株式会社ツクイホールディングス 公開買付届出書

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                                                株式会社ツクイホールディングス(E36390)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年２月７日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社ツクイホールディングス
     【届出者の住所又は所在地】                   神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号
     【最寄りの連絡場所】                   神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号
     【電話番号】                   045（842）4232（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員経営管理推進本部統括　　渡邊　直雄樹
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社ツクイホールディングス
                         （神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ツクイホールディングスをいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ツクイスタッフをいいます。
    　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注10）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        株式会社ツクイスタッフ
     ２【買付け等をする株券等の種類】

      (1）普通株式
      (2）新株予約権
         2016年７月22日開催の対象者の臨時株主総会決議及び2016年７月22日開催の対象者の取締役会決議に基づき発行
         された第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年７月23日から2026年７月13
         日まで）
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ（ス
        タンダード）市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）1,016,000株（所有割合
        （注１）：61.43％）を所有する筆頭株主であり、対象者を連結子会社としておりますが、今般、公開買付者は、
        2022年２月４日開催の取締役会において、対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を
        含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを
        取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環と
        して、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
        （注１）　「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2022年２月４日に公表した「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本
             基準〕（非連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2021年12月31日
             現在の発行済株式総数1,612,000株に、(ⅱ)同日以降本書提出日までに行使された本新株予約権（対象
             者によれば10個）の目的となる対象者株式数（1,000株）及び(ⅲ)同日現在残存し、本書提出日現在行
             使可能な本新株予約権（410個）の目的となる対象者株式数（41,000株）を加えた数から、(ⅳ)対象者
             第３四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（119株）を控除
             した株式数（1,653,881株）（以下「潜在株式勘案後対象者株式総数」といいます。）に対する対象者
             株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
        　本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているところ、「(4）本公開買付け後

        の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法
        （平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における
        特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の議決権数
        の３分の２以上を所有することとなるようにするため、買付予定数の下限（注２）を86,600株（所有割合：
        5.24％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買
        付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付
        者は、対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者
        株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を
        非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が
        買付予定数の下限（86,600株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
        （注２）　買付予定数の下限（86,600株）は、潜在株式勘案後対象者株式総数（1,653,881株）に係る議決権数
             （16,538個）の３分の２以上となる議決権数（11,026個）に対象者株式１単元（100株）を乗じた株式
             数（1,102,600株）から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式（1,016,000株）を控除した
             株式数です。
        　また、公開買付者は、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の

        とおり、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付さ
        れる対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新
        株予約権の全てを取得できなかった場合には、本取引の一環として対象者を完全子会社化するための一連の手続を
        実施する予定です。
        　対象者が2022年２月４日に公表した「支配株主である株式会社ツクイホールディングスによる当社株券等に対す

        る公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）
        によれば、対象者は、2022年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
        対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対し、本公開買付けへ
        の応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
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        　上記対象者取締役会決議の詳細及び決議の方法については、対象者プレスリリース、下記「(2）本公開買付けの

        実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付
        けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
        び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害
        関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針

        　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針は、以下のと
        おりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び
        対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

         　公開買付者は、2020年５月にVHホールディングス合同会社として設立され、同年12月にMBKP                                            Life合同会社に
         商号変更し、その後、2021年４月にMBKP                   Life株式会社に組織変更しております。また、2021年10月１日には、
         公開買付者を吸収合併存続会社、公開買付者の完全子会社である株式会社ツクイホールディングス（以下「旧ツ
         クイホールディングス」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、同日付にて、MBKP                                                 Life
         株式会社は現在の社名である株式会社ツクイホールディングスに商号変更しております。
         　公開買付者の前身である旧ツクイホールディングスは、1969年６月に土木事業を目的とした津久井土木株式会
         社として設立され、1978年11月に津久井産業株式会社に商号を変更いたしました。その後、1983年３月に、福祉
         事業部を新設して介護事業を開始し、1999年11月に株式会社ツクイに商号を変更いたしました。2004年４月には
         日本証券業協会に店頭登録銘柄として株式の店頭登録を行い、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所
         （以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）（2008年12月に行われた株式会社大阪証券取引所（以下「大
         阪証券取引所」といいます。）によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010年４月に行われた大阪証券取引
         所によるジャスダック証券取引所の吸収合併、及び2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統
         合等を経て、現在は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場）に上場し、2011年３月に東京証券取引所市場
         第二部に上場市場を変更し、同年５月に大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における株式を上場廃止し
         た後、2012年３月に東京証券取引所市場第一部に指定されました。その後、2016年１月に人材事業を分社化し、
         対象者である株式会社ツクイスタッフの設立、2017年４月に子会社として福祉車両や福祉機器のリース事業を目
         的とした株式会社ツクイキャピタル（以下「ツクイキャピタル」といいます。）の設立、2020年９月に子会社と
         してIT事業を目的とした株式会社DIGITAL                    LIFE（以下「DIGITAL          LIFE」といいます。）の設立、2021年７月に子
         会社として公開買付者グループ（以下に定義します。）の障がい者雇用の促進と安定を図ることを目的とした株
         式会社Grasol（以下「Grasol」といいます。2021年10月に特例子会社の認定を取得。）の設立を行っておりま
         す。また、2020年10月には、会社分割により持株会社体制に移行し、商号を株式会社ツクイホールディングスに
         変更するとともに、介護事業を含む事業部門を子会社である株式会社ツクイ（以下「現ツクイ」といいます。）
         に承継させております。
         　その後、MBKP        Life合同会社（現在の公開買付者）は、2021年２月９日から2021年３月24日までを買付期間と
         して旧ツクイホールディングスの株券等に対する公開買付けを実施し、当該公開買付けの決済の開始日である
         2021年３月31日をもって、旧ツクイホールディングスの普通株式45,719,057株（所有割合：64.07％）を保有す
         るに至りました。旧ツクイホールディングスの普通株式は、その後の所定の手続を経て、2021年６月をもって東
         京証券取引所市場第一部への株式上場が廃止となり、旧ツクイホールディングスは、その後の株式併合及び自己
         株式取得の手続を実施することにより、MBKP                     Life合同会社（現在の公開買付者）の完全子会社となりました。
         その後、2021年10月１日に、MBKP                Life株式会社（2021年４月に組織変更した後のMBKP                        Life合同会社）を吸収合
         併存続会社、旧ツクイホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、同日付にて、MBKP                                                 Life
         株式会社は現在の社名である株式会社ツクイホールディングスに商号変更しております。
         　公開買付者は、本書提出日現在、対象者を含む子会社５社に加え、現ツクイの子会社１社とツクイキャピタル
         が出資した投資事業有限責任組合１組合で構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいま
         す。）を形成し、公開買付者グループ全体の経営管理等を担っております。
         　公開買付者グループは、Mission「超高齢社会の課題に向き合い人生100年幸福に生きる時代を創る」、Vision
         「ながいきリスクを希望に変えて自分らしく生きられる未来を創造する」、Value「わたしたちの誠実な挑戦
         が、だれかの希望と安心になる。」の３つをグループ企業理念として、全国47都道府県において直営による介護
         事業を中心に事業を展開しております。具体的には、現ツクイにおいて、介護保険法に基づく通所介護サービス
         （デイサービス）、都道府県又は政令指定都市、中核市から介護保険法に基づく「特定施設入居者生活介護」の
         事業者指定を受けた介護付有料老人ホーム「ツクイ・サンシャイン」、高齢者住まい法に基づく高齢者向け住宅
         の提供、生活支援サービス及び介護保険サービス等を行うサービス付き高齢者向け住宅「ツクイ・サンフォレス
         ト」、介護保険法に規定する認知症対応型共同生活介護（グループホーム）を展開しております。また、現ツク
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         イは、訪問介護、訪問入浴介護、訪問看護、福祉用具販売、小規模多機能型居宅介護等、介護保険法に基づく介
         護サービスを提供するほか、介護保険制度を利用して介護サービスを受けるために必要な介護保険の申請代行か
         ら 居宅サービス計画（ケアプラン）の作成等の居宅介護支援サービスや、運営を受託している住まいについての
         サービスを提供しております。さらに、ツクイキャピタルにおいて、福祉車両や福祉機器を専門に取り扱うリー
         ス事業、DIGITAL        LIFEにおいて、IT開発及び保守管理システムなどのプラットフォームの構築、Grasolにおいて
         公開買付者グループにおけるオフィスサービス等を展開しているほか、対象者において介護・医療業界に特化し
         た人材事業を展開しております。
         　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2016年１月に公開買付者の前身である旧ツクイホールディ

         ングス（当時の商号は株式会社ツクイです。）を出資者として、介護・医療に特化した教育研修体制の充実を図
         るとともに、求職者一人ひとりのキャリア支援を行い、介護業界の課題である将来にわたり安定的に優秀な人材
         を確保することを目的として、公開買付者の前身である旧ツクイホールディングスの人材事業を新設分割により
         分社化するかたちで設立され、「『すべては“Ｈｉｔｏ”のために』を果たすべき使命と考えており、出会った
         すべての人の幸せに貢献し、人と人を笑顔で結ぶ喜びを追い求めること、また、超高齢社会（注１）の課題解決
         のために、良質な『人財』サービスを提供し拡大することで、幸福に生きる未来を拓くことを在りたい姿として
         おります。当社の考える『人財』サービスとは、はたらく幸せを求める人と、超高齢社会に貢献する組織をつな
         ぎ、ＨＲ業務（注２）を一貫して支援するサービスであります。」という経営方針のもと、介護・医療に特化し
         た人材サービス事業として、労働者派遣法に基づく人材派遣・紹介予定派遣、職業安定法に基づく人材紹介、自
         治体からの委託、福祉施設等の従業員を対象にした教育研修等を全国36支店で展開しているとのことです。クラ
         イアントが行う採用業務の代行サービスであるRPO（Recruitment                              Process    Outsourcing）では、採用業務の一部
         若しくは全てを担う業務委託として、クライアントが抱える人事・労務のトータルサポートを目指しているとの
         ことです。また、対象者は、主力事業である人材サービス事業を強化するとともに、事業領域の拡大を事業戦略
         の方向性として位置付け、対象者が展開する介護・医療業界に特化した人材サービス事業において、人材の採用
         支援、育成・定着支援及び課題解決に向けた業務支援をワンストップで提案することで、クライアント及び求職
         者にとってなくてはならない企業へ成長を続けていくことを目指しているとのことです。また、全国に支店を有
         する強みを活かした地域戦略として、高齢者を支える介護事業者を多方面から支援し、地域全体を支える仕組み
         づくりをサポートする介護事業者支援企業としての地位を確立していくことを目指しているとのことです。
         　なお、対象者は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021年12月20日付けで「新市場区
         分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を開示しているとのことです。対
         象者は、下記のとおり、公開買付者から2021年10月29日に口頭で本取引に関する初期的な意向を伝達された後、
         同年11月12日に本取引の申入れに係る提案書を受領しているとのことですが、本計画書を開示した12月20日時点
         では本取引が公表に至るか不明確であったことから、東京証券取引所より同月30日までに決議することを求めら
         れていた新市場区分の選択について、「スタンダード市場」を選択することを決議したとのことです。但し、対
         象者は、2022年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議する
         と同時に、本取引の一環として対象者株式の上場廃止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回すること
         を決議しているとのことです。なお、仮に本公開買付けが不成立となり、対象者株式が引き続き上場維持するこ
         ととなった場合には、対象者は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022年４月４日より、東京証券取
         引所スタンダード市場に移行する予定とのことです。
         （注１）　「超高齢社会」とは、1986年版厚生白書で用いられた用語で、ここでは、総人口において、65歳以上
              の人口の割合（高齢化率）が21％以上の社会を呼称する用語として用いております。
         （注２）　「ＨＲ」とは、「Ｈｕｍａｎ                   Ｒｅｓｏｕｒｃｅ」の略語であり、「ＨＲ業務」とは、人的資源全般
              に関連する業務をいいます。
         　対象者は、2016年１月に公開買付者の前身である旧ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）

         を出資者として、旧ツクイホールディングスの人材事業を新設分割により分社化するかたちで設立され（設立時
         の旧ツクイホールディングスの所有株式数は1,400,000株（出資比率（当該時点の対象者の発行済株式総数（取
         得又は譲渡完了時点の自己株式数を除きます。）に対する割合を意味します。小数点以下第三位を四捨五入。以
         下、本段落の「出資比率」の記載において同じです。）：100.00％）、その後、2016年４月に旧ツクイホール
         ディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）が対象者の当時の取締役３名に対し対象者株式34,000株を譲渡した
         ことにより、旧ツクイホールディングスの対象者株式の所有株式数は1,366,000株（対象者発行済株式総数：
         1,400,000株、出資比率：97.57％）となりました。その後、2016年９月に旧ツクイホールディングス（当時の商
         号は株式会社ツクイ）が対象者の当時の監査役１名及び従業員持株会に対し対象者株式65,000株を譲渡したこと
         により、旧ツクイホールディングスの対象者株式の所有株式数は1,301,000株（対象者発行済株式総数：
         1,400,000株、出資比率：92.93％）となりました。その後、2016年12月に旧ツクイホールディングス（当時の商
         号は株式会社ツクイ）は対象者の従業員持株会に対し対象者株式85,000株を譲渡したことにより、旧ツクイホー
         ルディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）の対象者株式の所有株式数は1,216,000株（対象者発行済株式総
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         数：1,400,000株、出資比率：86.86％）となりました。その後、2018年12月の対象者株式の東京証券取引所
         JASDAQ（スタンダード）への上場に伴い、対象者は対象者株式100,000株を公募による新株発行を行い、また、
         旧 ツクイホールディングス（当時の商号は株式会社ツクイ）は対象者株式200,000株を売出し、公開買付者の対
         象者株式の所有株式数は1,016,000株（対象者発行済株式総数：1,500,000株、出資比率：67.73％）となりまし
         た。その後、対象者は、2018年12月の上場に伴い、2018年12月７日から同年12月13日を申込期間とした第三者割
         当増資による対象者株式45,000株の新株発行を2019年１月17日に行い、公開買付者の対象者株式の所有株式数は
         1,016,000株（対象者発行済株式総数：1,545,000株、出資比率：65.76％）となりました。その後、2021年10月
         １日に、公開買付者（当時の商号はMBKP                   Life株式会社）を吸収合併存続会社、旧ツクイホールディングスを吸
         収合併消滅会社とする吸収合併を実施したことにより、公開買付者は旧ツクイホールディングスから対象者株式
         1,016,000株（対象者発行済株式総数：1,611,500株、出資比率：63.05％）を承継しております。なお、2019年
         12月から2021年12月にかけて新株予約権の行使による株式の発行により発行済株式総数が67,000株増加したこと
         から、2021年12月31日時点における発行済株式総数1,612,000株に同日以降本書提出日までに行使された本新株
         予約権（対象者によれば10個）の目的となる対象者株式数（1,000株）及び同日現在残存し、本書提出日現在行
         使可能な本新株予約権（410個）の目的となる対象者株式数（41,000株）を加えた数から自己株式119株を除いた
         株式数1,653,881株に対する公開買付者の所有株式数1,016,000株の所有割合は61.43％となり、現在に至ってお
         ります。
         　対象者の主力事業である人材サービス業界を取り巻く環境は、少子高齢化の進展により労働力人口が減少する
         中、要介護認定を受けた高齢者の増加により新規事業所の開設が相次いだことで介護人材の市場が拡大してお
         り、厚生労働省の職業安定業務統計によれば、介護サービスの職業に係る有効求人倍率は依然として全産業に係
         る有効求人倍率を上回る水準で推移しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により、他
         業界からの求職者流入等の複線的な要因による雇用に対する一時的な充足感から、厚生労働省の職業安定業務統
         計によれば、介護サービスの職業に係る有効求人数は依然として新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の2019
         年の同月の有効求人数を下回る傾向がみられています。また、当該有効求人倍率が2020年６月以降前年同月水準
         を下回るほか、介護サービスの利用制限等が対象者の人材サービスに大きな影響を与えております。また、対象
         者のクライアントである介護施設等においては、職員の勤務形態やサービス提供のあり方が変容するとともに、
         ICT（注３）やロボットを導入し生産性を高める必要があることから、介護とテクノロジーに精通した専門性の
         高い人材が求められる傾向にあり、コロナ禍において質の高い介護人材の確保及び育成が対象者の課題となる
         等、不確実性の高い事業環境となっております。
         （注３）　「ICT」とは、情報通信技術（Information                         and  Communication       Technology）の略称です。
         　公開買付者は、旧ツクイホールディングスを完全子会社化することを目的とした一連の取引の一環として、

         2021年２月９日から2021年３月24日までの間、旧ツクイホールディングスの株券等に対する公開買付けを実施
         し、当該公開買付けにおいて買付予定数の下限を超える応募があり当該公開買付けが成立した後、2021年６月に
         旧ツクイホールディングス株式は非公開化され、2021年６月17日付けで旧ツクイホールディングス株式は上場廃
         止となりましたが、当該公開買付けに関して2021年２月９日に提出した公開買付届出書において、非公開化後に
         公開買付者グループの企業価値を向上するための施策の一つとして、対象者における「人材事業における営業戦
         略及び組織の強化」に注力していくことを掲げておりました。
         　その後、公開買付者グループの戦略として、対象者について、営業インセンティブ制度設計の見直しや教育研
         修プログラムの充実を通じた営業組織体制の強化、施策・改革を推進する上で必要となる人材事業の経験を有す
         る人材採用・補強を通じ、既存人材事業の強化等を推進していくにあたって、対象者の意思決定スピードを迅速
         化することや、新型コロナウイルス感染症の影響により不確実性が高まっている事業環境の変化に柔軟に対応
         し、機動的な経営判断を行っていくことが非常に有効である一方、その効果が具現化するまでには時間を要する
         ことが想定されると2021年８月中旬に認識するに至りました。また、東京証券取引所においては2022年４月４日
         を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されておりますが、対象者は2018年12月17日に東京証券取引所
         JASDAQ（スタンダード）市場に上場して以降、事業及び業績の拡大を実現できておらず、利益面は、2019年３月
         期は当期純利益272百万円、2020年３月期は当期純利益226百万円、2021年３月期は当期純利益４百万円と特に足
         元にかけては、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響を背景として前年同期を下回る水準で推移してお
         り、また、対象者が2021年７月９日付で東京証券取引所より、新市場区分における上場維持基準への適合状況に
         関する一次判定の結果、移行基準日時点（2021年６月30日）において、対象者の移行先として想定される東京証
         券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式時価総額については980百万円と基準を充たし
         ていない旨の通知を受けた後、対象者の市場株価が、2021年９月27日時点で移行基準日時点から200円程度下
         がっていたことに鑑みると、「流通株式時価総額10億円以上」の基準を、対象者が充たせない可能性があるもの
         と公開買付者は、2021年10月上旬に判断するに至りました。
         　また、公開買付者としては、対象者が上場会社としての独立性を維持する必要があること等から、対象者を含
         む公開買付者グループ全体の最適化の観点を踏まえた公開買付者グループへの人材派遣、人材紹介その他のサー
         ビス提供といった人材交流・人材配置等が適切に行えていないことを公開買付者グループ全体としての経営課題
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         と認識しており、当該経営課題の克服と中長期的な成長を実現するため、前述のとおり対象者の上場以前におい
         ては想定し得なかった新型コロナウイルス感染症の影響等の事業環境の変化に対応すべく、短期的な配当及び利
         益 減少の可能性を伴う施策を通じた事業運営の改革を行う必要があると考えているところ、必ずしも既存株主の
         皆様から賛同を得られない可能性も考えられ、一時的な収益及びキャッシュ・フローの悪化も懸念されることか
         ら、既存株主の皆様における一時的な経済的悪影響を避けることは困難であり、上場を維持したままでは事業運
         営の改革を行うことは難しいと、2021年10月上旬に判断するに至りました。
         　加えて、対象者が上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、対象者による公開買付者グ
         ループへの人材派遣、人材紹介その他のサービス提供、対象者を含めた公開買付者グループとしての全体最適化
         の観点からの人材交流・人材配置等、それぞれの経営資源を相互活用するに際し、公開買付者と対象者少数株主
         の皆様との間には潜在的な利益相反構造があることから、対象者においては、その有用性や取引としての客観的
         な公正性について一般取引条件と同様の考え方で取引を行うことを基本方針とした上で対象者の少数株主の利益
         を考慮した慎重な検討を要し、重要な取引については取締役会における十分な審議を行う等、対象者少数株主の
         皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要しておりました。この点、対象者が公開買付者の完全子会社となること
         により、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について対象者の少数株主の皆様の利益
         を考慮した慎重な検討等が不要となり、公開買付者と対象者は、公開買付者グループ内におけるシステム面での
         連携を含む人材の交流機会や情報交換がより活発になることによって、公開買付者グループが保有する様々な有
         形・無形の経営資源や能力を最大限に活用し、採用・育成・業務支援にわたる人財サービスバリューチェーン拡
         大等を積極的に推進していくことが可能になり、公開買付者グループが保有する顧客基盤及び関連情報の相互活
         用をさらに加速することで、顧客基盤の更なる拡大や、グループ内取引の検討・拡大を進めること等により連携
         が強化され、その結果、対象者のみならず、公開買付者グループ各社の事業及び利益の最大化を実現することが
         できると考えました。また、本取引を通じて対象者株式を非公開化することにより、これまで対象者に生じてい
         た上場維持コストの負担が解消されるものと考えました。
         　公開買付者は、対象者を完全子会社化することにより、公開買付者グループの更なる企業価値の向上を追求で
         きることに加え、公開買付者との一体経営を行うことにより、管理体制等について対象者への支援を厚くするこ
         とや、これまで対象者が上場会社であることによる独立性やインサイダー情報管理の観点から実行できていな
         かったコーポレート部門の共通化等、公開買付者のコーポレート機能を対象者が活用することで、対象者を含め
         た公開買付者グループの経営資源を最適化することが可能となるとともに、対象者が公開買付者の完全子会社と
         なることで、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主の皆様
         の利益を考慮した慎重な検討等が不要となり、時間的・人的なコストや開示又は受領する情報の制限などの制約
         が解消され、対象者がより事業遂行に専念できる環境が整い、収益性が高まるものと考えております。また、本
         取引後には、希望する対象者の従業員に対して、公開買付者のみならず公開買付者グループに属する他の会社を
         含めて、人材の交流機会を提供することも可能であると考えました。
         　そこで、公開買付者は、2021年10月22日から本取引の検討を開始いたしました。公開買付者は、10月29日に対
         象者へ口頭で公開買付けによる対象者の完全子会社化を検討している旨の初期的な意向を伝達し、その後、同年
         11月12日に本公開買付けを含む本取引の実行について対象者に協議及び交渉を申し入れる旨の、価格提案を含ま
         ない提案書を提出したところ、対象者からは、同日に、ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイ
         ザーの選定等を含め、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保
         するための体制を整備すべく取締役会に諮る旨の回答を得ました。
         　また、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社大
         和総研を同年11月上旬に、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
         を同年11月上旬にそれぞれ選任の上、11月22日から株主名簿の閲覧請求を行い対象者の株主の状況を詳細に確認
         する等、本取引の本格的な検討を進めてまいりました。
         　他方、対象者は、公開買付者から2021年10月29日に口頭で初期的な意向を伝達された後、2021年11月12日に公
         開買付者から本取引の申入れに係る提案書を受領したため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付
         け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本
         新株予約権買付価格」といいます。）の公平性その他本公開買付けを含む本取引の公平性を担保すべく、2021年
         11月19日の取締役会において、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
         算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、リーガル・
         アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任するとともに、第三者算定機関である山田コンサルに対し、対象
         者株式の株式価値算定の提出を依頼し、さらに、対象者は、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆
         様の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行うための体制を構築するため、特別委員会（以下「本
         特別委員会」といいます。）を設置することを決議したとのことです。なお、本特別委員会設置の詳細について
         は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
         付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの
         答申書の取得」をご参照ください。
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         　その上で、公開買付者及び対象者は、対象者及び公開買付者の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引
         の目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の諸条件につい
         て、2021年11月22日以降、2022年２月３日まで、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。
         　具体的には、2021年12月６日に、本公開買付価格に関する最初の提案（本公開買付価格1,600円及び本新株予
         約権買付価格103,300円）を行いました。当該提案価格の検討にあたっては、対象者の事業計画（2021年度及び
         2022年度）を基に、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社との比較分析による本源的価値の観点も参考に
         しつつ、他方で、対象者株式の市場株価が低調に推移しており、対象者の移行先として想定されるスタンダード
         市場における上場維持基準のうち「流通株式時価総額10億円以上」の基準を充足できないことにより対象者株式
         が上場廃止となる可能性があることから、過去の親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした発行者以
         外の者による株券等の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例は必ずしも参考にならないと考え、あくまで
         本源的価値を重視しておりました。もっとも、本公開買付価格に係る当該提案価格（1,600円）は、2021年12月
         ６日の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における対象者株式の終値1,280円に対して約25％のプレミ
         アムが付された価格となっており、直近の市場株価に対してディスカウントとなる価格ではないことを確認した
         ため、当該価格を本公開買付価格とすることを提案いたしました。なお、本新株予約権買付価格に係る当該提案
         価格（103,300円）については、対象者普通株式１株当たりの行使価額（目的となる対象者株式１株当たり、い
         ずれも567円）が本公開買付価格に係る当該提案価格（1,600円）を下回っていることを踏まえ、本公開買付価格
         に係る当該提案価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,033円）に当該各本新
         株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じた金額（103,300円）を本新株予約権買付価格と
         することを提案いたしました。これに対し、2021年12月22日、対象者から、対象者のファイナンシャル・アドバ
         イザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した対象者株式の理論株価の算定レンジを踏まえると、当
         該提案価格は対象者の少数株主の皆様にとって十分な価格であるとは言えないとして提案内容の再検討を要請さ
         れました。公開買付者は、2022年１月17日に、本公開買付価格に関する2021年12月６日の提案以降も対象者株式
         の市場株価が引き続き低調に推移していることから、本公開買付価格について再度慎重に検討した結果、公開買
         付者としては、最初の提案価格（1,600円）と同等であったとしても直近の対象者株式の市場株価に対して十分
         なプレミアムが付されるものと考え、対象者に対し、本公開買付けに関する最初の提案と同額の本公開買付価格
         1,600円とする旨の再提案を行いました。その後、2022年１月19日、対象者から、依然として対象者のファイナ
         ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した対象者株式の理論株価の算定レンジ
         に達していないことから、当該提案価格は対象者の少数株主の皆様にとって十分な価格とは言えないとして、本
         公開買付価格の再検討をするよう要請を受けました。公開買付者は、本取引の意義・目的を実現するために改め
         て検討した結果、2022年１月24日に、対象者に対し、本公開買付価格を1,620円、本新株予約権買付価格を本公
         開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,053円）に当該各本新株予約権
         １個の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じた金額（105,300円）とする旨の再提案を行いました。そ
         の後、2022年１月26日、対象者から、依然として対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
         である山田コンサルが試算した対象者株式の理論株価の算定レンジに達していないことから、当該提案価格は、
         少数株主の皆様にとって十分な価格であると言えないとして、本公開買付価格を1,750円以上とすることを検討
         するよう要請を受けました。なお、当該要請において対象者から本新株予約権買付価格に関して具体的な金額を
         検討するよう要請は受けておりません。公開買付者は、対象者からの要請を受け、対象者からの要請を真摯に検
         討した結果、2022年１月27日に、本取引を実行することの重要性を考慮し、対象者に対し、本公開買付価格を
         1,680円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との
         差額（1,113円）に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じた金額（111,300
         円）とする旨の再提案を行いました。その後、2022年１月28日、対象者から、対象者のファイナンシャル・アド
         バイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した対象者普通株式価値の試算結果を踏まえると、当該
         提案価格は対象者として賛同意見及び応募推奨を表明できる水準には達していないとして本公開買付価格を
         1,705円以上とすることを検討するよう要請を受けました。なお、当該要請において対象者から本新株予約権買
         付価格に関して具体的な金額を検討するよう要請は受けておりません。公開買付者は、対象者からの要請を受
         け、対象者からの要請を真摯に検討した結果、2022年１月31日に、本取引を実行した場合の対象者の将来性や本
         取引を実行することの重要性を考慮し、対象者に対し、本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価格を本
         公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,138円）に当該各本新株予約
         権１個の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じた金額（113,800円）とする旨の最終提案を行いまし
         た。これを受けて、公開買付者は、2022年２月１日に、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で
         取締役会決議を経てなされるという前提のもと、本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買
         付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,138円）に当該各本新株予約権１個
         の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じた金額（113,800円）とする旨の提案を受諾することが相当で
         ある旨の回答を対象者から受けました。
         　なお、公開買付者は、上記の協議・交渉において、対象者からは本公開買付価格についてのみ再検討の要請を
         受けましたが、本新株予約権買付価格について、本公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの
         行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じた金額として提
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         案していたことから、公開買付者からの再提案においては、本公開買付価格に係る提案価格の増額に伴って本新
         株予約権買付価格も増額の再提案をいたしました。
         　かかる協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、2022年２月４日、本取引の一環として、本公開買付価格
         を1,705円とし、本新株予約権買付価格を113,800円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
        ②　対象者における意思決定の過程及び理由

         　対象者プレスリリースによれば、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
         の過程並びに本取引後の経営方針」に記載のとおり、対象者は、公開買付者から2021年10月29日に口頭で本取引
         に関する初期的な意向を伝達された後、2021年11月12日に本取引の申入れに係る価格提案を含まない提案書を受
         領したため、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
         本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値
         算定書の取得」及び「②　対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付けを含
         む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、2021年11月19日の取締役会に
         おいて、本取引についての、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
         定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するととも
         に、本取引に関する提案を検討するための対象者の諮問機関として本特別委員会（本特別委員会の構成及び具体
         的な活動内容等については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
         ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設
         置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置することを決議したとのことです。
         　対象者は、上記の体制を整備した後、公開買付者による本取引に関する提案についての検討を行い、本特別委
         員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示及び要請に基づいた上で、山田コ
         ンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格その他の本取引の諸条件について公開買付
         者と協議・交渉を重ねてきたとのことです。
         　その上で、対象者は、山田コンサルから取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）
         の内容、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思
         決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2022年２月４日付答申
         書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら（本答申書の概要については、下記「４　買
         付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」）の
         「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
         性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の
         取得」をご参照ください。）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は
         妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
         　その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断しているとのことで
         す。
         (a）公開買付者グループ内の連携強化による事業拡大の推進
          　対象者は、公開買付者を含む公開買付者グループと事業運営等に係る連携を一定程度推進していたとのこと
          ですが、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主の皆様の
          利益を考慮した慎重な検討等から、システム面での連携を十分に構築することができず、情報交換の場面でも
          その可否の検討に時間的・人的なコストが生じ、また、開示又は受領する情報に制限が生じるなど一定の制約
          が存在しているとのことです。本取引を通じて、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、上場会社と
          しての独立性の観点や取引としての客観的な公正性について、対象者の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重
          な検討等が不要となり、時間的・人的なコストや開示又は受領する情報の制限などの制約が解消され、公開買
          付者グループ内におけるシステム面での連携を含む人材の交流機会や情報交換がより活発になることによっ
          て、公開買付者グループが保有する様々な有形・無形の経営資源や能力を最大限に活用し、採用・育成・業務
          支援にわたる人財サービスバリューチェーン拡大等を積極的に推進していくことが可能になり、また、公開買
          付者グループが保有する顧客基盤及び関連情報の相互活用をさらに加速することで、顧客基盤の更なる拡大を
          図ることが可能になると考えているとのことです。
          　これらの連携強化により対象者のサービスの質を更に高め、他社との差別化を図り競争優位性を確立してい
          くことで、事業拡大をより推進していくことができるものと考えているとのことです。
         (b）経営資源の効率的活用によるコスト削減等

          　対象者は、公開買付者グループの一員として、公開買付者を含む公開買付者グループと経営資源の相互活用
          や機能の集約等を一定程度推進していたとのことですが、対象者が上場会社として独立した事業運営を行って
          いる現状においては、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資する施策や取引等と、対象者の企業価値の
          最大化に資する施策や取引等が必ずしも一致しない場合もあり、対象者の中長期的な企業価値の向上を目指し
          た先行投資による短期的な収益の悪化による対象者の少数株主の皆様への影響を回避することが困難であると
          いった潜在的な利益相反構造があるため、対象者と公開買付者グループの各社との間で経営資源の相互活用や
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          機能の集約等を行うにあたっても対象者の少数株主の皆様が存在することによる公開買付者グループ外への利
          益流出の懸念や、対象者の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等が必要となり、適時かつ迅速な経営
          に 係るデータの収集・分析・共有や、それを踏まえた公開買付者グループ全体における経営資源の分配等を十
          分に行うことができないなど、これらの集約等の程度には限界があり、また、それぞれの経営資源の相互活用
          に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性についての検討に時間的・人的なコストが生じることなど
          から、これらに伴う非効率性やコスト負担が生じていると認識しているとのことです。
          　本取引を通じて、対象者が公開買付者の完全子会社になることで、上記(a)のとおり、公開買付者と対象者
          の連携が強化され、経営資源・人材等の更なる相互活用が進み、重複業務の削減等によって、公開買付者グ
          ループの一員として、より効率的な事業運営が可能になるとともに、これまでに公開買付者グループとの経営
          資源の相互活用や機能の集約等にあたって生じていた時間的・人的なコストや上場維持のためのコスト負担が
          解消され、それらのために用いていた経営資源を事業成長のために集中的に用いることが可能になり、中長期
          的な成長の実現のための先行投資を含む様々な施策が実現可能になると考えているとのことです。
         (c）経営判断の迅速化・柔軟化

          　公開買付者による対象者の完全子会社化を通じて、公開買付者と対象者の少数株主の皆様との間の利益相反
          構造が解消されるため、短期的な収益の確保や対象者の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討等に要し
          ていた時間的・人的なコストが解消され、また、適時かつ迅速な経営に係るデータの収集・分析・共有等に
          よって、対象者を含む公開買付者グループの迅速かつ柔軟な経営判断が可能となり、不確実性の高い事業環境
          に対応していくために必要となる、システムへの更なる投資や専門性の高い人材の確保・育成のための投資と
          いった、短期的な収益の減少の可能性も伴う中長期的な成長の実現のための先行投資等の施策を推進すること
          で、対象者の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えているとのことです。
         　また、対象者は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、2021年11月22日以

         降、2022年２月３日まで、複数回にわたり協議・検討を重ねてきたとのことです。
         　具体的には、対象者は、公開買付者から、2021年12月６日に、本公開買付価格に関する最初の提案（本公開買
         付価格1,600円、及び本新株予約権買付価格103,300円）を受け、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び
         第三者算定機関である山田コンサルが試算した対象者株式の理論株価の算定レンジを踏まえると、当該提案価格
         は対象者の少数株主の皆様にとって十分な価格であるとは言えないと判断して、2021年12月22日に、公開買付者
         に対して、提案内容の再検討を要請したとのことです。公開買付者は、2022年１月17日に、本公開買付価格に関
         する2021年12月６日の提案以降も対象者株式の市場株価が引き続き低調に推移していることから、本公開買付価
         格について再度慎重に検討した結果、公開買付者としては、最初の提案価格（1,600円）と同等であったとして
         も直近の対象者株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されるものと考え、対象者に対し、本公開買付け
         に関する最初の提案と同額の本公開買付価格1,600円とする旨の再提案を行いました。これに対し、対象者は、
         依然として対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した対象者
         株式の理論株価の算定レンジに達していないことから、当該提案価格は対象者の少数株主の皆様にとって十分な
         価格とは言えないと判断して、2022年１月19日に、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討をするよう要請
         したとのことです。公開買付者は、本取引の意義・目的を実現するために改めて検討した結果、2022年１月24日
         に、対象者に対し、本公開買付価格を1,620円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象
         者普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,053円）に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式
         数である100株を乗じた金額（105,300円）とする旨の再提案を行いました。これに対し、対象者は、依然として
         対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した対象者株式の理論
         株価の算定レンジに達していないことから、当該提案価格は、少数株主の皆様にとって十分な価格であると言え
         ないと判断して、2022年１月26日に、公開買付者に対し、本公開買付価格を1,750円以上とすることを検討する
         よう要請をしたとのことです。なお、公開買付者は、対象者から、当該要請において本新株予約権買付価格に関
         して具体的な金額を検討するよう要請は受けておりません。公開買付者は、対象者からの要請を受け、対象者か
         らの要請を真摯に検討した結果、2022年１月27日に、本取引を実行することの重要性を考慮し、対象者に対し、
         本公開買付価格を1,680円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当た
         りの行使価額との差額（1,113円）に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じ
         た金額（111,300円）とする旨の再提案を行いました。対象者は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及
         び第三者算定機関である山田コンサルが試算した対象者普通株式価値の試算結果を踏まえると、当該提案価格は
         対象者として賛同意見及び応募推奨を表明できる水準には達していないと判断して、2022年１月28日に、公開買
         付者に対し、本公開買付価格を1,705円以上とすることを検討するよう要請をしたとのことです。なお、公開買
         付者は、対象者から、当該要請において本新株予約権買付価格に関して具体的な金額を検討するよう要請は受け
         ておりません。公開買付者は、対象者からの要請を受け、対象者からの要請を真摯に検討した結果、2022年１月
         31日に、本取引を実行した場合の対象者の将来性や本取引を実行することの重要性を考慮し、対象者に対し、本
         公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当たり
         の行使価額との差額（1,138円）に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じた
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         金額（113,800円）とする旨の最終提案を行いました。対象者は、これを受けて、2022年２月１日に、公開買付
         者に対し、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経てなされるという前提のも
         と、  本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株
         当たりの行使価額との差額（1,138円）に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100株を
         乗じた金額（113,800円）とする旨の提案を受諾することが相当である旨の回答をしたとのことです。
         　対象者は、本公開買付価格（対象者株式１株当たり1,705円）について、(ⅰ)下記「４　買付け等の期間、買
         付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の
         公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルに
         よる対象者株式の株式価値の算定結果によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると
         1,085円から1,372円、類似会社比較法によると1,654円から1,789円、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
         法（以下「DCF法」といいます。）によると1,654円から2,172円とされているところ、本公開買付価格は、1,705
         円であり、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、類似会社比較法及びDCF法による算定結果の
         レンジの範囲内の金額であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2022年２月３日の東京証券取引
         所JASDAQ（スタンダード）市場における対象者株式の終値1,085円に対して57.14％（小数点以下第三位を四捨五
         入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様とします。）、2022年２月３日までの過去１ヶ月
         間の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における対象者株式の終値単純平均値1,106円（小数点以下を
         四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様とします。）に対して54.16％、2022年２月３日までの
         過去３ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における対象者株式の終値単純平均値1,218円に対
         して39.98％、2022年２月３日までの過去６ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における対象
         者株式の終値単純平均値1,372円に対して24.27％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、このうち、過去
         ３ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値に対するプレミアム率（39.98％）及び過去６ヶ月間の対象者株式の終
         値単純平均値に対するプレミアム率（24.27％）を取り上げると、山田コンサルから提供された公開買付けを利
         用した支配株主による完全子会社化事例（2019年６月28日から2021年12月31日までに公表され、対象企業から当
         該公開買付けに対する賛同及び株主への応募推奨の意見が表明された、上場廃止を前提とする事例32件）におけ
         る買付け等の価格決定の際に付与された過去３ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値
         （41.0％）及び過去６ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値（42.2％）とそれぞれ比較
         して、必ずしも高い水準であるとは言いがたいものの、同様の32件の事例における過去３ヶ月間の株式の終値単
         純平均値に対するプレミアム率の中央値（41.0％）と極めて近接した水準になっており、また、市場株価につい
         ては、直近の市場株価こそが当該企業の最新の客観的価値を表していると考えられるところ、公表日前営業日の
         対象者株式の終値に対するプレミアム率（57.14％）及び過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値に対する
         プレミアム率（54.16％）は、同様の32件の事例における買付け等の価格決定の際に付与された公表日前営業日
         の株式の終値に対するプレミアム率の中央値（41.5％）及び過去１ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレ
         ミアム率の中央値（42.9％）とそれぞれ比較して、いずれも大幅に優位な水準にあることに鑑みれば、殊更、過
         去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値に対するプレミアム率を重視して価格の妥当性を否定する必要はない
         と考えられるため、本公開買付価格は、他社事例と比べて遜色ないプレミアムが付された価格であると評価でき
         ること、(ⅲ)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
         本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に掛かる取引条件の公正性を担保するための措置
         が十分に講じられ、特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件（本公開買付価格を含む。）に
         は妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付価格は、対象者の株主の皆様に対して、合
         理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断
         したとのことです。
         　また、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額

         との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式の数である100株を乗じた金額を基に算定されてい
         るものであるため、本新株予約権買付価格は、対象者株式と同等の経済的利益をもたらす価格であり、本新株予
         約権者の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により本新株予約権の売却の機会
         を提供するものであると判断したとのことです。
         　以上より、対象者は、2022年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも

         に、対象者株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのこと
         です。対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
         利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害
         関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
        ③　本取引後の経営方針

         　公開買付者は、対象者を完全子会社化することにより、以下の施策を実施することが可能と考えております。
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         (a）人材紹介事業及び人材派遣の更なる強化
          　対象者株式の非公開化を通じた意思決定スピードの迅速化・柔軟化を通じ、人材紹介事業及び人材派遣にお
          ける組織・顧客基盤の更なる拡大、営業支援及び販管部門基幹システムの導入・運用による生産性向上、成約
          プロセスの深化による就業決定率の引き上げ等を加速度的に推進してまいります。
         (b）事業領域の拡大と収益化
          　公開買付者グループが保有する様々な有形・無形の経営資源や能力を最大限に活用し、採用・育成・業務支
          援に跨る人財サービスバリューチェーン拡大及び教育研修事業とRPO事業の収益化等を積極的に推進してまい
          ります。
         (c）公開買付者グループ内の協業体制構築による顧客基盤の更なる拡大
          　公開買付者グループが保有する顧客基盤および関連情報の相互活用をさらに加速することで、顧客基盤の更
          なる拡大を図り、クロスセルの検討・拡大を進めてまいります。
         (d）人材事業における営業戦略及び組織の強化
          　営業インセンティブ制度設計の見直しや教育研修プログラム充実を通じた営業組織体制の強化、施策・改革
          を推進する上で必要となる人材事業の経験を有する人材採用・補強を通じ、対象者の人材事業の強化等を更に
          推進してまいります。
         (e）コーポレート機能等に関する人材の有効活用を含む経営資源の最適化
          　公開買付者との一体経営を通じ、管理体制等について、対象者への支援を厚くすることや、コーポレート部
          門の共通化等、対象者が公開買付者グループのコーポレート機能を活用することで、対象者を含めた公開買付
          者グループの経営資源を最適化してまいります。これにより、対象者がより事業遂行に専念できる環境が整備
          され、収益性が高まるものと考えております。
         　本取引後の対象者の経営体制については、本書提出日現在において未定です。なお、本書提出日現在、対象者

         の取締役には公開買付者の役職員を兼任・兼務している者はおりませんが、本取引後も現在の経営体制を尊重
         し、自立性を一定程度維持した運営体制を確保することを基本としつつ、今後対象者と協議の上、上記に記載の
         諸施策の実行及び経営基盤の更なる強化に向けた最適な経営体制の構築を検討していく予定です。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との
        重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株主との間で構造的に利益相反の関係にあ
        ることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。以下の
        記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づく
        ものです。
        　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式
        1,016,000株（所有割合：61.43％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・
        マイノリティ」（Majority             of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なもの
        とし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考
        え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                          of  Minority）の買付予
        定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①から⑤までの措置が講じられている
        ことから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、公開買付者は、本公
        開買付価格の決定に際して、本源的価値の観点等の検討も行ったものの、公開買付者としては対象者株式の市場株
        価を中心に検討することとし、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、本公開買付
        価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者及び
         対象者から独立した第三者算定機関である山田コンサルに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年２
         月３日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。なお、山田コンサルは、公開買付者及び対象者のいずれ
         の関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことで
         す。なお、対象者は、「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
         等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において本公開買付
         価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、対象者の少数株主の
         皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、山田コンサルから本公開買付けの価格の公正
         性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、本特別委員会は、第１回
         の特別委員会において、山田コンサルの独立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関かつ
         ファイナンシャル・アドバイザーとして選任されたことを承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専
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         門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。なお、本取引に係る山田コンサルに対する報
         酬の相当な部分は、本取引の公表及び公開買付者以外の株主に対するスクイーズ・アウトの完了を条件に支払わ
         れ る取引報酬とされており、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系に
         より山田コンサルを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関として選任したとのことで
         す。
         　山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対
         象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ
         （スタンダード）市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場企業が複数存在し、類似
         会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を
         算定に反映するためにDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。
         　山田コンサルが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのこ
         とです。
          市場株価法　　　　1,085円から1,372円

          類似会社比較法　　1,654円から1,789円
          DCF法　　　　　　         1,654円から2,172円
         　市場株価法では、2022年２月３日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における対象

         者株式の基準日終値1,085円、直近１ヶ月間（2022年１月４日から2022年２月３日まで）の終値の単純平均値
         1,106円、直近３ヶ月間（2021年11月４日から2022年２月３日まで）の終値の単純平均値1,218円、直近６ヶ月間
         （2021年８月４日から2022年２月３日まで）の終値の単純平均値1,372円を基に、対象者株式の１株当たりの株
         式価値の範囲を1,085円から1,372円までと算定しているとのことです。
         　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手がける類似上場会社として、ライク株式会社、株式会
         社クイック及び株式会社キャリアを選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定し、対象者株式
         の１株当たりの株式価値の範囲を1,654円から1,789円までと算定しているとのことです。
         　DCF法では、対象者が作成した2022年３月期から2024年３月期までの事業計画、対象者の2022年３月期第３四
         半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年３月期第４四半期以降
         に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価
         値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,654円から2,172円までと算定しているとのことです。
         なお、割引率は、9.69％～11.85％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久
         成長率を△0.50％から0.50％として分析しているとのことです。
         　山田コンサルがDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。
         なお、山田コンサルがDCF法に用いた対象者の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでい
         る事業年度が含まれているとのことです。具体的には、介護人材の需要が益々高まることが予想されるなか、介
         護分野における人材派遣者数及び人材紹介件数の増加並びに生産性向上により、2023年３月期及び2024年３月期
         の売上高及び営業利益において大幅な増益を見込んでおり、また、利益の拡大に伴い、2023年３月期及び2024年
         ３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいても大幅な増加を見込んでいるとのことです。なお、新型コロナウ
         イルス感染症拡大の影響については、2022年３月期下期以降において徐々に回復していくことを前提としている
         とのことですが、当該影響の収束時期が遅れた場合には、業績予測に大きな影響を与えることになるため、対象
         者では、将来の業績を予測することが相対的に困難な５ヵ年計画ではなく、３ヵ年計画を作成しているとのこと
         です。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積も
         ることは困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
                                                   （単位：百万円）

                       2022年３月期

                                     2023年３月期             2024年３月期
                        （３ヶ月）
     売上高                         2,305             9,417             11,025

     営業利益                           79             185             503

     EBITDA                           96             225             543

     フリー・キャッシュ・フロー                         △69              90             285

        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため
         に、公開買付者及び対象者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任
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         し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定
         にあたっての留意点に関する法的助言を受けたとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者及び対
         象 者のいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
         　また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、TMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がない
         ことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして選任されたことを承認した上で、本特別委員会としても必要
         に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に
         関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回
         避することを目的として、2021年11月26日、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上
         及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などに
         ついて検討及び判断を行う任意の合議体として、瀬戸恒彦氏（対象者社外取締役兼監査等委員）、天野直樹氏
         （対象者社外取締役兼監査等委員）及び堀江明弘氏（対象者社外取締役兼監査等委員）の３名から構成される、
         公開買付者及び対象者から独立した本特別委員会を設置したとのことです（なお、本特別委員会の委員は、設置
         当初から変更しておらず、委員の互選により本特別委員会の委員長として瀬戸恒彦氏を選定したとのことです。
         また、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことで
         す。）。
         　また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が対象者企業価値の向上
         に資するかを含みます。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥
         当性を含みます。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程
         度講じるべきかの検討を含みます。）、(d)上記を踏まえ、取締役会が本取引の実施（本取引において公開買付
         けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容を含みます。）を決定することが対象者の少数株主
         に不利益でないこと（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答
         申を対象者に提出することを委託したとのことです。対象者取締役会は、本公開買付けに関する意見の決定を行
         うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した
         場合には、本公開買付けに賛同しないことを併せて決議しているとのことです。なお、本公開買付けに係る意見
         表明は、本公開買付けの完了後に完全子会社化手続が実施されることを前提として検討しているとのことです。
         　加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役員若
         しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行
         い、説明を求めることを含みます。）を行うことができる権限、(b)対象者に対し、(ⅰ)特別委員会としての提
         案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(ⅱ)特別委員会自ら公開買付者（本取引に関与する
         その役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含みます。）と協議する機会の設定を要望することができる権
         限（なお、特別委員会よりかかる要望を受領した場合には、対象者は特別委員会の要望を実現するよう最大限努
         力するものとしております。）、(c)対象者が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、対
         象者が選任したアドバイザーを承認しないことができる権限（そのような場合、対象者は特別委員会の意向を最
         大限尊重しなければならないものとしております。）、(d)対象者の費用で、特別委員会独自のアドバイザーを
         選任できる権限を付与したとのことです。
         　本特別委員会は、対象者の第三者算定機関であり、かつファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサル
         及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことか
         ら、それぞれ、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーとして
         承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
         　本特別委員会は、2021年11月26日から2022年２月３日までの間に合計10回にわたって開催され、特別委員会の
         各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議
         及び検討を行ったとのことです。
         　具体的には、本特別委員会は、山田コンサル及びTMI総合法律事務所から、本取引に至る経緯、スキーム概
         要、想定スケジュールの概要及び本件において想定される公正性担保措置等についての説明を受けているとのこ
         とです。
         　また、本特別委員会は、公開買付者に対して、本取引の実施に至る目的・背景、本取引の条件、本取引後の経
         営方針及び経営体制、本取引の公正性担保のために行う予定の施策等について質問を行い、公開買付者から回答
         を受け、これらの点に関する検討を行ったとのことです。
         　さらに、本特別委員会は、対象者より、対象者の経営課題とそれに対する現状の対象者の取組み、本取引のメ
         リット・デメリット、本取引によるシナジーの内容、本取引の必要性、本取引実行後に想定される施策の内容・
         経営方針、対象者における本取引の検討状況、公開買付者との協議内容等について説明を受け、質疑応答を行っ
         ているとのことです。
         　加えて、本特別委員会は、対象者及び公開買付者より提出された各資料及び書類の検討を行ったほか、対象者
         のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関である山田コンサルより、対象者株式の価値算定につい
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         て説明を受け、算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程等に関する質疑応答を行い、TMI総合法律事
         務所から、本取引に関する対象者の意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言を受けて審議・
         検 討を行っているとのことです。
         　なお、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及
         び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、公開買付者
         より、本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１
         株当たりの行使価額との差額（1,138円）に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100株
         を乗じた金額（113,800円）とする旨の最終提案を受けるに至るまで、複数回に亘り意見を述べる等して、公開
         買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
         　本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022年２月４日付

         で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致により、大要「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
         の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載の内容の本答申書を提出したとのことです。
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        ④　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認
         　対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、本株式価値算定書の内容及びTMI総合法律事務所から
         受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に
         関して、対象者の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとの
         ことです。
         　その結果、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
         に本取引後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の
         とおり、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は妥当性を有
         するものと考えており、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断
         し、2022年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主及び
         本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
         　上記の取締役会においては、対象者の取締役６名のうち山田謙次氏を除く対象者取締役５名全員（森野佳織
         氏、下村光輝氏、瀬戸恒彦氏、天野直樹氏、堀江明弘氏）において審議の上、その全員一致で上記意見を表明す
         る旨の決議を行ったとのことです。
         　また、上記の取締役会に参加した取締役５名において、公開買付者の役員との兼職関係にあるなど利害関係を
         有する役員は存在していないとのことです。
         　なお、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける疑いを回避し、本取引の公正性を担保する
         観点から、対象者の取締役６名のうち、2021年６月まで公開買付者の社外取締役（監査等委員）を務めていた山
         田謙次氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場
         において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです。
        ⑤　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         　公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間で
         ある30営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期間に設定して対象者の株主の皆様に本公
         開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを
         企図しております。
         　また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
         含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行ってお
         りません。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者
        株式（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の
        全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者において以下の手続を実施し、対象者の株主を
        公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
        ①　株式等売渡請求

         　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
         の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、
         本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買
         付者及び対象者を除きます。以下本①において同じです。）（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所
         有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予
         約権に係る新株予約権者（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その所有する本新株予約権の全部
         を売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と新株予約権売渡請求を総称して、
         以下「株式等売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価
         として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付すること、本新株予約権売渡請求においては、本
         新株予約権各１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付す
         ることを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求
         の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続
         に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求におい
         て定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からはその
         所有する本新株予約権の全部を取得します。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの
         成立後、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通
         知を受けた場合には、対価その他の条件が本公開買付けと同等であることを条件として、取締役会にてかかる株
         式等売渡請求を承認する予定とのことです。
         　株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他
         の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式及び
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         本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなさ
         れた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        ②　株式併合

         　本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
         未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいま
         す。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを
         付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を本公開買付けの決済の完了後
         速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定
         です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2022年５月下旬を予定しております。
         　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
         株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
         数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
         （合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
         る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該
         端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対
         象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所
         有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立て
         を行うことを対象者に要請する予定です。また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開
         買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開
         買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株
         に満たない端数となるように決定される予定です。
         　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
         合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
         の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）
         は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
         とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
         法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公
         開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式
         併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、上記申立
         てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的に裁判所が
         判断することになります。
         　公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合であっ
         て、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合に
         は、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを
         要請する予定です。
        　上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び

        時間に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の
        皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、
        その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有してい
        た対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対
        象者の売渡新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該新株予約権者が所有して
        いた当該本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
        　本臨時株主総会を開催する場合、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、
        対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同
        を勧誘するものではありません。
        　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速

        やかに公表する予定です。
        　なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約
        権者の皆様が自らの責任にて税理士等への専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5）上場廃止となる見込み及びその事由

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        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に上場していますが、公開買付者
        は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式
        は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
        　また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）本
        公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の手続に従って、対象者の株主を公開買
        付者のみとし対象者株式を非公開化することを予定しておりますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は、
        東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式
        を東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場において取引することはできません。
      (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　該当事項はありません。
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2022年２月７日（月曜日）から2022年３月23日（水曜日）まで（30営業日）
     公告日           2022年２月７日（月曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき金1,705円
     新株予約権証券           新株予約権１個につき金113,800円
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           ①　普通株式
                 　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者株式の市場株価の動向、対象者
                 取締役会における本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を
                 総合的に勘案いたしました。その際の対象者株式についての分析内容は以下のとおりです。
                 　公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公
                 開買付け実施についての公表日の前営業日の日である2022年２月３日の東京証券取引所
                 JASDAQ（スタンダード）市場における対象者株式の株価終値（1,085円）、直近１ヶ月間
                 （2022年１月４日から2022年２月３日まで）の株価終値の単純平均値1,106円、直近３ヶ月
                 間（2021年11月４日から2022年２月３日まで）の株価終値の単純平均値1,218円及び直近
                 ６ヶ月間（2021年８月４日から2022年２月３日まで）の株価終値の単純平均値1,372円の推
                 移を参考にいたしました。
                 　さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総
                 合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、2022年２月４日に本公開買付価格を1,705
                 円と決定いたしました。なお、公開買付者は、前記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象
                 者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値
                 算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得して
                 おりません。本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日の日である2022年２月３
                 日の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における対象者株式の終値1,085円に対し
                 て57.14％、2022年２月３日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,106円に対
                 して54.16％、2022年２月３日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,218円に
                 対して39.98％、2022年２月３日までの過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値1,372円
                 に対して24.27％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。また、本書提出日の前営
                 業日である2022年２月４日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場にお
                 ける終値1,122円に対して51.96％のプレミアムを加えた価格となります。
                ②　新株予約権
                 　本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれます。本新株予約権は本書提出日現在にお
                 いて既に行使期間中であり、また、第１回新株予約権の行使価額（目的となる対象者株式１
                 株当たり、いずれも567円。）が普通株式の本公開買付価格である1,705円を下回っておりま
                 す。また、本新株予約権の買付価格（113,800円）は、本公開買付価格と各新株予約権の対
                 象者株式１株当たりの行使価額との差額（1,138円）に本新株予約権１個当たりの目的とな
                 る対象者株式の数である100株を乗じた金額（113,800円）としております。
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     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
                思決定の過程並びに本取引後の経営方針」のとおり、公開買付者は、対象者を非公開化した上
                で、各種施策を実施することが、対象者及び公開買付者グループの経営課題の克服と中長期的
                な成長、更なる企業価値向上に資するとの考えに至り、2021年10月22日から本取引の検討を開
                始いたしました。公開買付者は、10月29日に対象者へ口頭で公開買付けによる対象者の完全子
                会社化を検討している旨の初期的な意向を伝達し、その後、同年11月12日に本公開買付けを含
                む本取引の実行について対象者に協議及び交渉を申し入れる旨の、価格提案を含まない提案書
                を提出したところ、対象者からは、同日に、ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・ア
                ドバイザーの選定等を含め、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の
                公正性及び適正性を担保するための体制を整備すべく取締役会に諮る旨の回答を得ました。
                　また、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー
                として株式会社大和総研を同年11月上旬に、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛
                利・友常法律事務所外国法共同事業を同年11月上旬にそれぞれ選任の上、11月22日から株主名
                簿の閲覧請求を行い対象者の株主の状況を詳細に確認する等、本取引の本格的な検討を進めて
                まいりました。
                　他方、対象者は、公開買付者から2021年10月29日に口頭で初期的な意向を伝達された後、
                2021年11月12日に公開買付者から本取引の申入れに係る提案書を受領したため、本公開買付け
                における対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及
                び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）
                の公平性その他本公開買付けを含む本取引の公平性を担保すべく、2021年11月19日の取締役会
                において、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
                定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）
                を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任するとともに、第三者算定機関
                である山田コンサルに対し、対象者株式の株式価値算定の提出を依頼し、さらに、対象者は、
                対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検
                討及び判断を行うための体制を構築するため、本特別委員会を設置することを決議したとのこ
                とです。なお、本特別委員会設置の詳細については、下記「（本公開買付価格の公正性を担保
                するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
                の措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の
                取得」をご参照ください。
                　その上で、公開買付者及び対象者は、対象者及び公開買付者の企業価値の向上を目的とした
                諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格及び本新株予約権買付
                価格を含む本取引の諸条件について、2021年11月22日以降、2022年２月３日まで、複数回にわ
                たり協議・検討を重ねてまいりました。
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                　具体的には、2021年12月６日に、本公開買付価格に関する最初の提案（本公開買付価格
                1,600円及び本新株予約権買付価格103,300円）を行いました。当該提案価格の検討にあたって
                は、対象者の事業計画（2021年度及び2022年度）を基に、対象者と比較的類似する事業を営む
                上場会社との比較分析による本源的価値の観点も参考にしつつ、他方で、対象者株式の市場株
                価が低調に推移しており、対象者の移行先として想定されるスタンダード市場における上場維
                持基準のうち「流通株式時価総額10億円以上」の基準を充足できないことにより対象者株式が
                上場廃止となる可能性があることから、過去の親会社による連結子会社の完全子会社化を目的
                とした発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例におけるプレミアムの実例は必ずしも
                参考にならないと考え、あくまで本源的価値を重視しておりました。もっとも、本公開買付価
                格に係る当該提案価格（1,600円）は、2021年12月６日の東京証券取引所JASDAQ（スタンダー
                ド）市場における対象者株式の終値1,280円に対して約25％のプレミアムが付された価格と
                なっており、直近の市場株価に対してディスカウントとなる価格ではないことを確認したた
                め、当該価格を本公開買付価格とすることを提案いたしました。なお、本新株予約権買付価格
                に係る当該提案価格（103,300円）については、対象者普通株式１株当たりの行使価額（目的
                となる対象者株式１株当たり、いずれも567円）が本公開買付価格に係る当該提案価格（1,600
                円）を下回っていることを踏まえ、本公開買付価格に係る当該提案価格と本新株予約権の対象
                者普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,033円）に当該各本新株予約権１個の目的とな
                る対象者普通株式数である100株を乗じた金額（103,300円）を本新株予約権買付価格とするこ
                とを提案いたしました。これに対し、2021年12月22日、対象者から、対象者のファイナンシャ
                ル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した対象者株式の理論株価の
                算定レンジを踏まえると、当該提案価格は対象者の少数株主の皆様にとって十分な価格である
                とは言えないとして提案内容の再検討を要請されました。公開買付者は、2022年１月17日に、
                本公開買付価格に関する2021年12月６日の提案以降も対象者株式の市場株価が引き続き低調に
                推移していることから、本公開買付価格について再度慎重に検討した結果、公開買付者として
                は、最初の提案価格（1,600円）と同等であったとしても直近の対象者株式の市場株価に対し
                て十分なプレミアムが付されるものと考え、対象者に対し、本公開買付けに関する最初の提案
                と同額の本公開買付価格1,600円とする旨の再提案を行いました。その後、2022年１月19日、
                対象者から、依然として対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
                山田コンサルが試算した対象者株式の理論株価の算定レンジに達していないことから、当該提
                案価格は対象者の少数株主の皆様にとって十分な価格とは言えないとして、本公開買付価格の
                再検討をするよう要請を受けました。公開買付者は、本取引の意義・目的を実現するために改
                めて検討した結果、2022年１月24日に、対象者に対し、本公開買付価格を1,620円、本新株予
                約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差
                額（1,053円）に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じた
                金額（105,300円）とする旨の再提案を行いました。その後、2022年１月26日、対象者から、
                依然として対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル
                が試算した対象者株式の理論株価の算定レンジに達していないことから、当該提案価格は、少
                数株主の皆様にとって十分な価格であると言えないとして、本公開買付価格を1,750円以上と
                することを検討するよう要請を受けました。なお、当該要請において対象者から本新株予約権
                買付価格に関して具体的な金額を検討するよう要請は受けておりません。公開買付者は、対象
                者からの要請を受け、対象者からの要請を真摯に検討した結果、2022年１月27日に、本取引を
                実行することの重要性を考慮し、対象者に対し、本公開買付価格を1,680円、本新株予約権買
                付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額
                （1,113円）に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じた金
                額（111,300円）とする旨の再提案を行いました。その後、2022年１月28日、対象者から、対
                象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した対
                象者普通株式価値の試算結果を踏まえると、当該提案価格は対象者として賛同意見及び応募推
                奨を表明できる水準には達していないとして本公開買付価格を1,705円以上とすることを検討
                するよう要請を受けました。なお、当該要請において対象者から本新株予約権買付価格に関し
                て具体的な金額を検討するよう要請は受けておりません。公開買付者は、対象者からの要請を
                受け、対象者からの要請を真摯に検討した結果、2022年１月31日に、本取引を実行した場合の
                対象者の将来性や本取引を実行することの重要性を考慮し、対象者に対し、本公開買付価格を
                1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当た
                りの行使価額との差額（1,138円）に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数
                である100株を乗じた金額（113,800円）とする旨の最終提案を行いました。これを受けて、公
                開買付者は、2022年２月１日に、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締
                役会決議を経てなされるという前提のもと、本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価
                格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,138
                円）に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じた金額
                （113,800円）とする旨の提案を受諾することが相当である旨の回答を対象者から受けまし
                た。
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                　なお、公開買付者は、上記の協議・交渉において、対象者からは本公開買付価格についての
                み再検討の要請を受けましたが、本新株予約権買付価格について、本公開買付価格と本新株予
                約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる
                対象者普通株式数である100株を乗じた金額として提案していたことから、公開買付者からの
                再提案においては、本公開買付価格に係る提案価格の増額に伴って本新株予約権買付価格も増
                額の再提案をいたしました。
                　かかる協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、2022年２月４日、本取引の一環とし
                て、本公開買付価格を1,705円とし、本新株予約権買付価格を113,800円として、本公開買付け
                を実施することを決定いたしました。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本
                取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の公開買付者以外の株
                主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益
                相反を回避するため、以下の措置を講じております。以下の記載のうち対象者において実施し
                た措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
                　なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」に記載の
                とおり、本書提出日現在、対象者株式1,016,000株（所有割合：61.43％）を所有しているた
                め、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                          of
                Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
                えって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もある
                ものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
                （Majority      of  Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象
                者において以下の①から⑤までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益に
                は十分な配慮がなされていると考えております。また、公開買付者は、本公開買付価格の決定
                に際して、本源的価値の観点等の検討も行ったものの、公開買付者としては対象者株式の市場
                株価を中心に検討することとし、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定している
                ことから、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
                ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあた
                 り、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である山田コンサルに対して、対象
                 者の株式価値の算定を依頼し、2022年２月３日付で本株式価値算定書を取得したとのことで
                 す。なお、山田コンサルは、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本
                 公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対
                 象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措
                 置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に
                 記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための
                 措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、対象者の少数株主の利益には十
                 分な配慮がなされていると考えていることから、山田コンサルから本公開買付けの価格の公
                 正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、本
                 特別委員会は、第１回の特別委員会において、山田コンサルの独立性及び専門性に問題がな
                 いことから、対象者の第三者算定機関かつファイナンシャル・アドバイザーとして選任され
                 たことを承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができ
                 ることを確認しているとのことです。なお、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当
                 な部分は、本取引の公表及び公開買付者以外の株主に対するスクイーズ・アウトの完了を条
                 件に支払われる取引報酬とされており、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等
                 も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを対象者のファイナンシャル・アドバイ
                 ザー及び第三者評価機関として選任したとのことです。
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                 　山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であ
                 るとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
                 き、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に上場していることから市場
                 株価法を、対象者と比較可能な上場企業が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株
                 式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映
                 するためにDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。
                 　山田コンサルが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は
                 以下のとおりとのことです。
                  市場株価法　　　　1,085円から1,372円

                  類似会社比較法　　1,654円から1,789円
                  DCF法　　　　　　         1,654円から2,172円
                 　市場株価法では、2022年２月３日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ（スタンダー

                 ド）市場における対象者株式の基準日終値1,085円、直近１ヶ月間（2022年１月４日から
                 2022年２月３日まで）の終値の単純平均値1,106円、直近３ヶ月間（2021年11月４日から
                 2022年２月３日まで）の終値の単純平均値1,218円、直近６ヶ月間（2021年８月４日から
                 2022年２月３日まで）の終値の単純平均値1,372円を基に、対象者株式の１株当たりの株式
                 価値の範囲を1,085円から1,372円までと算定しているとのことです。
                 　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手がける類似上場会社として、ライ
                 ク株式会社、株式会社クイック及び株式会社キャリアを選定した上で、事業価値に対する
                 EBITDAの倍率を用いて算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,654円から
                 1,789円までと算定しているとのことです。
                 　DCF法では、対象者が作成した2022年３月期から2024年３月期までの事業計画、対象者の
                 2022年３月期第３四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提とし
                 て、対象者が2022年３月期第４四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
                 ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株
                 当たりの株式価値の範囲を1,654円から2,172円までと算定しているとのことです。なお、割
                 引率は、9.69％～11.85％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採
                 用し、永久成長率を△0.50％から0.50％として分析しているとのことです。
                 　山田コンサルがDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のと
                 おりとのことです。なお、山田コンサルがDCF法に用いた対象者の事業計画には、対前年度
                 比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的に
                 は、介護人材の需要が益々高まることが予想されるなか、介護分野における人材派遣者数及
                 び人材紹介件数の増加並びに生産性向上により、2023年３月期及び2024年３月期の売上高及
                 び営業利益において大幅な増益を見込んでおり、また、利益の拡大に伴い、2023年３月期及
                 び2024年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいても大幅な増加を見込んでいるとのこ
                 とです。なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、2022年３月期下期以降に
                 おいて徐々に回復していくことを前提としているとのことですが、当該影響の収束時期が遅
                 れた場合には、業績予測に大きな影響を与えることになるため、対象者では、将来の業績を
                 予測することが相対的に困難な５ヵ年計画ではなく、３ヵ年計画を作成しているとのことで
                 す。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点におい
                 て具体的に見積もることは困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことで
                 す。
                                                   （単位：百万円）
                                 2022年３月期

                                          2023年３月期         2024年３月期
                                  （３ヶ月）
                 売上高                     2,305         9,417         11,025

                 営業利益                      79         185         503

                 EBITDA                      96         225         543

                 フリー・キャッシュ・フロー                     △69          90         285

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                ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正
                 性を担保するために、公開買付者及び対象者のいずれからも独立したリーガル・アドバイ
                 ザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対
                 象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的
                 助言を受けたとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者及び対象者のいずれ
                 の関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
                 　また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、TMI総合法律事務所の独立性及び
                 専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして選任されたことを承
                 認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確
                 認しているとのことです。
                ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保する
                 とともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透
                 明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2021年11月26日、対象者
                 において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場
                 から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討
                 及び判断を行う任意の合議体として、瀬戸恒彦氏（対象者社外取締役兼監査等委員）、天野
                 直樹氏（対象者社外取締役兼監査等委員）及び堀江明弘氏（対象者社外取締役兼監査等委
                 員）の３名から構成される、公開買付者及び対象者から独立した本特別委員会を設置したと
                 のことです（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、委員の互選によ
                 り本特別委員会の委員長として瀬戸恒彦氏を選定したとのことです。また、本特別委員会の
                 委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことで
                 す。）。
                 　また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が対
                 象者企業価値の向上に資するかを含みます。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当
                 性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。）に関する事項、(c)本取引の手
                 続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みま
                 す。）、(d)上記を踏まえ、取締役会が本取引の実施（本取引において公開買付けが実施さ
                 れる場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容を含みます。）を決定することが対象者の
                 少数株主に不利益でないこと（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問
                 し、これらの点についての答申を対象者に提出することを委託したとのことです。対象者取
                 締役会は、本公開買付けに関する意見の決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限
                 尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本公開買付
                 けに賛同しないことを併せて決議しているとのことです。なお、本公開買付けに係る意見表
                 明は、本公開買付けの完了後に完全子会社化手続が実施されることを前提として検討してい
                 るとのことです。
                 　加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本取引に係る調査（本取引に関係
                 する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事
                 項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含みます。）を行うことが
                 できる権限、(b)対象者に対し、(ⅰ)特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開
                 買付者に伝達すること、及び(ⅱ)特別委員会自ら公開買付者（本取引に関与するその役職員
                 及び本取引に係るそのアドバイザーを含みます。）と協議する機会の設定を要望することが
                 できる権限（なお、特別委員会よりかかる要望を受領した場合には、対象者は特別委員会の
                 要望を実現するよう最大限努力するものとしております。）、(c)対象者が選任したアドバ
                 イザーの独立性に問題があると判断した場合、対象者が選任したアドバイザーを承認しない
                 ことができる権限（そのような場合、対象者は特別委員会の意向を最大限尊重しなければな
                 らないものとしております。）、(d)対象者の費用で、特別委員会独自のアドバイザーを選
                 任できる権限を付与したとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                 　本特別委員会は、対象者の第三者算定機関であり、かつファイナンシャル・アドバイザー
                 である山田コンサル及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれ
                 も独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関及びファイ
                 ナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても
                 必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
                 　本特別委員会は、2021年11月26日から2022年２月３日までの間に合計10回にわたって開催
                 され、特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等
                 して、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
                 　具体的には、本特別委員会は、山田コンサル及びTMI総合法律事務所から、本取引に至る
                 経緯、スキーム概要、想定スケジュールの概要及び本件において想定される公正性担保措置
                 等についての説明を受けているとのことです。
                 　また、本特別委員会は、公開買付者に対して、本取引の実施に至る目的・背景、本取引の
                 条件、本取引後の経営方針及び経営体制、本取引の公正性担保のために行う予定の施策等に
                 ついて質問を行い、公開買付者から回答を受け、これらの点に関する検討を行ったとのこと
                 です。
                 　さらに、本特別委員会は、対象者より、対象者の経営課題とそれに対する現状の対象者の
                 取組み、本取引のメリット・デメリット、本取引によるシナジーの内容、本取引の必要性、
                 本取引実行後に想定される施策の内容・経営方針、対象者における本取引の検討状況、公開
                 買付者との協議内容等について説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。
                 　加えて、本特別委員会は、対象者及び公開買付者より提出された各資料及び書類の検討を
                 行ったほか、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関である山田コン
                 サルより、対象者株式の価値算定について説明を受け、算定方法の選択理由、各算定方法に
                 おける算定過程等に関する質疑応答を行い、TMI総合法律事務所から、本取引に関する対象
                 者の意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言を受けて審議・検討を行っ
                 ているとのことです。
                 　なお、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協
                 議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議
                 及び交渉の方針等を協議し、公開買付者より、本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買
                 付価格を本公開買付価格と本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額
                 （1,138円）に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である100株を乗じた
                 金額（113,800円）とする旨の最終提案を受けるに至るまで、複数回に亘り意見を述べる等
                 して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
                 　本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結

                 果、2022年２月４日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容
                 の本答申書を提出したとのことです。
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                                                株式会社ツクイホールディングス(E36390)
                                                           公開買付届出書
                 （ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）に関
                   する事項について
                  (a）本取引の目的等
                   　本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の
                   企業価値の具体的内容等について、公開買付者及び対象者に対してそれぞれ質疑を行っ
                   た。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
                   ・対象者の主力事業である人材サービス業界においては、少子高齢化の進展により労働
                    力人口が減少する中、要介護認定を受けた高齢者の増加により新規事業所の開設が相
                    次いだことで介護人材の市場が拡大しており、厚生労働省の職業安定業務統計によれ
                    ば、介護サービスの職業に係る有効求人倍率は依然として全産業に係る有効求人倍率
                    を上回る水準で推移している。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響によ
                    り、他業界からの求職者流入等の複線的な要因による雇用に対する一時的な充足感か
                    ら介護サービスの職業に係る有効求人数は依然として新型コロナウイルス感染症の感
                    染拡大前の2019年の同月の有効求人数を下回る傾向がみられる。また、当該有効求人
                    倍率が2020年６月以降前年同月水準を下回るほか、介護サービスの利用制限等が対象
                    者の人材サービスに大きな影響を与えている。また、対象者のクライアントである介
                    護施設等においては、職員の勤務形態やサービス提供のあり方が変容するとともに、
                    ICTやロボットを導入し生産性を高める必要があることから、介護とテクノロジーに
                    精通した専門性の高い人材が求められる傾向にあり、コロナ禍において質の高い介護
                    人材の確保及び育成が対象者の課題となる等、不確実性の高い事業環境となってい
                    る。
                   ・公開買付者は、対象者における「人材事業における営業戦略及び組織の強化」への注
                    力といった公開買付者グループの企業価値向上の施策を実行するにあたって、対象者
                    の意思決定スピードの迅速化や新型コロナウイルス感染症の影響により不確実性が高
                    まっている事業環境の変化への柔軟な対応・機動的な経営判断の実行が非常に有効で
                    ある一方、その効果の具現化には時間を要することが想定され、また、東京証券取引
                    所においては2022年４月４日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されてい
                    るところ、対象者は2018年12月17日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に
                    上場して以降、事業及び業績の拡大を実現できておらず、利益面は2019年３月期は当
                    期純利益272百万円、2020年３月期は当期純利益226百万円、2021年３月期は当期純利
                    益４百万円と特に足元にかけては、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響を背
                    景として前年同期を下回る水準で推移しており、また、対象者が2021年７月９日付で
                    東京証券取引所より、新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判
                    定の結果、移行基準日時点（2021年６月30日）において、対象者の移行先として想定
                    される東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式時価総
                    額については980百万円と基準を充たしていない旨の通知を受けた後、対象者の市場
                    株価が、2021年９月27日時点で移行基準日時点から200円程度下がっていたことに鑑
                    みると、「流通株式時価総額10億円以上」の基準を、対象者が充たせない可能性があ
                    ると2021年10月上旬に判断している。
                   ・公開買付者としては、対象者が上場会社としての独立性を維持する必要があること等
                    から、対象者を含む公開買付者グループ全体の最適化の観点を踏まえた公開買付者グ
                    ループへの人材派遣、人材紹介その他のサービス提供といった人材交流・人材配置等
                    が適切に行えていないことを公開買付者グループ全体としての経営課題と認識してお
                    り、当該公開買付者グループの経営課題の克服と中長期的な成長を実現するため、対
                    象者の上場以前においては想定し得なかった新型コロナウイルス感染症の影響等の事
                    業環境の変化に対応すべく、短期的な配当及び利益減少の可能性を伴う施策を通じた
                    事業運営の改革を行う必要があると考えているところ、必ずしも既存株主から賛同を
                    得られない可能性も考えられ、一時的な収益及びキャッシュ・フローの悪化も懸念さ
                    れることから、既存株主における一時的な経済的悪影響を避けることは困難であり、
                    対象者が上場したままでは事業運営の改革を行うことは難しいと、2021年10月上旬に
                    判断した。
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                                                           公開買付届出書
                   ・公開買付者は、対象者が上場会社として独立した事業運営を行っている現状において
                    は、それぞれの経営資源を相互活用するに際し、公開買付者と対象者の少数株主との
                    間には潜在的な利益相反構造があることから、対象者の少数株主の利益にも配慮した
                    慎重な判断を要していたところ、対象者が完全子会社となることによって、対象者と
                    公開買付者は、公開買付者グループ内におけるシステム面での連携を含む人材の交流
                    機会や情報交換がより活発になることによって、公開買付者グループが保有する様々
                    な有形・無形の経営資源や能力を最大限に活用し、採用・育成・業務支援にわたる人
                    財サービスバリューチェーン拡大等を積極的に推進していくことが可能になり、公開
                    買付者グループが保有する顧客基盤及び関連情報の相互活用をさらに加速すること
                    で、顧客基盤の更なる拡大や、グループ内取引の検討・拡大を進めること等により連
                    携が強化されることで、対象者のみならず、公開買付者グループ各社の事業及び利益
                    の最大化を実現することができると考えている。また、公開買付者は、対象者株式の
                    非公開化により、対象者の上場維持コストの負担が解消されると考えた。
                   ・公開買付者は、対象者を完全子会社化することにより、公開買付者グループの更なる
                    企業価値の向上を追求できることに加え、公開買付者との一体経営を行うことによ
                    り、管理体制等について対象者への支援を厚くすることや、コーポレート部門の共通
                    化等、公開買付者のコーポレート機能を対象者が活用することで、対象者を含めた公
                    開買付者グループの経営資源を最適化することが可能となるとともに、対象者が公開
                    買付者の完全子会社となることで、上場会社としての独立性の観点や取引としての客
                    観的な公正性について、対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討等が不要とな
                    り、時間的・人的なコストや開示又は受領する情報の制限などの制約が解消され、対
                    象者がより事業遂行に専念できる環境が整い、収益性が高まるものと考えている。ま
                    た、本取引後には、希望する対象者の従業員に対して、公開買付者のみならず公開買
                    付者グループに属する他の会社を含めて、人材の交流機会を提供することも可能であ
                    ると考えた。
                   ・また、公開買付者は、対象者を完全子会社化することにより、以下の施策を実施する
                    ことが可能と考えている。
                    （ア）人材紹介事業及び人材派遣の更なる強化
                      　対象者株式の非公開化を通じた意思決定スピードの迅速化・柔軟化を通じ、人
                      材紹介事業及び人材派遣における組織・顧客基盤の更なる拡大、営業支援及び販
                      管部門基幹システムの導入・運用による生産性向上、成約プロセスの深化による
                      就業決定率の引き上げ等を加速度的に推進していく。
                    （イ）事業領域の拡大と収益化
                      　公開買付者グループが保有する様々な有形・無形の経営資源や能力を最大限に
                      活用し、採用・育成・業務支援に跨る人財サービスバリューチェーン拡大及び教
                      育研修事業とRPO事業の収益化等を積極的に推進していく。
                    （ウ）公開買付者グループ内の協業体制構築による顧客基盤の更なる拡大
                      　公開買付者グループが保有する顧客基盤及び関連情報の相互活用をさらに加速
                      することで、顧客基盤の更なる拡大を図り、クロスセルの検討・拡大を進めてい
                      く。
                    （エ）人材事業における営業戦略及び組織の強化
                      　営業インセンティブ制度設計の見直しや教育研修プログラムの充実を通じた営
                      業組織体制の強化、施策・改革を推進する上で必要となる人材事業の経験を有す
                      る人材採用・補強を通じ、対象者の人材事業の強化等をさらに推進していく。
                    （オ）コーポレート機能等に関する人材の有効活用を含む経営資源の最適化
                      　対象者との一体経営を通じ、管理体制等について、対象者への支援を厚くする
                      ことや、コーポレート部門の共通化等、対象者が公開買付者グループのコーポ
                      レート機能を活用することで、対象者を含めた公開買付者グループの経営資源を
                      最適化していく。これにより、対象者がより事業遂行に専念できる環境が整備さ
                      れ、収益性が高まるものと考えている。
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                                                           公開買付届出書
                      　本取引後の対象者の経営体制については、本答申書提出日現在において未定で
                      あるが、本取引後も現在の経営体制を尊重し、自立性を一定程度維持した運営体
                      制を確保することを基本としつつ、今後対象者と協議の上、上記に記載の諸施策
                      の実行及び経営基盤の更なる強化に向けた最適な経営体制の構築を検討してい
                      く。
                   ・対象者としても、以下の観点から、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するもの
                    であると判断している。
                    （ア）公開買付者グループ内の連携強化による事業拡大の推進
                      　対象者は、公開買付者を含む公開買付者グループと事業運営等に係る連携を一
                      定程度推進していたものの、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観
                      的な公正性について、対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討等から、シ
                      ステム面での連携を十分に構築することができず、情報交換の場面でもその可否
                      の検討に時間的・人的なコストが生じ、また、開示又は受領する情報に制限が生
                      じるなど一定の制約が存在している。本取引を通じて対象者が公開買付者の完全
                      子会社となることで、上場会社としての独立性の観点や取引としての客観的な公
                      正性について、対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討等が不要となり、
                      時間的・人的なコストや開示又は受領する情報の制限などの制約が解消され、公
                      開買付者グループ内におけるシステム面での連携を含む人材の交流機会や情報交
                      換がより活発になることによって、公開買付者グループが保有する様々な有形・
                      無形の経営資源や能力を最大限に活用し、採用・育成・業務支援にわたる人財
                      サービスバリューチェーン拡大等を積極的に推進していくことが可能になり、ま
                      た、公開買付者グループが保有する顧客基盤及び関連情報の相互活用をさらに加
                      速することで、顧客基盤の更なる拡大を図ることが可能になると考えている。
                      　これらの連携強化により対象者のサービスの質を更に高め、他社との差別化を
                      図り競争優位性を確立していくことで、事業拡大をより推進していくことができ
                      るものと考えている。
                    （イ）経営資源の効率的活用によるコスト削減等
                      　対象者は、公開買付者グループの一員として、公開買付者を含む公開買付者グ
                      ループと経営資源の相互活用や機能の集約等を一定程度推進してきたが、対象者
                      が上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、公開買付者グ
                      ループ全体の企業価値向上に資する施策や取引等と、対象者の企業価値の最大化
                      に資する施策や取引等が必ずしも一致しない場合もあり、対象者の中長期的な企
                      業価値の向上を目指した先行投資による短期的な収益の悪化による対象者の少数
                      株主への影響を回避することが困難であるといった潜在的な利益相反構造がある
                      ため、対象者と公開買付者グループの各社との間で経営資源の相互活用や機能の
                      集約等を行うにあたっても対象者の少数株主が存在することによる公開買付者グ
                      ループ外への利益流出の懸念や、対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討
                      等が必要となり、適時かつ迅速な経営に係るデータの収集・分析・共有や、それ
                      を踏まえた公開買付者グループ全体における経営資源の分配等を十分に行うこと
                      ができないなど、これらの集約等の程度には限界があり、また、それぞれの経営
                      資源の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性についての検
                      討に時間的・人的なコストが生じることなどから、これらに伴う非効率性やコス
                      ト負担が生じていると認識している。
                      　本取引を通じて、対象者が公開買付者の完全子会社になることで、上記(ア）
                      のとおり、公開買付者と対象者の連携が強化され、経営資源・人材等の更なる相
                      互活用が進み、重複業務の削減等によって、公開買付者グループの一員として、
                      より効率的な事業運営が可能になるとともに、これまでに公開買付者グループと
                      の経営資源の相互活用や機能の集約等にあたって生じていた時間的・人的なコス
                      トや上場維持のためのコスト負担が解消され、それらのために用いていた経営資
                      源を事業成長のために集中的に用いることが可能になり、中長期的な成長の実現
                      のための先行投資を含む様々な施策が実現可能になると考えている。
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                    （ウ）経営判断の迅速化・柔軟化
                      　公開買付者による対象者の完全子会社化を通じて、公開買付者と対象者の少数
                      株主との間の利益相反構造が解消されるため、短期的な収益の確保や対象者の少
                      数株主の利益を考慮した慎重な検討等に要していた時間的・人的なコストが解消
                      され、また、適時かつ迅速な経営に係るデータの収集・分析・共有等によって、
                      対象者を含む公開買付者グループの迅速かつ柔軟な経営判断が可能となり、不確
                      実性の高い事業環境に対応していくために必要となる、システムへの更なる投資
                      や専門性の高い人材の確保・育成のための投資といった、短期的な収益の減少の
                      可能性も伴う中長期的な成長の実現のための先行投資等の施策を推進すること
                      で、対象者の更なる企業価値の向上を追求できるものと考えている。
                  (b）検討
                   　公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、対象者と公開買
                   付者は、公開買付者グループが保有する様々な有形・無形の経営資源や能力を最大限に
                   活用し、採用・育成・業務支援にわたる人財サービスバリューチェーン拡大等を積極的
                   に推進していくことが可能になり、公開買付者グループが保有する顧客基盤及び関連情
                   報の相互活用をさらに加速することで、顧客基盤の更なる拡大や、グループ内取引の検
                   討・拡大を進めること等により連携が強化されることで、対象者のみならず、公開買付
                   者グループ各社の事業及び利益の最大化を実現することができ、それに加えて、公開買
                   付者との一体経営を行うことにより、対象者を含めた公開買付者グループの経営資源を
                   最適化することが可能となるとともに、対象者がより事業遂行に専念できる環境が整
                   い、収益性が高まり、また、希望する対象者の従業員に人材の交流機会を提供可能であ
                   ると認識している。また、公開買付者は、対象者を完全子会社化することにより、人材
                   紹介事業及び人材派遣の更なる強化、事業領域の拡大と収益化、公開買付者グループ内
                   の協業体制構築による顧客基盤の更なる拡大、人材事業における営業戦略及び組織の強
                   化、コーポレート機能等に関する人材の有効活用を含む経営資源の最適化といった施策
                   が実施可能となるため、本取引は対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価
                   値向上等にとって必要であると認識しており、これらの公開買付者の認識に不合理な点
                   は認められない。
                   　一方で、対象者においても、対象者が上場会社として独立した事業運営を行っている
                   現状においては、システム面での連携を十分に構築することができず、また、公開買付
                   者を含む公開買付者グループと経営資源の相互活用や機能の集約等について、一定の限
                   界や非効率性、時間的・人的なコスト負担が生じると認識しているところ、対象者が公
                   開買付者の完全子会社になることで、公開買付者と対象者の連携が強化され、システム
                   面での連携を含む人材の交流機会や情報交換がより活発になり、顧客基盤の更なる拡大
                   を図ることが可能になり、また、経営資源・人材等の更なる相互活用が進み、重複作業
                   の削減等によって、公開買付者グループの一員として、より効率的な事業運営が可能に
                   なり、さらに、対象者株式の非公開化により、上場維持のためのコスト負担が解消さ
                   れ、かつ、適時かつ迅速な経営に係るデータの収集・分析・共有等によって、公開買付
                   者グループの迅速かつ柔軟な経営判断が可能となり、短期的な収益の減少の可能性も伴
                   う中長期的な成長の実現のための先行投資等の施策を推進することで、対象者の更なる
                   企業価値の向上を追求できると考えており、かかる対象者の認識に不合理な点は認めら
                   れない。
                   　また、全国47都道府県において直営による介護事業を中心に事業を展開している公開
                   買付者グループと対象者との間の事業運営等に係る連携の強化等は、公開買付者グルー
                   プと対象者が互いに認識を共通にする顧客基盤の更なる拡大を実現することが期待でき
                   ると考えられ、したがって、本取引を実施した上で、対象者が想定しているシステム面
                   での連携を含む活発な人材交流や情報交換、公開買付者グループが保有する様々な有
                   形・無形の経営資源や能力を最大限に活用した採用・育成・業務支援にわたる人財サー
                   ビスバリューチェーン拡大等の各施策を実現することによって、対象者の更なる企業価
                   値の向上を追求できるとの対象者の判断に、特段不合理な点は認められない。
                   　そして、現在も新型コロナウイルス感染症の変異株であるオミクロン株が急速に拡大
                   する等、コロナ禍による事業環境の不確実性が一層高まっていることは、上記の認識や
                   判断に不合理な点が存しないことを一層基礎付けるものと考えられる。
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                  (c）小括
                   　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本
                   取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると認められ、本取引の目的は合理的
                   であると判断するに至った。
                 （ⅱ）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関

                   する事項について
                  (a）山田コンサルによる株式価値算定書
                   　対象者が、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である山田コンサルか
                   ら取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法
                   によると1,085円から1,372円、類似会社比較法によると1,654円から1,789円、DCF法に
                   よると1,654円から2,172円、とされているところ、本公開買付価格は、1,705円であ
                   り、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、類似会社比較法及びDCF法
                   による算定結果のレンジの範囲内の金額である。
                   　そして、本特別委員会は、山田コンサルの株式価値評価に用いられた算定方法等につ
                   いて、山田コンサルから、評価手法の選択、DCF法による算定の基礎となる対象者の事
                   業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠、余剰現預金や事業外資産等
                   の取扱いを含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、
                   一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
                   　加えて、本公開買付価格（1,705円）は、対象者株式の2022年２月３日の東京証券取
                   引所JASDAQスタンダード市場における終値1,085円に対して57.14％、2022年２月３日ま
                   での過去１ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における対象者株式の
                   終値単純平均値1,106円に対して54.16％、2022年２月３日までの過去３ヶ月間の東京証
                   券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における対象者株式の終値単純平均値1,218円に
                   対して39.98％、2022年２月３日までの過去６ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ（スタン
                   ダード）市場における対象者株式の終値単純平均値1,372円に対して24.27％のプレミア
                   ムをそれぞれ加えた価格であって、このうち、過去３ヶ月間の対象者株式の終値単純平
                   均値に対するプレミアム率（39.98％）及び過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均
                   値に対するプレミアム率（24.27％）を取り上げると、山田コンサルから提供された公
                   開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例（2019年６月28日から2021年12月
                   31日までに公表され、対象企業から当該公開買付けに対する賛同及び株主への応募推奨
                   の意見が表明された、上場廃止を前提とする事例32件）における買付け等の価格決定の
                   際に付与された過去３ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値
                   （41.0％）及び過去６ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレミアム率の中央値
                   （42.2％）とそれぞれ比較して、必ずしも高い水準であるとは言いがたいものの、公表
                   日前営業日の対象者株式の終値に対するプレミアム率（57.14％）及び過去１ヶ月間の
                   対象者株式の終値単純平均値に対するプレミアム率（54.16％）は、同様の32件の事例
                   における買付け等の価格決定の際に付与された公表日前営業日の株式の終値に対するプ
                   レミアム率の中央値（41.5％）及び過去１ヶ月間の株式の終値単純平均値に対するプレ
                   ミアム率の中央値（42.9％）とそれぞれ比較して、いずれも優位な水準にあることに鑑
                   みれば、本公開買付価格は他社事例と比べて遜色ないプレミアムが付された価格である
                   と評価できる。
                   　また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各新株予約権の対象者株式１株当
                   たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式の数である
                   100株を乗じた金額とされており、対象者株式と同等の経済的利益をもたらす価格であ
                   ると考えられる。
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                  (b）交渉過程の手続の公正性
                   　下記「（ⅲ）本取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程
                   度講じるべきかの検討を含む。）について」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引
                   に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交
                   渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
                  (c）本公開買付け後の手続の合理性
                   　本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の対
                   象者を公開買付者の完全子会社とするための会社法第179条第１項に規定する特別支配
                   株主の株式売渡請求又は会社法第180条に規定する株式の併合その他の手続に係る一連
                   の取引（以下「本非公開化手続」といいます。）において、最終的に金銭が交付される
                   ことになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格
                   に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定で
                   ある旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
                  (d）対価の種類の妥当性
                   　本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本非公開化手続を通じ
                   て、現金であることが予定されているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏
                   まえると、対価の種類は妥当と認められる。
                  (e）小括
                   　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本
                   取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
                 （ⅲ）本取引の手続の公正性に関する事項（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべき

                   かの検討を含む。）について
                  (a）特別委員会の設置
                   　対象者は、2021年11月12日に、公開買付者から本取引に係る申入れを受けたため、
                   2021年11月19日開催の取締役会の決議に基づき、公開買付者が対象者の支配株主（親会
                   社）であることを踏まえ、対象者取締役会において本取引の是非につき審議及び決議す
                   るに先立って、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、また、対象者取
                   締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担
                   保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（本取引の
                   内容として実施される本公開買付けについて、対象者が特定の内容の意見表明を行うこ
                   とを含む。）が対象者の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を
                   取得することを目的として、対象者の社外取締役である瀬戸恒彦氏、天野直樹氏及び堀
                   江明弘氏の３名から構成される本特別委員会を設置している。また、対象者は、本取引
                   に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本
                   取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わな
                   いこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
                  (b）対象者による検討方法
                   　対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者及び対象者から独立した
                   ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びにリーガ
                   ル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企
                   業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開
                   買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に
                   検討及び協議を行っている。
                   　なお、本特別委員会は、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に
                   問題がないことを確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
                   関並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、必要に応じて専門的な助言を受けてい
                   る。
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                  (c）対象者による協議・交渉
                   　対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格につい
                   て、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を
                   公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者は山田コンサル
                   を通じて、延べ４回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく価格交渉を、公
                   開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである株式会社大和総研を介して実施し
                   た。
                   　そして、その交渉の結果として、１株当たり1,705円という本公開買付価格及び本新
                   株予約権１個につき113,800円という本新株予約権買付価格の決定に至るまでには、対
                   象者株式１株当たり1,600円及び本新株予約権買付価格103,300円とする公開買付者の当
                   初の提案より、対象者株式１株について105円、本新株予約権１個について10,500円の
                   価格引上げを引き出している。
                  (d）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
                   　対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有
                   する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者
                   及び公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を
                   与えたことを推認させる事実は認められない。
                   　なお、対象者の取締役のうち、山田謙次氏は2021年６月まで公開買付者の社外取締役
                   （監査等委員）を務めていたことから、本取引における構造的な利益相反の問題による
                   影響を受ける疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本取引について決議
                   する対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場にお
                   いて本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておら
                   ず、今後参加の予定もない。
                  (e）マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority                        of  Minority）条件
                   　本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式1,016,000株（所有割合：
                   61.43％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆるマジョリティ・オブ・
                   マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本
                   公開買付けに応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性があるものと考
                   え、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定し
                   ていないものの、公開買付者としては、マジョリティ・オブ・マイノリティの下限を設
                   定しない場合でも、公開買付者及び対象者において、他に十分な公正性担保措置が講じ
                   られていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えて
                   いるとのことであった。
                   　かかる説明を踏まえ、本特別委員会においても検討したが、マジョリティ・オブ・マ
                   イノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定な
                   ものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない
                   可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されて
                   おり、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、
                   マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもっ
                   て、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられ
                   る。
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                  (f）対抗的な買付け等の機会を確保していること
                   　(ⅰ)本公開買付けに関しては、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買
                   付期間」という。）が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期である30営業
                   日に設定することで対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会
                   を確保する予定であるとともに、(ⅱ)公開買付者と対象者とは、対象者が公開買付者以
                   外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するよう
                   な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこ
                   とを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、
                   対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について
                   配慮している。なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されて
                   いないものの、情報管理の観点に加え、現時点において対象者の親会社である公開買付
                   者が対象者株式について売却することは全く想定していないと考えられ、仮に積極的な
                   マーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
                  (g）小括
                   　以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本
                   取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であ
                   ると判断するに至った。
                 （ⅳ）上記を踏まえ、取締役会が本取引の実施（本取引における公開買付けに係る意見表明
                   の内容を含む。）を決定することが対象者の少数株主に不利益でないことについて
                   　上記を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは
                   対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、対象者の取
                   締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び本新株予
                   約権者が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買
                   付け後に株式売渡請求又は株式併合の方法を用いた本非公開化手続を実施することを決
                   定することは、対象者の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。
                ④　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、本株式価値算定書の内容及びTMI
                 総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の
                 内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、対象者の企業価値向上、本取引に関する諸
                 条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
                 　その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定す
                 るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針」の「②　対象者が本
                 公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを
                 含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は妥当性を有する
                 ものと考えており、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するも
                 のであると判断し、2022年２月４日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
                 表明するとともに、対象者株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募
                 を推奨する旨の決議をしたとのことです。
                 　上記の取締役会においては、対象者の取締役６名のうち山田謙次氏を除く対象者取締役５
                 名全員（森野佳織氏、下村光輝氏、瀬戸恒彦氏、天野直樹氏、堀江明弘氏）において審議の
                 上、その全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。
                 　また、上記の取締役会に参加した取締役５名において、公開買付者の役員との兼職関係に
                 あるなど利害関係を有する役員は存在していないとのことです。
                 　なお、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける疑いを回避し、本取引
                 の公正性を担保する観点から、対象者の取締役６名のうち、2021年６月まで公開買付者の社
                 外取締役（監査等委員）を務めていた山田謙次氏は、対象者取締役会における本取引の検討
                 に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引
                 に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです。
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                ⑤　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
                 　公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるとこ
                 ろ、比較的長期間である30営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期
                 間に設定して対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確
                 保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
                　また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよう

                な取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
                るような内容の合意は一切行っておりません。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式               637,881（株）              86,600（株）               －（株）

           合計              637,881（株）              86,600（株）               －（株）

    　（注１）　応募株券等の総数（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じです。）が買付予定数の下限
           （86,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付
           予定数の下限（86,600株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
    　（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにお
           いて公開買付者が取得する可能性のある最大の数（637,881株）を記載しております。なお、当該最大数
           は、(ⅰ)対象者第３四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数1,612,000株に、
           (ⅱ)同日以降本書提出日までに行使された本新株予約権（対象者によれば10個）の目的となる対象者株式数
           （1,000株）及び(ⅲ)同日現在残存し、本書提出日現在行使可能な本新株予約権（410個）の目的となる対象
           者株式数（41,000株）を加えた数から、(ⅳ)対象者第３四半期決算短信に記載された2021年12月31日現在の
           対象者が所有する自己株式数（119株）及び(ⅴ)公開買付者が所有する対象者株式数（1,016,000株）を控除
           した株式数（637,881株）になります。
    　（注３）　単元未満株式についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株
           式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
           とがあります。
    　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注５）　公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転され
           る対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                      6,378
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
                                                       410
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)
     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
                                                     10,160
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2022年２月７日       現在）（個）(d)
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                      4,400
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2022年２月７日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     16,106
     対象者の総株主等の議決権の数（               2021年９月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      38.57
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（637,881株）に係
           る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予
           約権の目的となる対象者株式数の合計（41,000株）に係る議決権の数を記載しております。
    　（注３）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年２月７日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。
    　（注４）　「対象者の総株主等の議決権の数（2021年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2021年11月８日に提出
           した第７期第２四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除き
           ます。）及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式も本公開買付けの対象
           としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付
           け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数（1,653,881株）に
           係る議決権の数である16,538個を分母として計算しております。
    　（注５）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主

         等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて、すでに口座をお持
         ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、
         公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
         ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
          な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
          せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
          （https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
        ③　本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座

         （以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありま
         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又
         は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記
         載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振
         替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取
         引業者等を経由した応募の受付は行われません。
        ④　本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の

         請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権
         者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条
         件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要が
         あります。
        ⑤　応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注

         ２）
        ⑥　外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国

         内の常任代理人を通じて応募して下さい（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
         「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11　その他買付け等の条件及
         び方法」の「(8）その他」をご参照下さい。
        ⑦　個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関す

         る申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑧　対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている

         株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主等口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相
         談いただくか、又は口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。（注４）
        （注１）　本人確認書類について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
             ます（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引
             担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの
             確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下
             さい。
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             ・個人の場合
              下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
           個人番号確認書類                            本人確認書類
     Ａ  個人番号カード（裏）                個人番号カード（表）
     Ｂ  通知カード                ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類

       個人番号記載のある住民票の写し
     Ｃ                  ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
       又は住民票の記載事項証明書
              ａ　顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                パスポート（住所記載欄のない新型パスポート（2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパ
                スポート）は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願い
                いたします。）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
              ｂ　顔写真のない本人確認書類
               ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの。）、各種福祉手帳等
             ・法人の場合

              下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
                       ・法人番号指定通知書又は
     Ａ  法人番号確認書類
                       ・法人番号印刷書類
                       ・登記事項証明書又は
     Ｂ  法人のお客さまの本人確認書類                ・官公庁から発行された書類等
                        （名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）
                       ・個人番号カード（表）又は
     Ｃ  お取引担当者の本人確認書類                ・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種
                        類）
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
              法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
              す。）
        （注２）　取引関係書類の郵送について

             本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
             郵送させていただきます。
        （注３）　株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
             個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的
             なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
             す。
        （注４）　特別口座からの振替手続
             上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
             人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
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      （２）【契約の解除の方法】
          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の
          「(4）応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に解除書面（公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の
          場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
          ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特
           別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
           合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
           （https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
          解除書面を受領する権限を有する者：

           大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                     （その他の大和証券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類（上記「(1）応
          募の方法」の④に記載した書類）を応募株主等に対して郵送又は交付することにより返還いたします。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
     ８【買付け等に要する資金】

      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            1,087,587,105
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料（円）(b)                                             40,000,000

     その他（円）(c)                                              5,509,000

     合計（円）(a)＋(b)＋(c)                                            1,133,096,105

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（637,881株）に本公開買付価格（1,705円）を乗じた金額を記
           載しています。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しています。
    　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
    　（注５）　上記金額には消費税等は含まれていません。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                普通預金                                    7,913,067

                 計(a)                                   7,913,067

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        ②【届出日前の借入金】
         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額（千円）
                  ―                            ―

                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          1,133,096,105円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
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     １０【決済の方法】
      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
      （２）【決済の開始日】

           2022年３月30日（水曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国
          人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
          　買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開
          始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所
          へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座
          へお支払いします。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末
          日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の
          公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（86,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
          ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（86,600株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を
          行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至
          第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第
          １項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公
          開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
          に公告を行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
          公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
          後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
          についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各
          支店に解除書面（公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場
          合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することは
          ありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合に
          は、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り返還します。
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      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告
          を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場
          合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた
          場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書
          に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した
          内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、か
          つ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正しま
          す。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
          面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
      （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は本公開買付けから明確に除外されている米国株主
          に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。また、米国内の住所若しくは口座からの本
          公開買付けへの応募又は米国の郵便その他米国が管轄権を有する手段を通じての米国株主による本公開買付け
          への応募は受け付けられません。本書、送付状及び関連する買付書類は、米国に向けて、又は米国株主若しく
          はその代理人に向けて送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。公開
          買付代理人は、その裁量で、直接間接を問わず、米国株主からの応募又は米国株主の利益のための応募その他
          上記制限に違反すると思われる本公開買付けへの応募を拒絶することができます。
          　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含む。）も、直接間接を問わず、米国内において若しく
          は米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。本公開買付け若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限ら
          ない。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任
          者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除
          く。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
       年月                            沿革
     2020年５月       商号をVHホールディングス合同会社とし、本店所在地を東京都千代田区永田町二丁目10番３号、資本金
            5,000円とする合同会社として設立
     2020年12月       VHホールディングス合同会社からMBKP                  Life合同会社に商号変更
     2021年４月       合同会社から株式会社に組織変更するとともに、MBKP                         Life合同会社からMBKP           Life株式会社に商号変更
     2021年10月       MBKP   Life株式会社を存続会社、株式会社ツクイホールディングスを消滅会社とする吸収合併を行い、
            存続会社であるMBKP          Life株式会社が株式会社ツクイホールディングスに商号変更するとともに、本店
            所在地を神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号に移転
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         会社の目的
         　公開買付者は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）その他の法人等の株式または持分を所有することに
         より、当該会社等の事業活動を支配または管理すること、ならびにこれに付帯または関連する一切の業務を行う
         ことを目的としております。
         １．介護保険法に基づく居宅介護支援事業
         ２．介護保険法に基づく居宅サービス事業
         ３．介護保険法に基づく地域密着型サービス事業
         ４．介護保険法に基づく介護予防サービス事業および介護予防・日常生活支援総合事業
         ５．介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業
         ６．介護保険法に基づく介護予防支援事業
         ７．医師の指示に基づく在宅医療事業
         ８．薬局の経営
         ９．処方箋による医薬品の調剤および販売
         10．医薬品、医薬部外品、医療用具、医療用消耗品の販売
         11．福祉用具の販売
         12．住宅改修事業
         13．障害者の日常生活および社会生活を総合的に支援するための法律に基づく障害福祉サービス事業、一般・特
           定相談支援事業及び地域生活支援事業、ならびに児童福祉法に基づく障害児相談支援事業
         14．有料老人ホーム事業、サービス付き高齢者向け住宅事業における介護サービスその他の提供
         15．介護保険法に基づく要介護認定の面接調査および申請代行業務
         16．高齢者等に対する介護サービス事業
         17．病院、診療所、企業及び在宅者への給食の受託、配食および健康食品の販売
         18．高齢者等に対する移送業務
         19．高齢者等に対する緊急通報システム運営業務
         20．ホームヘルパー等人材育成および職業能力開発のための教育事業
         21．在宅介護支援センター運営事業
         22．地域包括支援センター運営事業
         23．労働者派遣事業
         24．有料職業紹介事業
         25．保育所および託児所の経営
         26．乳幼児および児童の保育請負
         27．損害保険代理業
         28．旅行業法に基づく旅行業
         29．旅行業法に基づく旅行業者代理業
         30．広告代理店業
         31．総合建設業（土木、建築、設計施工）
         32．宅地および建物取引業
         33．不動産賃貸業
         34．機械器具、車両等の各種動産および機械設備、建物附属設備およびコンピュータソフトウェア等の無体財産
           権のリースならびに売買
         35．企業の販売促進の企画、立案、実施
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         36．食品・菓子・パン類の製造および販売、飲食店の営業および運営
         37．冠婚葬祭に関する事業
         38．電子商取引および通信販売事業
         39．医療・介護・福祉に関する情報提供、研修事業
         40．医療・介護・福祉施設およびその他企業の事務の受託、運営支援業務
         41．前各号に関するコンサルタント業務
         42．前各号に付帯関連する一切の業務
         事業の内容

         　公開買付者は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）その他の法人等の株式又は持分を所有することによ
         り、介護保険法に規定する介護サービス事業を主な内容として事業活動を展開しております。
         １．介護事業
          　介護事業では、デイサービス、居住系介護サービス（介護付有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住
          宅、グループホーム、その他の住まい）、在宅介護サービス（訪問介護、訪問入浴、訪問看護、居宅介護支
          援、他）を展開しております。
         ２．リース事業
          　リース事業では、法人向け福祉車両や福祉機器を専門に取り扱うリース事業、車両管理サポート、保険事業
          を展開しております。
         ３．IT事業
          　IT事業では、情報システムの導入とデータ収集・活用を支援するヘルスケアIT事業、高齢者世帯向けWeb
          サービス、仕事と介護の両立支援サービスを展開しております。
         ４．人材事業
          　人材事業では、介護・医療業界に特化した人材サービス（人材紹介・人材派遣）、教育・研修事業、人材の
          採用支援を展開しております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2022年２月７日現在
                資本金の額                         発行済株式の総数（株）

                            1億円                       34,786,989,564

        ④【大株主】

                                                  2022年２月７日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
                     英領ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・
     エムビーケイ・パートナーズ・
                     ケイマン、ウグランド・ハウス、ピー                       30,241,367            86.93
     ジェイシー・ファイブ・エルピー
                     オー・ボックス309
     タートル・ファイナンス・リミ
                     韓国、ソウル、鍾路区、鍾路3-ギル                 17
                                             4,545,622           13.07
     テッド
            計                  ―              34,786,989           100.00
                                42/55






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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2022年２月７日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       （千株）
                                   1997年６月　津久井産業株式会社株式会
                                         社ツクイ（旧株式会社ツク
                                         イホールディングス（以下
                                         「旧ツクイＨＤ」）、現公
                                         開買付者）入社
                                   2006年５月　旧ツクイＨＤ中部ブロック
                                         本部長
                                   2009年４月　旧ツクイＨＤ在宅・施設介
                                         護推進本部首都圏本部長
                                   2010年４月　旧ツクイＨＤ東日本在宅介
                                         護推進本部北日本圏本部長
                                   2011年９月　旧ツクイＨＤ在宅介護推進
                                         本部管理運営部担当部長
                                   2012年１月　旧ツクイＨＤツクイ・サン
                                         シャイン町田東館開設準備
                                         室長
                                   2012年４月　旧ツクイＨＤ有料老人ホー
                                         ム第二推進本部長
                                   2013年10月　旧ツクイＨＤサービス付き
                                         高齢者向け住宅プロジェク
                                         ト本部長
     代表取締役
                                   2014年７月　旧ツクイＨＤデイサービス
             ―      高畠　毅       1972年８月４日生                                 ―
      社長
                                         推進統括担当
                                   2016年４月　旧ツクイＨＤ経営戦略推進
                                         本部長
                                   2016年６月　旧ツクイＨＤ取締役経営戦
                                         略推進本部長
                                   2017年４月　株式会社ツクイキャピタル
                                         取締役
                                   2019年４月　旧ツクイＨＤ取締役経営戦
                                         略推進本部統括
                                   2020年４月　旧ツクイＨＤ取締役
                                   2020年９月　株式会社DIGITAL              LIFE取締
                                         役
                                   2020年10月　旧ツクイＨＤ取締役ＣＯＯ
                                         グループ戦略室長
                                   2021年４月　旧ツクイＨＤ取締役ＣＯＯ
                                   2021年６月　旧ツクイＨＤ代表取締役社
                                         長
                                   2021年６月　株式会社ツクイ代表取締役
                                         社長（現任）
                                   2021年10月　公開買付者代表取締役社長
                                         （現任）
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                                                           公開買付届出書
                                                      所有株式数
      役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       （千株）
                                   2009年２月　ＭＢＫパートナーズ株式会
                                         社入社
                                   2017年３月　株式会社TASAKI取締役就任
                                         （現任）
                                   2017年４月　株式会社アコーディア・ゴ
                                         ルフ取締役就任
                                   2018年３月　黒田電気株式会社（現黒田
                                         グループ株式会社）取締役
                                         就任（現任）
                                   2019年３月　ネクスト・ゴルフ・マネジ
      取締役       ―     加笠　研一郎        1968年１月17日生                                 ―
                                         メント株式会社取締役就任
                                   2019年６月　ゴディバ・ジャパン株式会
                                         社取締役就任（現任）
                                   2021年４月　MBKP         Life株式会社（現公
                                         開買付者）代表取締役
                                   2021年６月　旧ツクイＨＤ取締役
                                   2021年６月　株式会社ツクイ取締役（現
                                         任）
                                   2021年10月　公開買付者取締役（現任）
                                   2013年５月　ＭＢＫパートナーズ株式会
                                         社入社
                                   2021年２月　株式会社アコーディア・ゴ
                                         ルフ取締役就任
                                   2021年２月　ネクスト・ゴルフ・マネジ
      取締役       ―     半田　智英       1987年１月２日生               メント株式会社取締役就任                 ―
                                   2021年６月　旧ツクイＨＤ社外取締役
                                   2021年６月　株式会社ツクイ取締役（現
                                         任）
                                   2021年10月　公開買付者社外取締役（現
                                         任）
                                   2017年２月　ＭＢＫパートナーズ株式会
                                         社入社
      監査役       ―     福島　慎平       1989年２月22日生                                 ―
                                   2021年６月　旧ツクイＨＤ監査役
                                   2021年10月　公開買付者監査役（現任）
                            計                              ―
      （２）【経理の状況】

          　公開買付者の第２期（自　2021年２月１日　至　2021年９月30日）の財務諸表は、財務諸表等の用語、様式
          及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。）に基づいて作成しており
          ます。
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        ①【貸借対照表】
          MBKP   Life株式会社
          貸借対照表
          2021年９月30日
                                                      （単位：円）
                                                       （In   Yen）
    資産の部                             負債の部
     流動資産                             流動負債
      現金及び預金                  1,269,772,954           短期借入金                  1,500,000,000
      前払費用                     785,714        未払金                   41,136,741
      未収収益                   174,376,874          未払費用                   14,969,538
      未収入金                   584,842,500          未払法人税等                    5,936,100
      未収消費税等                   170,491,916          流動負債合計                  1,562,042,379
      流動資産合計                  2,200,269,958          固定負債
     固定資産                              長期借入金                 43,256,000,000
      子会社株式                 50,123,777,012           固定負債合計                 43,256,000,000
      長期貸付金                 25,986,000,000          負債の部　合計                  44,818,042,379
      長期前払費用                    4,321,430       純資産の部
      投資その他の資産合計                 76,114,098,442          株主資本
      固定資産合計                 76,114,098,442           資本金                   300,000,001
     資産の部　合計                  78,314,368,400           資本準備金                        0
                                    その他資本剰余金                34,486,989,563
                                   資本剰余金                 34,486,989,563
                                    繰越利益剰余金                △1,290,663,543
                                   利益剰余金                 △1,290,663,543
                                  純資産の部　合計                  33,496,326,021
                                 負債純資産の部　合計                   78,314,368,400
        ②【損益計算書】

          MBKP   Life株式会社
          損益計算書
          自　2021年２月１日
          至　2021年９月30日
                                                      （単位：円）
                                                       （In   Yen）
    売上高                                                       0
    売上総利益                                                       0
    販売費及び一般管理費                                                 1,632,164,778
    営業利益                                                △1,632,164,778
    営業外収益
     受取利息                                                 174,437,844
     為替差益                                                    1,081
     受取手数料                                                 531,675,000
     営業外収益　計                                                 706,113,925
    営業外費用
     支払利息                                                 363,753,590
     営業外費用　計                                                 363,753,590
    経常利益                                                △1,289,804,443
    税引前当期純利益                                                △1,289,804,443
    法人税等                                                    806,600
    当期純利益                                                △1,290,611,043
                                45/55



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        ③【株主資本等変動計算書】
          MBKP   Life株式会社
          株主資本等変動計算書
          自　2021年２月１日　至　2021年９月30日
                                                       （単位：円）
                                                        （In  Yen）
             株主資本                                         純資産合計
              資本金      資本剰余金              利益剰余金             株主資本合計
                   その他資本剰余       資本剰余金合計       その他利益剰余       利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高
                5,000         0       0    -52,500       -52,500       -47,500       -47,500
     当期変動額
      当期純利益                           -1,290,611,043       -1,290,611,043       -1,290,611,043       -1,290,611,043
      その他       299,995,001      34,486,989,563       34,486,989,563                     34,786,984,564       34,786,984,564
     当期変動額合計
             299,995,001      34,486,989,563       34,486,989,563       -1,290,611,043       -1,290,611,043       33,496,373,521       33,496,373,521
     当期末残高        300,000,001      34,486,989,563       34,486,989,563       -1,290,663,543       -1,290,663,543       33,496,326,021       33,496,326,021
          MBKP   Life株式会社

          個別注記表
          自　2021年２月１日　至　2021年９月30日
    １．重要な会計方針に係る事項に関する注記

     (1）資産の評価基準及び評価方法
        子会社株式及び関連会社株式・・・・・・移動平均法による原価法
     (2）消費税等の会計処理
      　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
    ２．貸借対照表等に関する注記

     (1）担保に供している資産
        預金                            1,270百万円
        未収入金                             585百万円
        子会社株式                            50,123百万円
        長期貸付金                            25,986百万円
                    計               77,964百万円
     (2）関係会社に対する金銭債権・債務

        短期金銭債権
         未収入金                            585百万円
        長期金銭債権
         長期貸付金                           25,986百万円
     (3）当座貸越契約及び貸出コミットメントに関する注記

      　当社は、運転資金の効率かつ安定的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約及びコミットメントライン契
      約を締結しております。
      　当事業年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入末実行残高等は次のとおりでありま
      す。
        当座貸越極度額及びコミットメントライン限度額の総額                            16,000百万円
        借入実行残高                            2,356百万円
        差引額                            13,644百万円
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    ３．損益計算書に関する注記
      関係会社との取引による取引高の注記
        営業取引以外の取引高
        受取利息                             174百万円
        受取手数料                             532百万円
    ４．株主資本等変動計算書に関する注記

      発行済み株式の種類及び総数に関する事項
       株式の種類           期首株式数          当期増加株式数           当期減少株式数            期末株式数
      普通株式           34,786,989,564株                  ―           ―    34,786,989,564株

    ５．金融商品に関する注記

     (1）金融商品の状況に関する事項
      　当社は、当社子会社の株式会社ツクイホールディングス（以下、「ツクイ」といいます。）の取締役会への役員派
      遣を通じて、ツクイの状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による貸付債権の回収懸念の早期把握
      や、ツクイ株式の価値毀損を防ぐ取り組みを行い、リスクを管理しております。
      　ツクイに対する貸付債権及び株式は、いずれもツクイの信用リスクに晒されております。借入債務につきまして
      は、ツクイにおけるキャッシュ・フローを返済原資とし、株式を担保としておりますので、貸付債権及び株式と同様
      の信用リスク及び、取り組み方針・リスク管理体制を実施しております。
     (2）金融商品の時価等に関する事項

      　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
                                                   （単位：百万円）
                     貸借対照表計上額                 時価              差額

      現金及び預金                       1,270              1,270                0

      未収入金                        585              585               0

      長期貸付金                       25,986              25,986                0

      短期借入金                       (1,500)              (1,500)                0

      未払金                        (41)              (41)               0

      長期借入金                      (43,256)              (43,256)                 0

    ６．関連当事者との取引に関する注記

      子会社
                                                   （単位：百万円）
                    議決権等の      関連当事者と

      種類      会社等の名称                       取引の内容        取引金額       科目     期末残高
                    所有割合      の関係
                                  アレンジメント
                          役務の提供                   532   未収入金          585
                                  の提供
          （株）ツクイホール          所有
     子会社
                                  資金の貸付          25,986    長期貸付金        25,986
          ディングス           直接100％
                          金銭の貸付
                                  利息の受取            174   未収収益          174
    ７．１株当たり情報に関する注記

      １株当たり純資産額                    1円04銭
      １株当たり当期純損失                   25円95銭

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    ８．重要な後発事象に関する注記
     　当社は、2021年10月１日付で、株式会社ツクイホールディングスを吸収合併いたしました。
     (1）取引の概要
      １．事業の内容
         介護保険法に基づく居宅介護支援、住宅サービス、地域密着型サービス事業を行うグループ会社の経営管理等
      ２．合併効力発生日
         2021年10月１日
      ３．合併の法的形式
         当社を存続会社とし、株式会社ツクイホールディングスを消滅会社とする吸収合併
      ４．結合後当事企業の名称
         株式会社ツクイホールディングス
         　なお、企業結合後に当社は社名を株式会社ツクイホールディングスに変更しております。
     (2）会計処理の概要

      　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等
      会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として
      会計処理を実施する予定であります。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2022年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     10,204（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               10,204               ―             ―

     所有株券等の合計数                     10,204               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注１）　特別関係者である対象者は、対象者株式119株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり議決権
           はありません。
    　（注２）　なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な
           場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2022年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     10,160（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               10,160               ―             ―

     所有株券等の合計数                     10,160               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

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                                                           公開買付届出書
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                （2022年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       44（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 44             ―             ―

     所有株券等の合計数                       44             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注１）　特別関係者である対象者は、対象者株式119株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり議決権
           はありません。
    　（注２）　なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な
           場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                （2022年２月７日現在）
     氏名又は名称                株式会社ツクイスタッフ

     住所又は所在地                神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号

     職業又は事業の内容                労働者派遣事業、有料職業紹介事業及び教育研修事業

                     連絡者　　株式会社ツクイスタッフ
                          取締役執行役員管理推進本部長　　下村　光輝
     連絡先
                     連絡場所　神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号
                     電話番号　045（842）4198（代表）
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者
                                                （2022年２月７日現在）

     氏名又は名称                下村　光輝

     住所又は所在地                神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号（対象者の所在地）

     職業又は事業の内容                株式会社ツクイスタッフ　取締役執行役員事業開発本部長

                     連絡者　　株式会社ツクイスタッフ
                          取締役執行役員管理推進本部長　　下村　光輝
     連絡先
                     連絡場所　神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号
                     電話番号　045-842-4198
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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        ②【所有株券等の数】
          株式会社ツクイスタッフ
                                                （2022年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       0（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 0             ―             ―

     所有株券等の合計数                       0             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　特別関係者である対象者は、対象者株式119株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり、議決権
          はありません。
          下村　光輝

                                                （2022年２月７日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       44（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 44             ―             ―

     所有株券等の合計数                       44             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　該当事項はありません。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）本公開買付けに対する賛同
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年２月４日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する
        旨の決議をしたとのことです。なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記
        「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
        益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係
        を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     １株当たり配当額                     ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                       東京証券取引所　JASDAQスタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2021年８月       2021年９月       2021年10月       2021年11月       2021年12月       2022年１月       2022年２月
       最高株価        1,654       1,684       1,645       1,576       1,338       1,179       1,133
       最低株価        1,395       1,506       1,522       1,268       1,068       1,026       1,081
    　（注）　2022年２月については、２月４日までの株価です。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単位）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第５期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
         　2020年６月19日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第６期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
         　2021年６月22日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第７期第２四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
         　2021年11月８日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第７期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）
         　2022年２月７日　関東財務局長に提出
         　なお、対象者の第７期第２四半期報告書によれば、上記①の第６期有価証券報告書の提出日後、当四半期累計

         期間における役員の異動は、次のとおりとのことです。
         退任役員

            役職名                   氏名                 退任年月日
     取締役常勤監査等委員                  金井　直人                  2021年９月30日

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        ③【臨時報告書】
         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社ツクイスタッフ
           （神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」の公表
        　対象者は、2022年２月４日に対象者第３四半期決算短信を以下のとおり公表しております。対象者第３四半期決
        算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法
        人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋した
        ものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証
        を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
        ①　損益の状況（非連結）

                                                     （単位：千円）
                                         第３四半期累計期間

                会計期間
                                   （自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）
      売上高                                                 5,942,359

      売上原価                                                 4,940,906

      販売費及び一般管理費                                                 1,008,913

      営業外収益                                                   1,070

      営業外費用                                                   1,125

      四半期純損失                                                  32,015

        ②　１株当たりの状況（非連結）

                                                      （単位：円）
                                         第３四半期累計期間

                会計期間
                                   （自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）
      １株当たり四半期純損失                                                   19.87

      １株当たり配当額                                                   15.00

      (2）「2022年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は2022年２月４日付で「2022年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」を公表しており
        ます。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件
        に、2022年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご
        参照ください。
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