株式会社バンク・オブ・イノベーション 有価証券報告書 第16期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

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                                              株式会社バンク・オブ・イノベーション(E34116)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年12月20日

    【事業年度】                     第16期    (自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

    【会社名】                     株式会社バンク・オブ・イノベーション

    【英訳名】                     Bank   of  Innovation,Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　樋口　智裕

    【本店の所在の場所】                     東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                     03-4500-2899

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO経営管理部長　河内　三佳

    【最寄りの連絡場所】                     東京都新宿区新宿六丁目27番30号

    【電話番号】                     03-4500-2899

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO経営管理部長　河内　三佳

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

           決算年月            2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

    売上高              (千円)         ―       ―       ―    3,061,423       2,129,218

    経常損失     (△)

                  (千円)         ―       ―       ―    △ 70,305      △ 801,937
    親会社株主に帰属する
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 74,581      △ 541,587
    当期純損失      (△)
    包括利益              (千円)         ―       ―       ―    △ 74,581      △ 541,587
    純資産額              (千円)         ―       ―       ―    1,256,883        722,287

    総資産額              (千円)         ―       ―       ―    3,183,586       2,469,325

    １株当たり純資産額               (円)         ―       ―       ―     327.97       188.13

    １株当たり当期純損失           (△)

                   (円)         ―       ―       ―     △ 19.34      △ 141.28
    潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率               (％)         ―       ―       ―      39.5       29.2
    自己資本利益率               (％)         ―       ―       ―      △ 5.9      △ 54.7

    株価収益率               (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 246,552      △ 729,831
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 12,052      △ 65,443
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     344,156       △ 74,916
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―       ―       ―    2,221,460       1,351,372
    の期末残高
    従業員数                       ―       ―       ―       183       185
                   (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕                      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 10 〕      〔 6 〕
     (注)   １．  第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
         たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ４．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算し
         ております。
       ５．第15期及び第16期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

           決算年月            2017年９月       2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月

    売上高              (千円)      4,001,262       5,052,275       4,295,187       3,061,423       1,968,046

    経常利益又は
                  (千円)       159,876       509,042       515,320        10,304      △ 564,970
    経常損失     (△)
    当期純利益又は
                  (千円)       199,018       363,242       373,911        6,286     △ 414,383
    当期純損失      (△)
    資本金              (千円)       360,000       471,620       480,242       490,943       490,943
    発行済株式総数               (株)       3,396     3,896,000       3,924,000       3,951,000       3,951,000

    純資産額              (千円)       528,121      1,112,922       1,404,097       1,337,751        930,359

    総資産額              (千円)      2,477,343       2,811,415       3,149,703       3,260,299       2,633,868

    １株当たり純資産額               (円)       155.02       285.66       363.25       349.70       242.33

    １株当たり配当額                       ―       ―       ―       ―       ―
                   (円)
    (１株当たり中間配当額)                      ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益又は
                   (円)       58.60       99.98       96.10        1.63     △ 108.10
    当期純損失      (△)
    潜在株式調整後
                   (円)         ―      98.91       95.37        1.63        ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率               (％)        21.3       39.6       44.6       41.0       35.3
    自己資本利益率               (％)        46.6       44.3       29.7        0.5      △ 36.5

    株価収益率               (倍)         ―      19.6       32.3      2,248.4          ―

    配当性向               (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                  (千円)       60,160       446,205       461,906          ―       ―
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)      △ 58,927      △ 34,545      △ 116,451          ―       ―
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)       185,329       297,663       △ 55,235         ―       ―
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      1,136,370       1,845,692       2,135,907           ―       ―
    の期末残高
    従業員数                       138       141       166       173       172
                   (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕                      〔 14 〕     〔 18 〕     〔 18 〕      〔 7 〕      〔 4 〕
    株主総利回り               (％)        ―       ―      158.5       187.4        90.6
     (比較指標：東証マザーズ指
                   (％)        ( ―)       ( ―)      ( 81.3  )    ( 113.8   )    ( 104.7   )
    数)
    最高株価               (円)         ―      2,465       3,670       5,730       3,640
    最低株価               (円)         ―      1,476       1,307       1,170       1,773

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     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
          場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第16期の潜在株式調整後１株当
          たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しており
          ません。
        ４．第12期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第16期の株価収益率
          は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ５．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を
          行っております。そのため、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１
          株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しております。
        ６．当社株式は、2018年７月24日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回り及び比較指
          標の最近５年間の推移は第14期以降を記載しております。
        ７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2018年７月
          24日をもって同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
        ８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)                                            等を第14期の期
          首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指
          標等となっております。
        ９．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期及び第16期の営業活動によるキャッシュ・フロー、
          投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末
          残高は記載しておりません。
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    ２ 【沿革】
       当社は、2006年１月、代表取締役社長樋口智裕が開発した動画検索エンジン「Fooooo」の事業化を目的として設
      立されました。当社設立以後における経緯は、次のとおりであります。
      年月                            概要

    2006年１月      東京都渋谷区において、株式会社バンク・オブ・イノベーションを設立。

    2007年３月      動画  検索エンジンサービス「Fooooo」               をインターネット上に公開。
    2007年５月      東京都中野区に本社移転。

    2008年６月      東京都新宿区新宿に本社移転。

    2010年２月      PCソーシャルゲーム事業を開始。

    2010年10月      東京都新宿区大久保に本社移転。

    2012年９月      スマートフォンゲーム事業を開始。

    2013年３月      動画検索エンジンサービス「Fooooo」の事業譲渡に伴い、動画検索事業を終了。

    2013年５月      PCソーシャルゲーム事業を終了。

    2015年11月      東京都新宿区新宿に本社移転。

    2018年７月      東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場。

    2019年11月      ゲーム以外の新規事業展開を目的として、子会社株式会社バンク・オブ・インキュベーションを設立。
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    ３ 【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社バンク・オブ・インキュベーションの２社で構成され、「ロ
     マン   (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念                                   (良いものは必ず評価される)」の二
     つの企業理念のもと、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指してスマートフォンアプリの開発・運
     営に取り組むスマートフォンアプリ関連事業を行っております。
      なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしてお
     りません。
     (1)  スマートフォンアプリについて

       当社グループは、Google            LLC及びApple       Inc.等が運営するプラットフォーム上で提供するスマートフォンアプリ
      を通じて、サービスを提供しております。多くのユーザーに楽しんでいただけるよう、基本的に無料で利用可能と
      し、より便利に利用するためのアイテム等を有料で販売しております。主たるサービスはゲームとその他サービス
      の２つに分類され、主なサービス内容は以下の通りとなります。
      ①　ゲーム

        自社オリジナルのRPG          (注１)    アプリを提供しております。また、自社IP                    (Intellectual       Property：知的財産)
       として他社に著作物の利用許諾を行っており、他社から支払われるロイヤリティも当社の売上として計上してお
       ります。
        本書提出日時点において提供しているサービスは、次のとおりであります。
                                                2021年９月30日       現在
         サービス名                   オリジナル／
                  プラットフォーム                           概要
        (配信開始年月)                      他社IP
                                   多種多様な武具・アバター             (注２)    に加え、30種

                                   以上のボイスによる"なりきり"要素をふんだんに
                  App  Store
     ミトラスフィア
                                   盛り込んだファンタジーRPGです。
                  Google    Play       オリジナル
     (2017年８月)
                                   手軽に他のユーザーとのコミュニケーションとリ
                  AndApp
                                   アルタイムの冒険を楽しむことができます。
                                   (累計700万ダウンロード超)
                                   90年代RPGを彷彿とさせるような王道コマンドバ

                  App  Store
                                   トルと派手なエフェクトによる本格的ファンタ
     幻獣契約クリプトラクト
                  Google    Play       オリジナル       ジーRPGです。豪華声優陣によるボイスがゲーム
     (2015年２月)
                                   への没入感をさらに高めます。
                  AndApp
                                   (累計1,200万ダウンロード超)
     (注)   １．「RPG     (ロールプレイングゲーム)」とは、ユーザーがゲーム内の登場人物となり、与えられる試練                                            (冒

          険、難題、探索、戦闘等)            を通して目的の達成を目指すゲームのことをいいます。
        ２．「アバター」とは、ゲーム上におけるユーザーの分身となるキャラクターのことをいいます。
      ②　その他サービス

        当社の連結子会社である株式会社バンク・オブ・インキュベーションが開発・運営する、当社のゲームアプリ
       以外のサービスをいいます。
        本書提出日時点において提供しているサービスは、次のとおりであります。
                                                2021年９月30日       現在
         サービス名                   オリジナル／
                  プラットフォーム                           概要
        (配信開始年月)                      他社IP
                                   「ゲームをしてたら、恋人ができた。」をコンセ

                  App  Store
     恋庭
                            オリジナル
                                   プトに、ゲーム恋活アプリ利用者数No.1の「心で
     (2021年４月)             Google    Play
                                   つながる」サービスを提供しております。
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     サービス別売上高
                              2020年９月     期            2021年９月     期
            タイトル名
                            売上高         割合        売上高         割合
                            (千円)         (％)        (千円)         (％)
     ミトラスフィア                        1,106,872         36.2         739,593        34.7
     幻獣契約クリプトラクト                        1,954,548         63.8        1,216,378         57.1
     恋庭                            ―       ―        173,246         8.1
     その他                            0      0.0           ―       ―
     合計                        3,061,423         100.0        2,129,218         100.0
       当社の事業系統図は次のとおりです。

     (注)   １．当社グループは自社で開発したスマートフォンアプリをプラットフォームにおいて無料で配信しておりま










          す。アプリ内では課金アイテム等を販売しており、ユーザーが課金アイテム等を購入した場合、プラット
          フォーム運営会社の手数料             (プラットフォーム運営会社による代金回収代行業務及び売上管理業務等にか
          かる手数料。以下、「PF手数料」という。)                    が差し引かれた金額が当社に入金されます。
        ２．当社は自社で開発したゲームアプリを自社IPとして他社に提供しており、自社IP提供先は海外版等のゲー
          ムアプリを開発し、プラットフォームで無料で配信しております。ゲームアプリ内では課金アイテム等を
          販売しており、ユーザーが課金アイテム等を購入した場合、PF手数料が差し引かれた金額が自社IP提供先
          に入金されます。当社はその入金の一部をロイヤリティとして受け取っております。
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     (2)  当社の特徴及び強みについて
       当社の特徴及び強みは以下のとおりであります。
      ①　開発段階

       ａ．開発体制
         当社のゲームアプリは、高品質の2Dグラフィック                       (漫画やアニメーションのように平面的に描かれた図や絵
        のことを指します)          に特化しております。スマートフォンゲーム市場において3Dゲームも広がりを見せる中
        で、自社の強みである2Dグラフィックをより追求し、他社との差別化を明確にすることで、独自の地位を築く
        ことができると考えており、これまでのスマートフォンゲーム事業の運営において、より高品質なグラフィッ
        クを提供してまいりました。
         当社は高品質2Dグラフィックを効率的に量産するために、デザイナー人員数の増強、社内教育の整備、多段
        階チェック      (後述ｃ．を参照)         の導入によって「グラフィック主体の開発体制」を構築しております。当該体
        制では、デザイナー人員数が従業員の約４割を占めており、内製化率向上による外注コストの抑制、社内全体
        及び個人の技能向上、品質の担保及び追求が可能となっております。当社は、当社のようなデザインを重視し
        た開発体制を敷いている同業他社は少なく、構築においても組織の再構築から相当の時間とコストが発生する
        ものと捉えており、同業他社による模倣は容易ではないと考えております。よって、当社は業界において特異
        性及び優位性を確保できていると考えております。
        従業員数に対するデザイナーの人数及び割合

                     2020年９月     期         2021年９月     期
                    人数       割合       人数       割合
                    (名)       (％)       (名)       (％)
        デザイナー              69      39.9        77      44.8
        その他              104      60.1        95      55.2

        合計              173      100.0        172      100.0

       ｂ．オリジナル2Dグラフィックによる効果

         当社が当事業年度末時点で提供しているゲームアプリは、上述ａ．の開発体制のもとで開発しております。
        過去に提供していたゲームアプリと比較してダウンロード数が増加するなど、運営段階においても大きな効果
        が表れております。このことから、当社は高品質グラフィックによってユーザーの興味関心が引き出されてい
        るものと考えており、一度実装したグラフィックも定期的にブラッシュアップを行うなど、日々品質の向上を
        図っております。
       ｃ．安定したゲームの開発体制

         当社は、グラフィックの制作及びゲームシステムの開発において多段階チェックを導入しております。企画
        から配信開始までの間において、アートディレクターやプロデューサー主体によるグラフィックの多段階
        チェック、またゲームシステムについては経営会議及び必要に応じて事前テストを実施可能な外注先企業を交
        えた品質の多段階チェックを実施しております。段階ごとに多角的な視点から進捗及び品質を確認することに
        よって、高品質のゲームアプリを安定的かつ継続して開発することを目指しております。
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      ②　運営段階







       ａ．ゲームアプリの長期運営
         当社は「ゲームに対して積極的なユーザー層                     (注)」をメインターゲットとしております。そして、多くのお
        客様に長く遊んでいただくことを長期安定運営の基盤とし、当社がゲームをより深く楽しんでいただくための
        施策を投じていくことによって強化されていくものと考えております。当社の運営力の源泉は確立されたPDCA
        サイクルであり、ユーザー動向のデータ分析、KPI                        (重要業績評価指標)          変動要因の把握、新機能の立案及び実
        装後におけるKPI推移の確認や他社分析の実行等によって成り立っております。
        　当社は、メインターゲットに受け入れられるように、また懐かしさを感じながら新たな思い出に繋がるよう
        な味わいの深いオリジナル2Dグラフィックによって差別化を図るとともに、これまでのPC向けゲームやゲーム
        アプリ開発における成功・失敗のあらゆる面から蓄積したノウハウの活用、そして「お客様と共にゲームをつ
        くっていく」という姿勢を通してサービスの長期運営に取組んでまいりました。ゲーム内で実施したアンケー
        トやお問い合わせに寄せられた意見・要望等を参考に、解決すべき課題の洗い出しや施策への活用、グラ
        フィックのブラッシュアップ等、様々な取り組みを続けた結果、2015年２月に配信を開始した「幻獣契約クリ
        プトラクト」は現在も多くのお客様に楽しんでいただいております。
        (注)   当社では、現在においてスマートフォンゲームや家庭用ゲーム機、PCゲーム等に親しんでいる層のほか、

          これらのゲームにかつて深く親しんだ経験のある層を対象としております。
       ｂ．プロモーション

         当社は、設定した予算内でより費用対効果があると判断したプロモーションを実施しております。また、プ
        ロモーション単価のコントロールを適切に行うため、実施したプロモーション施策についてのデータ分析及び
        PDCAサイクルを遂行しております。プロモーション手法は基本的にウェブ中心でありますが、ゲーム内施策と
        の連携を行うなど、ユーザー訴求効果が見込めるような施策も取り入れております。
       ｃ．自社IPの活用

         当社は、今後の中長期的な成長を見据えるために、収益貢献度が高く、かつ他社IPの制約にとらわれない開
        発が可能であるオリジナルタイトルの開発・運営を主力としており、プロモーションとの連携によって自社IP
        の確立及び収益の多角化を図っております。現行の取り組みといたしましては、同業他社に対する当社の著作
        物利用許諾を通して、国内外へ向けたスマートフォン、PC等のプラットフォーム展開を行っており、当社はロ
        イヤリティを受け取っております。
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    ４ 【関係会社の状況】
                           資本金又は            議決権の所有

                                 主要な事業
         名称           住所        出資金           (又は被所有)           関係内容
                                  の内容
                            (千円)            割合(％)
    (連結子会社)
                                              経営の管理
                                 スマートフォ
    株式会社バンク・オブ・イン                                          役員の兼任　４名
                 東京都新宿区            100,000    ンサービスの          100.0
    キュベーション                                          出向者の派遣
                                 開発・運営
                                              資金の援助
     (注)   １．特定子会社であります。
       ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５ 【従業員の状況】

     (1) 連結会社の状況
                      2021年９月30日       現在
              従業員数(名)
                  185   ( 6 )

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員                     (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除

          く。)   は、年間の平均人員を           (　)   外数で記載しております。なお、当社グループから他社への出向者及
          び他社から当社グループへの出向者はおりません。
        ２．当社グループは「スマートフォンアプリ関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員
          数の記載はしておりません。
     (2)  提出会社の状況

                                                 2021年９月30日       現在
       従業員数     (名)         平均年齢     (歳)        平均勤続年数       (年)      平均年間給与       (千円)
          172  ( 4 )             30.6              4.5             5,134

     (注)   １．従業員数は就業人員            (当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)                                 であり、臨時

          従業員    (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。)                                は、年間の平均人員を           (　)
          外数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは、企業理念である「ロマン                    (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業
      信念   (良いものは必ず評価される)」のもと、スマートフォンゲームアプリを中心に高品質のサービスを提供してい
      くことで、株主価値の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。
     (2)  経営戦略

       当社グループは、スマートフォンゲーム市場において継続的に企業価値や株主価値を高めていくために、以下の
      戦略によって事業の拡大を目指してまいります。
       なお、当社グループが事業を展開する業界は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を直接的に受けづら
      い業界であり、当社グループにおいても本書提出日現在、事業及び業績に大きな影響を及ぼす事項はありません。
      今後につきましても、予期せぬ事態が発生した場合に備え、状況推移を注視してまいります。
      ①　良いものづくり

        当社グループは、サービスの提供を通してユーザー満足度の最大化、かつ株主価値の向上を目指すにあたり、
       良いものづくりをしたい経営陣・従業員が互いに尊重しながら開発を行っていくことが重要であると考えており
       ます。そこで、「第１　企業の概況　３　事業の内容　(2)　当社の特徴及び強みについて」において前述した開
       発・運営における強みをベースに「品質最優先」の開発を最重要事項に掲げるとともに、開発期間の期限をあえ
       て設けず、品質に納得したタイミングで配信を目指すフェーズへ進む方針のもと、質の高いサービスの開発に取
       り組んでおります。
      ②　自社IPの創出

        当社グループが掲げるロマンを達成するには、「20年先、30年先にも残るような価値あるIP」を創出すること
       が重要であると考えております。その中で当社グループは、１本のタイトルをヒットさせるにとどまることな
       く、その先も長く人々の心に残るようなIPを作っていきたいという強い気持ちがあります。そのために、既存タ
       イトルのIP活用の推進などといったIPの認知度向上のための取組みを実施しており、新作タイトルについても積
       極的に検討してまいります。
      ③　海外市場展開

        当社が今後、収益規模の拡大を目指すにあたり、日本市場だけでなく世界に向けたサービスの開発に取り組む
       ことが重要であると考えており、現在開発中の新作ゲームアプリは世界同時配信かつ自社配信                                            (ただし、中国等
       の一部国・地域を除く。)            を前提に進めております。また、将来的な自社配信による収益拡大を目指し、現地の
       パブリッシャーと連携し配信している既存ゲームアプリの海外配信で得られる各種データ分析等を通して、海外
       市場の展開に必要なノウハウの蓄積に取り組んでおります。
     (3)  目標とする経営指標

       当社グループは、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を重要な経営指標とし、中長
      期的に株主価値の最大化を図ってまいります。
     (4)  経営環境及び優先的に対処すべき課題

       日本国内のスマートフォンゲーム市場を取り巻く環境においては、市場の成熟化が進む一方で上位タイトルのけ
      ん引によって安定した推移を続けております。また、2020年の全世界アプリストア消費支出は1,200億ドルに到達し
      たと公表されております            (参考：AppAnnie「モバイル市場年鑑2021」)。
       このような事業環境のもと、当社グループは今後もゲームアプリを中心に事業規模を拡大し、将来的にスマート
      フォンを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えております。当社グループはその実現のため、以下
      の課題の解決に取り組んでまいります。
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      ①　収益力の高いサービスの提供
        当社グループがスマートフォンアプリ関連事業においてより一層成長していくためには、収益力が高く、かつ
       多くのユーザーが長期的に楽しめるような質の高いサービスを提供していくことが重要であると考えておりま
       す。当社グループは引き続き、既存タイトルの開発・運営を通して蓄積した各種データやノウハウを活用するこ
       とで、新たな収益の創出に繋げてまいります。
      ②　優秀な人材の確保

        当社グループは、今後の市場の動向やユーザーの多様化に迅速に対応していくために、優秀な人材の獲得及び
       育成が課題であると認識しておりますが、有能な人材ほど他社との獲得競争が激しく、採用が難しくなる状況と
       なることも考えられます。当社グループでは、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者
       を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的に提供していくことで採用強化に繋げたいと
       考えております。また、事業活動を通してコーポレートブランドを高め、ゲームだけではなく企業としての魅力
       を世の中に訴求していくことも重要であると考えております。
      ③　サービスの安全性及び健全性の強化

        オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレード                              (オンライン上のキャラクター、アイテム、
       ゲーム内仮想通貨等を、現実の通貨で売買する行為のこと)                            や、有料アイテムの不適切な出現確率表示、未成年
       による課金などの問題が社会的に度々提起されております。また、マッチングサービス業界においては「イン
       ターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」等の法的規制により、業界全体
       で環境整備が進んでまいりました。当社グループは、こうした状況を踏まえ、事業に関連する業界の健全性や成
       長性を損なうことのないように対応していくことが重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体
       の自主規制を遵守しております。
      ④　システム管理体制の強化

        当社グループが提供するサービスは、多数のユーザーが同時にネットワークに接続することを想定しておりま
       すが、主にサービス開始時や大型メンテナンス終了時等においてシステムに想定以上の負荷がかかった場合、
       サービスの提供に支障が生じることがあります。当社グループは、ユーザーがいつでも快適にサービスを利用で
       きる体制を整備することが重要であると認識しており、システム基盤や管理体制の強化を通して、安定したサー
       ビス提供を目指してまいります。
      ⑤　組織体制の強化

        当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える
       組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社グループとしましては、内部統制の実効性
       を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化やリ
       スク管理の徹底と業務の効率化を図ってまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上ある
     いは当社グループの事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報
     開示の観点から以下に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グ
     ループが判断したものであり、将来において発生可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ①　スマートフォンゲーム市場の動向について
        当社グループの事業領域である日本国内のスマートフォンゲーム市場は、１兆円規模を安定して推移しつつ
       も、海外勢の参入等により競争が激化しております。また、オンラインマッチングサービス市場は婚活需要の高
       まりとともに社会的な認知が進んでおり、一層の市場拡大が見込まれております。しかしながら、新たな法的規
       制や通信事業者の動向によって、市場の成長を阻害するような要因が重なった場合、当社グループの事業及び業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　プラットフォーム運営事業者の動向について

        当社グループのスマートフォンアプリ関連事業では、アプリストアを通じてユーザーへサービスを提供してお
       り、特にApp      Storeを運営するApple           Inc.並びにGoogle         Playを運営するGoogle           LLCの２社に対する収益依存が大
       きくなっております。また、当社グループは各運営事業者の定める規約を遵守するとともに、各運営事業者に対
       して代金回収代行業務及び売上管理業務等にかかる手数料を支払っております。しかしながら、アプリストアの
       売上等の各種ランキングの仕様変更や今後起こり得る規約変更をはじめとする各運営事業者の動向によって当社
       グループのサービス提供が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　競合他社について

        当社グループはオリジナル2Dグラフィックの制作技術で差別化を図り、高品質のスマートフォンアプリを提供
       し続けることを目指してまいります。しかしながら、同業他社との競争激化によって優位性を保てなくなった場
       合には、当社の提供するスマートフォンアプリの利用者数が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
     (2)  事業・サービスに関するリスク

      ①　スマートフォンアプリの開発及び運営について
        当社グループは、主にRPGのゲームアプリの開発・運営を行っておりますが、これまでの運営で蓄積したノウハ
       ウの活用により、着実にユーザー数や売上規模が拡大するとともに、ユーザーから主にグラフィック面において
       一定の評価を得ていると認識しております。しかしながら、これらのサービスにおいてはユーザーの嗜好の移り
       変わりが激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対するコンテンツの導入が、何らかの要因により困
       難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ②　特定のタイトルにおける収益依存について

        当社グループは、売上の大部分を特定のゲームアプリに依存している状況にあり、2021年９月期における売上
       高に対して、「幻獣契約クリプトラクト」が全体の売上高の57.1％、「ミトラスフィア」が34.7％と大きな割合
       を占めております。当社グループといたしましては、確立されたPDCAサイクルの実行によって既存タイトルの
       サービス向上に取り組む一方で、人的資源を新規開発に集中させることで新たなサービスの創出に注力してまい
       ります。しかしながら、今後既存タイトルの収益が想定よりも大きく下回った場合、当社グループの事業及び業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　サービスの安全性及び健全性について

        当社が提供するゲームアプリは、不特定多数の個人ユーザーが、各ユーザー間において独自にコミュニケー
       ションを取ることができる機能を設ける場合があります。当社は、健全なコミュニティを育成するため、利用規
       約において社会的問題へと発展する可能性のある不適切な利用の禁止を明示しております。また、ゲーム上にお
       いて会話又は投稿するにふさわしくない禁止語句の設定やユーザー等のモニタリングを常時行っており、規約に
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       違反したユーザーに対しては、改善の要請や退会等の措置を講じるよう努めております。当社グループは引き続
       き、健全性維持の取り組みを実施してまいりますが、万が一当社が把握できなかったユーザーの不適切な行為に
       よっ  てトラブルが生じた場合には、利用規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。
       また、法的責任を問われない場合においても、企業の信用やブランド価値が低下し、当社グループの事業及び業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、事業規模の拡大に伴い、コンテンツの健全性の維持、向上のために必要な対策を講じていく方針ではあ
       りますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、対応のために想定以上に費用が増加し
       た場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレードが一部ユーザーにより行われておりま
       す。当社のゲームアプリには、ユーザー同士でアイテムを交換する等の機能は設けておりませんが、ごく一部の
       ユーザーが希少なアイテムを保有するゲームアカウントをオークションサイトに出品している事例が発生してお
       ります。当社では、利用規約においてゲームアカウントの売買を禁止する旨を表記するとともに、オークション
       サイトの適時監視も行っております。しかしながら、当社に関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発
       生、拡大した場合には、当社サービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      ④　システム障害について

        当社グループの事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依
       存しており、自然災害や事故              (社内外の人的要因によるものを含む)                  等によって通信ネットワークが切断された
       場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループの運営する各サイトへの
       アクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因に
       よってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑤　開発・運営コストの増加について

        当社グループは、自社による開発・運営を行っていることから、開発運営費が高くなる傾向にあります。当社
       グループでは引き続き、コストコントロールを行いながら高品質アプリの開発に取り組んでまいりますが、アプ
       リ内コンテンツの高品質化等の影響により開発運営費が高騰した場合、また、サービス開始後の売上が想定どお
       りとならない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループはウェブ中心のプロモーションを実施する中で、広告宣伝費の予実管理や費用対効果を見
       極めた広告宣伝を実施しておりますが、今後の市場動向によって広告単価が上昇した場合には、当社グループの
       事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。併せて、Web広告や動画の配信等の広告宣伝活動は、当社グルー
       プが自社IPの確立を目指すうえでは不可欠な取り組みでありますが、多額の広告宣伝費が必要となることもあ
       り、場合によっては利益を圧迫する可能性があります。さらに投下した広告宣伝費が期待した効果を得られない
       ケースも考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　開発フェーズの長期化について

        当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)                                            経営戦略」に記
       載のとおり、開発期間の期限をあえて設けない「品質最優先」を最優先事項とし、国内外において20年先・30年
       先にも残るような価値あるIPの創出を目指すという戦略のもとで事業を進めてまいります。また、当社グループ
       の人員規模や経営資源等を勘案し、ヒットの確率をより高めるために１～２本に集中して新作ゲームアプリ及び
       新規サービスの開発に取り組んでまいります。なお、当社グループでは以下の対策を講じ、開発フェーズの後退
       防止に努めております。
       イ．プログラミング言語            (開発言語)      に起因する防止策

         半期に一度、エンジニアリング推進室が開発言語に関する調査を実施し、使用中の開発言語に有効性がある
        ことを確認しております。
       ロ．世界観設定等の変更に起因する防止策
         経営会議の開発進捗確認            (月次で実施)       によって、世界観設定等の変更に伴うグラフィックの変更を防止し
        ております。
       ハ．ブラッシュアップ           (品質向上)      期間  に起因する防止策
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         新作タイトルの開発スケジュールで品質向上のための猶予期間を３カ月設定しており、ブラッシュアップが
        発生した場合においても対応できる体制としております。
        また、当社グループは高品質ゲームアプリの開発のために開発ラインの数を絞り込んでいるため、事業展開に

       おける柔軟性は決して高いとはいえません。よって、事業環境や業界の動向によっては、早急な対応が容易では
       ない体制であると捉えており、開発期間が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ⑦　新たな事業展開について

        当社グループは将来的に、現在のスマートフォンアプリ関連事業から、スマートフォンゲームコンテンツを活
       用したエンターテイメント領域に進出したいと考えており、追加的な支出が発生する可能性や、当社が今まで想
       定していない新たなリスクが存在する可能性があります。このため、新たな事業展開が想定どおりに進捗しな
       かった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧　海外展開について

        当社グループにおける既存ゲームアプリは、当社と現地企業との間で締結した契約に基づき、現地企業による
       ローカライズ開発・運営がなされており、当社は著作権利用料を受け取っております。現在開発中の各サービス
       については、自社配信を前提に進めておりますが、顧問弁護士を通して法令調査等を実施するなど事前のリスク
       回避に努めております。しかしながら、展開予定先の情勢や特有の法的規制により想定通りに展開できない場
       合、対応にかかるコストが増加するほか、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  法的規制に関するリスク

      ①　インターネットに関連する法的規制について
        当社の事業に関連する各種法的規制等については、随時対応しております。しかしながら、不測の事態によ
       り、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強
       化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響
       を及ぼす可能性があります。
      ②　サービスに関する法的規制等について

        当社グループが属するスマートフォンゲーム業界は、主に「有料アイテム」における過度な射幸心の誘発等の
       問題が度々提起されており、最近では「不当景品類及び不当表示防止法                                 (以下、「景品表示法」という。)」にお
       ける有利誤認・優良誤認や「資金決済に関する法律                        (以下、「資金決済法」という。)」における仮想通貨の取扱
       いについて取り上げられました。当社グループでは、景品表示法にかかる対策として、当社の顧問弁護士との協
       議や法改正に関する情報交換、日本オンラインゲーム協会                            (ＪＯＧＡ)      が制定しているガイドラインの遵守等に
       自主的に取組んでおります。また、資金決済法に関しては同法が定める規定に従って金融機関との間で発行保証
       金保全契約を締結するなどにより遵守しております。さらに「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘
       引する行為の規制等に関する法律」の適用を受けるサービスを提供しておりますが、インターネット異性紹介事
       業者としての届出やサービス内における年齢認証等を実施しており、法令等を順守のうえでユーザーに安心して
       ご利用いただけるサービス提供に努めております。以上のことから、サービスの提供には大きな影響を与えてい
       ないものと認識するとともに、今後も変化する可能性がある社会的要請について、サービスを提供する企業とし
       て自主的に対応し、業界の健全性・発展性を損なうことの無いよう努めていくべきであると考えております。
        しかしながら、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規
       制が行われた時に当社の事業が著しく制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼ
       す可能性があります。
     (4)  知的財産権の管理に関するリスク

       当社グループは、自社で提供しているサービスに関する知的財産の獲得に努めております。また、リスクの中に
      当社役員・従業員や人材派遣会社からの派遣社員などによる知的財産権の持ち出しを含めて検討し、社内管理体制
      の強化によってリスク回避を図っております。現時点で、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟を提起又は通知
      されている事実はなく、また顧問弁護士・顧問弁理士等と密に連携しており、一切他社の知的財産権を侵害してい
      ないという認識ではありますが、万が一、当社の認識外で、第三者の知的財産を侵害した場合には、損害賠償請求
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      や使用差止請求を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  企業価値の毀損リスク

       当社は、企業価値の維持及び強化がユーザーの信頼確保、当社の将来的な成長に繋がると考えております。事業
      を展開する中で想定されるトラブルを未然に防ぐため、上述「(3)                               法的規制に関するリスク」に列挙した法的規制
      をはじめとする関連法規、ガイドライン並びに当社内で定める各種規則の遵守を徹底しておりますが、当社に関す
      る否定的な評判・評価が世間に流布される場合には、当社の企業価値が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。さらに、当社が事業を展開する中で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展した場合には、
      多額の訴訟対応費用が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  組織体制に関するリスク

      ①　人材の採用と育成について
        当社グループが、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題と
       なります。人材獲得競争が過熱する中で、有能な人材が競合他社に引き抜かれる等により人材が流出するリスク
       も想定されますが、当社グループでは、現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内研修、各種勉強会の
       開催、福利厚生の充実など、人材の育成及び流出に対応した各種施策を推進しております。しかしながら、新規
       の採用や社内における人材の育成が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
       能性があります。
        また、開発の内製化は、品質の担保や開発体制の強化につながる一方で、外注比率の低下によって適時のコス
       ト削減がしづらいというデメリットがあります。当社グループでは、全従業員の生産性向上を目的とする人員配
       置を随時行っておりますが、売上が想定を下回る場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、利
       益率が低いサービスの運営に関して、KPI改善を図る中で人員配置がうまくいかず、事業撤退判断や経営判断に遅
       れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　代表者への依存について

        当社の代表取締役社長である樋口智裕は、創業当時から最高経営責任者として当社の経営戦略・事業戦略にお
       いてきわめて重要な役割を担うほか、子会社である株式会社バンク・オブ・インキュベーションの代表取締役社
       長を兼務しております。当社グループは、同氏の属人性に依存することのない組織的な事業経営体制の構築を目
       的として、優秀な人材の採用及び育成並びに権限の委譲等を推進しております。しかしながら、何らかの理由に
       より同氏が当社及び子会社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業推進等に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ③　内部管理体制について

        当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可
       欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守
       の徹底が必要であると認識しております。当社グループでは内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急
       速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困
       難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  その他のリスク

      ①　資金調達について
        当社は、スマートフォンアプリ関連事業における必要資金の多くを、主に金融機関からの借入金によって充当
       しており、当連結会計年度末現在の有利子負債は1,447百万円となっております。本書提出日時点では、金融機関
       との関係は良好であることから必要な資金の新規調達に懸念はないものと認識しております。しかしながら、将
       来、当社の信用格付けの引下げや金利変動に伴う資金調達コストの増加等、何らかの理由により資金調達に支障
       が生じた場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、調達資金が計画どおり
       に使用された場合でも、想定の成果を上げることができない可能性があります。
      ②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの
       新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合
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       が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在のこれらの新株予約権による潜在株式数4,000株であり、
       発行済株式総数3,951,000株の0.10％に相当しております。
      ③　配当政策について

        当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しておりますが、当事業年度末時点にお
       いては内部留保並びに再投資によって１株当たり株主価値を向上させていくことを優先とし、配当実施の可能性
       及びその実施時期等については未定であります。なお、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環
       境を勘案しながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享
       受していただけるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。
      ④　自然災害等について

        当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により、トラブ
       ルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生し
       た場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループ
       の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　新型コロナウイルス感染症について

        当社グループが属するスマートフォンゲーム業界は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を直接的に
       受けづらい業界であり、当社グループにおいても本書提出日現在、事業及び業績に大きな影響を及ぼす事項はあ
       りません。引き続き今後の状況推移を注視してまいりますが、当該感染症の収束時期やその他の状況の経過によ
       り、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー                                        (以下、「経営成績等」と
      いう。)    の状況の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が社会に大きな影響を及ぼした中、感染拡
       大の防止策を講じた社会経済活動や各種政策の効果、海外経済の改善もあって、持ち直しの動きが続くことが期
       待されておりました。しかしながら、経済の回復にはまだ相当の時間がかかる様相であるほか、感染の動向が内
       外経済に与える影響や金融資本市場の変動等の影響には注視する必要があります。
        当社グループの事業を取り巻く環境においては、2020年の国内ゲームアプリ市場規模は１兆2,113億円と安定し
       た推移が続いております（参考：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2021」）。
       　このような事業環境のもと、当社グループの中長期的な成長の要となる複数の新規アプリの企画・開発及び既
       存アプリの運営に取り組み、新作ゲームアプリ「メメントモリ」の開発が進捗し事前登録を2021年８月に開始し
       たほか、2021年４月より配信中の「恋庭」では、「ゲームをしてたら、恋人ができた。」という体験ができる
       ゲーム恋活アプリとして、利用者数が毎月増加しており、今後の成長に向けたサービス基盤の確立を進めてまい
       りました。しかしながら、新作ゲームアプリの開発費や「恋庭」立ち上げからの広告宣伝費等が大きく影響し、
       営業損失を計上するに至りました。
        以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,129,218千円（前連結会計年度比30.5％減）、営業損失807,587千円
       （前連結会計年度は営業損失60,232千円）、経常損失801,937千円（前連結会計年度は経常損失70,305千円）、親
       会社株主に帰属する当期純損失に関しては541,587千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失
       74,581千円）となりました。
        なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はし
       ておりません。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物                       (以下、「資金」という。)              は、前連結会計年度と比べて
       870,087千円減少し、1,351,372千円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は729,831千円                                (前連結会計年度比483,279千円の支出
        増)となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上801,937千円、売上債権の減少額141,811千円、
        利息の支払額11,608千円であります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は65,443千円                               (前連結会計年度比53,391千円の支出増)
        となりました。主な要因は、定期預金の純増額59,994千円、有形固定資産の取得による支出5,521千円でありま
        す。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は74,916千円                                (前連結会計年度は344,156千円の収入)
        となりました。主な要因は、長期借入金の純減額81,909千円、ストックオプションの行使による収入7,266千円
        であります。
      ③　生産、受注及び販売の状況

       ａ．生産実績
         当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。
       ｂ．受注状況

         当社グループは受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
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       ｃ．販売実績

         当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業
        の単一セグメントであります。
                                   当連結会計年度
                                                  前年同期比
             セグメントの名称　                    (自　   2020年10月１日
                                                   (％)
                                 　至　   2021年９月30日       )
       スマートフォンアプリ関連事業               (千円)

                                          2,129,218           △30.5
     (注)   １．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ

          ります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自　   2019年10月１日           (自　   2020年10月１日
                               　至　   2020年９月30日       )   　至　   2021年９月30日       )
                相手先
                                 販売高       割合      販売高       割合
                                 (千円)       (％)      (千円)       (％)
       Apple   Inc.

                                 1,592,101        52.0      1,086,214        51.0
       Google    LLC

                                 1,260,292        41.2       851,780       40.0
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

        ３．相手先は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
       費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、過
       去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積
       りとは異なる場合があります。
        当社グループの連結財務諸表の作成における重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　
       (1)　連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)                                       及び   (重要な会計上の見積
       り)」に記載しております。
      ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       ａ．経営成績等
        1)  財政状態
         (資産)
         当連結会計年度末における総資産は2,469,325千円となり、前連結会計年度末に比べ714,260千円減少いたし
        ました。これは主に、現金及び預金が810,092千円減少、売掛金が141,811千円減少、繰延税金資産が264,346千
        円増加したことによるものであります。
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         (負債)
         当連結会計年度末における負債は1,747,038千円となり、前連結会計年度末に比べ179,664千円減少いたしま
        した。これは主に、流動負債の「その他」に含まれる前受金が93,545千円減少、長期借入金（１年内返済予定
        の長期借入金を含む。）が81,909千円減少したことによるものであります。
         (純資産)

         当連結会計年度末における純資産は722,287千円となり、前連結会計年度末に比べ534,595千円減少いたしま
        した。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失を541,587千円計上したことに伴い利益剰余金が減少した
        ことによるものであります。
        2)  経営成績

         (売上高)　
         当連結会計年度の売上高は2,129,218千円（前連結会計年度比30.5％減）となりました。詳細は、「第２　事
        業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                                            経営成績等の状
        況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
         (売上原価、売上総利益)

         当連結会計年度の売上原価は2,327,013千円（前連結会計年度比6.8％減）となりました。増減の主な要因と
        しては、既存アプリの課金高減少に伴うプラットフォーム手数料の減少によるものであります。
         この結果、当連結会計年度の売上総損失は197,795千円（前連結会計年度は売上総利益563,428千円）となり
        ました。
         (販売費及び一般管理費、営業利益)

         当連結会計年度の販売費及び一般管理費は609,791千円（前連結会計年度比2.2％減）となりました。増減の
        主な要因としては、広告宣伝費に含まれる採用関連費用の減少によるものであります。
         この結果、当連結会計年度の営業損失は807,587千円（前連結会計年度は営業損失60,232千円）となりまし
        た。
         (営業外損益、経常利益)

         当連結会計年度の営業外収益は19,045千円（前連結会計年度比263.8％増）、営業外費用は13,395千円（前連
        結会計年度比12.5％減）となりました。営業外収益の主な内訳は助成金収入17,164千円、営業外費用の主な内
        訳は支払利息の発生11,607千円であります。
         この結果、当連結会計年度の経常損失は801,937千円（前連結会計年度は経常損失70,305千円）となりまし
        た。
         (特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)

         当連結会計年度の特別損益は、特別利益及び特別損失ともに計上がありませんでした。
         これらの結果、税金等調整前当期純損失は801,837千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失70,305千
        円）となり、法人税、住民税及び事業税3,996千円並びに法人税等調整額△264,346千円の計上により、親会社
        株主に帰属する当期純損失は541,587千円となりました。
        3)  キャッシュ・フローの分析

         キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及
        びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記
        載のとおりであります。
       ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

         当社の経営成績に重要な影響を与える要因は「第２                        事業の状況      ２  事業等のリスク」に記載のとおりであり
        ます。
       ｃ．資本の財源及び資金の流動性

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         当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、広告宣伝費、人件費、地代家賃等であります。このほ
        か、会社の成長に必要な設備投資等を含め、収入と支出のバランスを考慮して資金運用を実施することを主た
        る 方針としております。
         これらの運転資金については、自己資金及び金融機関からの借入で資金調達しております。
       ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社は、「第２        事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、翌期以降３
        年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断
        するための指標と位置付け、その向上を目指しております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

        相手先の名称          国名       契約名称            契約内容            契約期間

                      Google    Play

                                  Android搭載端末向けア
      Google    LLC
                  米国                プリケーションの配信            定めなし
                      デベロッパー販売／配
                                  及び販売に関する契約
                      布契約書
                      iOS  Developer

                                  iOS搭載端末向けアプリ
                                              １年間
      Apple   Inc.
                  米国    Program    License        ケーションの配信及び
                                              (１年毎の自動更新)
                                  販売に関する契約
                      Agreement
    ５  【研究開発活動】

       当社グループは、「世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業」というロマンを達成すべく、日々
      の研究開発に取り組んでおります。研究内容といたしましては、スマートフォンアプリの開発を目的とした市場調
      査・分析、テスト開発等であります。
      　当連結会計年度における研究開発費の総額は、                      668,854    千円であります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】
       当連結会計年度における主要な設備投資は、ネットワーク関連機器の取得                                  5,521   千円であります。
       なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
       当社は、スマートフォンアプリ関連事業を行っております。
      　主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                 2021年９月30日       現在
                                  帳簿価額(千円)
       事業所名                                              従業員数
                設備の内容
       (所在地)                                               (名)
                                        ソフト
                                工具、器具　
                           建物                    合計
                                 及び備品
                                        ウエア
    本社

                                                      172  (4)
                事務所用設備             98      8,318      5,571     13,987
    (東京都新宿区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。

        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は116,719千円であります。
        ４．従業員数は就業人員            (当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)                                 であり、臨時
          従業員数     (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。)                                 は、年間の平均人員を
          (　)   外数で記載しております。
        ５．当社の事業セグメントは、スマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
          記載を省略しております。
     (2)  国内子会社

       重要性がないため、記載を省略しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

      　該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     14,000,000

                 計                                    14,000,000

      ② 【発行済株式】

              事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

       種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2021年９月30日       )  (2021年12月20日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
      普通株式            3,951,000          3,951,000               単元株式数は100株であります。
                                   (マザーズ)
        計          3,951,000          3,951,000          ―             ―
      (注)   提出日現在発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
         れた株式数は、含まれておりません。
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       　当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
      　　当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
    　　　　当該制度の内容は、以下のとおりであります。
    　　　第８回新株予約権

    決議年月日                             2017年９月12日
                                 当社取締役　２
    付与対象者の区分及び人数             (名)
                                 当社従業員　２
    新株予約権の数        (個)　※
                                 4　[4]
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                                 普通株式　4,000　[4,000]
    内容及び数      (株)　※
                                 (注)１、６
                                 １株当たり750
    新株予約権の行使時の払込金額               (円)　※
                                 (注)２、６
                                 2019年10月１日から2026年９月30日                 (注)３
    新株予約権の行使期間　※
                                 発行価格　　　750         (注)６
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
    価格及び資本組入額          (円)　※
                                 資本組入額　　375         (注)６
    新株予約権の行使の条件　※                             (注)４
                                 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 会の決議による承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              ―
     ※　当事業年度の末日           (2021年９月30日)         における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       (2021年11月30日)         にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
       ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
          但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
         ①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あ
           たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１株未満
           の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総
           数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
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           式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
           る。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日
           の 翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
            調整後株式数        ＝  調整前株式数        ×  分割・併合の比率

         ②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併す

           る場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認
           める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
        ２．当社が株式分割          (株式無償割当を含む。)            又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
          １円未満の端数は切り上げる。
                                   １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
        　　また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算
          式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                     既発行       調整前       新規発行       １株あたり
                         ×        ＋       ×
                     株式数       行使価額        株式数       払込金額
           調整後行使価額        ＝
                           既発行株式数       ＋  新株発行株式数
        　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

          た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」
          を「１株当たり処分金額」と読み替える。
          さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当て
          を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合に
          は、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
        ３．当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
        ４．新株予約権の行使の条件
         ①　新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会
           社  (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則                                         (昭和38年
           大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)                    第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味す
           る。)   の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但
           し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
         ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの
           限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るもの
           とする。　　
         ③　新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
         ④　新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとす
           る。
         ⑤　新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行
           使を認めた場合はこの限りではない。
        ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得すること
          ができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することがで
          き、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
         ①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社とな
           る分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式
           移転計画承認の議案につき株主総会の承認                     (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替え
           る。)がなされた場合
         ②　新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」によ
           る新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
         ③　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         ④　新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
         ⑤　新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
        ６．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2018年２月16日
                    335      3,731      42,716      402,716       42,716      380,156
    (注)１
    2018年４月28日
                 3,727,269       3,731,000          ―    402,716         ―    380,156
    (注)２
    2018年７月23日
                  130,500      3,861,500        54,496      457,212       54,496      434,653
    (注)３
    2018年８月22日
                   34,500     3,896,000        14,407      471,620       14,407      449,060
    (注)４
    2018年10月１日～
    　2019年９月30日              28,000     3,924,000         8,622      480,242        8,622      457,682
    (注)１
    2019年10月１日～
    　2020年９月30日              27,000     3,951,000        10,701      490,943       10,701      468,383
    (注)１
    2020年10月１日～
                     ―   3,951,000          ―    490,943         ―    468,383
    　2021年９月30日
     (注)   １．ストック・オプションの権利行使による増加であります。 
        ２．株式分割       (１：1,000)      によるものであります。
        ３．有償一般募集         (ブックビルディング方式による募集)
        　　発行価格　　　　　　960.00円
          引受価額　　　　　　835.20円
          資本組入額　　　　　417.60円
        　　払込金総額        　　　108,993千円
        ４．有償第三者割当          (オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資)
        　　発行価格　　　　　　835.20円
        　　資本組入額　　　　　417.60円
        　　割当先　大和証券株式会社
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     (5)  【所有者別状況】
                                                2021年９月30日       現在
                        株式の状況      (１単元の株式数        100  株)
                                                     単元未満
       区分                            外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                 個人以外      個人
    株主数
               ―      2     27     26     15      4   3,085     3,159       ―
    (人)
    所有株式数
               ―     176    1,149     1,800      883      8   35,476     39,492      1,800
    (単元)
    所有株式数
               ―    0.45     2.90     4.56     2.24     0.02     89.83     100.00        ―
    の割合(％)
      (注)   自己株式111,768株は、「個人その他」に1,117単元、「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しておりま
         す。
     (6)  【大株主の状況】

                                                2021年９月30日       現在
                                                   発行済株式      (自
                                                   己  株  式  を  除
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    く。)   の総数に
                                             (株)
                                                   対する所有株式
                                                   数の割合(％)
    樋口　智裕                 東京都新宿区                       1,743,100           45.40
    田中　大介                 東京都新宿区                         300,000          7.81

    株式会社Cygames                 東京都渋谷区南平台町16－17                         150,000          3.90

    BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
    ISG  (FE-AC)               LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM
                                               40,601          1.05
     (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀                  (東京都千代田区丸の内２－７－１決済事
    行)                 業部)
    成富　直行                 佐賀県佐賀市                         38,500          1.00
    株式会社SBI証券                 東京都港区六本木１－６－１                         34,428          0.89

    河内　三佳                 東京都千代田区                         31,700          0.82

    清水　啓之                 東京都新宿区                         30,000          0.78

    CREDIT    SUISSE    AG,   SINGAPORE      1  RAFFLES     LINK,    #03／#04-01       SOUTH
    BRANCH    - FIRM   EQUIY   (POETS)       LOBBY,    SINGAPORE     039393
                                               25,600          0.66
     (常任代理人　クレディ・スイス                  (東京都港区六本木１－６－１泉ガーデン
    証券株式会社)                  タワー)
    米田　明夫                 千葉県我孫子市                         24,000          0.62
            計                   ―              2,417,929           62.97

     (注)   １．上記のほか、当社所有の自己株式111,768株があります。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2021年９月30日       現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                     ―             ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                     ―             ―             ―

    議決権制限株式(その他)                     ―             ―             ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                  ―             ―
                    普通株式        111,700
                                             完全議決権株式であり、権
                                             利内容に何ら限定のない当
                                             社における標準となる株式
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)
                                             であります。
                           3,837,500              38,375
                                             なお、単元株式数は100株
                                             であります。
                    普通株式
    単元未満株式                                  ―             ―
                             1,800
    発行済株式総数                       3,951,000           ―             ―
    総株主の議決権                     ―                38,375          ―

      (注)   「単元未満株式」には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                2021年９月30日       現在
                                                    発行済株式
                            自己名義        他人名義       所有株式数
      所有者の氏名                                             総数に対する
                  所有者の住所          所有株式数        所有株式数         の合計
       又は名称                                             所有株式数
                             (株)        (株)        (株)
                                                    の割合(％)
    (自己保有株式)
                東京都新宿区新宿六丁
    株式会社バンク・オ                          111,700        ―        111,700          2.83
                目27番30号
    ブ・イノベーション
         計           ―          111,700        ―        111,700          2.83
      (注)   当社は、上記のほか単元未満株式68株を保有しております。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                会社法第155条第７号による普通株式の取得
        【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                株式数    (株)          価額の総額      (千円)

               区分
    当事業年度における取得自己株式                                     94               273
    当期間における取得自己株式                                     ―               ―
      (注)   当期間における取得自己株式には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数    (株)               株式数    (株)
                                  (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―

    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                         ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他(新株予約権の権利行使)                       7,000         11,451           ―         ―
    保有自己株式数                      111,768         ―          111,768        ―

      (注)   当期間における保有自己株式数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

         取りによる株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元を経営における重要課題であると認識しておりますが、当事業年度末時点におい
      ては内部留保並びに再投資によって１株当たり株主価値を向上させていくことを優先し、配当実施の可能性及びそ
      の実施時期等については未定であります。引き続き、事業拡大に向けた投資によって株主価値を高めていくことを
      優先に事業を進めていく方針ではありますが、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案し
      ながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享受していただ
      けるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。　
      　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会とし
      ております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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    ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営
       上の重要課題の一つとして認識しております。
        このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執
       行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
        また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示                                               (タイム
       リーディスクロージャー)            を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ．企業統治の体制の概要
         当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。
        Ａ　取締役会

          取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名                                   (うち、社外取締役３名)            で構
         成しております。取締役会の構成員の氏名は、後記「(2)                           役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであ
         り、議長は代表取締役社長の樋口智裕が務めております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必
         要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を
         決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
         (諮問委員会)

          取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保するため、取締役
         会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
          指名・報酬委員会は、代表取締役社長と監査等委員である取締役３名                                 (うち、社外取締役３名)            で構成し
         ており、監査等委員である取締役は全員独立役員として届出を行っております。また、指名・報酬委員会の
         構成員の氏名は、後記「(2)              役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査等委員の熊倉
         安希子氏が務めております。
        Ｂ　監査等委員会

          監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監
         査等委員会の構成員の氏名は、後記「(2)                    役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであり、議長は監査
         等委員の熊倉安希子氏が務めております。監査等委員は、取締役会に出席し、必要に応じて公正・客観的な
         立場から意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しており、毎月１回の定例監査
         等委員会において相互の情報共有を図っております。
        Ｃ　経営会議

          経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、監査等委員でない取締役３名で構成されており、原
         則として毎週２回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重
         要事項及び予算の進捗状況について、協議・決定等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図って
         おります。
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      　当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
       ロ．当該体制を採用する理由











         当社は、取締役会並びに経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外取締役で構成されている監査
        等委員会による客観的な監査等によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となりま
        す。また、内部監査を担う内部監査室が各機関・機能と相互連携することによりコーポレート・ガバナンス機
        能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
      ③　企業統治のその他に関する事項

       イ．内部統制システムの整備の状況
         当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり取締役会において「内部統制システムの
        整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を
        行っております。
        Ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        (a)  役職員の職務執行が、法令、定款及び社内規程等に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役
          職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。
        (b)  取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
        (c)  監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。
        (d)  「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設置する。
        (e)  取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づ
          き、処罰の対象とする。
        (f)  「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令
          を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。
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        (g)  コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。
        Ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        (a)  「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書                                             (電磁的
          記録を含む。)       は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。
        (b)  「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。
        (c)  「特定個人情報取扱規程」を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。
        Ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        (a)  「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体の事業活動において想定される各種リスクに対応する組
          織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
        (b)  リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
        (c)  危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受け
          て、リスク管理委員会を開催するものとする。
        Ｄ　取締役（監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）の職務の執行が効率的に行われること

        を確保するための体制
        (a)  取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。
        (b)  「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確
          化を図る。
        (c)  取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
        Ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        (a)  当社は、企業理念に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
        (b)  当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の
          営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。
        (c)  当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置
          付け等を勘案のうえ、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。
        (d)  当社は必要に応じ、子会社に対して業務の監査を行う。
        Ｆ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

        (a)  監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と協議のうえ、使用人を監査等委員会スタッフとして任命
          し、当該監査業務の補助に当たらせる。
        (b)  監査等委員会スタッフを設置する場合には、取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフの業務が円
          滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
        (c)  監査等委員会スタッフは、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することが
          できる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うこ
          とができる。
        Ｇ　監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する

         事項
        (a)  監査等委員会スタッフは、監査等委員会スタッフ業務について、取締役その他の上長等の指揮命令を受け
          ないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査等委員会の同意を得たうえ
          で決定するものとする。
        Ｈ　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

        (a)  監査等委員会は、取締役会に出席するほか経営会議等重要な会議の議事録を閲覧し、当社及び子会社の取
          締役（当社の取締役については監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）及び使用人から
          職務執行状況の報告を求めることができる。
        (b)  当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口
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          (内部監査室又は社外弁護士)              に報告する。
        (c)  当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場
          合には、速やかに報告する。
        Ｉ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        (a)  監査等委員会は、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を担保する。
        (b)  監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じ
          て当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
        (c)  監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
        (d)  監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専
          門家の助力を得ることができる。
        Ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制

        (a)  信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整
          備し、周知徹底を図る。
        (b)  財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運
          用を行う。
        Ｋ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

        (a)  反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
        (b)  経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的
          勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。
        (c)  反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決
          を図る体制を整備している。
       ロ．リスク管理体制の整備の状況

         当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を
        図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリス
        ク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討し
        ております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えて
        おります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言
        を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
       ハ．コンプライアンス体制の整備状況

         当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であ
        ると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を
        委員長とし、当社及び子会社の常勤取締役、監査等委員会スタッフ及びその他委員長が選んだ者で構成される
        コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等
        の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止策の構築等を行っております。
         また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づ
        く、内部通報制度を整備しております。
       ニ．取締役の定数

         当社の取締役       (監査等委員である取締役を除く。)                 は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする
        旨を定款で定めております。
       ホ．取締役の選任決議

         当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を
        行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
        旨を定款に定めております。
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         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       ヘ．自己株式取得

         当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨
        を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであり
        ます。
       ト．中間配当

         当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配
        当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。
       チ．社外取締役の責任免除

         当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
        定により、任務を怠ったことによる取締役                    (取締役であった者を含む。)              の損害賠償責任を、法令の限度にお
        いて、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
       リ．責任限定契約の内容について

         当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
        契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としており
        ます。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意
        でかつ重大な過失がないときに限られます。
       ヌ．役員等賠償責任保険の内容について

         当社は、当社の取締役           (監査等委員である取締役を含む。)                 を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規
        定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負
        うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害                                        (ただし、当該保険契約
        上で定められた免責事由に該当するものを除く。)                        を当該保険契約により補填することとしております。な
        お、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
       ル．株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定める特別決議について、
        議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
        上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  5 名　女性    1 名  (役員のうち女性の比率           16.7  ％)
                                                      所有株式数
      役職名       氏名     生年月日                  略歴                任期
                                                       (株)
                       2006年１月     当社設立　代表取締役社長(現任)
            樋口  智裕
    代表取締役社長            1983年１月15日       2019年11月     株式会社バンク・オブ・インキュベーション設立　代                      (注)３    1,743,100
                            表取締役社長(現任)
                       2006年１月     当社監査役
                       2007年４月     当社取締役
                       2017年３月
                            当社取締役　人材開発部長(現人事部長)
                       2019年11月     株式会社バンク・オブ・インキュベーション　取締役
    取締役
            田中  大介
                1983年９月20日                                  (注)３     290,000
    人事部長                   2020年９月
                            当社取締役　ゲーム運営部長兼人事部長
                       2021年12月     当社取締役　人事部長(現任)
                            株式会社バンク・オブ・インキュベーション　監査役
                            (現任)
                       2008年３月     監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
                       2011年10月     公認会計士登録
                       2013年10月     当社入社、経営管理部長
    取締役
                       2014年12月     当社取締役CFO　経営管理部長(現任)
            河内  三佳
                1985年８月31日                                  (注)３     31,700
    CFO経営管理部長
                       2019年11月     株式会社バンク・オブ・インキュベーション　取締役
                            (現任)
                       2020年12月     GMOプレイミュージック株式会社(現GMOコネクト株式
                            会社)　取締役(現任)
                       2003年10月     朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
                       2017年５月     当社監査役
                       2019年11月     株式会社バンク・オブ・インキュベーション　監査役
    取締役
           熊倉  安希子
                1978年９月27日                                  (注)４       ―
                       2019年12月     当社取締役(常勤監査等委員)
    (監査等委員)
                       2020年９月     株式会社ギックス　監査役(現任)
                       2021年12月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                       2004年10月     弁護士登録、弁護士法人かすが総合入所
                       2011年１月     フォーサイト総合法律事務所入所(現任)
                       2013年12月     当社監査役
                       2015年７月     株式会社シルバーライフ監査役
    取締役
            深町  周輔
                1976年１月23日                                  (注)４       ―
                       2016年３月     株式会社富士山マガジンサービス監査役(現任)
    (監査等委員)
                       2018年10月
                            株式会社シルバーライフ取締役(監査等委員)(現任)
                       2018年11月
                            株式会社メルティンMMI監査役(現任)
                       2019年12月
                            当社取締役(監査等委員)(現任)
                       2000年10月     東京都社会保険労務士会登録
                       2002年９月     株式会社エコミック入社
                       2003年４月     SATO社会保険労務士法人入所
    取締役
                       2004年６月     株式会社エコミック取締役
            木戸  隆之
                1974年１月４日                                  (注)４       ―
                       2012年７月     社会保険労務士法人あんしんサポート設立　代表社員
    (監査等委員)
                            (現任)
                       2016年３月     当社監査役
                       2019年12月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                            計                          2,064,800
     (注)   １．取締役　熊倉安希子氏、深町周輔氏及び木戸隆之氏は、社外取締役であります。
        ２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
        　　委員長　熊倉安希子氏、委員　深町周輔氏、委員　木戸隆之氏
        ３．2021年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のも
          のに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        ４．2021年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
          のに関する定時株主総会の終結の時までであります。
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      ②　社外役員の状況
        当社の監査等委員である取締役３名は、全員社外取締役であります。
        社外取締役の熊倉安希子氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同
       氏との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
        社外取締役の深町周輔氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同氏の間
       に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
        社外取締役の木戸隆之氏は、社会保険労務士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と
       同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
        当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、独立性に関しては株式会社東京証
       券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

        社外取締役は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に
       関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内
       部統制の体制強化に向けた協力を行っております。
        また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会監査の実施に当たって、会計監査人及び内部監査室と定
       期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査等委員会監査の状況
        当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されております。監査等委員のうち、                                                熊倉安
       希子氏は公認会計士として財務及び会計の専門的な知見を、深町周輔氏は弁護士として法務の専門的な知見を、
       木戸隆之氏は社会保険労務士として労務の専門的な知見を有しております。
        監査等委員会は、        原則毎月１回開催する監査等委員会において相互の情報共有を図るとともに、                                    監査等委員会
       が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携のうえ、
       取締役会に出席するとともに経営会議その他重要な会議の議事録を閲覧し、取締役及び使用人等への質問等を通
       じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。
        当事業年度の監査等委員会開催回数及び個々の監査等委員会の出席状況は次のとおりであります。

             地　位            氏　名           開催回数           出席回数
        取締役    (常勤監査等委員)
                        熊倉安希子             14回           14回
        取締役    (監査等委員)
                        深町　周輔             14回           13回
        取締役    (監査等委員)
                        木戸　隆之             14回           14回
        監査等委員会において、主に監査方針、監査等委員の職務分担、会計監査人の評価、内部統制に関する体制及

       び個別事案について審議を行いました。
        また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集、経営会議等への出席を通じて得られた情報を監査等委員全員で
       共有し、監査等委員会監査の実効性を高める活動を行いました。
      ②　内部監査の状況

        内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、代表取締役社長直轄の内部監査室及び専任の内
       部監査担当者１名を設置し、内部監査業務を実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づいて全部門
       に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。また、被監査部
       門に対して改善事項の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。
        内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うこ
       とによって情報の共有並びに連携を図っております。
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      ③　会計監査の状況
       イ．監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ロ．継続監査年数

         ９年
       ハ．業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員・業務執行社員　　村上　　淳
         指定有限責任社員・業務執行社員　　森竹　美江
       ニ．監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士３名、その他７名
       ホ．監査法人の選任方針と理由

         当社の監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任した理由は、同監査法人の専門
        性、独立性、適正な監査の確保に向けた体制、及び当社事業への深い理解等を総合的に勘案して検討した結
        果、適任と判断したためであります。
         監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、株主総
        会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法
        第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人
        を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会にお
        いて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等
        の実務指針」に基づき、「ニ．監査法人の選任方法と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの品
        質管理体制、独立性等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

      イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              26,000             ―         28,000             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             26,000             ―         28,000             ―

      ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク                     (デロイト　トーマツ税理士法人)                に対する報酬       (イ．を除く)

                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社                ―         1,600            ―         1,630
      連結子会社                 ―          600           ―          840

         計               ―         2,200            ―         2,470

        (前連結会計年度)
        当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
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        (当連結会計年度)
        当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
      ハ．その他重要な報酬の内容

        (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
        (当連結会計年度)

        該当事項はありません。
      ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

        (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
        (当連結会計年度)

        該当事項はありません。
      ホ．監査報酬の決定方針

        監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議かつ監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
      ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討し
       た結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、2020年10月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し
       ております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方
       法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿う
       ものであると判断しております。
       　当社は、取締役の報酬等の決定にあたり、誠実な経営を実現する客観性・公平性を確保した制度であること、
       各取締役の当社株式保有状況を考慮したうえで、中長期的な当社株式１株当たり株主価値の向上を促す報酬制度
       であることを基本方針としております。
       　監査等委員でない取締役の報酬等については、業務の内容、職位、実績・成果及び他社水準等を勘案して固定
       報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、取締役会から社外取締役が過
       半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を受けて、取締役会において決定しておりま
       す。
       　監査等委員である取締役の報酬等については、その職責・業務分担等を考慮して固定報酬の額を決定してお
       り、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、監査等委員である取締役の協議によることとしてお
       ります。
       　なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、決議の内容は、監査等委
       員でない取締役の報酬等の限度額                (使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)                       は年額200,000千円以内であ
       り、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額50,000千円以内であります。提出日現在、対象となる役員
       は、監査等委員でない取締役は３名、監査等委員である取締役は３名となります。
       　当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2019年12月20日及び2020年12月18日開催の取締役会に
       おいて決定しております。また、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2019年12月20日及び
       2020年12月18日開催の監査等委員会において協議により決定しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額           (千円)
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
          役員区分                                          役員の員数
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                    (千円)       基本報酬        業績連動        非金銭         (名)
                                    報酬等        報酬等
      取締役
                      45,375        45,375          ―        ―          4
       (監査等委員及び社外
      取締役を除く)
      監査等委員
                        ―        ―        ―        ―         ―
       (社外取締役を除く)
      社外役員                14,871        14,871          ―        ―          3

      ③　役員ごとの報酬等の総額等

      　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて

      作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年10月１日から2021年９月30日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度 (2020年10月１日から2021年９月30日まで) の財務諸表について、有限責任監査法
     人トーマツの監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
     人財務会計基準機構へ加入し、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報
     収集を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
                                   ※１   2,483,665            ※１   1,673,572
        現金及び預金
        売掛金                               367,898              226,087
        その他                               156,774              139,718
                                          ―            △ 5,000
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,008,339              2,034,379
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               10,679              10,679
                                       △ 8,205             △ 10,580
          減価償却累計額
          建物（純額）                              2,473                98
         工具、器具及び備品
                                        22,999              28,520
                                      △ 16,594             △ 20,201
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                              6,404              8,318
         有形固定資産合計                               8,878              8,416
        無形固定資産
                                        1,802              5,571
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               1,802              5,571
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               90,290              354,636
         敷金及び保証金                               74,275              66,322
         その他                                 ―             3,355
                                          ―            △ 3,355
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              164,565              420,958
        固定資産合計                               175,247              434,946
      資産合計                                3,183,586              2,469,325
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                               528,372              466,305
        未払金                               161,982              166,903
                                       235,801              133,124
        その他
        流動負債合計                               926,156              766,333
      固定負債
                                      1,000,547               980,705
        長期借入金
        固定負債合計                              1,000,547               980,705
      負債合計                                1,926,703              1,747,038
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               490,943              490,943
        資本剰余金                               468,383              468,383
        利益剰余金                               491,571              △ 54,201
                                      △ 194,015             △ 182,838
        自己株式
        株主資本合計                              1,256,883               722,287
      純資産合計                                1,256,883               722,287
     負債純資産合計                                 3,183,586              2,469,325
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年10月１日              (自 2020年10月１日
                               　至 2020年９月30日)              　至 2021年９月30日)
     売上高                                 3,061,423              2,129,218
                                   ※１   2,497,994            ※１   2,327,013
     売上原価
     売上総利益又は売上総損失（△）                                  563,428             △ 197,795
                                    ※２   623,660            ※２   609,791
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 60,232             △ 807,587
     営業外収益
      受取利息                                    50              42
      助成金収入                                  4,831              17,164
                                         354             1,837
      その他
      営業外収益合計                                  5,235              19,045
     営業外費用
      支払利息                                  8,299              11,607
                                        7,009              1,788
      支払手数料
      営業外費用合計                                 15,308              13,395
     経常損失（△）                                  △ 70,305             △ 801,937
     税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 70,305             △ 801,937
     法人税、住民税及び事業税
                                         380             3,996
                                        3,895            △ 264,346
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   4,275            △ 260,350
     当期純損失（△）                                  △ 74,581             △ 541,587
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 74,581             △ 541,587
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年10月１日              (自 2020年10月１日
                               　至 2020年９月30日)              　至 2021年９月30日)
                                      △ 74,581             △ 541,587
     当期純損失（△）
     包括利益                                  △ 74,581             △ 541,587
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 74,581             △ 541,587
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                                                    純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              480,242       457,682       566,153       △ 99,980      1,404,097       1,404,097
    当期変動額
     新株の発行（新株予約
                   10,701       10,701                     21,402       21,402
     権の行使）
     親会社株主に帰属する
                                △ 74,581             △ 74,581      △ 74,581
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                  △ 94,035      △ 94,035      △ 94,035
     自己株式の処分                                     ―       ―       ―
    当期変動額合計              10,701       10,701      △ 74,581      △ 94,035      △ 147,214      △ 147,214
    当期末残高              490,943       468,383       491,571      △ 194,015      1,256,883       1,256,883
       当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                                                    純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              490,943       468,383       491,571      △ 194,015      1,256,883       1,256,883
    当期変動額
     新株の発行（新株予約
                    ―       ―                     ―       ―
     権の行使）
     親会社株主に帰属する
                                △ 541,587             △ 541,587      △ 541,587
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                   △ 273      △ 273      △ 273
     自己株式の処分                           △ 4,185       11,451        7,266       7,266
    当期変動額合計                ―       ―    △ 545,772        11,177      △ 534,595      △ 534,595
    当期末残高              490,943       468,383       △ 54,201      △ 182,838       722,287       722,287
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年10月１日              (自 2020年10月１日
                               　至 2020年９月30日)              　至 2021年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 70,305             △ 801,937
      減価償却費                                  8,661              6,560
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    ―             8,355
      受取利息                                  △ 50             △ 42
      助成金収入                                 △ 4,831             △ 17,164
      支払利息                                  8,299              11,607
      売上債権の増減額（△は増加）                                 117,488              141,811
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 90,424                575
      前受金の増減額（△は減少）                                  9,430             △ 93,545
                                      △ 24,445             △ 57,610
      その他
      小計                                △ 46,175             △ 801,390
      利息の受取額
                                          50              42
      利息の支払額                                 △ 8,391             △ 11,608
      法人税等の支払額                                △ 196,866               △ 150
      法人税等の還付額                                    ―            66,110
                                        4,831              17,164
      助成金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 246,552             △ 729,831
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                    ―            20,006
      定期預金の預入による支出                                 △ 7,001             △ 80,001
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,550             △ 5,521
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,500                ―
                                          ―              73
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 12,052             △ 65,443
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 450,000                 ―
      短期借入金の返済による支出                                △ 450,000                 ―
      長期借入れによる収入                                 950,000              500,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 533,210             △ 581,909
      自己株式の取得による支出                                △ 94,035               △ 273
                                        21,402               7,266
      ストックオプションの行使による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 344,156              △ 74,916
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                      0             104
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   85,553             △ 870,087
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,135,907              2,221,460
                                   ※１   2,221,460            ※１   1,351,372
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
       1 社
     (2)  連結子会社の名称
       株式会社バンク・オブ・インキュベーション
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産
         定率法を採用しております。
         ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法によります。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　　　２～３年
         工具、器具及び備品　　　　　　　５年
      ②　無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間                                 (５年)    に基づいております。
     (2)  重要な引当金の計上基準

       貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (3)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (4)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (重要な会計上の見積り)

    　　繰延税金資産の回収可能性
    　(1)   当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                             当連結会計年度
       繰延税金資産                           354,636千円
    　(2)   見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

       当社グループでは、新作ゲームアプリの開発費の増加や新規サービスの立ち上げによる広告宣伝費が大きく影響
      したこと等により、当連結会計年度末において税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を294,414千円計上しており
      ます。
       この税務上の繰越欠損金については、繰越期間                      (10年)    以内の一定の年数         (２年)    にわたる将来の課税所得            (税
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      務上の繰越欠損金控除前)            の見積額に基づき、税務上の繰越欠損金の控除見込年度及び控除見込額のスケジューリ
      ングを行い、回収が見込まれる金額を繰延税金資産として計上しております。また、回収が見込まれる金額の算定
      に おける控除見込額のスケジューリングは、当社取締役会の承認を受けた事業計画に基づいており、以下の仮定を
      おいて見積もっております。
        2022年９月期は新作ゲームアプリの配信開始に伴い、下半期には黒字に転換し、通期で連結営業利益を計上す

      ①
        ること
      ②  2023年９月期においても収益が堅調に推移し、引き続き連結営業利益を計上すること。
        新型コロナウイルス感染症による影響は、当連結会計年度同様、当社グループの事業活動へ与える影響は軽微
      ③
        であること。
       なお、この見積りにおいて用いた仮定が、新作ゲームアプリの配信開始が大きく遅延することや各タイトルの収

      益が想定よりも大きく下回ることなどにより、見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において回収が見込ま
      れない繰延税金資産を取り崩す可能性があります。
      (未適用の会計基準等)

    　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　令和２年３月31日)
    　・「   収益認識    に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　令和３年３月26日)
     　(1)   概要

        収益認識    に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
    　　　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
    　　　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
    　　　　　ステップ３：取引価格を算定する。　　
    　　　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
    　　　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     　(2)   適用予定日

    　　　　2022年９月期の期首より適用します。
     　(3)   当該会計基準等の適用による影響

    　　　　当該会計基準等の適用による影響額は軽微であります。
      (表示方法の変更)

       (連結貸借対照表関係)
        前連結会計年度における流動負債に属する負債の「前受金」については、金額的重要性が乏しくなったため、
       当連結会計年度より「その他」に含めております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」187,342千円、
       「その他」48,459千円は、「その他」235,801千円として組み替えております。
       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)                                        を当連結会計年度末に係
       る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記については、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
       年度に係る内容については記載しておりません。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１    担保等に供している資産
       資金決済に関する法律に基づき、次のとおり供託しております。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        現金及び預金                      27,200   千円              27,200   千円
    　２    当座貸越契約及びコミットメントライン契約                     (借手側)

       当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
      を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等
      は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        当座貸越極度額及び
                             600,000    千円             600,000    千円
        貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                        ―  〃                ―  〃
        差引額                      600,000    千円             600,000    千円
      (連結損益計算書関係)

    ※１    当期売上原価に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                           至   2020年９月30日       )       至   2021年９月30日       )
        研究開発費                      506,495    千円             668,854    千円
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                           至   2020年９月30日       )       至   2021年９月30日       )
        役員報酬                       72,219   千円              60,246   千円
        給料手当                       78,470    〃              72,829    〃
        広告宣伝費                      351,737     〃             370,861    〃
      (連結株主資本等変動計算書関係)

      前連結会計年度        (自    2019年10月１日        至   2020年９月30日       ）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式     (株)
                     3,924,000            27,000             ―        3,951,000
     　(変動事由の概要)
      新株の発行
       ストック・オプションの権利行使による増加　27,000株
     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式     (株)
                       58,635          60,039             ―         118,674
     　(変動事由の概要)
      2020年２月21日の取締役会決議による自己株式の取得　60,000株
      単元未満株式の買取による増加　39株
     ３．新株予約権等に関する事項

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                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
     会社名         内訳                                       年度末残高
                            当連結会計                   当連結会計
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                     （千円）
                             年度期首                   年度末
          第７回ストック・オプ
          ションとしての新株予              ―        ―      ―      ―      ―      ―
          約権
     提出会社
          第８回ストック・オプ
          ションとしての新株予              ―        ―      ―      ―      ―      ―
          約権
                 合計               ―      ―      ―      ―      ―
     ４．配当に関する事項

      　該当事項はありません。
      当連結会計年度        (自    2020年10月１日        至   2021年９月30日       ）

     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式     (株)
                     3,951,000              ―           ―        3,951,000
     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式     (株)
                      118,674             94         7,000          111,768
     　(変動事由の概要)
      単元未満株式の買取による増加　                94株
      ストックオプション行使のための自己株式の処分　7,000株
     ３．新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株）
                                                     当連結会計
                      目的となる
     会社名         内訳                                       年度末残高
                            当連結会計                   当連結会計
                      株式の種類
                                    増加      減少
                                                     （千円）
                             年度期首                   年度末
          第７回ストック・オプ
          ションとしての新株予              ―        ―      ―      ―      ―      ―
          約権
     提出会社
          第８回ストック・オプ
          ションとしての新株予              ―        ―      ―      ―      ―      ―
          約権
                 合計               ―      ―      ―      ―      ―
     ４．配当に関する事項

      　該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                           至   2020年９月30日       )       至   2021年９月30日       )
        現金及び預金                     2,483,665     千円            1,673,572     千円
        預入期間が３か月を超える
                             △262,205      〃            △322,200     〃
        定期預金
        現金及び現金同等物                     2,221,460     千円            1,351,372     千円
      (リース取引関係)

    　　オペレーティング・リース取引
     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                        前連結会計年度                    当連結会計年度

                       ( 2020年９月30日       )            ( 2021年９月30日       )
    １年内                          116,719    千円                116,719    千円
    １年超                            ―                 233,439     〃

    合計                          116,719    千円                350,159    千円

     (注)   定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品の状況に関する取組方針
        当社グループは、スマートフォンアプリ関連事業を行うための事業計画に照らして、必要資金を主に金融機関
       からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的
       な取引は行わない方針であります。なお、当社グループは、デリバティブ取引を行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は、事務所の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        未払金は、１年以内の支払期日であります。
        借入金は運転資金の調達を目的としたものであり、一部を除いて変動金利による調達のため、金利変動リスク
       に晒されております。　
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク        (取引先の契約不履行等に係るリスク)                  の管理
         営業債権等については、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに債権の期日及
        び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク                (支払期日に支払を実行できなくなるリスク)
         担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理
        しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織
       り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち84.9％が特定の大口決済代行事業者に対するものであり
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       ます。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2020年９月30日       )

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                         2,483,665            2,483,665                ―
    (2)  売掛金
                              367,898            367,898               ―
    (3)  敷金及び保証金        (※１)
                               66,395            66,395              △0
           資産計                  2,917,959            2,917,959               △0

    (1)  未払金

                              161,982            161,982               ―
    (2)  長期借入金      (※２)
                             1,528,919            1,521,650             △7,268
           負債計                  1,690,901            1,683,632             △7,268

     (※１)    連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表」との差額は、
         当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額                                          (賃借建物の原状
         回復費用見込額)        の未償却残高であります。
     (※２)    １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
      当連結会計年度(        2021年９月30日       )

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                         1,673,572            1,673,572                ―
    (2)  売掛金
                              226,087            226,087
    　　貸倒引当金        (※１)                  △5,000
                              221,087            221,087               ―

    (3)  敷金及び保証金
                               66,322            66,322              △0
           資産計                  1,960,982            1,960,982               △0

    (1)  未払金

                              166,903            166,903               ―
    (2)  長期借入金      (※２)
                             1,447,010            1,440,321             △6,688
           負債計                  1,613,913            1,607,225             △6,688

     (※１)    売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (※２)    １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
     (注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

       資  産
        (1)  現金及び預金、並びに(2)            売掛金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
         おります。
        (3)  敷金及び保証金

          時価の算定は、合理的に見積もった敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現
         在価値によっております。
       負  債

        (1)  未払金
          すべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
         ております。
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        (2)  長期借入金

          長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割
         り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2020年９月30日       )
                                                   (単位：千円)
                                        １年超       ５年超
                                 １年以内                     10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                 (千円)                    (千円)
                                        (千円)       (千円)
    現金及び預金                             2,483,665          ―       ―       ―
    売掛金                              367,898         ―       ―       ―
    敷金及び保証金                                ―     66,395         ―       ―
                合計                2,851,564        66,395         ―       ―
        当連結会計年度(        2021年９月30日       )

                                                   (単位：千円)
                                        １年超       ５年超
                                 １年以内                     10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                 (千円)                    (千円)
                                        (千円)       (千円)
    現金及び預金                             1,673,572          ―       ―       ―
    売掛金                              226,087         ―       ―       ―
    敷金及び保証金                                ―     66,322         ―       ―
                合計                1,899,660        66,322         ―       ―
     (注３)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2020年９月30日       )
                                                   (単位：千円)
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                     (千円)                                 (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金                 528,372       339,261       301,176       233,280       126,830         ―
          合計           528,372       339,261       301,176       233,280       126,830         ―
        当連結会計年度(        2021年９月30日       )

                                                   (単位：千円)
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                     (千円)                                 (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金                 466,305       428,220       351,935       187,190       13,360         ―
          合計           466,305       428,220       351,935       187,190       13,360         ―
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       当社はストックオプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源
      的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                      第７回新株予約権             第８回新株予約権

     会社名               提出会社             提出会社
     決議年月日               2016年10月18日             2017年９月12日
                    当社取締役　１名             当社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数
                    当社従業員　３名             当社従業員　２名
     株式の種類及び付与数           (注)
                    普通株式　24,000株             普通株式　31,000株
     付与日               2016年10月21日             2017年９月15日
                    新株予約権付与時より権
                    利行使時までの間継続し
                    て当社又は当社の子会社
                    及び関連会社の取締役、
                    監査役、使用人又は顧問
     権利確定条件                            同左
                    その他の継続的な契約関
                    係にある者であることを
                    要する。但し、取締役会
                    が認めた場合はこの限り
                    ではない。
                    自　2016年10月21日             自　2017年９月15日
     対象勤務期間
                    至　2018年10月31日             至　2019年９月30日
                    自　2018年11月１日             自　2019年10月１日
     権利行使期間
                    至　2025年９月30日             至　2026年９月30日
      (注)   株式数に換算して記載しております。なお、2018年４月28日付の株式分割                                   (１株につき1,000株の割合)             によ
         る分割後の株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度        (2021年９月期)        において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
      数については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                      第７回新株予約権             第８回新株予約権

     会社名                   提出会社             提出会社
     決議年月日                  2016年10月18日             2017年９月12日
     権利確定前      (株)
      前連結会計年度末
                               ―             ―
      付与
                               ―             ―
      失効
                               ―             ―
      権利確定
                               ―             ―
      未確定残
                               ―             ―
     権利確定後      (株)
      前連結会計年度末
                             7,000             4,000
      権利確定
                               ―             ―
      権利行使
                             7,000               ―
      失効
                               ―             ―
      未行使残
                               ―            4,000
      (注)   2018年４月28日付株式分割             (１株につき1,000株の割合)              による分割後の株式数に換算して記載しておりま
         す。
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      ②   単価情報
                      第７回新株予約権             第８回新株予約権

     会社名                   提出会社             提出会社
     決議年月日                  2016年10月18日             2017年９月12日
     権利行使価格       (円)
                             1,038              750
     行使時平均株価        (円)
                             2,121               ―
     付与日における公正な評価単
                               ―             ―
     価  (円)
      (注)   2018年４月28日付株式分割             (１株につき1,000株の割合)             による分割後の金額に換算して記載しております。
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプション付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
      評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算
      定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法                         (ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)                     により算出し
      た価額に基づき決定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
      おります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

       の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
       合計額
       　　(１)     当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　                                 4,092千円

       　　(２)     当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　                                 7,580千円
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度           当連結会計年度

                                  ( 2020年９月30日       )    ( 2021年９月30日       )
       繰延税金資産
        売掛金                              ―          7,098   千円
        貸倒引当金                              ―          2,558   〃
        前受金                            47,610   千円        28,369    〃
        減価償却超過額                            14,451    〃        19,885    〃
        一括償却資産償却超過額                             5,853    〃        3,470   〃
        敷金及び保証金                            14,322    〃        16,735    〃
        税務上の繰越欠損金          (注)
                                    8,543   〃       294,414    〃
                                     881   〃        1,398   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                    91,662   千円       373,930    千円
                                    △115    〃       △19,294     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                    91,547    〃       354,636    〃
       繰延税金負債
                                   △1,257    千円          ―
        未払事業税
       繰延税金負債合計                             △1,257    千円          ―
       繰延税金資産純額                             90,290   千円       354,636    千円
     (注)   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏
        しいため記載を省略しております。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
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      税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
       当社は、スマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
      【関連情報】

      前連結会計年度        (自　   2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

       当社グループのサービス提供先は、ゲームの利用者                         (一般ユーザー)        であるため、連結損益計算書の売上高の
      10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、連結損益計算書の売上高の10％を超える決済代行事業者を通
      じて入金された売上高は以下のとおりであります。
                         　　　　　　　(単位：千円)
       相手先の名称又は氏名                     売上高
    Apple   Inc.
                                  1,592,101
    Google    LLC
                                  1,260,292
      当連結会計年度        (自　   2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )

     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
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     ３．主要な顧客ごとの情報
       当社グループのサービス提供先は、ゲームの利用者                         (一般ユーザー)        であるため、連結損益計算書の売上高の
      10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、連結損益計算書の売上高の10％を超える決済代行事業者を通
      じて入金された売上高は以下のとおりであります。
                         　　　　　　　(単位：千円)
       相手先の名称又は氏名                     売上高
    Apple   Inc.
                                  1,086,214
    Google    LLC
                                   851,780
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

    １．関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
        前連結会計年度(自           2019年10月１日        至   2020年９月30日       )
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2020年10月１日        至   2021年９月30日       )

        　該当事項はありません。
      (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

        前連結会計年度(自           2019年10月１日        至   2020年９月30日       )
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2020年10月１日        至   2021年９月30日       )

        　該当事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        前連結会計年度(自           2019年10月１日        至   2020年９月30日       )
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2020年10月１日        至   2021年９月30日       )

        　該当事項はありません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    2019年10月１日               (自    2020年10月１日
                          至   2020年９月30日       )         至   2021年９月30日       )
    １株当たり純資産額                              327.97   円               188.13   円
    １株当たり当期純損失(△)                              △19.34    円              △141.28    円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2019年10月１日           (自    2020年10月１日
                                  至   2020年９月30日       )    至   2021年９月30日       )
    １株当たり当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                   △74,581             △541,587

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)
                                        △74,581             △541,587
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  3,856,773             3,833,341
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当
                                           ―             ―
    期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
    　　　該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                        ―         ―        ―       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                      528,372         466,305         0.81        ―

    長期借入金      (１年以内に返済予定
                                                 2022年    ～  2026年
                         1,000,547          980,705         0.82
    のものを除く。)
           合計             1,528,919         1,447,010           ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

        ２．長期借入金        (１年以内に返済予定のものを除く。)                  の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額
          の総額
                      １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

              区分
                        (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
          長期借入金                428,220         351,935         187,190          13,360
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
     (2) 【その他】

      当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

    売上高                (千円)        620,454        1,162,531         1,613,694         2,129,218

    税金等調整前四半期(当期)純損失
                    (千円)       △98,913        △243,980         △539,164         △801,937
    (△)
    親会社株主に帰属する四半期(当
                    (千円)       △81,255        △191,651         △422,801         △541,587
    期)純損失(△)
    １株当たり四半期(当期)当期純
                    (円)       △20.99         △49.01        △107.75         △141.28
    損失(△)
           (会計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり四半期純損失(△)                (円)       △20.99         △28.68         △59.19         △30.96

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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     資産の部
      流動資産
                                   ※１   2,463,388            ※１   1,593,030
        現金及び預金
        売掛金                               367,898              178,161
        前払費用                                46,163              54,458
        その他                               107,601               88,107
                                          ―            △ 5,000
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,985,052              1,908,757
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               2,473                98
                                        6,404              8,318
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               8,878              8,416
        無形固定資産
                                        1,802              5,571
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               1,802              5,571
        投資その他の資産
         関係会社株式                              100,000              100,000
         関係会社長期貸付金                                 ―            300,000
         繰延税金資産                               90,290              244,801
         敷金及び保証金                               74,275              66,322
         その他                                 ―             3,355
                                          ―            △ 3,355
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              264,565              711,123
        固定資産合計                               275,247              725,111
      資産合計                                3,260,299              2,633,868
                                59/77










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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年９月30日)              (2021年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                               528,372              466,305
        未払金                               158,134              124,215
        未払費用                                13,785              11,221
        未払法人税等                                  ―              992
        未払消費税等                                14,504              12,458
        前受金                               187,342               93,253
                                        19,861              14,357
        預り金
        流動負債合計                               922,000              722,804
      固定負債
                                      1,000,547               980,705
        長期借入金
        固定負債合計                              1,000,547               980,705
      負債合計                                1,922,547              1,703,509
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               490,943              490,943
        資本剰余金
                                       468,383              468,383
         資本準備金
         資本剰余金合計                              468,383              468,383
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       572,439              153,871
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              572,439              153,871
        自己株式                              △ 194,015             △ 182,838
        株主資本合計                              1,337,751               930,359
      純資産合計                                1,337,751               930,359
     負債純資産合計                                 3,260,299              2,633,868
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年10月１日              (自 2020年10月１日
                               　至 2020年９月30日)              　至 2021年９月30日)
     売上高                                 3,061,423              1,968,046
                                   ※１   2,429,840            ※１   2,145,135
     売上原価
     売上総利益又は売上総損失（△）                                  631,583             △ 177,089
                                    ※２   622,204            ※２   406,551
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   9,378            △ 583,640
     営業外収益
      受取利息                                    49             1,063
                                     ※１   11,000            ※１   12,000
      経営管理料
      助成金収入                                  4,831              17,164
                                         354             1,837
      その他
      営業外収益合計                                 16,234              32,066
     営業外費用
      支払利息                                  8,299              11,607
                                        7,009              1,788
      支払手数料
      営業外費用合計                                 15,308              13,395
     経常利益又は経常損失（△）                                   10,304             △ 564,970
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   10,304             △ 564,970
     法人税、住民税及び事業税
                                         122             3,924
                                        3,895            △ 154,511
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   4,017            △ 150,586
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   6,286            △ 414,383
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度

                                              当事業年度
                          (自    2019年10月１日
                                           (自　2020年10月１日
                          至   2020年９月30日)               至　2021年９月30日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   労務費
                              875,938       36.0          941,527       43.9
    Ⅱ   経費                      1,553,901                 1,203,608

                    ※１                 64.0                 56.1
      売上原価

                                    100.0                 100.0
                            2,429,840                 2,145,135
     (注)   ※１．主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         支払手数料　※２                          1,133,015                  765,689

         外注費                           74,388                134,810

         業務委託費                           146,194                 127,606

        ※２．プラットフォーム事業者等への手数料を含んでおります。
       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)
                                                    (単位：千円)
                               株主資本
                       資本剰余金          利益剰余金
                               その他
                                                   新株    純資産
                                             株主資本
                               利益
                           資本          利益              予約権     合計
                 資本金                       自己株式
                      資本
                                              合計
                               剰余金
                          剰余金          剰余金
                      準備金
                           合計          合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高             480,242     457,682     457,682     566,153     566,153    △ 99,980    1,404,097        ―  1,404,097
    当期変動額
     新株の発行（新株予約権
                 10,701     10,701     10,701                   21,402          21,402
     の行使）
     当期純利益                           6,286     6,286          6,286          6,286
     自己株式の取得                                   △ 94,035    △ 94,035         △ 94,035
     自己株式の処分                                      ―     ―          ―
    当期変動額合計             10,701     10,701     10,701     6,286     6,286    △ 94,035    △ 66,346      ―  △ 66,346
    当期末残高             490,943     468,383     468,383     572,439     572,439    △ 194,015    1,337,751        ―  1,337,751
       当事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

                                                    (単位：千円)
                               株主資本
                       資本剰余金          利益剰余金
                               その他
                                                   新株    純資産
                                             株主資本
                               利益
                           資本          利益              予約権     合計
                 資本金                       自己株式
                      資本
                                              合計
                               剰余金
                          剰余金          剰余金
                      準備金
                           合計          合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高             490,943     468,383     468,383     572,439     572,439    △ 194,015    1,337,751        ―  1,337,751
    当期変動額
     新株の発行（新株予約権
                   ―     ―     ―                   ―          ―
     の行使）
     当期純損失(△)                         △ 414,383    △ 414,383         △ 414,383         △ 414,383
     自己株式の取得                                    △ 273    △ 273         △ 273
     自己株式の処分                          △ 4,185    △ 4,185    11,451     7,266          7,266
    当期変動額合計               ―     ―     ―  △ 418,568    △ 418,568     11,177    △ 407,391       ―  △ 407,391
    当期末残高             490,943     468,383     468,383     153,871     153,871    △ 182,838     930,359       ―   930,359
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      １．固定資産の減価償却の方法
        有形固定資産
         定率法を採用しております。
         ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法によります。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　　　２～３年
         工具、器具及び備品　　　　　　　５年
        無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間                                 (５年)    に基づいております。
      ２．引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (重要な会計上の見積り)

    １．関係会社投融資の評価
    　(1)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
                              当事業年度
       関係会社株式                           100,000千円
       関係会社長期貸付金                           300,000千円
    　(2)   見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

       関係会社株式及び関係会社長期貸付金は、連結子会社である株式会社バンク・オブ・インキュベーションに対す
      るものであります。
       当社は、関係会社株式について取得原価をもって貸借対照表価額とし、実質価額が著しく低下した場合には相当
      の減損処理を行いますが、回復する見込があると認められる場合には減損処理を行わないこととしております。ま
      た、関係会社貸付金の評価については、関係会社の財政状態が悪化し、債権の回収に重大な問題が発生する可能性
      が高い場合に、個別に貸倒引当金を計上することとしております。
       株式会社バンク・オブ・インキュベーションは、新規サービスの立ち上げによる広告宣伝費が大きく影響したこ
      と等により、当事業年度末において債務超過の状況にありますが、財政状態が回復する見込であると認められるた
      め、株式の減損処理及び貸付金に対する貸倒引当金の計上は行っておりません。同社の財政状態の回復について
      は、新規サービスが今後の収益獲得に貢献し、2023年９月期までに財政状態が回復するとの仮定をおいて見積もっ
      ております。
       なお、この見積りによって用いた仮定が、新規サービスの収益が想定よりも大きく下回ることなどにより見直し
      が必要になった場合、翌事業年度において、株式の減損処理等を計上する可能性があります。
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    ２．繰延税金資産の回収可能性
    　(1)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
                              当事業年度
       繰延税金資産                           244,801千円
    　(2)   見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

       当社は、新作ゲームアプリの開発費の増加等により、当事業年度末において税務上の繰越欠損金に係る繰延税金
      資産を196,292千円計上しております。
       この税務上の繰越欠損金については、繰越期間                      (10年)    以内の一定の年数         (２年)    にわたる将来の課税所得            (税
      務上の繰越欠損金控除前)            の見積額に基づき、税務上の繰越欠損金の控除見込年度及び控除見込額のスケジューリ
      ングを行い、回収が見込まれる金額を繰延税金資産として計上しております。また、回収が見込まれる金額の算定
      において、控除見込額のスケジューリングは、当社取締役会の承認を受けた事業計画に基づいており                                               、連結財務諸
      表「注記事項       (重要な会計上の見積り)」            に記載の仮定をおいて見積もっております。
       なお、この見積りにおいて用いた仮定が、新作ゲームアプリの配信開始が大きく遅延することや各タイトルの収
      益が想定よりも大きく下回ることなどにより、見直しが必要になった場合、翌事業年度において、回収が見込まれ
      ない繰延税金資産を取り崩す可能性があります。
      (表示方法の変更)

       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)                                        を当事業年度末に係る財
       務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記については、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
       に係る内容については記載しておりません。
      (貸借対照表関係)

    ※１　担保等に供している資産
    　　　資金決済に関する法律に基づき、次のとおり供託しております。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        現金及び預金                         27,200千円                 27,200千円
        計                         27,200千円                 27,200千円
    　２　当座貸越契約及びコミットメントライン契約                        (借手側)

    　　　当社は、運転資金の効率的な調整を行うため取引銀行２行とコミットメントライン契約を締結しております。こ
      れらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        貸出コミットメントの総額                        600,000千円                 600,000千円
        借入実行残高                           ―                 ―
        差引額                        600,000千円                 600,000千円
    　３　関係会社に対する資産及び負債

    　　　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務                      (区分掲記したものを除く)             は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2020年９月30日       )         ( 2021年９月30日       )
        短期金銭債権                           ―               18,246千円
        計                           ―               18,246千円
      (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との取引高
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                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日       )       至   2021年９月30日       )
        営業取引による取引高
        　売上高                           ―               12,074   千円
        　売上原価                         38,117   千円             67,659    〃
        営業取引以外の取引による取引高                         11,000    〃             13,021    〃
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2019年10月１日              (自    2020年10月１日
                             至   2020年９月30日       )       至   2021年９月30日       )
        役員報酬                         72,219   千円             60,246   千円
        給料手当                         78,470    〃             72,829    〃
        広告宣伝費                        351,737    〃            173,776    〃
       おおよその割合

        販売費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                          56.9％　　　　　　　　                         43.5％
        一般管理費　　　　　　　　　　　　　　　　　　                        　　43.1％　　　                  56.5％
      (有価証券関係)

      前事業年度      ( 2020年９月30日       )
       関係会社株式       (前事業年度の貸借対照表計上額は100,000千円)                       は、市場価格がなく、時価を把握することが極め
      て困難と認められることから、記載しておりません。
      当事業年度      ( 2021年９月30日       )

       関係会社株式       (当事業年度の貸借対照表計上額は100,000千円)                       は、市場価格がなく、時価を把握することが極め
      て困難と認められることから、記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度           当事業年度

                                  ( 2020年９月30日       )    ( 2021年９月30日       )
       繰延税金資産
        売掛金                              ―          7,098   千円
        貸倒引当金                              ―          2,558   〃
        前受金                            47,610   千円        28,241    〃
        減価償却超過額                            14,451    〃        8,300   〃
        一括償却資産償却超過額                             5,853    〃        3,470   〃
        敷金及び保証金                            14,322    〃        16,735    〃
        税務上の繰越欠損金                             8,543   〃       196,292    〃
                                     881   〃        1,398   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                    91,662   千円       264,095    千円
                                    △115   〃      △19,294     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                    91,547   千円       244,801    千円
       繰延税金負債
                                   △1,257    千円          ―
        未払事業税
       繰延税金負債合計                             △1,257    千円          ―
       繰延税金資産純額                             90,290   千円       244,801    千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                   前事業年度           当事業年度

                                 ( 2020年９月30日       )    ( 2021年９月30日       )
      法定実効税率                               30.62   ％          ―  ％
      　(調整)
                                     13.59   〃          ―
      交際費等永久に損金に算入されない項目
                                      6.70   〃          ―
      住民税均等割等
                                    △10.33    〃
      税額控除                                            ―
                                     △0.86    〃          ―
      評価性引当額の増減
                                     △0.73    〃
                                                  ―
      その他
                                     38.99   ％          ―
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
     (注)   当事業年度は、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                    減価償却

                   当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
        資産の種類                                            累計額
                    (千円)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                                                    (千円)
    有形固定資産

      建物                   ―       ―       ―     2,375      10,679       10,580

      工具、器具及び備品                   ―       ―       ―     3,607      28,520       20,201

       有形固定資産計                ―       ―       ―     5,983      39,199       30,782

    無形固定資産

    　ソフトウエア                   ―       ―       ―      577     14,612       9,041

       無形固定資産計                ―       ―       ―      577     14,612       9,041

     (注)   １．有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及
         び「当期減少額」の記載を省略しております。
       ２．当期末残高については、取得価額により記載しております。
       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                   当期首残高        当期増加額                        当期末残高
          区分                         (目的使用)        (その他)
                    (千円)        (千円)                        (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                    ―      8,355         ―        ―      8,355

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度               毎年10月１日から翌年９月30日まで

    定時株主総会               毎事業年度末日の翌日から３カ月以内

    基準日               毎年９月30日

                   毎年９月30日
    剰余金の配当の基準日
                   毎年３月31日
    １単元の株式数               100株
    単元未満株式の買取り

        取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

        株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

        取次所               ―

        買取手数料               無料

                   当社の公告方法は、電子公告としております。
                   ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないとき
                   は、日本経済新聞に掲載を行います。
    公告掲載方法
                   当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                   https://boi.jp/ir/
    株主に対する特典              なし

      (注)   当社の株式は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第15期   (自    2019年10月１日        至   2020年９月30日       ) 2020年12月21日　関東財務局長に提出。
     (2) 内部統制報告書及びその添付書類

       2020年12月21日　関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第16期   第１四半期      (自    2020年10月１日        至   2020年12月31日       ) 2021年２月12日　関東財務局長に提出。
       第16期   第２四半期      (自    2021年１月１日        至   2021年３月31日       ) 2021年５月14日　関東財務局長に提出。
       第16期   第３四半期      (自　   2021年４月１日       　至　   2021年６月30日       ) 2021年８    月13日　関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２                                              (株主総会に
       おける議決権行使の結果)            の規定に基づく臨時報告書
       2021年12月17日　関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2021年12月17日

    株式会社バンク・オブ・イノベーション
    　取　締　役　会　　　　　　　御　中

                         有限責任監査法人          ト  ー  マ  ツ

                           東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       村　　上　　　　　淳              ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　竹　　美　　江              ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バンク・オブ・イノベーションの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社バンク・オブ・イノベーション及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    スマートフォンアプリ関連事業における売上高
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
    　当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売                            当監査法人は、連結売上高の92％を占めている会社の
    上高2,129百万円は、ユーザーがスマートフォンゲーム                           売上高が正確に計上されているかを検討するため、主と
    内で使用する仮想通貨を購入（課金）し、ゲーム内で当                           して以下の監査手続を実施した。
    該仮想通貨を使用することにより発生する。当該売上高
                               ・  会社が配信するスマートフォンゲームの動向及び売
    は、当連結会計年度にユーザーが課金した金額（①）
                                 上高の推移を理解するため、スマートフォンゲーム
    に、前連結会計年度末（②）及び当連結会計年度末日
                                 市場の趨勢、競合他社の業績動向等の利用可能な外
    （③）においてユーザーが使用していない仮想通貨（未
                                 部データとの比較を行い、経営者と協議した。
    消費仮想通貨）を見積って算定した前受金を加減算（①
                               ・  当監査法人のIT専門家を利用し、売上高の計上プロ
    ＋②－③）して計上されている。
                                 セスのうち情報システムにおけるデータの流れや処
    　当該売上高の計上プロセスのうち、①のユーザー課金
                                 理プロセスに関する内部統制を理解した。更にゲー
    額は、ゲームアプリのプラットフォーム運営会社が発行
                                 ムの基幹システムに関するIT統制及び仮想通貨の購
    する証憑に基づき、前連結会計年度末及び当連結会計年
                                 入・消費による未消費仮想通貨量の正確性に関連す
    度末における売掛金を加減算して算出されている。ま
                                 るIT統制について、整備及び運用状況を評価した。
    た、②及び③の前受金は、ユーザーがまだアイテム等の
                               ・  プラットフォーム運営会社が発行した証憑と①の
    購入に使用していない未消費仮想通貨量、返金時単価と
                                 ユーザー課金金額が整合しているかを検証した。ま
    して定められた単価及び予想返金率に基づいて算出され
                                 た、①のユーザー課金金額からプラットフォーム運
    ており、当該データはITを利用した情報システムにより
                                 営会社が徴収するプラットフォーム利用料を控除し
    処理されている。        このようにゲーム内の仮想通貨の管理
                                 た金額が入金されているかを検証した。
    やアイテム等の購入にかかる処理は情報システムに依存
                               ・  会社がITシステムから抽出した未消費仮想通貨量の
    しているため、当該売上高の計上を正確に行うために
                                 データについて、当監査法人のIT専門家を利用し、
    は、会社グループは、①のユーザー課金額並びに②及び
                                 当該データ抽出のロジックを検証した。
    ③の未消費仮想通貨から算出される前受金に関連する情
                               ・  会社がITシステムから抽出した未消費仮想通貨量の
    報システムを安定的に運用するとともに、将来の返金率
                                 データについて、当該データを利用して再計算し、
    を適切に見積る必要がある。
                                 会社の未消費仮想通貨量のデータと一致するかを確
    　以上により、当監査法人は、売上高の計上プロセスを
                                 かめた。
    慎重に検討する必要があることから、売上高の正確性が
                               ・  予想返金率について、過去に終了したゲームにおけ
    当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要で
                                 る返金実績と整合するかどうかを検討し、見積りの
    あるため、監査上の主要な検討事項に該当するものと判
                                 仮定の合理性を確かめた。
    断した。
                               ・  未消費仮想通貨量、返金時単価として定められた単
                                 価及び予想返金率に基づき、③の前受金の再計算を
                                 実施した。
                               ・  売上高の算定過程（①＋②－③）について、再計算
                                 を実施した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バンク・オブ・イノ
    ベーションの2021年9月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社バンク・オブ・イノベーションが2021年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
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                         有限責任監査法人          ト  ー  マ  ツ

                           東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       村　　上　　　　　淳              ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　竹　　美　　江              ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる  株式会社バンク・オブ・イノベーションの2020年10月１日から2021年９月30日までの第16期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社バンク・オブ・イノベーションの2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
    全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    スマートフォンアプリ関連事業における売上高

    　当事業年度の損益計算書に             計上されている売上高1,968百万円は、ユーザーがスマートフォンゲーム内で使用する
    仮想通貨を購入（課金）し、ゲーム内で当該仮想通貨を使用することにより発生する。監査上の主要な検討事項の
    内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事
    項（スマートフォンアプリ関連事業における売上高）と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社バンク・オブ・イノベーション(E34116)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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