Ｍｉｐｏｘ株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｍｉｐｏｘ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
Ｍｉｐｏｘ株式会社(E01218)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月18日
【会社名】 Mipox株式会社
【英訳名】 Mipox Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡 邉 淳
【本店の所在の場所】 山梨県北杜市大泉町西井出8566
(同所は登記上の本店所在地であり、主たる本社業務は「最寄りの
連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項なし
【事務連絡者氏名】 該当事項なし
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目11番３号 Ｄタワー西新宿 16階
【電話番号】 03(6911)2300(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員コーポレート本部 ジェネラルマネージャー
中川 健二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 12,963,900円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算し 2,693,433,900円
た金額
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年11月12日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権
発行に関し必要な事項が2021年11月18日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 23,700個
金12,963,900円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に23,700を乗じた金額とす
る。)
本新株予約権１個あたり 金547円 とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮
の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年
11月18日から2021年11月22日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」という。)にお
発行価格
いて、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行
価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算
定された結果が547円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2021年12月３日 から2021年12月７日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日
申込期間
の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし
Mipox株式会社 コーポレート本部コーポレート２部 法務・コンプライアンスグループ
申込取扱場所
東京都新宿区西新宿六丁目11番３号 Ｄタワー西新宿 16階
2021年12月３日 から2021年12月７日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日
払込期日
の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2021年12月３日 から2021年12月７日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日
割当日
の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
株式会社みずほ銀行 立川支店
払込取扱場所
東京都立川市曙町二丁目４番６号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(以下「本新株予約権」という。)に係る募集について
は、2021年11月12日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
(中略)
６ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、固定資産(工場)の取得に係る決議を行った
旨並びに2022年３月期第２四半期決算短信、第92期第２四半期報告書、2022年３月期通期業績予想の修正
(以下「本業績予想修正」という。)、株式会社UJ-Crystal(所在地：愛知県名古屋市千種区不老町名古屋大
学インキュベーション施設、代表者の役職・氏名：代表取締役社長 宇治原徹)との資本業務提携に係る決議
を行った旨及び新市場区分における「スタンダード市場」選択申請に係る決議を行った旨をそれぞれ公表し
ており、これらにより、 本日 以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。これらの公表に係る市場に
よる受け止め方いかんによっては、 本日( 発行決議日 ) 以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社と
いたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏
まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定すること
は、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益
を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがよ
り適切であると考えております(なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本
(注)７に記載のとおりです。)。そこで、 本日( 発行決議日 ) からこれらの公表に伴う株価への影響の織り込
みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映
した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏
まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。本新株予約権の発
行により調達する資金は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途
に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、固定資産(工場)の取得は、一体のものとして密接に関連し
ています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による資金調達を同日に
公表するものであります。
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なお、これらに関する詳細につきましては、 本日 付で別途公表されております「固定資産(工場)の取得に関
するお知らせ」、「2022年３月期第２四半期決算短信」、「第92期第２四半期報告書」、「2022年３月期通
期業績予想の修正」、「株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携及び新たな事業の開始に関するお知らせ」、
「新市場区分における「スタンダード市場」選択申請に関するお知らせ」をご参照ください。
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載
のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決
定されます。 本日( 発行決議日 ) の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値(下記「(2) 新株予
約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に定義する。以下同
じ。)等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金547円という金額で
す。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の値動きが反映されておりませ
ん。そこで、条件決定日時点において、下記「３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発
行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結
果が、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金547円を上回ること
となる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他
方、 本日( 発行決議日 ) 以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につ
き金547円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権
１個につき金547円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決
定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮する
ものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予
約権１個あたりの発行価額が、 本日 現在の価値金547円を下回って決定されることはありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、 本日同時 に公表された上記の固定資産(工場)の取得に係る決議並びに決算
短信、四半期報告書、本業績予想修正、株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携に係る決議及び新市場区分に
おける「スタンダード市場」選択申請に係る決議に伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び
既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切な水準に保つため、 本日( 発行決議
日 ) の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値を比較し、 低い方の株価を基準として、
条件決定日において、下記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等
の特質」欄第４項に記載のとおり決定 されます。なお、下限行使価額が発行決議日の直前取引日又は条件決
定日の直前取引日いずれか高い方の東証終値の50％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げた金額)を下
回ることはありません 。
＜訂正後＞
発行数 23,700個
発行価額の総額 金12,963,900円
発行価格 金547円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年12月３日
申込証拠金 該当事項なし
Mipox株式会社 コーポレート本部コーポレート２部 法務・コンプライアンスグループ
申込取扱場所
東京都新宿区西新宿六丁目11番３号 Ｄタワー西新宿 16階
払込期日 2021年12月３日
割当日 2021年12月３日
株式会社みずほ銀行 立川支店
払込取扱場所
東京都立川市曙町二丁目４番６号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(以下「本新株予約権」という。)に係る募集について
は、2021年11月12日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会 及び2021年11月18日(以下「条件決
定日」という。)付の当社取締役会 においてその発行 及び発行条件等 を決議している。
(中略)
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６ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、固定資産(工場)の取得に係る決議を行った旨並びに2022
年３月期第２四半期決算短信、第92期第２四半期報告書、2022年３月期通期業績予想の修正(以下「本業績
予想修正」という。)、株式会社UJ-Crystal(所在地：愛知県名古屋市千種区不老町名古屋大学インキュベー
ション施設、代表者の役職・氏名：代表取締役社長 宇治原徹)との資本業務提携に係る決議を行った旨及び
新市場区分における「スタンダード市場」選択申請に係る決議を行った旨をそれぞれ公表しており、これら
により、 発行決議日 以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。これらの公表に係る市場による受け
止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしまして
は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の
上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行
条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそ
れがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切である
と考えております(なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本(注)７に記載
のとおりです。)。そこで、発行決議日からこれらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間
を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を
用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約
権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。本新株予約権の発行により調達する資
金は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であ
り、本新株予約権の発行と、固定資産(工場)の取得は、一体のものとして密接に関連しています。かかる一
体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による資金調達を同日に公表するものであり
ます。
なお、これらに関する詳細につきましては、 発行決議日 付で別途公表されております「固定資産(工場)の取
得に関するお知らせ」、「2022年３月期第２四半期決算短信」、「第92期第２四半期報告書」、「2022年３
月期通期業績予想の修正」、「株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携及び新たな事業の開始に関するお知ら
せ」、「新市場区分における「スタンダード市場」選択申請に関するお知らせ」をご参照ください。
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載
のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決
定されます。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値(下記「(2) 新株予約権の
内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に定義する。以下同じ。)等
を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金547円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そ
こで、条件決定日時点において、下記「３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件
の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、
発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金547円を上回ることとなる場合に
は、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議
日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金547円以下とな
る場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金547円
のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株
予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落
していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発
行価額が、 発行決議日 現在の価値金547円を下回って決定されることはありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、 発行決議日 に公表された上記の固定資産(工場)の取得に係る決議並びに決
算短信、四半期報告書、本業績予想修正、株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携に係る決議及び新市場区分
における「スタンダード市場」選択申請に係る決議に伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及
び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切な水準に保つため、発行決議日の
直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値を比較し、条件決定日において、下記「(2) 新
株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に記載のとおり決
定 しております 。
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,370,000株、交付株式数(別記「新株予約
付新株予約権付社債券 権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株で確定してお
等の特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第１項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予
約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることが
ある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約
権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引
日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)
の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東
証終値」という。)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下
「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正さ
れる(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正さ
れる。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 条件決定基準
株価 (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄 第２項に定義する。以下同じ 。) の
水準によって、以下のとおり決定される 。
(1) 条件決定基準株価が1,144円以上である場合
801円(発行決議日直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額)とする。ただし、かかる金額が条件決定基準株価の50％に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、条件決定基準株
価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とす
る。
(2) 条件決定基準株価が1,144円を下回る場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。ただし、かかる金額が発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金
額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日直前取引日
の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使
価額とする。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,370,000株(発行決議
日現在の発行済株式数に対する割合は19.62％)、交付株式数は100株で確定してい
る。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 1,368,603,900円
(ただし、 この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について572円
を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、 本
新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使
に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あた
りの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計
算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 、条件決定日の直前取引日の東証終値(以下「条件決定基準株価」
という。)又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 とする。ただし、行使価額は、
本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1) 割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各修正日の直前取引日の
東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日
価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又
は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正され
る。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、
修正後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定さ
れ、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
① 条件決定基準株価が1,144円以上である場合
801円(発行決議日直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額)とする。ただし、かかる金額が条件決定基準株価の
50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、
条件決定基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
を下限行使価額とする。
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② 条件決定基準株価が1,144円を下回る場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
とする。ただし、かかる金額が発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相
当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議
日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
た金額を下限行使価額とする。
(2) 本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の
行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込
みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(中略)
新株予約権の行使によ 金2,724,243,900円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
り株式を発行する場合 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又
の株式の発行価額の総 は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間
額 内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、上記金額は減少する。
(中略)
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
(中略)
・本新株予約権の行使価額は、当初 、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 です
が、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終
値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、行使価額の下限は 、本新株予約権の発行要項に従っ
て条件決定日に決定されますが 、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使
価額が修正後の行使価額となります。
(中略)
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2024年11月６日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが (a)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日の直前取引日の東証終値)以上である場合は下
限行使価額、(b)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日の直前取引日の東証終値)を下回る場合は 条件
決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(ただし、「(2) 新株予約権の
内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合
には、同項の定めに準じて調整した金額とします。)を下回った場合、(ⅱ)2024年11月７日以降2024年
11月15日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を
要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引
日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証
に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求する
ことができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払
込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3) 本新株予約権を選択した理由
(中略)
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
(中略)
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みと
なっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的
に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％の水準以上である必要があり、また、本(注)
１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高を基本
として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式交付による需給悪化懸念に配慮し
た設計となっていること
(中略)
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＜本新株予約権の主な留意事項＞
(中略)
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して (ⅰ)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日の直前
取引日の東証終値)以上である場合は下限行使価額、(ⅱ)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日の直
前取引日の東証終値)を下回る場合は条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額 を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があ
ります。
(後略)
＜訂正後＞
当該行使価額修正条項 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は2,370,000株、交付株式数(別記「新株予約
付新株予約権付社債券 権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株で確定してお
等の特質 り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第１項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予
約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることが
ある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約
権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引
日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)
の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通
株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東
証終値」という。)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下
「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正さ
れる(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正さ
れる。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、 条件決定日の
直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額で
ある792円である (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄 第３項第(1)号を参
照 。)。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,370,000株(発行決議
日現在の発行済株式数に対する割合は19.62％)、交付株式数は100株で確定してい
る。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)： 1,890,003,900円
(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(中略)
新株予約権の行使時の １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使
に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あた
りの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計
算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 1,131円 とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従
い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1) 割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各修正日の直前取引日の
東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日
価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又
は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正され
る。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 792円(条件決定日の直前取引日の
東証終値の70％(ただし、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以
下「 下限行使価額 」という。)) を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価
額とする。
(2) 本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の
行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込
みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(中略)
新株予約権の行使によ 金2,693,433,900円
り株式を発行する場合 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又
の株式の発行価額の総 は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間
額 内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、上記金額は減少する。
(中略)
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(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
(中略)
・本新株予約権の行使価額は、当初 1,131円 ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以
降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、行
使価額の下限は 792円(条件決定日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額)であり 、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修
正後の行使価額となります。
(中略)
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2024年11月６日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが 792円( 条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(ただ
し、「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に
掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。) ) を下回った場合、(ⅱ)
2024年11月７日以降2024年11月15日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株
主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分
割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定
める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株
予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に
従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得しま
す。
(3) 本新株予約権を選択した理由
(中略)
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
(中略)
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みと
なっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時
的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が 951円( 下限行使価額の120％ ) の水準以上である必要があり、ま
た、本(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の
出来高を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式交付による需給悪
化懸念に配慮した設計となっていること
(中略)
＜本新株予約権の主な留意事項＞
(中略)
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して 792円(条件決定基準株価の70％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額) を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権
の取得を請求する場合があります。
(後略)
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,724,243,900 10,000,000 2,714,243,900
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ 払込金額の総額 の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決
議日の直前取引日の東証終値を当初の行使価額であると仮定し 、全ての本新株予約権が 発行決議日の直前取
引日の東証終値 で行使されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初の行使価額は条件決定日に決定さ
れ、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及
び発行諸費用の概算額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,693,433,900 10,000,000 2,683,433,900
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額 は 、全ての本新株予約権が 当初の行使価額 で行使されたと仮定して算出された金額です。行
使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は
減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用
の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注)２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
上記差引手取概算額 2,714,243,900円 につきましては、「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容
等 (注)１(1)」に記載しております、鹿沼工場の取得、新規機械設備の導入及び付帯設備工事のための資金へ充当
する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 鹿沼工場の取得 2,145 2021年12月～2022年12月
② 新規機械設備の導入及び付帯設備工事
569 2021年12月～2024年12月
合計 2,714 －
(中略)
① 鹿沼工場の取得
当社はこれまで国内生産工場である山梨工場の生産能力増強に取り組んでまいりましたが、受託事業のメイン
製造設備は、現在最大操業度にて稼働している状態が続いておりました。こうした状況に対応すべく、鹿沼工場
の取得を予定しており、工場の取得のための資金として、総額で2,145百万円を充当する予定であります。
(中略)
② 新規機械設備の導入及び付帯設備工事
鹿沼工場の取得後、機械生産設備導入及び生産効率化を目的とし、IT導入(IoT機器・センサー等を活用したス
マート工場とすることを検討)を予定しております。また、付帯設備である省エネルギーに対応した蓄熱式直然脱
臭装置やLNG(液化天然ガス)、純水リサイクル装置、ボイラー設備の導入、調合設備及びクリーンルームの設置
等、生産設備の導入を予定しております。以上の資金として、総額で 569百万円 を充当する予定であります。
＜訂正後＞
上記差引手取概算額 2,683,433,900円 につきましては、「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容
等 (注)１(1)」に記載しております、鹿沼工場の取得、新規機械設備の導入及び付帯設備工事のための資金へ充当
する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 鹿沼工場の取得 2,145 2021年12月～2022年12月
② 新規機械設備の導入及び付帯設備工事
538 2021年12月～2024年12月
合計 2,683 －
(中略)
① 鹿沼工場の取得
当社はこれまで国内生産工場である山梨工場の生産能力増強に取り組んでまいりましたが、受託事業のメイン
製造設備は、現在最大操業度にて稼働している状態が続いておりました。こうした状況に対応すべく、鹿沼工場
の取得を予定しており、工場の取得のための資金として、総額で2,145百万円を充当する予定であります。
(中略)
② 新規機械設備の導入及び付帯設備工事
鹿沼工場の取得後、機械生産設備導入及び生産効率化を目的とし、IT導入(IoT機器・センサー等を活用したス
マート工場とすることを検討)を予定しております。また、付帯設備である省エネルギーに対応した蓄熱式直然脱
臭装置やLNG(液化天然ガス)、純水リサイクル装置、ボイラー設備の導入、調合設備及びクリーンルームの設置
等、生産設備の導入を予定しております。以上の資金として、総額で 538百万円 を充当する予定であります。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 と同日である本日 、固定資産(工場)の取得に係る決議並びに決算短信、四半
期報告書、本業績予想修正、株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携に係る決議及び新市場区分における「スタン
ダード市場」選択申請に係る決議をそれぞれ公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込
みのため、 本日( 発行決議日 ) 時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算
定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定 する予定です 。
上記に従って、当社は、 本日( 発行決議日 ) 時点 の 本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項
及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１
番８号 代表取締役 黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期
間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評
価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しており
ます。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式
処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われない
こと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を
実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担する
であろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を設定の上、実施しております。当社
は、当該評価を参考にして、 本日( 発行決議日 ) 時点の本新株予約権１個あたりの払込金額 を、当該評価 と同額 とな
る 金547円と決定しました。 なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件
決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、 当社は、本新株予約権の払込金額の
決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名全員(うち社外監
査役２名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決
定するという 取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ておりま
す。
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＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日 付で 、固定資産(工場)の取得に係る決議並びに決算短信、四半期報告書、本
業績予想修正、株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携に係る決議及び新市場区分における「スタンダード市場」選
択申請に係る決議をそれぞれ公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行
決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を
踏まえて本新株予約権の払込金額を決定 しました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点における 本新株予約権の価値を算定するため、本新
株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取
契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都
港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いたしました。赤坂国際
会計は、 両時点の本新株予約権の価値について、 権利行使期間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、配
当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達
需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に
行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市
場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使す
る際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコス
トが発生すること等。)を設定の上、実施しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株
予約権１個あたりの払込金額 として、発行決議日時点における評価結果 と同額 である 金547円と決定しました。 ま
た、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2021年11月18日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本
新株予約権１個あたりの払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額である金541円と決定しました。その
上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予
約権１個あたりの払込金額を金547円と決定しました。 当社は、 本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価
額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、 本
新株予約権の払込金額の決定方法 及び本新株予約権の払込金額 は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法である
と考えており、 本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。 また、当社監査役３名全員
(うち社外監査役２名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 以下の各点を確認し、本新株予約権の
発行条件が有利発行に該当しない旨の 取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣
旨の意見を得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ)赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないの
で、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
(ⅲ)当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ)赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されて
いること
(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社
実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担
当者から本新株予約権の発行を担当する取締役及び監査役になされていること
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