株式会社マネーフォワード 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社マネーフォワード |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月２日
【会社名】 株式会社マネーフォワード
【英訳名】 Money Forward, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 辻 庸介
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワーＳ 21
階
【電話番号】 03-6453-9160（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理本部長 松岡 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦三丁目13番16号 三田43MTビル ８階
【電話番号】 03-6453-9160（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理本部長 松岡 俊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/3
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年８月２日（月）開催の取締役会において、当社普通株式について、海外市場（但し、米国においては
1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における募集による新株
式発行（以下「本海外募集」といいます。）について決議し、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号の規定
に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 株式の種類 当社普通株式
(2) 募集株式数 当社普通株式5,000,000株
(3) 発行価格 未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される
（募集価格）
方式と同様のブックビルディング方式により、2021年８月５日（木）から2021年
８月10日（火）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいま
す。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のな
い場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。）を仮条件とし
て、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。）
(4) 発行価額 未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される
（会社法上の払込金額）
方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定しま
す。）
(5) 資本組入額 未定
（１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げます。）を上記(2)に記載の発行数で除した金
額とします。）
(6) 発行価額の総額 未定
(7) 資本組入額の総額 未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第
14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。また、増加する
資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
とします。）
(8) 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
(9) 募集方法 海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った
適格機関投資家に対する販売のみとします。）における募集とし、下記(10)に記
載の引受人に、上記(2)に記載の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(10) 引受人の名称 Mizuho International plc（共同ブックランナー兼共同主幹事会社）
Goldman Sachs International（共同ブックランナー兼共同主幹事会社）
Merrill Lynch International（共同ブックランナー兼共同主幹事会社）
2/3
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
臨時報告書
(11) 募集を行う地域 海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った
適格機関投資家に対する販売のみとします。）
(12) 提出会社が取得する手 ① 手取金の総額
取金の総額並びに使途ご 払込金額の総額 31,050百万円（見込）
との内容、金額及び支出
発行諸費用の概算額 320百万円（見込）
予定時期
差引手取概算額 30,730百万円（見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年７月30日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準と
して算出した見込額です。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による差引手取概算額の307億円について、新規顧客獲得のための
人件費及び広告宣伝費、並びに顧客価値向上のためのシステム開発費として2024
年11月末までに150億円、加速度的な成長を実現するためのM&A資金として2024年
11月末までに120億円、過去に手元資金である現預金の取り崩しにより充当した
株式会社アール・アンド・エー・シー、SLEEKR PTE. LTD.（Mekariグループ）及
び株式会社sustenキャピタル・マネジメントの株式取得資金につき、取り崩した
手元資金である現預金の手当てとして2021年８月までに約35億円を充当し、残額
については2024年11月末までに返済期限を迎える借入金返済に充当する予定で
す。なお、2024年11月末までに上記金額分のM&Aが実施されない場合において
は、M&Aに充当されなかった残額分を2025年11月末までに新規顧客獲得のための
人件費及び広告宣伝費、並びに顧客価値向上のためのシステム開発費に充当する
予定です。
(13) 払込期日 2021年８月17日（火）
(14) 受渡期日 2021年８月18日（水）
(15) 当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しようと
する場合における当該金
融商品取引所の名称
(16) その他の事項 発行済株式総数及び資本金の額（2021年８月２日現在）
発行済株式総数 普通株式 48,220,860株
資本金の額 9,956百万円
（注）当社は、新株予約権を発行しているため、2021年７月30日以降の新株予約
権の行使による発行済株式総数及び資本金の額の増加は含まれておりませ
ん。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
3/3
