ジャパンベストレスキューシステム株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ジャパンベストレスキューシステム株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ジャパンベストレスキューシステム株式会社(E05509)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2021年7月27日
【会社名】 ジャパンベストレスキューシステム株式会社
【英訳名】 Japan Best Rescue System Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 榊原 暢宏
【本店の所在の場所】 名古屋市中区錦一丁目10番20号
【電話番号】 052（212）9900（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 若月 光博
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区錦一丁目10番20号
【電話番号】 052（212）9915
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 若月 光博
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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１【提出理由】
当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アクトコール（以下、
「アクトコール」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を行うことを決議し、同日付で株式
交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アクトコール
本店所在地 東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名 代表取締役社長 羽星 一矢
資本金の額 101百万円
純資産の額 4,391百万円（2020年9月30日現在）
総資産の額 6,384百万円（2020年9月30日現在）
事業の内容 住生活関連総合アウトソーシング事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2018年11月期 2019年11期 2020年９月期
売上高 4,669百万円 3,400百万円 2,832百万円
営業利益又は営業損失（△） 291百万円 430百万円 297百万円
経常利益又は経常損失（△） 224百万円 577百万円 436百万円
当期純利益又は当期純損失（△） △421百万円 445百万円 344百万円
（注１） 2020年９月期については、決算期変更による10か月の変則決算となっております。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社シック・ホールディングス 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
アクトコールは提出会社に対してコールセンター受付業務を委託しておりま
取引関係
す。
（２）本株式交換の目的
当社は、『困っている人を助ける！』を経営理念として、総合生活トラブル解決サービスを全国で展開しておりま
す。不動産賃貸入居者向けの「安心入居サポート」や大学生向けの「学生生活110番」などの会員事業に加え、不動産賃
貸入居者向けの家財保険を主軸とした保険事業を展開し、より多くの皆様の暮らしに寄り添い安心を届けるべく、サービ
ス提供しており、中期的な目標として「500万世帯へのサービス提供の実現」を目指しております。
一方、 株式会社シック・ホールディングス（以下「シック」といいます。） は、2021年４月１日に持株会社化を果た
し、「人と共存する技術（テクノロジー）で、暮らしをシンカ（深化/新化/進化/新価）させる。」をミッションとし
て、住生活関連総合アウトソーシング事業と決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数
の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図って
おります。
これまで、当社会員事業における不動産賃貸入居者向け会員サービスと、シックの住生活関連総合アウトソーシング
事業はライバルとして、共に切磋琢磨してまいりました。このような状況の中、シックが決済ソリューション事業に経営
資源を集中させる検討を開始したことから、住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター業務を一部受託する
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とともに、今後の事業戦略を両社で協議する機会を持つことができ、両社が更に発展することを見据えた協議を推進し、
本株式交換によってアクトコール及び株式会社ＴＳＵＮＡＧＵ（以下「ＴＳＵＮＡＧＵ」といい、アクトコールと併せて
「対 象子会社」といいます。）を完全子会社化することに合意いたしました。
当社は、対象子会社の完全子会社化によって、グループ全体での保有会員数が300万人超となり、中期的な目標達成へ
より大きな一歩を踏み出すこととなります。また、同事業の利益率は当社会員事業が上回っており、主に営業リソースや
コールセンター業務の効率化により対象子会社の収益性の向上を見込んでおります。
一方で、シックは決済ソリューション事業の拡大を推進していく方針であり、当社は本株式交換と同時に資本業務提携
契約を締結し、決済ソリューション事業における営業協力を行うことに加え、両社協議のもと合弁会社の設立や新サービ
スの開発を図ってまいります。
本件の実行を皮切りに、当社は会員事業の拡大と収益性の向上、シックは当社との連携も活用した決済ソリューション
事業の更なる拡大、そして両社協力のもと更なる事業シナジーを追求してまいります。
（３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、アクトコールを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社について
は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、アクトコー
ルについては、 2021年９月29日 開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年９月30日を
効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
ジャパンベストレスキューシステム 株式会社アクトコール
株式会社（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 1 0.266
本株式交換により交付する株式数 当社自己株式：2,988,236株
③その他の本株式交換契約の内容
当社とアクトコールとの間で、2021年７月27日に締結した本株式交換契約の内容は以下とおりであります。
株式交換契約書
ジャパンベストレスキューシステム株式会社（住所：愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号、以下「甲」という。）及び
株式会社アクトコール（住所：東京都新宿区四谷二丁目12番5号、以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約
（以下「本契約」という。）を締結する。
（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下
「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得するものとする。
（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載
又は記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有す
る乙の普通株式数の合計に 0.265533647 を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、新株の発行に代えて、その所有する自己の普通株式を前項の規定に
基づいて、乙の株主に割当交付するものとする。
前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲
は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に
従って、甲が別途適当に定める金額とする。
（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021年9月30日とする。但し、本株式交換の手続
進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
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（本契約の承認に係る株主総会）
甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式
交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲
は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を得るものとする。
乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに
財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為に
ついては、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
（剰余金の配当）
乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、乙の株主である株式会社シック・ホールディングスに対し、株式会社
シック・ホールディングスの株式を配当財産として剰余金の配当を行うことができる。
甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行って
はならない。
（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
会社法第796条第3項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日
までに甲の株主総会の承認が得られない場合
効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
次条に従い本契約が解除された場合
（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状
態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合等本
契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除する
ことができる。
（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定
める。
（以下余白）
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年7月27日
甲：愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表取締役 榊原 暢宏
乙：東京都新宿区四谷二丁目12番5号
株式会社アクトコール
代表取締役社長 羽星 一矢
（４）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎及び概要
当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価法により、算定基準日を2021年７月26日と
し、東京証券取引所市場第一部における算定基準日終値に、算定基準日までの１ヵ月、３ヵ月、６ヵ月の各期間における
市場終値の出来高加重平均を勘案し、813円から1,034円と評価しました。当該算定結果を参考に、当社と対象子会社で協
議を行い、その結果、１株あたり931円といたしました。
対象子会社の株式については、非上場株式であることを勘案して、本株式交換に用いられる株式価値の算定を当社、対
象子会社から独立した第三者機関に依頼しました。当社は、当該株式価値の算定結果を参考とし、対象子会社の財務の状
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況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを分析したうえで、対象子会社と協議を重ねた結果、最終的に本株式交換に
おける株式交換比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものとの判断に至
り、 対象子会社とそれぞれ合意しました。
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の基礎となる対象子会社の１株あたりの株式価値については、将来の事業
活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用
して算定を行いました。なお、当該算定の基礎となる将来利益計画については、過年度実績を基準として、対象子会社が
策定した計画を基礎としております。
また、対象子会社は、元々１つの会社であることから売上を実質一体としてみなして評価する方がビジネスモデル上実
態にあうこと、また、分社後間もないことから、 費用按分、職務分掌、本部機能が、流動的な状況であること等を理由と
して 、 株式価値の算定にあたっては対象子会社を一体として評価を行いました。なお、１株当たり株式価値の算定にあ
たっては、一体として評価した株式価値を算定基準日時点の 純資産の比率で両社に按分し、それぞれの株式価値といたし
ました。
当該算定によると、株式交換比率の算定の基礎となる１株あたりの価格レンジは、以下のとおりです。
採用方式 算定結果（円/株）
DCF法 236円～299円
当該算定によると、株式交換比率の算定の基礎となる１株あたりの価格レンジは、アクトコール は236円～299円であり
ます。当該算定結果を参考に 、 アクトコールの財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを分析したうえで
アクトコールと協議を重ねた結果、アクトコールの１株あたりの株式価値を247円とすることが、妥当と判 断いたしまし
た。
②算定機関との関係
当社の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社、対象子会社からは独立した機関
であり、いずれの関連当事者にも該当せず、本株式交換に関して特記すべき重要な利害関係を有しておりません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名 代表取締役 榊原 暢宏
資本金の額 780百万円
8,295百万円（2021年３月31日現在）
純資産の額
22,249百万円（2021年３月31日現在）
総資産の額
駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテック事業
事業の内容
等
以 上
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