株式会社メルカリ 臨時報告書
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株式会社メルカリ(E34064)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月28日
【会社名】 株式会社メルカリ
【英訳名】 Mercari, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 山田 進太郎
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18Ｆ
【電話番号】 03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 SVP Corporate 横田 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18Ｆ
【電話番号】 03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 SVP Corporate 横田 淳
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
2021年６月28日付の当社取締役会決議において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)におい
て募集する2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下２-Ⅰ.において「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)及び2028年満期ユーロ円
建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下２-Ⅱ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを
「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ. 2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社メルカリ2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5％
(ⅲ) 発行価額の総額
250億円
(ⅳ) 券面額の総額
250億円
(ⅴ) 利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2026年７月14日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2) 繰上償還
(イ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残
存本社債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場
合、当社は、本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に
対して、45日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした
うえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還するこ
とができる。
(ロ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務
を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することがで
きない旨を本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に了解させた場
合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して45日以上60日以
内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全
部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社
が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還
の通知をしてはならない。
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上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が
発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に
対 して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保
有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当
社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加
額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の
要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ハ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記(xⅱ)(2)(イ)記載の措置を講ずるこ
とができない場合、又は(b)承継会社等(下記(xⅱ)(2)(イ)に定義する。)が、当該組織再
編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予
想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権
付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことが
できない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則とし
て、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)
を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金
利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点
における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約
権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に
従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の
額面金額の300％とする(但し、償還日が2026年７月１日から2026年７月13日までの間とな
る場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において
(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合
を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社へ
の売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手
先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予
約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交
換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は
(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基
づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されること
をいう。
(ニ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普
通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに
賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式
の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はそ
の訂正届出書その他(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社
又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をす
る旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通
株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる
当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知
は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還
日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす
る。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債
の額面金額の300％とする。但し、償還日が2026年７月１日から2026年７月13日までの間
となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日
の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定で
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ある旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されな
い。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じ
な かった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日
以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)
したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京
における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部
(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うことと
なる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対
価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主によ
る当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた
場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなさ
れた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に
対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日
以内に)通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指
定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、
当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但
し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる
場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本
社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される
償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の
300％とする。但し、償還日が2026年７月１日から2026年７月13日までの間となる場合、
償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
(ヘ) 上記にかかわらず、下記(xⅱ)(1)に規定される取得選択通知がなされ、当該取得の対象と
なる本新株予約権付社債について、その本新株予約権の行使に係る預託(下記(ⅹ)に定義
する。)に関する行使取得日(下記(xⅱ)(1)に定義する。)が償還日以降となる場合には、
上記(ハ)、(ニ)及び(ホ)記載の償還に係る規定は適用されない。
当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由
に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受け
ないことが選択された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又
は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)及び(ロ)に
基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有
若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社
の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを
保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付すること
ができる。
(4) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事
由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の
期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の
全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
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当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額
の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切
り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場
合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付
され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
2,500個
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社
債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びそ
の他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と
下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値(下記(xⅰ)(2)に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普
通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除
く。)の総数をいう。
発行又は
×
１株当たりの払込金額
処分株式数
既発行
株式数＋
時 価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含
む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2021年７月28日から2026年６月30日までとする。但し、①下記(xⅱ)(1)記載の当社による本新株予約権
付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②上記(ⅵ)(2)(イ)又は(ロ)記載
の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日(同日を含む。)まで(但し、上記
(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、③上
記(ⅵ)(2)(ハ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日(同日
を含む。)まで、④上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時ま
で、また⑤上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上
記いずれの場合も、2026年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、2026年２月14日から2026年３月14日(下記(xⅱ)(1)記載の取得選択通知が行われた場
合には、当該取得選択通知の日)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、下記(x
ⅱ)(1)記載の取得選択通知が行われた場合、下記(xⅱ)(1)記載の当社による本新株予約権付社債の取得
の場合における本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約
権を除いては、2026年５月20日以降は、本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(xⅱ)
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(1)記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託
日(以下に定義する。)(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権の
行 使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。
また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①下記(xⅱ)(1)
記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日か
ら起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了
する当社が指定する期間中、又は②下記(xⅱ)(1)記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等
の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権
を行使することはできない。
さらに、下記(xⅱ)(1)記載の取得選択通知が行われた以降には、①上記(ⅵ)(2)(イ)若しくは(ロ)に従っ
て償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日(同日を含
む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選
択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②上記(ⅵ)(2)(ハ)乃至(ホ)に従って償還通知がなさ
れた場合、当該償還通知がなされた日の東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同
日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日(又は当該日が東京における営業日でない場
合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条
第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株
主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日
が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場
合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制
度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社
は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正
することができる。
「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に
必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(xⅰ)記載の条件を含む。)が満足
された日をいう。また、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託
を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」という。
(xⅰ) 本新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2026年４月14日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日
(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権
付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において
適用のある転換価額の130％(１円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日
から末日(但し、2026年４月１日に開始する四半期に関しては、2026年４月14日)までの期間におい
て、本新株予約権を行使することができる。
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の
当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設さ
れている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由(以下に
定義する。)が生じた場合における③の期間は適用されない。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、上記(ⅵ)(2)記載の本社債の繰上償還の通知を
行った日以後の期間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本
社債に係る本新株予約権を除く。)
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限
り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する
通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)ま
での期間
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③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義す
る。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)から３適格日(以下に定義す
る。)後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。)において、通算して５適格日以上の
(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手
できない適格日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロー
ジング・パリティ価値(以下に定義する。)の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定
した場合をいう。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権
付社債権者並びに受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行うが、かかる
通知が行われた日を「発行会社通知日」という。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格
日の期間(通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a)及
び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合(以下「パリティ通知
事由」という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当
社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができるが、当該通知がなされた日又は通知
がなされたものとみなされる日をいう。上記の条件を満たす適格日とは、(a)当該適格日の当
社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)本新株予
約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株
予約権付社債の要項で定義される。)を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関１社が提示した入
札価格(又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該適格日における
クロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提
示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格
日をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該適格日において適用のある転換
価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約
権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を乗じて得られる金額を
いう。
(xⅱ) その他
(1) 取得条項
当社は、2026年２月14日から2026年３月14日までの期間中はいつでも(但し、上記(ⅵ)(2)に従っ
て、償還通知がなされた場合を除く。)、本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の
取得に係る通知(かかる通知は取り消すことができない。)(以下「取得選択通知」という。)をする
ことができる。当該取得選択通知が行われた場合において、当社は、本新株予約権付社債権者によ
る本新株予約権の行使に係る預託がなされ、かかる預託日が、当該取得選択通知の行われた日の翌
日から2026年５月19日(同日を含む。)までの間となる場合には、当該預託日から35日後の日(以下
「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権
付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下
に定義する。)を交付する。
「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及
び(Ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数
値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の
当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の３取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取
引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日における当社普通株式の売買高
加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の
調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
× １株当たり行使取得平均VWAP
行使取得最終日転換価額
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上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換
価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事由が発生し
た場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。
当社による本(1)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が株式会社東京証券取引所
に上場されていることを条件とする。
当社は、本(1)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項
に従い消却する。
(2) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従っ
て、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる
新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交
付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが
既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再
編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、
それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継
会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をする
ものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記(ⅵ)(2)(ハ)
(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は
本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新
株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継
会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照し
て決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調
整に服する。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前
に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織
再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発
生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換
価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はそ
の他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株
式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領さ
せる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約
権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益
を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したと
きに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
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承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(ⅹ)に定め
る本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新
株予約権の行使は、上記(xⅰ)(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本(xⅱ)(1)と同様に
取得するものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合(疑義を避けるために付言す
ると、本(xⅱ)(1)の同様の規定が適用される場合は含まれない。)における増加する資
本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限
度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資
本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り
扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による
調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できな
い。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き
受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほ
か、本新株予約権付社債の要項に従う。
(xⅲ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合(疑義を避けるために付言すると、上記(xⅱ)(1)の規定が
適用される場合は含まれない。)における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに
従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。
(xⅳ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するも
のとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅴ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
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Morgan Stanley & Co. International plc、Goldman Sachs International、Mizuho International plc、SMBC
Nikko Capital Markets Limited及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同ブックランナー兼共同主幹事
引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除
く。) における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時(日本時間)までに行われるもの
とする。
ニ 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Goldman Sachs International(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(1) 払込総額
250億円
(2) 発行諸費用の概算額
約5,000万円
(3) 差引手取概算額
約249億5,000万円
(ⅱ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手
取金約500億円については、
2024年６月までに既存事業の成長加速及び新たな事業機会創出に向けた投資資金並びに財務基盤の強化
に充当する予定である。具体的には、2022年６月までに返済期日が到来する借入金の返済に約250億円を
充当し、長期的な投資を見据えた財務基盤の強化を目指す予定である。残額については投資効果を検証
した上で、市場環境、競争環境等に鑑みた最適な投資配分により以下を予定している。
・ メルカリUSにおけるプロダクト開発のための人材採用及び今後の事業拡大に向けたマーケティング
費用等に約100億円
・ メルペイにおけるサービス拡大に伴う主として与信事業における運転資金等に約100億円
・ 新たな事業機会創出に向けた投資資金として約50億円
ト 新規発行年月日
2021年７月14日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2021年５月31日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 157,756,234株
資本金の額 42,618,140,354円
(注)当社は新株予約権を発行しているため、上記発行済株式の総数及び資本金の額は、2021年５月31日現在の数
字を記載している。
安定操作に関する事項
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該当事項なし。
Ⅱ. 2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社メルカリ2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5％
(ⅲ) 発行価額の総額
250億円
(ⅳ) 券面額の総額
250億円
(ⅴ) 利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2028年７月14日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2) 繰上償還
(イ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残
存本社債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場
合、当社は、本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に
対して、45日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をした
うえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還するこ
とができる。
(ロ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務
を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することがで
きない旨を本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に了解させた場
合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して45日以上60日以
内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全
部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社
が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還
の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が
発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に
対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保
有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当
社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加
額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の
要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
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(ハ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記(xⅱ)(2)(イ)記載の措置を講ずるこ
とができない場合、又は(b)承継会社等(下記(xⅱ)(2)(イ)に定義する。)が、当該組織再
編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予
想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権
付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことが
できない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則とし
て、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)
を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金
利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点
における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約
権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に
従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の
額面金額の300％とする(但し、償還日が2028年７月１日から2028年７月13日までの間とな
る場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において
(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合
を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社へ
の売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手
先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予
約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交
換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は
(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基
づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されること
をいう。
(ニ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普
通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに
賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式
の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はそ
の訂正届出書その他(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社
又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をす
る旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通
株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる
当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知
は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還
日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす
る。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債
の額面金額の300％とする。但し、償還日が2028年７月１日から2028年７月13日までの間
となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日
の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定で
ある旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されな
い。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じ
なかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日
以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)
したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京
における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部
(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
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当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うことと
なる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対
価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主によ
る当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた
場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなさ
れた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に
対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日
以内に)通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指
定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、
当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但
し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる
場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本
社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される
償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の
300％とする。但し、償還日が2028年７月１日から2028年７月13日までの間となる場合、
償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
(ヘ) 上記にかかわらず、下記(xⅱ)(1)に規定される取得選択通知がなされ、当該取得の対象と
なる本新株予約権付社債について、その本新株予約権の行使に係る預託(下記(ⅹ)に定義
する。)に関する行使取得日(下記(xⅱ)(1)に定義する。)が償還日以降となる場合には、
上記(ハ)、(ニ)及び(ホ)記載の償還に係る規定は適用されない。
当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由
に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受け
ないことが選択された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又
は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)及び(ロ)に
基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有
若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社
の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを
保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付すること
ができる。
(4) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事
由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の
期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の
全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額
の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切
り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場
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合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付
され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
2,500個
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社
債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びそ
の他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と
下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値(下記(xⅰ)(2)に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普
通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除
く。)の総数をいう。
発行又は
×
１株当たりの払込金額
処分株式数
既発行
株式数＋
時 価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含
む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2021年７月28日から2028年６月30日までとする。但し、①下記(xⅱ)(1)記載の当社による本新株予約権
付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②上記(ⅵ)(2)(イ)又は(ロ)記載
の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日(同日を含む。)まで(但し、上記
(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、③上
記(ⅵ)(2)(ハ)乃至(ホ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日(同日
を含む。)まで、④上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時ま
で、また⑤上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上
記いずれの場合も、2028年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、2028年２月14日から2028年３月14日(下記(xⅱ)(1)記載の取得選択通知が行われた場
合には、当該取得選択通知の日)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、下記(x
ⅱ)(1)記載の取得選択通知が行われた場合、下記(xⅱ)(1)記載の当社による本新株予約権付社債の取得
の場合における本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約
権を除いては、2028年５月20日以降は、本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記(xⅱ)
(1)記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託
日(以下に定義する。)(同日を含まない。)から行使取得日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権の
行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。
また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①下記(xⅱ)(1)
記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日か
ら起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了
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する当社が指定する期間中、又は②下記(xⅱ)(1)記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等
の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権
を 行使することはできない。
さらに、下記(xⅱ)(1)記載の取得選択通知が行われた以降には、①上記(ⅵ)(2)(イ)若しくは(ロ)に従っ
て償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日(同日を含
む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選
択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②上記(ⅵ)(2)(ハ)乃至(ホ)に従って償還通知がなさ
れた場合、当該償還通知がなされた日の東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同
日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日(又は当該日が東京における営業日でない場
合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条
第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株
主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日
が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場
合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制
度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社
は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正
することができる。
「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に
必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(xⅰ)記載の条件を含む。)が満足
された日をいう。また、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託
を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」という。
(xⅰ) 本新株予約権の行使の条件
(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 2028年４月14日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日
(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権
付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において
適用のある転換価額の130％(１円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日
から末日(但し、2028年４月１日に開始する四半期に関しては、2028年４月14日)までの期間におい
て、本新株予約権を行使することができる。
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の
当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設さ
れている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由(以下に
定義する。)が生じた場合における③の期間は適用されない。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、上記(ⅵ)(2)記載の本社債の繰上償還の通知を
行った日以後の期間(但し、上記(ⅵ)(2)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本
社債に係る本新株予約権を除く。)
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限
り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する
通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)ま
での期間
③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義す
る。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)から３適格日(以下に定義す
る。)後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。)において、通算して５適格日以上の
(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手
できない適格日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロー
ジング・パリティ価値(以下に定義する。)の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定
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した場合をいう。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権
付社債権者並びに受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行うが、かかる
通 知が行われた日を「発行会社通知日」という。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格
日の期間(通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a)及
び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合(以下「パリティ通知
事由」という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当
社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができるが、当該通知がなされた日又は通知
がなされたものとみなされる日をいう。上記の条件を満たす適格日とは、(a)当該適格日の当
社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)本新株予
約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株
予約権付社債の要項で定義される。)を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関１社が提示した入
札価格(又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該適格日における
クロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提
示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格
日をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該適格日において適用のある転換
価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約
権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を乗じて得られる金額を
いう。
(xⅱ) その他
(1) 取得条項
当社は、2028年２月14日から2028年３月14日までの期間中はいつでも(但し、上記(ⅵ)(2)に従っ
て、償還通知がなされた場合を除く。)、本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の
取得に係る通知(かかる通知は取り消すことができない。)(以下「取得選択通知」という。)をする
ことができる。当該取得選択通知が行われた場合において、当社は、本新株予約権付社債権者によ
る本新株予約権の行使に係る預託がなされ、かかる預託日が、当該取得選択通知の行われた日の翌
日から2028年５月19日(同日を含む。)までの間となる場合には、当該預託日から35日後の日(以下
「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権
付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下
に定義する。)を交付する。
「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(I)本社債の額面金額相当額の金銭及
び(Ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数
値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の
当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の３取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取
引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日における当社普通株式の売買高
加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の
調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
× １株当たり行使取得平均VWAP
行使取得最終日転換価額
上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換
価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(ⅸ)(3)記載の転換価額の調整事由が発生し
た場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整される。
当社による本(1)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が株式会社東京証券取引所
に上場されていることを条件とする。
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当社は、本(1)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項
に従い消却する。
(2) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従っ
て、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる
新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交
付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが
既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再
編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、
それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継
会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をする
ものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記(ⅵ)(2)(ハ)
(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は
本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新
株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継
会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照し
て決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調
整に服する。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前
に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織
再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発
生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換
価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はそ
の他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株
式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領さ
せる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約
権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益
を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したと
きに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(ⅹ)に定め
る本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
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⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新
株予約権の行使は、上記(xⅰ)(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本(xⅱ)(1)と同様に
取得するものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合(疑義を避けるために付言す
ると、本(xⅱ)(1)の同様の規定が適用される場合は含まれない。)における増加する資
本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限
度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資
本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り
扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による
調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できな
い。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き
受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほ
か、本新株予約権付社債の要項に従う。
(xⅲ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合(疑義を避けるために付言すると、上記(xⅱ)(1)の規定が
適用される場合は含まれない。)における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに
従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。
(xⅳ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するも
のとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅴ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Morgan Stanley & Co. International plc、Goldman Sachs International、Mizuho International plc、SMBC
Nikko Capital Markets Limited及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同ブックランナー兼共同主幹事
引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除
く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時(日本時間)までに行われるもの
とする。
ニ 引受人の名称
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Morgan Stanley & Co. International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Goldman Sachs International(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(1) 払込総額
250億円
(2) 発行諸費用の概算額
約5,000万円
(3) 差引手取概算額
約249億5,000万円
(ⅱ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手
取金約500億円については、2024年６月までに既存事業の成長加速及び新たな事業機会創出に向けた投資
資金並びに財務基盤の強化に充当する予定である。具体的には、2022年６月までに返済期日が到来する
借入金の返済に約250億円を充当し、長期的な投資を見据えた財務基盤の強化を目指す予定である。残額
については投資効果を検証した上で、市場環境、競争環境等に鑑みた最適な投資配分により以下を予定
している。
・ メルカリUSにおけるプロダクト開発のための人材採用及び今後の事業拡大に向けたマーケティング
費用等に約100億円
・ メルペイにおけるサービス拡大に伴う主として与信事業における運転資金等に約100億円
・ 新たな事業機会創出に向けた投資資金として約50億円
ト 新規発行年月日
2021年７月14日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2021年５月31日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 157,756,234株
資本金の額 42,618,140,354円
(注)当社は新株予約権を発行しているため、上記発行済株式の総数及び資本金の額は、2021年５月31日現在の数
字を記載している。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
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