スミダコーポレーション株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スミダコーポレーション株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年5月28日
【会社名】 スミダコーポレーション株式会社
【英訳名】 SUMIDA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役ＣＥＯ 八幡 滋行
【本店の所在の場所】 東京都中央区入船三丁目７番２号
ＫＤＸ銀座イーストビル７階
【電話番号】 （０３）６７５８局２４７０番（代表）
【事務連絡者氏名】 シニアオフィサー 合澤 仁志
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区入船三丁目７番２号
ＫＤＸ銀座イーストビル７階
【電話番号】 （０３）６７５８局２４７０番（代表）
【事務連絡者氏名】 シニアオフィサー 合澤 仁志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（2021年度当社子会社の取締役および従業員に対する業績達成条
件付新株予約権（株式報酬型ストックオプション））
その他の者に対する割当 0円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
540,000円
（2021年度当社執行役に対する業績達成条件付新株予約権（株式
報酬型ストックオプション））
その他の者に対する割当 111,001,875円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
111,113,575円
（注）１．本募集は、2021年３月25日の当社定時株主総会による
委任決議及び2021年３月25日の当社報酬委員会の決議
に基づき、ストックオプションを目的として新株予約
権を発行するものであります。
２．2021年度当社子会社の取締役および従業員に対する業
績達成条件付新株予約権の募集金額は、ストックオプ
ションとしての目的で発行することから無償で発行す
るものといたします。また、2021年度当社執行役に対
する業績達成条件付新株予約権の払込金額の総額は、
2021年４月23日における東京証券取引所の当社普通株
式の普通取引の終値等に基づきブラック・ショール
ズ・モデルにより新株予約権の公正価額として算定す
る１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四
捨五入）に付与株式数を乗じた金額を記載しておりま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/11
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（2021年度当社子会社の取締役および従業員に対する業績達成条件付新
株予約権（株式報酬型ストックオプション）】
（１）【募集の条件】
発行数 5,400個
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月26日から2021年４月20日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 スミダコーポレーション株式会社コーポレートオフィス
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2021年４月23日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．本新株予約権の発行は、2021年３月25日の当社定時株主総会による委任決議及び2021年３月25日の代表執行
役決定に基づいて決定するものであります。
２．申込みの方法は、2021年３月26日から2021年４月20日までに「新株予約権申込証」を提出して、当社との間
で「新株予約権割当契約書」を締結するものであります。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプションの目的をもって行うものであり、当社子会社の取締役および従
業員に対して新株予約権を割当てるものであります。
４．本募集の対象となる者の人数および発行数は以下のとおりであります。
割当対象者 人数 新株予約権の発行数
当社子会社の取締役および従業員 45名 5,400個
合計 45名 5,400個
2/11
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 １単元の株式数は、100株である。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。
新株予約権の目的となる 540,000株
株式の数 各新株予約権の目的である株式数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただ
し、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使すること
込金額 により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）である１円に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 540,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により （ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は行使価格と同
株式を発行する場合の株 額とする。
式の発行価格及び資本組 （イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
入額 算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（ウ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
新株予約権の行使期間 2024年４月１日から2039年３月31日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び スミダコーポレーション株式会社コーポレートオフィス
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
新株予約権の行使の条件 （ア）新株予約権者は、(ⅰ)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度（以
下、「対象事業年度」という。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告
書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水準」と
いう。）が64億円以上となり、かつ、(ⅱ)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9
パーセント以上となったときに、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合
（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額（100億円を超える場合は100
億円とする。）の100億円に対する割合をいう。）を乗じて得た個数（１個未満の端
数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。）を限度として新株予約権を行使する
ことができる。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参
照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役
若しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」という。）にあることを要す
る。
（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、
当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由
がないことを要する。
3/11
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契
約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由
とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれらに準
ずる理由による退任・退職であるときは、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日ま
たは権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年が経過する日（ただし、権利行
使期間の満了日までとする。）までに限り、新株予約権を行使することができる。た
だし、要件地位喪失日が権利行使期間の開始日より前である場合、行使することがで
きる新株予約権の個数は、以下の算式に基づき計算される（１個未満の端数が生ずる
場合には、当該端数を切り捨てる。）。
割当日から要件地位喪失日までの日数
行使することができる
＝ 上記(ア)の限度個数 ×
新株予約権の個数
割当日から権利行使期間の開始日の前日までの日数
（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（カ）新株予約権１個を分割して行使することはできない。
自己新株予約権の取得の （ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割
事由及び取得の条件 契約もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしく
は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該
株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案または
新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
ついて当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議
によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総
会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議または取締
役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会ま
たは取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予
約権を取得することができるものとする。
（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定
その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を
無償で取得することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（そ
株予約権の交付に関する れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当
事項 社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残
存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限る。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
するものとする。
（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じ
て決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調
整して得られる再編後払込金額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的
となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
4/11
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
（オ）新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以
下、「権利行使期間」という。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から権利行使期間の満了日までとする。
（カ）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」に準じて決定する。
（ク）新株予約権の取得に関する事項
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象
会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要する
ものとする。
（注）１．付与株式数の調整
当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株
予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式に
より付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合
には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことがで
きるものとする。
２．行使価額の調整
当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式
併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生
じる１円未満の端数は、これを切り上げることとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができる
ものとする。
３．新株予約権の効力発生時期
新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書および添付書類が行使請求受付場所に提出され、かつ、払
込金が指定口座に払い込まれたときに生ずるものとする。
４．株式の交付方法
当社は新株予約権の行使の効力発生後すみやかに、当該新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿へ
の記載もしくは記録により、当該新株予約権の目的である株式を発行または移転する。
５．前記に定めるほか、新株予約権の行使の手続、新株予約権を行使した者が取得した株式の取扱、その他の新
株予約権の行使等に関する事項については、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する「新株予約権割当
契約書」に定めるところによるものとする。
5/11
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
２【新規発行新株予約権証券（2021年度当社執行役に対する業績達成条件付新株予約権（株式報酬型
ストックオプション）】
（１）【募集の条件】
発行数 1,117個
発行価額の総額 111,001,875円
新株予約権１個につき99,375円（新株予約権の目的である株式１株当たり993.75円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月26日から2021年４月20日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 スミダコーポレーション株式会社コーポレートオフィス
払込期日 2021年４月23日（割当日）。
割当日 2021年４月23日
払込取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（注）１．本新株予約権の発行は、2021年３月25日の当社報酬委員会の決議に従って決定しております。
２．申込みの方法は、2021年３月26日から2021年４月20日までに「新株予約権申込証」を提出して、当社との間
で「新株予約権割当契約書」を締結するものであります。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプションの目的をもって行うものであり、当社執行役に対して新株予約
権を割当てるものであります。
４．本募集の対象となる者の人数および発行数は以下のとおりであります。
割当対象者 人数 新株予約権の発行数
当社執行役 2名 1,117個
合計 2名 1,117個
6/11
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 １単元の株式数は、100株である。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。
新株予約権の目的となる 111,700株
株式の数 各新株予約権の目的である株式数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただ
し、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使すること
込金額 により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）である１円に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 111,113,575円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
株式を発行する場合の株 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、各新株予
式の発行価格及び資本組 約権の行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、
入額 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した額とする。
２．資本組入額
（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
する。
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減
じた額とする。
新株予約権の行使期間 2024年４月１日から2033年３月31日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び スミダコーポレーション株式会社コーポレートオフィス
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
新株予約権の行使の条件 （ア）新株予約権者は、(ⅰ)当社の2021年12月期から2023年12月期までの各事業年度（以
下、「対象事業年度」という。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告
書における連結損益計算書に記載された営業利益の金額（以下、「業績判定水準」と
いう。）が64億円以上となり、かつ、(ⅱ)対象事業年度の平均投下資本利益率が4.9
パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割
合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額（100億円を超える場合は
100億円とする。）の100億円に対する割合をいう。）を乗じて得た個数（１個未満の
端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。）を限度として新株予約権を行使す
ることができる。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途
参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役若しくは取締役ま
たは当社子会社の取締役若しくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」とい
う。）にあることを要する。
（ウ）新株予約権者に法令または当社社内規定に違反する行為があった場合（対象者が有罪
判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を
負う場合および解任または懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。）は、その
後新株予約権を行使することができないものとする。
7/11
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、任期満了によ
る退任、社命による退任、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退任、やむを
得ない事業上の都合による退任、またはこれらに準ずる理由による退任であるとき
は、上記(イ)にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか
遅い日から２年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとする。）までに
限り、新株予約権を行使することができる。ただし、要件地位喪失日が権利行使期間
の開始日より前である場合、行使することができる新株予約権の個数は、以下の算式
に基づき計算される（１個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨て
る。）。
割当日から要件地位喪失日までの日数
行使することができる
＝ 上記(ア)の限度個数 ×
新株予約権の個数
割当日から権利行使期間の開始日の前日までの日数
（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（カ）新株予約権１個を分割して行使することはできない。
自己新株予約権の取得の （ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割
事由及び取得の条件 契約もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしく
は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該
株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案または
新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
ついて当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議
によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総
会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議または取締
役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会ま
たは取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予
約権を取得することができるものとする。
（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定
その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を
無償で取得することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（そ
株予約権の交付に関する れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当
事項 社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残
存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限る。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
するものとする。
（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じ
て決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調
整して得られる再編後払込金額に上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的
となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
8/11
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
（オ）新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以
下、「権利行使期間」という。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から権利行使期間の満了日までとする。
（カ）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」に準じて決定する。
（ク）新株予約権の取得に関する事項
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象
会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要する
ものとする。
（注）１．付与株式数の調整
当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株
予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式に
より付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合
には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことがで
きるものとする。
２．行使価額の調整
当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式
併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生
じる１円未満の端数は、これを切り上げることとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができる
ものとする。
３．新株予約権の効力発生時期
新株予約権行使の効力は、新株予約権行使請求書および添付書類が行使請求受付場所に提出され、かつ、払
込金が指定口座に払い込まれたときに生ずるものとする。
４．株式の交付方法
当社は新株予約権の行使の効力発生後すみやかに、当該新株予約権を行使した者の本人名義の振替口座簿へ
の記載もしくは記録により、当該新株予約権の目的である株式を発行または移転する。
５．前記に定めるほか、新株予約権の行使の手続、新株予約権を行使した者が取得した株式の取扱、その他の新
株予約権の行使等に関する事項については、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する「新株予約権割当
契約書」に定めるところによるものとする。
9/11
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
111,653,575 873,510 110,780,065
（注）１．払込金額の総額は、2021年度当社執行役に対する業績達成条件付新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であり、新株予約権の発行価額の総額は2021
年４月23日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値等に基づきブラック・ショールズ・モ
デルにより新株予約権の公正価額として算定する１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五
入）に付与株式数を乗じた金額を記載しております。
２．「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び本新株予約権者がその権利を喪失した場合に
は、払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
今回の募集は、当社グループが2021年12月期から2023年12月期までの３ヵ年期間における目標の達成、持続
的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、中期インセンティブプランとして実施するもの
であり、資金調達を主たる目的とはしておりません。
なお、2021年度当社執行役に対する業績達成条件付新株予約権の割当てに際し、払込みは金銭報酬債権を
もって相殺する形態をとることから、新株予約権の払込金額に関しては、外部から新たに資金を調達するもの
ではありません。
また、資金の払込みは、新株予約権を付与された者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計
画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金は、設備資金あるいは運転資金に充当する予定であ
りますが、具体的な金額については、払込みのなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
10/11
EDINET提出書類
スミダコーポレーション株式会社(E01971)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
のこと。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（第66期）自 2020年１月１日 至 2020年12月31日
2021年３月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第67期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年５月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2021年５月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月26日に関東財務局
長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第66期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日
以降、本有価証券届出書提出日（2021年５月28日）までの間に生じた変更その他事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年５月28日）現在
において変更の必要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
スミダコーポレーション株式会社 本店
（東京都中央区入船三丁目７番２号 ＫＤＸ銀座イーストビル７階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
11/11
