株式会社ヴィア・ホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヴィア・ホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月17日
【会社名】 株式会社ヴィア・ホールディングス
【英訳名】 VIA Holdings,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 楠元 健一郎
【本店の所在の場所】 東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】 03-5155-6801（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営推進室長 羽根 英臣
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】 03-5155-6801（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営推進室長 羽根 英臣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 Ｃ種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
Ｄ種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
その他の者に対する割当
【届出の対象とした募集金額】
Ｃ種優先株式 1,500,000,000円
Ｄ種優先株式 4,500,000,000円
第25回新株予約権証券 3,000,000円
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額
1,033,000,000円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加
又は減少する可能性があります。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する可能性があります。
該当事項はありません。
【安定操作に関する事項】
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年３月26日に提出した有価証券届出書並びに2021年３月30日、2021年４月９日、2021年４月20日、2021年４月
23日及び2021年４月28日に提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、2021年５月14日に当社が2021年
３月期決算短信を公表したことに伴い、これに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出す
るものです。
２ 【訂正事項】
第三部 追完情報
１．事業等のリスクについて
２．臨時報告書の提出
３．最近の業績の概要
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第三部 【追完情報】
（訂正前）
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第84期、提出日2020年７月28日)、訂正有価証券報告書(第84期、提
出日2020年８月７日)及び四半期報告書(第85期第３四半期、提出日2021年２月15日)(以下「有価証券報告書等」とい
います。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年 ４ 月 28 日)までの間において、当該有価証券報
告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇
所については、 罫 で示しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年
４ 月 28 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
（省略）
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第84期有価証券報告書の提出日(2020年７月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届
出書提出日(2021年 ４ 月 28 日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年７月29日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年８月12日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年９月30日提出の臨時報告書の訂正報告書)
（省略）
(2020年11月11日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年２月15日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年３月30日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年４月28日提出の臨時報告書)
（省略）
（訂正後）
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第84期、提出日2020年７月28日)、訂正有価証券報告書(第84期、提
出日2020年８月７日)及び四半期報告書(第85期第３四半期、提出日2021年２月15日)(以下「有価証券報告書等」とい
います。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年 ５ 月 17 日)までの間において、当該有価証券報
告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇
所については、 罫 で示しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年
５ 月 17 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
（事業等のリスク）
本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年 ５ 月 17 日）現在において、有価証券報告書等に記載した事業の状
況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重
要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年 ５ 月 17 日）現在において当社グ
ループが判断したものであります。
（省略）
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（継続企業の前提に関する重要事象等）
新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや生産活動の停滞等、世界経済は大きく減速し、当社グ
ループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。2020年２月25日に政府より新型コロナウイルス感染
症対策の基本方針が決定され、それ以降消費マインドは急激に低下し消費者は外出等を控え、大幅な客数及び売上
高の減少を及ぼし、外食需要に重要な影響を与えております。
前連結会計年度は、この影響を受けて２期連続で経常損失となり、前連結会計年度末において当社が取引金融機
関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触しました。 当該財
務制限条項への抵触は当連結会計年度においても継続しており、また当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当
期純損失5,606百万円を計上したことにより、当連結会計年度末においては4,479百万円の債務超過となっております。当該
状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
取引金融機関からは、世情に鑑み、当初2020年10月30日まで財務制限条項抵触による返済を猶予としていただい
ていたところを、2020年９月に借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、2020年12月30日まで猶予期間を
再度延長していただき、それまでに提出する新たな経営計画により借換等の借入継続の判断がなされることになっ
ておりました。このような中、取引金融機関との協議を円滑に進め当社グループの今後の事業再生に向けた強固な
収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善をするため、当社は、2020年12月10日に、産業競争力強化法に基づく特
定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）の取扱事業者である一般社団法人事業再生実務家
協会に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業再生実
務家協会と連名にて、全ての取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等）を送付
いたしました。その後、2020年12月24日開催の第１回債権者会議において、全ての取引金融機関に対し、事業再生
計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を2021年４
月20日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時まで延長することについてご承認いただきまし
た。さらに、事業再生ADR期間における構造改革費用及び運転資金として、メインバンクである株式会社りそな銀行
と当座貸越契約を締結し、2020年12月28日付で700百万円の融資枠、2021年２月15日付で270百万円の追加融資枠を
確保しました。
事業再生ADR手続の中では、全ての取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から一般社団法人事業再生
実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下「本事業再生計画」といいます。）を策定し
ておりましたが、本事業再生計画は、2021年４月20日開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債
権者会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました。
当社は、本事業再生計画に基づき、2021年３月26日付「第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発
行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余
金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」及び2021年４月23日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当
によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発
行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知らせ
しておりますとおり、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合に対する総額1,500,000,000円のＣ種優先
株式の発行、株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀
行東京支店に対する総額4,500,000,000円のＤ種優先株式の発行により、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超
過を解消いたします。なお、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込期間は2021年５月20日から同年６月18日までと
しておりますが、割当予定先との間では、2021年５月20日に払込みを行うことを予定しております。
また、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合
より500,000,000円を劣後ローンにより借入れます。なお、借入実行日は2021年５月20日を予定しております。
さらに、当社は、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策と
して、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：
1,033,000,000円（新株予約権発行分：3,000,000円、新株予約権行使分：1,030,000,000円）を割り当てることを決
議しております。なお、本新株予約権の割当日は2021年５月20日を予定しており、行使することができる期間は
2021年５月21日から2023年５月22日までとしています。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による外食需要減少の状況の終息時期が不透明であり、今後の
売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画の実施途中であることか
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ら、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
を、連結財務諸表には反映しておりません。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第84期有価証券報告書の提出日(2020年７月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出
書提出日(2021年 ５ 月 17 日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年７月29日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年８月12日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年９月30日提出の臨時報告書の訂正報告書)
（省略）
(2020年11月11日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年２月15日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年３月30日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年４月28日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年５月14日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行
う監査公認会計士等の異動に関し、2021年６月29日開催予定の第85期定時株主総会において、「会計監査人選任の
件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
PｗCあらた有限責任監査法人
（2）異動の年月日
2021年６月29日（第85期定時株主総会開催予定日）
（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2014年６月27日
（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関
する事項
該当事項はありません。
（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPｗCあらた有限責任監査法人は、2021年６月29日開催予定の第85期定時株主総会の終結
の時をもって任期満了となります。監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、
他の監査法人と比較検討してまいりましたが、現会計監査人の監査報酬の改定に鑑み、その後任として新たにフロ
ンティア監査法人を会計監査人して選任するものであります。
（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計
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士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
（7）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見
妥当であると判断しております。
(2021年５月14日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社４社に対する貸付金について貸倒引当金を
積むことを決議いたしました。また、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第11号、第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
1．取立不能又は取立遅延債権のおそれ
（1）当該債務者等の名称、住所、代表者の氏名及び資本金
①株式会社扇屋東日本
住所 ：東京都新宿区早稲田鶴巻町519
代表者 ：代表取締役社長 横川 正紀
資本金 ：50百万円
②株式会社一丁
住所 ：東京都新宿区早稲田鶴巻町519
代表者 ：代表取締役社長 千野 誉明
資本金 ：50百万円
③株式会社一源
住所 ：東京都新宿区早稲田鶴巻町519
代表者 ：代表取締役社長 千野 誉明
資本金 ：50百万円
④株式会社紅とん
住所 ：東京都新宿区早稲田鶴巻町519
代表者 ：代表取締役社長 横川 正紀
資本金 ：50百万円
（2）当該債務者等に生じた事実及びその事実が生じた年月日
当社は、2021年５月14 日開催の取締役会において、連結子会社に対する貸付金について回収可能性を検討した結
果、貸付金の一部について貸倒引当金を積むことといたしました。
（3）当該債務者等に対する債権の種類及び金額
①株式会社扇屋東日本
債権の種類 ：貸付金
債権の金額 ：645百万円
②株式会社一丁
債権の種類 ：貸付金
債権の金額 ：1,298百万円
③株式会社一源
債権の種類 ：貸付金
債権の金額 ：204百万円
④株式会社紅とん
債権の種類 ：貸付金
債権の金額 ：192百万円
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（4）当該事実が当社の事業に及ぼす影響
連結子会社に対する貸付金について貸倒引当金を計上することにより、個別決算において2,341百万円の貸倒引当
金繰入額を特別損失として計上いたしますが、連結決算においては相殺消去されるため、連結業績に与える影響は
ありません。
2．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
（1）当該事象の発生年月日
2021年５月14日（取締役会決議日）
（2）当該事象の内容
①個別決算
（特別損失）
当社は、当第４四半期において連結子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社一丁、株式会社一源及び株
式会社紅とんの株式の実質価額が著しく低下したために減損処理を行い、関係会社株式評価損として1,770百万
円を計上いたしました。
②連結決算
（特別利益）
当社の連結子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一
丁、株式会社一源及び株式会社紅とんは、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い雇用調整助成金等の特例措
置の適用を受けており、「新型コロナウイルス感染症による損失」に計上した人件費に対応する助成金148百万
円を「雇用調整助成金」として特別利益に計上いたしました。また、政府・自治体からの要請に伴う店舗の臨
時休業や営業時間短縮などに対し実施された協力金1,045百万円を「助成金収入」として特別利益に計上いたし
ました。
それらの結果、当第４四半期連結会計期間において、連結で特別利益1,322百万円を計上いたしました。
（特別損失）
当社の連結子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一
丁、株式会社一源及び株式会社紅とんは、当第４四半期連結会計期間において、契約期間の満了又は不採算で
あった40店舗について閉店をいたしました。加えて、将来キャッシュ・フローによる設備投資額の回収が困難
と見込まれた店舗につき、固定資産の減損を実施したこと等により、減損損失1,225百万円、店舗閉鎖損失引当
金繰入額411百万円及び新型コロナウイルス感染症による損失として806百万円を計上することとなりました。
それらの結果、当第４四半期連結会計期間において、連結で特別損失2,561百万円を計上いたしました。
（3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響
①個別決算
（特別損失）
関係会社株式評価損 1,770百万円
②連結決算
（特別損失）
雇用調整助成金 148百万円
助成金収入 1,045百万円
（特別損失）
減損損失 1,225百万円
店舗閉鎖損失引当金繰入額 411百万円
新型コロナウイルス感染症による損失 806百万円
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３．最近の業績の概要
2021年５月14日開催の取締役会で承認され、2021年５月14日に公表した第85期連結会計年度（2020年４月１日から
2021年３月31日まで）の連結財務諸表は以下の通りであります。
但し、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193
条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,103 575
売掛金 441 402
原材料及び貯蔵品 174 124
未収入金 8 1,246
277 251
その他
流動資産合計 3,004 2,600
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 4,862 3,204
機械装置及び運搬具（純額） 583 381
工具、器具及び備品（純額） 234 128
リース資産（純額） 216 138
土地 1,190 1,144
11 －
建設仮勘定
有形固定資産合計 7,100 4,996
無形固定資産
のれん 477 27
リース資産 216 167
211 141
その他
無形固定資産合計 904 336
投資その他の資産
投資有価証券 472 371
敷金及び保証金 2,445 2,075
繰延税金資産 20 －
27 24
その他
投資その他の資産合計 2,966 2,472
固定資産合計 10,971 7,804
繰延資産
1 －
新株予約権発行費
繰延資産合計 1 －
資産合計 13,978 10,405
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 985 555
短期借入金 － 1,438
1年内返済予定の長期借入金 7,501 7,282
未払金 332 1,275
未払費用 620 537
未払法人税等 65 127
賞与引当金 157 61
リース債務 154 134
資産除去債務 259 863
店舗閉鎖損失引当金 204 441
株主優待引当金 37 7
715 861
その他
流動負債合計 11,036 13,586
固定負債
リース債務 309 174
資産除去債務 889 752
繰延税金負債 147 118
442 254
その他
固定負債合計 1,789 1,298
負債合計 12,825 14,885
純資産の部
株主資本
資本金 4,935 4,935
資本剰余金 1,229 1,229
利益剰余金 △4,535 △10,142
△501 △501
自己株式
株主資本合計 1,126 △4,479
その他の包括利益累計額
22 －
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 22 －
新株予約権 3 －
非支配株主持分 0 －
純資産合計 1,153 △4,479
負債純資産合計 13,978 10,405
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
売上高 24,404 12,168
7,586 4,147
売上原価
売上総利益 16,817 8,021
販売費及び一般管理費 17,297 10,652
営業損失（△） △479 △2,631
営業外収益
受取利息及び配当金 3 3
受取賃貸料 68 66
助成金収入 － 193
24 19
その他
営業外収益合計 96 283
営業外費用
支払利息 89 138
借入契約に伴う費用 35 35
14 20
その他
営業外費用合計 139 194
経常損失（△） △522 △2,543
特別利益
雇用調整助成金 － 603
助成金収入 － 1,045
固定資産売却益 6 0
投資有価証券売却益 － 127
56 123
その他
特別利益合計 63 1,901
特別損失
新型コロナウイルス感染症による損失 － 1,629
減損損失 953 2,679
固定資産除却損 74 11
店舗閉鎖損失引当金繰入額 153 449
特別退職金 － 50
9 78
その他
特別損失合計 1,190 4,900
税金等調整前当期純損失（△） △1,649 △5,542
法人税、住民税及び事業税
64 61
87 2
法人税等調整額
法人税等合計 152 64
当期純損失（△） △1,801 △5,606
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
0 △0
帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △1,801 △5,606
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連結包括利益計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
当期純損失（△） △1,801 △5,606
その他の包括利益
1 △22
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 1 △22
包括利益 △1,800 △5,629
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △1,800 △5,629
非支配株主に係る包括利益 0 △0
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（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 4,931 1,225 △2,733 △501 2,921
当期変動額
新株の発行 3 3 6
親会社株主に帰属する
△1,801 △1,801
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 3 3 △1,801 － △1,794
当期末残高 4,935 1,229 △4,535 △501 1,126
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 21 21 3 0 2,946
当期変動額
新株の発行 6
親会社株主に帰属する
△1,801
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
1 1 △0 0 1
当期変動額（純額）
当期変動額合計 1 1 △0 0 △1,793
当期末残高 22 22 3 0 1,153
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当連結会計年度(自 2020年３月31日 至 2021年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 4,935 1,229 △4,535 △501 1,126
当期変動額
新株の発行 －
親会社株主に帰属する
△5,606 △5,606
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － － △5,606 － △5,606
当期末残高 4,935 1,229 △10,142 △501 △4,479
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
評価差額金 累計額合計
当期首残高 22 22 3 0 1,153
当期変動額
新株の発行 －
親会社株主に帰属する
△5,606
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
△22 △22 △3 △0 △26
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △22 △22 △3 △0 △5,632
当期末残高 － － － － △4,479
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △1,649 △5,542
減価償却費 1,060 916
のれん償却額 111 53
繰延資産償却額 5 1
減損損失 953 2,679
賞与引当金の増減額（△は減少） 27 △96
店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） 84 236
株主優待引当金の増減額（△は減少） △75 △29
株式報酬費用 1 －
受取利息及び受取配当金 △3 △3
支払利息 89 138
受取補償金 △21 △25
助成金収入 － △1,820
新型コロナウイルス感染症による損失 － 1,629
特別退職金 － 50
投資有価証券売却及び評価損益（△は益） － △126
固定資産除売却損益（△は益） 68 11
売上債権の増減額（△は増加） 296 38
たな卸資産の増減額（△は増加） 16 49
その他の流動資産の増減額（△は増加） 121 27
仕入債務の増減額（△は減少） △375 △430
前受金の増減額（△は減少） 219 △247
未払消費税等の増減額（△は減少） 160 192
その他の流動負債の増減額（△は減少） △233 419
△18 381
その他
小計 839 △1,502
利息及び配当金の受取額
3 3
利息の支払額 △89 △138
補償金の受取額 21 15
助成金の受取額 － 595
新型コロナウイルス感染症による損失の支払額 － △1,629
特別退職金の支払額 － △40
法人税等の支払額 △70 △5
33 0
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー 738 △2,702
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △608 △245
有形固定資産の売却による収入 6 0
無形固定資産の取得による支出 △101 △16
投資有価証券の売却による収入 0 193
長期貸付金の回収による収入 0 0
敷金及び保証金の差入による支出 △4 △10
敷金及び保証金の回収による収入 252 365
△141 △177
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △597 110
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） － 1,438
長期借入金の返済による支出 △499 △218
リース債務の返済による支出 △187 △150
自己新株予約権の取得による支出 － △3
新株予約権の行使による株式の発行による収入 5 －
△0 △1
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー △682 1,063
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △540 △1,528
現金及び現金同等物の期首残高 2,643 2,103
現金及び現金同等物の期末残高 2,103 575
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（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや生産活動の停滞等、世界経済は大きく減速し、当社グ
ループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。2020年２月25日に政府より新型コロナウイルス感染
症対策の基本方針が決定され、それ以降消費マインドは急激に低下し消費者は外出等を控え、大幅な客数及び売上
高の減少を及ぼし、外食需要に重要な影響を与えております。
前連結会計年度は、この影響を受けて２期連続で経常損失となり、前連結会計年度末において当社が取引金融機
関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触しました。当該財
務制限条項への抵触は当連結会計年度においても継続しており、また当連結会計年度において、親会社株主に帰属
する当期純損失5,606百万円を計上したことにより、当連結会計年度末においては4,479百万円の債務超過となって
おります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
取引金融機関からは、世情に鑑み、当初2020年10月30日まで財務制限条項抵触による返済を猶予としていただい
ていたところを、2020年９月に借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、2020年12月30日まで猶予期間を
再度延長していただき、それまでに提出する新たな経営計画により借換等の借入継続の判断がなされることになっ
ておりました。このような中、取引金融機関との協議を円滑に進め当社グループの今後の事業再生に向けた強固な
収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善をするため、当社は、2020年12月10日に、産業競争力強化法に基づく特
定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）の取扱事業者である一般社団法人事業再生実務
家協会に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業再
生実務家協会と連名にて、全ての取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等）を
送付いたしました。その後、2020年12月24日開催の第１回債権者会議において、全ての取引金融機関に対し、事業
再生計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を2021
年４月20日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時まで延長することについてご承認いただきま
した。さらに、事業再生ADR期間における構造改革費用及び運転資金として、メインバンクである株式会社りそな
銀行と当座貸越契約を締結し、2020年12月28日付で700百万円の融資枠、2021年２月15日付で270百万円の追加融資
枠を確保しました。
事業再生ADR手続の中では、全ての取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から一般社団法人事業再
生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下「本事業再生計画」といいます。）を策定
しておりましたが、本事業再生計画は、2021年４月20日開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のため
の債権者会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました。
当社は、本事業再生計画に基づき、2021年３月26日付「第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発
行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余
金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」及び2021年４月23日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当
によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発
行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知らせ
しておりますとおり、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合に対する総額1,500,000,000円のＣ種優
先株式の発行、株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ
銀行東京支店に対する総額4,500,000,000円のＤ種優先株式の発行により、財務体質の安定化を図ったうえで、債
務超過を解消いたします。なお、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込期間は2021年５月20日から同年６月18日ま
でとしておりますが、割当予定先との間では、2021年５月20日に払込みを行うことを予定しております。
また、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合
より500,000,000円を劣後ローンにより借入れます。なお、借入実行日は2021年５月20日を予定しております。
さらに、当社は、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策と
して、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：
1,033,000,000円（新株予約権発行分：3,000,000円、新株予約権行使分：1,030,000,000円）を割り当てることを
決議しております。なお、本新株予約権の割当日は2021年５月20日を予定しており、行使することができる期間は
2021年５月21日から2023年５月22日までとしています。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による外食需要減少の状況の終息時期が不透明であり、今後の
売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画の実施途中であることか
ら、 現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
を、連結財務諸表には反映しておりません。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したた
め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年
度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた286百万円は、
「未収入金」８百万円、「その他」277百万円として組み替えております。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「受取補償金」と「店舗閉鎖損失引当金戻入
額」は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しておりま
す。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」に表示していた「受取補償金」21百万円、
「店舗閉鎖損失引当金戻入額」34百万円は、「その他」56百万円として組み替えております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、2020年 ４月７日の政府による緊急事態宣言発令を受
けた地方自治体からの休業要請を受け、居酒屋業態を中心に200店舗規模を臨時休業と致しました。その後、2020
年５月25日の緊急事態宣言解除を受けて６月１日より営業を再開しておりますが、特に都心部でのオフィスワー
カーの減少、宴会需要の減少等により、主力の居酒屋業態において大きな打撃を受けております。また、2020年11
月以降の第３波による影響もあり2021年１月７日及び13日には再度、政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自
治体からの要請を受けるなど新型コロナウイルス感染症再拡大の懸念から業績は弱含みで推移しており、先行きは
不透明な状況であり、当社グループの業績に影響を及ぼすことが想定されます。
このような状況下で、前連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等に関す
る仮定とそれに対する実績とが大きく乖離したことから、経営環境の著しい悪化が生じたとして、当該仮定に重要
な変更を行い、当連結会計年度末におけるのれんを含む固定資産の減損に係る将来キャッシュ・フローの見積りを
変更しました。
具体的には、前連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症による影響が2020年６月以降順次回復に向か
い2021年４月には収束するものの、生活様式の変更等により１割程度需要が落ち込むと仮定をおき、将来キャッ
シュ・フローにマイナスの影響を与えるものとして見積っておりましたが、当連結会計年度においては直近での新
型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年３月に収束し、また生活様式
の変更等による需要の落ち込みを２割程度ともう一段下げるように当該仮定を変更し、新型コロナウイルス感染症
の影響に関する会計上の見積りを行っております。
その結果、当連結会計年度において2,679百万円（有形固定資産2,283百万円、のれん396百万円）の減損損失を
特別損失として計上しており、税金等調整前当期純損失は同額増加しております。
なお、不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等の見積り
には不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
(セグメント情報等)
当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報として重要性が乏しいと考えられ
ることから記載を省略しております。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
項目
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
１株当たり純資産額 36円01銭 △140円34銭
１株当たり当期純損失（△） △56円45銭 △175円64銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 － －
（注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
るため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 (自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
１株当たり当期純損失（△） △56円45銭 △175円64銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(百万円) △1,801 △5,606
普通株主に帰属しない金額(百万円) － －
普通株主に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）
△1,801 △5,606
(百万円)
期中平均株式数(千株) 31,919 31,920
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 － －
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円) － －
普通株式増加数（千株） － －
2017年7月19日の取締役会決議に基づく第三者割当による
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
行使価額修正条項付第22回新株予約権（目的となる株式の
当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
種類及び株式数：普通株式2,000,000株）
(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失の算定
上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期
末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度446,400株、当連
結会計年度446,400株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会
計年度446,400株、当連結会計年度446,400株であります。
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(重要な後発事象)
（店舗の臨時休業等）
当社は、新型コロナウイルスの感染拡大の状況や政府による３回目の緊急事態宣言の発令、自治体からの外出自
粛等の要請を踏まえて、営業時間の短縮を実施し、東京都・大阪府・京都府・兵庫県・神奈川県・埼玉県・千葉県
等を中心に、居酒屋業態の直営店舗を70店規模で臨時休業という対応を取っております。
これにより、臨時休業・営業時間短縮の期間において売上高が大幅に減少し、翌連結会計年度の財政状態、経営
成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼすことが見込まれます。
（事業再生ADR手続等の成立）
当社並びに当社子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一
丁、株式会社一源及び株式会社紅とん（以下「当社グループ」と総称します。）は、今後の事業再生に向けた強固
な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以
下「本事業再生ADR手続」といいます。）のもとで、対象債権者たるお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立
な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画
案（以下「本事業再生計画」といいます。）を策定し、対象債権者たるすべてのお取引金融機関の同意による成立
を目指してまいりました。
そして、2021年４月20日、事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会
議）において、対象債権者たるすべてのお取引金融機関の皆様からご同意をいただき、本事業再生ADR手続が成立い
たしました。
１．本事業再生計画に基づく財務施策の概要
債務の株式化等の金融支援を含む、本事業再生計画に基づく財務施策の概要は以下のとおりです。
（１）金融機関による支援
①債務の株式化によるＤ種優先株式の引受け
一定額以上の債権を有する対象債権者たるお取引金融機関５行より、当社の既存借入金債務の一部について、債
務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。その支援総
額は、総額4,500百万円を予定しております。
②債務の返済条件の変更
対象債権者たるお取引金融機関７行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご支
援をいただきます。
（２）ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付
①金銭の払込によるＣ種優先株式の引受け
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るととも
に、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当します。
②劣後ローンによる貸付
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金（構造改革資金を使途
とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資金に充当します。
２．第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、本事業再生計画に定める諸施策に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的とし
て、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使
価額修正条項付）（調達資金の額：1,033百万円（新株予約権発行分：3百万円、新株予約権行使分：1,030百万円）
を割り当てることを決議しております。
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（参考）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
等の日程
第三者割当に係る取締役会決議
2021年３月26日（金） 臨時株主総会へのＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第25回新株予約権の第三者割
当に関する議案付議に係る取締役会決議
2021年４月20日（火） 本事業再生ADR手続の第３回債権者会議
2021年４月28日（水） 臨時株主総会決議
2021年５月20日（木） 第25回新株予約権の割当日
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込期間
2021年５月20日（木）
（※上記にかかわらず、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の各割当予定先との間では、
～2021年６月18日（金）
2021年５月20日に払込みを行うことを予定しています。）
（第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項
付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更）
当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、次の①から④までの各事項について2021年４月28日開催の臨
時株主総会において付議することを決議し、各事項について議案の承認が得られました。
①株式会社りそな銀行及び株式会社日本政策投資銀行が出資するファンドであるＲＫＤエンカレッジファンド投資事
業有限責任組合（以下「本Ｃ種優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額1,500,000,000円のＣ種優先株式
（以下「Ｃ種優先株式」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下「本Ｃ種優先株式第三者
割当」といいます。）
②株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀行東京支店
（注）（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株式割当予定先」といい、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業
有限責任組合とあわせて、個別に又は総称して「本優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額
4,500,000,000円のＤ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といい、Ｃ種優先株式とあわせて、以下「本優先株式」と
総称します。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下「本Ｄ種優先株式第三者割当」といい、本Ｃ種優
先株式第三者割当とあわせて、以下「本優先株式第三者割当」と総称します。）
③バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」又は「本新株予約権割当予定先」といいま
す。）に対し、第25回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、第三者割当の方法により発行するこ
と（以下「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株式第三者割当とあわせて、以下「本第三者割当」と総称し
ます。）
④(i)本第三者割当、(ii)本優先株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といい
ます。）及び(iii)本優先株式第三者割当の払込みを停止条件として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他
資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金
の欠損填補に充てること（以下「本資本金等の額の減少及び剰余金の処分」といいます。）
I．本第三者割当について
１．募集の概要
（１）Ｃ種優先株式
2021年５月20日から同年６月18日まで
①払込期間 ※上記にかかわらず、割当予定先との間では、2021年５月20日に払込みを行うことを
予定しています。
②発行新株式数 Ｃ種優先株式1,500株
③発行価額 １株につき1,000,000円
④調達資金の額 1,500,000,000円
⑤募集又は割当方法 第三者割当の方法により、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合に、全
（割当予定先） てのＣ種優先株式を割当てます。
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（２）Ｄ種優先株式
2021年５月20日から同年６月18日まで
①払込期間 ※上記にかかわらず、割当予定先との間では、2021年５月20日に払込みを行うことを
予定しています。
②発行新株式数 Ｄ種優先株式4,500株
③発行価額 １株につき1,000,000円
④調達資金の額 4,500,000,000円
第三者割当の方法により、以下の各社にＤ種優先株式を割当てます。
株式会社りそな銀行 2,674株
株式会社みずほ銀行 777株
⑤募集又は割当方法
株式会社横浜銀行 562株
（割当予定先）
株式会社三井住友銀行 249株
ドイツ銀行東京支店 238株
（３）第25回新株予約権
① 割当日 2021年５月20日
② 発行新株予約数 50,000個
③ 発行価額 3,000,000円（新株予約権１個当たり60円）
潜在株式数：5,000,000株（新株予約権１個につき100株）上限行使
価額はありません。
④ 当該発行による潜在株式数 下限行使価額は154.5円（下記「⑥行使価額及び行使価額の修正条
項」に記載のとおり修正される場合があります。）ですが、下限行
使価額においても、潜在株式数は5,000,000株であります。
1,033,000,000円（注）
（内訳）
⑤ 調達資金の額
新株予約権発行分3,000,000円
新株予約権行使分1,030,000,000円
当初行使価額は206円とします。
2021年５月21日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効
力発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値）（以下「東証終値」といいます。）の92％に相当す
る金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下
⑥ 行使価額及び行使価額の修正条項 限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の
行使価額とします。但し、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優
先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得た場
合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことがで
き、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議
がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を
切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。
⑦ 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
⑧ 割当予定先 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
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３.本優先株式及び本新株予約権の概要
（１）Ｃ種優先株式
①優先配当
Ｃ種優先株式の優先配当率は、年8.5％に設定されており、Ｃ種優先株主はＤ種優先株主及び普通株主に優先して
配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｃ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足
額は翌事業年度以降に累積します。Ｃ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする普通株式取得請求権
Ｃ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種
優先株主は、いつでも、当社の普通株式を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対し
て請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、下記基準価額を下記転換
価額で除して算出される株式数とします。
（基準価額）
払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出され
る金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整
した額）を控除した金額
（転換価額）
・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＣ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25
日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である
227.9円の90％に相当する金額）
・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換
価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通
取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、そ
の小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。
・上限転換価額：なし
・下限転換価額：103円（当初転換価額の50％に相当する金額）
なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で2021年３月26日付で締結した株式投資契約（以下「本Ｃ種優
先株式第三者割当契約」といいます。）において、自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一
度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年
９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意していま
す。
③金銭を対価とする取得請求権
Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先
株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できるこ
ととしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、払込金額についてＣ種
優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優
先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額
とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で締結した
本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末
日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額（Ｃ種優先株式の払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日
までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から
取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額をいいます。）、Ｄ種優先株
式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産
額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降にお
いて２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の
合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り、金銭
を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
④金銭を対価とする取得条項
Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株
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式に付された金銭を対価とする取得条項は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、
法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができることと
し ています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＣ種優先株式を取得する場合の償還価額は、払込金額に
ついて、Ｃ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額か
ら、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）
を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、当社は、本Ｃ種優先株式割当予定先と
の間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の
対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができない旨を合意しています。
⑤議決権及び譲渡制限
Ｃ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を
要します。
（２）Ｄ種優先株式
①優先配当
Ｄ種優先株式の優先配当率は、年2.0％に設定されており、Ｄ種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取るこ
とができます。ある事業年度において、Ｄ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以
降に累積します。Ｄ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする普通株式取得請求権
Ｄ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種
優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、当社の普通株式を対価としてＤ種優先株式の全部又
は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付され
る株式数は、「（払込金額＋未払配当＋経過配当）÷下記転換価額」で算出される株式数とします。
（転換価額）
・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＤ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25
日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である
227.9円の90％に相当する金額）
・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換
価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通
取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、そ
の小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。
・上限転換価額：309円（当初転換価額の150％に相当する金額）
・下限転換価額：154.5円（当初転換価額の75％に相当する金額）
③金銭を対価とする取得請求権
Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先
株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存
しないときに限り、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できるこ
ととしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当
＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
④金銭を対価とする取得条項
Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株
式に付された金銭を対価とする取得条項は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しない
ときに限り、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内におい
て、金銭を対価として、Ｄ種優先株式の全部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価と
する取得条項によりＤ種優先株式を取得する場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される
額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
⑤議決権及び譲渡制限
Ｄ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を
要します。
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（３）第25回新株予約権
今回の資金調達は、当社が、本新株予約権割当予定先に対し、本新株予約権を行使することができる期間（以下
「行使期間」といいます。）を2021年５月21日から2023年５月22日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第
三者割当の方法によって割り当て、本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加
する仕組みとなっています。
①本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000
株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②乃至④に記載のとおり、
当社と本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権第三者割当契約において、当社に資金需要が発生
し本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、
また、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間において当社の資金需要動向に応じて当社が本新株予約権割当
予定先に対して停止指示を行うことができるほか、2022年５月21日以降においては、当社が本Ｃ種優先株式割当予
定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、
本新株予約権の行使を認めることとしており、停止指示や行使許可を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当
社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・本新株予約権の行使価額は、当初は206円ですが、2021年５月21日以降本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直
前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は154.5円です。なお、当社は、
2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得た場合、当社取締役会
の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決
議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修
正されます。これは、株価が当初の下限行使価額を下回って推移し、本新株予約権の行使が進まない場合、当社
は、本新株予約権の資金使途である運転資金の削減又は銀行からの借入金により充当することをまずは検討いたし
ますが、そのうえでなお、当社の資金需要や財務状況等に鑑みて本新株予約権による資金調達が必要であると当社
が判断した場合には、下限行使価額を下方に修正することによって、本新株予約権の行使を促進することを意図し
たものです。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨を開示いたします。
・本新株予約権の行使期間は、2021年５月21日から2023年５月22日までです。
②当社による行使指示
当社は、2021年５月21日から2023年５月22日までのいずれかの日において、当社の判断により、本新株予約権割
当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示することができます（以下
「行使指示」といいます。）。
行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)行使指示を行った日（以下「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価額の115％に相当する金額
以上であること
(ⅱ)前回行使指示を行った日から20取引日以上が経過していること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと
(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも８％以上下落していないこと
当社が行使指示を行った場合、本新株予約権割当予定先は、原則として、行使指示日の翌取引日から20取引日
（以下「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限行使価額の
115％を下回った場合には、本新株予約権割当予定先は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れ
ます。
一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社
株式の数が、行使指示日の直前取引日までの５取引日、20取引日又は250取引日における当社株式の１日当たり平均
出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないようにする必要があります。
当社は、行使指示を行う際にはその旨を開示いたします。
③当社による行使停止
当社は、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間のいずれかの日において、本新株予約権割当予定先が本新
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株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができ
ます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。かかる行使停止指定条項により、
急 激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約
権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取
り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。
④当社による行使許可
当社は、2022年５月21日以降においては、行使指示期間を除き、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優
先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行
使を認めることとしています。本新株予約権割当先予定先は、本新株予約権第三者割当契約に従って当社に対して
本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して当社が書
面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された
最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株
予約権を行使できます。また、本新株予約権割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができます。行使
許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当
社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の資金需要や株価動向等を総合的に勘案し、行使許可を行うか
どうかを判断いたします。また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割
当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約
権を行使することができません。かかる行使許可条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価
動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能とな
ります。また、当社は、行使許可を行うこと又は行使許可を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたし
ます。
⑤当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当たり払
込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023年５月22日におい
て未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社
を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
⑥本新株予約権の譲渡
本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本
新株予約権を本新株予約権割当予定先の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社
及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の
第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ
譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者が
さらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 7,033百万円
② 発行諸費用の概算額 99百万円
③ 差引手取概算額 6,934百万円
(注１)払込金額の総額は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込価額総額6,000,000,000円、本新株予約権の払込
金額の総額3,000,000円及び当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の総額1,030,000,000円を合算した金額であります。
(注２)本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
(注３)発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式並びに
本新株予約権に係る価値評価費用、デュー・ディリジェンス対応費用並びにその他事務費用（有価証券届
出書作成費用、払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等）の合計であります。
(注４)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）調達する資金の具体的な使途（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 構造改革資金（店舗設備投資） 927百万円 2021年５月～2024年３月
② 運転資金 474百万円 2021年５月～2022年３月
③ 当社の借入金の弁済 4,500百万円 2021年５月
(注１)当社は、本優先株式第三者割当後直ちに、法令に従い、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本金の
額を7,835,268,300円減少させて100,000,000円に、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本準備金の
額を3,727,166,528円減少させて０円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に
振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠
損填補に充てる予定です。
(注２)上記①及び②の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
(注３)当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに上記③の本Ｄ種優先株
式割当予定先に対する借入金の弁済に充てる予定です。
（３）調達する資金の具体的な使途（第25回新株予約権）
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 運転資金 1,033百万円 2021年５月～2024年３月
(注)本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動します。本新株予約権
の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約
権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資
金調達ができなかった場合には、運転資金充当の削減又は銀行からの借入金により充当することを検討い
たします。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
Ⅱ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
本優先株式の発行を可能とするために、Ｃ種種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款規定を新設するもので
す。
Ⅲ．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分について
１．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の
額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他
利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てることといたしました。なお、資本金の額及び資本準
備金の額の減少については、本優先株式の発行の効力が生じることを条件としています。
２．本資本金等の額の減少の要領
（１）減少すべき資本金の額
本第三者割当後の資本金の額7,935,268,300円を7,835,268,300円減少して、100,000,000円とする。
（２）減少すべき資本準備金の額
本第三者割当後の資本準備金の額3,727,166,528円を3,727,166,528円減少して、０円とする。
（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとお
り行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．剰余金の処分の要領会社法第４５２条の規定に基づき、上記２．の本資本金等の額の減少の効力発生を条件とし
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EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
て、本資本金等の額の減少の効力発生と同日付で、その他資本剰余金を減少してその他利益剰余金に振り替え、欠損
填補に充当いたします。
（１）減少すべき剰余金の項目及びその額
本資本金等の額の減少後のその他資本剰余金の額12,064,422,552円を4,790,166,548円減少して、7,274,256,004
円とする。
（２）増加すべき剰余金の項目及びその額
その他利益剰余金の額△4,790,166,548円を4,790,166,548円増加して、０円とする。
４．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分の日程（予定）
資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に係る取締役会決議本臨時
2021年３月26日（金） 株主総会への資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案
付議に係る取締役会決議
2021年４月12日（月） 債権者異議申述公告
2021年４月28日（水） 臨時株主総会決議
2021年５月12日（水） 債権者異議申述最終期日
2021年５月20日（木） 資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の効力発生日（予定）
５．その他の重要な事項
本資本金等の額の減少及び剰余金の処分は、貸借対照表の純資産の部における勘定の振替処理であり、当社の純
資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
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