株式会社ヴィア・ホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヴィア・ホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月28日
【会社名】 株式会社ヴィア・ホールディングス
【英訳名】 VIA Holdings,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 楠元 健一郎
【本店の所在の場所】 東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】 03-5155-6801（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営推進室長 羽根 英臣
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】 03-5155-6801（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営推進室長 羽根 英臣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 Ｃ種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
Ｄ種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
その他の者に対する割当
【届出の対象とした募集金額】
Ｃ種優先株式 1,500,000,000円
Ｄ種優先株式 4,500,000,000円
第25回新株予約権証券 3,000,000円
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額
1,033,000,000円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加
又は減少する可能性があります。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する可能性があります。
該当事項はありません。
【安定操作に関する事項】
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年３月26日に提出した有価証券届出書並びに2021年３月30日、2021年４月９日、2021年４月20日及び2021年４
月23日に提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、2021年４月28日に開催した臨時株主総会におい
て、第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第25回新株予約権の発行並びにＣ種優先株式及びＤ種優
先株式の発行に関する定款の一部変更につき承認が得られたこと、並びに、当社が2021年４月28日に臨時報告書を提
出したことに伴い、これらに関する事項を訂正するため、また、第25回新株予約権の発行に係る割当予定先である
バークレイズ・バンク・ピーエルシーが2021年４月28日に外国会社報告書を提出したことに伴い、これに関連する事
項を修正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
４ 新規発行新株予約権証券（第25回新株予約権証券）
(1) 募集の条件
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１割当予定先の状況
(1) 割当予定先の概要及び当社と割当予定先との間の関係
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
６ 大規模な第三者割当の必要性
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程第三部 追完情報
１．事業等のリスクについて
２．臨時報告書の提出
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
Ｃ種優先株式(行使価額修
(注)２、３、６及び７に記載のとおりです。
正条項付新株予約権付社 1,500株
債券等)
Ｄ種優先株式(行使価額修
(注)４、５、６及び７に記載のとおりです。
正条項付新株予約権付社 4,500株
債券等)
(注) １ （省略）
なお、本優先株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2021年４月28日開催予定の当社
臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の発行に係る
議案の承認、2021年３月26日の当社取締役会決議にて本優先株式第三者割当とあわせて決議した第25回新株
予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株
式第三者割当と併せて以下「本第三者割当」といいます。）に係る議案の承認、Ｃ種優先株式及びＤ種優先
株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が
得られること、並びに、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」と
いいます。）の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案（以下
「本事業再生計画案」といいます。）が本事業再生ADR手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」といい
ます。）の合意により成立することを 条件としておりましたが、そのうち、本事業再生計画案は、2021年４
月20日に開催した本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者
の合意により成立いたしました 。
（省略）
（訂正後）
種類 発行数 内容
Ｃ種優先株式(行使価額修
(注)２、３、６及び７に記載のとおりです。
正条項付新株予約権付社 1,500株
債券等)
Ｄ種優先株式(行使価額修
(注)４、５、６及び７に記載のとおりです。
正条項付新株予約権付社 4,500株
債券等)
(注) １ （省略）
なお、本優先株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2021年４月28日開催予定の当社
臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の発行に係る
議案の承認、2021年３月26日の当社取締役会決議にて本優先株式第三者割当とあわせて決議した第25回新株
予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株
式第三者割当と併せて以下「本第三者割当」といいます。）に係る議案の承認、Ｃ種優先株式及びＤ種優先
株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が
得られること、並びに、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」と
いいます。）の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案（以下
「本事業再生計画案」といいます。）が本事業再生ADR手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」といい
ます。）の合意により成立することを条件としておりましたが、そのうち、本事業再生計画案は、2021年４
月20日に開催した本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者
の合意により成立いたしました。 また、2021年４月28日に開催した本臨時株主総会において、本第三者割当
に係る議案の承認及び本定款変更に係る議案の承認が得られました。
（省略）
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(a) Ｃ種優先株式
（訂正前）
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,500 1,500,000,000 750,000,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,500 1,500,000,000 750,000,000
(注) １ （省略）
３ 当社は、本取締役会において①2021年５月20日付で、資本金の額及び資本準備金の額を減少してその他資本
剰余金に振り替えるとともに、②同日付で、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、そ
の他利益剰余金の欠損填補に充てることを本臨時株主総会に付議することを決議しております。
（訂正後）
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,500 1,500,000,000 750,000,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,500 1,500,000,000 750,000,000
(注) １ （省略）
３ 当社は、本取締役会において①2021年５月20日付で、資本金の額及び資本準備金の額を減少してその他資本
剰余金に振り替えるとともに、②同日付で、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、そ
の他利益剰余金の欠損填補に充てることを本臨時株主総会に付議することを決議しております。 なお、2021
年４月28日に開催した本臨時株主総会において、上記①及び②に係る議案は承認されました。
(b) Ｄ種優先株式
（訂正前）
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 4,500 4,500,000,000 2,250,000,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 4,500 4,500,000,000 2,250,000,000
(注) １ （省略）
３ 当社は、本取締役会において①2021年５月20日付で、資本金の額及び資本準備金の額を減少してその他資本
剰余金に振り替えるとともに、②同日付で、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、そ
の他利益剰余金の欠損填補に充てることを本臨時株主総会に付議することを決議しております。
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（訂正後）
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 4,500 4,500,000,000 2,250,000,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 4,500 4,500,000,000 2,250,000,000
(注) １ （省略）
３ 当社は、本取締役会において①2021年５月20日付で、資本金の額及び資本準備金の額を減少してその他資本
剰余金に振り替えるとともに、②同日付で、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、そ
の他利益剰余金の欠損填補に充てることを本臨時株主総会に付議することを決議しております。 なお、2021
年４月28日に開催した本臨時株主総会において、上記①及び②に係る議案は承認されました。
４ 【新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
（訂正前）
発行数 50,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 金3,000,000円
新株予約権１個当たり60円(第25回新株予約権の目的である株式
発行価格
１株当たり0.60円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年５月20日(木)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ヴィア・ホールディングス 企画部
申込取扱場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519
払込期日 2021年５月20日(木)
割当日 2021年５月20日(木)
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 東京営業部
(注) １ 本新株予約権については、2021年３月26日(金)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
なお、本新株予約権第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会にて本第三者
割当に係る議案の承認及び本定款変更に係る議案の承認が得られること及び本事業再生ADR手続の事業再生
計画案の決議のための債権者会議において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立することを
条件としておりましたが、そのうち、本事業再生計画案は、2021年４月20日に開催した本事業再生ADR手続
の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました 。
（省略）
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（訂正後）
発行数 50,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 金3,000,000円
新株予約権１個当たり60円(第25回新株予約権の目的である株式
発行価格
１株当たり0.60円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年５月20日(木)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ヴィア・ホールディングス 企画部
申込取扱場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519
払込期日 2021年５月20日(木)
割当日 2021年５月20日(木)
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 東京営業部
(注) １ 本新株予約権については、2021年３月26日(金)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
なお、本新株予約権第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会にて本第三者
割当に係る議案の承認及び本定款変更に係る議案の承認が得られること及び本事業再生ADR手続の事業再生
計画案の決議のための債権者会議において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立することを
条件としておりましたが、そのうち、本事業再生計画案は、2021年４月20日に開催した本事業再生ADR手続
の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました 。 ま
た、2021年４月28日に開催した本臨時株主総会において、本第三者割当に係る議案の承認及び本定款変更に
係る議案の承認が得られました。
（省略）
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び当社と割当予定先との間の関係(特記がない限り、2021年３月26日現在)
(g) バークレイズ・バンク・ピーエルシー
（訂正前）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
名称
(Barclays Bank PLC)
英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス１
本店の所在地 (1 Churchill Place, London E14 5HP, United
Kingdom)
ａ．割当予定先
外国会社報告書
の概要
2019年度(2018年１月１日～2019年12月31日)
2020年４月30日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
外国会社半期報告書
2020年度中(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
2020年９月30日 関東財務局長に提出
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当
予定先との
間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) （省略）
（訂正後）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
名称
(Barclays Bank PLC)
英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス１
本店の所在地 (1 Churchill Place, London E14 5HP, United
ａ．割当予定先
Kingdom)
の概要
外国会社報告書
直近の有価証券報告書等の提出日 2020年度(2020年１月１日～2020年12月31日)
2021年４月28日 関東財務局長に提出
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当
予定先との
間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) （省略）
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式
（訂正前）
（省略）
当社は、割当予定先との間で、本優先株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本優先株式算定書の
算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の
発行条件を検討いたしましたが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の
評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、本優先株式の払込金額が特に有利な
金額であると判断される可能性は否定できないため、念のため、本臨時株主総会で、会社法第199条第２項に基づ
く有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を発行すること
といたしました。
（省略）
（訂正後）
（省略）
当社は、割当予定先との間で、本優先株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本優先株式算定書の
算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の
発行条件を検討いたしましたが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の
評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、本優先株式の払込金額が特に有利な
金額であると判断される可能性は否定できないため、念のため、本臨時株主総会で、会社法第199条第２項に基づ
く有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を発行すること
といたしました。 なお、2021年４月28日に開催した本臨時株主総会において、当該承認が得られました。
（省略）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（訂正前）
（省略）
なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があるため、東京証券取引所が定める有価証券上場
規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本臨時株主総会において特別決議による承認が得られること
を本第三者割当に係るＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに本新株予約権の発行の条件としております。
（訂正後）
（省略）
なお、本第三者割当に伴い25％以上の希薄化が生じる可能性があるため、東京証券取引所が定める有価証券上場
規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として本臨時株主総会において特別決議による承認が得られること
を本第三者割当に係るＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに本新株予約権の発行の条件としております。 なお、
2021年４月28日に開催した本臨時株主総会において、当該承認が得られました。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
（訂正前）
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第84期、提出日2020年７月28日)、訂正有価証券報告書(第84期、提
出日2020年８月７日)及び四半期報告書(第85期第３四半期、提出日2021年２月15日)(以下「有価証券報告書等」とい
います。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年４月 23 日)までの間において、当該有価証券報
告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項が生じております。
（省略）
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年
４月 23 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
（省略）
（継続企業の前提に関する重要事象等）
（省略）
但し、本優先株式第三者割当、本借入れ及び本新株予約権第三者割当の実行は、2021年４月28日開催予定の当社臨
時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本第三者割当等に係る関連議案の承認（特別決議）
を条件としております。したがって、本臨時株主総会において本第三者割当等に係る関連議案について承認（特別決
議）が得られない場合には、本優先株式第三者割当、本借入れ及び本新株予約権第三者割当は実行できなくなるた
め、当社の事業継続に重大な影響を及ぼすことが予想されます。
（訂正後）
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第84期、提出日2020年７月28日)、訂正有価証券報告書(第84期、提
出日2020年８月７日)及び四半期報告書(第85期第３四半期、提出日2021年２月15日)(以下「有価証券報告書等」とい
います。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年４月 28 日)までの間において、当該有価証券報
告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項が生じております。
（省略）
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年
４月 28 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
（省略）
（継続企業の前提に関する重要事象等）
（省略）
２．臨時報告書の提出
（訂正前）
「第四部 組込情報」に記載の第84期有価証券報告書の提出日(2020年７月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届
出書提出日(2021年 ３ 月 30 日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年７月29日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年８月12日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年９月30日提出の臨時報告書の訂正報告書)
（省略）
(2020年11月11日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年２月15日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年３月30日提出の臨時報告書)
（省略）
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（訂正後）
「第四部 組込情報」に記載の第84期有価証券報告書の提出日(2020年７月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届
出書提出日(2021年 ４ 月 28 日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年７月29日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年８月12日提出の臨時報告書)
（省略）
(2020年９月30日提出の臨時報告書の訂正報告書)
（省略）
(2020年11月11日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年２月15日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年３月30日提出の臨時報告書)
（省略）
(2021年４月28日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2021年４月28日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２．報告内容
（1）株主総会が開催された年月日
2021年４月28日
（2） 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定めの新設等）
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＣ種優先株式及びＤ
種優先株式を追加し、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する規定を新設するとともに、Ｃ種優先株式及び
Ｄ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数
及び普通株式の発行可能種類株式総数の増加等を行うことについて、承認を求めるものであります。
第２号議案 第三者割当によるＣ種優先株式、Ｄ種優先株式及び新株予約権の発行の件
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式並びに新株予約権を発行する件について、承認を求めるものであります。
第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
資本金及び資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資
本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てることにつき、承認を求める
ものであります。
第４号議案 取締役１名選任の件
取締役１名の選任の承認を求めるものであります。
取締役候補者 蘓畑 康美
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株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（3） 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 賛成比率
決議事項 可決要件 決議の結果
(個) (個) (個) （％）
第１号議案
193,580 3,630 ４ (注１） 97.78 可決
定款一部変更の件
第２号議案
193,603 3,612 ４ (注１） 97.79 可決
第三者割当によるＣ種優先株式、Ｄ種優先株
式及び新株予約権の発行の件
第３号議案
193,715 3,500 ４ (注１） 97.84 可決
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余
金の処分の件
第４号議案
取締役１名選任の件
186,699 10,516 ４ (注２) 94.30 可決
蘓畑 康美
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の過半数の賛成による。
３．総株主の議決権の数は、323,616個であります。
（4） 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の
うち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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