株式会社ヴィア・ホールディングス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヴィア・ホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月20日
【会社名】 株式会社ヴィア・ホールディングス
【英訳名】 VIA Holdings,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 横川 紀夫
【本店の所在の場所】 東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】 03-5155-6801（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員 楠元 健一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】 03-5155-6801（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員 楠元 健一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 Ｃ種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
Ｄ種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
その他の者に対する割当
【届出の対象とした募集金額】
Ｃ種優先株式 1,500,000,000円
Ｄ種優先株式 4,500,000,000円
第25回新株予約権証券 3,000,000円
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額
1,033,000,000円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加
又は減少する可能性があります。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する可能性があります。
該当事項はありません。
【安定操作に関する事項】
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年３月26日に提出した有価証券届出書、2021年３月30日及び2021年４月９日に提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、2021年４月20日開催の第３回債権者会議において事業再生ADR手続が成立したことに伴い、
これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
４ 新規発行新株予約権証券（第25回新株予約権証券）
５ 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
５ 第三者割当後の大株主の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
第三部 追完情報
１．事業等のリスクについて
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
2/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
Ｃ種優先株式(行使価額修
(注)２、３、６及び７に記載のとおりです。
正条項付新株予約権付社 1,500株
債券等)
Ｄ種優先株式(行使価額修
(注)４、５、６及び７に記載のとおりです。
正条項付新株予約権付社 4,500株
債券等)
(注) １ （省略）
なお、本優先株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2021年４月28日開催予定の当社
臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の発行に係る
議案の承認、2021年３月26日の当社取締役会決議にて本優先株式第三者割当とあわせて決議した第25回新株
予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株
式第三者割当と併せて以下「本第三者割当」といいます。）に係る議案の承認、Ｃ種優先株式及びＤ種優先
株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が
得られること、並びに、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」と
いいます。）の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案（以下
「本事業再生計画案」といいます。）が本事業再生ADR手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」といい
ます。）の合意により成立することを 条件としています 。 本Ｃ種優先株式第三者割当に係る割当予定先は
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下「本Ｃ種優先株式割当予定先」といいます。）で
あり、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る割当予定先は株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社
横浜銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株
式割当予定先」といい、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合とあわせて、個別に又は総称し
て「本優先株式割当予定先」といいます。）です。当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当によって調達する資
金を、当社の本Ｄ種優先株式割当予定先に対する借入金の返済に充当する予定ですが、本有価証券届出書の
訂正届出書提出日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有する貸付債権の処理方
針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権を第三者に
譲渡する可能性があります。本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金
額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先と
なる予定です。当該方針は 2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、 遅くと
も 同 年４月23日までに決定する予定であり、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
（省略）
７ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式)の発行理由等
(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）の発行により資金調達をし
ようとする理由
ア 資金調達の目的
（省略）
本優先株式第三者割当は、事業再生計画案の決議のための債権者会議にて、本事業再生計画案がお取引金
融機関の合意により成立することを 条件としております 。
（省略）
（訂正後）
種類 発行数 内容
Ｃ種優先株式(行使価額修
(注)２、３、６及び７に記載のとおりです。
正条項付新株予約権付社 1,500株
債券等)
Ｄ種優先株式(行使価額修
(注)４、５、６及び７に記載のとおりです。
正条項付新株予約権付社 4,500株
債券等)
(注) １ （省略）
なお、本優先株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2021年４月28日開催予定の当社
臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の発行に係る
3/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
議案の承認、2021年３月26日の当社取締役会決議にて本優先株式第三者割当とあわせて決議した第25回新株
予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株
式 第三者割当と併せて以下「本第三者割当」といいます。）に係る議案の承認、Ｃ種優先株式及びＤ種優先
株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が
得られること、並びに、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」と
いいます。）の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案（以下
「本事業再生計画案」といいます。）が本事業再生ADR手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」といい
ます。）の合意により成立することを 条件としておりましたが、そのうち、本事業再生計画案は、2021年４
月20日に開催した本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者
の合意により成立いたしました 。 本Ｃ種優先株式第三者割当に係る割当予定先はＲＫＤエンカレッジファン
ド投資事業有限責任組合（以下「本Ｃ種優先株式割当予定先」といいます。）であり、本Ｄ種優先株式第三
者割当に係る割当予定先は株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住
友銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株式割当予定先」といい、Ｒ
ＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合とあわせて、個別に又は総称して「本優先株式割当予定
先」といいます。）です。当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当によって調達する資金を、当社の本Ｄ種優先
株式割当予定先に対する借入金の返済に充当する予定ですが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点に
おいて、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今
後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性がありま
す。本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明です
が、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。当該方針
は遅くとも 2021 年４月23日までに決定する予定であり、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
（省略）
７ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式)の発行理由等
(1）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）の発行により資金調達をし
ようとする理由
ア 資金調達の目的
（省略）
本優先株式第三者割当は、事業再生計画案の決議のための債権者会議にて、本事業再生計画案がお取引金
融機関の合意により成立することを 条件としておりましたが、本事業再生計画案は、2021年４月20日に開催
した事業再生計画案の決議のための債権者会議にて、本対象債権者の合意により成立いたしました 。
（省略）
２ 【株式募集の方法及び条件】
(2) 【募集の条件】
（訂正前）
(a) Ｃ種優先株式
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年５月 2021年５月
20日(木) 20日(木)
1,000,000 500,000 １株 ―
～2021年６月 ～2021年６月
18日(金) 18日(金)
(注) １ （省略）
４ 本Ｃ種優先株式第三者割当に関しては、2021年５月20日（木）から2021年６月18日（金）までを会社法上の
払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。 この期間を払込期間とし
た理由は、本優先株式第三者割当は、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立すること等を条件
としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、また、本有価証券届出
書提出日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。 本有価証券届出書の提出日現在において
は、2021年５月20日に実際の申込み及び払込みが行われるものと見込んでいます。なお、本Ｃ種優先株式第
三者割当と本Ｄ種優先株式第三者割当は同日に行われる予定です。
(b) Ｄ種優先株式
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年５月 2021年５月
20日(木) 20日(木)
1,000,000 500,000 １株 ―
～2021年６月 ～2021年６月
18日(金) 18日(金)
4/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
(注) １ （省略）
４ 本Ｄ種優先株式第三者割当に関しては、2021年５月20日（木）から2021年６月18日（金）までを会社法上の
払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。 この期間を払込期間とし
た理由は、本優先株式第三者割当は、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立すること等を条件
としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、また、本有価証券届出
書提出日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。 本有価証券届出書の提出日現在において
は、2021年５月20日に実際の申込み及び払込みが行われるものと見込んでいます。なお、本Ｃ種優先株式第
三者割当と本Ｄ種優先株式第三者割当は同日に行われる予定です。
（訂正後）
(a) Ｃ種優先株式
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年５月 2021年５月
20日(木) 20日(木)
1,000,000 500,000 １株 ―
～2021年６月 ～2021年６月
18日(金) 18日(金)
(注) １ （省略）
４ 本Ｃ種優先株式第三者割当に関しては、2021年５月20日（木）から2021年６月18日（金）までを会社法上の
払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。本有価証券届出書の 訂正
届出書 提出日現在においては、2021年５月20日に実際の申込み及び払込みが行われるものと見込んでいま
す。なお、本Ｃ種優先株式第三者割当と本Ｄ種優先株式第三者割当は同日に行われる予定です。
(b) Ｄ種優先株式
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年５月 2021年５月
20日(木) 20日(木)
1,000,000 500,000 １株 ―
～2021年６月 ～2021年６月
18日(金) 18日(金)
(注) １ （省略）
４ 本Ｄ種優先株式第三者割当に関しては、2021年５月20日（木）から2021年６月18日（金）までを会社法上の
払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。本有価証券届出書の 訂正
届出書 提出日現在においては、2021年５月20日に実際の申込み及び払込みが行われるものと見込んでいま
す。なお、本Ｃ種優先株式第三者割当と本Ｄ種優先株式第三者割当は同日に行われる予定です。
5/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
４ 【新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
（訂正前）
発行数 50,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 金3,000,000円
新株予約権１個当たり60円(第25回新株予約権の目的である株式
発行価格
１株当たり0.60円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年５月20日(木)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ヴィア・ホールディングス 企画部
申込取扱場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519
払込期日 2021年５月20日(木)
割当日 2021年５月20日(木)
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 東京営業部
(注) １ 本新株予約権については、2021年３月26日(金)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
なお、本新株予約権第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会にて本第三者
割当に係る議案の承認及び本定款変更に係る議案の承認が得られること及び本事業再生ADR手続の事業再生
計画案の決議のための債権者会議において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立することを
条件としています 。
（省略）
（訂正後）
発行数 50,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 金3,000,000円
新株予約権１個当たり60円(第25回新株予約権の目的である株式
発行価格
１株当たり0.60円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年５月20日(木)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ヴィア・ホールディングス 企画部
申込取扱場所
東京都新宿区早稲田鶴巻町519
払込期日 2021年５月20日(木)
割当日 2021年５月20日(木)
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 東京営業部
(注) １ 本新株予約権については、2021年３月26日(金)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
なお、本新株予約権第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会にて本第三者
割当に係る議案の承認及び本定款変更に係る議案の承認が得られること及び本事業再生ADR手続の事業再生
計画案の決議のための債権者会議において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立することを
条件としておりましたが、そのうち、本事業再生計画案は、2021年４月20日に開催した本事業再生ADR手続
の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました 。
（省略）
6/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
５ 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
（訂正前）
本第三者割当により調達する差引手取概算額6,934百万円の使途については、構造改革資金（店舗設備投資）、本
Ｄ種優先株式第三者割当に係る割当予定先からの既存借入金の弁済及び運転資金を予定しています。調達する資金
の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
① Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に係る差引手取概算額の資金使途
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 構造改革資金(店舗設備投資) 927 2021年５月～2024年３月
② 運転資金 474 2021年５月～2022年３月
③ 株式会社りそな銀行からの当社の借入金の弁済 2,674 2021年５月
④ 株式会社みずほ銀行からの当社の借入金の弁済 777 2021年５月
⑤ 株式会社横浜銀行からの当社の借入金の弁済 562 2021年５月
⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社の借入金の弁済 249 2021年５月
⑦ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの当社の借入金の弁
238 2021年５月
済
合 計
5,901
(注) １ （省略）
４ （省略）
なお、本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に
対して有する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当
予定先が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本有価証券届出書の訂正届出書提出日
時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡がされた場合には、当該
譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。当該方針は 2021年４月20日開催予定の事業
再生計画案の決議のための債権者会議後、 遅くとも 同 年４月23日までに決定する予定であり、当社は当
該決定次第、速やかに開示する予定です。
7/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
本第三者割当により調達する差引手取概算額6,934百万円の使途については、構造改革資金（店舗設備投資）、本
Ｄ種優先株式第三者割当に係る割当予定先からの既存借入金の弁済及び運転資金を予定しています。調達する資金
の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
① Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に係る差引手取概算額の資金使途
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 構造改革資金(店舗設備投資) 927 2021年５月～2024年３月
② 運転資金 474 2021年５月～2022年３月
③ 株式会社りそな銀行からの当社の借入金の弁済 2,674 2021年５月
④ 株式会社みずほ銀行からの当社の借入金の弁済 777 2021年５月
⑤ 株式会社横浜銀行からの当社の借入金の弁済 562 2021年５月
⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社の借入金の弁済 249 2021年５月
⑦ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの当社の借入金の弁
238 2021年５月
済
合 計
5,901
(注) １ （省略）
４ （省略）
なお、本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に
対して有する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当
予定先が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本有価証券届出書の訂正届出書提出日
時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡がされた場合には、当該
譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。当該方針は遅くとも 2021 年４月23日までに
決定する予定であり、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
8/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
（訂正前）
（省略）
（訂正後）
（省略）
2021年４月20日に開催した本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者
の合意により成立した事業再生計画（以下「本事業再生計画」といいます。）の概要は下記のとおりです。
１．本事業再生計画の概要
（１）事業構造改革施策
①事業アセットの絞り込み
今後の黒字化が見込めない店舗について、大型店舗を中心に、70店舗規模の撤退を実施します。
②本部・現場の生産性向上
売上規模の縮小に即して本部・店舗の人員を最適化します。具体的には、複数の業態で本部機能を合理化し、撤
退店舗に紐づく正社員については一部を正社員不足の店舗への異動するほか、全社を対象に希望退職を実施し、人
件費を削減します。
また、継続店舗においては、グループ内の優良取組施策の他業態への横展開により、粗利益向上や労働生産性改
善を実施し、オペレーション改善を目指します。
③顧客中心の店舗開発
コロナ禍における顧客性向に合わせたメニュー・業態を展開します。具体的には、テイクアウト・デリバリー等
の顧客需要への積極的対応、昼の時間帯に夜の時間帯とは異なる業態で営業するいわゆる二毛作形態の展開、他ブ
ランドのメニューを既存メニューと合わせて提供するいわゆるダブルネームによる店舗稼働率の向上等を実施しま
す。
④高付加価値モデル業態への転換
コロナ影響が軽微な扇屋を中心として、既存業態の大幅なメニュー改定やリニューアルの実施、また鶏を軸とし
た特徴のある専門店として、新たな業態開発と転換を実施します。
（２）金融機関による支援
①債務の株式化によるＤ種優先株式の引受け
一定額以上の債権を有する対象債権者たるお取引金融機関５行より、当社の既存借入金債務の一部について、債
務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。その支援総
額は、総額4,500百万円を予定しております。
なお、債務の株式化により発行するＤ種優先株式の内容等につきましては、上記「第一部 証券情報 第１ 募
集要項 １ 新規発行株式」をご参照ください。
②債務の返済条件の変更
対象債権者たるお取引金融機関７行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご支
援をいただきます。
（３）ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付
①金銭の払込によるＣ種優先株式の引受け
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るととも
に、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当します。
9/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
なお、金銭の払込により発行するＣ種優先株式の内容等につきましては、上記「第一部 証券情報 第１ 募集
要項 １ 新規発行株式」をご参照ください。
②劣後ローンによる貸付
ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金（構造改革資金を使途
とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資金に充当します。
２．第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、上記１．に記載した本事業再生計画に定める諸施策に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとす
ることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回
新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：1,033百万円（新株予約権発行分：3百万円、新株予約権行使
分：1,030百万円））を割り当てることを決議しております。
なお、第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の内容等につきましては、上記「第一部 証券情報 第１ 募
集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第25回新株予約権証券)」をご参照ください。
３．今後の見通し
本事業再生計画における数値計画の概要は以下のとおりです。なお、一部の施策効果は除外して記載していま
す。
（単位：百万円）
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期 2024年３月期
(実績) (見込) (計画) (計画)
売上高 24,404 12,000 17,000 18,000
営業利益 △479 △2,800 400 1,000
ＥＢＩＴＤＡ 694 △1,900 1,100 1,600
純資産 1,153 △4,500 1,600 2,700
自己資本比率(％) 8％ △45％ 15％ 25％
10/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び当社と割当予定先との間の関係(特記がない限り、2021年３月26日現在)
（割当予定先による債権譲渡の可能性について）
（訂正前）
本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、本Ｄ種優先株式割当予定先の一部の債権処理方針が確定し
ておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当社に対して有する貸付債権を第三者に譲
渡する可能性があります。その場合、本Ｄ種優先株式割当予定先も変更します。本有価証券届出書の訂正届出書提
出日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該方針は 2021年４月20日開催予定の本
事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、 遅くとも 同 年４月23日までに決定する予定であ
り、決定次第、速やかに開示する予定です。
（訂正後）
本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、本Ｄ種優先株式割当予定先の一部の債権処理方針が確定し
ておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当社に対して有する貸付債権を第三者に譲
渡する可能性があります。その場合、本Ｄ種優先株式割当予定先も変更します。本有価証券届出書の訂正届出書提
出日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該方針は遅くとも 2021 年４月23日まで
に決定する予定であり、決定次第、速やかに開示する予定です。
ｃ．割当予定先の選定理由
（訂正前）
（省略）
Ｄ種優先株式については、調達した金銭を、本Ｄ種優先株式割当予定先から当社が借り入れている有利子負債の
弁済のための資金として使用することで、財務体質の改善を図ることを目的とし、各本Ｄ種優先株式割当予定先を
選定いたしました。なお、本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、本Ｄ種優先株式割当予定先の一部
の債権処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当社に対して有す
る貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。その場合、本Ｄ種優先株式割当予定先も変更します。本有価証
券届出書の訂正届出書提出日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該方針は 2021
年４月20日開催予定の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、 遅くとも 同 年４月23日ま
でに決定する予定であり、決定次第、速やかに開示する予定です。
（省略）
（訂正後）
（省略）
Ｄ種優先株式については、調達した金銭を、本Ｄ種優先株式割当予定先から当社が借り入れている有利子負債の
弁済のための資金として使用することで、財務体質の改善を図ることを目的とし、各本Ｄ種優先株式割当予定先を
選定いたしました。なお、本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、本Ｄ種優先株式割当予定先の一部
の債権処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当社に対して有す
る貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。その場合、本Ｄ種優先株式割当予定先も変更します。本有価証
券届出書の訂正届出書提出日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該方針は遅く
とも 2021 年４月23日までに決定する予定であり、決定次第、速やかに開示する予定です。
（省略）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(ｃ) Ｄ種優先株式
（訂正前）
（省略）
11/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
なお、本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有す
る貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権
を 第三者に譲渡する可能性があります。本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、当該譲渡の有無、譲渡
金額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予
定です。当該方針は 2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、 遅くとも 同 年４月23日
までに決定する予定であり、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
（訂正後）
（省略）
なお、本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有す
る貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権
を第三者に譲渡する可能性があります。本有価証券届出書の訂正届出書提出日時点において、当該譲渡の有無、譲渡
金額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予
定です。当該方針は遅くとも 2021 年４月23日までに決定する予定であり、当社は当該決定次第、速やかに開示する予
定です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断の内容
ア 募集に至る経緯及び目的
（訂正前）
（省略）
上記のような経緯の中で、当社は、お取引金融機関との協議を円滑に進めるため、産業競争力強化法に基づく
本事業再生ADR手続を利用しております。全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある一般
社団法人事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣よ
り特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）より調査・指導・助言をいただき、経営改善
施策及び本優先株式第三者割当を骨子とする本事業再生計画案を策定しております。具体的には、2020年12月10
日に、一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続の正式な申込みを行い、同日付で受理され、同
日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、お取引金融機関に対して、借入金の残高維持を求める一時
停止の通知書を送付いたしました。また、2020年12月24日に開催された第１回債権者会議において、一時停止の
期間を2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための事業再生計画案の決議のための債権者会議の終
了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）までとすることについてお取引
金融機関にご同意いただいております。本第三者割当は、事業再生計画案の決議のための債権者会議にて、本事
業再生計画案がお取引金融機関の合意により成立することを 条件としております 。
（省略）
（訂正後）
（省略）
上記のような経緯の中で、当社は、お取引金融機関との協議を円滑に進めるため、産業競争力強化法に基づく
本事業再生ADR手続を利用しております。全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある一般
社団法人事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣よ
り特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）より調査・指導・助言をいただき、経営改善
施策及び本優先株式第三者割当を骨子とする本事業再生計画案を策定しております。具体的には、2020年12月10
日に、一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続の正式な申込みを行い、同日付で受理され、同
日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、お取引金融機関に対して、借入金の残高維持を求める一時
停止の通知書を送付いたしました。また、2020年12月24日に開催された第１回債権者会議において、一時停止の
期間を2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための事業再生計画案の決議のための債権者会議の終
了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。）までとすることについてお取引
12/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
金融機関にご同意いただいております。本第三者割当は、事業再生計画案の決議のための債権者会議にて、本事
業再生計画案がお取引金融機関の合意により成立することを 条件としておりましたが、本事業再生計画案は、
2021 年４月20日に開催した事業再生計画案の決議のための債権者会議にて、本対象債権者の合意により成立いた
しました 。
（省略）
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
（訂正前）
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第84期、提出日2020年７月28日)、訂正有価証券報告書(第84期、提
出日2020年８月７日)及び四半期報告書(第85期第３四半期、提出日2021年２月15日)(以下「有価証券報告書等」とい
います。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年４月 ９ 日)までの間において、当該有価証券報
告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項 はありません 。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年
４月 ９ 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
（訂正後）
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第84期、提出日2020年７月28日)、訂正有価証券報告書(第84期、提
出日2020年８月７日)及び四半期報告書(第85期第３四半期、提出日2021年２月15日)(以下「有価証券報告書等」とい
います。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年４月 20 日)までの間において、当該有価証券報
告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項 が生じております 。 当該変更及び追加箇
所については、 罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年
４月 20 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
（事業等のリスク）
本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年４月20日）現在 において、 有価証券報告書等 に記載した事業の状
況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重
要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年４月20日） 現在において当社グ
ループが判断したものであります。
（新型コロナウイルス感染症に関するリスク情報）
新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制
限などの措置が行われるだけでなく、国内におきましても緊急事態宣言が発令されるなど、日常生活や経済活動に大
きな制約が生じる事態となりました。
当社グループにおきましても、同感染症の拡大防止のため、政府及び自治体等の要請により、店舗休業や時間短縮
での営業、あるいはテイクアウト・デリバリーのみでの営業を実施いたしました。現時点では業界ガイドライン等を
参考にしつつお客様及び従業員の安全に十分注意して営業を再開しておりますが、同感染症の今後の動向によって、
当社グループの売上高の減少、原材料不足、仕入価格高騰等のコスト増が発生する場合には、当社及び当社グループ
の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや生産活動の停滞等、世界経済は大きく減速し、当社グ
ループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。2020年２月25日に政府より新型コロナウイルス感染症
対策の基本方針が決定され、それ以降消費マインドは急激に低下し消費者は外出等を控え、大幅な客数及び売上高の
減少を及ぼし、外食需要に重要な影響を与えております。
13/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
前連結会計年度は、この影響を受けて２期連続で経常損失となり、前連結会計年度末において当社が取引金融機関
との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触しており、当第３四半
期 連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失3,889百万円を計上したことにより、当第３四半期連結
会計期間末においては2,673百万円の債務超過となっております。
取引金融機関からは、世情に鑑み、当初2020年10月30日まで財務制限条項抵触による返済を猶予としていただいて
いたところを、2020年９月に借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、2020年12月30日まで猶予期間を再度
延長していただき、それまでに提出する新たな経営計画により借換等の借入継続の判断がなされることになっており
ました。このような中、取引金融機関との協議を円滑に進めるため、当社は、2020年12月10日に、産業競争力強化法
に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）の取扱事業者である一般社団法人事業再
生実務家協会に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業
再生実務家協会と連名にて、全ての取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等）を
送付いたしました。その後、2020年12月24日開催の第１回債権者会議において、全ての取引金融機関に対し、事業再
生計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を2021年４
月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行された場合には、延期・続
行された期日を含みます。）まで延長することについて、ご承認いただきました。さらに、事業再生ADR期間における
構造改革費用及び運転資金として、メインバンクである株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結し、2020年12月28
日付けで700百万円の融資枠、2021年２月15日付で270百万円の追加融資枠を確保しており ました 。
このように事業再生ADR手続を通じて取引金融機関との協議を継続しておりますが、当第３四半期連結累計期間にお
いても、新型コロナウイルス感染症の影響による外食需要の減少及び財務制限条項に抵触している状況が継続してお
り、また当第３四半期連結会計期間末において債務超過であることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じ
させるような状況が存在していると認識しております。
このような状況を解消するために、事業再生ADR手続を利用して取引金融機関の合意のもとで、当社グループの今後
の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すことといたしました。そのため、今後
は事業再生ADR手続の中で、全ての取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から一般社団法人事業再生実務
家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案 （以下「本事業再生計画」といいます。） を策定して おり
ましたが、本事業再生計画は、2021年４月20日に開催した本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者
会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました 。
当社は、本事業再生計画に基づき、2021年３月26日付「第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、
第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処
分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知らせしておりますとおり、ＲＫＤエンカレッジファンド投
資事業有限責任組合に対する総額1,500,000,000円のＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」といいます。）の発行（以
下「本Ｃ種優先株式第三者割当」といいます。）、株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、
株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行（注）に対する総額4,500,000,000円のＤ種優先株式（以下「Ｄ種
優先株式」といい、Ｃ種優先株式とあわせて、以下「本優先株式」と総称します。）の発行（以下「本Ｄ種優先株式
第三者割当」といい、本Ｃ種優先株式第三者割当とあわせて、以下「本優先株式第三者割当」と総称します。）によ
り、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。
(注) 当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当によって調達する資金を、当社の本Ｄ種優先株式割当予定先に対する借
入金の返済に充当する予定ですが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年４月20日）現在において、
一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次
第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本有価証
券届出書の訂正届出書提出日（2021年４月20日）現在において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明
ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。当該方
針は、遅くとも同年４月23日までに決定する予定であり、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
また、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合よ
り500百万円を劣後ローンにより借入れます（以下「本借入れ」といいます。）。
さらに、当社は、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策とし
14/15
EDINET提出書類
株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
訂正有価証券届出書（組込方式）
て、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：
1,033,000,000円（新株予約権発行分：3,000,000円、新株予約権行使分：1,030,000,000円）を割り当てること（以下
「本 新株予約権第三者割当」といい、本優先株式第三者割当とあわせて、以下「本第三者割当」と総称します。）を
決議しております。
但し、本優先株式第三者割当、本借入れ及び本新株予約権第三者割当の実行は、2021年４月28日開催予定の当社臨
時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本第三者割当等に係る関連議案の承認（特別決議）
を条件としております。したがって、本臨時株主総会において本第三者割当等に係る関連議案について承認（特別決
議）が得られない場合には、本優先株式第三者割当、本借入れ及び本新株予約権第三者割当は実行できなくなるた
め、当社の事業継続に重大な影響を及ぼすことが予想されます。
15/15
