サンシャインＨ号投資事業組合 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サンシャインＨ号投資事業組合 |
| 提出先 | 京阪神ビルディング株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サンシャインＨ号投資事業組合(E36125)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月17日
【届出者の氏名又は名称】 サンシャインＨ号投資事業組合
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区赤坂六丁目５番38－807号 UGSアセットマネジメント内
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目14番15号 MOビル６階
【電話番号】 03－6433－5277
【事務連絡者氏名】 株式会社ストラテジックキャピタル
コンプライアンス部長 市川 清重
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 サンシャインＨ号投資事業組合
（東京都港区赤坂六丁目５番38－807号 UGSアセットマネジメント内）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、サンシャインＨ号投資事業組合をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、京阪神ビルディング株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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サンシャインＨ号投資事業組合(E36125)
訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
公開買付者が公開買付期間を2021年１月12日まで延長し、公開買付期間を合計43営業日とすることを決定したことに
伴い、2020年11月５日付で提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正
するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいます。）を
提出するものであります。
２【訂正事由】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
10 決済の方法
(2）決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
また、公開買付者は、2020年11月４日、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を、本四半期決算短信に記載された2020年９月末現在の自己資本68,725百万円
から算定される１株当たり純資産1,322円（以下「簿価BPS」といいます。）に、本有価証券報告書において重要な
後発事象として記載された固定資産の譲渡益を賃貸等不動産の含み益から控除して算定される税引き後の１株当た
り含み益を加算した１株当たり修正純資産（以下「修正BPS」といいます。）2,289円を基準に検討しました。しか
し、後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定
の基礎」に記載のとおり、本公開買付価格を決定するに際して、ストラテジックキャピタルは、後記のとおり、対
象者にデューデリジェンス協力の申入れを行いましたが、現時点で対象者の協力を得ることはできておらず、対象
者の非公開の情報を入手することができていません。したがって、公開買付者が見込む株主価値の算定に不確実性
があること、及び、本公開買付け成立後の公開買付者及び不応募株主の所有割合は後記のように29.33％にとどま
り、株主価値向上策の実行に時間を要する可能性があることから、修正BPSからの相当程度のディスカウントを考
慮すべきと考えました。しかしながら、これらを具体的なディスカウント率として算出することは困難であったた
め、ディスカウント率を用いて公開買付価格を決定するのではなく、本公開買付けを実施することについての決定
日の前営業日である2020年11月２日における対象者株式の東証一部における終値が年初来（2019年12月30日終値
1,433円対比）で30.70％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）上昇したものの、対象者株式の株価が
1,900円を超えた期間は、それぞれ、取引時間内では６日、終値では４日を超えておらず長期間とは言えないこ
と、及び、対象者株式の流動性が低いため市場内で一定規模の売却を1,900円と同水準の価格で行うことは困難で
あることに鑑み、1,900円で対象者株式を取得するのであれば、対象者株主に価格及び流動性の観点から合理的な
売却機会を提供でき、かつ、公開買付者の経済合理性にも適うと考え、本公開買付価格を1,900円とした本公開買
付けの実施を決定いたしました。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
（訂正後）
＜前略＞
また、公開買付者は、2020年11月４日、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を、本四半期決算短信に記載された2020年９月末現在の自己資本68,725百万円
から算定される１株当たり純資産1,322円（以下「簿価BPS」といいます。）に、本有価証券報告書において重要な
後発事象として記載された固定資産の譲渡益を賃貸等不動産の含み益から控除して算定される税引き後の１株当た
り含み益を加算した１株当たり修正純資産（以下「修正BPS」といいます。）2,289円を基準に検討しました。しか
し、後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定
の基礎」に記載のとおり、本公開買付価格を決定するに際して、ストラテジックキャピタルは、後記のとおり、対
象者にデューデリジェンス協力の申入れを行いましたが、現時点で対象者の協力を得ることはできておらず、対象
者の非公開の情報を入手することができていません。したがって、公開買付者が見込む株主価値の算定に不確実性
があること、及び、本公開買付け成立後の公開買付者及び不応募株主の所有割合は後記のように29.33％にとどま
り、株主価値向上策の実行に時間を要する可能性があることから、修正BPSからの相当程度のディスカウントを考
慮すべきと考えました。しかしながら、これらを具体的なディスカウント率として算出することは困難であったた
め、ディスカウント率を用いて公開買付価格を決定するのではなく、本公開買付けを実施することについての決定
日の前営業日である2020年11月２日における対象者株式の東証一部における終値が年初来（2019年12月30日終値
1,433円対比）で30.70％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）上昇したものの、対象者株式の株価が
1,900円を超えた期間は、それぞれ、取引時間内では６日、終値では４日を超えておらず長期間とは言えないこ
と、及び、対象者株式の流動性が低いため市場内で一定規模の売却を1,900円と同水準の価格で行うことは困難で
あることに鑑み、1,900円で対象者株式を取得するのであれば、対象者株主に価格及び流動性の観点から合理的な
売却機会を提供でき、かつ、公開買付者の経済合理性にも適うと考え、本公開買付価格を1,900円とした本公開買
付けの実施を決定いたしました。
その後、公開買付者は、本公開買付け開始後の対象者株式の株価の動向及び当初の本公開買付期間の末日である
2020年12月17日時点における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況に鑑み、対象者の株主の皆様に
判断機会を提供することによって、本公開買付けの成立可能性を高めることを目的として、本公開買付価格を今後
1,900円から引き上げないこと及び本公開買付けに係る公開買付期間を「2021年１月12日（火曜日）まで（43営業
日）」に延長することを決定しました。公開買付者が、当該決定に至った背景は以下のとおりです。
まず、本公開買付けに係る公開買付届出書提出日以降、対象者株式の株価は本公開買付価格である1,900円を上
回って推移し、2020年11月11日の対象者株式の株価の終値は2,200円まで上昇しました。その後、この2,200円を当
初の本公開買付期間中の最高値として対象者株式の株価は下落し、当初の本公開買付期間の末日前日である2020年
12月16日の対象者株式の株価の終値は1,914円となりました。
公開買付者は、このように当初の本公開買付期間において株価が上下した理由を、株式市場には、①対象者が友
好的と判断し、かつ本公開買付価格よりも高い公開買付価格での公開買付けを実施する者（以下「ホワイトナイ
ト」といいます。）が登場することへの期待が当初あったものの、当初の本公開買付期間においてホワイトナイト
が登場することがなかったこと及び②公開買付者が対象者株式の株価動向に鑑み、本公開買付価格を引き上げる可
能性があるとの思惑があったことによるものと分析しています。そこで、公開買付者は、本公開買付価格を1,900
円から引き上げる考えがないことを明らかにしたうえで、本公開買付期間を延長することにより、対象者の株主の
皆様に価格及び流動性の観点から合理的な売却機会を提供できると考えるに至り、本公開買付価格を今後1,900円
から引き上げないこと及び本公開買付けに係る公開買付期間を「2021年１月12日（火曜日）まで（43営業日）」に
延長することを決定しました。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、コロナ 渦 の状況においても、対象者が堅牢なビジネスモデルを背景に安定的に収益を確保する
ことが見込まれる一方で、対象者が保有する賃貸等不動産の本来の価値は、本有価証券報告書の注記において開
示されている時価（本有価証券報告書においては2020年３月末現在賃貸等不動産の時価は167,330百万円と記
載。）よりも高い可能性があると考えており、その潜在価値、すなわち貸借対照表上に計上されない賃貸等不動
産の含み益を実現させることができないがために、対象者の株主価値は割安な状態にとどまっているものと考え
ております。いずれにしても、対象者が、賃貸等不動産をREITに公正な価格で譲渡し、その譲渡金額の税引き後
の手取額を特別配当として株主に還元することで、株主価値が向上すると考えています。公開買付者は、この公
正な価格とは、対象者が本有価証券報告書の注記で開示している賃貸等不動産の時価またはそれ以上の価格であ
ると想定しておりますが、確認はできておりません。なお、ストラテジックキャピタルは、対象者が保有する賃
貸等不動産の本来の価値が本有価証券報告書の注記において開示されている時価と比較した場合の妥当性を確認
することなどを目的にデューデリジェンスを行い、その本来の価値を反映した価格を本公開買付価格とすること
を検討しておりましたが、対象者からデューデリジェンスの機会を得ることは叶いませんでした。
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、コロナ 禍 の状況においても、対象者が堅牢なビジネスモデルを背景に安定的に収益を確保する
ことが見込まれる一方で、対象者が保有する賃貸等不動産の本来の価値は、本有価証券報告書の注記において開
示されている時価（本有価証券報告書においては2020年３月末現在賃貸等不動産の時価は167,330百万円と記
載。）よりも高い可能性があると考えており、その潜在価値、すなわち貸借対照表上に計上されない賃貸等不動
産の含み益を実現させることができないがために、対象者の株主価値は割安な状態にとどまっているものと考え
ております。いずれにしても、対象者が、賃貸等不動産をREITに公正な価格で譲渡し、その譲渡金額の税引き後
の手取額を特別配当として株主に還元することで、株主価値が向上すると考えています。公開買付者は、この公
正な価格とは、対象者が本有価証券報告書の注記で開示している賃貸等不動産の時価またはそれ以上の価格であ
ると想定しておりますが、確認はできておりません。なお、ストラテジックキャピタルは、対象者が保有する賃
貸等不動産の本来の価値が本有価証券報告書の注記において開示されている時価と比較した場合の妥当性を確認
することなどを目的にデューデリジェンスを行い、その本来の価値を反映した価格を本公開買付価格とすること
を検討しておりましたが、対象者からデューデリジェンスの機会を得ることは叶いませんでした。
公開買付者は、本公開買付け開始後の対象者株式の株価の動向及び当初の本公開買付期間の末日である2020年
12月17日時点における対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況に鑑み、対象者の株主の皆様に判断
機会を提供することによって、本公開買付けの成立可能性を高めることを目的として、本公開買付価格を今後
1,900円から引き上げないこと及び本公開買付けに係る公開買付期間を「2021年１月12日（火曜日）まで（43営
業日）」に延長することを決定しました。公開買付者が、当該決定に至った背景は以下のとおりです。
まず、本公開買付けに係る公開買付届出書提出日以降、対象者株式の株価は本公開買付価格である1,900円を
上回って推移し、2020年11月11日の対象者株式の株価の終値は2,200円まで上昇しました。その後、この2,200円
を当初の本公開買付期間中の最高値として対象者株式の株価は下落し、当初の本公開買付期間の末日前日である
2020年12月16日の対象者株式の株価の終値は1,914円となりました。
公開買付者は、このように当初の本公開買付期間において株価が上下した理由を、株式市場には、①対象者が
友好的と判断し、かつ本公開買付価格よりも高い公開買付価格での公開買付けを実施する者（以下「ホワイトナ
イト」といいます。）が登場することへの期待が当初あったものの、当初の本公開買付期間においてホワイトナ
イトが登場することがなかったこと及び②公開買付者が対象者株式の株価動向に鑑み、本公開買付価格を引き上
げる可能性があるとの思惑があったことによるものと分析しています。そこで、公開買付者は、本公開買付価格
を1,900円から引き上げる考えがないことを明らかにしたうえで、本公開買付期間を延長することにより「(1）
本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の株主の皆様に価格及び流動性の観点から合理的な売却機会を提
供できると考えるに至り、本公開買付価格を今後1,900円から引き上げないこ と及び本公開買付けに係る公開買
付期間を「2021年１月12日（火曜日）まで（43営業日）」に延長することを決定しました。
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訂正公開買付届出書
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
2020年11月５日（木曜日）から 2020 年 12 月 17 日（ 木 曜日）まで（ 30 営業日）
買付け等の期間
2020年11月５日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
2020年11月５日（木曜日）から 2021 年 １ 月 12 日（ 火 曜日）まで（ 43 営業日）
買付け等の期間
2020年11月５日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2020 年 12 月 24 日（ 木 曜日）
（訂正後）
2021 年 １ 月 19 日（ 火 曜日）
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2020年12月17日付で「公開買付条件等の変更
の公告」の電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。当該「公開買付条件等の変更の公
告」を2020年11月５日付「公開買付開始公告」の変更として、本訂正届出書に添付いたします。
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