京阪神ビルディング株式会社 訂正意見表明報告書

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                                                  京阪神ビルディング株式会社(E03867)
                                                         訂正意見表明報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2020年11月20日

      【報告者の名称】                     京阪神ビルディング株式会社

      【報告者の所在地】                     大阪市中央区瓦町四丁目２番14号

      【最寄りの連絡場所】                     大阪市中央区瓦町四丁目２番14号

      【電話番号】                     (06)6202－7331

      【事務連絡者氏名】                     常務執行役員　管理統括兼総務部長　　多　田　順　一

      【縦覧に供する場所】                     京阪神ビルディング株式会社

                           （大阪市中央区瓦町四丁目２番14号）
                           株式会社東京証券取引所
                           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
       (注１)　本書中の「当社」とは、京阪神ビルディング株式会社をいいます。
       (注２)　本書中の「公開買付者」とは、サンシャインＨ号投資事業組合をいいます。
       (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
       (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
       (注５)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
       (注６)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                         訂正意見表明報告書
      １  【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社は、2020年11月10日付で提出いたしました意見表明報告書（2020年11月19日付で提出いたしました意見表明報
       告書の訂正報告書による訂正を含みます。）の記載事項に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、
       法第27条の10第８項において準用する第27条の８第１項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するもの
       です。
      ２  【訂正事項】

        ３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
         （２）意見の根拠及び理由
         （６）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は下線を付して表示しております。
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      ３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      （２）意見の根拠及び理由
       　②　意見の理由
       　　(ⅲ)　公開買付者との間で信頼関係を構築することが困難であり、公開買付者が当社への影響力を強めることで
       　　　　当社の経営に支障をきたすこと
        (訂正前)
                                （前略）
         上記経緯に加え、当社は、公開買付者が、本対質問回答報告書において、当社の2020年11月10日付質問事項に対
        して、真摯に回答を行ったと評価することはできないと考えております。例えば、当社からの「公開買付者は、当
        社が所有する賃貸用不動産の公正な価格が、当社が有価証券報告書の注記で開示している賃貸用不動産の時価又は
        それ以上の価格であると想定しているとしていますが、そのように想定した根拠を具体的にご説明ください」との
        質問に対しては、公開買付者は、当該質問が、本公開買付けを行う主要な目的である本施策の実現の大前提に関わ
        るものであるにもかかわらず、回答を拒否しております（本対質問回答報告書11頁）。また、「本公開買付け後
        の、当社の資本政策及び配当政策の方針並びにそのような資本政策及び配当政策を採用した場合に当社の中長期的
        な企業価値に与える影響について、具体的にご説明ください」との質問に対しては、公開買付者は、「1点目につい
        ては、株主価値向上のため             、公開買付届出書７頁に記載のとおり『特別配当の実施を要請』します」、「2点目に
        ついては、…（株主価値向上のための施策を実効することは、）他の多数のREITの運用会社がそうであるように、
        積極な資産運用事業により対象者の継続企業としての株主価値を向上させることを可能とするものです」といった
        ような、何ら具体性のない回答を行うのみであります（                          対質問回答報告書        14頁）。さらに、「本公開買付け後にお
        いて、公開買付者が現時点で想定されている当社の事業計画、財務・資金計画、投資計画等があれば、その内容を
        具体的にご説明ください」との質問に対しては、公開買付者は、「その後の事業計画、財務・資金計画、投資計画
        等についてお考えいただくのは、貴社の取締役である現経営陣の職責であると考えています」とのみ回答し、公開
        買付者の具体的なビジョンを示しておりません（                       対質問回答報告書        13頁）。以上のように、公開買付者は、                  本質問
        回答報告書     において、本公開買付けに関連する本質的な質問に対する回答を十分に行っておりません。このよう
        に、当社の真摯な対応を無視する形で、公開買付者による本公開買付けの実施に至ったという経緯に加え、本対質
        問回答報告書における公開買付者の回答内容も真摯なものではなく、具体的な成長戦略や事業計画等が示されない
        ことを踏まえれば、仮に本公開買付けが成立した場合であっても、公開買付者及びその主要な構成員であるストラ
        テジックキャピタルとの間で信頼関係を醸成し、今後、当社の中長期的な企業価値向上に向けて建設的な対話をし
        ていくことは困難であると考えております。
                                （後略）
        (訂正後)

                                （前略）
         上記経緯に加え、当社は、公開買付者が、本対質問回答報告書において、当社の2020年11月10日付質問事項に対
        して、真摯に回答を行ったと評価することはできないと考えております。例えば、当社からの「公開買付者は、当
        社が所有する賃貸用不動産の公正な価格が、当社が有価証券報告書の注記で開示している賃貸用不動産の時価又は
        それ以上の価格であると想定しているとしていますが、そのように想定した根拠を具体的にご説明ください」との
        質問に対しては、公開買付者は、当該質問が、本公開買付けを行う主要な目的である本施策の実現の大前提に関わ
        るものであるにもかかわらず、回答を拒否しております（本対質問回答報告書11頁）。また、「本公開買付け後
        の、当社の資本政策及び配当政策の方針並びにそのような資本政策及び配当政策を採用した場合に当社の中長期的
        な企業価値に与える影響について、具体的にご説明ください」との質問に対しては、公開買付者は、「1点目につい
        ては、株主価値向上のため             、公開買付届出書７頁に記載のとおり『特別配当の実施を要請』します」、「2点目に
        ついては、…（株主価値向上のための施策を実効することは、）他の多数のREITの運用会社がそうであるように、
        積極な資産運用事業により対象者の継続企業としての株主価値を向上させることを可能とするものです」といった
        ような、何ら具体性のない回答を行うのみであります（                          本対質問回答報告書         14頁）。さらに、「本公開買付け後に
        おいて、公開買付者が現時点で想定されている当社の事業計画、財務・資金計画、投資計画等があれば、その内容
        を具体的にご説明ください」との質問に対しては、公開買付者は、「その後の事業計画、財務・資金計画、投資計
        画等についてお考えいただくのは、貴社の取締役である現経営陣の職責であると考えています」とのみ回答し、
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                                                         訂正意見表明報告書
        公開買付者の具体的なビジョンを示しておりません（                         本対質問回答報告        書13頁）。以上のように、公開買付者は、

        本対質問回答報告書         において、本公開買付けに関連する本質的な質問に対する回答を十分に行っておりません。こ
        のように、当社の真摯な対応を無視する形で、公開買付者による本公開買付けの実施に至ったという経緯に加え、
        本対質問回答報告書における公開買付者の回答内容も真摯なものではなく、具体的な成長戦略や事業計画等が示さ
        れないことを踏まえれば、仮に本公開買付けが成立した場合であっても、公開買付者及びその主要な構成員である
        ストラテジックキャピタルとの間で信頼関係を醸成し、今後、当社の中長期的な企業価値向上に向けて建設的な対
        話をしていくことは困難であると考えております。
                                （後略）
      （６）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

        (訂正前)
         本公開買付届出書によれば、公開買付者は、                    本公開買付けの買付期間の終了後に、本公開買付成立後に当社の現
        経営陣と協議を行った上で、株主価値向上の実現を図ることを予定しているとのことです。当社株式の取得を目的
        とした追加での株式取得策について、現時点で決定した事実はないとのことです。
        (訂正後)

         本公開買付届出書によれば、公開買付者は、                    2020年11月４日、不応募株主との間で、不応募株主が所有する当社
        株式（所有株式数の合計5,039,400株、所有割合の合計9.70%）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合
        意しているとのことです。
                                                          以　上
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