サンシャインＨ号投資事業組合 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サンシャインＨ号投資事業組合 |
| 提出先 | 京阪神ビルディング株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サンシャインＨ号投資事業組合(E36125)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月５日
【届出者の氏名又は名称】 サンシャインＨ号投資事業組合
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区赤坂六丁目５番38－807号 UGSアセットマネジメント内
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目14番15号 MOビル６階
【電話番号】 03－6433－5277
【事務連絡者氏名】 株式会社ストラテジックキャピタル
コンプライアンス部長 市川 清重
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 サンシャインＨ号投資事業組合
（東京都港区赤坂六丁目５番38－807号 UGSアセットマネジメント内）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、サンシャインＨ号投資事業組合をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、京阪神ビルディング株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
京阪神ビルディング株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社ストラテジックキャピタル（以下「ストラテジックキャピタル」といいます。）及び
UGSアセットマネジメント株式会社（以下「UGSAM」といいます。）を業務執行組合員、フィデス投資事業有限責任
組合を一般組合員として、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）の規定に基づき、対象者の普
通株式（以下「対象者株式」といいます。）を取得及び保有することを主たる事業として、2020年10月５日に組成
された任意組合です（注１）。公開買付者は、本書提出日現在において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。）市場第一部（以下「東証一部」といいます。）に上場している対象者株式を所有してお
りませんが、公開買付者の特別関係者であるストラテジックキャピタルは、投資一任契約を締結している
INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP（以下、両者を総称して
「SC及びファンド」といいます。）が対象者株式を2,887,700株（所有割合（注２）：5.56％）所有し、ストラテ
ジックキャピタル自らが所有する対象者株式100株（所有割合：0.00％）と合計で2,887,800株：5.56％）、UGSAM
が業務執行組合員であるサンシャインＦ号投資事業組合は、対象者株式を1,888,300株（所有割合：3.63％）、
UGSAMが業務執行組合員であるサンシャインＧ号投資事業組合は、対象者株式を263,300株（所有割合：0.51％）所
有しております。なお、公開買付者は、2020年11月４日、SC及びファンド、サンシャインＦ号投資事業組合及びサ
ンシャインＧ号投資事業組合（以下、総称して「不応募株主」といいます。）との間で、不応募株主が所有する対
象者株式（所有株式数の合計：5,039,400株、所有割合の合計：9.70％、以下「不応募対象株式」といいます。）
について、本公開買付け成立後に公開買付者、ストラテジックキャピタル及びUGSAMが共同保有者となり、株主と
しての発言権を強化した上で、対象者の現経営陣に後記の株主価値向上のための施策の実行を要請するため、本公
開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。なお、公開買付者及び不応募株主の関係は、「公開買付者及
び不応募株主の関係図」のとおりです。INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS
TRUSTEE OF JAPAN-UP（関係図の「ファンド」）は、公開買付者の業務執行組合員であるストラテジックキャピタ
ルが投資一任契約を締結しております。また、サンシャインＦ号投資事業組合及びサンシャインＧ号投資事業組合
の業務執行組合員は、公開買付者の業務執行組合員であるUGSAMです。このように、不応募株主は、いずれも、議
決権行使を含む投資判断についてストラテジックキャピタル及びUGSAMが一任を受けている者です。
＜公開買付者及び不応募株主の関係図＞
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（注１） 公開買付者に対する各組合員の現時点の出資割合は、ストラテジックキャピタルが33.33％、UGSAMが
33.33％、フィデス投資事業有限責任組合が33.33％となります。ストラテジックキャピタル及びUGSAM
は対象者株式の共同保有者です。フィデス投資事業有限責任組合は、UGSAMに対し、資金調達に関する
助言等を行っており、その関係で、公開買付者に一般組合員として出資を行うこととなりました。なお
「第２ 公開買付者の状況」の「２ 会社以外の団体の場合」の「(3）団体の出資若しくは寄付又はこ
れらに類するものの額」に記載のとおり、公開買付期間中に公開買付者に新たな一般組合員が出資する
可能性があります。
（注２） 「所有割合」とは、対象者が2020年10月30日に提出した第98期第２四半期報告書（以下「本四半期報告
書」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（52,184,498株）から、対象者
が2020年10月23日に公表した「2021年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本
四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数
（205,428株）を控除した株式数（51,979,070株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入
しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
公開買付者の業務執行組合員であるストラテジックキャピタルは、対象者に対して、従前より株主価値向上のた
めの施策を提案して参りましたが、現状のままでは対象者の現経営陣がストラテジックキャピタルの提案した方向
に経営方針を転換することはないと判断するに至ったことから、株主としての対象者への発言権を強化することを
目的として、2020年９月下旬からUGSAMと本公開買付けについて検討を開始いたしました。その後、「(2）本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、UGSAMに資金調達に関する助言
を行っていたフィデス投資事業有限責任組合が公開買付者に対して一般組合員として出資することを希望し、
UGSAM及びストラテジックキャピタルがこれを受け入れたため、フィデス投資事業有限責任組合、UGSAM及びストラ
テジックキャピタルにより、2020年10月５日に公開買付者が組成されました。
「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ストラテ
ジックキャピタルは、2018年２月以降、対象者と面談、書面及び株主総会の場での質疑応答等を通じて対話を継続
しており、2019年12月25日にはストラテジックキャピタルと対象者との対話内容を含む対象者に関する特集サイト
「京阪神ビルディングの株主価値向上に向けて」（ https://realize-value-keihanshin.com/ ）を開設しました。
ストラテジックキャピタルと対象者との対話内容は、この特設サイトに詳細が開示されております。UGSAMは、当
該サイトの閲覧、ストラテジックキャピタルとの意見交換を通じ、対象者の株主価値が賃貸等不動産の時価（対象
者が2020年６月26日に提出した第97期有価証券報告書（以下「本有価証券報告書」といいます。）においては2020
年３月末現在賃貸等不動産の時価は167,330百万円と記載。）に対して割安な状態であり、対象者が経営方針を転
換することで株主価値が向上するというストラテジックキャピタルの意見に賛同し、ストラテジックキャピタルと
UGSAMは、2020年３月30日付けで、対象者の株主総会において対象者株式の議決権を共同して行使することについ
て合意をし、ストラテジックキャピタルは同日、UGSAMを共同保有者とする変更報告書を提出しました。そして、
ストラテジックキャピタルは、2020年６月開催の第97回定時株主総会において株主提案を行いました。しかし、対
象者は、当該株主提案に対して反対意見を表明し、また、その後のストラテジックキャピタルとの2020年７月30日
のビデオ面談において対象者の株主価値向上策について議論した際にも、対象者は「(2）本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において詳述するストラテジックキャピタルが提案する株主
価値向上のための施策に賛同することはありませんでした。そこで、ストラテジックキャピタル及びUGSAMは、株
主としての発言権をさらに強化するため、2020年９月下旬から具体的な買付予定数は未定であったものの、対象者
株式の低い流動性を考慮し、市場内で一定規模の対象者株式を取得することが困難だと考えたことから、本公開買
付けの検討を開始し、2020年10月５日付けで「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程」のとおり、ストラテジックキャピタル及びUGSAMを業務執行組合員とし、フィデス投資事業有限責
任組合を一般組合員とした公開買付者を組成しました。そして、公開買付者は、同日、対象者株式に対する公開買
付けを実施することについて具体的な検討を行うことを決定しました。また、UGSAMが業務執行組合員であり、議
決権行使を含む投資判断の一任をUGSAMにしているサンシャインＥ号投資事業組合、サンシャインＦ号投資事業組
合及びサンシャインＧ号投資事業組合（以下３者を総称して「サンシャインＥ・Ｆ・Ｇ号」といいます。）は、公
開買付者が要請を行った場合には公開買付者に対象者株式を売付けることを目的に市場内で対象者株式を買付ける
可能性があったため、公開買付者は、サンシャインＥ・Ｆ・Ｇ号に対し、公開買付者に対象者株式を売付けること
を目的に市場内で対象者株式を買付けることの要請（応援買いの要請）を行いました。なお、サンシャインＥ・
Ｆ・Ｇ号は、応援買いの要請を受けた後に買付けた対象者株式を公開買付者に売付ける予定でしたが、市場株価が
応援買いを予定していた価格を超える高値水準で推移したことから、サンシャインＥ・Ｆ・Ｇ号は応援買いの要請
を受けた後に対象者株式の買付けを行いませんでした。
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また、公開買付者は、2020年11月４日、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を、本四半期決算短信に記載された2020年９月末現在の自己資本68,725百万円
か ら算定される１株当たり純資産1,322円（以下「簿価BPS」といいます。）に、本有価証券報告書において重要な
後発事象として記載された固定資産の譲渡益を賃貸等不動産の含み益から控除して算定される税引き後の１株当た
り含み益を加算した１株当たり修正純資産（以下「修正BPS」といいます。）2,289円を基準に検討しました。しか
し、後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定
の基礎」に記載のとおり、本公開買付価格を決定するに際して、ストラテジックキャピタルは、後記のとおり、対
象者にデューデリジェンス協力の申入れを行いましたが、現時点で対象者の協力を得ることはできておらず、対象
者の非公開の情報を入手することができていません。したがって、公開買付者が見込む株主価値の算定に不確実性
があること、及び、本公開買付け成立後の公開買付者及び不応募株主の所有割合は後記のように29.33％にとどま
り、株主価値向上策の実行に時間を要する可能性があることから、修正BPSからの相当程度のディスカウントを考
慮すべきと考えました。しかしながら、これらを具体的なディスカウント率として算出することは困難であったた
め、ディスカウント率を用いて公開買付価格を決定するのではなく、本公開買付けを実施することについての決定
日の前営業日である2020年11月２日における対象者株式の東証一部における終値が年初来（2019年12月30日終値
1,433円対比）で30.70％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）上昇したものの、対象者株式の株価が
1,900円を超えた期間は、それぞれ、取引時間内では６日、終値では４日を超えておらず長期間とは言えないこ
と、及び、対象者株式の流動性が低いため市場内で一定規模の売却を1,900円と同水準の価格で行うことは困難で
あることに鑑み、1,900円で対象者株式を取得するのであれば、対象者株主に価格及び流動性の観点から合理的な
売却機会を提供でき、かつ、公開買付者の経済合理性にも適うと考え、本公開買付価格を1,900円とした本公開買
付けの実施を決定いたしました。
本公開買付けにおける買付予定数の上限の決定に際しては、公開買付者は、株主としての対象者への発言権を強
化し、対象者の現経営陣に経営方針を転換していただくことを本公開買付けの目的とすること、対象者の過去の株
主総会における議決権行使状況（注３）等に鑑みて、公開買付者と不応募株主の本公開買付け後の所有割合にして
30％前後の対象者株式を保有すれば、本公開買付けの目的を達成することができる可能性が十分にあると判断しま
した。なお、不応募株主の所有割合も合算して考慮すべき理由は、「公開買付者及び不応募株主の関係図」のとお
り、不応募株主においては、議決権行使を含む投資判断の一任を受けているのが、公開買付者の業務執行組合員で
あるストラテジックキャピタル及びUGSAMであるためです。他方、公開買付者は必要に応じて特別決議を阻止する
ことが実質的にほぼ可能となる水準に達しなければ、発言権の強化にはつながらず、本公開買付けの目的を達成す
ることができないと判断したため、実質的な拒否権を取得できる水準を見据えて必要となる所有割合を注３のとお
り算定した結果、買付予定数の下限及び上限と同一株数とし、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下
限を10,206,100株（公開買付者及び不応募株主の合計で15,245,500株。所有割合：29.33％）に設定しました。し
たがって、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限
（10,206,100株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の
13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行い
ます。また、前記の理由から、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買
付け等を行いません。
なお、ストラテジックキャピタルは、本公開買付けの検討に際し、2020年10月７日に対象者取締役会に対して
デューデリジェンス協力の申入れを行いましたが、現時点において、対象者の協力を得ることはできておらず、ま
た、今後も対象者の協力を得ることのできる見込みはないものと判断しております。「(2）本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ストラテジックキャピタルは2018年２月
以降、対象者との対話を継続し、2020年６月開催の第97回定時株主総会において株主提案を行い、株主総会後も対
話を継続して行ってきました。そのため、公開買付者は、対象者はストラテジックキャピタルが提案する株主価値
向上のための施策の内容を十分ご理解された上で、その施策に対して賛同いただけていないものと考えます。した
がって、本公開買付けの検討に際してあらためて協議を申し入れてはおりません。そして、上記のとおり、対象者
がデューデリジェンスに協力する見込みはないと公開買付者は判断したことから、現状のまま対話を続けても、公
開買付者は、ストラテジックキャピタルが提案している（対象者の現経営陣に経営方針を転換して対象者がREITを
運営する子会社を設立し、賃貸等不動産をそのREITに公正な価格で譲渡し、その後は、対象者が子会社を通じた
REITの管理・運営に専念することを主軸とした）株主価値向上のための施策を実行していただくことを本公開買付
けの目的としている以上、同内容の株主提案に反対意見を表明した対象者の現経営陣から対象者の賛同・応募推奨
を得る見込みがないという状況は変わらないと考え、本公開買付けの実施を決定いたしました。なお、不応募株主
において、議決権行使を含む投資判断の一任を受けている者は、前記のとおり、ストラテジックキャピタルと
UGSAMであり、公開買付者の業務執行組合員もこの２者であることから、不応募株主と公開買付者は、本公開買付
け成立後も共同して対象者の株式を保有する方針であります。
（注３） 本有価証券報告書によれば2020年６月開催の第97回定時株主総会の基準日における議決権の数は
519,341個でしたが、2020年９月28日付の訂正臨時報告書によれば実際に行使された議決権の数は全議
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案平均466,721個であり、不応募株主が行使した28,878個を控除すると、行使された議決権は議決権の
数全体に対して89.27％に相当します。同様に議決権行使率を算定すると、第96回定時株主総会は
84.40％、 第95回定時株主総会は82.51％となります。また、不応募株主が議決権を保有していなかった
第94回定時株主総会は81.40％、第93回定時株主総会は79.22％であり、直近５回分の議決権行使率の平
均は83.36％となります。したがって、所有比率29.33％は、議決権の数全体に対して３分の１に相当す
ると考えられ、過去の議決権行使率に依拠しているため不確実性は一定程度あるものの、特別決議の阻
止が実質的にほぼ可能であるため、公開買付者は発言権が強化されると考えます。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者の業務執行組合員であるストラテジックキャピタルは、原則として日本国内の上場企業に投資する
金融商品取引法に基づく金融商品取引業者（投資運用業、投資助言・代理業及び第二種金融商品取引業）であ
り、2012年９月の創業以来、約18社の上場企業への投資実績を有しております。また、公開買付者の業務執行組
合員であるUGSAMは、投資事業組合の募集、運用及び管理を主たる事業として2009年７月に設立された株式会社
であり、金融商品取引法に基づく適格機関投資家等特例業務届出者として、管理組合数６組合（組合出資額
8,370百万円）の運営を行っており、主としてマーケットニュートラル戦略（注４）を取るヘッジファンドへの
投資を行っております。そして、公開買付者は、上述のとおり、ストラテジックキャピタル及びUGSAMを業務執
行組合員、フィデス投資事業有限責任組合を一般組合員として、民法の規定に基づき、対象者株式を取得及び保
有することを主たる事業として、2020年10月５日に組成された任意組合です。
ストラテジックキャピタルは、対象者に対して、2018年２月以降、株主価値向上のための施策を提案し続けて
参りました。ストラテジックキャピタルが対象者に対して提案した施策の詳細を含む対話内容は、ストラテジッ
クキャピタルが開設した特設サイト「京阪神ビルディングの株主価値向上に向けて」（ https://realize-value-
keihanshin.com/ ）に詳細が開示されております。しかしながら、ストラテジックキャピタルが2020年６月開催
の対象者の第97回定時株主総会において提案した、株主価値向上のための株主提案（注５、以下「本株主提案」
といいます。）に対し、対象者取締役会は反対意見を表明し、また、株主総会後の2020年７月30日のビデオ面談
において対象者の株主価値向上策について議論した際にも、あらためて対象者がストラテジックキャピタルの考
えに賛同しないことが明らかになり、現状のままでは、対象者の現経営陣がストラテジックキャピタルの提案し
た方向に経営方針を転換することはないと判断するに至ったことから、株主としての対象者への発言権を強化す
ることを目的として、2020年９月下旬から、対象者株式の公開買付けの検討を開始しました。そして、UGSAMに
資金調達に関する助言を行っていたフィデス投資事業有限責任組合が公開買付者に対して一般組合員として出資
を行うこととなり、2020年10月５日に公開買付者が組成されました。なお、出資比率の決定に際しては、ストラ
テジックキャピタル及びUGSAMが業務執行組合員として公開買付者の運営を行うという役割を担う一方、フィデ
ス投資事業有限責任組合が資金調達に関する助言を公開買付者に行う役割を担い、３者がそれぞれの役割を果た
さなければ本公開買付けが実現しないことから、「(1）本公開買付けの概要」の注１に記載のとおり、３者が同
じ出資比率とすることを合意しました。
ストラテジックキャピタルの提案する株主価値向上策とは、具体的には、対象者がREITを運営する子会社を設
立し、賃貸等不動産をそのREITに公正な価格で譲渡し、その後は、対象者が子会社を通じたREITの管理・運営に
専念することを主軸とするという、本株主提案と同内容の施策です。この施策は、対象者がREITに賃貸等不動産
を公正な価格で譲渡し、その譲渡金額の税引き後の手取額を特別配当として株主に還元することで、株主価値が
向上することを企図しています。対象者は賃貸等不動産の所有者ではなくなりますが、対象者は引き続きREITを
運営する子会社を通じて賃貸等不動産を管理・運営します。なお、対象者及び当該子会社がREITを組成し、REIT
は投資家からの出資及び借入金を原資とし、対象者の賃貸等不動産を公正な価格で取得します。
他方、対象者は本株主提案に対する反対意見として「（本株主提案の内容を実行すると）テナントやパート
ナー企業との関係性をも失う結果をもたらす」と表明しています。公開買付者は、そもそもテナントやパート
ナー企業は対象者が適正に不動産の管理・運営を行うことを求めているのであって、本株主提案は前記のように
「対象者が子会社を通じたREITの管理・運営に専念することを主軸」としたものであることから、反対意見のよ
うに「テナントやパートナー企業との関係性をも失う結果をもたらす」ことにはならないと考えます。なお、こ
の施策は、対象者の役職員の雇用関係を維持したまま、対象者の保有する賃貸等不動産の潜在価値を実現させる
ものである一方、株主は特別配当を受け取ることでリターンを得ます。また、この施策は、他の多数のREITの運
用会社がそうであるように、積極な資産運用事業により対象者の継続企業としての株主価値を向上させることを
可能とするものです。しかし、対象者が当該REIT以外の売却先に対し、公正な価格以上のより高い価格で賃貸等
不動産を譲渡する場合はこの限りではありません。
（注４） マーケット・ニュートラル運用とは、ヘッジファンドなどで使われる運用手法のひとつで、買い建て
（ロング）する金額と、同額の売り建て（ショート）を行う手法です。基本的に、割安な銘柄を買い
建て、割高な銘柄を売り建てるスタンスで運用し、相場が上がっても下がっても全体の動きによる影
響を受けることなく、利益を出そうとする戦略です。
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（注５） 対象者の第97回定時株主総会における株主提案は以下の４議案です。議案の詳細は、対象者が2020年
４月20日付で公表した「株主提案に関する書面受領のお知らせ」、日本経済新聞2020年６月１日付朝
刊 全国版（10面）及びストラテジックキャピタルが開設した特設サイト「京阪神ビルディングの株
主 価値向上に向けて」（ https://realize-value-keihanshin.com/ ）をご参照ください。なお、以下
の４議案は全て否決されました。
（ⅰ）取締役１名選任の件
（ⅱ）目的の変更に係る定款変更の件
（ⅲ）重要な資産の譲渡の件
（ⅳ）政策保有株式売却に係る定款変更の件
一方、本有価証券報告書及び本四半期報告書によれば、対象者は、対象者及びその連結子会社１社（以下、総
称して「対象者グループ」といいます。）で構成され、価値ある事業空間を提供し顧客と共に発展することによ
り、社会に貢献することを、グループ経営理念としているとのことです。
対象者グループのセグメントは、「土地建物賃貸事業」及び「その他」の２つとされており、土地建物賃貸事
業においては土地建物の賃貸、建物・機械設備の維持管理、清掃等を行っているとのことです。なお、対象者グ
ループが属する不動産賃貸業界においては、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による経済活動の制限を
受けた休業要請や外出自粛の影響から、リモートワーク等の働き方改革が加速することが予想され、今後はテナ
ントニーズや空室率等の動向について、注視する必要があるとのことです。
上記のような経済環境のもとで、対象者グループは新中期経営計画「ここからの挑戦～新たな成長のステージ
へ～」を2019年10月からスタートさせ、産業構造やライフスタイル・ワークスタイル、不動産市況等の変化を機
敏に捉えて、既存事業の深堀りや新規事業の展開等を通じて安定的な収益源を拡充することにより、企業価値の
さらなる向上に努めるとのことです。
公開買付者は、コロナ渦の状況においても、対象者が堅牢なビジネスモデルを背景に安定的に収益を確保する
ことが見込まれる一方で、対象者が保有する賃貸等不動産の本来の価値は、本有価証券報告書の注記において開
示されている時価（本有価証券報告書においては2020年３月末現在賃貸等不動産の時価は167,330百万円と記
載。）よりも高い可能性があると考えており、その潜在価値、すなわち貸借対照表上に計上されない賃貸等不動
産の含み益を実現させることができないがために、対象者の株主価値は割安な状態にとどまっているものと考え
ております。いずれにしても、対象者が、賃貸等不動産をREITに公正な価格で譲渡し、その譲渡金額の税引き後
の手取額を特別配当として株主に還元することで、株主価値が向上すると考えています。公開買付者は、この公
正な価格とは、対象者が本有価証券報告書の注記で開示している賃貸等不動産の時価またはそれ以上の価格であ
ると想定しておりますが、確認はできておりません。なお、ストラテジックキャピタルは、対象者が保有する賃
貸等不動産の本来の価値が本有価証券報告書の注記において開示されている時価と比較した場合の妥当性を確認
することなどを目的にデューデリジェンスを行い、その本来の価値を反映した価格を本公開買付価格とすること
を検討しておりましたが、対象者からデューデリジェンスの機会を得ることは叶いませんでした。
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② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本株主提案と同内容の、対象者がREITを運営する子会社を設立し、賃貸等不動産をそのREITに
公正な価格で譲渡し、その後は、対象者が子会社を通じたREITの管理・運営に専念するという施策によって、対
象者の保有する賃貸等不動産の潜在価値の実現等を通じ、株主価値の向上を目指します。具体的には、公開買付
者は、本公開買付け成立後に対象者の現経営陣と協議を行った上で、株主価値向上の実現のために、REITを運営
する子会社の設立、賃貸等不動産の公正な価格での譲渡、対象者が保有する政策保有株式の売却及び特別配当の
実施を要請します。なお、仮に本公開買付けが成立し、協議を行ったにもかかわらず、株主価値向上の実現が困
難だと判断される場合の方針については、現時点で決定していることはありません。また、本株主提案において
は取締役１名選任の件としてストラテジックキャピタル代表取締役の丸木強を社外取締役候補者として諮る議案
がございましたが、その目的は対象者の現経営陣に前記の施策を実行していただくことを推進することでありま
した。本公開買付けが成立した場合には、かかる結果を踏まえて対象者の株主として改めて現経営陣との対話を
推進する予定であり、社外取締役を追加するために臨時株主総会の招集を請求することは現時点で予定していま
せん。
(3）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経
営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの公開買付期間の終
了後に、本公開買付け成立後に対象者の現経営陣と協議を行った上で株主価値向上の実現を図ることを予定してい
ます。対象者株式の取得を目的とした追加での株式取得策について、現時点で決定した事実はありません。
(4）本公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者は、2020年11月４日、不応募株主との間で、不応募対象株式について、本公開買付けに応募しない旨
を口頭で合意しております。
(5）上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証一部に上場されておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を
企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公
開買付者及び不応募株主が所有する対象者株式の数の合計は、15,245,500株（所有割合：29.33％）にとどまる予
定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東証一部への上場は維持される見込みです。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
2020年11月５日（木曜日）から2020年12月17日（木曜日）まで（30営業日）
買付け等の期間
2020年11月５日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき 金1,900円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
（ ）
株券等預託証券 ―
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、修正BPSを基準に検討しました。しか
し、本公開買付価格を決定するに際して、対象者より非公開の情報を入手することができず、
公開買付者が見込む株主価値の実現に不確実性があること、並びに、本公開買付け成立後の公
開買付者及び不応募株主の所有割合は29.33％にとどまり、株主価値向上策の実行に時間を要
する可能性があることから、修正BPSからの相当程度のディスカウントを考慮すべきと考えま
した。しかしながら、これらを具体的なディスカウント率として算出することは困難であった
ため、ディスカウント率を用いて公開買付価格を決定するのではなく、本公開買付けを実施す
ることについての決定日の前営業日である2020年11月２日における対象者株式の東証一部にお
ける終値が年初来（2019年12月30日終値1,433円対比）で30.70％（小数点以下第三位を四捨五
入しております。）上昇したものの、対象者株式の株価が1,900円を超えた期間は、それぞ
れ、取引時間内では６日、終値では４日を超えておらず長期間とは言えないこと、及び、対象
者株式の流動性が低いため一定規模の売却を1,900円と同水準の価格で行うことは困難である
ことに鑑み1,900円で対象者株式を取得するのであれば、対象者株主に価格及び流動性の観点
から合理的な売却機会を提供でき、かつ、公開買付者の経済合理性にも適うと考え、本公開買
付価格を1,900円と決定いたしました。
本公開買付価格（1,900円）は、本公開買付けを実施することについての決定日の前営業日
である2020年11月２日の東証一部における対象者株式の終値1,873円に対して1.44％（小数点
以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、過去１ヶ月間
（2020年10月５日から2020年11月２日まで）の終値単純平均値1,823円に対して4.22％、過去
３ヶ月間（2020年８月３日から2020年11月２日まで）の終値単純平均値1,621円に対して
17.21％、過去６ヶ月間（2020年５月７日から2020年11月２日まで）の終値単純平均値1,508円
に対して25.99％のプレミアムを加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である2020年
11月４日の東証一部おける対象者株式の終値1,879円に対して1.12％のプレミアムを加えた価
格となります。
なお、公開買付者は、本公開買付価格を検討するにあたり、第三者算定機関から対象者株式
の株式価値に関する算定書を取得しておらず、また、フェアネス・オピニオンも取得しており
ません。これは、本公開買付価格を決定するに際して、対象者より、非公開の情報を入手する
ことができず、第三者算定機関に対して株式価値の算定を依頼する実益に乏しいと判断したこ
とに基づきます。
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算定の経緯 ストラテジックキャピタル及びUGSAMは、株主としての発言権をさらに強化するため、2020
年９月下旬から具体的な買付予定数は未定であったものの、対象者株式の低い流動性を考慮
し、本公開買付けの検討を開始し、2020年10月５日付けで公開買付者を組成しました。
公開買付者は、2020年11月４日、本公開買付価格を、本四半期決算短信に記載された2020年
９月末現在の自己資本68,725百万円から算定される簿価BPS（1,322円）に、本有価証券報告書
において重要な後発事象として記載された固定資産の譲渡益を賃貸等不動産の含み益から控除
して算定される税引き後の１株当たり含み益を加算した修正BPS（2,289円）を基準に検討しま
した。しかし、本公開買付価格を決定するに際して、ストラテジックキャピタルは、2020年10
月７日に対象者取締役会に対してデューデリジェンス協力の申入れを行いましたが、現時点で
対象者の協力を得ることはできておらず、対象者の非公開の情報を入手することができていま
せん。したがって、公開買付者が見込む株主価値の算定に不確実性があること、及び、本公開
買付け成立後の公開買付者及び不応募株主の所有割合は29.33％にとどまり、株主価値向上策
の実行に時間を要する可能性があることから、修正BPSからの相当程度のディスカウントを考
慮すべきと考えました。しかしながら、これらを具体的なディスカウント率として算出するこ
とは困難であったため、ディスカウント率を用いて公開買付価格を決定するのではなく、本公
開買付けを実施することについての決定日の前営業日である2020年11月２日における対象者株
式の東証一部における終値が年初来（2019年12月30日終値1,433円対比）で30.70％（小数点以
下第三位を四捨五入しております。）上昇したものの、対象者株式の株価が1,900円を超えた
期間は、それぞれ、取引時間内では６日、終値では４日を超えておらず長期間とは言えないこ
と、及び、対象者株式の流動性が低いため一定規模の売却を1,900円と同水準で行うことは困
難であることを鑑み1,900円で対象者株式を取得するのであれば、対象者株主に価格及び流動
性の観点から合理的な売却機会を提供でき、かつ、公開買付者の経済合理性にも適うと考え、
本公開買付価格を1,900円と決定いたしました。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
10,206,100（株） 10,206,100（株） 10,206,100（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,206,100株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等
を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（10,206,100株）を超える場合は、その超える部分の
全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の
方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その
後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令
の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 102,061
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2020年11月５日 現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2020年11月５日 現在）（個）(g) 50,394
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（ 2020年９月30日 現在）（個）(j) 519,470
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
19.64
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
29.33
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（10,206,100株）
に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」は、本四半期報告書に記載された
2020年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、
本公開買付けにおいては、単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象と
しているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け
等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2020年９月30日現
在の対象者株式の発行済株式総数（52,184,498株）から、本四半期決算短信に記載された2020年９月30日現
在の対象者が所有する自己株式数（205,428株）を控除した対象者株式数（51,979,070株）に係る議決権数
（519,790個）を分母として計算しております。
（注３） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
マネックス証券株式会社（復代理人） 東京都港区赤坂一丁目12番32号
※公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方で、日本国内に居住さ
れる個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方
は、三田証券株式会社に口座を開設してください。
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（三田証券株式会社から応募される場合）
① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下
「応募株主等」といいます。）は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期
間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑を
ご用意ください。また、応募の際に本人確認書類（注１）が必要になる場合があります。
② 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等
口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募す
る予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座（対象者の特別口座の口
座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。）に記録されている場
合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を
行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受
付けは行われません。
④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設してい
ただく必要があります（法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください）。口座を開
設される場合には、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有して
いる場合であっても、本人確認書類（注１）が必要な場合があります。
⑤ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合があり
ますので、ご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本
国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書
類（注１）をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原
則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開
買付応募申込受付票」を交付いたします。
（注１） 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じ
て応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場
合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきま
しては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号（マイナンバー）確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カードの裏面（コピー） 個人番号カードの表面（コピー）
ａのいずれか１種類
Ｂ 通知カード（コピー）
又はｂのうち２種類
個人番号記載のある住民票の写し ａ又はｂのうち、
Ｃ
又は住民票記載事項証明書の原本 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類
ａ．顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
ｂ．顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
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各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）
・法人の場合
下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。
法人のお客様の本人確認書類 ・登記簿謄本又はその抄本（原本）
Ａ ※右記のいずれか一つ ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書（原本）
※発行から６ヶ月以内のもの ・その他官公署の発行書類
・個人番号カード表面のコピー
Ｂ お取引担当者の本人確認書類 ・又は上記個人の場合の本人確認書類（ａの中から１種類又はｂの中から２
種類）のコピー
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書
（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限
ります。）の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場
合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類
するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出くださ
い。
※ パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場
合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類
の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認を
させていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座
を開設することができません。
（注２） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分
離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご
自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（マネックス証券株式会社から応募される場合）
① 本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付復代理人のホーム
ページ（https://www.monex.co.jp）画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日
の午後３時までに申し込む方法にて、応募してください。
② 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の
証券取引口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株式が記載又は記録されて
いる必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取引
業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井
住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に
先立ち、公開買付復代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要
があります。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手
続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上
げます。
③ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付
は行われません。
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④ 公開買付復代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設
していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注３）が必要とな
ります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原
則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注４）。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送に
より交付します。
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応
募株主等に返還されます。
（注３） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券取引口座を開設して応募
される場合には、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書
類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る
手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があ
ります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる
本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付復代理人のホームページ
（https://www.monex.co.jp）にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の
すべてを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその
期限内のもの。）が必要となります。
オンラインでの口座開設をご希望の方
マイナンバー確認書類 本人確認書類
個人番号カード（両面） 不要
通知カード 運転免許証
郵送手続きでの口座開設をご希望の方
マイナンバー確認書類
本人確認書類
個人番号カード（両面） 不要
顔写真付き 運転免許証、運転経歴証明書、住民基本
（右記のいずれか１点） 台帳カード（写真付き）等
通知カード
顔写真なし 住民票の写し、各種健康保険証、各種年
（右記のいずれか２点） 金手帳、印鑑登録証明書等
マイナンバーの記載された住民票
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点
の写し
運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード（写真付き）、各種健康保険
マイナンバーの記載された住民票
証、各種年金手帳、印鑑登録証明書等
記載事項証明書
＊個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、および法人口座の開設をご希望の方
につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出いただく書類も上記と異なります。公開買付復
代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）にてご確認ください。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目に
ご相談ください。
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（注４） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課
税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、
ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（２）【契約の解除の方法】
（三田証券株式会社から応募される場合）
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付
票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）」を交付又
は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の
本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15
時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指
定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
（マネックス証券株式会社から応募される場合）
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除については、公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）画面から所要事項を入力する方
法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル（電話番号：0120-846-
365 携帯電話・PHSからは03-6737-1666）までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
解除の申し出を受領する権限を有する者
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
マネックス証券株式会社（復代理人） 東京都港区赤坂一丁目12番32号
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 19,391,590,000
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 25,000,000
その他(c) 2,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 19,418,590,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（10,206,100株）に本公開買付価格
（1,900円）を乗じた金額を記載しています。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注４） 上記金額には消費税等は含まれていません。
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（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
金額（千円）
種類
19,430,000
普通預金
計(a) 19,430,000
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
―
計
ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
買付け等に要する資金に充当するた
めの借入れ
弁済期：決済開始日から３日が経過
する日までの任意の日
金利 ：年６％
サンシャインＫ号投資事業有限
19,400,000
投資事業有限責任組合
責任組合
担保 ：ストラテジックキャピタル
及びUGSAMが保有する届出
者（サンシャインＨ号投資
事業組合）持分に質権を設
定する。
― ― ― ―
19,400,000
計
（注１） サンシャインＫ号投資事業有限責任組合は、UGSAMを無限責任組合員とする投資事業有限責任組合です。す
なわち、サンシャインＫ号投資事業有限責任組合においては、議決権行使を含む投資判断は、公開買付者の
業務執行組合員でもあるUGSAMに一任されております。
（注２） 当該借入金（19,400,000千円）は、上記「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」に記載の普通預金に含
まれております。
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
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ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
④【その他資金調達方法】
金額（千円）
内容
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
19,430,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
マネックス証券株式会社（復代理人） 東京都港区赤坂一丁目12番32号
（２）【決済の開始日】
2020年12月24日（木曜日）
（３）【決済の方法】
（三田証券株式会社から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその
常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、
応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人
から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受
付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（マネックス証券株式会社から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常
任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復
代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付
けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録
（応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻
します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指
示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
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１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,206,100株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等
を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（10,206,100株）を超える場合は、その超える部分の全
部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式
により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの
買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果
切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を
行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、
切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限
を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買
付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの
買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結
果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を１単元（あん分比例の
方式により計算される買付株式数に１単元未満の株式数の部分がある場合は当該１単元未満の株式数）減少さ
せるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式
数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当
該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の取
締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の
財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する
額（6,405,796,500円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行う旨の議案を対象者の株主総
会に付議することを決定した場合、及び②対象者の取締役会が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換え
に交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳
簿価額の10％に相当する額（6,405,796,500円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うこ
とについての決定をした場合に、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事
項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌについて
は、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重
要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいい
ます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付
期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに
公告を行います。
（注） 発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は124円に相当します
（具体的には、本有価証券報告書に記載された2020年３月末時点の対象者単体決算における純資産額
64,057,965千円の10％（千円未満を切り捨てて計算しています。）に相当する額である
6,405,796,500円を本四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数であ
る52,184,498株から、本四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株
式数（205,428株）を控除した対象者株式数（51,979,070株）で除し、１円未満の端数を切り上げて
計算しています。）。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
の後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券
等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方
法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）
株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
す。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きま
す。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範
囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募
株主等に交付する方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
る方法により公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国
の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代
理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
合を除きます。）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
該当事項はありません。
２【会社以外の団体の場合】
（１）【団体の概要】
公開買付者は、対象者に対して投資する事業を行うことを目的として、2020年10月５日付で、ストラテジッ
クキャピタル及びUGSAMを業務執行組合員、フィデス投資事業有限責任組合を一般組合員として組成された民
法上の任意組合です。
（２）【団体の目的及び事業の内容】
団体の目的
公開買付者は、民法の規定に基づき、本公開買付けにより対象者株式を取得及び保有することを目的に組
成されました。
事業の内容
対象者株式を取得及び保有することを主たる事業として行います。
（３）【団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額】
公開買付者であるサンシャインＨ号投資事業組合の投資事業組合契約に基づく組合員による出資約束金額の
総額は30,000千円であり、そのうち、本書提出日現在において30,000千円が出資されております。なお、公開
買付期間中に公開買付者に新たな一般組合員が出資する可能性がありますが、具体的には決まっておりませ
ん。なお、公開買付期間中に出資がなされた場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
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サンシャインＨ号投資事業組合(E36125)
公開買付届出書
（４）【役員の役名、職名、氏名（生年月日）及び職歴】
公開買付者であるサンシャインＨ号投資事業組合の業務執行組合員であるストラテジックキャピタル及び
UGSAMの役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
ストラテジックキャピタル
2020年11月５日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
1982年４月 野村證券株式会社 入社
1999年８月 株式会社Ｍ＆Ａコンサルティン
グ 取締役副社長
2006年５月 株式会社ＭＡＣアセットマネジ
－ メント 代表取締役 －
代表取締役 丸木 強 1959年７月23日
2010年２月 株式会社ＴＮＰストラテジック
キャピタル 代表取締役
2012年９月 株式会社ストラテジックキャピ
タル 代表取締役（現任）
1986年４月 農林中央金庫 入庫
2004年９月 株式会社Ｍ＆Ａコンサルティン
グ マネージングディレクター
2007年３月 エートスジャパン ＬＬＣ
ディレクター
－ －
取締役 加藤 楠 1963年３月１日
2010年４月 株式会社ＴＮＰストラテジック
キャピタル マネージングディ
レクター
2012年９月 株式会社ストラテジックキャピ
タル 取締役（現任）
1975年４月 株式会社三愛 入社
1987年10月 新光監査法人 入所
1991年３月 公認会計士登録
1992年９月 東陽監査法人 入所
2013年４月 株式会社ストラテジックキャピ
タル 監査役
－ －
取締役 中塩 信一 1951年３月24日
2018年10月 同社 取締役（現任）
2015年４月 Strawberry jams株式会社 取
締役
2018年４月 株式会社マツザワホールディン
グス 取締役（現任）
1988年３月 司法修習終了（40期）弁護士登
録
2004年６月 渥美総合法律事務所・外国法共
同事業 パートナー弁護士
2008年９月 間宮総合法律事務所 開設代表
弁護士
－ －
監査役 間宮 順 1960年11月１日
2008年10月 輸出入・港湾関連情報処理セン
ター株式会社 監査役（現任）
2014年７月 スクワイヤ外国法共同事業法律
事務所 弁護士（現任）
2018年10月 株式会社ストラテジックキャピ
タル 監査役（現任）
－
計
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UGSAM
2020年11月５日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
2002年４月 ＫＯＢＥ証券（現インヴァスト
証券）入社
2007年７月 ＩＰＯ証券（現アイネット証
券）入社
2009年８月 リードオフマネジメント株式会
社設立 代表取締役（現任）
－
代表取締役 植頭 隆道 1979年６月23日
2010年３月 ＵＧＳアセットマネジメント株
式会社 代表取締役
2011年３月 ヘッジファンド証券株式会社
取締役
2013年７月 ヘッジファンド証券株式会社
代表取締役（現任）
－
計
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（2020年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
1（個） ―（個） 50,393（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
1 ― 50,393
合計
50,394 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（2020年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
―（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
― ― ―
合計
― ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（2020年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
1（個） ―（個） 50,393（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
1 ― 50,393
合計
50,394 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（2020年11月５日現在）
氏名又は名称 株式会社ストラテジックキャピタル
住所又は所在地 東京都渋谷区東三丁目14番15号 MOビル６階
職業又は事業の内容 第二種金融商品取引業、投資助言業、投資運用業
連絡者 株式会社ストラテジックキャピタル
コンプライアンス部長 市川 清重
連絡先
連絡場所 東京都渋谷区東三丁目14番15号 MOビル６階
電話番号 03－6433－5277
公開買付者との間で、共同して株主として議決権その他の権利を行使することを合
公開買付者との関係
意している者
（2020年11月５日現在）
インタートラスト トラスティーズ（ケイマン）リミテッド ソールリー イン
イッツ キャパシティ アズ トラスティ オブ ジャパン－アップ
氏名又は名称
（INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF
JAPAN-UP）
190 エルジン アベニュー、ジョージタウン、グランドケイマン KY1-9005、ケ
イマンアイランド
住所又は所在地
（190 ELGIN AVENUE, GEORGETOWN, GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS）
職業又は事業の内容 信託業
連絡者 株式会社ストラテジックキャピタル
コンプライアンス部長 市川 清重
連絡先
連絡場所 東京都渋谷区東三丁目14番15号 MOビル６階
電話番号 03－6433－5277
公開買付者との間で、共同して株主として議決権その他の権利を行使することを合
公開買付者との関係
意している者
（2020年11月５日現在）
氏名又は名称 UGSアセットマネジメント株式会社
住所又は所在地 東京都港区赤坂六丁目５番38－807号
１．有価証券の保有及び売買
職業又は事業の内容 ２．投資事業組合財産の運用及び管理
３．投資事業組合の組合員の募集及び出資金の集金代行業務
連絡者 UGSアセットマネジメント株式会社
代表取締役 植頭 隆道
連絡先
連絡場所 東京都港区赤坂六丁目５番38－807号
電話番号 03－3588－4588
公開買付者との間で、共同して株主として議決権その他の権利を行使することを合
公開買付者との関係
意している者
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②【所有株券等の数】
株式会社ストラテジックキャピタル
（2020年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
1（個） ―（個） 28,877（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
1 ― 28,877
合計
28,878 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
インタートラスト トラスティーズ（ケイマン）リミテッド ソールリー イン イッツ キャパシティ ア
ズ トラスティ オブ ジャパン－アップ
（INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP）
（2020年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
28,877（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
28,877 ― ―
合計
28,877 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注） INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UPが保有する対象者株
式に係る議決権（28,877個）の行使権限については、ストラテジックキャピタルとの投資一任契約に基づき、
ストラテジックキャピタルが有しております。そのため、INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLELY IN
ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UPの「所有する株券等の数」として記載している議決権（28,877個）に
ついては、上記ストラテジックキャピタルの「所有株券等の数」の表の「令第７条第１項第３号に該当する株
券等の数」に含まれております。当該議決権の重複計上を避けるため、「１ 株券等の所有状況」の「(1）公
開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」及び「(3）特別関係者による株券等の所有状況（特
別関係者合計）」においては、当該議決権は「令第７条第１項第３号に該当する株券等の数」として記載して
おり、「所有する株券等の数」には含めておりません。
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EDINET提出書類
サンシャインＨ号投資事業組合(E36125)
公開買付届出書
UGSアセットマネジメント株式会社
（2020年11月５日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
―（個） ―（個） 21,516（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
― ― 21,516
合計
21,516 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注） UGSAMは、民法の規定に基づき設立された任意組合であるサンシャインＦ号投資事業組合及びサンシャインＧ
号投資事業組合の業務執行組合員として対象者株式を所有しており、サンシャインＦ号投資事業組合が
1,888,300株、サンシャインＧ号投資事業組合が263,300株の対象者株式を所有しております。
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、2020年11月４日、不応募株主との間で、不応募対象株式について、本公開買付けに応募しない旨を
口頭で合意しております。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
該当事項はありません。
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サンシャインＨ号投資事業組合(E36125)
公開買付届出書
第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
― ― ―
決算年月
― ― ―
売上高
― ― ―
売上原価
― ― ―
販売費及び一般管理費
― ― ―
営業外収益
― ― ―
営業外費用
当期純利益（当期純損失） ― ― ―
（２）【１株当たりの状況】
― ― ―
決算年月
― ― ―
１株当たり当期純損益
― ― ―
１株当たり配当額
― ― ―
１株当たり純資産額
２【株価の状況】
（単位：円）
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 市場第一部
取引業協会名
月別 2020年５月 2020年６月 2020年７月 2020年８月 2020年９月 2020年10月 2020年11月
最高株価
1,516 1,546 1,395 1,525 1,772 1,967 1,904
最低株価 1,394 1,344 1,270 1,293 1,463 1,700 1,838
（注） 2020年11月については、同年11月４日までのものです。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
（単位）
所有株式数の割
― ― ― ― ― ― ― ― ―
合（％）
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公開買付届出書
（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ―
計
②【役員】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名 役名 職名
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ―
計
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第96期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第97期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2020年６月26日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第98期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
2020年10月30日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
京阪神ビルディング株式会社
（大阪府大阪市中央区瓦町四丁目２番14号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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公開買付届出書
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
対象者は、2020年10月23日付で「業績予想の修正および配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」を公表し、
2021年３月期（2020年４月１日～2021年３月31日）の通期連結業績予想および期末配当予想を下記の通り修正してお
ります。当該公表の概要は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したもの
であり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際かかる検証を行っ
ておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
連結業績予想数値の修正（2020年４月１日～2021年３月31日）
（単位：百万円）
１株当たり連結
親会社株主に帰
当期純利益
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 属する当期純利
（円 銭）
益
前回発表予想（A） 15,300 5,400 5,100 4,000 76.95
今回修正予想（B） 15,300 5,200 5,000 4,500 86.57
増減額（B－A） 0 △200 △100 500 －
増減率（％） 0.0 △3.7 △1.9 12.5 －
（ご参考）
15,319 5,414 5,214 3,919 74.63
前期実績（2020年３月期）
配当予想の修正（増配）
年間配当金
第２四半期 期末 年間
－
前回予想 13円50銭 27円00銭
－
今回修正予想 17円50銭 31円00銭
－ －
当期実績 13円50銭
前期実績（2020年３月期）
11円50銭 15円50銭 27円00銭
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