株式会社ペッパーフードサービス 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ペッパーフードサービス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ペッパーフードサービス(E03478)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月７日
【会社名】 株式会社ペッパーフードサービス
【英訳名】 ＰＥＰＰＥＲ ＦＯＯＤ ＳＥＲＶＩＣＥ ＣＯ.,ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ 一瀬 邦夫
【本店の所在の場所】 東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ
【電話番号】 （０３）３８２９－３２１０（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 総務本部長 猿山 博人
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ
【電話番号】 （０３）３８２９－３２１０（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 総務本部長 猿山 博人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第11回新株予約権）
その他の者に対する割当 59,402,358円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
6,740,155,358円
（第12回新株予約権）
その他の者に対する割当 20,076,672円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
2,883,244,672円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと
仮定して算出された金額です。新株予約権の行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（参照方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年７月31日付で提出した有価証券届出書の記載事項について、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予
約権の行使時の払込金額」その他これらに関連する事項が2020年８月７日に確定しましたので、これらを訂正し、2020
年８月７日付で四半期報告書（第36期第２四半期）を関東財務局に提出したことに伴い、当該四半期報告書を参照書類
に追加し、併せてこれに関連する事項を訂正するともに、添付書類のうち「2020年12月期第２四半期（2020年１月１日
から2020年６月30日まで）の連結業績の概要」を削除するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
す。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）
(2）新株予約権の内容等
３ 新規発行による手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
２ 株券等の譲渡制限
３ 発行条件に関する事項
４ 大規模な第三者割当に関する事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類の補完情報
(2）継続企業の前提に関する重要事象等
（添付書類の削除）
2020年12月期第２四半期（2020年１月１日から2020年６月30日まで）の連結業績の概要
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）】
（２）【新株予約権の内容等】
（訂正前）
当該行使価額修正条項付 １ 行使価額の修正基準
新株予約権付社債券等の 本欄第３項を条件に、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第
特質 (1)号に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」に
おいて同じ。）は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の
普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額
（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正さ
れる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証
券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な
取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「修正日」とは、各
行使価額の修正につき、下記「（注）７．本新株予約権の行使請求の方法」に定める本
新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領
した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、
その翌取引日）をいう。
２ 行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
３ 行使価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価額の
下限は、当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定
義する。）の50％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
数を切り上げた金額。）とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様
の方法による調整を受ける。）。
４ 割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は、 43,483円（以下、本「１ 新規発行新株予約
権証券（第11回新株予約権）」において「出資金額」という。）を条件決定日(別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。)において決定される
行使価額で除して得られる最大整数と、100株のいずれか小さい数（１株未満の端数を
生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）に本新株予約権の発行数
である160,982個を乗じた数（１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）として条件決
定日に確定する 。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。
５ 繰上償還条項等
本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
又は一部取得されることがある。
６ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本新株予約権の下限行使価額及び本新株予約権の目的となる株式の総数は条件決定日に
おいて決定されるため、本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限も条
件決定日にて決まる。
（中略）
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新株予約権の目的となる １ 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する
株式の数 当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」とい
う。）する当社普通株式の数（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予
約権）」において「割当株式数」という。）は、 出資金額を条件決定日において決定さ
れる行使価額で除して得られる最大整数と、 100株 のいずれか小さい数 とする （１株未
満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。） 。本新株予約
権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となっ
た本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している
場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に
定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未
満の株式はこれを切り捨てる。）。 但し、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨
て、現金による調整は行わない。 但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下、
本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「調整後割当株式
数」といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を、本「１ 新規発行
新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「調整前割当株式数」という。）に応
じて調整される。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額の調整を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(1)号②、同号③ハ及び第(4)号並びに第(6)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項第(1)号②及び第(4)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
込金額 当株式数を乗じた額とする。
２ 行使価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初 、2020年８月３日から2020年８月７日（以下「条件
決定日」という。）まで（当日を含む。）の各取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、そ
の端数を切り上げた金額。）（但し、2020年８月３日から2020年８月７日までの５営
業日間全てにおいて終値がない場合には、その後の直近の終値がある日の当該終値と
し、当該日を条件決定日とする。）(以下「条件決定基準価額」という。）と同額 と
する（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「当
初行使価額」という。）。なお、行使価額は次号及び次項第(1)号乃至第(6)号に定め
るところに従い修正又は調整されることがある。
(2）行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算
の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正され
る。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を
下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。本「１ 新規発行新株予
約権証券（第11回新株予約権）」において「下限行使価額」 とは、当初行使価額の
50％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上
げた金額。）とする。但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところ
に従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
（中略）
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新株予約権の行使により 6,852,842,758円（当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社
株式を発行する場合の株 普通株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ
式の発行価額の総額 全ての第11回新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。 当
初行使価額は条件決定日に決定されるため、本有価証券届出書提出日現在における見込額と
は異なる場合がある。）
（注） 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号又は第３項
により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増
加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少
する。
（中略）
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
事由及び取得の条件 値が５取引日連続して当初行使価額の33％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行
われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約
権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定
に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において
当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に
通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
る事項 但し、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、第11回新株予約権を譲渡
する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意 する 。
（中略）
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
（資金調達方法の概要）
本件の資金調達は、当社が第11回新株予約権及び第12回新株予約権という内容の異なる新株予約権を同時
に同一の割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達
する仕組みとなっております。第11回新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する
金額に修正されます。但し、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合
には、行使価額は下限行使価額とします。行使期間は2020年８月17日から 2025年 ８月17日とされます。 。
第12回新株予約権の行使価額は、当初 、条件決定日まで（当日を含む。）の各取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の平均値（計算の
結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）と同額 とされ、修正日において、修
正日価額（以下に定義する。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修
正日以降、修正日価額（以下に定義する。）に修正されます。行使期間は2021年２月17日から 2022年 ８月
17日とされます。
なお、本新株予約権の行使により新たに交付される予定の当社普通株式数は 最大で 22,997,400株（第11回
新株予約権：16,098,200株、第12回新株予約権：6,899,200株）（議決権数229,974個）であり、2020年６
月30日現在の発行済株式総数23,006,900株に対して99.96％の希薄化が生じ、また、2020年６月30日現在
の総議決権数229,975個に対して100.00％の希薄化が生じます。
（中略）
（本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所）
［長所］
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、22,997,400株 を上限として条件決定日に決定され、
以後 固定され ることとし ており、最大交付株式数が限定されております。そのため、行使価額が修
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正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれは
ありません（但し、本新株予約権の発行要項第６項に記載のとおり、調整されることがありま
す。）。
② 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄
化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避
されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は、第11回新株予約権については
当初行使価額の50％に相当する金額、第12回新株予約権については当初行使価額の75％に相当する
金額に設定されていること等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を
一定程度抑えることができると考えております。
③ 短期的な必要資金の調達が可能であること
第11回新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を
調達できない可能性があるものの、行使価額は当社普通株式の普通取引の終値の90％に修正される
ことから、確実かつ短期的に必要資金を調達することが可能であると考えております。
［短所］
① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権
の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の
資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
第11回新株予約権については行使価額が日々修正されるため、株価が長期的に当初行使価額を下回
り推移する状況では、想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、第11回新
株予約権については当初行使価額の50％に相当する金額、第12回新株予約権については当初行使価
額の75％に相当する金額に下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては権利行使が行
われず、また、第12回新株予約権について、株価が長期的に当初行使価額を下回った場合には、行
使価額の修正に伴い、資金調達額が当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当
社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約
に定められる取得請求権を行使することにより、資金調達額が減少する場合があります。
④ 株価の下落リスクがあること
第11回新株予約権について、割当予定先が第11回新株予約権の行使後すぐに取得した株式を市場で
売却することが想定されます。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売
却により当社株価が下落する可能性があります。また、第11回新株予約権の行使価額が10％のディ
スカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
達を募ることによるメリットは享受できません。
（本新株予約権のその他特徴）
① 第11回新株予約権と第12回新株予約権
本件の資金調達は、当社が第11回新株予約権及び第12回新株予約権という内容の異なる新株予約権を
同時に同一の割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資
金を調達する仕組みとなっております。第11回新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
の90％に相当する金額に修正されます。但し、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。行使期間は2020年８月17日から2022
年８月17日とされます。
第12回新株予約権の行使価額は、当初 、条件決定日まで（当日を含む。）の各取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の平均値
（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）と同額 とされ、2021年
２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日の３回の修正日において、修正日価額（以下に定義す
る。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価
額（以下に定義する。）に修正されます。
行使期間は2021年２月17日から2025年８月17日とされます。
これは、まず、行使価額が日々修正される第11回新株予約権を発行することで早期の資本・資金の調
達を実現するとともに、割当予定先に第12回新株予約権を付与することで、資金・資本の調達のみな
らず、第11回新株予約権の全ての行使及びそれにより取得した株式の売却の完了後にセールス＆プロ
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モーション支援、プライシング支援及び（再生後の）再出店支援による売上拡大支援、調達コストの
最適化、間接コスト削減支援及び業務効率化支援によるコスト削減支援、IR支援及び人材採用による
組織基盤向上支援等の経営支援についてアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のコミットを高める
ことを狙うものであります（アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携については下記
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 d. 割当予定先の選定理由」をご参
照ください。）。
② 割当株式数及び下限行使価額並びに本新株予約権の当初行使価額の決定方法
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達
する手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。しかしながら、本新株予
約権の当初行使価額は、本新株予約権の発行決議日である2020年７月31日には決定されず、 条件決定
日に 2020年８月３日から2020年８月７日の各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の平均値と同額として 条件決定日に 決定されま す。また、本新株予約権の割当株式数及び下
限行使価額も、当該当初行使価額を基準として決定されま す。
これは、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議日と同日である2020年７月31日に、本
第三者割当に加えて、(i)当第１四半期に係る決算短信及び四半期報告書、(ii)当第２四半期に係る
決算短信、(iii)当第１四半期決算及び当第２四半期決算を踏まえた当社の中期経営計画並びに(iv)
アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携等が公表されることを踏まえ、仮にこれらの公
表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定
することで既存株主の利益を害するおそれがあること、また、仮に株価の下落が生じた場合でもかか
る情報を織り込んだ当社株式の市場価額を基準として算定することが割当予定先による機動的かつ積
極的な本新株予約権の行使及びこれによる当社の資金調達につながることから、これらの公表による
株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を
条件決定日として設定しております。さらに、株価の急激な変動の影響を避けるため条件決定日まで
の期間の平均値を基準とすることが適切であると考えられるため、2020年８月３日から2020年８月７
日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値 と基準として条
件決定を行 うこととしております 。
本第三者割当の公表後に 当社株式 が下落した場合には、当初行使価額が想定より低い価額となり、割
当株式数が増加する可能性がありますが（デメリットについては上記「（本新株予約権による資金調
達スキームの長所及び短所） [短所]」をご参照ください。）、割当株式数は最大でも22,997,400株
となるように手当しており、希釈化率の増加に歯止めを設けております。
なお、本新株予約権の発行決議日を2020年７月31日とし、(i)当第１四半期に係る決算短信及び四半
期報告書並びに(ii)当第２四半期に係る決算短信の公表から一定期間後にしなかったのは、(iii)当
社の中期経営計画並びに(iv)アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携が本第三者割当を
前提とするものであり、これらの公表後の当社の再建への道筋を市場に示し、それを織り込んだ当社
普通株式の普通取引の終値を前提に条件決定を行うことが適切と考えたことによります。仮に、当第
１四半期及び当第２四半期に係る決算の公表のみを行い、本第三者割当を通じた当社の再建への道筋
を示さない場合、当社が重要な債務超過となっており、当社の株主であり、かつ主要仕入先であるエ
スフーズ株式会社の代表取締役である村上真之助氏からの借入金20億円の返済期限が2020年８月31日
に迫っているほか、支払期限が到来した金融機関からの借入金、仕入先への買掛金、社会保険料等の
支払いの猶予を受けており、かつ継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあるなかで
は、本第三者割当による資本・資金の調達も困難となり、当社の事業の存続に重大な支障が生じるこ
とが予想されました。そのため、当第１四半期及び当第２四半期に係る決算の公表、これらの決算を
踏まえた当社の中期経営計画並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携と同日に本
有価証券届出書を提出し、本第三者割当を公表することを決定しております。
③ 取得条項
本新株予約権について、当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の
普通取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、本新株予約権の発行要項第11項第(1)号乃
至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受け
る。）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社
法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
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④ 取得請求権
本引受契約には、当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社となる株式
交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株
式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められ
る場合、並びに本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が
３取引日連続して第11回新株予約権の下限行使価額（但し、下限行使価額が調整される場合には、当
該下限行使価額の調整に応じて適宜に調整された下限行使価額とする。）を下回った場合、②東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第12回新株予約権の下限行使価
額（但し、下限行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使
価額とする。）を下回った場合、③いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東
京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株
式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整
される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の30％を下回った場合、
④割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を有している
場合、 又は ⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止さ
れた場合、又は⑥当社の連結子会社について、当社の連結子会社に該当しないこととなる当該子会社
の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会
社分割その他の行為（但し、上記「第１ 募集要項 1 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約
権） (2) 新株予約権の内容等」に記載しました2020年７月３日開催の当社取締役会で決定された
PLHD株式会社に対する株式会社JPの株式の全部の譲渡（実行予定日：2020年８月31日）を除きま
す。）が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれらの合理的な見込みがあるには、割当
予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権（但し、本項①
に定める事由に基づく取得については、第11回新株予約権に限り、本項②に定める事由に基づく取得
については、第12回新株予約権に限ります。）の全部又は一部の取得を請求することができると定め
られ る予定です 。
（中略）
３ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に表示された権利の行使に関する事項について
割当予定先との間で締結 する予定の 取決めの内容
本引受契約には、上記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行によ
り資金調達をしようとする理由 （本新株予約権のその他特徴）」に記載した内容及び以下の内容が含まれ
ます。
＜割当予定先による行使制限措置＞
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め
に基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第11回新株予約権を行使することにより取得する株式
数が、第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表し
ている直近の上場株式数をいい、払込期日後に株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正か
つ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」
といいます。）を制限する旨を本引受契約にて規定 する予定です 。具体的には、①割当予定先が制限超過
行使を行わないこと、②割当予定先が第11回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第11
回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第11回新株
予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事
項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あ
らかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社
は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売
先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行う
こと等の内容について、本引受契約により合意 する予定です 。
なお、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認
が必要であることについて、本引受契約により合意 する予定です 。
［（中略）
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結され る予定の 取
決めの内容
当社の株主である有限会社ケー・アイは、割当予定先との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資
事業有限責任組合インフレクションⅡ号に対し303,000株・InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に対し111,100株・
フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号に対し77,900株、貸借期間：2020年８月14日から2022年
８月17日まで、賃借料：なし。 以下「本貸借契約」といいます。 ）を締結する予定です。
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なお、本貸借契約において、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約
権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意 する予定
です 。
（後略）
（訂正後）
当該行使価額修正条項付 １ 行使価額の修正基準
新株予約権付社債券等の 本欄第３項を条件に、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第
特質 (1)号に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」に
おいて同じ。）は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の
普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額
（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正さ
れる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証
券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な
取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「修正日」とは、各
行使価額の修正につき、下記「（注）７．本新株予約権の行使請求の方法」に定める本
新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領
した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、
その翌取引日）をいう。
２ 行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
３ 行使価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価額の
下限は、当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定
義する。）の50％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
数を切り上げた金額。） である208円 とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第３項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる
調整と同様の方法による調整を受ける。）。
４ 割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は、 16,098,200株（2020年６月30日現在の発行済
株式総数に対する割合は69.97％）、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式
の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定している 。但し、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。
５ 繰上償還条項等
本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
又は一部取得されることがある。
６ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本欄第３項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
額は、3,348,425,600円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
（中略）
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新株予約権の目的となる １ 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する
株式の数 当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」とい
う。）する当社普通株式の数（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予
約権）」において「割当株式数」という。）は、 100株 とする。本新株予約権複数個の
行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予
約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合におい
て、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元
未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式は
これを切り捨てる。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下、本「１
新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「調整後割当株式数」とい
い、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を、本「１ 新規発行新株予約
権証券（第11回新株予約権）」において「調整前割当株式数」という。）に応じて調整
される。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額の調整を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(1)号②、同号③ハ及び第(4)号並びに第(6)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項第(1)号②及び第(4)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
込金額 当株式数を乗じた額とする。
２ 行使価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初 415円 とする（以下、本「１ 新規発行新株予約権
証券（第11回新株予約権）」において「当初行使価額」という。）。なお、行使価額
は次号及び次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い修正又は調整されることが
ある。
(2）行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算
の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正され
る。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を
下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。本「１ 新規発行新株予
約権証券（第11回新株予約権）」において「下限行使価額」は、当初行使価額の50％
に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた
金額。） である208円 とする。但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定め
るところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
（中略）
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新株予約権の行使により 6,740,155,358円（全ての第11回新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出さ
株式を発行する場合の株 れた金額である。）
式の発行価額の総額
（注） 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号又は第３項
により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増
加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少
する。
（中略）
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
事由及び取得の条件 値が５取引日連続して当初行使価額の33％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。） である137円 （但し、別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額
に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、
本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第
274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の
保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合に
は、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において
当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に
通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
る事項 但し、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、第11回新株予約権を譲渡す
る場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意している。
（中略）
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
（資金調達方法の概要）
本件の資金調達は、当社が第11回新株予約権及び第12回新株予約権という内容の異なる新株予約権を同時
に同一の割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達
する仕組みとなっております。第11回新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する
金額に修正されます。但し、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合
には、行使価額は下限行使価額とします。行使期間は2020年８月17日から 2022年 ８月17日とされます。
第12回新株予約権の行使価額は、当初 415円 とされ、修正日において、修正日価額（以下に定義する。）
が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額（以下に
定義する。）に修正されます。行使期間は2021年２月17日から 2025年 ８月17日とされます。
なお、本新株予約権の行使により新たに交付される予定の当社普通株式数は22,997,400株（第11回新株予
約権：16,098,200株、第12回新株予約権：6,899,200株）（議決権数229,974個）であり、2020年６月30日
現在の発行済株式総数23,006,900株に対して99.96％の希薄化が生じ、また、2020年６月30日現在の総議
決権数229,975個に対して100.00％の希薄化が生じます。
（中略）
（本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所）
［長所］
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、22,997,400株 で固定されており、最大交付株式数が
限定されております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって
当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、本新株予約権の発行要項第６項
に記載のとおり、調整されることがあります。）。
② 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄
化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避
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されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は、第11回新株予約権については
当初行使価額の50％に相当する金額 （計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り
上げた金額。）である208円 、第12回新株予約権については当初行使価額の75％に相当する金額
（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である312円 に設定
されていること等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑
えることができると考えております。
③ 短期的な必要資金の調達が可能であること
第11回新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を
調達できない可能性があるものの、行使価額は当社普通株式の普通取引の終値の90％に修正される
ことから、確実かつ短期的に必要資金を調達することが可能であると考えております。
［短所］
① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権
の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の
資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
第11回新株予約権については行使価額が日々修正されるため、株価が長期的に当初行使価額を下回
り推移する状況では、想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、第11回新
株予約権については当初行使価額の50％に相当する金額 （計算の結果１円未満の端数を生じる場合
は、その端数を切り上げた金額。）である208円 、第12回新株予約権については当初行使価額の
75％に相当する金額 （計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）
である312円 に下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、ま
た、第12回新株予約権について、株価が長期的に当初行使価額を下回った場合には、行使価額の修
正に伴い、資金調達額が当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当
社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約
に定められる取得請求権を行使することにより、資金調達額が減少する場合があります。
④ 株価の下落リスクがあること
第11回新株予約権について、割当予定先が第11回新株予約権の行使後すぐに取得した株式を市場で
売却することが想定されます。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売
却により当社株価が下落する可能性があります。また、第11回新株予約権の行使価額が10％のディ
スカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
達を募ることによるメリットは享受できません。
（本新株予約権のその他特徴）
① 第11回新株予約権と第12回新株予約権
本件の資金調達は、当社が第11回新株予約権及び第12回新株予約権という内容の異なる新株予約権を
同時に同一の割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資
金を調達する仕組みとなっております。第11回新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
の90％に相当する金額に修正されます。但し、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。行使期間は2020年８月17日から2022
年８月17日とされます。
第12回新株予約権の行使価額は、当初 415円 とされ、2021年２月17日、2022年２月17日及び2023年２
月17日の３回の修正日において、修正日価額（以下に定義する。）が、修正日に有効な行使価額を１
円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額（以下に定義する。）に修正されま
す。
行使期間は2021年２月17日から2025年８月17日とされます。
これは、まず、行使価額が日々修正される第11回新株予約権を発行することで早期の資本・資金の調
達を実現するとともに、割当予定先に第12回新株予約権を付与することで、資金・資本の調達のみな
らず、第11回新株予約権の全ての行使及びそれにより取得した株式の売却の完了後にセールス＆プロ
モーション支援、プライシング支援及び（再生後の）再出店支援による売上拡大支援、調達コストの
最適化、間接コスト削減支援及び業務効率化支援によるコスト削減支援、IR支援及び人材採用による
組織基盤向上支援等の経営支援についてアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のコミットを高める
ことを狙うものであります（アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携については下記
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「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 d. 割当予定先の選定理由」をご参
照ください。）。
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② 割当株式数及び下限行使価額並びに本新株予約権の当初行使価額の決定方法
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達
する手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。しかしながら、本新株予
約権の当初行使価額は、本新株予約権の発行決議日である2020年７月31日には決定されず、 本日（以
下「条件決定日」という。）、 2020年８月３日から2020年８月７日の各取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値 （１円未満の端数を切り上げた金額。） と同額として決
定されま した 。また、本新株予約権の割当株式数及び下限行使価額も、当該当初行使価額を基準とし
て決定されま した 。
これは、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議日と同日である2020年７月31日に、本
第三者割当に加えて、(i)当第１四半期に係る決算短信及び四半期報告書、(ii)当第２四半期に係る
決算短信、(iii)当第１四半期決算及び当第２四半期決算を踏まえた当社の中期経営計画並びに(iv)
アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携等が公表されることを踏まえ、仮にこれらの公
表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定
することで既存株主の利益を害するおそれがあること、また、仮に株価の下落が生じた場合でもかか
る情報を織り込んだ当社株式の市場価額を基準として算定することが割当予定先による機動的かつ積
極的な本新株予約権の行使及びこれによる当社の資金調達につながることから、これらの公表による
株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を
条件決定日として設定しております。さらに、株価の急激な変動の影響を避けるため条件決定日まで
の期間の平均値を基準とすることが適切であると考えられるため、2020年８月３日から2020年８月７
日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値 を基準として条
件決定を行 いました 。
本第三者割当の公表後に 当社普通株式の株価 が下落した場合には、当初行使価額が想定より低い価額
となり、割当株式数が増加する可能性がありますが（デメリットについては上記「（本新株予約権に
よる資金調達スキームの長所及び短所） ［短所］」をご参照ください。）、割当株式数は最大でも
22,997,400株となるように手当しており、希釈化率の増加に歯止めを設けております。
なお、本新株予約権の発行決議日を2020年７月31日とし、(i)当第１四半期に係る決算短信及び四半
期報告書並びに(ii)当第２四半期に係る決算短信の公表から一定期間後にしなかったのは、(iii)当
社の中期経営計画並びに(iv)アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携が本第三者割当を
前提とするものであり、これらの公表後の当社の再建への道筋を市場に示し、それを織り込んだ当社
普通株式の普通取引の終値を前提に条件決定を行うことが適切と考えたことによります。仮に、当第
１四半期及び当第２四半期に係る決算の公表のみを行い、本第三者割当を通じた当社の再建への道筋
を示さない場合、当社が重要な債務超過となっており、当社の株主であり、かつ主要仕入先であるエ
スフーズ株式会社の代表取締役である村上真之助氏からの借入金20億円の返済期限が2020年８月31日
に迫っているほか、支払期限が到来した金融機関からの借入金、仕入先への買掛金、社会保険料等の
支払いの猶予を受けており、かつ継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあるなかで
は、本第三者割当による資本・資金の調達も困難となり、当社の事業の存続に重大な支障が生じるこ
とが予想されました。そのため、当第１四半期及び当第２四半期に係る決算の公表、これらの決算を
踏まえた当社の中期経営計画並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携と同日に本
有価証券届出書を提出し、本第三者割当を公表することを決定しております。
③ 取得条項
本新株予約権について、当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の
普通取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。） である137円 （但し、本新株予約権の発行要項第11
項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調
整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
は、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定め
る取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有
する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
④ 取得請求権
本引受契約には、当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社となる株式
交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株
式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められ
る場合、並びに本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が
３取引日連続して第11回新株予約権の下限行使価額 である208円 （但し、下限行使価額が調整される
場合には、当該下限行使価額の調整に応じて適宜に調整された下限行使価額とする。）を下回った場
合、②東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第12回新株予約権
の下限行使価額 である312円 （但し、下限行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応
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じて適宜に調整された行使価額とする。）を下回った場合、③いずれかの10連続取引日間の当社普通
株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10
連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高
（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとす
る。）の30％を下回った場合、④割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行
使の本新株予約権を有している場合、⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以
上の期間にわたって停止された場合、又は⑥当社の連結子会社について、当社の連結子会社に該当し
ないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部
又は一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為（但し、上記「第１ 募集要項 1 新規発行新株予
約権証券（第11回新株予約権） (2) 新株予約権の内容等」に記載しました2020年７月３日開催の
当社取締役会で決定されたPLHD株式会社に対する株式会社JPの株式の全部の譲渡（実行予定日：2020
年８月31日）を除きます。）が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれらの合理的な見
込みがある 場合 には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本
新株予約権（但し、本項①に定める事由に基づく取得については、第11回新株予約権に限り、本項②
に定める事由に基づく取得については、第12回新株予約権に限ります。）の全部又は一部の取得を請
求することができると定められ ております 。
（中略）
３ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に表示された権利の行使に関する事項について
割当予定先との間で締結 した 取決めの内容
本引受契約には、上記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行によ
り資金調達をしようとする理由 （本新株予約権のその他特徴）」に記載した内容及び以下の内容が含まれ
ます。
＜割当予定先による行使制限措置＞
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め
に基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第11回新株予約権を行使することにより取得する株式
数が、第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表し
ている直近の上場株式数をいい、払込期日後に株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正か
つ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」
といいます。）を制限する旨を本引受契約にて規定 しております 。具体的には、①割当予定先が制限超過
行使を行わないこと、②割当予定先が第11回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第11
回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第11回新株
予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事
項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あ
らかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社
は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売
先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行う
こと等の内容について、本引受契約により合意 しております 。
なお、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認
が必要であることについて、本引受契約により合意 しております 。
［（中略）
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの
内容
当社の株主である有限会社ケー・アイは、割当予定先との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資
事業有限責任組合インフレクションⅡ号に対し303,000株・InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に対し111,100株・
フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号に対し77,900株、貸借期間：2020年８月14日から2022年
８月17日まで、賃借料：なし。） を締結しており、当社代表取締役社長CEOである一瀬邦夫は、割当予定先
のうち投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号
との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に対し
159,100株・フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号に対し40,900株、貸借期間：2020年８月14
日から2022年８月17日まで、賃借料：なし。）（有限会社ケー・アイ及び各割当予定先の貸借契約並びに一
瀬邦夫並びに投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組
合88号の貸借契約を総称して、以下「本貸借契約」といいます。）を締結しております。
なお、本貸借契約において、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約
権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意 しており
ます。
（後略）
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２【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）】
（２）【新株予約権の内容等】
（訂正前）
当該行使価額修正条項付 １ 行使価額の修正基準
新株予約権付社債券等の 2021年２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日（以下、個別に又は総称して、本
特質 「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「修正日」という。）
において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、
その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行
使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。以下、
本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において同じ。）を１円以上
下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
２ 行使価額の修正頻度
３回（2021年２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日に修正されることがあ
る。）
３ 行使価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価額の
下限は、当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定
義する。）の75％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
数を切り上げた金額。）とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の
方法による調整を受ける。）。
４ 割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は 43,483円（以下、本「２ 新規発行新株予約権
証券（第12回新株予約権）」において「出資金額」という。）を条件決定日において決
定される行使価額で除して得られる最大整数と、100株のいずれか小さい数（１株未満
の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）に本新株予約権
の発行数である68,992個を乗じた数（１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）として
条件決定日に確定する 。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
おり、調整されることがある。
５ 繰上償還条項等
本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
取得されることがある。
６ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本新株予約権の下限行使価額及び本新株予約権の目的となる株式の総数は条件決定日に
おいて決定されるため、本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限も条
件決定日にて決まる。
（中略）
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新株予約権の目的となる １ 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する
株式の数 当社普通株式を処分する当社普通株式の数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券
（第12回新株予約権）」において「割当株式数」という。）は、 出資金額を条件決定日
において決定される行使価額で除して得られる最大整数と、 100株 のいずれか小さい数
とする （１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな
い。） 。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行
使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株
制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する
場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金によ
り精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。 但し、１株未満の端数を生じた
ときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 但し、本欄第２項乃至第４項によ
り割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の
割当株式数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において
「調整後割当株式数」といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を、
本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「調整前割当株式
数」という。）に応じて調整される。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額の調整を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(1)号②、同号③ハ及び第(4)号並びに第(6)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項第(1)号②及び第(4)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
込金額 当株式数を乗じた額とする。
２ 行使価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初 、条件決定基準価額と同額 とする（以下、本「２
新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「当初行使価額」とい
う。）。なお、行使価額は次号及び次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い修
正又は調整されることがある。
(2）2021年２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日において、当該修正日まで（当
日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金
額。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日
以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使
価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価
額とする。本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「下限
行使価額」 とは、当初行使価額の75％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を
生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。但し、下限行使価額は次項第
(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方
法による調整を受ける。
（中略）
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新株予約権の行使により 2,931,539,072円（当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社
株式を発行する場合の株 普通株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ
式の発行価額の総額 全ての第12回新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。 当
初行使価額は条件決定日に決定されるため、本有価証券届出書提出日現在における見込額と
は異なる場合がある。）
（注） 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号又は第３項
により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増
加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少
する。
（中略）
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
事由及び取得の条件 値が５取引日連続して当初行使価額の33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行
われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約
権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定
に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において
当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に
通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
る事項 但し、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、第12回新株予約権を譲渡す
る場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意する。
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結され る予定の 取決
めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)５．当社の株券
の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結され る予定の 取決めの内容」
をご参照ください。
（後略）
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（訂正後）
当該行使価額修正条項付 １ 行使価額の修正基準
新株予約権付社債券等の 2021年２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日（以下、個別に又は総称して、本
特質 「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「修正日」という。）
において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、
その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行
使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。以下、
本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において同じ。）を１円以上
下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
２ 行使価額の修正頻度
３回（2021年２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日に修正されることがあ
る。）
３ 行使価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価額の
下限は、当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定
義する。）の75％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
数を切り上げた金額。） である312円 とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第３項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる
調整と同様の方法による調整を受ける。）。
４ 割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は 6,899,200株（2020年６月30日現在の発行済株
式総数に対する割合は29.99％）、割当株式数は100株で確定している（別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。） 。但し、別記「新株予約権の目的と
なる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。
５ 繰上償還条項等
本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
取得されることがある。
６ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本欄第３項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
額は、2,152,550,400円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
（中略）
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新株予約権の目的となる １ 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する
株式の数 当社普通株式を処分する当社普通株式の数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券
（第12回新株予約権）」において「割当株式数」という。）は、 100株 とする。本新株
予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象と
なった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用して
いる場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社
法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単
元未満の株式はこれを切り捨てる。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数
が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数
（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「調整後割
当株式数」といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を、本「２ 新
規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「調整前割当株式数」とい
う。）に応じて調整される。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額の調整を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(1)号②、同号③ハ及び第(4)号並びに第(6)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項第(1)号②及び第(4)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
込金額 当株式数を乗じた額とする。
２ 行使価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初 415円 とする（以下、本「２ 新規発行新株予約権
証券（第12回新株予約権）」において「当初行使価額」という。）。なお、行使価額
は次号及び次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い修正又は調整されることが
ある。
(2）2021年２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日において、当該修正日まで（当
日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金
額。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日
以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使
価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価
額とする。本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「下限
行使価額」は、当初行使価額の75％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生
じる場合は、その端数を切り上げた金額。） である312円 とする。但し、下限行使価
額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整
と同様の方法による調整を受ける。
（中略）
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新株予約権の行使により 2,883,244,672円 （全ての第12回新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出さ
株式を発行する場合の株 れた金額である。）
式の発行価額の総額
（注） 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号又は第３項
により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増
加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少
する。
（中略）
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
事由及び取得の条件 値が５取引日連続して当初行使価額の33％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。） である137円 （但し、別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額
に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、
本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第
274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の
保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合に
は、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において
当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に
通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
る事項 但し、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、第12回新株予約権を譲渡す
る場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意している。
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結され た取決めの内
容
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)５．当社の株券
の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結され た取決めの内容」をご
参照ください。
（後略）
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
9,784,381,830 14,000,000 9,770,381,830
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用
（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額です。
４．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 当初行使価
額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円であ
り、これに基づき割当株式数が決定され、かつ 全ての本新株予約権が 当該 行使価額で行使されたと仮定して
算出された金額です。 実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額が修正又は調整された
場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新
株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
9,623,400,030 14,000,000 9,609,400,030
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用
（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額です。
４．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新
株予約権が 当初 行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合
には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予
約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込
金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり 9,770,381,830円 （本有価証券届出書提出日 現在の見込額）となる見込みであり、次の使途に充当する
予定であります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
1,168
① 事業構造改善に係る運転資金 2020年８月～2020年12月
1,585
② 新型コロナウイルスの影響に伴う支払猶予等への充当資金 2020年８月～2021年12月
134
③ 店舗修繕のための設備投資資金 2020年８月～2025年７月
300
④ 追加店舗撤退に係る運転資金 2021年７月～2025年７月
2,500
⑤ 新規出店のための設備投資資金 2021年７月～2025年７月
4,083
⑥ 財務内容の健全化に向けた借入金の返済 2020年８月～2025年７月
9,770 －
合計
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額
及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性が
あります。上記資金の充当については、①～⑤については優先順位を①、②、③、④、⑤の順とし、支出予
定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額
が支出予定金額よりも不足した場合には、上記優先順位で充当し、また自己資金の活用及び銀行借入等他の
方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性もあります。ま
た、①～⑤と並行して、借入金の返済時期に応じて⑥に充当いたします。なお、本新株予約権の行使時にお
ける株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、⑥に充当し
ていく予定であります。
（中略）
⑥ 財務内容の健全化に向けた借入金の返済
今般の新型コロナウイルス感染症予防対策の自粛に伴う営業時間の短縮及び休業により、売上の減少、運
転資金の低下に伴い、2020年６月30日現在の借入金総額7,645百万円のうちの1,424百万円については、各金
融機関様より返済の猶予をいただいており、既に約定弁済期限到来の分が含まれております。今後テイクア
ウトの強化など、感染症拡大前とは違うニーズに対応し売上の向上に努めることで、機動的な投資を実行し
ていくためにも、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることが重要であると考えて
おり、調達資金のうち 4,083 百万円につきましては、借入金の返済に充当し、借入金利の圧縮を図るととも
に負債と資本のバランスを保つことで、金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を進めてまいります。
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（訂正後）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり 9,609,400,030円 （2020年８月７日 現在の見込額）となる見込みであり、次の使途に充当する予定であ
ります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
1,168
① 事業構造改善に係る運転資金 2020年８月～2020年12月
1,585
② 新型コロナウイルスの影響に伴う支払猶予等への充当資金 2020年８月～2021年12月
134
③ 店舗修繕のための設備投資資金 2020年８月～2025年７月
300
④ 追加店舗撤退に係る運転資金 2021年７月～2025年７月
2,500
⑤ 新規出店のための設備投資資金 2021年７月～2025年７月
3,922
⑥ 財務内容の健全化に向けた借入金の返済 2020年８月～2025年７月
9,609 －
合計
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額
及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性が
あります。上記資金の充当については、①～⑤については優先順位を①、②、③、④、⑤の順とし、支出予
定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額
が支出予定金額よりも不足した場合には、上記優先順位で充当し、また自己資金の活用及び銀行借入等他の
方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性もあります。ま
た、①～⑤と並行して、借入金の返済時期に応じて⑥に充当いたします。なお、本新株予約権の行使時にお
ける株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、⑥に充当し
ていく予定であります。
（中略）
⑥ 財務内容の健全化に向けた借入金の返済
今般の新型コロナウイルス感染症予防対策の自粛に伴う営業時間の短縮及び休業により、売上の減少、運
転資金の低下に伴い、2020年６月30日現在の借入金総額7,645百万円のうちの1,424百万円については、各金
融機関様より返済の猶予をいただいており、既に約定弁済期限到来の分が含まれております。今後テイクア
ウトの強化など、感染症拡大前とは違うニーズに対応し売上の向上に努めることで、機動的な投資を実行し
ていくためにも、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることが重要であると考えて
おり、調達資金のうち 3,922 百万円につきましては、借入金の返済に充当し、借入金利の圧縮を図るととも
に負債と資本のバランスを保つことで、金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を進めてまいります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ ロックアップ及び優先交渉権について
（訂正前）
本引受契約において、当社は、本払込期日から2025年８月17日又は割当予定先の当社に対する株券等保有割合（金
融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が３％を下回ることとなった日のいずれか早い
日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式
（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「株式等」といいます。）を発行又は処分（当社が、当該株式等の発行又
は処分が当社の事業の存続に不可欠であると合理的に判断する場合及び当社役職員に対するストック・オプションの
発行を除きます。）してはならず、また、本引受契約の締結日から2025年８月17日又は割当予定先の当社に対する株
券等保有割合が３％を下回ることとなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分
（当社役職員に対するストック・オプションの発行を除きます。）しようとする場合、当該第三者との間で当該株式
等の発行又は処分について合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知し
た上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先が
かかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株
式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意を する予定です 。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面又は電磁的方法による
同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分し
てはならず、又は承継させてはならない旨が規定され る予定です が、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権が第
三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
（訂正後）
本引受契約において、当社は、本払込期日から2025年８月17日又は割当予定先の当社に対する株券等保有割合（金
融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が３％を下回ることとなった日のいずれか早い
日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式
（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「株式等」といいます。）を発行又は処分（当社が、当該株式等の発行又
は処分が当社の事業の存続に不可欠であると合理的に判断する場合及び当社役職員に対するストック・オプションの
発行を除きます。）してはならず、また、本引受契約の締結日から2025年８月17日又は割当予定先の当社に対する株
券等保有割合が３％を下回ることとなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分
（当社役職員に対するストック・オプションの発行を除きます。）しようとする場合、当該第三者との間で当該株式
等の発行又は処分について合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知し
た上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先が
かかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株
式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意を しております 。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面又は電磁的方法による
同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分し
てはならず、又は承継させてはならない旨が規定され ております が、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権が第
三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
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２ 本新株予約権の取得請求権について
（訂正前）
本引受契約において、当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約
の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株式が東京証券取引所の定
める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、並びに本新株予約権の発行後、
①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第11回新株予約権の下限行使価額（但
し、下限行使価額が調整される場合には、当該下限行使価額の調整に応じて適宜に調整された下限行使価額とす
る。）を下回った場合、②東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第12回新株予
約権の下限行使価額（但し、下限行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行
使価額とする。）を下回った場合、③いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所
における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証
券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応
じて調整されるものとする。）の30％を下回った場合、④割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時
点で未行使の本新株予約権を有している場合、⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期
間にわたって停止された場合、又は⑥当社の連結子会社について、当社の連結子会社に該当しないこととなる当該子
会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割その
他の行為（但し、上記「第１ 募集要項 1 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権） (2) 新株予約権の内
容等」に記載しました2020年７月３日開催の当社取締役会で決定されたPLHD株式会社に対する株式会社JPの株式の全
部の譲渡（実行予定日：2020年８月31日）を除きます。）が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれら
の合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新
株予約権（但し、本項①に定める事由に基づく取得については、第11回新株予約権に限り、本項②に定める事由に基
づく取得については、第12回新株予約権に限ります。）の全部又は一部の取得を請求することができる旨が規定され
る予定です 。
（訂正後）
本引受契約において、当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約
の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株式が東京証券取引所の定
める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、並びに本新株予約権の発行後、
①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第11回新株予約権の下限行使価額 であ
る208円 （但し、下限行使価額が調整される場合には、当該下限行使価額の調整に応じて適宜に調整された下限行使
価額とする。）を下回った場合、②東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第12
回新株予約権の下限行使価額 である312円 （但し、下限行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じ
て適宜に調整された行使価額とする。）を下回った場合、③いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あ
たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１
取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該
割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の30％を下回った場合、④割当予定先が本新株予約権の行使期
間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取
引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、又は⑥当社の連結子会社について、当社の連結子会社に該当し
ないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡
若しくは会社分割その他の行為（但し、上記「第１ 募集要項 1 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約
権） (2) 新株予約権の内容等」に記載しました2020年７月３日開催の当社取締役会で決定されたPLHD株式会社に
対する株式会社JPの株式の全部の譲渡（実行予定日：2020年８月31日）を除きます。）が行われた、当該行為に係る
決議が行われた、又はそれらの合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面
で通知することにより、本新株予約権（但し、本項①に定める事由に基づく取得については、第11回新株予約権に限
り、本項②に定める事由に基づく取得については、第12回新株予約権に限ります。）の全部又は一部の取得を請求す
ることができる旨が規定され ております 。
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３ 取得条項発動後の優先交渉権について
（訂正前）
本引受契約において、当社は、取得条項に基づく第11回新株予約権又は第12回新株予約権の取得以後30日以内に、
第三者に対して、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するストック・オプションの発行を除きます。）しようと
する場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分についての合意する前に、割当予定先に対して、当該株式
等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向
の有無を確認し、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加え
て、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意を する予定です 。
（訂正後）
本引受契約において、当社は、取得条項に基づく第11回新株予約権又は第12回新株予約権の取得以後30日以内に、
第三者に対して、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するストック・オプションの発行を除きます。）しようと
する場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分についての合意する前に、割当予定先に対して、当該株式
等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向
の有無を確認し、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加え
て、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意を しております 。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ｅ．割り当てようとする株式の数
（訂正前）
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422
円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ 本新株予約権の全てが行使された と仮定した 場合に投資事
業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は 14,164,100
株であります。
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422
円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ 本新株予約権の全てが行使された と仮定した 場合に
InfleXion II Cayman, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は 5,192,900株 でありま
す。
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422
円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ 本新株予約権の全てが行使された と仮定した 場合にフラッ
グシップアセットマネジメント投資組合88号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は
3,640,400株 であります。
（訂正後）
本新株予約権の全てが行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てようとする本
新株予約権の目的である株式の総数は 14,164,100株 であります。
本新株予約権の全てが行使された場合にInfleXion II Cayman, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目
的である株式の総数は 5,192,900株 であります。
本新株予約権の全てが行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号に割り当てようと
する本新株予約権の目的である株式の総数は 3,640,400株 であります。
２【株券等の譲渡制限】
（訂正前）
当社と割当予定先との間で締結され る予定である 本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役
会の決議による当社の承認が必要である旨が 定められ る予定です 。
（訂正後）
当社と割当予定先との間で締結され た本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議に
よる当社の承認が必要である旨が 定められ ております 。
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３【発行条件に関する事項】
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
（訂正前）
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円
であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される
当社普通株式の数は22,997,400株（第11回新株予約権：16,098,200株、第12回新株予約権：6,899,200株）（議決
権の数229,974個）であり、これは、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数23,006,900株及び当社の議決権
の総数229,975個の99.96％及び100.00％に相当します。かかる数値は見込数であり、本第三者割当により発行され
る本新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株（議決権の数229,974個）を上限として条件決定日に決定さ
れ、これは、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数23,006,900株及び当社の議決権の総数229,975個の
99.96％及び100.00％に相当します。しかし、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要
項 ３ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載の使途に充当することによって企業価値を向
上させるものと考えております。また、当社は重要な債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
させるような状況が存在していることからすると、本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につな
がるとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより、経営管理体制の改善等を
通じた収益体質の強化が可能になると考えられます。
当社株式の過去２年間（2018年７月から2020年６月まで）の１日当たりの平均出来高は296,394株であり、直近
６か月間（2020年１月から2020年６月まで）の同出来高においても397,163株となっており、一定の流動性を有し
ております。一方、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した
場合に交付される当社普通株式の数の合計数22,997,400株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１
日当たりの数量は18,636株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の6.29％、過去６か月間の同出来高の
4.69％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、
合理的であると判断 しております 。
（訂正後）
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円
であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される
当社普通株式の数は22,997,400株（第11回新株予約権：16,098,200株、第12回新株予約権：6,899,200株）（議決
権の数229,974個）であり、これは、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数23,006,900株及び当社の議決権
の総数229,975個の99.96％及び100.00％に相当します。かかる数値は見込数であり、本第三者割当により発行され
る本新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株（議決権の数229,974個）を上限として条件決定日に決定さ
れ、これは、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数23,006,900株及び当社の議決権の総数229,975個の
99.96％及び100.00％に相当します。しかし、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要
項 ３ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載の使途に充当することによって企業価値を向
上させるものと考えております。また、当社は重要な債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
させるような状況が存在していることからすると、本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につな
がるとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより、経営管理体制の改善等を
通じた収益体質の強化が可能になると考えられます。
当社株式の過去２年間（2018年７月から2020年６月まで）の１日当たりの平均出来高は296,394株であり、直近
６か月間（2020年１月から2020年６月まで）の同出来高においても397,163株となっており、一定の流動性を有し
ております。一方、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した
場合に交付される当社普通株式の数の合計数22,997,400株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１
日当たりの数量は18,636株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の6.29％、過去６か月間の同出来高の
4.69％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、 2020年７月31日開催の当社取締役会において、 本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模
は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断 いたしました 。
条件決定後においても、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式の数は22,997,400株
（第11回新株予約権：16,098,200株、第12回新株予約権：6,899,200株）（議決権の数229,974個）であり、これ
は、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数23,006,900株及び当社の総議決権の総数229,975個の99.96％及び
100.00％に相当し、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計数22,997,400株を
行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は18,636株となり、上記過去２年間の１日当
たりの出来高の6.29％、過去６か月間の同出来高の4.96％程度となります。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
（訂正前）
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株（議決権の数229,974個）を上限
として条件決定日に決定されるものの、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使さ
れたと仮定した場合、割当議決権数229,974個の当社の総議決権数229,975個(2020年６月30日)に占める割合が
100.00％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三者割当は「企業内容等の開示
に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものと判断 して
おります 。
（訂正後）
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株（議決権の数229,974個）を上限
として条件決定日に決定されるものの、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使さ
れたと仮定した場合、割当議決権数229,974個の当社の総議決権数229,975個(2020年６月30日)に占める割合が
100.00％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、 2020年７月31日開催の当社取締役会
において、 本第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する
大規模な第三者割当に該当するものと判断 いたしました 。条件決定後においても、本第三者割当により発行される本
新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株であり、本新株予約権がすべて行使された場合、割当議決権数
229,974個の当社の総議決権数229,975個（2020年６月30日）に占める割合が100.00％となり、割当議決権数が総株主
の議決権数の25％以上となることから、本第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上
の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものと判断しております。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
（訂正前）
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決数の
（株）
議決権数の
割合
割合
投資事業有限責任組合インフレ
東京都港区虎ノ門四丁目1-28 － － 14,164,100 32.13％
クションⅡ号
Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town,
InfleXion II Cayman, L.P. － － 5,192,900 11.78％
Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
フラッグシップアセットマネジ
東京都港区虎ノ門四丁目1-28 － － 3,640,400 8.26％
メント投資組合88号
3,609,000 17.12％ 3,609,000 8.19％
一瀬 邦夫 東京都墨田区
兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目22番
2,466,000 11.70％ 2,466,000 5.59％
エスフーズ株式会社
13
540,000 2.56％ 540,000 1.23％
一瀬 健作 東京都墨田区
東京都墨田区向島３丁目44番４
492,000 2.33％ 492,000 1.12％
有限会社ケー・アイ
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 318,300 1.51％ 318,300 0.72％
銀行株式会社（信託口５）
東京都台東区根岸２丁目19-18 312,600 1.48％ 312,600 0.71％
株式会社マルゼン
愛知県名古屋市瑞穂区松園町１
265,800 1.26％ 265,800 0.60％
フジパングループ本社株式会社
丁目50
－ 8,003,700 37.96％ 31,001,100 70.33％
計
（注）１ 2019年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在
の総議決権数に、 当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ 本新株予約権の全てが行使された
と仮定した 場合に交付される当社普通株式 22,997,400 株に係る議決権の数 229,974 個を加えて算定しており
ます。 したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
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（訂正後）
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決数の
（株）
議決権数の
割合
割合
投資事業有限責任組合インフレ
東京都港区虎ノ門四丁目1-28 － － 14,164,100 32.13％
クションⅡ号
Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town,
InfleXion II Cayman, L.P. － － 5,192,900 11.78％
Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
フラッグシップアセットマネジ
東京都港区虎ノ門四丁目1-28 － － 3,640,400 8.26％
メント投資組合88号
3,609,000 17.12％ 3,609,000 8.19％
一瀬 邦夫 東京都墨田区
兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目22番
2,466,000 11.70％ 2,466,000 5.59％
エスフーズ株式会社
13
540,000 2.56％ 540,000 1.23％
一瀬 健作 東京都墨田区
東京都墨田区向島３丁目44番４
492,000 2.33％ 492,000 1.12％
有限会社ケー・アイ
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 318,300 1.51％ 318,300 0.72％
銀行株式会社（信託口５）
東京都台東区根岸２丁目19-18 312,600 1.48％ 312,600 0.71％
株式会社マルゼン
愛知県名古屋市瑞穂区松園町１
265,800 1.26％ 265,800 0.60％
フジパングループ本社株式会社
丁目50
－ 8,003,700 37.96％ 31,001,100 70.33％
計
（注）１ 2019年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在
の総議決権数に、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式22,997,400株に係る議決
権の数229,974個を加えて算定しております。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
（訂正前）
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円
であり、これに基づき割当株式数が決定されたと仮定した場合の本新株予約権に係る潜在株式数は22,997,400株
(議決権の数は229,974個)であり、2020年６月30日現在の発行済株式総数23,006,900株(総議決権数229,975個)に対
して、合計99.96％(議決権比率100.00％)となります。
本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取
引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認しておりま
す。また、当社株式の直近２年間（2018年７月から2020年６月まで）の１日当たりの平均出来高は296,394株であ
り、直近６か月間（2020年１月から2020年６月まで）の同出来高においても397,163株であり、一定の流動性を有
しております。したがって、当社といたしましては、当社の財務体質の改善に加えて、経営管理体制の改善等を通
じた収益体質の強化を目的とする今回の第三者割当による本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理
的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断 しております 。
（訂正後）
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円
であり、これに基づき割当株式数が決定されたと仮定した場合の本新株予約権に係る潜在株式数は22,997,400株
(議決権の数は229,974個)であり、2020年６月30日現在の発行済株式総数23,006,900株(総議決権数229,975個)に対
して、合計99.96％(議決権比率100.00％)となります。
本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取
引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認しておりま
す。また、当社株式の直近２年間（2018年７月から2020年６月まで）の１日当たりの平均出来高は296,394株であ
り、直近６か月間（2020年１月から2020年６月まで）の同出来高においても397,163株であり、一定の流動性を有
しております。したがって、 2020年７月31日開催の当社取締役会において、 当社といたしましては、当社の財務体
質の改善に加えて、経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化を目的とする今回の第三者割当による本新株予
約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範
囲であると判断 いたしました 。
条件決定後においても、本新株予約権に係る潜在株式数は22,997,400株（議決権の数は229,974個）であり、
2020年６月30日現在の発行済株式総数23,006,900株（総議決権数229,975個）に対して、合計99.96％（議決権比率
100.00％）となります。
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(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（訂正前）
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株（議決権の数229,974個）を上
限として条件決定日に決定されるものの、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが
行使されたと仮定した場合、割当議決権数229,974個の当社の総議決権数229,975個(2020年６月30日)に占める割合
が100.00％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三者割当は「企業内容等の
開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものと判
断しております 。
（後略）
（訂正後）
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株（議決権の数229,974個）を上
限として条件決定日に決定されるものの、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが
行使されたと仮定した場合、割当議決権数229,974個の当社の総議決権数229,975個(2020年６月30日)に占める割合
が100.00％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、 2020年７月31日開催の当社取締
役会において、 本第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規
定する大規模な第三者割当に該当するものと判断 いたしました 。条件決定後においても、本第三者割当により発行
される本新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株であり、本新株予約権がすべて行使された場合、割当議決
権数229,974個の当社の総議決権数229,975個（2020年６月30日）に占める割合が100.00％となり、割当議決権数が
総株主の議決権数の25％以上となることから、第三者割当は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式
記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当すると判断しております。
（後略）
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
（訂正前）
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第35期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2020年３月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） 2020年７月31日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年 ７月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月31日に関
東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年 ７月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年５月１日に関
東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年 ７月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号並びに第19号の規定に基づく臨時報告書を
2020年７月３日に関東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年 ７月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第17号の規定に基づく臨時報告書を2020年７月６日に関東財
務局長に提出
７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年 ７月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年７月31
日に関東財務局長に提出
８【訂正報告書】
該当事項はありません。
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（訂正後）
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第35期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2020年３月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） 2020年７月31日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月７日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2020年 ８月７日）までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年
３月31日に関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2020年 ８月７日）までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年
５月１日に関東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2020年 ８月７日）までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号並びに第19号の規定に基づく
臨時報告書を2020年７月３日に関東財務局長に提出
７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2020年 ８月７日）までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第17号の規定に基づく臨時報告書を2020年７月
６日に関東財務局長に提出
８【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2020年 ８月７日）までに、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2020年７月31日に関東財務局長に提出
９【訂正報告書】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社ペッパーフードサービス(E03478)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第２【参照書類の補完情報】
（訂正前）
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年 ７月31日）ま
での間において追加すべき事項は生じておりません。但し、本有価証券届出書提出日（2020年 ７月31日）に提出した四
半期報告書において、2020年３月26日に提出した有価証券報告書に追加すべき事項として以下を記載しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年 ７月31日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
（中略）
(2）継続企業の前提に関する重要事象等
日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者
は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。当社においては、外食需要の減少に加えて、政府及び自治
体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の
来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。この結果、当第 １四半期連結累計期間において重要な
営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、また重要な債務超過となっておりま
す。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象又は状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
は状況及びその対応策に関しましては、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析 （５） 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。
（訂正後）
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2020年
８月７日）までの間において追加すべき事項は生じておりません。但し、本有価証券届出書提出日 の訂正届出書 （2020
年８月７日）に提出した四半期報告書において、2020年３月26日に提出した有価証券報告書に追加すべき事項として以
下を記載しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書 の訂正届出
書提出日（2020年 ８月７日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断し
ております。
（中略）
(2）継続企業の前提に関する重要事象等
日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者
は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。当社においては、外食需要の減少に加えて、政府及び自治
体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の
来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。この結果、当第 ２四半期連結累計期間において重要な
営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、また重要な債務超過となっておりま
す。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象又は状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
は状況及びその対応策に関しましては、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析 （５） 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。
以上
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