株式会社ペッパーフードサービス 四半期報告書 第36期第2四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第36期第2四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ペッパーフードサービス |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社ペッパーフードサービス(E03478)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月７日
【四半期会計期間】 第36期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
【会社名】 株式会社ペッパーフードサービス
【英訳名】 ＰＥＰＰＥＲ ＦＯＯＤ ＳＥＲＶＩＣＥ ＣＯ.,ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ 一瀬 邦夫
【本店の所在の場所】 東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー１７Ｆ
【電話番号】 （０３）３８２９―３２１０（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 総務本部長 猿山 博人
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー１７Ｆ
【電話番号】 （０３）３８２９―３２１０（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 総務本部長 猿山 博人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第35期 第36期
回次 第２四半期連結 第２四半期連結 第35期
累計期間 累計期間
自2019年１月１日 自2020年１月１日 自2019年１月１日
会計期間
至2019年６月30日 至2020年６月30日 至2019年12月31日
(百万円) 35,122 18,462 67,513
売上高
経常利益又は経常損失（△） (百万円) 352 △ 2,448 △ 34
親会社株主に帰属する四半期純
利益又は親会社株主に帰属する (百万円) 516 △ 7,911 △ 2,707
四半期（当期）純損失（△）
(百万円) 604 △ 7,866 △ 2,677
四半期包括利益又は包括利益
(百万円) 4,133 △ 5,559 596
純資産額
(百万円) 25,510 18,029 23,459
総資産額
１株当たり四半期純利益金
額又は１株当たり四半期 (円) 24.71 △ 349.14 △ 129.04
（当期）純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
(円) 24.13 － －
（当期）純利益金額
(％) 15.6 △ 31.6 2.0
自己資本比率
(百万円) △ 247 △ 2,430 △ 626
営業活動によるキャッシュ・フロー
(百万円) △ 4,060 △ 164 △ 6,221
投資活動によるキャッシュ・フロー
(百万円) 1,068 3,099 2,611
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末
(百万円) 3,475 2,974 2,469
（期末）残高
第35期 第36期
回次 第２四半期連結 第２四半期連結
会計期間 会計期間
自2019年４月１日 自2020年４月１日
会計期間
至2019年６月30日 至2020年６月30日
１株当たり四半期純利益金額又は
△ 3.27 9.97
(円)
１株当たり四半期純損失金額（△）
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
おりません。
３．当第２四半期連結累計期間及び第35期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額に
ついては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、 重要な変更はありません。
なお、当社は2020年６月１日を効力発生日として、会社分割（簡易新設分割）により子会社である株式会社JPを
設立いたしました。当第２四半期連結会計期間より連結子会社としております。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
（１）事業等のリスク
当第２四半期連結累計期間及び本四半期報告書提出日（2020年８月７日）現在において、前事業年度の有価証券
報告書に記載した事業等のリスクについて以下の追加すべき事項が生じております。なお、文中の将来に関する事
項は、当社グループが判断したものであります。
（追加事項）
当社は、新型コロナウィルスの感染拡大の状況ならびに政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、2020年３月
以降より、該当地区につきまして、臨時休業および営業時間短縮を行っておりました。これにより、当社グループ
の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。
このような状況の中、減損損失の計上、繰延税金資産の回収可能性や継続企業の前提等の検討においては、新型
コロナウィルス感染症の影響を正確に見通すことは困難であるものの、2020年の夏以降外食需要が徐々に回復し、
年度末には当社グループへの影響は概ね解消されるものとみております。
なお、現在、新型コロナウィルスに関する緊急事態宣言が全国的に解除されましたが、今後、新型コロナウィ
ルス感染症の第２波や感染状況により経済環境への影響が変化した場合には、来店数の減少等により、当社グルー
プの翌四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性が
あります。
（２） 継続企業の前提に関する重要事象等
日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費
者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。当社においては、外食需要の減少に加えて、政府及び
自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、
当社の来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。この結果、当第２四半期連結累計期間におい
て重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、また重要な債務超過となっ
ております。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象又は状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継
続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況及びその対応策に関しましては、 「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況の分析 （７） 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により景気の先行きは不
透明な状況が続いております。
外食産業におきましては、緊急事態宣言の発令により営業活動の縮小を余儀なくされ、依然として厳しい状況が続
いております。
こうした状況のもと、当社グループは、年初より「驕ることなく初心にかえり足元固めさらなる挑戦」を基本方針
として、引き続きお客様への安心・安全な商品の提供に努め、既存店の売上対策に注力してまいりましたが、2020年
３月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大により、既存店昨年対比売上高は減少し当四半期連結累計期間の減益要
因となっております。
また、114店舗（予定）の閉店に関連するものを含む減損損失を4,005百万円、事業構造改善引当金繰入額を2,185
百万円特別損失として計上いたしました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は18,462百万円(前年同期比47.4％減)、営業損失2,520
百万円(前年同期は403百万円の営業利益)、経常損失は2,448百万円(前年同期は352百万円の経常利益)、親会社株主
に帰属する四半期純損失は7,911百万円(前年同期は516百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。
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セグメントの経営成績は次のとおりです。
① ペッパーランチ事業
ペッパーランチ事業につきましては、キャンペーン商品として「霜降りごちそうカルビ」（４月24日～６月４
日）や「やわらか一口ヒレステーキ」（６月５日～７月16日）の販売促進に努めましたが、新型コロナウィルス感
染症対策の影響により売上の低迷が続きました。
また、海外のペッパーランチ事業につきましても、新型コロナウィルス感染症の影響により各国で、営業時間の
短縮や休業等を余儀なくされ厳しい状況が続いており、 売上高は124百万円(前年同期比41.8％減)となりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は3,023百万円(前年同期比26.9％減)、セグメント利益は
82百万円(前年同期比85.9％減)となりました。また、ペッパーランチ事業全体の店舗数は511店舗となりました。
② レストラン事業
レストラン事業につきましては、ステーキ業態「炭焼きステーキくに」、とんかつ業態「こだわりとんかつかつ
き亭」、牛たん業態「牛たん仙台なとり」の各業態でテイクアウト商品の販売に注力致しました。「Prime42 BY
NEBRASKA FARMS」につきましては、約３カ月間自粛休業致しました。
この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は468百万円(前年同期比30.6％減)、セグメント損失は98
百万円( 前年同期 は23百万円のセグメント利益)となりました。また、レストラン事業全体の店舗数は15店舗となり
ました。
③ いきなり！ステーキ事業
いきなり！ステーキ事業につきましては、「Twitter フォロー＆リツイート」キャンペーン（４月29日～５月
６日）や「おうちで！ステーキ」キャンペーン（５月８日～６月30日）を実施し、テイクアウト及びデリバリー
サービスの強化に努めましたが、新型コロナウィルス感染症対策の影響を払拭できず売上の低迷が続きました。
さらに不採算店舗の閉店も加わった結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は出店により14,809百万円
(前年同期比51.0％減)、セグメント損失は1,427百万円(前年同期 は1,681百万円のセグメント利益 )となりました。
また、いきなり！ステーキ事業全体の店舗数は396店舗となりました。
④ 商品販売事業
商品販売事業につきましては、ネット通販において定期的な割引キャンペーンを実施することで、「とんかつ
ソース」、「冷凍ペッパーライス」、「冷凍ハンバーグ」、「いきなり！ステーキセット」、「笑顔の見えるマス
ク」などの販売促進に努めました。
この結果、いきなり！ステーキのコラボ商品等のロイヤリティ収入も含め、当第２四半期連結累計期間における
売上高は160百万円(前年同期比49.2％増)、セグメント利益は10百万円(前年同期比27.2％減)となりました。
（２）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて5,429百万円減少し18,029百万円になりま
した。これは主に、現金及び預金が504百万円増加したこと、売掛金が985百万円減少したこと、流動資産その他
（未収入金）が1,043百万円減少したこと並びに建物及び構築物(純額)が3,841百万円減少したことによるもので
す。
負債合計は、前連結会計年度末に比べて726百万円増加し、23,589百万円となりました。これは主に買掛金が
2,116百万円減少したこと、未払法人税等が778百万円増加したこと、預り金が751百万円減少したこと、事業構造
改善引当金が1,408百万円増加したこと及び借入金が1,388百万円増加したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて6,156百万円減少し、△5,559百万円となりました。これは主に、親会社株
主に帰属する四半期純損失を計上したことにより利益剰余金が7,911百万円減少したこと並びに第10回新株予約権
の行使に伴い資本金、資本剰余金がそれぞれ851百万円増加したことによるものです。
（３） キャッシュ・フローの分析
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて
504百万円減少し2,974百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については次のとおりで
あります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は、2,430百万円（前年同期は247百万円の使用）となりました。これは主に、税金
等調整前四半期純損失を8,647百万円計上したこと、減価償却費を523百万円計上したこと、減損損失を4,005百万
円計上したこと、事業構造改善引当金が1,418百万円増加したこと、売上債権が985百万円減少したこと及び仕入債
務が2,116百万円減少したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、164百万円(前年同期は4,060百万円の使用)となりました。これは主に、有形固
定資産の取得により266百万円の支出があったこと並びに敷金及び保証金の返還により113百万円の収入があったこ
とによるものです。
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（財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は、3,099百万円（前年同期は1,068百万円の獲得）となりました。これは主に、借
入金が1,388百万円増加したこと及び株式の発行により1,695百万円の収入があったことによるものです。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題については「１事業等のリスク （２）継
続企業の前提に関する重要事象等」、「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析 （７）継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
（６）主要な設備
該当事項はありません。
（７）継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策
当社グループには、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク （２）継続企業の前提に関する重要事象等」に
記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該事象又は状況を早期に改善するため、以下の対応策を取り組んでおります。
① 当社は、収益改善及び本社費用の削減等の施策を行っております。具体的には、既存店の売上対策を強化
し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進いたします。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も
推進し、事業の収益性を改善してまいります。さらに、役員報酬を含む本社費用の削減をしております。
② 当社事業の各種ステークホルダー（取引先・金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条
件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。
③ 当社は、６月１日にペッパーランチ事業を分割し、新たに株式会社JPを設立いたしました。さらに、７月３
日の取締役会にて、同社株式を少なくとも85億円で譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
株式譲渡の実行は、８月31日を予定しております。
④ 当社は、７月３日に公表の通り、適切な店舗体制を構築するために、店舗の地域配分や収益性等を精査して
当社が運営する114店舗を閉店することを予定しております。
⑤ 当社は、７月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした新株予約権の発行に係る決議を行いました。第11
回新株予約権及び第12回新株予約権について調達予定額はそれぞれ67億円、29億円となり、総額で96億円の調達
を予定しております。
３【経営上の重要な契約等】
（子会社株式の譲渡）
当社は、当社の連結子会社である株式会社JPの当社が保有する全株式を譲渡する契約を2020年７月３日に締結いた
しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 70,800,000
計 70,800,000
②【発行済株式】
第２四半期会計期間末
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
現在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年８月７日）
（2020年６月30日） 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
23,006,900 23,006,900
普通株式
（市場第一部）
100株
23,006,900 23,006,900 － －
計
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年８月１日以降、この四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 資本準備金増 資本準備金
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高
年月日 数増減数 減額 残高
数残高（株） （百万円） （百万円）
（株） （百万円） （百万円）
2020年４月１日～
－ 23,006,900 － 2,495 － 1,775
2020年６月30日（注）
(注) 当第２四半期会計期間での増減はありません。
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（５）【大株主の状況】
2020年６月30日現在
発行済株式（自己株式を
所有株式数
除く。）の総数に対する
氏名又は名称 住所
（株）
所有株式数の割合（％）
3,609,000 15.68
一瀬 邦夫 東京都墨田区
兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目22番13 2,466,000 10.71
エスフーズ株式会社
540,000 2.34
一瀬 健作 東京都墨田区
492,000 2.13
有限会社ケー・アイ 東京都墨田区向島３丁目44番４号
日本マスタートラスト信託銀行株
342,000 1.48
東京都港区浜松町２丁目11番３号
式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口５） 東京都中央区晴海１丁目８-11 323,400 1.40
（注）２
株式会社マルゼン 東京都台東区根岸２丁目19-18 312,600 1.35
愛知県名古屋市瑞穂区松園町１丁目50 265,800 1.15
フジパングループ本社株式会社
246,800 1.07
西岡 久美子 東京都墨田区
兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目22番13 200,000 0.86
エス企画株式会社
－ 8,797,600 38.23
計
(注)１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２．JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀
行株式会社は2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年６月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 200 － －
普通株式
権利内容に何ら限定の
完全議決権株式（その他） 22,997,500 229,975
普通株式 無い当社における標準
となる株式
単元未満株式（注） 9,200 －
普通株式 同上
23,006,900 － －
発行済株式総数
－ 229,975 －
総株主の議決権
（注）「単元未満株式」欄の株式数「普通株式9,200株」には、当社所有の単元未満自己保有株式20株を含みま
す。
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②【自己株式等】
2020年６月30日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有
所有者の氏名又は
所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 株式数の割合
名称
（％）
東京都墨田区太平
株式会社ペッパー
四丁目１番３号 200 － 200 0.00
フードサービス
オリナスタワー17Ｆ
－ 200 － 200 0.00
計
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020
年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
2,469 2,974
現金及び預金
2,286 1,300
売掛金
449 268
商品
133 105
貯蔵品
2,152 913
その他
△ ▶ △ 3
貸倒引当金
7,486 5,559
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
11,963 7,897
建物及び構築物
△ 2,789 △ 2,563
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 9,174 5,333
その他 2,506 1,708
△ 1,225 △ 953
減価償却累計額
その他（純額） 1,280 755
10,455 6,089
有形固定資産合計
110 101
無形固定資産
投資その他の資産
3,051 2,878
敷金及び保証金
1,074 2,489
繰延税金資産
1,292 922
その他
△ 11 △ 11
貸倒引当金
5,407 6,279
投資その他の資産合計
15,973 12,470
固定資産合計
23,459 18,029
資産合計
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（単位：百万円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年６月30日)
負債の部
流動負債
6,562 4,445
買掛金
- 3,146
短期借入金
3,281 2,730
1年内返済予定の長期借入金
1,015 1,537
未払金
- 778
未払法人税等
1,881 1,129
預り金
131 357
資産除去債務
755 1,690
事業構造改善引当金
1,284 941
その他
14,910 16,758
流動負債合計
固定負債
4,976 3,768
長期借入金
1,500 1,393
受入保証金
資産除去債務 995 731
435 909
事業構造改善引当金
44 27
その他
7,952 6,830
固定負債合計
22,862 23,589
負債合計
純資産の部
株主資本
1,644 2,495
資本金
924 1,775
資本剰余金
△ 2,125 △ 10,037
利益剰余金
△ 0 △ 0
自己株式
443 △ 5,766
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 0 △ 5
その他有価証券評価差額金
△ 13 △ 18
繰延ヘッジ損益
30 85
為替換算調整勘定
16 61
その他の包括利益累計額合計
136 145
新株予約権
596 △ 5,559
純資産合計
23,459 18,029
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
売上高 35,122 18,462
20,620 11,088
売上原価
14,502 7,374
売上総利益
※ 14,098 ※ 9,894
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） 403 △ 2,520
営業外収益
▶ 2
受取利息
0 0
受取配当金
1 1
受取賃貸料
17 16
協賛金収入
- 75
保険返戻金
カード退蔵益 26 35
15 25
その他
66 158
営業外収益合計
営業外費用
17 29
支払利息
89 43
為替差損
11 14
その他
117 86
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△） 352 △ 2,448
特別利益
0 5
固定資産売却益
51 3
新株予約権戻入益
538 -
事業構造改善引当金戻入額
589 9
特別利益合計
特別損失
- ▶
固定資産売却損
1 11
固定資産除却損
106 4,005
減損損失
- 2,185
事業構造改善引当金繰入額
108 6,207
特別損失合計
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
833 △ 8,647
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 474 685
△ 157 △ 1,420
法人税等調整額
317 △ 735
法人税等合計
四半期純利益又は四半期純損失（△） 516 △ 7,911
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
516 △ 7,911
に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） 516 △ 7,911
その他の包括利益
△ 0 △ ▶
その他有価証券評価差額金
89 55
為替換算調整勘定
- △ 5
繰延ヘッジ損益
88 44
その他の包括利益合計
604 △ 7,866
四半期包括利益
（内訳）
604 △ 7,866
親会社株主に係る四半期包括利益
- -
非支配株主に係る四半期包括利益
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（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
833 △ 8,647
税金等調整前四半期純利益
645 523
減価償却費
106 4,005
減損損失
△ ▶ △ 2
受取利息及び受取配当金
17 29
支払利息
事業構造改善引当金の増減額（△は減少） △ 830 1,418
有形固定資産売却損益（△は益） △ 0 △ 0
1 11
有形固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加） 500 985
たな卸資産の増減額（△は増加） 9 208
仕入債務の増減額（△は減少） △ 349 △ 2,116
未払金の増減額（△は減少） 188 705
預り金の増減額（△は減少） 231 △ 749
△ 101 1,134
その他
1,248 △ 2,492
小計
利息及び配当金の受取額 ▶ 2
△ 18 △ 29
利息の支払額
△ 1,482 89
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
△ 247 △ 2,430
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 3,582 △ 266
有形固定資産の取得による支出
0 19
有形固定資産の売却による収入
△ 5 △ 9
無形固定資産の取得による支出
△ 311 △ 9
敷金及び保証金の差入による支出
8 113
敷金及び保証金の回収による収入
△ 15 △ 115
預り保証金の返還による支出
177 9
預り保証金の受入による収入
△ 331 94
その他
△ 4,060 △ 164
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） 500 3,146
2,000 -
長期借入れによる収入
△ 1,243 △ 1,758
長期借入金の返済による支出
125 1,695
株式の発行による収入
配当金の支払額 △ 312 -
△ 2 16
その他
1,068 3,099
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 17 △ 0
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 3,257 504
6,732 2,469
現金及び現金同等物の期首残高
※ 3,475 ※ 2,974
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費
者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。当社においては、外食需要の減少に加えて、政府及び
自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、
当社の来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。この結果、当第２四半期連結累計期間におい
て重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、また重要な債務超過となっ
ております。
この結果、営業債務及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
せるような状況が存在しております。
当社は、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じております。
① 当社は、収益改善及び本社費用の削減等の施策を行っております。具体的には、既存店の売上対策を強化
し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進いたします。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も
推進し、事業の収益性を改善してまいります。さらに、役員報酬を含む本社費用の削減をしております。
② 当社事業の各種ステークホルダー（取引先・金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条
件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。
③ 当社は、６月１日にペッパーランチ事業を分割し、新たに株式会社JPを設立いたしました。さらに、７月３
日の取締役会にて、同社株式を少なくとも85億円で譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
株式譲渡の実行は、８月31日を予定しております。
④ 当社は、７月３日に公表の通り、適切な店舗体制を構築するために、各店舗の地域配分や収益性等を精査し
て当社が運営する114店舗を閉店することを予定しております。
⑤ 当社は、７月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした新株予約権の発行に係る決議を行いました。第11
回新株予約権及び第12回新株予約権について調達予定額はそれぞれ67億円、29億円となり、総額で96億円の調達
を予定しております。
しかしながら、新型コロナウィルス感染症の影響及び収益改善施策の成果が、売上高に及ぼす程度や期間につい
て見通すことが容易ではないこと、また取引先・金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期
間を要することも想定され得ること及び、新株予約権の行使について株価下落等により予定通り資金調達ができな
い場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しており
ます。
なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映
しておりません。
（追加情報）
（新型コロナウィルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
当社は、新型コロナウィルスの感染拡大による外食需要の減少ならびに政府、自治体からの各種要請等を踏ま
え、2020年３月より、該当地区につきまして、臨時休業および営業時間短縮を行っておりました。これにより、当
社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。
このような状況の中、減損損失の計上、繰延税金資産の回収可能性や継続企業の前提等の検討においては、新型
コロナウィルス感染症の影響を正確に見通すことは困難であるものの、2020年の夏以降外食需要が徐々に回復し、
年度末には当社グループへの影響は概ね解消されるものとみております。
なお、現在、新型コロナウィルスに関する緊急事態宣言が全国的に解除されましたが、今後、新型コロナウィル
ス感染症の第２波や感染状況により経済環境への影響が変化した場合には、来店客数の減少等により、当社グルー
プの翌四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性が
あります。
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（ 事業構造改善引当金の繰入等）
日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消
費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。この結果、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著
に減少し、売上高が著しく減少しております。これに対し当社は、より適切な店舗体制を構築し、更なる既存店売
上及び収益性の向上を図るため114店舗の退店を含む事業構造改善を決定いたしました。
これに伴い、退店予定店舗の建物賃貸借契約の解約に掛かる違約金等の損失の発生が見込まれております。当
社は、当第２四半期連結累計期間において将来に発生が見込まれる損失について、合理的に見積ることができる
2,062百万円を事業構造改善引当金に繰り入れており特別損失に計上しております。 これに加えて、前連結会計年
度以前に計上された事業構造改善引当金の見積りの変更による影響123百万円も繰入額に含めて計上しておりま
す。これは、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉など事業構造改善の進捗による新たな情報の入手に伴
い、より精緻な見積もりが可能となったためによるものです。これに伴い、当第２四半期連結累計期間において、
従前の見積額と今回の見積額との差額を事業構造改善引当金として繰り入れており、税金等調整前四半期純利益は
123百万円減少しております。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年１月１日 （自 2020年１月１日
至 2019年６月30日） 至 2020年６月30日）
給与手当 2,158 百万円 1,840 百万円
雑給 3,586 2,470
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年１月１日 （自 2020年１月１日
至 2019年６月30日） 至 2020年６月30日）
現金及び預金勘定 3,475百万 円 2,974百万 円
現金及び現金同等物 3,475 2,974
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１ 配当金の支払額
１株当たり
配当金の総額
（決 議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
（百万円）
（円）
2019 年３月28日
普通株式 312 15.00 2018 年12月31日 2019 年３月29日 利益剰余金
定時株主総会
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期
間の末日後となるもの
１株当たり
配当金の総額
（決 議）
株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
（百万円）
（円）
2019年８月９日
普通株式 315 15.00 2019 年６月30日 2019 年９月６日 利益剰余金
取締役会
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
１ 配当金の支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期
間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年１月15日付発行の第10回新株予約権（第三者割当による新株予約権）の行使に伴う新株の
発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ851百万円増加しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間末において資本金が2,495百万円、資本準備金が1,775百万円となっ
ております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
合計
いきなり！
ペッパー レストラン
（注１） 計上額
商品販売事業
ランチ事業 事業
ステーキ事業
（注２）
売上高
外部顧客へ
4,137 675 30,201 107 35,122 － 35,122
の売上高
4,137 675 30,201 107 35,122 － 35,122
計
586 23 1,681 14 2,305 △ 1,902 403
セグメント利益
（注）１．セグメント利益の調整額△1,902百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全
社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（単位： 百万 円）
四半期連結
いきなり！
ペッパーランチ
レストラン事業 商品販売事業 計 財務諸表
事業
ステーキ事業
計上額
－ 97
減損損失 8 － 106 106
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
合計
いきなり！
ペッパー レストラン
（注１） 計上額
商品販売事業
ランチ事業 事業
ステーキ事業
（注２）
売上高
外部顧客へ
3,023 468 14,809 160 18,462 － 18,462
の売上高
3,023 468 14,809 160 18,462 － 18,462
計
セグメント利益
又はセグメント 82 △ 98 △ 1,427 10 △ 1,432 △ 1,087 △ 2,520
損失
（注）１． セグメント利益又はセグメント損失 の調整額△1,087百万円は、各報告セグメントに配分していない全社
費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２． セグメント利益又はセグメント損失 は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（単位： 百万 円）
四半期連結
いきなり！
ペッパーランチ
レストラン事業 商品販売事業 計 財務諸表
事業
ステーキ事業
計上額
284 3,679
減損損失 41 － 4,005 4,005
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基
礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
(1）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期
24円71銭 △349円14銭
純損失金額（△）
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社
516 △7,911
株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額 516 △7,911
（△）（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株） 20,904,906 22,661,367
－
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 24円13銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－ －
（百万円）
普通株式増加数（株） 503,491 60,788
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
－ －
四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
（注）当第２四半期連結累計期間の 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
の、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（希望退職者の募集）
当社は、2020年７月３日開催の取締役会において、いきなり！ステーキ業態等に係る114店舗（予定）の閉店に
伴い、希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。
１．希望退職者の募集を行う理由
当社は、2020年３月以降の新型コロナウィルスの本格的な流行や2020年４月７日付緊急事態宣言の発令によ
り、280店舗の休業を余儀なくされておりました。このような事態に対し当社では、本社費用の削減等の対策を
講じて参りましたが、更なる既存店の売上対策を推進し、より適切な店舗体制を構築した上で当社の構造改革を
促進すべく、店舗の地域配分や収益性等を精査し、合計114店舗（予定）を閉店することといたしました。併せ
て、より効率的な組織体制の見直しも行い、希望退職者の募集を実施することで、事業規模に見合った適切な人
員体制を実現することを決定いたしました。
２．希望退職者の募集の概要
（１）募集対象者 いきなり!ステーキ事業部門に従事する従業員
(ただし、下記退職日までに定年を迎える者その他の当社所定の条件に該当する者を除く。)
（２）募集人数 200名程度。
①150名程度：2020年７月３日付で閉店することが決定した114店舗(予定)の従業員
②50名程度：上記閉店店舗以外の店舗の従業員
（３）募集期間 2020年７月６日から同年７月31日
（４）退職日 2020年８月31日
（５）優遇措置 退職者は会社都合退職とし、特別退職金の支給と希望者への再就職支援を行う。
３．希望退職による損失の見込額
現時点での希望退職による損失額は、96百万円と見込んでおります。
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(子会社の売却)
当社は、2020年７月３日開催の取締役会において、J-STARが投資関連サービスを提供するファンドが出資する
持株会社であるPLHD株式会社に対して、2020年６月１日に設立した株式会社JPの株式の全部を譲渡することを決議
し、株式譲渡契約を締結いたしました。
これにより、株式会社JPは、当社の特定子会社から除外されることになります。
１．売却の理由
当社は、当社の主たる事業である外食事業の収益改善及び本社費用の削減等を行い、当社の財務状況の安定
化を図る施策の一環として、2020年６月１日付けで新設分割により設立した株式会社JPに対して当社のペッパー
ランチ事業に関する権利義務を承継いたしましたが、今般、当社においてより一層の経営資源の集中及び財務体
質の改善を図り、もって当社の経営再建を促進するため、本株式譲渡を実施することといたしました。
２．売却する相手会社の名称
PLHD株式会社
３．売却当事企業の名称及び事業の内容
名称 株式会社JP
住所 東京都墨田区太平四丁目１番３号
代表者の氏名 代表取締役 一瀬 邦夫
資本金 10百万円
事業の内容 飲食店の経営等
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（１） 譲渡前の所有株式数 1,000株（議決権の数：1,000個、所有割合：100％）
（２） 譲渡株式数 1,000株
（３） 譲渡価額 合計85億円（注）
（４） 譲渡後の所有株式数 ０株
（注）譲渡価額については、本株式譲渡後に株式会社JPが一定の売上高目標を達成することを条件として、
最大で合計102億円まで増額される可能性があります。
５．譲渡の日程
（１） 取締役会決議日 2020年７月３日
（２） 株式譲渡契約締結日 2020年７月３日
（３） 本株式譲渡実行日 2020年８月31日（予定）
６．譲渡する子会社が含まれている報告セグメントの名称
ペッパーランチ事業セグメント
(子会社の破産申立て)
当社の連結子会社であるKuni's Corporation（本社：米国・デラウェア州。以下「KC社」といいます。）は、
2020年７月３日（米国時間）、米国連邦倒産法第７章に基づく破産の申立てを行いました。
１．申立ての理由
KC社は、米国において、いきなり！ステーキ事業として、2018年までに11店舗を展開しておりましたが、同年よ
り業績不振が続き、既に７店舗を閉店し、残る４店舗について営業を継続してまいりました。もっとも、当該４店
舗においてもペッパーランチ事業への業態転換（２店舗）等様々な施策を行ってまいりましたが、業績不振が継続
していたところ、今般の新型コロナウィルスの影響を受け、更なる売上の減少等が生じ、2020年３月18日より全店
休業となっております。
かかる状況において、新型コロナウィルスの見通しも不明確であり、再流行の懸念も払拭できない中で、営業再
開の目処は立たず、KC社における損失を解消する見通しも立たないことなどから、現地裁判所に米国連邦倒産法第
７章に基づく破産手続を申請することといたしました。
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２．KC社の概要
（１）名称 Kuni's Corporation
（２）所在地 c/o The Corporation Trust Company,1209 Orange Street, Wilmington,New Castle
County, Delaware 19801, USA
（３）事業内容 飲食店の経営
（４）設立年月日 2014年４月11日
（５）資本金 556万ドル
（６）大株主及び持株比率 当社（100％）
３．解散及び倒産の時期
KC社の破産申立は、2020年7月3日の取締役会で承認され、同日（米国時間）提出されております。今後、現地の
法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了（解散）となる予定です。
４．当該子会社の状況（2019年12月31日現在）
資産総額 1,900千ドル（208百万円）
負債総額 31,088千ドル（3,406百万円）
５．当該解散及び清算による損益への影響
当該子会社の解散及び清算に伴う影響は現在精査中ですが、これに伴う清算損益を計上する可能性があります。
また、今後の円・ドル為替レートにより変動しますが、清算結了時には、為替換算調整勘定取崩損益の計上が見込
まれます。
６．当該解散及び清算が営業活動等へ及ぼす影響
当該子会社の解散及び清算が営業活動等へ及ぼす影響は軽微であります。
（新株予約権の発行並びに取得及び消去）
１．新株予約権の発行
当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）
及び第12回新株予約権（以下、それぞれを「第11回新株予約権」及び「第12回新株予約権」といい、総称して「本
新株予約権」といいます。）の発行を決議しました。また、８月７日に当初行使価額等の条件が決定いたしまし
た。概要は以下のとおりとなっております。
（１） 割 当 日 2020年８月17日
（２） 発行新株予約権数 229,974個
第11回新株予約権 160,982個
第12回新株予約権 68,992個
（３） 発 行 価 額 総額79,479,030円
（第11回新株予約権１個当たり369円、第12回新株予約権１個当たり291円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 22,997,400株（本新株予約権１個当たり100株）
潜 在 株 式 数 第11回新株予約権 16,098,200株
第12回新株予約権 6,899,200株
第11回新株予約権、第12回新株予約権とも、下限行使価額（下記（６）を参
照。）においても、潜在株式数はそれぞれ16,098,200株と6,899,200株の計
22,997,400株であります。
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（５） 調達資金の額 9,623,400,030円（差引手取概算額：9,609,400,030円）（注）
（内訳）
本新株予約権発行分 79,479,030円
第11回新株予約権発行分 59,402,358円
第12回新株予約権発行分 20,076,672円
本新株予約権行使分 9,543,921,000円
第11回新株予約権行使分 6,680,753,000円
第12回新株予約権行使分 2,863,168,000円
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額
行使価額の修正条件 第11回新株予約権 415円
第12回新株予約権 415円
第11回新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義します。）の前取引
日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前
の終値）の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合
は、その端数を切り上げた金額。）に修正されます。但し、上記の計算の結
果算出される金額が下限行使価額（以下に定義します。）を下回る場合に
は、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第11回新株予約権の「修正
日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知
を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京
証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引
日）をいいます。第11回新株予約権の「下限行使価額」は、当初行使価額の
50%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
切り上げた金額。）である208円とします。
第12回新株予約権の行使価額は、2021年２月17日、2022年２月17日及び2023
年２月17日（以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。）におい
て、当該修正日まで（当日を含みます。）の20連続取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端
数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」と
いいます。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使
価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果
算出される金額が下限行使価額（以下に定義します。）を下回ることとなる
場合、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第12回新株予約権の「下
限行使価額」は、当初行使価額の75%に相当する金額（計算の結果１円未満の
端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である312円とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 先 （ 予 定 ） 第11回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 99,149個
InfleXion II Cayman, L.P. 36,350個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号 25,483個
第12回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 42,492個
InfleXion II Cayman, L.P. 15,579個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号 10,921個
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（９） 譲 渡 制 限 及 び 第11回新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
410条第１項に規定される「MSCB等」に該当することから、当社は、東京証券
行使数量制限の内容
取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１
項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限す
る措置を講じるため、割当予定先との間の本引受契約（下記「（10）その
他」において定義します。以下同じです。）において以下の行使数量制限を
定めております。
原則として、単一暦月中に割当予定先が第11回新株予約権を行使することに
より取得する株式数が、第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数
（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をい
い、払込期日後に株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正か
つ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る
行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限する旨を本引受契約にて
規定しております。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこ
と、②割当予定先が第11回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に
対し、第11回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認
を行うこと、③割当予定先が第11回新株予約権を転売する場合には、あらか
じめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同
様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者
に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②
に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限
超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者
（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と
割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容
について、本引受契約により合意しております。
なお、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約
権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについ
ても合意しております。
（10） 行 使 期 間 第11回新株予約権 2020年８月17日 乃至 2022年８月17日
第12回新株予約権 2021年２月17日 乃至 2025年８月17日
（11） 資 金 使 途
金額
具体的な使途
（百万円）
①事業構造改善に係る運転資金 1,168
②新型コロナウィルスの影響に伴う支払猶予等への
1,585
充当資金
③店舗修繕のための設備投資資金 134
④追加店舗撤退に係る運転資金
300
⑤新規出店のための設備投資資金
2,500
⑥財務内容の健全化に向けた借入金の返済 3,922
合計 9,609
（11） そ の 他 当社は、2020年８月７日、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、
InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組
合88号との間で本新株予約権に係る引受契約を締結しております。
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（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定し
て算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
調達資金の額は減少します。
２．新株予約権の取得及び消去
当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、2020年１月15日に発行いたしました第10回新株予約権（行使
価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、残存する本新株予約権の全部を取得す
るとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。概要は以下のとおりとなって
おります。
（１） 取 得 及 び 消 却 す る 株式会社ペッパーフードサービス
本 新 株 予 約 権 の 名 称 第10回新株予約権（行使価額修正条項付）
（２） 発 行 総 数 52,000個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり373円（総額19,396,000円）
（４） 行 使 可 能 期 間 2020年１月16日 乃至 2023年１月31日
（５） 行 使 数 （ 株 数 ） 19,149個（1,914,900株）
（６） 取 得 及 び 消 却 す る
32,851個（本新株予約権１個につき100株）
新株予約権の数（株数）
（７） 取 得 価 額 合計12,253,423円（本新株予約権１個当たり373円）
（８） 取 得 日 及 び 消 却 日 2020年８月17日
（９） 消 却 後 に 残 存 す る
０個（０株）
新株予約権の数（株数）
（事業提携）
当社は、2020年７月31日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「アドバ
ンテッジアドバイザーズ」といいます。）と事業提携契約を締結することを決議し、同日にて事業提携契約を締結
いたしました。
１．事業提携の目的
当社は、新型コロナウィルス感染症の影響を受け、2020年３月以降、来店客数が顕著に減少して売上高も著し
く減少しております。 この結果、当第２四半期連結累計期間において重要な営業損失及び経常損失を計上しており
ます 。
当社では、当該状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおり、より一層の経営改善を進めるために複
数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績のあるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より支援を受ける
ことといたしました。
当社は、アドバンテッジアドバイザーズから受けるノウハウを活用することにより、業績向上のための諸施策の
検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。
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２．事業提携の内容
アドバンテッジアドバイザーズからは、以下の支援を受ける予定です。なお、当社は、アドバンテッジアドバイ
ザーズがサービスを提供するファンドに対して、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を割り当ていたしまし
た。
（１）売上拡大支援
• セールス＆プロモーション支援
• プライシング支援
• （再生後の）再出店支援
（２）コスト削減支援
• 調達コストの最適化、間接コスト削減支援
• 業務効率化支援
（３）組織基盤向上支援
• IR支援
• 人材採用
（４） その他当社とアドバンデッジアドバイザーズが別途合意する事項
これらの支援により、当社の企業価値向上と持続的な成長を図る予定です。
３．事業提携先の概要
（１）商号 アドバンテッジアドバイザーズ株式会社
（２）所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 虎ノ門タワーズオフィス
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 笹沼 泰助
（４） 事業内容 経営コンサルタント業
（５） 資本金 500千円
（６） 設立年月日 2018年１月５日
（７） 大株主及び持株比率 Advantage Partners（H.K.）Limited 100%
（８） 当社との関係等
① 資本関係 該当事項はありません。
② 取引関係 該当事項はありません。
③ 人的関係 該当事項はありません。
④ 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。
４．日程
（１） 事業提携契約の締結の取締役会決議 2020年７月31日
（２） 事業提携契約締結日 2020年７月31日
（３） 事業提携開始日 2020年８月17日（予定）
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月７日
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取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
内藤 哲哉 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
石丸 整行 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ペッ
パーフードサービスの ２０２０ 年１月１日から ２０２０ 年１２月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間
（ ２０２０ 年４月１日から ２０２０ 年６月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（ ２０２０ 年１月１日から ２０２０
年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結
包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ペッパーフードサービス及び連結子会社の２０２０年６月３
０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適
正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当第２四半期連結会計期間において重要な債務超過と
なっており、営業債務の支払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じている状況にある。この結果、継続企業の前提
に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
る。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期
連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映さ
れていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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