ステラケミファ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ステラケミファ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ステラケミファ株式会社(E00805)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年８月７日
【会社名】 ステラケミファ株式会社
【英訳名】 STELLA CHEMIFA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋本 亜希
【本店の所在の場所】 大阪市中央区伏見町四丁目１番１号
【電話番号】 (06)4707-1511
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員総務部長 小方 教夫
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区伏見町四丁目１番１号
【電話番号】 (06)4707-1511
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員総務部長 小方 教夫
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 111,200,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ステラケミファ株式会社東京営業部
(東京都千代田区丸の内一丁目８番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注) 上記の当社東京営業部は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、
縦覧に供する場所としています。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 40,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年８月７日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるも
のであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みま
たは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称および住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 40,000株 111,200,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 40,000株 111,200,000 －
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単価 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) (株) (円)
2,780 － 100株 2020年８月24日 － 2020年８月24日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しな
い場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約
を締結し、払込期日までに後記(4)[払込取扱場所]へ発行価額の総額を払込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ステラケミファ株式会社 総務部 大阪市中央区伏見町四丁目１番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 御堂筋支店 大阪市中央区平野町四丁目１番２号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取金額(円)
111,200,000 － 111,200,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式の処分により調達する資金111,200,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当する
予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託口)
本店の所在地 東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 渡辺 伸充
資本金 51,000百万円
事業の内容 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタート
ラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
第一生命保険株式会社 8.0％
朝日生命保険相互会社 5.0％
明治安田生命保険相互会社 4.5％
株式会社かんぽ生命保険 3.5％
富国生命保険相互会社 2.0％
(注) 株式会社日本カストディ銀行は、2020年７月27日にＪＴＣホールディングス株式会社、日本トラスティ・サー
ビス信託銀行株式会社(以下、「ＪＴＳＢ」といいます。)、資産管理サービス信託銀行株式会社の３社が、Ｊ
ＴＳＢを存続会社とする吸収合併方式で発足した統合会社であり、同日付で商号を株式会社日本カストディ銀
行に変更しております。
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 従業員向け株式給付信託の再信託受託者
(注) 割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年８月７日現在のものです。
※株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の内容
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする役員向け株式給付信託契約(以下、「本信託契約」とい
い、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株
式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である株
式会社日本カストディ銀行(信託口)は、当該再信託に係る契約によって設定される信託です。
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(1) 本制度の概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の取締役(監査等
委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「取締役等」といいます。)に対し、当社株式および当社株式
を時価で換算した金額相当の金銭(以下、当社株式と併せて「当社株式等」といいます。)を給付する制度です。
当社は、対象となる取締役等に対し、役位に応じて各事業年度終了後にポイントを付与し、原則として取締役
等が当社役員の退任時において、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続きを行うこと
により、退任時に定められた累計ポイント数に応じた当社株式等を給付します。取締役等に対し給付する株式に
ついては、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしま
す。
本制度の導入は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇
によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業
価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
当社は、株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀
行(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下「信託銀行」といいます。))に金銭を信託しま
す。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株
式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間
で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。
信託銀行は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従いますが、信託の当
社経営からの独立性を確保するため、一律不行使とします。なお、信託管理人には、当社と利害関係を有しない
第三者が就任します。
(2) 本制度の仕組み
① 当社は、本制度の導入に関して協議をし、第77期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)におい
て、本制度に係る取締役等の報酬の額および内容の承認決議を得ます。
② 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定し、取締役等へのポイント付与・株式交付の基準等を定め
ます。
③ 当社は、本制度を実施するため、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し本信託を設定します。な
お、上記範囲内で金銭を追加して信託することが出来るものとします。
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④ 受託者は、信託された金銭により、当社株式を当社(自己株式の処分)または取引所市場(立会外取引を含みま
す。)を通じ取得します。取得する株式数は、本株主総会で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式にかかる議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないものとします。
⑥ 当社は、株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑦ 取締役等は、退任等により当社株式等の受給権を取得し、受益者となります。
⑧ 受託者は、受益者に当社株式等を交付および給付します。
⑨ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更および本信託へ追加拠出
を行うことにより、本制度もしくはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信
託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却するもしくは公益法人に寄附す
る予定です。
⑩ 本信託の清算時に、当社が拠出する金銭から株式取得資金を控除した信託費用準備金は当社に帰属します。
その他の残余財産は、受益者に交付するか、または公益法人等に寄附する予定です。
(3) 本信託の概要
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株
式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
④ 受益者 ：取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本信託契約の締結日 ：2020年８月24日
⑦ 金銭を信託する日 ：2020年８月24日
⑧ 信託の期間 ：2020年８月24日から本信託が終了するまで
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の導入にあたり、円滑な導入や導入後の事務体制、過去の実績、本信託に係る事務コスト等を、
他社との比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本信託を導入すること
といたしました。
また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本
信託を導入するにあたり金庫株の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うこととなりました。
なお、これらの経緯を踏まえ、本信託においては、「※株式報酬制度の内容」に記載しましたとおり、当社を委
託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、当社が、本信託の受託者である株式会社り
そな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託口)を割当予定先として選定したものでありま
す。
ｄ 割り当てようとする株式の数
40,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、本自己株式の処分により取得する当社株式を、本信
託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するもので
す。
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ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行(再信託受託者：
株式会社日本カストディ銀行)へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である
旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)(原信託受託先：株式会社りそな銀行)は、割り当てられ
た当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。
本信託では、信託管理人には、当社と利害関係を有しない第三者が就任します。なお、受益者が存在するに至っ
た場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。また、本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営から
の独立性を確保するため一律不行使といたします。
なお、割当予定先およびその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が
暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法
人その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、および割当予定先等が特定団体等と何らかの関
係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページおよびディスクロージャー誌等の公開情報に基づ
く調査並びに本信託契約により、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定
団体等には該当せず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
本自己株式処分は、本制度の導入を目的としています。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とする
ため、当該処分に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2020年８月６日)
の東京証券取引所における当社株式の終値である2,780円といたしました。
当該価額については、本取締役会決議日の直前営業日(2020年８月６日)の直近１カ月間(2020年７月７日～2020年
８月６日)の終値平均である2,623円(円未満切捨て)からの乖離率は5.99％、直近３カ月間(2020年５月７日～2020年
８月６日)の終値平均である2,593円(円未満切捨て)からの乖離率は7.21％、直近６カ月間(2020年２月７日～2020年
８月６日)の終値平均である2,591円(円未満切捨て)からの乖離率は7.29％(乖離率はいずれも小数点以下第３位を四
捨五入)となっていることから、処分価額の算定は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準
拠したものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず、合理的であると判断しております。
また、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会(４名にて構成。うち３名は社外取締役)が、割当予定
先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式給付規程に基づく付与株式数と見込まれる受給予定者数に基づき算定した給付予
定株式総数に相当するものであり、2020年３月31日現在の発行済株式総数13,213,248株に対し0.30％(2020年３月31
日現在の総議決権個数130,063個に対する割合0.31％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入。)となります。当
社といたしましては、本制度は、取締役等の報酬と当社株式価値の連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績
の向上と企業価値の増大に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量および希薄化の規模は合理的
であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
氏名または 所有株式数 に対する
住所 所有株式数 に対する
名称 (千株) 所有議決権数
(千株) 所有議決権数
の割合(％)
の割合(％)
兵庫県芦屋市西山町21―
株式会社ＦＵＫＡＤＡ 1,203 9.25 1,203 9.22
17
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２丁目
647 4.98 647 4.96
託銀行株式会社(信託口) 11―３
橋本 亜希 大阪市中央区 521 4.01 521 4.00
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海１丁目
402 3.09 442 3.39
銀行(信託口) ８－12
橋本 信子 堺市西区 367 2.83 367 2.82
ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣ ２００ ＷＥＳＴ ＳＴ
ＨＳ＆ＣＯ．ＲＥＧ ＲＥＥＴ ＮＥＷ ＹＯ
(常任代理人 ゴールドマ ＲＫ，ＮＹ，ＵＳＡ 356 2.74 356 2.73
ン・サックス証券株式会 (東京都港区六本木６丁目
社) 10―１)
ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ
２，０１０７ ＯＳＬＯ
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ
ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ １ ＯＳＬＯ ０１０７
352 2.71 352 2.70
(常任代理人 シティバン
ＮＯ
ク、エヌ・エイ東京支店)
(東京都新宿区新宿６丁目
27―30)
深田 麻実 兵庫県芦屋市 334 2.57 334 2.56
株式会社日本カストディ
東京都中央区晴海１丁目
銀行・三井住友信託退給 324 2.49 324 2.48
８－12
口
公益財団法人黒潮生物研 高知県幡多郡大月町西泊
300 2.31 300 2.30
究所 560イ
計 － 4,809 36.98 4,849 37.17
(注) １．2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか自己株式300,767株(2020年６月30日現在)があり、割当後260,767株となります。ただし、2020年
７月１日以降の単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含んでおりません。
３．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
４．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。
５．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2020年３月31日
現在の総議決権数(130,063個)に本自己株式処分により増加する議決権数(400個)を加えた数で除した数値で
す。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さ
い。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第77期(自2019年４月１日 至2020年３月31日)2020年６月22日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日)2020年８月６日近畿財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年８月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月24日に近
畿財務局長に提出。
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書および四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その
他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の
必要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ステラケミファ株式会社東京営業部
(東京都千代田区丸の内一丁目８番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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