Ｈ．Ｕ．グループホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | Ｈ．Ｕ．グループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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Ｈ．Ｕ．グループホールディングス株式会社(E00967)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月17日
【会社名】 H.U.グループホールディングス株式会社
【英訳名】 H.U. Group Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役 代表執行役社長 兼 グループCEO 竹内 成和
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿 二丁目１番１号
【電話番号】 （03）5909-3335 （代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役 兼 CFO 北村 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿 二丁目１番１号
【電話番号】 （03）5909-3335 （代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役 兼 CFO 北村 直樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 66,970,354円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 27,346株 おける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株で
あります。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の執行役並びに当社子会社（以下「対象子会社」。なお、当社と対象子会社を併せて、以下
「対象会社」）の業務執行取締役（国内非居住者を除く。当社の執行役と対象子会社の取締役を併せて、以
下「取締役等」）を対象に、当社グループの企業価値向上の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、株主様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年５月11日開催の当社取締役会及び報
酬委員会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」）に基づき、
2020年７月17日開催の当社取締役会決議により行われるものです。
＜本制度の概要＞
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の第71期事業年度（2020年
４月１日～2021年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である取締役等17名（以下、「割
当対象者」）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるもの
です。割当対象者に支給する金銭報酬債権合計は67,000,000円以内とし、その１株当たりの金額は、当社
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値とします。
今般、当社は本日開催の取締役会決議により、割当対象者に対し、金銭報酬債権合計66,970,354円を支給
し、ひいては当社の普通株式27,346株につき新株式を発行することを決議いたしました。
また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結
する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項
及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
2020年８月14日～2023年８月13日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」）において、割当対象者は、当該譲渡制限付
株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処
分行為をすることができません。
なお、譲渡制限期間を３年とすることについては、株主様との中長期的な価値共有を進めることを目
的としていること等を勘案の上、決定しております。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に対象役員（当社の取締役及び執行役、並び
に、当社の国内子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定義され
る子会社であって、日本法に基づき設立されたものをいう。）の業務執行取締役をいう。以下同
じ。）のいずれの地位をも喪失した場合であって、当該地位喪失に正当な理由がない場合には、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」）の全てを、当該地位喪失の時
点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社が正当と認める理由により対象役
員のいずれの地位をも喪失した場合、死亡により対象役員のいずれの地位をも喪失した場合（配偶
者、子、父母及び兄弟姉妹がいない場合は除く。）、又は日本国の居住者ではなくなった場合には、
当該事象の発生した時点をもって、(ⅰ)本割当株式の数から、(ⅱ)2020年７月から当該時点を含む月
までの月数を12で除した数（計算の結果１を超える場合には１とする。以下同じ。）に本割当株式の
数を乗じた数（計算の結果端数が生じる場合には、当該端数を切り捨てる。以下同じ。）を引いた数
の本割当株式を無償取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」）において下記
③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了
時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
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③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中継続して対象役員の地位にあったことを条件として、本譲
渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の全部
についての譲渡制限を解除いたします。また、当社が正当と認める理由により本譲渡制限期間が満了
する前に対象役員のいずれの地位をも喪失した場合にも、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、
当該時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたしま
す。
ただし、割当対象者が、死亡した場合（配偶者、子、父母及び兄弟姉妹がいない場合は除く。）、又
は日本国の居住者ではなくなった場合には、当該時点において当該割当対象者が保有する本割当株式
の全部についての譲渡制限を解除いたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維
持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約
又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割
対価の全部又は一部を当社の株主に交付し、かつ、割当対象者が、当該会社分割に伴い対象役員のい
ずれの地位をも喪失することが見込まれる場合に限る。）、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただ
し、当該組織再編等の効力発生日が本譲渡制限期間の満了時点より前に到来するときに限る。）に
は、当社報酬委員会の決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、
2020年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数に、当該承認の日において割当対象
者が保有する本割当株式の数を乗じた数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
66,970,354 33,485,177
その他の者に対する割当 27,346株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 66,970,354 33,485,177
27,346株
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬
制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象会社の取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は33,485,177円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第71期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の執行役：７名 15,103株 36,987,247円 第71期事業年度分
当社子会社の取締役：10名 12,243株 29,983,107円 第71期事業年度分
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年８月３日
2,449 1,224.5 ―
1株 2020年８月14日
～2020年８月14日
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬
制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いませ
ん。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づく当社の第71期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みは
ありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
H.U.グループホールディングス株式会社
東京都新宿区西新宿2-1-1 新宿三井ビルディング
コーポレートコミニケーション本部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 1,000,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第70期（自2019年４月１日 至2020年３月31日） 2020年６月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2020年６月24日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2020年７月17日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年７月17日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
H.U.グループホールディングス株式会社 本店
（東京都新宿区西新宿2-1-1 新宿三井ビルディング）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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