日本電気株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 日本電気株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日本電気株式会社(E01765)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月25日
【会社名】 日本電気株式会社
【英訳名】 NEC Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役執行役員社長兼ＣＥＯ 新野 隆
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目７番１号
【電話番号】 (03)3454-1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 大山 達也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目７番１号
【電話番号】 (03)3454-1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 大山 達也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 64,466,820,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における
普通株式 13,023,600株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１ 本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2020年６月25日付の取締役会
決議によります。
２ 上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数12,376,600株及び第三者割当による自己株
式の処分に係る募集株式数647,000株の合計です。
３ 当社と割当予定先である日本電信電話株式会社（以下「ＮＴＴ」といいます。）は、2020年６月25日付で資
本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいま
す。）を締結しております。本資本業務提携に係る業務提携の合意内容の概要については、後記「第３ 第
三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (2）割当予定先の選定理由」を参照ください。
４ 本第三者割当増資のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規
定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘に該
当します。
５ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
61,264,170,000 30,632,085,000
新株式発行 12,376,600株
その他の者に
対する割当
3,202,650,000 ―
自己株式の処分 647,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 64,466,820,000 30,632,085,000
13,023,600株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。また、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本
金の額であり、増加する資本準備金の総額は、30,632,085,000円です。なお、自己株式の処分に係る払込金
額の総額は資本組入れされません。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
4,950 2,475 ―
100株 2020年７月10日 2020年７月10日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、上記「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額
を上記「(1）募集の方法」に記載の本第三者割当増資における新株式発行に係る発行数で除して得た金額で
す。なお、自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
３ 申込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総
数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこ
ととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
日本電気株式会社 財務部 東京都港区芝五丁目７番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 東京営業部 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
64,466,820,000 426,000,000 64,040,820,000
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び登記関連費用等です。
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（２）【手取金の使途】
本第三者割当増資により調達する資金につきましては、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割
当予定先の状況 (2）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本資本業務提携の目的である「Ｏ－ＲＡＮ
（注１）をはじめとするオープンアーキテクチャ（注２）の普及促進」と「ＩＯＷＮ構想（注３）の実現」に
向けた事業の加速・推進のため、全額を2030年頃までに革新的ネットワーク開発に係る研究開発資金等の一部
として充当する予定です。
具体的な研究開発対象として、小型光集積回路（ＤＳＰ）（注４）およびそれを組み込んだ情報通信機器の
開発、Ｏ－ＲＡＮ準拠の国際競争力のある製品の開発、ＩＯＷＮ構想の実現に資する革新的技術・光／無線デ
バイスの開発等を予定しております。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて管理します。
（注）１ Ｏ－ＲＡＮ（Open Radio Access Network）とは、５Ｇをはじめとする無線アクセスネットワーク
を、より拡張性が高く、よりオープンでインテリジェントにするための仕様をいいます。
２ オープンアーキテクチャとは、事業者の通信システムを構成する製品が１社によって提供される形
から、機器間のインターフェースの詳細を規定して、事業者主導で様々なベンダーが提供する製品
を組み合わせることによって、通信システムを自由に構築できるようにすることをいいます。
３ ＩＯＷＮ構想（Innovative Optical and Wireless Network構想）とは、あらゆる情報を基に個と
全体との最適化を図り、多様性を受容できる豊かな社会を創るため、光を中心とした革新的技術を
活用し、これまでのインフラの限界を超えた高速大容量通信ならびに膨大な計算リソース等を提供
可能な、端末を含むネットワーク・情報処理基盤の構想です。
４ 小型光集積回路（ＤＳＰ）（Digital Signal Processor）とは、大容量な光通信を効率的に実現す
るデジタル信号処理回路をいいます。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1 ） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
名称 日本電信電話株式会社
ａ．割当予
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
定先の
有価証券報告書 事業年度 第35期
概要
（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
直近の有価証券報告書等の提出状況
2020年６月24日関東財務局長に提出
提出者が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
ｂ．提出者
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
と割当
る提出者の株式の数
予定先
人事関係 該当事項はありません。
との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
当社は、ＮＴＴグループとの間で情報通信分野での製品、サービス
技術又は取引等の関係
の販売、開発受託等の取引があります。
(2）割当予定先の選定理由
Society5.0やPost COVID-19の世界を見据え、社会や産業のデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）が加速
する中、人やモノを接点とする膨大なデータをつなぐ基盤である通信インフラには更なる大容量化・高度化が期待
されるとともに、基幹インフラとして安全性・信頼性の確保が一層求められています。こうした動きは世界各国で
共通しており、様々なプレイヤーが本分野に参入し、グローバルな事業活動を展開しています。
こうした中、ＮＴＴは、中期経営戦略『Your Value Partner 2025』に基づき、世界に変革をもたらす革新的な
研究開発を推進しており、具体的には将来の研究開発ビジョンとしてＩＯＷＮ構想を打ち出し、世界のパートナー
とともに、ゲームチェンジを可能とする技術開発等を通じたイノベーションに取り組んでおります。
当社は、社会ソリューション事業に注力しており、５Ｇをはじめとするネットワーク技術とＡＩ、生体認証、セ
キュリティなどのデジタル技術を活用し、多様なパートナーと共創することで、新たなビジネスモデルやサービス
の創出に取り組んでおります。
今般、当社及びＮＴＴは、両社の強みを活かして日本発で国際競争力のある最先端の技術・製品を共同で開発
し、両社が協力して最適な販売の枠組みを構築することにより、更なるグローバル市場への展開を図ります。
具体的には、「Ｏ－ＲＡＮをはじめとするオープンアーキテクチャの普及促進」と「ＩＯＷＮ構想の実現」に向
けて、早期に共同の研究開発体制を立ち上げ、以下に取り組んでまいります。
① 最先端技術の開発・活用により、世界最高レベルの性能と低電力化を兼ね備え、市場ニーズに合った品質と顧
客目線での利便性を高めた小型光集積回路（ＤＳＰ）およびそれを組み込んだ情報通信機器を開発し、グロー
バルに販売します。
② グローバルのオペレータや通信機器ベンダーと連携を図りながら、O-RAN Alliance仕様の普及促進を行いつ
つ、Ｏ－ＲＡＮ準拠の国際競争力のある製品を開発・販売し、将来的には当社の主導のもと、グローバルトッ
プシェアをめざします。開発にあたっては、光・無線技術を活用した革新的なデバイスを基地局装置に適用す
ることで、今までになかった超高速処理・超低遅延・超低消費電力を実現します。
③ ＮＴＴが掲げるＩＯＷＮ構想の実現に資する革新的技術・光／無線デバイスの開発を行い、その一環として海
底ケーブルシステムの大容量・高機能・低コスト化の実現や、宇宙通信の大容量・低遅延・自動／自律化、イ
ンフラネットワークのセキュリティ確保に向けた技術の高度化等を実現します。
当社及びＮＴＴは、共同研究開発領域は多岐にわたり、中長期での研究開発が必要となることから、両社が長期
にわたり互いにメリットを享受できる良好な協業関係を構築し、早期に共同の研究開発体制を立ち上げ、グローバ
ルな競争優位を実現する製品・サービス・知的財産の獲得・加速化をめざすことが重要であると判断し、併せて資
本提携も実施することといたしました。
その方法については、この資本提携が業務提携と一体として実施されるものであり、迅速かつ確実に実施するこ
とが求められること、また当社の保有する自己株式を有効活用するという観点から、当社が新たに発行する当社の
普通株式12,376,600株及び当社が保有する自己株式647,000株を第三者割当の方法によりＮＴＴが取得する本第三
者割当増資を行うことが合理的であると判断し、ＮＴＴを割当予定先にいたしました。
本資本業務提携は、革新的光・無線技術を活用したＩＣＴ製品の共同研究開発およびグローバル展開を目的とし
ており、この提携により、両社は、共同開発した技術を適用した製品の売上拡大を通じて企業価値の向上をめざし
ます。また、これらの取り組みを通じて、両社が中心となり、他の通信機器ベンダーとも連携しつつ、日本の産業
競争力強化および通信インフラの安全性・信頼性の一層の確保にも貢献してまいります。
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(3）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 13,023,600株
(4）株券等の保有方針
当社は、ＮＴＴが本第三者割当増資により取得する株式について、中長期的に保有し続ける方針であることを口
頭で確認しております。
また、本資本業務提携契約において、ＮＴＴは、当社の書面による事前の同意なしに、当社の発行済株式総数
（自己株式数を除きます。）に対するＮＴＴの保有割合が５％を超過することとなる当社の普通株式の追加取得を
行わないことを合意しております。
なお、当社は、ＮＴＴから、ＮＴＴが払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の
全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供
されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、ＮＴＴが2020年６月24日に関東財務局長に提出した第35期有価証券報告書における連結財政状態計算書
の現金及び現金同等物の状況等により、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があることを確認しており
ます。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるＮＴＴは、東京証券取引所に上場しており、ＮＴＴが2020年６月24日に東京証券取引所に提出
した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排
除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、ＮＴＴ及びその役員が反社会的勢力とは一切
関係が無いと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいま
す。）の直前営業日（2020年６月24日）から遡った１ヶ月間（2020年５月25日から2020年６月24日まで）の東京証
券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である4,950円（円未満四捨五入）を基準に、ＮＴＴと協議し
た結果、当該金額と同額といたしました。
払込金額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の平均株価を基準としたのは、①特定の
一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等
特殊要因の排除が可能であること、加えて②2020年２月後半以降、株式市場は新型コロナウイルス感染症の感染拡
大に対する懸念等を受けて大きく下落した後に上昇に転じて推移しており、当社株価も同様の動きを示しているこ
と、また、当社の2020年３月期の連結業績予想の上方修正を公表した2020年５月８日及び当社の2020年３月期決算
短信を公表した同年５月12日以降に株式市場で形成された株価が直近の経営成績及び財政状態等を反映していると
考えられることに鑑みれば、直近３ヶ月又は直近６ヶ月の平均株価を基準とするよりも、上記株価動向が反映され
た直近１ヶ月間の平均株価を基準とする方がより妥当と考えられること、等の事情を総合的に検討した結果、当該
株価が当社の企業価値をより適切に表すものと判断したためです。
なお、当該払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日の当社普通株式の終値5,050円に対しては1.98％のディ
スカウント、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（2020年３月25日から2020年６月24日まで）の終値の単純平均値で
ある4,488円（円未満四捨五入）に対しては10.29％のプレミアム、同直前６ヶ月間（2019年12月25日から2020年６
月24日まで）の終値の単純平均値である4,509円（円未満四捨五入）に対しては9.78％のプレミアムとなってお
り、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、当該払込金額
は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
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また、2020年６月25日付の本第三者割当増資に係る取締役会決議に際して、当社監査役全員から、当該払込金額
は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な
金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資において割り当てる当社株式の数は13,023,600株（議決権数130,236個）の予定であり、2020
年３月31日現在の発行済株式総数260,473,263株（2020年３月31日現在の総議決権数2,591,323個）に対して5.0％
（議決権比率5.0％）の割合で一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、本第三者割当増資及びこれを通じたＮＴＴとの本資本業務提携のもと、「Ｏ－ＲＡＮを
はじめとするオープンアーキテクチャの普及促進」と「ＩＯＷＮ構想の実現」に向けて共同で取り組むことで、両
社の強みを活かして日本発で国際競争力のある最先端の技術・製品を共同で開発し、両社が協力して最適な販売の
枠組みを構築することにより、更なるグローバル市場への展開を図ることが、当社の企業価値の向上、ひいては既
存株主の利益向上につながるものと考えており、今回の発行数量及び処分数量並びにこれによる株式の希薄化の規
模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
日本マスタートラスト信託銀
21,003 8.11％ 21,003 7.72％
東京都港区浜松町二丁目11番３号
行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信
17,343 6.69％ 17,343 6.37％
東京都中央区晴海一丁目８番11号
託銀行株式会社（信託口）
東京都千代田区大手町一丁目５番
― ―％ 13,023 4.79％
日本電信電話株式会社
１号
STATE STREET BANK WEST 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH
CLIENT - TREATY 505234 QUINCY, MA 02171, U.S.A.
5,727 2.21％ 5,727 2.10％
（常任代理人 株式会社みず （東京都港区港南二丁目15番１号
ほ銀行決済営業部） 品川インターシティＡ棟）
5,600 2.16％ 5,600 2.06％
住友生命保険相互会社 東京都中央区築地七丁目18番24号
日本トラスティ・サービス信
5,559 2.15％ 5,559 2.04％
東京都中央区晴海一丁目８番11号
託銀行株式会社（信託口７）
日本トラスティ・サービス信
4,944 1.91％ 4,944 1.82％
東京都中央区晴海一丁目８番11号
託銀行株式会社（信託口５）
日本トラスティ・サービス信
4,748 1.83％ 4,748 1.74％
東京都中央区晴海一丁目８番11号
託銀行株式会社（信託口９）
4,498 1.74％ 4,498 1.65％
ＮＥＣ従業員持株会 東京都港区芝五丁目７番１号
30/F, TWO INTERNATIONAL
NIHK A/C CLIENT (OWNED BY
FINANCE CENTRE, 8 FINANCE
KKR FUNDS)
4,486 1.73％ 4,486 1.65％
STREET， CENTRAL, HONG KONG
（常任代理人 野村證券株式
（東京都中央区日本橋一丁目９番
会社）
１号）
― 73,908 28.52％ 86,931 31.94％
計
（注）１ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載
しております。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入して算出しております。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年３月31日現在の総議決権数（2,591,323個）
に、本第三者割当増資により増加する議決権数（発行新株式及び処分自己株式に係る議決権数の合計
130,236個）を加算した2,721,559個に対する割合であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第182期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月24日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年６月25日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年６月25日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当
該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日本電気株式会社本店
（東京都港区芝五丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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