グローム・ホールディングス株式会社 臨時報告書

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                 グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                      臨時報告書
  【表紙】
  【提出書類】       臨時報告書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年6月10日
  【会社名】       グローム・ホールディングス株式会社
  【英訳名】       GLOME Holdings,  Inc.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長　　金子　修
  【本店の所在の場所】       東京都港区赤坂一丁目12番32号
  【電話番号】       03(5545)8101（代表）
  【事務連絡者氏名】       経営企画管理室　室長　宮下　仁
  【最寄りの連絡場所】       東京都港区赤坂一丁目12番32号
  【電話番号】       03(5545)8101（代表）
  【事務連絡者氏名】       経営企画管理室　室長　宮下　仁
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  １【提出理由】
  　当社は2020年5月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社及び当社子会社
  の取締役（社外取締役を除く。）に対し、税制適格ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定
  を当社取締役会に委任することにつき、2020年6月26日開催予定の当社第28回定時株主総会（以下、本総会という。）
  に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
  19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
  ２【報告内容】

  （１）銘柄　　　　　　グローム・ホールディングス株式会社　第４回新株予約権
  （２）発行数　　　　　420個

  （３）発行価格　　　　無償とする。

  （４）発行価額の総額　未定

  （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

   ①新株予約権の目的となる株式の種類及び数
   当社普通株式42,000株を上限とする。
   　このうち、当社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、当
   社普通株式24,000株を上限とし、子会社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の目的となる株
   式の種類及び数は、18,000株を上限とする。
   　なお、下記②により付与株式数（以下に定義される。）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予
   約権の上限数を乗じた数を上限とする。
   ②新株予約権の数
   420個を上限とする。
   　このうち、当社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の数は、240個を上限とし、子会社取
   締役（社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の数は、180個を上限とする。
   新株予約権１個につきその目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
   　なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分
   割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
   し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
   れ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

   　また、新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切

   な場合は、当社は、合理的な範囲内で付与株式数を調整するものとする。
  （６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

   　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
   １株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
   行使価額は、新株予約権の割当日の前日から過去１年間（応当日は割当日から１年前の前日。応当日に取引がな
   い場合、その直前日）の各日における東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均価額と、
   割当日前日における東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高値の方の価額に、
   1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切上げ）とする。
   　なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に
   より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
   ①　株式分割または株式併合を行う場合。

              １
    調整後行使価額   ＝ 調整前行使価額   ×
            分割・併合の比率
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   ②また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の
   処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式に
   より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
              新規発行株式数   × １株当たり払込金額

          既発行株式数   ＋
    調 整 後  調 整 前
                １株当たり時価
      ＝   ×
    行使価額   行使価額
             既発行株式数＋新規発行株式数
   　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

   る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株
   式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
   　さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切
   な場合は、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
  （７）新株予約権の行使期間

   新株予約権の割当日より２年を経過した日の属する月の翌月１日から2030年6月25日まで
  （８）新株予約権の行使の条件

   権利行使時における条件は設定しない。当社または当社子会社の取締役の地位にあることを要しない。
  （９）新株予約権の取得事由及び条件

   ①当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当該放棄をした日を
   もって、当該新株予約権を無償で取得するものとする。
   ②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
   承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で
   取得することができる。
  （10）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

   ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
   算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
   り上げる。
   ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額
   から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  （11）合併等の組織再編をする場合の条件

   　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
   上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残
   存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
   第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
   条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
   を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
   た場合に限る。
   ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
   　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
   ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   　再編対象会社の普通株式とする。
   ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（5）②に準じて決定する。
   ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
   （６）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の
   目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
   ⑤新株予約権を行使することができる期間
   　上記（７）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（７）に定め
   る行使期間の末日までとする。
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   ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
   　上記（10）に準じて決定する。
   ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
   　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
   ⑧その他新株予約権の行使の条件
   　上記（８）に準じて決定する。
   ⑨新株予約権の取得に関する事項
   　上記（９）に準じて決定する。
   ⑩その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
  （12）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

   　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
   る。
  （13）新株予約権の譲渡に関する事項

   　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
  （14）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳

   　当社の取締役（社外取締役を除く）３名（予定）、並びに当社子会社の取締役３名に割り当てる。
  （15）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社

  　　　の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
   　当社の完全子会社
  （16） 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

   　当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
                     以　上

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