株式会社吉野家ホールディングス 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社吉野家ホールディングス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社吉野家ホールディングス(E03153)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年５月28日
【会社名】 株式会社吉野家ホールディングス
【英訳名】 YOSHINOYA HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 河 村 泰 貴
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋箱崎町36番２号Daiwaリバーゲート18階
【電話番号】 03(5651)8800(代表)
【事務連絡者氏名】 グループ財務経理本部長 鵜 澤 武 雄
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋箱崎町36番２号Daiwaリバーゲート18階
【電話番号】 03(5651)8800(代表)
【事務連絡者氏名】 グループ財務経理本部長 鵜 澤 武 雄
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 74,709,576円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通産規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（参照方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年５月26日に提出いたしました有価証券届出書および2020年５月27日に提出いたしました有価証券届出書の訂
正届出書の記載事項ならびに添付書類の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券届出書の訂正届
出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
２【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
（添付資料の差替え）
取締役会議事録
３ 【訂正箇所】
上記の添付書類を再提出しております。訂正箇所および添付書類である取締役会議事録の訂正箇所は を付して
表示しております。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 31,667株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役及び監査役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的と
して、2017年４月11日開催の取締役会及び2017年５月25日開催の第60期定時株主総会において導入すること
が決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2020年５月26日開催の
取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に
基づき、当社の第64期事業年度(2020年３月１日～2021年２月28日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とする
ための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である当社の取締役、監査
役、執行役員及び当社子会社取締役に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させること
により、自己株式処分を通して処分されるものです。また、当社は、割当予定先である当社の取締役、監査
役、執行役員及び当社子会社取締役(以下「対象取締役等」と総称します。)との間で、大要、以下の内容を
その内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定でありま
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令
第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)に
ついて、2020年６月19日から2023年６月18日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 無償取得事由
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人を退
任した場合には、その退任につき、任期満了、定年、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める理由
がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付
けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
(訂正後)
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 30,444株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役及び監査役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的と
して、2017年４月11日開催の取締役会及び2017年５月25日開催の第60期定時株主総会において導入すること
が決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2020年５月26日開催の
取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に
基づき、当社の第64期事業年度(2020年３月１日～2021年２月28日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とする
ための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である当社の取締役、監査
役、執行役員及び当社子会社取締役に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させること
により、自己株式処分を通して処分されるものです。また、当社は、割当予定先である当社の取締役、監査
役、執行役員及び当社子会社取締役(以下「対象取締役等」と総称します。)との間で、大要、以下の内容を
その内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定でありま
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令
第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)に
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訂正有価証券届出書（参照方式）
ついて、2020年６月19日から2023年６月18日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 無償取得事由
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人を退
任した場合には、その退任につき、任期満了、定年、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める理由
がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付
けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 31,667株 77,710,818 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 31,667株 77,710,818 ―
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第64期事業年度(2020年３月１日～2021年２月28日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額(円) 内容
取締役：６名 11,406株 27,990,324 第64期事業年度分
監査役：３名 609株 1,494,486 第64期事業年度分
執行役員：１３名 16,089株 39,482,406 第64期事業年度分
当社子会社取締役：４名 3,563株 8,743,602 第64期事業年度分
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 30,444株 74,709,576 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 30,444株 74,709,576 ―
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第64期事業年度(2020年３月１日～2021年２月28日)の譲
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訂正有価証券届出書（参照方式）
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円)
割当株数 払込金額(円) 内容
取締役：６名 10,183株 24,989,082 第64期事業年度分
監査役：３名 609株 1,494,486 第64期事業年度分
執行役員：１３名 16,089株 39,482,406 第64期事業年度分
当社子会社取締役：４名 3,563株 8,743,602 第64期事業年度分
取締役会議事録
（訂正前）
決議事項
第１号議案（省略）
第２号議案 譲渡制限付株式としての自己株式処分の件
（略）
１. 処分する株式の種類及び数 普通株式 31,667株
２. 処分する株式の払込金額 １株につき金2,454円
３. 出資の目的とする財産の内容及び価額
取締役：2020年５月21日開催の当社第４回取締役会決議に基づき当社の取締役に付与される当社に対する金銭報酬債
権金 27,990,324円 （処分株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,454円）を現物出資の目的とする。
（略）
４.払込期日 2020年６月19日
５.処分方法 各取締役、監査役、執行役員および当社子会社取締役から引受けの申込みがされることを条件として、以
下の要領により特定譲渡制限付株式を割り当てる。
取締役 ６名 11,406株
監査役 ３名 609株
執行役員 13名 16,089株
子会社取締役 ４名 3,563株
(略)
(訂正後)
決議事項
第１号議案（省略）
第２号議案 譲渡制限付株式としての自己株式処分の件
（略）
１.処分する株式の種類及び数 普通株式 30,444株
２.処分する株式の払込金額 １株につき金2,454円
３.出資の目的とする財産の内容及び価額
取締役：2020年５月21日開催の当社第４回取締役会決議に基づき当社の取締役に付与される当社に対する金銭報酬債
権金 24,989,082円 （処分株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,454円）を現物出資の目的とする。
（略）
４.払込期日 2020年６月19日
５.処分方法 各取締役、監査役、執行役員および当社子会社取締役から引受けの申込みがされることを条件として、以
下の要領により特定譲渡制限付株式を割り当てる。
取締役 ６名 10,183株
監査役 ３名 609株
執行役員 13名 16,089株
子会社取締役 ４名 3,563株
(略)
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