ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社 |
| 提出先 | 株式会社ブイキューブ |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社(E32150)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.18
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社
代表取締役 中桐 悟
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町一丁目6番1号
【報告義務発生日】 令和2年5月18日
【提出日】 令和2年5月25日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 3
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ブイキューブ
証券コード 3681
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所市場第一部
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目6番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成27年3月9日
代表者氏名 中桐 悟
代表者役職 代表取締役
事業内容 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合の運営
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町一丁目6番1号 ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
経営管理室長 三井宣明
電話番号 03-6266-0395
（２）【保有目的】
資本・業務提携契約に基づく株式の保有（重要提案行為等を行うことを含む。）
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 2,405,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 2,405,200
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 2,405,200
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 24,283,000
（令和2年5月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
9.90
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
10.65
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年5月15日 普通株式 383,300 1.58 市場内 処分 1118
令和2年5月18日 普通株式 181,700 0.75 市場内 処分 1015
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
金融商品取引法第27条の23第３項第２号の株券等の数は、提出者が無限責任組合員である地域中核企業活性化投資事業有限責
任組合が保有する株券等の数であります。地域中核企業活性化投資事業有限責任組合は、平成29年12月12日付で間下 直晃及
びトミーコンサルティングインクとの間で、株主間契約を締結しました。同契約には、地域中核企業活性化投資事業有限責任
組合は発行会社の取締役１名及び監査役１名を指名することができる旨、間下 直晃及びトミーコンサルティングインクはそ
の各議案の上程や、議決権行使を含め発行会社に最大限協力する旨、間下 直晃及びトミーコンサルティングインクが所有す
る発行会社の株式等を原則として第三者に譲渡、担保の設定、その他の処分をすることができない旨等が規定されています。
令和２年５月18日に下記証券会社と取引一任勘定取引契約を締結しました。
・受託者：野村證券株式会社
・目的：委託者の保有する対象株式を株式市場において売却すること
・売却期間：令和２年５月19日～令和２年12月31日
・委託株式数：1,415,100株
なお、令和２年５月14日に下記証券会社と締結した取引一任勘定取引契約は、令和２年５月18日を以て終了しております。
・受託者：野村證券株式会社
・目的：委託者の保有する対象株式を株式市場において売却すること
・売却期間：令和２年５月15日～令和２年５月31日
・委託株式数：555,000株
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 1,214,626
上記（Y）の内訳 投資事業有限責任組合出資金
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,214,626
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 間下 直晃
住所又は本店所在地 シンガポール共和国スコッツロード8
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
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②【個人の場合】
生年月日 昭和52年12月2日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社ブイキューブ
勤務先住所 東京都港区白金一丁目17番３号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ブイキューブ CFO経営企画本部長 山本 一輝
電話番号 03-5475-7250
（２）【保有目的】
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 4,428,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 540,000 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 4,968,800 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
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共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 4,968,800
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 540,000
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 24,283,000
（令和2年5月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
20.02
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
20.02
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 200,085
借入金額計（X）（千円） 242,866
その他金額計（Y）（千円）
１．株式
・平成13年４月23日付贈与により372株取得
・平成16年２月１日付贈与により取得した868株のうち、403株処分し、残高
は465株
・平成16年９月27日付株式分割（１：５）により3,348株取得
・平成25年８月23日付株式分割（１：100）により取得した1,088,703株のう
ち、90,000株処分し、残高は998,703株
・平成27年１月１日付株式分割（１：２）により1,009,700株取得
・平成28年１月１日付株式分割（１：２）により2,259,400株取得
上記（Y）の内訳
２．新株予約権
・平成23年12月28日付ストックオプション無償付与により新株予約権1,200株
取得
・平成25年８月23日付株式分割（1：100）により118,800株取得
・平成27年１月１日付株式分割（１：２）により135,000株取得
・平成27年２月13日付新株予約権行使により120,000株処分
・平成27年４月21日付新株予約権行使により120,000株処分
・平成28年１月１日付株式分割（１：２）により30,000株取得・平成31年４
月30日付新株予約権償却に伴う失効により45,000株処分
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 442,952
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
みずほ銀行 上野支店 銀行 井上 賢司 東京都台東区上野3-16-5 2 242,866
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国法人）
氏名又は名称 トミーコンサルティングインク
アメリカ合衆国デラウェア州ニューアーク市バークスデイルプロフェッショ
住所又は本店所在地 ナルセンター113番地
(113 Barksdale Professional Center, Newark, State of Delaware, USA)
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成16年3月29日
代表者氏名 間下 有香
代表者役職 代表取締役
事業内容 有価証券の保有及び管理等
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ブイキューブ CFO経営企画本部長 山本 一輝
電話番号 03-5475-7250
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役間下直晃が所有する会社であり、安定株主として株式を保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 680,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 680,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 680,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 24,283,000
（令和2年5月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.80
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
2.80
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、平成29年12月12日付で地域中核企業活性化投資事業有限責任組合との間で、株主間契約を締結しました。同契約に
は、同組合は発行会社の取締役１名及び監査役１名を指名することができる旨、提出者はその各議案の上程や、議決権行使を
含め発行会社に最大限協力する旨、提出者が所有する発行会社の株式等を原則として第三者に譲渡、担保の設定、その他の処
分をすることができない旨等が規定されています。
担保として、下記の金融機関に対して計680,000株を差し入れております。
・令和１年11月11日付 野村信託銀行株式会社 680,000株
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 8,500
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成25年８月23日付株式分割（１：100）により168,300株取得
上記（Y）の内訳 平成27年１月１日付株式分割（１：２）により170,000株取得平成28年１月１
日付株式分割（１：２）により340,000株取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 8,500
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社
（２） 間下 直晃
（３） トミーコンサルティングインク
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 5,108,800 2,405,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 540,000 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
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変更報告書
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 5,648,800 P Q 2,405,200
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 8,054,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 540,000
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 24,283,000
（令和2年5月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
32.45
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
33.18
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
ＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社 2,405,200 9.90
間下 直晃 4,968,800 20.02
トミーコンサルティングインク 680,000 2.80
合計 8,054,000 32.45
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