株式会社リミックスポイント 有価証券届出書（参照方式）

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                                                   株式会社リミックスポイント(E05645)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年４月27日

    【会社名】                       株式会社リミックスポイント

    【英訳名】                       Remixpoint,      inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO　小田　玄紀

    【本店の所在の場所】                       東京都港区六本木三丁目２番１号

    【電話番号】                       03(6303)0280

    【事務連絡者氏名】                       経営管理部長           　　　高橋　由彦

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区六本木三丁目２番１号

    【電話番号】                       03(6303)0280

    【事務連絡者氏名】                       経営管理部長           　　　高橋　由彦

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当　　　　　　　                     29,333,392円

                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額　　                   3,029,339,392円
                           (注)    新株予約権の発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予

                              約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
                              金額は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使され
                              たと仮定して算出された見込額です。新株予約権の行使価
                              額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額
                              の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                              計額を合算した金額は増加又は減少する可能性がありま
                              す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
                              い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
                              は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                              は減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）】

     (1)  【募集の条件】
     発行数              333,334個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額              29,333,392円

     発行価格              新株予約権１個につき88円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.88円）

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2020年５月13日

     申込証拠金              該当事項はありません。

                  株式会社リミックスポイント　経営管理部
     申込取扱場所
                  東京都港区六本木三丁目２番１号
     払込期日              2020年５月13日
     割当日              2020年５月13日

                  株式会社三菱ＵＦＪ銀行　虎ノ門中央支店
     払込取扱場所
                  東京都港区虎ノ門一丁目４番２号
      注）１．第13回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2020年４月[27]日開催の
          当社取締役会決議によるものです。
        ２．申込み及び払込みの方法は、当社及び本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締
          結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
        ３．本新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
        ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の振替機関の名称は、以下のとおりとなります。
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新              １．本新株予約権の目的となる株式の総数は33,333,400株、本新株予約権割当株式
     株予約権付社債券等の特質                数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定
                    しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第１項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記
                    「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、調整されることがあ
                    る。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株
                    予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    本欄第４項を条件に、本新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義す
                    る。）に、各修正日の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証券取引
                    所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終
                    日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）（同日にＶＷＡＰがな
                    い場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日のＶＷＡＰ）の90％に相当する
                    金額（１円未満の端数を切り上げた金額。以下「修正後行使価額」という。）
                    に修正される。但し、修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得ら
                    れた金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。以下同じ。）を下回る場合
                    には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                    「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但
                    し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は
                    取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引
                    日」にあたらないものとする。
                    「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記「（注）７．本新株予約権の
                    行使請求及び払込の方法」に定める、本新株予約権の各行使請求に係る通知を
                    当社が受領し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金
                    銭の全額が指定口座に入金された日（但し、当該通知を当社が受領した時点に
                    おいて、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、そ
                    の翌取引日）をいう。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    本新株予約権の各行使請求に係る行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正
                    される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は当初50円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所におけ
                    る当社普通株式の普通取引の終値の50％の水準）とする。但し、別記「新株予
                    約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
                  ５．割当株式数の上限
                    33,333,400株（当社普通株式の発行済株式総数（2020年３月31日現在）に対す
                    る割合は54.72％）。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項
                    及び第３項の規定により、割当株式数は変更されることがある。
                  ６．  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の
                    下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                    1,696,003,392円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
     新株予約権の目的となる              株式会社リミックスポイント　普通株式
     株式の種類              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
                  ある。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる              １．  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式33,333,400株
     株式の数                とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」
                    という。）は100株とする。）。但し、下記第２項及び第３項により割当株式数
                    が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株
                    式数に応じて調整されるものとする。
                  ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価
                    額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）の
                    調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる
                    調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についての
                    み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
                    における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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                               調整前割当株式数         ×  調整前行使価額

                    調整後割当株式数         ＝
                                    調整後行使価額
                  ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時

                    の払込金額」欄第３項第(2)号及び同項第(5)号による行使価額の調整に関し、
                    各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  ４．  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
                    日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対
                    し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
                    式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
                    日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速
                    やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の              １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     払込金額
                   (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
                     使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を
                     生じる場合には、その端数を切り上げるものとする。
                   (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこれに
                     代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は
                     処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財
                     産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、90円とする。但し、行使
                     価額は、第２項に定めるところに従い修正され、かつ第３項に定めるところ
                     に従い調整されるものとする。
                  ２．行使価額の修正
                    行使価額は、各修正日に、各修正日の修正後行使価額に修正される。但し、本
                    項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が
                    下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                  ３．行使価額の調整
                   (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                     行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
                     に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整
                     する。
                                          交付普通      １株当たりの

                                               ×
                                           株式数       払込金額
                                    既発行
                                         ＋
                                   普通株式数
                                            １株当たりの時価
                      調整後      調整前
                           ＝      ×
                                    既発行普通株式数＋交付普通株式数
                      行使価額      行使価額
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の

                     適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                      する場合（会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
                      合を除く。）
                       調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその
                       最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかか
                       る交付につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は
                       その日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
                       調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式
                       の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
                       あるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割
                       当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除
                       く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌
                       日以降、それぞれこれを適用する。
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                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
                      価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発
                      行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を
                      下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の
                      場合を含む。）
                       調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは
                       新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使価額で請求又
                       は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
                       準用して算出するものとし、払込期日の翌日以降これを適用する。但し、
                       その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適
                       用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株
                       式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その
                       他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使
                       価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予
                       約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の
                       確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみ
                       なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した
                       日の翌日以降、これを適用する。
                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
                     が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行
                     使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
                     使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
                     し引いた額を使用する。
                   (4)  その他
                    ①　  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その
                      小数第２位を切り上げるものとする。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                      に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証
                      券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。こ
                      の場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                      位を切り上げるものとする。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                      は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                      行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                      控除した数とする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のため
                      に行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　  その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる事由の
                      発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初
                     めて適用する日が第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
                     社は、必要な調整を行う。
                   (7)  第２項又は本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うとき
                     は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
                     対し、かかる修正又は調整を行う旨、並びにその事由、調整前行使価額、調
                     整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
                     し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やかにこ
                     れを行う。
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     新株予約権の行使により株              3,029,339,392円
     式を発行する場合の株式の              (注)   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額
     発行価額の総額
                     が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場
                     合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予
                     約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約
                     権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に
                     際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により株              １．  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求
     式を発行する場合の株式の
                    に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目
     発行価格及び資本組入額
                    的となる株式の数」欄記載の行使請求時に有効な割当株式数に当該行使請求の
                    対象となった本新株予約権の数を乗じた数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本
                    金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
                    度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端
                    数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
                    額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間
                  2020年５月14日から2022年５月13日（但し、2022年５月13日が銀行営業日でない場
                  合はその直前銀行営業日とする。）までの期間とする。但し、別記「自己新株予約
                  権の取得の事由及び取得の条件」欄各項に従って、当社が本新株予約権の全部又は
                  一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日まで
                  とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
                  上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                  ①当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日を
                   いう。）
                  ②振替機関が必要であると認めた日
                  ③ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理
                   的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の
                   日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することは
                   できない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者
                   に通知する。
     新株予約権の行使請求の受              １．新株予約権の行使請求の受付場所
     付場所、取次場所及び払込                株式会社リミックスポイント　経営管理部
     取扱場所                東京都港区六本木三丁目２番１号
                  ２．新株予約権の行使請求取扱場所
                    該当事項なし。
                  ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三菱ＵＦＪ銀行　虎ノ門中央支店
                    東京都港区虎ノ門一丁目４番２号
     新株予約権の行使の条件              １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行
                    可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うこ
                    とはできない。
                  ２．本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の事              当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権の全部又は一部
     由及び取得の条件              を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新
                  株予約権の新株予約権者に対し、当該取得日の２週間前までに通知又は公告を行う
                  ことにより、当該取得日の到来をもって、本新株予約権の払込価額相当額で、当該
                  取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予
                  約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
                  る。
     新株予約権の譲渡に関する              本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。なお、
     事項              当社は、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合、当社が割当予定先と
                  の間で締結する契約上に係る行使指示等の権利・義務についても譲受予定先が承継
                  することを条件に、当社取締役会において当該譲渡承認の可否を検討・判断するも
                  のとする。
     代用払込に関する事項              該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新株              該当事項なし。
     予約権の交付に関する事項
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     (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
          当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の通りの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金
          調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本スキームの特徴」及び「(5)他の資金調達方法」に
          記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)資金調達方法の概要」
          に記載した資金調達方法（以下「本資金調達方法」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も
          適切な資金調達手法であることから、本資金調達方法によるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、
          本資金調達方法を採用することを決定しました。
         (1)  資金調達の目的
            当社グループは、法令改正・規制緩和の市場領域に対して積極的に投資・事業開発を行っており、現在
           はエネルギー関連事業、自動車関連事業、金融関連事業、旅行関連事業及びその他事業において、事業を
           展開しております        。
            その中で、金融関連事業では、当社連結子会社（孫会社）である株式会社ビットポイントジャパン（以
           下「BPJ」といいます。）が「資金決済に関する法律」（以下「資金決済法」といいます。）に定める仮
           想通貨交換業者（暗号資産交換業者）として、仮想通貨（暗号資産）交換所を運営するとともに、仮想通
           貨（暗号資産）証拠金取引サービス（レバレッジ取引サービス／ビットポイントMT4取引サービス）、仮
           想通貨（暗号資産）送受金サービス等を提供しております                           。
            BPJでは、2019年３月期において、業容の拡大を行うべく、経営管理態勢や取引システム等の事業基盤
           の整備・拡充に努めておりましたが、急速な業容の拡大に態勢の整備が追い付いていない部分があり、関
           東財務局から2018年６月22日付で仮想通貨交換業の適正かつ確実な遂行のために業務の運営に必要な措置
           を講じるよう業務改善命令を受けました。これを受け、BPJは、同年７月23日、業務改善計画を提出し、
           経営管理態勢の構築、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係るリスク管理態勢の構築、システム
           リスク管理態勢の構築、仮想通貨（暗号資産）の新規取扱等に係るリスク管理態勢の構築などの業務改善
           を経営の最重要事項として推し進め、業務改善計画の進捗と実施状況を継続的に当局に報告してまいりま
           した。2019年６月28日公表の「当社子会社に対する業務改善命令の報告義務解除に関するお知らせ」に記
           載のとおり、業務改善命令に基づく定期的な報告義務は解除されました。
            業績の回復に向けた経営施策の実施のために、顧客の利便性・満足度の向上、より質の高いサービスの
           開発・提供を実現するべく、経営リソースを積極的に投下しようとしておりましたところ、2019年７月11
           日、BPJにおいて仮想通貨（暗号資産）の不正流出事案（以下「本不正流出事案」といいます。）が発生
           いたしました。本不正流出事案の発生を受け、原因究明、被害防止策、リカバリー対策及び再発防止策等
           の諸施策を実施し、顧客預かり仮想通貨（暗号資産）の100％のコールドウォレット（インターネットに
           接続していないウォレット）での管理開始、マルチ・シグニチャー（仮想通貨（暗号資産）を送金する際
           に複数の署名、つまり複数の秘密鍵が必要とされるアドレスのことであり、複数の秘密鍵を分散して管理
           することによりセキュリティが高められる）の導入強化等により仮想通貨（暗号資産）関連取引の安全性
           が確保され、かつ、安定的な業務の実施に支障がないことをBPJにおいて確認し、2019年12月25日には新
           規口座申込受付を含む全業務を再開いたしました。しかしながら、2019年11月14日公表の「特別損失の計
           上に関するお知らせ」に記載のとおり、本不正流出事案により、BPJにおいて、顧客預り分に係る流出仮
           想通貨（暗号資産）調達費用等2,069百万円、BPJ自己保有分に係る流出仮想通貨（暗号資産）被害963百
           万円、海外の仮想通貨交換所に係る対応費用214百万円、及び初期対応及び再発防止策等に係る費用133百
           万円等を、2020年３月期第３四半期連結累計期間において特別損失として計上いたしました。さらに、
           2020年２月14日に提出しました四半期報告書（第17期第３四半期）に記載のとおり、2020年３月期第３四
           半期累計期間における当社連結業績は、売上高8,635百万円、営業損失720百万円、経常損失729百万円、
           親会社株主に帰属する四半期純損失4,432百万円という結果となり、前年同期と比較して大幅に減収減益
           の結果となりました。
            BPJにおいては、本不正流出事案の発生を受けてのサービス停止期間中は、本不正流出事案への対応に
           専念し収益獲得の機会がほとんどなかったため、自己資本が大きく毀損されている状態（2019年12月31日
           現在で、資本金・資本準備金合計4,930百万円、繰越利益剰余金△4,407百万円、純資産522百万円）にあ
           りました。また、BPJでは、既存サービスの安定的な提供、新規サービスの開発等により収益改善を図る
           とともに、2020年５月１日施行予定の改正資金決済法、改正金融商品取引法等の関連法令に速やかにかつ
           適確に対応するためにも、BPJにおける自己資本の健全化はもちろんのこと、リスク管理態勢及びコンプ
           ライアンス態勢の拡充を行う必要があると考えております。さらに、顧客満足度を高めるとともに、サー
           ビスの安定的な提供及びサービス品質のさらなる向上を実現するためにも、取引システムの追加開発及び
           システムインフラの増強は必須であると考えております。
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            他方で、金融関連事業を除く他の事業セグメントにおいては、総じて安定的な事業の展開を行ってまい
           りましたが、2019年３月期における金融関連事業の業績不振及び本不正流出事案の発生を機に、当社グ
           ループが持続的な成長を実現し企業価値の向上を図るためにも、改めて事業ポートフォリオにおける経営
           資源の適切配分を推進すべきであると判断しております。2019年８月14日公表の「連結子会社の異動（株
           式譲渡）に関するお知らせ」及び2019年９月27日公表の「連結子会社（孫会社）の異動（株式譲渡）に関
           するお知らせ」に記載のとおり、事業環境の変化に対応すべく、スマートフィナンシャル株式会社（金融
           関連事業）及び株式会社アナザー（旅行関連事業）の株式を譲渡し当社の連結対象から除外することによ
           り、経営資源の効率化を推進しております。今後も、エネルギー関連事業における電力調達資金増強によ
           る電力安定供給基盤の確保と業績伸長、エネルギー関連事業における新規事業の創出・開発、ブロック
           チェーン（「分散型台帳技術」又は「分散型ネットワーク」ともいわれ、「ブロック」と呼ばれるデータ
           の単位を生成し、鎖（チェーン）のように連結していくことによりデータを保管するデータベースのこ
           と）関連事業への投資、という諸施策の実施を通じて、金融関連事業の業績如何により当社グループの業
           績及び財政状態が大きく左右される状態からの脱却を目指します。
            まず、エネルギー関連事業として、当社は、2015年３月期第３四半期より電力売買事業を開始し、現
           在、沖縄電力管内及び離島を除く日本全国で電力小売供給を行っております。電力の調達については、現
           在、旧一般電気事業者（2016年４月施行の電気事業法の改正前の電気事業者の分類で、北海道電力、東北
           電力、東京電力、北陸電力、中部電力、関西電力、中国電力、四国電力、九州電力、沖縄電力の10電力会
           社）からの常時バックアップや発電事業者との相対取引等によるほか、そのかなりの部分は一般社団法人
           日本卸電力取引所（東京都港区芝浦一丁目７番14号　理事長：村上堯）（以下「JEPX」といいます。）を
           通じての市場取引（スポット取引、時間前取引）によっています。JEPXにおける電力調達代金の支払決済
           は日次ベースであり電力調達取引の約定通知日から起算して２営業日後となるのに対し、電力需要家から
           の電力利用料金の回収は月次ベースで当該電力需要家との電力需給契約に定める検針日の翌月応当日とな
           るため、安定した電力小売供給を継続するためには少なくとも２ヶ月分の電力調達資金を確保する必要が
           あります。また、電力売買事業の売上高を順調に拡大させるためにも、電力調達資金を前もって計画的に
           確保することが肝要であると考えております。また、夏季の電力調達単価は上昇する傾向にあることか
           ら、そのための資金確保は手厚くしておく必要があると考えております。
            次に、エネルギー関連事業における新規事業の創出・開発について、国際連合での「持続可能な開発目
           標」（SDGs：Sustainable            Development      Goals）の採択（2015年９月）から４年が経過し、環境問題など
           に対する社会的な関心が高まる中、企業としてはSDGsやESG（Environment（環境）、Social（社会）、
           Governance（企業統治）の三つの言葉の頭文字をとったもの）に積極的に向き合うことが求められるよう
           になり、特にエネルギーや気候変動の関連領域は主たるテーマの一つになっています。世界経済フォーラ
           ムの諮問機関「ビジネスと持続可能な開発委員会」の2017年報告書『より良きビジネス、より良き世界』
           では、SDGsの達成によって「食料」「都市」「エネルギーと材料」「健康と福祉」といった４つの経済シ
           ステムで、2030年までに年間最高12兆ドル（約1,300兆円）の事業機会がもたらされるとの試算が公表さ
           れています。特にエネルギーや気候変動の関連分野では大きな市場があると言われており、目標７「エネ
           ルギーをみんなにそしてクリーンに」では約803兆円、目標12「つくる責任つかう責任」では約218兆円、
           目標13「気候変動に具体的な対策を」では約334兆円との試算も公表されています（出典：デロイトトー
           マツコンサルティング合同会社『SDGsビジネスの可能性とルール形成』（2017年12月））。日本でも、経
           済産業省の『SDGs経営ガイド』（2019年５月公表）や『SDGs経営／ESG投資研究会報告書』（2019年６月
           公表）において、SDGsという社会課題解決に焦点を当てた視座をもとに、経済合理性を見出し、新たな市
           場を獲得しに行くことの重要性が説かれています。また、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合
           開発機構でも、省エネルギー、新エネルギー、CO2削減等のエネルギー・環境分野（エネルギー・環境新
           技術先導研究プログラム）及び新産業創出に結び付く産業技術分野の中長期的な課題を解決していくため
           に必要となる技術シーズ、特に既存技術の延長とは異なる、2030年を目途とした持続可能なエネルギー供
           給の実現や、新産業創出による産業競争力の向上に有望な技術の原石を発掘し、将来の国家プロジェクト
           等に繋げていくことを目的とした「NEDO先導研究プログラム／新技術先導研究プログラム」が実施されて
           います。他方で、近年の豪雨、高潮、暴風・波浪、地震、豪雪など、気候変動の影響等による気象の急激
           な変化や自然災害の頻発化・激甚化に対し、国民の生命・財産を守るための防災・減災、国土強靱化は重
           要性を増しており、日本政府においても「国土強靭化基本計画」（2014年６月３日閣議決定、2018年12月
           14日改訂）に基づき、電力等エネルギー供給の確保など、重要インフラ等の機能維持のための各種対策を
           実施してきています。
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            当社としても、これまで培ってきた省エネルギー補助金活用に関するノウハウ、省エネルギー化支援コ
           ンサルティングや電力売買事業の実績、顧客・代理店ネットワークをベースに据えたうえで、新たな収益
           機会創出への挑戦を行っております。例えば、当社では、事業者に対する省エネルギー化支援事業の一環
           で非常用発電設備や蓄電池を取扱っておりますが、昨今、「防災・減災」をテーマに、病院、地方自治
           体、データセンター、港湾設備等を中心に、非常用発電設備や蓄電池の導入に対する需要が高まってきて
           います。また、「防災・減災、国土強靭化のための３か年緊急対策」（2018年12月）において災害時に役
           立つ再エネ・蓄エネシステムに関する緊急対策を掲げていることを踏まえ、環境省では、地域防災計画又
           は地方公共団体との協定により災害時に避難拠点等として位置づけられている公共施設又は民間施設に、
           平時の温室効果ガス排出抑制に加え、災害時にもエネルギー供給等の機能発揮が可能となり、災害時の事
           業継続性の向上に寄与する再生可能エネルギー設備等を導入する事業を支援する「地域の防災・減災と低
           炭素化を同時実現する自立・分散型エネルギー設備等導入推進事業」（平成30年度第２号補正予算21,000
           百万円、2019年度予算3,400百万円（新規））が実施されるなどの対策が推進されています。当社におい
           ても、今後、「エネルギー・環境×防災・減災」をテーマに、省エネルギー商材や蓄電池・非常用発電設
           備の販売などを積極的に展開することを検討しております。
            また、当社では、2019年度よりエネルギー関連分野でのブロックチェーン活用について調査研究を進め
           ております。地球温暖化防止への意識の高まりから、太陽光・風力などの自然エネルギー（以下「クリー
           ンエネルギー」といいます。）によって発電された電力や熱源の購入を希望する需要家が増加しています
           が、クリーンエネルギーであることの証明（以下「クリーンエネルギー認証」といいます。）を可視化す
           ることが困難な状況であり、現在は売電事業者に対する信用によるものが主流となっております。そこ
           で、ブロックチェーン技術の根源的価値の一つであるデータの耐改竄性を活用し、クリーンエネルギーに
           よる発電・送電等に関するデータをブロックチェーン上で記録・管理する仕組みを構築し、クリーンエネ
           ルギー認証を低コストで可視化することで、クリーンエネルギーの導入を希望する需要家の需要に応える
           とともに、クリーンエネルギー供給業者に対する新規サービスを提供できるのではないかと考えておりま
           す。BPJにおける仮想通貨（暗号資産）交換業で培ったブロックチェーンに関するナレッジと技術を活用
           し、また、2016年４月の電力小売完全自由化に先立ち2014年10月から「特定電気規模電気事業者」とし
           て、2016年12月からは登録小売電気事業者として、当社が電力売買事業に携わってきた経験を融合し、独
           自の「エネルギー×ブロックチェーン」事業を展開していくことを検討しております。エネルギー関連事
           業の収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るためにも、電力供給から省エネルギー化支援までワンス
           トップでトータルエネルギーソリューションを提供できる体制を構築することが重要な経営課題の一つで
           あり、エネルギー事業における新規事業の創出・開発は、持続可能な成長及び当社の企業価値の向上に資
           するものと考えております。2020年２月12日に公表いたしましたとおり、「電気のシェアリングサービ
           ス」プロジェクトの実現に向けて準備委員会を発足し、フィジビリティスタディ及び事業要件の精査等を
           進めるなど、新規事業の創出・開発にも着手しております。
            そして、ブロックチェーン関連事業への投資について、当社は、仮想通貨（暗号資産）の基盤技術であ
           るブロックチェーンを当社グループの事業領域においてさらに活用していくためにも、従前よりブロック
           チェーン関連企業に対する投資及びブロックチェーン関連事業の開発を実施しております。これらの投
           資、事業開発を通じて、金融関連事業のみならず、エネルギー関連事業その他多様な事業領域においてブ
           ロックチェーンを活用することにより、新しい収益機会や事業機会が創出できるものと考えております。
            さらに、前記の2019年９月27日公表の「連結子会社（孫会社）の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」
           に記載のとおり、旅行関連事業において、当社連結子会社である株式会社ジャービス（東京都港区六本木
           三丁目２番１号　代表取締役：山本卓）（以下「ジャービス」といいます。）が事業企画・開発への特化
           を進めておりますが、その一つとして、より高い収益率を追求するために、ホテルコンドミニアムの企
           画・開発・販売・運営事業を推進しております。当初はリスク低減のためにも、現在着工している案件の
           実施に注力しますが、軌道に乗ってきた時点で、複数案件の展開を検討しており、事業用資産調達のため
           の資金を確保する必要があります。
            これらの施策を実現するために、足元の資金ニーズの充足、事業基盤の安定化、収益確保機会の追求と
           いった目的から、当社における自己資金の活用や借入等も検討いたしましたが、当社グループの財政状
           況、資本市場の環境等の諸要素に鑑み、2020年１月21日、第12回新株予約権証券（以下「第12回新株予約
           権」といいます。）の発行による資金調達を行うことを決定いたしました。他方で、これらの施策に着手
           しなければ、BPJの安定的な事業の継続が難しくなり、ひいては当社グループの財政状況及び業績に支障
           が生じる可能性があるという事情は、現在においても変わりないものと判断しております。
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            上記のように、当社は、金融関連事業におけるBPJの自己資本健全化のための財務基盤の強化を実行
           し、その上でサービス基盤である取引システムの追加開発、システムインフラの増強、リスク管理・コン
           プライアンス態勢の拡充を行うことで、サービスの安定的な提供及びサービス品質のさらなる向上を実現
           し、金融関連事業において安定した収益の確保と事業の持続的成長を目指します。また、エネルギー関連
           事業における電力調達資金増強による電力安定供給基盤の確保と業績伸長、エネルギー関連事業における
           新規事業の創出・開発、ブロックチェーン関連事業への投資等の実施を通じて、事業ポートフォリオの最
           適化・再構築を推進し、グループ全体の事業基盤を強靭なものとすることによって、グループ収益機会の
           最適化を迅速かつ着実に推進することが、株主利益の最大化並びに企業価値の向上に資すると判断し、
           2020年１月21日開催の当社取締役会において、第12回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。
            第12回新株予約権発行決議及び2019年２月14日付「2020年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連
           結）」公表以降、当社株価は緩やかながら下落傾向にありました。そのような状況の中、新型コロナウイ
           ルス感染拡大による世界経済への影響の深刻化に対する懸念から、株式市場は2020年２月中旬から大幅な
           下落相場となり、それにあわせて当社株価も大きく低迷いたしました。第12回新株予約権につきまして
           は、2020年４月27までに、24,500個（2,450,000株）が行使され（発行済株式総数に対する行使率
           10.23％）、行使による払込金額は273,450,000円となっておりますが、当社株式終値は、2020年３月中旬
           以降2020年４月８日までの間、第12回新株予約権の当初下限行使価額である93円をおおむね下回って推移
           いたしました。その後、当社株価は2020年４月24日までのところ回復基調にややありますが、第12回新株
           予約権の割当先による第12回新株予約権の行使は2020年３月12日以降本日まで進んでおらず、かつ、新型
           コロナウイルス感染拡大の長期化・深刻化の懸念も拭えず今後の株式市場の回復見込みも不透明であるこ
           とから、第12回新株約権の行使による資金調達は、当初予定していた金額に満たない可能性、本新株予約
           権の行使完了までに相当の時間を要する又は行使期間内に行使が完了しない可能性があり、当社グループ
           の資金計画及び事業計画の進捗に大いに支障をきたすおそれがあります。
            そこで、現在の株式市場環境、改正金融商品取引法の施行とBPJにおける自己資本健全化のための対応
           の重要性・緊急性、当社グループの今後の成長等を勘案し、残存している第12回新株予約権の全部を１個
           当たり第12回新株予約権の発行価額（新株予約権１個当たり164円）と同額で取得し消却を行うととも
           に、当社グループにおける資金需要の緊急性を再検証し第12回新株予約権発行時における資金調達計画を
           見直したうえで、現状の当社株価を踏まえた条件で新たに新株予約権を発行し、本新株予約権の行使によ
           り当社が必要とする資金の調達を改めて行うことといたしました。
            なお、2020年３月25日公表の「中間持株会社の設立と同社による子会社株式の取得について」に記載の
           とおり、当社は、金融関連事業における経営判断を迅速に行うためのスリムな組織体制を構築すること、
           金融関連事業における経営資源の有効活用・配分の最適化を柔軟かつ適時に実施すること、及びBPJの自
           己資本規制比率の健全化を図りつつ、オペレーションコストを極小化するとともに、ソフトウェア資産の
           効率的な利用を推進することを企図して、当社グループの金融関連事業の中間持株会社として株式会社
           ビットポイント・ホールディングス（東京都港区六本木三丁目２番１号　代表取締役：小田玄紀）（以下
           「BPH」といいます。）を設立し、BPHに対し当社が保有するBPJの全株式を移転するとともに、新たにBPJ
           がデット・エクイティ・スワップにより第三者割当の方法でBPJ新株をBPHに対し発行し９億円（内訳：第
           12回新株予約権行使による調達資金273,450,000円、当社自己資金626,550,000円）の増資を行いました。
           これにより、BPJの自己資本規制比率は改善しましたが、改正金融商品取引法において暗号資産関連店頭
           証拠金取引を実施するために金融商品取引業者として要求される水準である140％にはまだ達しておりま
           せん。そのため、本第三者割当増資による手取金の一部は、後記「３新規発行による手取金の使途　
           (2)　手取金の使途」に記載のとおり、当社からBPHへの融資及びBPHからBPJへの出資を通じて、金融関連
           事業におけるBPJの自己資本健全化のための財務基盤の強化のために充当される予定です。
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         (2)  資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の
           行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
            当社は、本新株予約権について、本新株予約権の割当予定先であるリバイブ投資事業組合（以下「割当
           予定先」といいます。）との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本投
           資契約を締結します。
          ①　行使価額の修正
             本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
            のＶＷＡＰ（同日にＶＷＡＰがない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日のＶＷＡＰ）の90％に
            相当する金額に修正されます。なお、終値ではなく、ＶＷＡＰを行使価額修正の基準とすることで、行
            使価額修正の基準日全体の株価を考慮することができ、突発的かつ異常な株価変動による影響を受けに
            くくなり、安定的な行使が期待できると考えられるため、割当予定先との協議の結果、ＶＷＡＰを行使
            価額修正の基準とすることとしました。また、行使価額の修正は、割当予定先と議論を行った上で、同
            種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率
            を10％として設定することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額
            が修正後の行使価額となります。
             下限行使価額は当初50円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
            の終値の50％の水準（１円未満の端数を切り上げます。））としますが、上表「新株予約権の行使時の
            払込金額」欄第３項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準につ
            いては、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を
            割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
          ②　当社による新株予約権の取得
             当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、法令の規定に従って
            割当予定先に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額に
            て本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
          ③　本新株予約権の行使指示
             当社は、本新株予約権の行使期間中の東京証券取引所における当社普通株式の各取引日において、当
            日を含めた20連続取引日（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通
            取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の200％（180円）を超過した場合、当社は割当予定
            先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。
         (3)  資金調達方法の選択理由

            新型コロナウイルス感染拡大による当社普通株式の株価の下落を受けて第12回新株予約権の行使が進ま
           ず、第12回新株予約権の発行当初予定していた金額の資金を調達できない可能性が高まったため、上記
           「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、当社か
           ら、第12回新株予約権の割当先である本新株予約権の割当予定先に対し本新株予約権による資金調達手法
           である本スキームの提案をいたしました。本スキームは、本新株予約権の払込金額が全て払い込まれるこ
           とを条件に、当社が、残存している第12回新株予約権の全てを取得・消却することで希薄化を抑制すると
           ともに、第12回新株予約権と同様、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができる
           ものと考えております。第12回新株予約権発行決議時における株式市場の状況と比較しても、新型コロナ
           ウイルス感染拡大による影響を受けた株式市場の回復見込みは今なお不透明ではありますが、本新株予約
           権の当初行使価額及び下限行使価額はそれぞれ90円、50円、その株価純資産倍率（PBR）はそれぞれ1.27
           倍、0.71倍（いずれも2019年12月31日時点の純資産（連結）との比較）であり比較的割安な状況となって
           おり、本新株予約権の行使の蓋然性は相当程度あると考えられることから、当社の当面の資金需要を満た
           す資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズ
           に合致していると考えており、BPJの財務基盤の健全化及び今後の成長基盤の強化を含む、当社グループ
           の当面の財務基盤の安定化及び今後の成長にとって最善であると判断しております。また、下記「(4)本
           スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット、並びに下記「(5)他の資金調達方法」
           に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「２                                             新規発行
           による手取金の使途          (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において
           高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを割当予定先と合意
           いたしました。
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         (4)  本スキームの特徴
            本新株予約権により行う本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあり
           ます。
          ［メリット］
          ①　株価への影響の低減
             本新株予約権は、各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株
            式の普通取引のＶＷＡＰを基準として修正される仕組みとなっており、複数回による行使と行使価額の
            分散が一定程度期待されることから、当社普通株式の供給が過剰となる事態は回避されやすいと考えて
            おります。また、本新株予約権の行使価額は、当初90円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所に
            おける当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当します。）であり、本新株予約権が行使される都度
            修正されるものの、下限行使価額が50円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通
            株式の普通取引の終値の50％に相当します。）（但し、調整されることがあります。）に設定されてお
            り、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式が上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が
            小さいと考えております。
          ②　比較的確実な資金調達
             本新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を調達で
            きない可能性があるものの、行使価額は当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に修正され、かつ上
            記「(2)    資金調達方法の概要          ③本新株予約権の行使指示」に記載の本新株予約権の行使指示に従い、
            一定の条件のもと本新株予約権の行使の指示を行うことができることから、比較的確実に資金を調達す
            ることが可能であると考えております。また、株価が当初行使価額を下回る水準で推移する局面におい
            ても、本新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、その行使が一定程度期待できると
            考えております。また、新型コロナウイルスによる株式相場の大幅な下落を受け、第12回新株予約権発
            行時の環境と現状の当社株価を踏まえた条件を鑑みるに、前述のとおり株価純資産倍率（PBR）から見
            ると割安な状況にあると考えており、今後の株価推移は不透明ではあるものの、第12回新株予約権発行
            時と比較して行使は期待できるものと考えております。
          ③　資本政策の柔軟性の確保
             当社は、一定の条件のもと、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、上記
            「(2)   資金調達方法の概要          ②当社による新株予約権の取得」に記載の本新株予約権に付された取得条
            項に従い、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前
            に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権は１個当たり88円で、本新株予約権
            者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるため、資本政
            策の柔軟性を確保することができます。
          ④　最大交付株式数の限定
             本新株予約権の目的である当社普通株式数は33,333,400株で固定されており、株価動向にかかわら
            ず、本新株予約権の行使による最大交付株式数が限定されております。そのため、行使価額が下方修正
            されても、希薄化率が当初予定より増加することはありません（但し、上記「新株予約権の目的となる
            株式の数」欄に記載のとおり、本新株予約権の目的である当社普通株式数は調整されることがありま
            す。）。
          ⑤　株価上昇時の資金調達額増額
             本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないた
            め、株価上昇時には資金調達額が増大する可能性があると考えております。
          ［デメリット］
          ①　発行当初に満額の資金調達ができないこと
             新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
            る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達
            が行われるわけではありません。
          ②　株価低迷時に資金調達額が減少する可能性があること
             本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、行使
            価額が下方修正されることになり、発行決議日時点の株価に基づき想定される資金調達額を下回る資金
            調達となる可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
             また、行使価額が下限行使価額を下回る株価水準においては本新株予約権の行使が進まず、実際に調
            達できる資金額の予見可能性や安定性が低くなります。
          ③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性があること
             割当予定先であるリバイブ投資事業組合の当社普通株式に対する保有方針は純投資であり、一部を除
            き短期保有であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した当社普通株式を市場で売却
            する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当
            社株価が下落する可能性があります。
          ④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
             第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調
            達を募ることによるメリットは享受できません。
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         (5)  他の資金調達方法
          ①　新株式発行による増資
           (a)  公募増資
              公募増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、時価総額や株式の流動性に
             よって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であ
             ると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施で
             きるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを
             逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒
             しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からも、本スキームの方がメリットは
             大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではな
             いと判断いたしました。
           (b)  株主割当増資
              株主割当増資では、希薄化の懸念は払拭されますが、資力等の問題から割当予定先である株主の応
             募率が不透明であり、また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に悪影響を
             与える可能性も否定できません。さらに、実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社とし
             てもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これら
             の点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           (c)  第三者割当による新株式発行による増資
              第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達として有効な手段となりえますが、将来の１株当
             たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。その
             ため、第三者割当による増資は、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          ②　転換社債型新株予約権付社債（CB）
             CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるという点で本スキームよりもメリットがありますが、発
            行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪
            影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確
            保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、株
            価に連動して転換価額が修正される転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債（MSCB）は、相対
            的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されると
            いう構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株
            価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリッ
            トを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生
            じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資
            金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          ③　新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
             株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
            商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者
            との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・
            イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少な
            く、事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価
            総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。
            また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株
            主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てるこ
            とが非常に困難であり、資金調達の蓋然性確保の観点から、今回の資金調達方法として適当でないと判
            断いたしました。
          ④　その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
             第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定された新
            株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗しないため、資金調達目的が達
            成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には、当社は、株価上昇による調達資金額の増加
            というメリットを享受することができません。そのため、権利行使価額が固定された新株予約権発行
            は、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          ⑤　借入・社債による資金調達
             借入又は社債による資金調達では、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の
            借入れ余地が縮小する可能性があります。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達
            方法として適当でないと判断いたしました。
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        ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
          デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はありません。
        ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
          の間で締結する予定の取決めの内容
          当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付
          新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由                               (2)資金調達方法の概要」記載の内容を定
          める本投資契約を締結いたします               。
        ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
        ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
          決めの内容
          当社及び当社の役員・大株主と割当予定先の間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に関
          連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
        ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
          該当事項はありません。
        ７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
         (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載し
           たうえ、上記「新株予約権の行使期間」欄に記載の行使期間中に、上記「新株予約権の行使請求受付場
           所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約
           権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求受付場所、取次
           場所及び払込取扱場所」欄に記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
         (2)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ、当該本新
           株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が指定口座に入金された日に発生する。
        ８．新株予約権証券及び株券の不発行
          当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求により発行する株式に係る株券を発行しません。
        ９．その他
         (1)  会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は、必
           要な措置を講じる。
         (2)  上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
           る。
         (3)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
               3,029,339,392                   18,000,000                3,011,339,392

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額29,333,392円に本新株予約権の行使に際して払い込むべ
          き金額の合計額3,000,006,000円を合算した金額です。
        ２．発行諸費用の概算額は、割当予定先に対する反社会的勢力との関連性調査費用、弁護士費用、新株予約権の
          評価価額算定費用、登録免許税等の合計額であります。
        ３．  払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行
          使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資
          される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権
          利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して
          出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使に
          よる払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
          れない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
        ４．発行諸費用の概算額には、消費税等相当額は含まれていません。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計
      3,011百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
                                          金額

                 　　具体的な資金使途                                支出予定時期
                                        （百万円）
     ①BPJの自己資本健全化のための財務基盤強化
                                          1,311    2020年５月～2020年９月
     　（BPJに対する出資）
     ②金融関連事業における取引システムの追加開発・システムインフラの増強
                                           800   2020年５月～2021年５月
     　（BPJに対する出資・融資）
     ③金融関連事業におけるリスク管理及びコンプライアンス態勢の強化
                                           200   2020年５月～2021年４月
     　（BPJに対する出資・融資）
     ④電力売買事業における電力調達資金増強                                       500   2020年５月～2020年10月
     ⑤エネルギー関連事業における新規事業開発対応                                       200   2020年９月～2021年６月

     (注)   １．調達した資金は、実際に支出するまでの間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて保管する予定です。
        ２．  本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
          予約権の行使による資金調達ができない場合があります。また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整さ
          れる可能性があるため、調達金額が上記の支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。また、上記
          の支出予定時期は、当社が実施予定の施策が順調に進捗した場合を前提としており、具体的な金額及び使途
          については、かかる施策の進捗状況や本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて
          変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができなかった場合
          には、原則として、上記①、②、③、④、⑤の順で、それぞれの使途への資金充当を優先したうえで、不足
          分は自己資金、その他の方法により上記の使途へ充当することを想定しております。また、調達金額が上記
          支出予定金額を超過した場合には、超過した金額を上記①へ追加することを想定しております。
        ３．  今後当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する
          可能性があります。具体的な資金の使途又は金額に変更があった場合には、法令等に従い、適時・適切に開
          示・公表いたします。
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     資金使途の内容は、以下のとおりです。
      ①　BPJの自己資本健全化のための財務基盤強化　（BPJに対する出資）
       「第１    募集要項　１       新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）　(2)                         新株予約権の内容等　(注)１．行使
      価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)                                         資金調達の目的」に記載の
      とおり、BPJにおいては、仮想通貨（暗号資産）の市況低迷、2018年６月に受けた業務改善命令に基づく業務改善計
      画実行のための対応コスト増等による2019年３月期での多額の損失の計上に加え、本不正流出事案の発生により、
      BPJでは自己資本が大きく毀損されている状態（2019年12月31日現在で、資本金・資本準備金合計4,930百万円、繰
      越利益剰余金△4,407百万円、純資産522百万円）にあります。
       前記のとおり、BPJは、本不正流出事案の発生後、原因の解明、再発防止のためのセキュリティ強化及び管理態勢
      の改善を図り、仮想通貨（暗号資産）の送受金をはじめとする取引の安全の確保及び安定的な業務の実施に支障が
      ないことを確認したことから、本不正流出事案への対応に一区切りをつけ、2019年12月25日に新規取引口座開設申
      込受付を再開し、『あしたを、もっと、あたらしく。』の新コンセプトのもと、本不正流出事案発生以前に提供し
      ていたサービスを全面的に再開しております。
       当社グループとしましては、改正金融商品取引法、改正資金決済法の2020年５月施行をはじめとする仮想通貨
      （暗号資産）関連法制度の整備により仮想通貨（暗号資産）市場及びそれを取り巻くビジネスに関するルールが透
      明化するのは当該市場のすそ野を拡げるためにも有益であると考えており、また、暗号資産カストディや新たな資
      金調達手段として期待されているSTO（Security                       Token   Offeringの略）等の新規事業を行う機会ともとらえており
      ます。今後、顧客満足度を向上させ、かつ、収益改善を図るために、既存サービスの改善、新規サービスの開発、
      システムの追加開発を行うとともに、安定的なサービスの提供を継続するためにシステムインフラの増強を図る必
      要があると考えております。また、これまで以上に『安心・安全な仮想通貨（暗号資産）交換所』の運営を実現す
      るためにも、リスク管理・コンプライアンス態勢を含む内部管理態勢の拡充を図っていく必要があると考えており
      ます。
       2019年12月10日の仮想通貨（暗号資産）の受金（預入）サービスの再開に伴い、ウォレットシステムを刷新する
      とともに、顧客預かり資産である仮想通貨（暗号資産）については100％コールドウォレット（インターネットに接
      続していないウォレット）での管理を開始し、顧客資産の安全性は確保しておりますが、前記の諸施策を着実に実
      行するためには、諸施策の実行費用に加え、自己資本を拡充する必要があると考えております。
       また、BPJで現在提供している仮想通貨（暗号資産）証拠金取引サービス（レバレッジ取引サービス／ビットポイ
      ントMT4取引サービス）は、現在の収益源の柱の一つになりますが、2020年５月施行予定の改正金融商品取引法にお
      いては、「暗号資産デリバティブ取引」となり、これを業として行う場合には、金融商品取引業の登録を受ける必
      要があることから、BPJは、同法の適用を受ける予定であります。同法には、金融商品取引業者の自己資本規制比率
      の140％維持義務が規定されておりますが、前記のとおり、BPJは不正流出事案の発生等により自己資本を毀損して
      いる状態にあります。金融商品取引法及びその関連法令（2020年５月施行予定の法令を含みます。）並びに資金決
      済法に基づく認定自主規制団体である一般社団法人日本仮想通貨交換業協会（2020年５月１日に「一般社団法人日
      本暗号資産取引業協会」に改称予定。）により示された方法に基づいて、BPJがシミュレーションした結果、BPJの
      現在における自己資本規制比率は前記の金融商品取引法が規定する維持要求水準から大きく下回っている状況にあ
      ります。そのため、BPJが現在行っている仮想通貨（暗号資産）証拠金取引サービスを改正金融商品取引法施行以降
      も継続するためには、一定水準以上の自己資本規制比率を維持する必要があると考えております。以上のとおり、
      BPJが安定的な事業活動を継続するために、バランスシートを早急に改善し、自己資本を健全化する必要がありま
      す。
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       そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約1,311百万円を、BPJの自己資本健全化に必要な財務基盤強
      化のための支出として充当する予定です。BPJのシミュレーションによれば、2020年３月25日公表の「中間持株会社
      の設立と同社による子会社株式の取得について」に記載のデット・エクイティ・スワップによる９億円（内訳：第
      12回新株予約権行使による調達資金273,450,000円、当社自己資金626,550,000円）の増資に加え、1,311百万円を資
      本金・資本準備金に充当することにより、特段の事情が生じない限り、2020年５月には自己資本規制比率は要求水
      準である140％を超える見込みであり、以後、安全水準として200％以上を目指し当該水準の維持に努めてまいりま
      す。なお、BPJの財務基盤強化は、当社がBPJの増資を引き受けることにより行われる予定（増資は本新株予約権の
      行使状況、BPJにおける資金需要等に鑑み随時実施）であり、BPJの増資は、2020年９月までにかけて、随時行う予
      定であります。なお、当該資金につきましては、自己資本規制比率の維持の観点から、BPJにおいて、原則として現
      預金として保有する方針でありますが、仮想通貨（暗号資産）のカバー取引の実施の必要から、リスク管理を適切
      に行ったうえでカバー取引先への預託金として一部を支出することも想定しております。また、当該支出のうち本
      第三者割当増資における調達資金で充当できない残余の部分につきましては、当社グループの財政状態及び経営成
      績並びにこれらの見込みに応じて適宜最適な手段による資金の手当てを検討してまいります。
       なお、BPJについては、本不正流出事案の発生などにより2020年３月期第３四半期連結累計期間において3,747百
      万円の特別損失を計上し、また、サービスの全面再開後も引き続き厳しい経営環境にあるものの、2020年５月予定
      の改正金融商品取引法の施行によって仮想通貨（暗号資産）取引市場の一層の透明化と業者選別が進むことで収益
      機会が改善することを見込んでおり、その機会を有効に活かすための準備を進めております。また、成長の機会を
      模索する中で第三者との提携などの施策を行う可能性があります（なお、現時点で具体的に決定している事実はあ
      りません。）。当社としては、これらの経営環境を踏まえ、本第三者割当増資により調達した資金をBPJの資本金・
      資本準備金に充当しBPJの財務基盤を早期に強化しておくことは有用かつ必要であり、改正金融商品取引法の施行を
      目前とした今、喫緊に対応すべきものであると考えております。
     ②　金融関連事業における取引システムの追加開発・システムインフラの増強　（BPJに対する出資・融資）
       BPJでは、本不正流出事案発生後、仮想通貨（暗号資産）を管理するウォレットシステム、データベースを含む取
      引システムに対する脆弱性調査、各種フォレンジック調査（セキュリティ事故等の発生時に原因究明等のためにコ
      ンピュータのファイルやアクセスログなどから証拠を探査・解析・調査すること）等を実施し、その結果をもと
      に、再発防止策として、情報セキュリティ強化及びリスク管理態勢改善のための各種施策（不正アクセス対策の実
      効性強化、インシデント検出機能強化、システム監視機能強化、特権ID管理強化、コンティンジェンシープランの
      見直し等）を行うとともに、ウォレットシステムの刷新を行い、一定水準の安全性を確立した状態で仮想通貨（暗
      号資産）の送受金を行うことのできるようシステム環境の再構築を進めてまいりました。引き続き、社会・技術の
      変化及びシステム環境に応じて、情報セキュリティの強化を含めた対応を実施してまいりますが、今後は、技術の
      進展や顧客ニーズに適時かつ的確に対応しながら、取引システムの強化・高度化を経常的に推進することにより、
      各種サービスへの対応と顧客利便性の向上を実現し、もって収益基盤の安定化に努めてまいります。また、BPJで現
      在提供している仮想通貨（暗号資産）証拠金取引サービス（レバレッジ取引サービス／ビットポイントMT4取引サー
      ビス）については、「暗号資産デリバティブ」として2020年５月施行予定の改正金融商品取引法の適用を受ける予
      定であり、マイナンバー対応、各種帳票整備等のシステム対応を着実に進めていく必要があると考えております。
       今後、収益機会の拡大及び法令対応に備えたシステム対応を迅速かつフレキシブルに実施するためにも、内製化
      をベースとした開発体制への移行及び体制の強化を進めてまいります。具体的には、次のような施策を実施する予
      定です。
      (1)  BPJの顧客基盤の拡大を目的とした、取引システムのUI（ユーザー・インターフェース）/UX（ユーザー・エク
        スペリエンス）向上のためのシステム改修
        ・仮想通貨（暗号資産）取引初心者にもわかりやすく使いやすくするための画面・操作性の改善
        ・取引アプリ「BITPoint            LITE」のリニューアル　など
      (2)  安定的なシステム稼働及びサービスの拡充・変更に機動的に対応することを目的とした、取引システムインフ
        ラの増強
        ・障害発生及び負荷急増に備えた負荷分散及び冗長化
        ・ビジネス環境等の変化に備えた拡張性の保持　など
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      (3)  収益機会の拡大を目的とした、各種API（アプリケーション・プログラミング・インターフェース）の拡充によ
        る外部連携の容易化
      (4)  法令の要求事項充足のためのシステム対応
        ・各種帳票の整備
        ・マイナンバーの取得・管理　など
      (5)  システム改修・追加・増強等に対応した情報セキュリティ施策の拡充及び見直し
        ・Webセキュリティソリューション及び出口対策の強化
        ・データ分析による取引モニタリング　など
       上記の取引システムの強化・高度化、法令対応に係るシステム対応、システムインフラ増強等にかかる支出とし
      て、約800百万円（内訳：BPJにおける内製481百万円（常駐外注によるものを含みます。）、外部委託・外部調達
      319百万円（当該内訳はあくまで現時点での計画値に基づくものとなります。））の発生を見込んでおります。
       そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約800百万円を、金融関連事業における取引システムの追加開
      発・システムインフラの増強のために支出する予定です。なお、BPJは、当該支出を当社からのBPHに対する融資を
      経由したBPHからの増資又は融資によって調達する予定（増資・融資は本新株予約権の行使状況、BPJにおける資金
      需要等に鑑み随時実施）であり、BPJでは2021年５月までにかけて、上記目的のシステム対応のための諸施策を実施
      する予定であります。また、当該支出のうち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余の部分につき
      ましては、今後、自己資金、BPH又はBPJによるエクイティ・ファイナンスを含む資金調達等の中から、経営環境に
      応じて適宜最適な手段による資金の手当てを検討してまいります。
     ③　金融関連事業におけるリスク管理及びコンプライアンス態勢の強化　　（BPJに対する出資・融資）
       「第１    募集要項　１       新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）　(2)                         新株予約権の内容等　(注)１．行使
      価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)                                         資金調達の目的」に記載の
      とおり、BPJは、2018年６月22日付で関東財務局から業務改善命令を受けましたが、経営管理態勢の強化を含めた対
      応を行い、2019年６月28日付で当該業務改善命令に基づく定期的な報告義務は解除されました。また、「第１                                                   募集
      要項　１     新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）　(2)                         新株予約権の内容等　(注)１．行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)                                 資金調達の目的」に記載のとおり、本不正
      流出事案への対応を完了し、サービスの全面再開を行っている現状下では、資金決済法に基づく仮想通貨（暗号資
      産）交換業を運営するのに必要なリスク管理態勢及びコンプライアンス態勢は整備されていると判断しておりま
      す。
       他方で、昨今の金融デジタライゼーションの加速的な進展、各国における個人情報保護規制の見直し、グローバ
      ルな課題への対応など、新たに対応すべきテーマが生じていることから、リスク管理態勢及びコンプライアンス態
      勢を拡充・強化する必要が生じています。例えば、仮想通貨（暗号資産）関連取引に対するマネー・ローンダリン
      グ規制等に伴うチェック態勢の強化（FATF（Financial                          Action    Task   Force   on  Money   Laundering：金融活動作業部
      会）の要請に基づく、国内PEPs（Politically                      Exposed    Persons：政府等において重要な公的地位にある者とその地
      位にあった者、それらの家族及び実質的支配者がこれらの者である法人）に関する確認や制裁リスト等の要確認リ
      ストの拡充対応、顧客リスク格付に伴う利用時確認措置等の徹底、取引モニタリング強化、仮想通貨（暗号資産）
      の送付におけるトラベル・ルール（仮想通貨（暗号資産）取引業者間の仮想通貨（暗号資産）の送付に際し、送付
      側業者に対しては仮想通貨（暗号資産）の送付人の正確な情報、受取人情報の取得及び保持並びに送付人情報を含
      めた受取側業者への情報提供を、受取側業者に対しては送付人情報及び正確な受取人情報の取得及び保持を求める
      規制）適用に伴う対応等）及び仮想通貨（暗号資産）関連取引に関する不正な取引のモニタリング強化、サプライ
      チェーンリスクやサードパーティリスクの管理・対応などです。
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       これらを実効的に行うために、高度な専門的知識を有する人財の確保、モニタリング等を効果的かつ効率的に実
      施するためのシステム対応を行う必要があります。また、仮想通貨（暗号資産）関連取引に対する「金融商品の販
      売等に関する法律」等に基づく説明義務を的確に行うためのホームページコンテンツの改修等の施策を実施する必
      要があります。これらの費用として約200百万円の発生を見込んでおります。
       そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約200百万円を、BPJにおけるリスク管理態勢の強化を図るた
      めに支出する予定です。なお、BPJは、当該支出を当社からのBPHに対する融資を経由したBPHからの増資又は融資に
      よって調達する予定（増資・融資は本新株予約権の行使状況、BPJにおける資金需要等に鑑み随時実施）であり、
      BPJでは2021年４月までにかけて、リスク管理及びコンプライアンス態勢強化のための諸施策を実施する予定であり
      ます。また、当該支出のうち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余の部分につきましては、今
      後、自己資金、BPJによるエクイティ・ファイナンスを含む資金調達等の中から、経営環境に応じて適宜最適な手段
      による資金の手当てを検討してまいります。
       なお、BPJにおいて、金融商品取引業の登録を受けるための準備を進めており、法令上及び事業遂行上必要とされ
      るリスク管理及びコンプライアンス態勢の要件を充足すべくその整備・拡充を今後も図ってまいります。
     ④　電力売買事業における電力調達資金増強
       「第１    募集要項　１       新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）　(2)新株予約権の内容等　(注)１．行使価
      額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)                                        資金調達の目的」に記載のと
      おり、当社は、電力売買事業における電力については、現在、その一部は旧一般電気事業者からの常時バックアッ
      プ（「適正な電力取引についての指針」（公正取引委員会・経済産業省）に基づき、小売電気事業者が旧一般電気
      事業者から継続的に卸売での電力供給を受ける形態のこと）や発電事業者との相対取引等によって調達しています
      が、そのかなりの部分はJEPXを通じての市場取引（スポット取引、時間前取引）によって調達しています。JEPXに
      おける電力調達代金の支払決済は日次ベースであり電力調達取引の約定通知日から起算して２営業日後となるのに
      対し、電力需要家からの電力利用料金の回収は月次ベースで当該電力需要家との電力需給契約に定める検針日の翌
      月応当日となるため、安定した電力小売供給を継続するためには少なくとも２ヶ月分の電力調達資金を確保する必
      要があると考えております。さらに、JEPXを通じた取引では、取引量に応じて、JEPXに対し預託金を預け入れる必
      要があり、取引量が拡大する場合には預託金必要額も増加します。また、気温が予想外に又は大幅に変動する際に
      はJEPXでの調達単価が平常時に比べて150～200％に高騰することもあることから、かかる事態に備えて通常時の
      150％～200％程度の資金を確保しておかないと、JEPXを通じての十分な量の電力調達が困難となります。JEPXを通
      じた電力調達が困難となる場合、調達単価が割高となる旧一般電気事業会社等との取引によって電力を調達する必
      要があります。このため、電力売買事業の売上高を順調に拡大させるためにも、電力調達資金を前もって計画的に
      確保することが肝要であると考えております。
       当社としましては、2020年４月15日付プレスリリースに係る「基本料金ゼロ円使い得プラン」の提供開始をはじ
      めとして低圧需要家の向け開拓販売にも積極的に取り組むこととしており、今後も電力売買事業を強化・拡大して
      いく方針であり、さらなる電力需要家の開拓を実現していきます。また、夏季の電力調達単価も例年上昇する傾向
      にあることから、そのための資金は手厚く確保しておく必要があると考えております。
       そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約500百万円を、今後想定される電力需要家の増加に対応する
      ため、また、2020年夏季の電力需要の高まり及び電力調達単価の上昇に備えて、電力売買事業における電力調達資
      金増強のために充当する予定です。また、当該費用のうち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余
      の部分につきましては、今後、自己資金、金融機関等からの借入等の中から、経営環境に応じて適宜最適な手段に
      よる資金の手当てを検討してまいります。
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     ⑤　エネルギー関連事業における新規事業開発対応
       「第１    募集要項　１       新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）　(2)新株予約権の内容等　(注)１．行使価
      額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)                                        資金調達の目的」に記載のと
      おり、当社では、エネルギー関連事業の収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を図るためにも、電力売買から省エ
      ネルギー化支援までワンストップでトータルエネルギーソリューションを提供できる体制を構築することが重要な
      経営課題の一つであると考えております。地球温暖化対策及びエネルギーコストの削減のために、「創エネ」「蓄
      エネ」「省エネ」の推進・実現は社会的要求事項の一つとなっております。例えば、二酸化炭素削減のための再生
      エネルギーの活用、蓄電池活用による停電時の緊急電源の確保・深夜電力の利用、スマートホーム（IoTやAIなどの
      デジタル技術を活用し、住む人にとってより安全・安心で快適な暮らしを実現する住宅）、スマートオフィス（快
      適性や利便性、安全性と省エネが実現した最新鋭のオフィス）やスマートファクトリー（IoTやAIなどのデジタル技
      術を活用し、業務プロセスの改革、品質・生産性の向上を継続発展的に実現する工場）の登場によるエネルギー使
      用状況の可視化とエネルギー使用効率化などは、エネルギー政策の推進のための一助になっており、社会的責任と
      して環境対策や環境配慮が企業に対して求められる中、有効なソリューションの一つとなってきています。当社
      は、収益基盤の強化のためにも、これまで提供してきた電力売買事業、省エネコンサルティング事業をベースに、
      今後の収益獲得の柱となるべき事業の創出・開発を早急に推進する必要があると考えております。ESGやSDGsに対す
      る企業の取組みが本格化しつつあるこの段階において、上記「第１                                募集要項　１       新規発行新株予約権証券（第13
      回新株予約権）　(2)          新株予約権の内容等　(注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金
      調達をしようとする理由　(1)               資金調達の目的」に記載のとおり相当の市場規模が見込まれるエネルギー関連分野
      において新規事業を創出・開発することは、当社グループの今後の成長のためにも有意義であります。
       「第１    募集要項　１       新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）　(2)新株予約権の内容等　(注)１．行使価
      額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)                                        資金調達の目的」に記載のと
      おり、「エネルギー・環境×防災・減災」や「エネルギー×ブロックチェーン」などをテーマにして、既存の取扱
      商材の積極的な展開や新規の事業創出を行うことを計画しております。高付加価値でありかつ収益性の見込める事
      業を迅速に創出し上市するためにも、これを推進する優秀な人財の獲得を行い、プロジェクトチームを組成し、
      フィジビリティスタディ、試作開発、アライアンスの構築等を積極的に推し進める必要があると考えております。
       　そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約200百万円を、エネルギー関連事業における新規事業開発
      対応のために充当する予定です。また、当該費用のうち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余の
      部分につきましては、今後、自己資金、金融機関等からの借入、資本調達等の中から、経営環境に応じて適宜最適
      な手段による資金の手当てを検討してまいります。
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      なお、第12回新株予約権239,520個（23,952,000株に相当）については、2020年４月27日までに、24,500個が行使さ
     れ、当該行使により、合計273,450,000円の資金を調達いたしました。当該調達資金の全部は、2020年３月までに、
     BPJの自己資本健全化のための財務基盤強化に係る費用に充当いたしました。第12回新株予約権の発行による資金調達
     に係る2020年４月27日までの充当状況は次のとおりです。
                                   当初予定            2020年4月27日現在
              具体的な使途
                                金額              金額
                                     支出予定時期               支出時期
                               （百万円）              （百万円）
                                     2020年３月～
     ①BPJの自己資本健全化のための財務基盤強化（BPJに
                                 1,530               273   2020年３月
      対する出資）
                                      2020年９月
                                     2020年２月～
     ②金融関連事業における取引システムの追加開発・シ
                                  800               ―     ―
      ステムインフラの増強（BPJに対する出資・融資）
                                      2021年３月
                                     2020年５月～
     ③金融関連事業におけるリスク管理及びコンプライア
                                  200               ―     ―
      ンス態勢の強化（BPJに対する出資・融資）
                                      2020年10月
                                     2020年５月～
     ④電力売買事業における電力調達資金増強                              500               ―     ―
                                      2020年10月
                                     2020年６月～
     ⑤エネルギー関連事業における新規事業開発対応                              200               ―     ―
                                      2021年６月
     ⑥旅行関連事業における事業用資産調達対応（当社子                                2020年６月～
                                  300               ―     ―
      会社株式会社ジャービスに対する融資）
                                      2021年５月
                                     2020年５月～
     ⑦ブロックチェーン関連事業への投資                              500               ―     ―
                                      2021年７月
     （注）   第12回新株予約権発行による資金調達額は2020年４月27日時点の見込みであり、当社が第12回新株予約権を取
        得するまでに第12回新株予約権が行使された場合、資金調達額は増加します。その場合には、上記「①BPJの自
        己資本健全化のための財務基盤強化」のために充当する予定であります。
     （注）本新株予約権発行による資金調達に係る資金使途においては、第12回新株予約権発行に係る資金使途のうち、
        「⑥旅行関連事業における事業用資産調達対応」及び「⑦ブロックチェーン関連事業への投資」を除外いたし
        ました。その理由は、これらの使途が今後の事業拡大のための投資の性格を持つものであり、今般、資金調達
        計画の見直しをするに際して、新株予約権発行による株式価値の希薄化にも配慮したうえで、緊急性が高いと
        当社が判断する使途の資金を優先的に調達すると決定したためであります。
      本日時点で行使されていない第12回新株予約権215,020個については、当社が、本第三者割当の割当予定先であり、

     かつ、第12回新株予約権の割当先であるリバイブ投資事業組合から、本新株予約権の割当てと同時に、2020年５月13
     日時点で残存する第12回新株予約権の全部を１個当たり第12回新株予約権の発行価額（新株予約権１個当たり164円）
     と同額で取得する予定です。なお、当社が取得した第12回新株予約権は直ちに消却する予定です。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

    ａ　本新株予約権の割当予定先の概要、並びに提出者と割当予定先との間の関係　　　（2020年４月27日現在）
              名称                   リバイブ投資事業組合
              所在地                   東京都港区赤坂二丁目９番２号
              出資額                   948百万円
              組成目的                   有価証券等への投資
              組成日                   2016年９月１日
                                 Wealthmulti      Limited　99％
     割当予定先の概要         主たる出資者及びその出資比率
                     名称           ソラ株式会社
                     所在地           東京都港区赤坂二丁目９番２号
              業務執行組合
              員又はこれに       代表者の役職・名称           代表取締役　中谷　正和
              類する者
                     事業内容           適格機関投資家等特例業務によるファンド運用等
                     資本金           30万円
                                 割当予定先は、当社普通株式1,933,400株を保有して
              出資関係
                                 おります（2020年３月31日現在）。
              人事関係                   該当事項はありません。
     提出者と割当予定
     先との間の関係
              資金関係                   該当事項はありません。
              技術又は取引等関係                   該当事項はありません。
              出資関係                   該当事項はありません。
     提出者と割当予定
              人事関係                   該当事項はありません。
     先の業務執行組合
     員であるソラ株式
              資金関係                   該当事項はありません。
     会社との関係
              技術又は取引等関係                   記載すべき事項はありません。
     (注)　   上記のほか、割当予定先は、2020年４月27日時点で、当社が2020年２月に発行した第12回新株予約権215,020個

        （21,502,000株に相当）を保有しております。当社は、割当予定先から、本新株予約権の割当てと同時に、
        2020年５月13日時点で残存する第12回新株予約権の全部を１個当たり第12回新株予約権の発行価額（新株予約
        権１個当たり164円）と同額で取得する予定です。なお、当社が取得した第12回新株予約権は直ちに消却する予
        定です。
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    ｂ　割当予定先の選定理由
       当社は、「第１        募集要項　１       新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）　(2)                         新株予約権の内容等　(注)
      １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)                                             資金調達の目的」
      に記載のとおり、金融関連事業における安定した収益の確保と事業の持続的成長、並びに当社グループの事業ポー
      トフォリオにおける経営資源の適切配分を行うための費用に係る資金調達を行うために、新株式、新株予約権、新
      株予約権付社債、及び行使価額修正条項付新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討し、その中で
      も、これまでの経験及び現在の株価状況と当社株価純資産倍率（PBR）に鑑み、当社が必要とする資金を早期に相当
      程度高い蓋然性をもって調達でき、かつ株価に対する一時的な影響を抑制することができることから、本スキーム
      による第三者割当による新株予約権の発行を最も有力な資金調達手段として検討を進めておりました。
       その検討の過程で、当社は、2020年２月のリバイブ投資事業組合に対する第12回新株予約権の第三者割当の後
      に、新型コロナウイルスの感染拡大により株式市場全体が大幅な下落相場となりあわせて当社株価も大きく下落
      し、株価回復の見込みも不透明な状況の中、当社株価が第12回新株予約権の下限行使価額を下回って推移すること
      で第12回新株予約権の行使による資金調達が進まずに当社グループの資金計画及び事業計画に支障をきたす可能性
      が生じたことから、当社代表取締役である小田玄紀がソラ株式会社（割当予定先の業務執行組合員）の代表取締役
      である中谷正和氏と面談を行い、今後の事業展開計画の概要並びに資金調達・使途計画及び条件を変更した上での
      新株予約権の発行等について協議を行ってまいりました。かかる協議及び検討の結果、割当予定先は当社が2019年
      ６月及び2020年２月に発行した新株式及び新株予約権の割当先となった実績があること、割当予定先の業務執行組
      合員であるソラ株式会社は直接又はファンドの業務執行組合員としてフィンテック・IoT関連事業に対する投資の実
      績があること、本資金調達においても本スキームで実施することについてソラ株式会社の理解が得られたこと等か
      ら、リバイブ投資事業組合が本第三者割当増資の割当予定先として適切であると判断し選定いたしました。
    ｃ　割り当てようとする株式の数

       割当予定先であるリバイブ投資事業組合に割り当てる本新株予約権の目的である当社普通株式の数は33,333,400
      株（本新株予約権発行数333,334個、新株予約権１個当たり100株）であります。
    ｄ　株券等の保有方針

       割当予定先であるリバイブ投資事業組合からは、本新株予約権の行使により取得する当社株式は、基本的に純投
      資を目的とした短期保有であり、株価の状況や市場での株式取引状況に鑑みながら市場で売却する旨を口頭で確認
      しております。また、リバイブ投資事業組合がすでに保有している当社株式についても、本新株予約権の行使のた
      めの資金調達等を目的として、株価の状況や市場での株式取引状況に鑑みながら市場で売却する旨を口頭で確認し
      ております。なお、割当予定先であるリバイブ投資事業組合が本新株予約権の行使により取得した新株式とすでに
      保有する当社株式のうち約３百万株については、純投資を目的とした中長期保有を基本方針とする旨の説明を受け
      ており、当社と割当予定先は、本投資契約においてその旨を確認する内容を定める予定です。
       加えて、当社と割当予定先は、本投資契約において、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第434条第１
      項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう
      措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数
      が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％
      を超える場合には、原則として、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第
      436条第４項及び第５項に規定する内容（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先
      がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めること
      を含む。）を定める予定です。
       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとなっております。割当予定先は、本新株予
      約権自体について、行使するまでは、第三者への転売等の予定はありませんが、これを譲渡する場合には、当社取
      締役会での承認が必要となり、当社取締役会での承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないこと
      の確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が割当予定先との間で締結する契約上
      に係る行使指示等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。また、当
      社取締役会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
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    ｅ　払込に要する資金等の状況
       当社は、割当予定先が本有価証券届出書提出日現在で本第三者割当増資に係る払込みのために必要かつ十分な資
      金を保有していない旨確認しておりますが、割当予定先より、割当予定先であるリバイブ投資事業組合の主要出資
      者であるWealthmulti          Limitedについて、取引金融機関が発行する2020年４月16日付の同社に関する残高証明書の写
      しを取得して、主要出資者において本新株予約権の行使に必要となる資金に相当する額以上の、換金性・流動性が
      極めて高い資産を保有していることを確認するとともに、主要出資者の当該資産が主要出資者の自己資金に係るも
      のであることを、割当予定先を介した主要出資者に対するヒアリングにより確認しております。また、主要出資者
      とリバイブ投資事業組合との投資組合契約書の写しを確認するとともに、割当予定先と同社との間で割当予定先に
      おいて資金が必要なときにキャピタルコールにより割当予定先に対する入金を行う旨の約束があること、及び、こ
      の約束に基づき本第三者割当増資に係る払込みまでに主要出資者から出資を受ける予定であることを、割当予定先
      の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表者である中谷正和氏から口頭で確認しております。
       また、割当予定先からは、本新株予約権の行使により取得した当社株式を市場で売却することにより資金を回収
      し、かかる回収資金により残りの本新株予約権を順次行使する予定であるので、一時に大量の資金が必要になるこ
      とはない旨の説明を受けております。
       そのため、当社といたしましては、割当予定先であるリバイブ投資事業組合による本第三者割当増資に係る払込
      みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本第三者割当増資に係る払込みについては問題ないと判断
      いたしました。
    ｆ　割当予定先の実態

       当社は、割当予定先であるリバイブ投資事業組合の業務執行組合員の代表者である中谷正和氏と直接、面談・ヒ
      アリングを実施しました。また、割当予定先の業務執行組合員に係る会社謄本等の閲覧及びインターネット調査を
      実施し、割当予定先の業務執行組合員が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認し
      ております。
       また、上記に加え、割当予定先、その主要出資者及び業務執行組合員並びにそれらの代表者（以下「割当予定先
      等」といいます。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否
      かについて、独自に専門の信用調査機関（株式会社TMR　東京都千代田区神田錦町三丁目15番　代表取締役社長　高
      橋新治）に調査を依頼しました。その調査結果として、割当予定先等が反社会的勢力との関係を有することを示唆
      する情報や違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点や問題事項も確認され
      なかったとの回答を得ております。なお、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
    ２  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。
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    ３  【発行条件に関する事項】
    ａ　発行条件の算定根拠及びその具体的内容
      当社は、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定については、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値
     の算定実績をもとに選定した、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：
     黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）の算定の結果である88円を踏まえ、割当予定先と協議の結
     果、算定結果と同額の88円といたしました。
      当該第三者評価機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや
     二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先
     との間で締結する予定の本投資契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
     デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施し
     ています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定
     先の権利行使行動等についての一定の前提（当社による新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が市場出来
     高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、並びに割当予定先の新株予約権行使
     及び株式売却の際に負担する株式処分コスト等が発生することを含みます。）を想定して評価を実施し、本新株予約
     権１個につき88円との結果を得ております。
      本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、上記の諸条件を考慮し、上記第三者評価機関がストック・オプショ
     ン等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであり、新株予約権の評価額の算定手
     法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、かか
     る算定結果は合理的であると考えられるところ、本新株予約権１個当たりの発行価額については、割当予定先との間
     の協議に基づき、算定結果と同額である88円と決定されたものであるため、本新株予約権の発行は有利発行に該当し
     ないと判断しております。
      また、上記発行価額について、当社の監査等委員会から、上記第三者評価機関による算定結果に照らし、本新株予
     約権の発行価額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
    ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

      当社普通株式の2020年３月31日現在の発行済株式総数60,917,600株（同日現在の総議決権数608,445個）に対して、
     本第三者割当増資により発行される本新株予約権の発行株式数は33,333,400株（議決権333,334個）（本新株予約権が
     全て行使された場合）であり、発行済株式総数に対して最大で54.72％（総議決権数に対する割合54.78％）の希薄化
     が生じる可能性があります。また、本新株予約権の発行株式数33,333,400株（議決権333,334個）（本新株予約権が全
     て行使された場合）に、2020年２月６日に発行した第12回新株予約権の発行株式数23,952,000株（議決権239,520個）
     （第12回新株予約権が全て行使された場合）を合算した発行株式数は57,285,400株（議決権572,854個）であり、当社
     普通株式の2020年３月31日現在の発行済株式総数60,917,600株（同日現在の総議決権数608,445個）から同日までに第
     12回新株予約権の行使により発行した株式数（2,450,000株）（議決権数24,500個）をそれぞれ控除して得た株式数
     （58,467,600株）及び議決権数（583,945個）に対しては、株式数ベースで97.98％、議決権ベースで98.10％の希薄化
     が生じます。なお、前記のとおり、当社は、本新株予約権の割当てと同時に、残存する第12回新株予約権の全部を取
     得し、当社が取得した第12回新株予約権は直ちに消却する予定です。
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      しかし、「第１        募集要項　１       新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）　(2)新株予約権の内容等　(注)１．
     行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)                                           資金調達の目的」に記載
     のとおり、本第三者割当増資により調達した資金を、前記「２　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に
     記載する使途に充当することにより、事業ポートフォリオにおける経営資源の適切配分、収益の向上、財務基盤の強
     化を図ることが可能となり、中長期的には当社の企業価値及び株式価値の向上に資すると考えております。
      加えて、割当予定先は、割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は、基本的に純投資で
     ありますが、その一部につき中長期保有の方針を示しており、また、本新株予約権の行使により発行される株式を売
     却するとしても割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針であることか
     ら、急激な株価下落を引き起こさずに円滑に市場で売却されることが想定されるため、流通市場への影響は限定的な
     ものと判断しております。
      上記により当社の企業価値が向上することは、既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割
     当増資による本新株予約権の発行による（潜在）株式数及び希薄化の規模を考慮しても、当社企業価値及び株主価値
     の向上に寄与するものであると考えられ、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判
     断いたしました。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数33,333,400株に係る割当議決権数は333,334個とな
     り、当社の総議決権数608,445個（2020年３月31日現在）に占める割合が54.78％となります。また、本第三者割当に
     より発行される本新株予約権の目的となる株式数33,333,400株に係る割当議決権数（333,334個）に、2020年２月６日
     に発行した第12回新株予約権の目的となる株式数23,952,000株に係る割当議決権数（239,520個）を加えた議決権数は
     572,854個となり、当社の総議決権数608,445個（2020年３月31日現在）から同日までに第12回新株予約権の行使によ
     り発行した株式数2,450,000株に係る議決権数（24,500個）をそれぞれ控除して得た議決権数583,945個に占める割合
     が98.10％となります。そのため、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に
     規定する大規模な第三者割当に該当します。
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    ５  【第三者割当後の大株主の状況】
      本新株予約権が全て同時に行使された場合
                                                     割当後の
                                         総議決権
                                                     総議決権
                                               割当後の
                                         数に対す
                                   所有株式数
                                                     数に対す
        氏名又は名称                 住所                る所有議      所有株式数
                                                     る所有議
                                    (株)
                                         決権数の
                                                (株)
                                                     決権数の
                                         割合(％)
                                                     割合(％)
     リバイブ投資事業組合              東京都港区赤坂二丁目９番２号                 1,933,400        3.18    35,266,800        37.45
                  22/F.,    LI  PO  CHUN   CHAMBERS,
     HAITONG    INT  SEC-CL    AC-10
                  189  DES  VOEUX    ROAD   CENTRAL,
     （PERCENTAGE）
                                   7,680,000       12.62     7,680,000        8.15
                  HONG   KONG
     （常任代理人       シティバン
                  （東京都新宿区新宿六丁目27番30
     ク、エヌ・エイ東京支店）
                  号）
     CORE    PACIFIC-YAMAICHI
                  11/F,     CHINA     RESOURCES
     INTERNATIONAL(H.K.)
                  BUILDING,26        HARBOUR     ROAD,
     LIMITED    A/C  CLIENT
                                   1,384,400        2.28    1,384,400        1.47
                  WANCHAI,     HONG   KONG
     （常任代理人       香港上海銀
                  （東京都中央区日本橋三丁目11番
     行東京支店      カストディ業
                  １号）
     務部）
                  東京都世田谷区玉川一丁目14番１
     楽天証券株式会社                               1,276,300        2.10    1,276,300        1.36
                  号
     株式会社MAYA       INVESTMENT

                  東京都港区三田二丁目20番３号                 1,115,000        1.83    1,115,000        1.18
                  大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目

     上田八木短資株式会社                               1,009,700        1.66    1,009,700        1.07
                  ４番２号
     GOVERNMENT      OF  NORWAY      BANKPLASSEN       2,  0107   OSLO   1
     （常任代理人       シティバン      OSLO   0107   NO             917,380       1.51     917,380       0.97
     ク、エヌ・エイ東京支店              （東京都新宿区六丁目27番30号）
                  埼玉県さいたま市大宮区桜木町四
     むさし証券株式会社                                390,900       0.64     390,900       0.42
                  丁目333番地13
     CREDIT     SUISSE     AG.
                  1 RAFFLES     LINK,   ♯03/♯04-01
     SINGAPORE     BRANCH    - FIRM
                  SOUTH   LOBBY,    SINGAPORE     039393
     EQUITY    (POETS)                            374,600       0.62     374,600       0.40
                  （東京都港区六本木一丁目６番１
     （常任代理人       クレディ・
                  号  泉ガーテンタワー）
     スイス証券株式会社）
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR
                  ONE  CHURCHILL      PLACE,    LONDON,
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNTS
                  E14  5HP  UNITED    KINGDOM
     M LSCB   RD                            331,900       0.55     331,900       0.35
                  （東京都千代田区丸の内２丁目７
     （常任代理人       株式会社三
                  番１号）
     菱UFJ銀行）
          計                ―         16,413,580        26.98    49,746,980        52.82
      注)  １．  割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名

          簿上の「所有株式数」に係る議決権の数を、総議決権（608,445個）で除して算出しています。
        ２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しています。
        ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
          「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
          係る議決権の数を加えた数で除して算出しています。
        ４．  本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるリバイブ投資事業組合にて保管されま
          す。今後、割当予定先であるリバイブ投資事業組合による本新株予約権の行使状況及び行使後の株式保有状
          況に応じて、大株主の状況が変動します。
        ５．割当予定先であるリバイブ投資事業組合につきましては、本新株予約権の行使により取得する当社株式は、
          基本的に純投資を目的とした短期保有であり、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却
          する旨を口頭で確認しておりますが、本新株予約権の行使により取得する新株式とすでに保有する当社株式
          のうち約３百万株については、純投資を目的とした中長期保有を基本方針とする旨の説明を受けており、当
          社と割当予定先は、本投資契約においてその旨を確認する内容を定める予定です。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       本第三者割当は、割当議決権数が総議決権数に占める割合が54.78％となり、また、本第三者割当の割当議決権数
      及び第12回新株予約権の割当議決権数の合計が総議決権数に占める割合が98.10％となり、大規模な第三者割当に該
      当しますが、「第１          募集要項　１       新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権）　(2)新株予約権の内容等　(注)
      １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1)                                             資金調達の目的」
      に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金を、前記「２　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の
      使途」に記載する使途に充当することにより、事業ポートフォリオにおける経営資源の適切配分、収益の向上、財
      務基盤の強化を図ることが可能となり、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと
      判断しております。本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化に
      よる既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、前記「２　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使
      途」に記載する使途に調達資金を充当し、事業ポートフォリオにおける経営資源の適切配分、収益の向上、財務基
      盤の強化を図り、必要な施策を実施することによって、今後の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、
      既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上
      につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
     (2)  大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

       本新株予約権に係る潜在株式数は33,333,400株（議決権の数は333,334個）であり、2020年３月31日現在の発行済
      株式総数60,917,600株（総議決権数608,445個）に対して、合計54.72％（議決権比率54.78％）となります。また、
      本新株予約権に係る潜在株式数は33,333,400株（議決権の数は333,334個）に、2020年２月６日に発行した第12回新
      株予約権に係る潜在株式数は23,952,000株（議決権の数は239,520個）を合算した潜在株式数は57,285,400株（議決
      権の数は572,854個）であり、2020年３月31日現在の発行済株式総数60,917,600株（総議決権数608,445個）から同
      日までに第12回新株予約権の行使により発行した株式数（2,450,000株）（議決権の数は24,500個）をそれぞれ控除
      して得た株式数（58,467,600株）及び議決権数（583,945個）に対して、合計97.98％（議決権比率98.10％となりま
      す。なお、前記のとおり、当社は、本新株予約権の割当てと同時に、残存する第12回新株予約権の全部を取得し、
      当社が取得した第12回新株予約権は直ちに消却する予定です。
       本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取
      引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認しておりま
      す。また、当社株式の直近１年間における１日当たりの平均出来高は1,145千株であり、一定の流動性を有しており
      ます。したがって、当社といたしましては、資金の調達を目的とする本第三者割当による本新株予約権の発行数量
      及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断
      しております。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数33,333,400株に係る割当議決権数は333,334
      個となり、当社の総議決権数608,445個（2020年３月31日現在）に占める割合が54.78％となります。また、本第三
      者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数33,333,400株に係る割当議決権数は333,334個に、2020年
      ２月６日に発行した第12回新株予約権の目的となる株式数23,952,000株に係る割当議決権数は239,520個を加えた議
      決権数は572,854個となり、当社の総議決権数608,445個（2020年３月31日現在）から同日までに第12回新株予約権
      の行使により発行した株式数（2,450,000株）に係る議決権数24,500個をそれぞれ控除して得た議決権数583,945個
      に占める割合が98.10％となります。そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企
      業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当
      いたします。
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       当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
      ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
      と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまで
      に日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に
      勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を
      入手することといたしました。
       当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である石井絵梨子弁護士（新幸総合法律事務所
      パートナー）、清水勝士氏（当社監査等委員）、安田博延弁護士（当社監査等委員）及び江田健二氏（当社監査等
      委員）の４名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要
      性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2020年４月27日に入手しております。なお、本
      第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
     （意見）

      1.  本第三者割当増資は、当社にとって必要であると認められる。
      2.  本新株予約権の発行方法は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められる。
      3.  本新株予約権の発行価額その他の発行条件は、相当であると認められる。                                  ]
     （理由）

      1.  本資金調達の必要性
       当社グループの事業セグメントは、エネルギー関連事業、自動車関連事業、金融関連事業、旅行関連事業及びそ
      の他事業に分類される。
       このうち金融関連事業については、当社連結子会社（孫会社）である株式会社ビットポイントジャパン（以下
      「BPJ」という。）において行っているが、2019年７月11日、仮想通貨（暗号資産）の不正流出事案（以下「本不正
      流出事案」という。）が発生し、BPJにおいて、顧客預り分に係る流出仮想通貨（暗号資産）調達費用等2,069百万
      円、BPJ自己保有分に係る流出仮想通貨（暗号資産）被害963百万円、海外の仮想通貨交換所に係る対応費用214百万
      円、及び初期対応及び再発防止策等に係る費用133百万円等を、2020年３月期第３四半期連結累計期間において特別
      損失として計上し、その結果、同期間における当社の連結業績は前年同期と比較して大幅な減収減益となった。BPJ
      においては、本不正流出事案を受けてのサービス停止期間中は収益獲得の機会がほとんどなかったことから、BPJの
      自己資本は大きく毀損されている状態にある。かかる状況に鑑みれば、今後、金融関連事業において適用法令の改
      正等に適確に対応し、安定した収益の確保と事業の持続的成長を目指すにあたっては、BPJの自己資本健全化のため
      の財務基盤の強化を実行し、その上でサービス基盤である取引システムの追加開発、システムインフラの増強、リ
      スク管理・コンプライアンス態勢の拡充を行うことで、サービスの安定的な提供及びサービス品質のさらなる向上
      を実現する必要がある、との点について不合理な点はない。BPJの自己資本健全化の点については、BPJで現在提供
      している仮想通貨（暗号資産）証拠金取引サービスは、現在の収益源の柱の一つになっているが、2020年５月に施
      行予定の改正金融商品取引法においては、「暗号資産デリバティブ取引」となり、これを業として行う場合には、
      金融商品取引業の登録を受ける必要がある。金融商品取引業者に対しては、自己資本規制比率の140％維持義務が規
      定されているところ、前記のとおり、BPJは不正流出事案の発生等により自己資本を毀損している状態にあり、かか
      る水準に達していない。そのため、BPJが現在行っている仮想通貨（暗号資産）証拠金取引サービスを改正金融商品
      取引法に係る経過措置の終了後も継続するためには、一定水準以上の自己資本規制比率を維持する必要があると言
      える。
       金融関連事業を除く他の事業セグメントにおいては、当社グループは総じて安定的な事業の展開を行ってきた
      が、2019年３月期における金融関連事業の業績不振及び本不正流出事案の発生を機に、グループが持続的な成長を
      実現し企業価値の向上を図るためにも、改めて事業ポートフォリオにおける経営資源の適切配分を推進し、金融関
      連事業の業績如何によりグループの業績及び財政状態が大きく左右される状態からの脱却を目指す方針を掲げてい
      る。これらの施策に着手しなければ、BPJの安定的な事業の継続が難しくなり、ひいては当社グループの財政状況及
      び業績に支障が生じる可能性がある。
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       上記の状況の下、当社は2020年1月21日開催の取締役会において、第12回新株予約権の発行を決議し、当該新株予
      約権の行使により当社は2020年４月27日までに273,450,000円を調達し、BPJの自己資本健全化のための資金とし
      た。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大による世界経済への影響の深刻化に対する懸念から、株式市場は
      2020年２月中旬から大幅な下落相場となり、それにあわせて当社株価も大きく低迷しており、当社株式終値は、
      2020年３月中旬以降2020年４月８日までの間、第12回新株予約権の当初下限行使価額である93円をおおむね下回っ
      て推移した。その後、当社株価は2020年４月24日までのところ回復基調にあるものの、第12回新株予約権の割当先
      による第12回新株予約権の行使は2020年３月12日以降本日まで進んでおらず、かつ、新型コロナウイルス感染拡大
      の長期化・深刻化の懸念も拭えず今後の株式市場の回復見込みも不透明であることから、第12回新株予約権の行使
      による資金調達は、当初予定していた4,030百万円に大幅に満たない可能性や本新株予約権の行使完了までに相当の
      時間を要する又は行使期間内に行使が完了しない可能性があり、当社グループの資金計画及び事業計画の進捗に大
      いに支障をきたすおそれがある。そのため、現状の当社株価を踏まえた条件で新たに新株予約権を発行し、当該新
      株予約権の払込金額が全て払い込まれることを条件に、残存している第12回新株予約権の全てを取得・消却する方
      法により資金調達を行うことについては、十分な理由があると考えられる。また、本新株予約権による調達予定金
      額についても、第12回新株予約権による未調達額とするのではなく、当社グループにおける資金需要の緊急性を再
      検証し、緊急性が特に高い資金需要に対応する、第12回新株予約権による未調達額より少ない金額の調達を予定し
      ており、既存株主へ一定の配慮がなされている。
       上記の事情と当社の財政状態に鑑みれば、当社には資金調達の必要性があると評価できる。
      2.  本新株予約権の発行方法の相当性
       (1)  他の資金調達手段との比較等
         当社は、本新株予約権のメリット、デメリット並びに他の資金調達方法について検討し、本新株予約権は、
        株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、さらに当社の当面の資金需要を満たす資
        金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致し
        ており、BPJの財務基盤の健全化及び今後の成長基盤の強化を含む、当社グループの当面の財務基盤の安定化及
        び今後の成長にとって最善であると判断したとのことである。
         この点、本新株予約権については、①発行当初に満額の資金調達ができないこと、②株価低迷時には資金調
        達額が減少する可能性があること、③割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落す
        る可能性があること、④第三者割当方式によることから不特定多数の新規投資家へのアクセスに限界があるこ
        と、といったデメリットがある。他方で、①行使価額の修正条項が付されていることにより、複数回による行
        使と行使価額の分散が一定程度期待され、株価への影響の低減が見込まれること、②当社は一定の条件の下で
        本新株予約権の行使の指示を行うことができるものとされていること、及び、当社が行使の指示を行うことが
        できない場合についても、行使価額の修正条項によりその行使が一定程度期待できることから、比較的確実な
        資金調達方法と考えられること、③本新株予約権には取得条項が付されており、資本政策の柔軟性を確保する
        ことができること、④最大交付株式数が固定されていることにより、希釈化率が限定されていること、⑤行使
        価額の上限が設定されていないことにより、株価上昇時には資金調達額が増大する可能性があること等のメ
        リットが考えられる。
         また、第12回新株予約権発行決議時における株式市場の状況と比較しても、新型コロナウイルス感染拡大に
        よる影響を受けた株式市場の回復見込みは今なお不透明ではあるが、本新株予約権の当初行使価額及び下限行
        使価額はそれぞれ90円、50円、その株価純資産倍率（PBR）はそれぞれ1.27倍、0.71倍（いずれも2019年12月31
        日時点の純資産（連結）との比較）であり比較的割安な状況となっており、本新株予約権の行使の蓋然性は相
        当程度あると考えられる。
         これらの本新株予約権のメリット、他の資金調達手段の実現可能性、及びBPJを含む当社グループの当面の財
        務基盤の安定化が急務であることを総合考慮すれば、本新株予約権による資金調達が最善であるとの当社の判
        断は相当であると評価できる。
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       (2)  増資金額の妥当性
         BPJの自己資本健全化のための財務基盤強化、金融関連事業における取引システムの追加開発・システムイン
        フラの増強、金融関連事業におけるリスク管理及びコンプライアンス態勢の強化、並びに金融関連事業を除く
        他の事業セグメントにおける各種施策の実現にあたっては、合計約3,000百万円が必要になるところ、当社の財
        政状態に鑑みれば、当該資金を新たに調達する必要性があると評価できることから、本第三者割当増資による
        調達金額に不合理な点は認められない。
      3.  本新株予約権の発行価額その他の発行条件の相当性等
       (1)  発行条件の相当性
         本新株予約権の発行価額88円については、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂
        国際会計による価値算定価額と同額で決定されており、その算定方法に照らし、相当であると考えられる。
       (2)  割当予定先の相当性
         割当予定先は、有価証券等への投資を目的とするファンドであるが、割当予定先は当社が2019年６月に発行
        した新株式及び第10回新株予約権、並びに当社が2020年２月に発行した第12回新株予約権の割当先となった実
        績があること、割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社は直接又はファンドの業務執行組合員として
        フィンテック・IoT関連事業に対する投資の実績があること、本第三者割当増資により資金調達を実施すること
        についてソラ株式会社の理解が得られたこと等から、本第三者割当増資の割当予定先として適切であると判断
        し選定したとのことであるが、かかる選定理由に不合理な点はない。加えて、当社は、独自に専門の信用調査
        機関に調査を依頼し、割当予定先、その主要出資者及び業務執行組合員並びにそれらの代表者が反社会的勢力
        との関係を有しない旨の回答を受領しており、この点においても割当予定先の相当性を否定する事情はないと
        評価できる。
       (3)  既存株主への影響
         本第三者割当増資により、既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希釈化が生じるものの、本第三者割
        当増資においては、本新株予約権の払込金額が全て払い込まれることを条件に、残存している第12回新株予約
        権の全てを取得・消却することとしており希釈化が一定程度抑制されること、本新株予約権による調達予定金
        額についても、第12回新株予約権による未調達額とするのではなく、当社グループにおける資金需要の緊急性
        を再検証し、緊急性が特に高い資金需要に対応する、第12回新株予約権による未調達額よりも少ない金額の調
        達を予定しており、既存株主へ一定の配慮がなされていること、本第三者割当増資により調達した資金を上記
        「増資金額の妥当性」に記載の使途に充当することにより、事業ポートフォリオにおける経営資源の適切配
        分、収益の向上、財務基盤の強化を図ることが可能となり、中長期的には当社の企業価値及び株式価値の向上
        に資するものと考えられることから、本第三者割当増資は、当社の既存株主にとって希釈化を上回る効果があ
        るとの当社の判断に、不合理な点は認められない。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
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    第二部     【公開買付けに関する情報】
      該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    １  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第16期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月27日関東財務局長に提出
    ２  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第17期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）　2019年８月14日関東財務局長に提出
    ３  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第17期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月14日関東財務局長に提出
    ４  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第17期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）　2020年２月14日関東財務局長に提出
    ５  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月[27]日）までに、金融商品取引法第24条の５第
     ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に
     関東財務局長に提出
    ６  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年４月[27]日）までに、金融商品取引法第24条の５第
     ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年７月25日に関東
     財務局長に提出
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    第２   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
    された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年４月[27]
    日)までの間において、「３．その他のリスクについて」に次のとおり変更及び追加すべき事項が生じております。
     当該変更及び追加箇所については、                    罫で示しております。
     また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、次のとおり変更及び追加した内容を除き、本有
    価証券届出書提出日（2020年４月[27]日）現在において変更の必要はないと判断しております。
     〔事業等のリスク〕

       （中　略）
      ３．その他のリスクについて
      （１）株式価値の希薄化について
        当社グループでは、事業投資の実施、成長戦略の実現、事業環境の変化への対応、その他の経営上の目的のた
       めに資本増強又は資金獲得を必要とする場合があり、この資金需要を充足するために、株式又は新株予約権等の
       発行を行う可能性があります。これらの発行及び新株予約権の権利行使によって、当社の１株当たりの株式価値
       及び議決権割合の希薄化が生じ、株価に影響を与える可能性があります。
        また、   当社グループは、業績向上に対する士気高揚のため、グループ取締役及び従業員等に対するインセン
       ティブとして新株予約権を付与して                 おります。     また、今後もグループ取締役及び従業員等に対するインセンティ
       ブの一つとして、新株予約権の付与について継続的な活用を検討しています。これらの新株予約権が権利行使さ
       れた場合には、当社株式が新たに発行され、                     １株当たりの      株式価値及び議決権割合の希薄化                が生じる    可能性があ
       ります。
      （２）新型コロナウイルス感染拡大の影響について

        ①業績や事業展開等に与える影響について
         当社グループが行う電力小売事業（エネルギー関連事業）及び仮想通貨（暗号資産）交換業（金融関連事
        業）は、その公共性の観点から事業を中断することなく継続することが要請されており、新型コロナウイルス
        感染拡大による事業への影響を最小限に抑えるため、必要な対応を迅速にとるべく努めております。他方、当
        社グループでは、従業員等及びその家族の生命・健康を守るために、衛生管理の徹底並びに時差通勤、テレ
        ワークの推進、電話会議・電話会議等のリモート会議の活用、国内外の出張の自粛、セミナー等のイベント開
        催の自粛等、感染防止及び感染拡大リスク低減のための措置を実施しております。それにもかかわらず、当社
        グループの従業員等に罹患者が発生した場合には、代替要員の確保その他の理由による臨時費用等が発生する
        可能性があり、また、何らかの理由で当社グループにおいて事業を継続することができなくなった場合には、
        休業及び顧客からの信頼の喪失等により事業機会の損失が生じる可能性があります。
         また、新型コロナウイルス感染拡大やその防止を理由として他の事業者や一般消費者の休業等が長期化する
        ような場合には、外出自粛やテレワークのために家庭における消費電力、特に日中の電力需要が増加する可能
        性はあるものの、事業者における電力需要の落ち込みや業績悪化などが生じ、結果として電力小売事業（エネ
        ルギー関連事業）の売上が減少したり、売掛金の回収が困難になったりする可能性があります。
         さらに、新型コロナウイルス感染拡大防止対策を優先的に実施するために、事業者においてエネルギー合理
        化等のための設備投資や省エネ対策の実施に関する意欲が減退するような場合には、省エネコンサルティング
        事業（エネルギー関連事業）の売上が減少する可能性があります。
         旅行関連事業においては、新型コロナウイルス感染拡大による旅行者の需要（特にインバウンド需要）の減
        少により宿泊施設の稼働率が悪化するなどにより、業績に影響を与える可能性があります。
        ②株価低迷の影響について

         新型コロナウイルス感染拡大により株式市場が著しい影響を受けている現在の状況下では、相場回復の見込
        みが不透明になっております。当社株価が低迷し、行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額を下回って
        推移するなどの事態が長期化するような場合には、当社が発行する新株予約権の行使が当社の想定どおりには
        進まず、計画していた資金調達に時間を要したり、予定していた金額を調達できなかったりする可能性があり
        ます。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社グループの業績及び事業展開に重大な影響
        を与える可能性があります。
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    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】
     株式会社リミックスポイント　本店
     （東京都港区六本木三丁目２番１号）
     株式会社東京証券取引所
     （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社リミックスポイント(E05645)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

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                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社リミックスポイント(E05645)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    第五部     【特別情報】
      該当事項はありません。

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