株式会社フルッタフルッタ 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フルッタフルッタ |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フルッタフルッタ(E31035)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月23日
【会社名】 株式会社フルッタフルッタ
【英訳名】 FRUTA FRUTA INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 長澤 誠
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田神保町三丁目３番
【電話番号】 03-6272-9081
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 德島 一孝
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田神保町三丁目３番
【電話番号】 03-6272-3190
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 德島 一孝
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム、以下「割当先」といいま
す。）に対して、第三者割当の方法によりＡ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）並びに第８回及び第９回
新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下、総称して「本件取組
み」といいます。）に関し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
２号の規定に基づき、2020年３月２日付臨時報告書（以下、「本臨時報告書」といいます。）を提出しておりますが、
当社の2020年３月11日付「債権者の異動に関するお知らせ」に記載の債権者の異動を受けて、本臨時報告書に記載いた
しました割当先による本新株予約権の行使の意向について変更が生じたことに伴い、本臨時報告書に訂正すべき事項が
あるため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正
報告書を提出するものであります。
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２【訂正事項】
(1) 有価証券の種類及び銘柄
(5) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(12) 第三者割当の場合の特記事項
▶ 割当予定先の状況
(b) 割当予定先の選定理由
▲ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
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３【訂正内容】
訂正内容は＿＿＿を付して表示しております。
(1)有価証券の種類及び銘柄
（訂正前）
（前略）
（注）本件取組みでは、Ａ種種類株式の発行及びＡ種種類株式を目的とする２種類の新株予約権を発行し、債務
超過の解消を目指します。当社の2020年３月期第３四半期末の債務超過額は1,065,689千円となっており、
別途開示する本日付の「業績予想の公表に関するお知らせ」を踏まえ、2020年３月期末の債務超過額は約12
億円と予想しております。
本件取組みの大枠は以下に記載のとおりです。
（中略）
② 本新株予約権の行使
上記①により債務は一定程度減少しますが、2020年３月期末の債務超過見込額を前提とすると、債務超
過状態の解消には十分ではなく、約７億円不足となる見込みです。かかる不足分は、下記の第８回及び第
９回の新株予約権の行使により補われます。２種類の本新株予約権の内容は、行使に際して出資される財
産の内容を除いては同様であり、いずれか単独の行使によっても債務超過解消を可能としておくために行
使価額の総額はそれぞれ約12.5億円とされておりますが、債務超過の解消に必要な範囲で、下記の 割当予
定先 の意向のとおり 第９回、第８回の順で優先順位を付けて 行使されることが予定されており、全てにつ
いて行使されることは予定されておりません。
（中略）
(1) 第８回新株予約権
行使されるとＡ種種類株式が発行され、その対価として金銭が払い込まれます。払い込まれた金額
分、債務超過が解消します。
(2) 第９回新株予約権
行使されるとＡ種種類株式が発行され、その対価として 割当予定先 が保有する株式会社REVOLUTION
（東証２部上場、証券コード：8894）の株式（以下「REVOLUTION株式」といいます。）が現物出資され
ます。当社は、現物出資されたREVOLUTION株式を保有することとなりますが、本年３月31日時点におけ
るREVOLUTION株式の時価相当分、債務超過が解消します。
上記２種類の新株予約権のいずれを行使するかは割当予定先の裁量によりますが、割当予定先の意向
は次のとおりであり、かかる行使により、2020年３月期末時点での債務超過の解消を企図しています。
・基本的に、DESによる債務超過解消で不足する金額については、上場株式であるREVOLUTION株式を
現物出資財産とする第９回新株予約権を行使することを想定していること。
・第８回新株予約権は、行使に際して金銭が払い込まれる内容であるが、仮に現物出資（DES及び第
９回新株予約権の行使）だけでは債務超過が解消できない状況が生じた場合に債務超過解消に足り
ない金額を調整的に払い込むための行使を想定しており、現物出資（DES及び第９回新株予約権の
行使）によって債務超過が解消できる場合には、第８回新株予約権の行使による金銭の払込みは想
定していないこと。
（後略）
（訂正後）
（前略）
（注）本件取組みでは、Ａ種種類株式の発行及びＡ種種類株式を目的とする２種類の新株予約権を発行し、債務
超過の解消を目指します。当社の2020年３月期第３四半期末の債務超過額は1,065,689千円となっており、
別途開示する本日付の「業績予想の公表に関するお知らせ」を踏まえ、2020年３月期末の債務超過額は約12
億円と予想しております。
本件取組みの大枠は以下に記載のとおりです。
（中略）
② 本新株予約権の行使
上記①により債務は一定程度減少しますが、2020年３月期末の債務超過見込額を前提とすると、債務
超過状態の解消には十分ではなく、約７億円不足となる見込みです。かかる不足分は、下記の第８回及
び第９回の新株予約権の行使により補われます。２種類の本新株予約権の内容は、行使に際して出資さ
れる財産の内容を除いては同様であり、いずれか単独の行使によっても債務超過解消を可能としておく
ために行使価額の総額はそれぞれ約12.5億円とされておりますが、債務超過の解消に必要な範囲で、下
記の 割当先 の意向のとおり行使されることが予定されており、全てについて行使されることは予定され
ておりません。
（中略）
(1) 第８回新株予約権
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行使されるとＡ種種類株式が発行され、その対価として金銭が払い込まれます。払い込まれた金額
分、債務超過が解消します。
(2) 第９回新株予約権
行使されるとＡ種種類株式が発行され、その対価として 割当先 が保有する株式会社REVOLUTION
（東証２部上場、証券コード：8894）の株式（以下「REVOLUTION株式」といいます。）が現物出資さ
れます。当社は、現物出資されたREVOLUTION株式を保有することとなりますが、本年３月31日時点に
おけるREVOLUTION株式の時価相当分、債務超過が解消します。
本臨時報告書の提出後、2020年３月11日付の「債権者の異動に関するお知らせ」のとおり、割当先
が、債権譲渡により、当社に対する下記の債権（以下「本件債権」といいます。）を取得しました。
2015年８月21日付当座勘定貸越約定書（その後の変更を含む。）に
債 権 の 表 示
基づく貸付金債権
元 本 総額189,026,000円
2020年３月31日（※１）
返 済 期 日
年利1.475％
利 息
弁 済 方 法 期日一括弁済
※１ 2020年３月末までを期限として利払いのみの支払猶予を受けております。
当社は、2020年３月期末の債務超過解消を目指しており、割当先により本件債権の現物出資による株式の引受け
（以下、株式の引受けに係る金銭債権の現物出資を「DES」といいます。）がなされると負債が資本となり、出資
される債権の金額分、債務超過が解消され当社の財務状況の改善のために望ましいものの、2020年３月期末までに
本件債権によるDESに必要な手続を履行することが時間的に困難な状況です。そこで、割当先と協議の上、第８回
新株予約権の行使に係る割当先の意向を変更し、第８回新株予約権の行使により金銭の払込みを受けて本件債権の
弁済に充当することで、本件債権によるDESと同様の債務削減及び債務超過解消の効果を図ることとしました。
すなわち、割当先は、本臨時報告書の提出時点では、DESによるＡ種種類株式の発行及び第９回新株予約権の行
使だけでは債務超過が解消できない状況が生じた場合に、債務超過解消に足りない金額を調整的に払い込むために
第８回新株予約権を行使する意向でしたが、上記のとおり、本件債権によるDESと同様の債務削減及び債務超過解
消の効果を図るため、当社による本件債権の弁済に必要な範囲で、第８回新株予約権を第９回新株予約権に優先し
て行使する意向となりました。なお、第８回新株予約権の行使は、本件債権の弁済に必要な限りにおいて第９回新
株予約権の行使に優先して行使されますが、DESによるＡ種種類株式の発行、本件債権の弁済に必要な範囲での第
８回新株予約権の行使、及び第９回新株予約権の行使によって債務超過が解消できる場合には、さらなる第８回新
株予約権の行使による金銭の払込みは想定されておりません。
（後略）
(5)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
（訂正前）
本種類株式の発行は、DESにより行われるため、金銭の払込はなく、また、第９回新株予約権の行使も
REVOLUTION株式の現物出資により行われるため、行使により払い込まれる金銭はありません。第８回新株予約権
は、前述のとおり、現物出資（DES及び第９回新株予約権の行使）だけでは債務超過解消に足りない金額が生じた
場合に、債務超過解消に足りない金額を調整的に払い込むための行使を想定しており、 現物出資 によって債務超
過が解消できる場合には、金銭の払込みによる行使は想定されておりません。 したがって、差引手取概算額につ
いて該当事項はありませんが、仮に第８回新株予約権が行使された場合には、下記「(ⅱ) 手取金の使途ごとの内
容、金額及び支出予定時期」のとおり、払い込まれた金銭は運転資金に充当します。
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ －
11,500,000円
（注）発行諸費用の概算額は、登記費用（登録免許税含む）5,000,000円、弁護士費用(TMI総合法律事務所)
5,000,000円、本種類株式及び本新株予約権の算定費用(株式会社赤坂国際会計)1,000,000円、その他費
用等(株式会社プロネクサス、東京証券代行株式会社)500,000円の合計額11,500,000円を想定しておりま
す。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（訂正後）
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本種類株式の発行は、DESにより行われるため、金銭の払込はなく、また、第９回新株予約権の行使も
REVOLUTION株式の現物出資により行われるため、行使により払い込まれる金銭はありません。第８回新株予約権
は、 本件債権の金額に相当する金銭が行使により払い込まれましたが、それ以外では、 前述のとおり、 当該行使
及 び 現物出資（DES及び第９回新株予約権の行使）だけでは債務超過解消に足りない金額が生じた場合に、債務超
過解消に足りない金額を調整的に払い込むための行使を想定しており、 これら によって債務超過が解消できる場
合には、 さらなる 金銭の払込みによる行使は想定されておりません。
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
189,140,000 円 11,500,000円 177,640,000 円
（注）発行諸費用の概算額は、登記費用（登録免許税含む）5,000,000円、弁護士費用(TMI総合法律事務所)
5,000,000円、本種類株式及び本新株予約権の算定費用(株式会社赤坂国際会計)1,000,000円、その他費
用等(株式会社プロネクサス、東京証券代行株式会社)500,000円の合計額11,500,000円を想定しておりま
す。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（訂正前）
本種類株式の発行は、DESにより行われるため、調達する資金はなく、また、第９回新株予約権の行使も
REVOLUTION株式の現物出資により行われるため、行使により払い込まれる金銭はありません。なお、第９回新株
予約権の現物出資財産であるREVOLUTION株式については、当社と 割当予定先 の間で締結され る予定の 本種類株式
及び本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において、 割当予定先 の事前の承諾を受ける
ことなく売却等しないことを合意 する予定である ため、原則、継続して保有する予定 となります 。
第８回新株予約権は、前述のとおり、DES及び第９回新株予約権の行使によって債務超過が解消できる場合に
は、金銭の払込みによる行使は想定されておりません。仮に第８回新株予約権が行使された場合には、第７回新
株予約権の資金使途の一部が運転資金（179百万円、支出予定時期2020年1月～2021年1月）とされているもの
の、当該調達資金によって当該支出予定時期の運転資金が全て賄われる見込みではないことから、払い込まれた
金銭についても運転資金に充当します。
（訂正後）
調達する資金の使途は、下表のとおりです。
具体的な使途 金額 支出予定時期
本件債権の弁済 189百万円 2020年３月
（注１）上記「(ⅰ) 手取金の総額（差引手取概算額）」に記載のとおり発行諸費用の概算額として11,500,000
円を要する見込みですが、当該発行諸費用は手元現預金から支出いたしますので、払込金額の総額189
百万円の使途及び金額は上表のとおりとなります。
（注２）上表の資金については、第８回新株予約権の行使に係る払込み後直ちに本件債権の弁済に充てることか
ら、手元資金の増加はありません。
本種類株式の発行は、DESにより行われるため、調達する資金はなく、また、第９回新株予約権の行使も
REVOLUTION株式の現物出資により行われるため、行使により払い込まれる金銭はありません。なお、第９回新株
予約権の現物出資財産であるREVOLUTION株式については、当社と 割当先 の間で締結され た 本種類株式及び本新株
予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において、 割当先 の事前の承諾を受けることなく売却等
しないことを合意 している ため、原則、継続して保有する予定 です 。
第８回新株予約権は、 本件債権の金額に相当する金銭が行使により払い込まれましたが、それ以外では、 前述
のとおり、 当該行使及び現物出資（ DES及び第９回新株予約権の行使 ） によって債務超過が解消できる場合に
は、 さらなる 金銭の払込みによる行使は想定されておりません。仮に第８回新株予約権が さらに 行使された場合
には、第７回新株予約権の資金使途の一部が運転資金（179百万円、支出予定時期2020年1月～2021年1月）とさ
れているものの、当該調達資金によって当該支出予定時期の運転資金が全て賄われる見込みではないことから、
払い込まれた金銭についても運転資金に充当します。 なお、払込金額の総額と本件債権の元本総額との差額の金
銭については運転資金に充当します。
(12) 第三者割当の場合の特記事項
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▶ 割当予定先の状況
(b) 割当予定先の選定理由
（訂正前）
（前略）
本新株予約権は行使に際して出資される財産の内容により、２種類に分けられており、その理由等については
次のとおり説明を受けておりま す 。
・DESのみでは債務超過解消に足りない金額については、上場株式であるREVOLUTION株式を現物出資財産とす
る第９回新株予約権を行使することを想定していること。
・第８回新株予約権は、行使に際して金銭が払い込まれる内容であるが、仮に現物出資（DES及び第９回新株
予約権の行使）だけでは債務超過が解消できない状況が生じた場合に債務超過解消に足りない金額を調整的
に払い込むための行使を想定しており、現物出資（DES及び第９回新株予約権の行使）によって債務超過が
解消できる場合には、第８回新株予約権の行使による金銭の払込みは想定していないこと。
（後略）
（訂正後）
（前略）
本新株予約権は行使に際して出資される財産の内容により、２種類に分けられており、その理由等については
次のとおり説明を受けておりま した 。
・DESのみでは債務超過解消に足りない金額については、上場株式であるREVOLUTION株式を現物出資財産とす
る第９回新株予約権を行使することを想定していること。
・第８回新株予約権は、行使に際して金銭が払い込まれる内容であるが、仮に現物出資（DES及び第９回新株
予約権の行使）だけでは債務超過が解消できない状況が生じた場合に債務超過解消に足りない金額を調整的
に払い込むための行使を想定しており、現物出資（DES及び第９回新株予約権の行使）によって債務超過が
解消できる場合には、第８回新株予約権の行使による金銭の払込みは想定していないこと。
もっとも、「(1) 有価証券の種類及び銘柄」で記載したように、第８回新株予約権に係る割当先の意向は、当
社による本件債権の弁済に必要な範囲で第８回新株予約権を第９回新株予約権に優先して行使し、その後は、現
物出資（DES及び第９回新株予約権の行使）だけでは債務超過が解消できない状況が生じた場合に債務超過解消
に足りない金額を調整的に払い込むための行使を想定しており、現物出資（DES及び第９回新株予約権の行使）
によって債務超過が解消できる場合には、第８回新株予約権の行使による金銭の払込みは想定していない旨に変
更されております。
（後略）
▲ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
（訂正前）
（前略）
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても同じ第三者算
定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。
（後略）
（訂正後）
（前略）
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても同じ第三者算
定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。
（中略）
当社は第三者算定機関が本新株予約権の行使にあたって第９回新株予約権の権利行使が第８回新株予約権に優
先されるため第８回新株予約権が行使される可能性が相対的に低く見積もられていること等の前提条件を基に算
定した評価額を参考に、割当先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を決定しておりますが、
本新株予約権の行使の意向についての変更後も、本件債権の弁済に必要な範囲での第８回新株予約権の行使、及
び第９回新株予約権の行使によって債務超過が解消できる場合には、さらなる第８回新株予約権の行使による金
銭の払込みが想定されておらず、引き続き第８回新株予約権が行使される可能性が相対的に低い状況にあると考
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えられることから、当該状況を反映した当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であり、本新株予約権の発
行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しております。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、上記第三者算定機関による算定結果に照らし、本新
株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
以上
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