オリックス株式会社 訂正発行登録書
EDINET提出書類
オリックス株式会社(E04762)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年2月12日
【会社名】 オリックス株式会社
【英訳名】 ＯＲＩＸ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表執行役 井上 亮
【本店の所在の場所】 東京都港区浜松町2丁目4番1号
世界貿易センタービル内
【電話番号】 03(3435)3000( 代表)
【事務連絡者氏名】 経理部長 五唐 裕也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町2丁目4番1号
世界貿易センタービル内
【電話番号】 03(3435)3116( ダイヤルイン)
【事務連絡者氏名】 財務部 資本市場チーム長 嶋 豊
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2019 年5月16日
【発行登録書の効力発生日】 2019 年5月24日
【発行登録書の有効期限】 2021 年5月23日
【発行登録番号】 1－関東1
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額500,000百万円
【発行可能額】 490,000 百万円
（490,000百万円）
（注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（）内は発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
は、2020年2月12日（提出日）であります。
【提出理由】 2019 年5月16日 付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一
部 証券情報」「第１ 募集要項」の記載について訂正を必
要とするため及び「募集又は売出しに関する特別記載事項」
の記載の追加を必要とするため、本訂正発行登録書を提出い
たします。
【縦覧に供する場所】 オリックス株式会社 大阪本社
（大阪市西区西本町1丁目4番1号 オリックス本町ビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行
登録追補書類」に記載します。
１ 【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜オリックス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
オリックス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社
銘柄
債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) （未定）（注）16．
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) （未定）（注）16．
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１．2020年（未定）月（未定）日の翌日から2025年（未定）月（未
定）日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第1項第（1）号
イに定義する。以下同じ。）においては、年（未定）％とする。
２．2025年（未定）月（未定）日の翌日から2045年（未定）月（未
定）日までの利払日においては、利率基準日（別記「利息支払の
方法」欄第1項第（2）号イに定義する。以下同じ。）における6ヶ
月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第1項第（2）号
利率(％)
イに定義する。以下同じ。）に（未定。ただし、利率の決定日に
決定する本欄第1項に適用するロイター58376頁（東京市場におけ
る円スワップのオファード・レート及びビッド・レートを表示す
るロイターの58376頁またはその承継頁をいう。以下同じ。）に表
示されている5年物円スワップのオファード・レート及びビッド・
レートの算術平均値（小数点以下第3位を切り上げる。）への上乗
せ幅の値）％を加算したものとする。
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３．2045年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、利
率基準日における6ヶ月ユーロ円ライボーに（未定。ただし、利率
の決定日に決定する本欄第1項に適用するロイター58376頁に表示
されている5年物円スワップのオファード・レート及びビッド・
レートの算術平均値（小数点以下第3位を切り上げる。）への上乗
せ幅の値に1.00％を加えた値）％を加算したものとする。
（注）16．
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（注）16．
１．利息支払の方法及び期限（注）16．
（１）利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償
還の方法」欄第2項第（1）号に定義する。ただし、期限前償
還される場合は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第2項
第（2）号ハに定義する。以下同じ。））までこれをつけ、
利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日
が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日ま
での各期間（以下「利息計算期間」という。）について支払
う。
「利払日」とは、初回を2020年（未定）月（未定）日とし、
その後毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日
をいう。
ロ （ⅰ）2020年（未定）月（未定）日の翌日から2025年（未
定）月（未定）日までの本社債の利息は、以下により
計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日
利息支払の方法
が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払
は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）
が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替
機関の振替業にかかる業務規程その他の規則（以下
「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をい
う。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額
の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金
額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを
切り捨てる。本（ⅰ）において「一通貨あたりの利子
額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄
第1項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる
金額（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あ
たりの利子額を計算するときは、その半か年の日割を
もって計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第
13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
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（ⅱ）2025年（未定）月（未定）日の翌日以降の本社債の利
息は、以下により計算される金額を各利払日に支払
う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあた
るときは、その利払日を前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各
本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて
得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合
にはこれを切り捨てる。本（ⅱ）において「一通貨あ
たりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記
「利率」欄第2項及び第3項の規定に基づき決定される
利率ならびに当該利息計算期間の実日数を分子とし
360を分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。
ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合に
はこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第2項第（3）号に定
義する。以下同じ。）後は当該償還（本社債の元金の支払が
不当に留保若しくは拒絶された場合または本社債の元金の支
払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にかかる
各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日
において残存する経過利息及び任意未払残高（本項第（3）
号ハ（ⅰ）に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方
法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）
4．「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
（２）各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第2項及び第3項の規定に基づき決定される本
社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の利払日の2日前
（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。以下
「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロ
イター3750頁（ICE Benchmark Administration Limited（ま
たは下記レートの管理を承継するその他の者）が管理する円
預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイ
ターの3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750
頁」という。）に表示されるロンドン銀行間市場における円
の6ヶ月預金のオファード・レート（以下「6ヶ月ユーロ円ラ
イボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第2項及び第3
項の規定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行
休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」とい
う。）に当社がこれを決定する。
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ロ 利率基準日に、6ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に
表示されない場合またはロイター3750頁が利用不能となった
場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行
間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行4行を
いい、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗
に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン
銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの
主要銀行に対する円の6ヶ月預金のオファード・レート（以
下「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入す
る。）を当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライ
ボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行
が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期
間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀
行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数
点以下第5位を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行
が2行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における
主要銀行4行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の
期間6ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値
（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入
する。）を当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ラ
イボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金
利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用され
る6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息
計算期間に使用された6ヶ月ユーロ円ライボーと同率とす
る。
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ホ 当社が、6ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理または
関連する運営者による公表が中止されたために6ヶ月ユーロ
円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなったと判断す
るか、または、6ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用
利率を6ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けること
ができるにもかかわらず、従来6ヶ月ユーロ円ライボーを変
動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般
的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及
び組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これらに限らな
い。）に基づき決定される。）が6ヶ月ユーロ円ライボー以
外の基準レートを参照するように変更された（または次回の
利率決定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本
号ロないしニの規定にかかわらず、以下の規定を適用する。
なお、本ホにより6ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなされた
後においても、当社が、代替参照レート（本ホ（ⅰ）に定義
する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場
合には、本ホは再適用できるものとする。
（ⅰ）当社は、すべての将来の変動利息期間（2025年（未定）
月（未定）日の翌日以降に開始する利息計算期間をい
う。以下同じ。）に関し、6ヶ月ユーロ円ライボーを後継
または代替するレート（以下「代替参照レート」とい
う。）、代替するスクリーン頁または情報源（以下「代
替スクリーン頁」という。）及びスプレッド調整（本ホ
（ⅶ）に定義する。）を、各変動利息期間にかかる利率
決定日の5銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期
限」という。）までに決定するため、独立アドバイザー
（本ホ（ⅶ）に定義する。）を選任する合理的な努力を
する。
（ⅱ）代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定
のために6ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行とし
て使用されていると決定するレート、または、独立アド
バイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合
に、独立アドバイザーがその単独の裁量で、6ヶ月ユーロ
円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的な
方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替
参照レートを表示する情報サービスのかかる頁とする。
（ⅲ）本ホ（ⅰ）に従って当社が独立アドバイザーを選任でき
ない場合または本ホ（ⅱ）に従って独立アドバイザーが
代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定で
きない場合、適用利率は、本号ロないしニに従って定め
る6ヶ月ユーロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄第2
項及び第3項の規定に従って、当社がこれを決定する。
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（ⅳ）代替参照レートが本ホ（ⅱ）に従い決定される場合、か
かる代替参照レートにスプレッド調整を反映させたもの
がすべての将来の変動利息期間にかかる6ヶ月ユーロ円ラ
イボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替ス
クリーン頁がロイター3750頁を代替する。
（ⅴ）独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ（ⅱ）に
従って決定した場合、当社は、独立アドバイザーと協議
のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従うため
に、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レー
トまたはその見積りを取得する回数、利息の日割計算方
法若しくは営業日調整に関する規定、及び代替参照レー
トが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併
せて以下「代替的取扱い」という。）を定めることがで
き、また、本社債の社債要項（以下「本社債要項」とい
う。）につき代替参照レート及びスプレッド調整の適切
な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更（以
下「本変更」という。）を行うことができる。適用ある
日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スク
リーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱
い、本変更またはその他の必要な変更及び措置（必要な
場合、当社または財務代理人（別記（（注）7．「財務代
理人」（1））に定める財務代理人をいう。以下同じ。）
による契約書類の締結またはその他の措置の実行を含
む。併せて以下「同意不要事項」という。）に関して、
本社債権者の同意は不要とする。
（ⅵ）当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッ
ド調整その他本ホ（ⅴ）に基づく変更を決定した後すみ
やかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知し、その
後実務上可能な限りすみやかに、その旨を本社債権者に
対して通知または公告する。
（ⅶ）本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担によ
り選任する国際的に定評のある独立した金融機関または
国際資本市場における実績を有するその他の独立したア
ドバイザーをいう。
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「スプレッド調整」とは、6ヶ月ユーロ円ライボーを代替
参照レートで代替する結果として本社債権者に及ぶ経済
的な不利益または利益を、その状況において合理的な範
囲で削減または除去するために、かかる代替参照レート
の調整に必要となるスプレッド（正、負または零のいず
れもあり得る。）またはスプレッドを計算する計算式若
しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
①独立アドバイザーが、6ヶ月ユーロ円ライボーを参照す
る国際的な債券資本市場取引におけるその時点の市場
慣行として、6ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照
レートに代替された場合のスプレッド調整に使用され
ていると認識または確認し、決定するスプレッド、計
算式または計算方法
②上記①の市場慣行が認識または確認されない場合は、
独立アドバイザーが、その裁量により、誠実にかつ商
業上合理的な方法で適切であると決定するスプレッ
ド、計算式または計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イないしニに定める利率確認事務
（本号イないしニに従って定められた利率の具体的な数値及
び利率の算出方法を確認する事務をいう。）を委託し、財務
代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計
算期間の開始日から5日以内（利息計算期間の開始日を含
み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。）に、上
記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般
の閲覧に供する。
（３）任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日
の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し
任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことによ
り、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の
全部または一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを
「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の
未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当
該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払
日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、
任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される
利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」
欄に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が
付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対す
る利息は生じない。）。
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ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残
高の一部または全部を支払うことができる。当該支払は、弁
済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利
払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日（ただし、当
該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日）から当
該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間にお
いて、以下の①または②の事由が生じた場合は、当社は、
当該利払日（以下「強制利払日」という。）または強制利
払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の
残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべ
ての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下
「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利
事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的
な努力を行うこととする。
①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産
の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義す
る。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外
の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰
余金の配当（会社法第454条第5項に定める中間配当及び
全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議を
した場合または支払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただ
し、以下の事由のいずれかによる場合を除く。）
（ａ）会社法第155条第8号ないし第13号に基づく事由
（ｂ）会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの
買取請求
（ｃ）会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1
項または第806条第1項に基づく反対株主からの買
取請求
（ｄ）会社法第116条第1項または第182条の4第1項に基づ
く反対株主からの買取請求
（ｅ）会社法第135条第3項に対応するための会社法第163
条に基づく子会社からの取得
（ｆ）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけ
られる事由
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「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を
含む。）の発行若しくは募集または借入れに重大な障害
を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券または借
入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考
慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及
び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、
剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して
当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支
払条件（別記（（注）4．「劣後特約」）に定義する。）
と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手
続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準
ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、そ
の利息にかかる権利及び償還または返済条件が、本社債
と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に
応じて決定されるもの（本社債と同時に発行する第2回利
払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）に基づく債務を含むが、これに限られない。）をい
う。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意
停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順
位証券に関する配当または利息が支払われたときは、当社
は、当該任意停止利払日の直後の利払日またはその次の利
払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額及びこ
れに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行
可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）当社は、利払日または償還日において任意未払残高の
一部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日ま
たは償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び
財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下
「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通
知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権
者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金
額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出され
る。本（ⅰ）において「一通貨あたりの利子額」と
は、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の
元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以
下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。
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（ⅱ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払
は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額
及びこれに対する追加利息から順に充当される。その
場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに
対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
社債権者が口座を開設する口座管理機関
償還期限 2080 年（未定）月（未定）日（注）16．
１．償還金額
額面100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第2
項第（2）号に定める金額による。）
２．償還の方法及び期限（注）16．
（１）満期償還
本社債の元金は、2080年（未定）月（未定）日（以下「満期償還
日」という。）に、任意未払残高の支払とともにその残存総額を
償還する。
（２）期限前償還
本項第（1）号の規定にかかわらず、当社は以下の場合におい
て、満期償還日前に本社債を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2025年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還
日」という。）及び初回任意償還日以降の各利払日（以下初
回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、
任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期
間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不
償還の方法
能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時
点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、額面100円に
つき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに、期限
前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ
継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために
設定する日（以下「税制事由償還日」という。）に先立つ30
銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び
財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うこ
とにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の
全部（一部は不可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任意償
還日より前の日である場合には額面100円につき金101円の割
合で、（ⅱ）税制事由償還日が初回任意償還日以降の日であ
る場合には額面100円につき金100円の割合で、税制事由償還
日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税
制事由償還日に期限前償還することができる。
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「税制事由」とは、日本の法令またはその運用若しくは解釈
により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息
が法人税法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる
等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、
当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをい
う。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生
じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還
のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」とい
い、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」
という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期
間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不
能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時
点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性
変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には
額面100円につき金101円の割合で、（ⅱ）資本性変更事由償
還日が初回任意償還日以降の日である場合には額面100円に
つき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利
息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償
還日に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資
情報センター、ムーディーズ・ジャパン株式会社及びＳ＆Ｐ
グローバル・レーティング・ジャパン株式会社またはそれら
の格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち1社以
上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価
基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認
める本社債の発行時点において想定されている資本性より低
いものとして取扱うことを決定した旨の公表がなされ、また
は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
（３）本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還
日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、
前銀行営業日に繰り上げる。ただし、2025年 （未定） 月（未
定） 日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休
業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り
上げる。
（４）本社債の買入消却は、法令または業務規程等に別途定められ
る場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこと
ができる。
（５）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）4．
「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
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３．償還元金の支払場所
別記「利息支払の方法」欄第2項に記載のとおり。
募集の方法 一般募集
額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
申込証拠金（円）
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020 年（未定）月（未定）日（注）16．
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020 年（未定）月（未定）日（注）16．
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために
担保
特に留保されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からＡの予備格付を2020年2月12
日付で取得しており、また、R&IからＡの本格付を2020年（未定）月（未定）日（本（注）16．）付で取得する予定
である。なお、予備格付の付与以降にR&Iが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性
がある。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行され
る確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値
リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付
は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供
する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他
一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等につ
いて独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、
資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが
判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ（https://www.r-
i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリック
して表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手
することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
２．社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとし、同
法第67条第1項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。
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ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、本社債権者は当社に社債券を発行することを請求でき
る。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札
付に限り、本社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合
は行わない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は本社債を管理し、また
は債権の実現を保全するために必要な行為を行う。
４．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発
生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法
によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の（ⅰ）及び（ⅱ）を合計した金
額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権
者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優
先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払
（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場
合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場
合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれ
らに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準
ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権またはこれらに
準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有
する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基
づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上
位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託による
場合を含む。）を受けた場合
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（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての
上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額
支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての
上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額
支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれ
らに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満
足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、本社債に関
する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債
権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあ
らゆる当社の債務をいう。
５．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、
そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位
債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
６．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、か
つ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた
後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開
始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したとき
を除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれらに準ずる手続
が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債
務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
７．財務代理人
（１）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「財務代理人」という。）との間に2020年（未定）月（未定）日（本
（注）16．）付オリックス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）財務代理契
約証書を締結し、本社債の発行代理人及び支払代理人（業務規程等に定義される発行代理人及び支払代理人をい
う。）としての事務その他本社債に係わる事務を財務代理人に委託する。
（２）財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる代理関
係または信託関係も有していない。
（３）財務代理人を変更する場合には、当社は予め本（注）9．に定める方法により本社債権者に通知する。
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８．期限の利益喪失
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債要項の規
定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
９．社債権者に対する通知の公告
本社債に関して本社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生
じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲
載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
（１）本社債要項に定められた事項（ただし、別記「利息支払の方法」欄第1項第（2）号ホに定める同意不要事項、本
（注）7．（1）、本（注）14．及び本（注）15．を除く。）の変更（本（注）5．の規定に反しない限度とす
る。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、当該決議に係る裁判所の認可
を必要とする。
（２）裁判所の認可を受けた本（注）11．（1）の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会に関する事項
（１）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいう。以下同じ。）の社債（以下「本種類
の社債」という。）の社債権者集会は、一つの集会として開催される。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、本種類の社債の社債権者集会の日の3週間前ま
でに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
（３）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（４）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類
の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目
的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求する
ことができる。なお、当社が有する本種類の社債の金額は本種類の社債の総額に算入しない。
13．追加発行
当社は、随時、本社債権者（本社債の社債券が発行された場合は利札の所持人を含む。）の同意なしに、初回利払
日及び払込金額を除く全ての事項（会社法施行規則第165条所定の各事項を含む。）において本社債と同じ内容の要
項を有し、本社債と同一の種類の社債となる社債を追加発行することができる。
14．発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
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15．元利金支払事務取扱に関する手数料
当社は、本社債権者に対する元利金支払に関する事務（本社債権者に対する利子所得課税に係る所得税法・租税特
別措置法その他関係法令の適用に関する事項の確認・管理及び直近上位機関への通知、社債権者に対する元利金支
払に関する通知及び元利金の交付、地方税法に基づく道府県民税利子割の特別徴収事務等の全部または一部を主た
る内容とする。）を行った者に対して、当社が定める手数料を支払う（当該手数料に賦課される消費税及び地方消
費税は当社の負担とする。）。
16．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定である。
＜オリックス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
オリックス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社
銘柄
債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) （未定）（注）16．
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) （未定）（注）16．
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１．2020年（未定）月（未定）日の翌日から2030年（未定）月（未
定）日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第1項第（1）号
イに定義する。以下同じ。）においては、年（未定）％とする。
２．2030年（未定）月（未定）日の翌日から2050年（未定）月（未
定）日までの利払日においては、利率基準日（別記「利息支払の
方法」欄第1項第（2）号イに定義する。以下同じ。）における6ヶ
月ユーロ円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第1項第（2）号
イに定義する。以下同じ。）に（未定。ただし、利率の決定日に
決定する本欄第1項に適用するロイター58376頁（東京市場におけ
る円スワップのオファード・レート及びビッド・レートを表示す
利率(％) るロイターの58376頁またはその承継頁をいう。以下同じ。）に表
示されている10年物円スワップのオファード・レート及びビッ
ド・レートの算術平均値（小数点以下第3位を切り上げる。）への
上乗せ幅の値）％を加算したものとする。
３．2050年（未定）月（未定）日の翌日以降の利払日においては、利
率基準日における6ヶ月ユーロ円ライボーに（未定。ただし、利率
の決定日に決定する本欄第1項に適用するロイター58376頁に表示
されている10年物円スワップのオファード・レート及びビッド・
レートの算術平均値（小数点以下第3位を切り上げる。）への上乗
せ幅の値に1.00％を加えた値）％を加算したものとする。
（注）16．
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（注）16．
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１．利息支払の方法及び期限（注）16．
（１）利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償
還の方法」欄第2項第（1）号に定義する。ただし、期限前償
還される場合は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第2項
第（2）号ハに定義する。以下同じ。））までこれをつけ、
利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日
が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日ま
での各期間（以下「利息計算期間」という。）について支払
う。
「利払日」とは、初回を2020年（未定）月（未定）日とし、
その後毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日
をいう。
ロ （ⅰ）2020年（未定）月（未定）日の翌日から2030年（未
定）月（未定）日までの本社債の利息は、以下により
計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日
利息支払の方法
が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払
は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）
が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替
機関の振替業にかかる業務規程その他の規則（以下
「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をい
う。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額
の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金
額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを
切り捨てる。本（ⅰ）において「一通貨あたりの利子
額」とは、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄
第1項に定める利率を乗じ、それを2で除して得られる
金額（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あ
たりの利子額を計算するときは、その半か年の日割を
もって計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第
13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
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（ⅱ）2030年（未定）月（未定）日の翌日以降の本社債の利
息は、以下により計算される金額を各利払日に支払
う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあた
るときは、その利払日を前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各
本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて
得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合
にはこれを切り捨てる。本（ⅱ）において「一通貨あ
たりの利子額」とは、業務規程等に従い、1円に別記
「利率」欄第2項及び第3項の規定に基づき決定される
利率ならびに当該利息計算期間の実日数を分子とし
360を分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。
ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合に
はこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第2項第（3）号に定
義する。以下同じ。）後は当該償還（本社債の元金の支払が
不当に留保若しくは拒絶された場合または本社債の元金の支
払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にかかる
各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日
において残存する経過利息及び任意未払残高（本項第（3）
号ハ（ⅰ）に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方
法」欄第2項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）
4．「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
（２）各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第2項及び第3項の規定に基づき決定される本
社債の利率は、各利息計算期間の開始直前の利払日の2日前
（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。以下
「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロ
イター3750頁（ICE Benchmark Administration Limited（ま
たは下記レートの管理を承継するその他の者）が管理する円
預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイ
ターの3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750
頁」という。）に表示されるロンドン銀行間市場における円
の6ヶ月預金のオファード・レート（以下「6ヶ月ユーロ円ラ
イボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第2項及び第3
項の規定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行
休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」とい
う。）に当社がこれを決定する。
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ロ 利率基準日に、6ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に
表示されない場合またはロイター3750頁が利用不能となった
場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行
間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行4行を
いい、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗
に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン
銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの
主要銀行に対する円の6ヶ月預金のオファード・レート（以
下「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入す
る。）を当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ライ
ボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行
が2行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期
間に適用される6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀
行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数
点以下第5位を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行
が2行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における
主要銀行4行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の
期間6ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値
（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第5位を四捨五入
する。）を当該利息計算期間に適用される6ヶ月ユーロ円ラ
イボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金
利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用され
る6ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息
計算期間に使用された6ヶ月ユーロ円ライボーと同率とす
る。
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ホ 当社が、6ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理または
関連する運営者による公表が中止されたために6ヶ月ユーロ
円ライボーがロイター3750頁に公表されなくなったと判断す
るか、または、6ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用
利率を6ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けること
ができるにもかかわらず、従来6ヶ月ユーロ円ライボーを変
動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に一般
的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及
び組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これらに限らな
い。）に基づき決定される。）が6ヶ月ユーロ円ライボー以
外の基準レートを参照するように変更された（または次回の
利率決定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本
号ロないしニの規定にかかわらず、以下の規定を適用する。
なお、本ホにより6ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなされた
後においても、当社が、代替参照レート（本ホ（ⅰ）に定義
する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場
合には、本ホは再適用できるものとする。
（ⅰ）当社は、すべての将来の変動利息期間（2030年（未定）
月（未定）日の翌日以降に開始する利息計算期間をい
う。以下同じ。）に関し、6ヶ月ユーロ円ライボーを後継
または代替するレート（以下「代替参照レート」とい
う。）、代替するスクリーン頁または情報源（以下「代
替スクリーン頁」という。）及びスプレッド調整（本ホ
（ⅶ）に定義する。）を、各変動利息期間にかかる利率
決定日の5銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期
限」という。）までに決定するため、独立アドバイザー
（本ホ（ⅶ）に定義する。）を選任する合理的な努力を
する。
（ⅱ）代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定
のために6ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行とし
て使用されていると決定するレート、または、独立アド
バイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合
に、独立アドバイザーがその単独の裁量で、6ヶ月ユーロ
円ライボーに最も相当すると誠実にかつ商業上合理的な
方法で決定するレートとし、代替スクリーン頁は、代替
参照レートを表示する情報サービスのかかる頁とする。
（ⅲ）本ホ（ⅰ）に従って当社が独立アドバイザーを選任でき
ない場合または本ホ（ⅱ）に従って独立アドバイザーが
代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定で
きない場合、適用利率は、本号ロないしニに従って定め
る6ヶ月ユーロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄第2
項及び第3項の規定に従って、当社がこれを決定する。
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（ⅳ）代替参照レートが本ホ（ⅱ）に従い決定される場合、か
かる代替参照レートにスプレッド調整を反映させたもの
がすべての将来の変動利息期間にかかる6ヶ月ユーロ円ラ
イボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替ス
クリーン頁がロイター3750頁を代替する。
（ⅴ）独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ（ⅱ）に
従って決定した場合、当社は、独立アドバイザーと協議
のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従うため
に、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レー
トまたはその見積りを取得する回数、利息の日割計算方
法若しくは営業日調整に関する規定、及び代替参照レー
トが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併
せて以下「代替的取扱い」という。）を定めることがで
き、また、本社債の社債要項（以下「本社債要項」とい
う。）につき代替参照レート及びスプレッド調整の適切
な運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更（以
下「本変更」という。）を行うことができる。適用ある
日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スク
リーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱
い、本変更またはその他の必要な変更及び措置（必要な
場合、当社または財務代理人（別記（（注）7．「財務代
理人」（1））に定める財務代理人をいう。以下同じ。）
による契約書類の締結またはその他の措置の実行を含
む。併せて以下「同意不要事項」という。）に関して、
本社債権者の同意は不要とする。
（ⅵ）当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッ
ド調整その他本ホ（ⅴ）に基づく変更を決定した後すみ
やかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知し、その
後実務上可能な限りすみやかに、その旨を本社債権者に
対して通知または公告する。
（ⅶ）本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担によ
り選任する国際的に定評のある独立した金融機関または
国際資本市場における実績を有するその他の独立したア
ドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、6ヶ月ユーロ円ライボーを代替
参照レートで代替する結果として本社債権者に及ぶ経済
的な不利益または利益を、その状況において合理的な範
囲で削減または除去するために、かかる代替参照レート
の調整に必要となるスプレッド（正、負または零のいず
れもあり得る。）またはスプレッドを計算する計算式若
しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
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①独立アドバイザーが、6ヶ月ユーロ円ライボーを参照す
る国際的な債券資本市場取引におけるその時点の市場
慣行として、6ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照
レートに代替された場合のスプレッド調整に使用され
ていると認識または確認し、決定するスプレッド、計
算式または計算方法
②上記①の市場慣行が認識または確認されない場合は、
独立アドバイザーが、その裁量により、誠実にかつ商
業上合理的な方法で適切であると決定するスプレッ
ド、計算式または計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イないしニに定める利率確認事務
（本号イないしニに従って定められた利率の具体的な数値及
び利率の算出方法を確認する事務をいう。）を委託し、財務
代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計
算期間の開始日から5日以内（利息計算期間の開始日を含
み、東京における銀行休業日はこれに算入しない。）に、上
記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般
の閲覧に供する。
（３）任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日
の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し
任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことによ
り、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の
全部または一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを
「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の
未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当
該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払
日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、
任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される
利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」
欄に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が
付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対す
る利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残
高の一部または全部を支払うことができる。当該支払は、弁
済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
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ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利
払日の直前利払日の属する月の第2銀行営業日（ただし、当
該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日）から当
該利払日の属する月の第2銀行営業日の前日までの期間にお
いて、以下の①または②の事由が生じた場合は、当社は、
当該利払日（以下「強制利払日」という。）または強制利
払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の
残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべ
ての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下
「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利
事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的
な努力を行うこととする。
①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産
の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義す
る。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外
の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰
余金の配当（会社法第454条第5項に定める中間配当及び
全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議を
した場合または支払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただ
し、以下の事由のいずれかによる場合を除く。）
（ａ）会社法第155条第8号ないし第13号に基づく事由
（ｂ）会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの
買取請求
（ｃ）会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1
項または第806条第1項に基づく反対株主からの買
取請求
（ｄ）会社法第116条第1項または第182条の4第1項に基づ
く反対株主からの買取請求
（ｅ）会社法第135条第3項に対応するための会社法第163
条に基づく子会社からの取得
（ｆ）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけ
られる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を
含む。）の発行若しくは募集または借入れに重大な障害
を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券または借
入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考
慮しない。
「同順位証券」とは、優先株式（下記に定義する。）及
び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
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「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、
剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して
当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支
払条件（別記（（注）4．「劣後特約」）に定義する。）
と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更生手
続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準
ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、そ
の利息にかかる権利及び償還または返済条件が、本社債
と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に
応じて決定されるもの（本社債と同時に発行する第1回利
払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）に基づく債務を含むが、これに限られない。）をい
う。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意
停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順
位証券に関する配当または利息が支払われたときは、当社
は、当該任意停止利払日の直後の利払日またはその次の利
払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額及びこ
れに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行
可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）当社は、利払日または償還日において任意未払残高の
一部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日ま
たは償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び
財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下
「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通
知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権
者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金
額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出され
る。本（ⅰ）において「一通貨あたりの利子額」と
は、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の
元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以
下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。
（ⅱ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払
は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額
及びこれに対する追加利息から順に充当される。その
場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに
対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
社債権者が口座を開設する口座管理機関
償還期限 2080 年（未定）月（未定）日（注）16．
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１．償還金額
額面100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第2
項第（2）号に定める金額による。）
２．償還の方法及び期限（注）16．
（１）満期償還
本社債の元金は、2080年（未定）月（未定）日（以下「満期償還
日」という。）に、任意未払残高の支払とともにその残存総額を
償還する。
（２）期限前償還
本項第（1）号の規定にかかわらず、当社は以下の場合におい
て、満期償還日前に本社債を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2030年（未定）月（未定）日（以下「初回任意償還
日」という。）及び初回任意償還日以降の各利払日（以下初
回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、
任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期
間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不
能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時
点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、額面100円に
つき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに、期限
償還の方法
前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ
継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために
設定する日（以下「税制事由償還日」という。）に先立つ30
銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び
財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うこ
とにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の
全部（一部は不可）を、（ⅰ）税制事由償還日が初回任意償
還日より前の日である場合には額面100円につき金101円の割
合で、（ⅱ）税制事由償還日が初回任意償還日以降の日であ
る場合には額面100円につき金100円の割合で、税制事由償還
日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税
制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用若しくは解釈
により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息
が法人税法第22条第3項に定める損金に算入されなくなる
等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、
当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをい
う。
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ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生
じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償還
のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」とい
い、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」
という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期
間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不
能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時
点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、（ⅰ）資本性
変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には
額面100円につき金101円の割合で、（ⅱ）資本性変更事由償
還日が初回任意償還日以降の日である場合には額面100円に
つき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利
息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償
還日に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資
情報センター、ムーディーズ・ジャパン株式会社及びＳ＆Ｐ
グローバル・レーティング・ジャパン株式会社またはそれら
の格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち1社以
上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価
基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認
める本社債の発行時点において想定されている資本性より低
いものとして取扱うことを決定した旨の公表がなされ、また
は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
（３）本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還
日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、
前銀行営業日に繰り上げる。ただし、2030年 （未定） 月（未
定） 日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休
業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り
上げる。
（４）本社債の買入消却は、法令または業務規程等に別途定められ
る場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うこと
ができる。
（５）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）4．
「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「利息支払の方法」欄第2項に記載のとおり。
募集の方法 一般募集
額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
申込証拠金（円）
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020 年（未定）月（未定）日（注）16．
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
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払込期日 2020 年（未定）月（未定）日（注）16．
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために
担保
特に留保されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）からＡの予備格付を2020年2月12
日付で取得しており、また、R&IからＡの本格付を2020年（未定）月（未定）日（本（注）16．）付で取得する予定
である。なお、予備格付の付与以降にR&Iが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性
がある。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行され
る確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値
リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付
は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供
する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他
一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等につ
いて独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、
資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが
判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ（https://www.r-
i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリック
して表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手
することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
２．社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとし、同
法第67条第1項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、本社債権者は当社に社債券を発行することを請求でき
る。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札
付に限り、本社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合
は行わない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は本社債を管理し、また
は債権の実現を保全するために必要な行為を行う。
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４．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発
生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法
によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の（ⅰ）及び（ⅱ）を合計した金
額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権
者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において優
先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払
（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場
合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場
合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれ
らに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準
ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権またはこれらに
準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有
する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基
づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上
位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託による
場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての
上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額
支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての
上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従い、全額
支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
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（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれ
らに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満
足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、本社債に関
する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債
権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあ
らゆる当社の債務をいう。
５．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、
そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位
債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
６．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、か
つ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた
後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開
始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したとき
を除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続またはこれらに準ずる手続
が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債
務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
７．財務代理人
（１）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「財務代理人」という。）との間に2020年（未定）月（未定）日（本
（注）16．）付オリックス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）財務代理契
約証書を締結し、本社債の発行代理人及び支払代理人（業務規程等に定義される発行代理人及び支払代理人をい
う。）としての事務その他本社債に係わる事務を財務代理人に委託する。
（２）財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる代理関
係または信託関係も有していない。
（３）財務代理人を変更する場合には、当社は予め本（注）9．に定める方法により本社債権者に通知する。
８．期限の利益喪失
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債要項の規
定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
９．社債権者に対する通知の公告
本社債に関して本社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
子公告によりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生
じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲
載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
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10．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11．社債要項の変更
（１）本社債要項に定められた事項（ただし、別記「利息支払の方法」欄第1項第（2）号ホに定める同意不要事項、本
（注）7．（1）、本（注）14．及び本（注）15．を除く。）の変更（本（注）5．の規定に反しない限度とす
る。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、当該決議に係る裁判所の認可
を必要とする。
（２）裁判所の認可を受けた本（注）11．（1）の社債権者集会の決議は、本社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会に関する事項
（１）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいう。以下同じ。）の社債（以下「本種類
の社債」という。）の社債権者集会は、一つの集会として開催される。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、本種類の社債の社債権者集会の日の3週間前ま
でに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
（３）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（４）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類
の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目
的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求する
ことができる。なお、当社が有する本種類の社債の金額は本種類の社債の総額に算入しない。
13．追加発行
当社は、随時、本社債権者（本社債の社債券が発行された場合は利札の所持人を含む。）の同意なしに、初回利払
日及び払込金額を除く全ての事項（会社法施行規則第165条所定の各事項を含む。）において本社債と同じ内容の要
項を有し、本社債と同一の種類の社債となる社債を追加発行することができる。
14．発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
15．元利金支払事務取扱に関する手数料
当社は、本社債権者に対する元利金支払に関する事務（本社債権者に対する利子所得課税に係る所得税法・租税特
別措置法その他関係法令の適用に関する事項の確認・管理及び直近上位機関への通知、社債権者に対する元利金支
払に関する通知及び元利金の交付、地方税法に基づく道府県民税利子割の特別徴収事務等の全部または一部を主た
る内容とする。）を行った者に対して、当社が定める手数料を支払う（当該手数料に賦課される消費税及び地方消
費税は当社の負担とする。）。
16．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定である。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜オリックス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
メリルリンチ日本証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目4番1号
計 ―
（注）元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件について
は、利率の決定日に決定する予定です。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
＜オリックス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
メリルリンチ日本証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目4番1号
計 ―
（注）元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件について
は、利率の決定日に決定する予定です。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
「第一部 証券情報」「第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜オリックス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報（個人
情報は除く。）に関し、主幹事である大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる
不同意の申出がない限り、各主幹事を通じて、必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定であります。なお、当社は
当該情報について、本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しません。
＜オリックス株式会社第2回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報（個人
情報は除く。）に関し、主幹事であるみずほ証券株式会社、大和証券株式会社、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる
不同意の申出がない限り、各主幹事を通じて、必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定であります。なお、当社は
当該情報について、本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しません。
＜オリックス株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及びオリックス株式会社第2回利払繰
延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的または契約上の義務は生じない。
当社は、本社債の満期以前に本社債を償還または買入消却する場合は、Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会
社（以下「Ｓ＆Ｐ」という。）または同社の格付業務を承継した者から本社債と同等の資本性が認定される商品により、本社
債を借り換えることを想定している。
以下の場合は、本社債の満期以前に本社債を償還または買入消却する場合、同等の資本性を有する商品によって借り換える
ことを見送る可能性がある。
（ⅰ）当該償還または買入消却により、当社の主要な財務健全性指標が2019年12月末時点と比べて悪化しない場合
（ⅱ）Ｓ＆Ｐによる当社への格付がＡ－以上であり、かつ、当該償還または買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
（ⅲ）（x）連続した12か月間において、本社債当初発行元本総額の10％未満または（y）連続した10年間において、本社債当
初発行元本総額の25％未満の買入消却の場合
（ⅳ）本社債が税制事由または資本性変更事由（Ｓ＆Ｐによる資本性評価基準の変更による場合に限る。）により償還される
場合
（ⅴ）本社債にＳ＆Ｐによる資本性（またはＳ＆Ｐにより「資本性」と同義で用いられる用語をいう。以下同じ。）を付与さ
れない場合
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訂正発行登録書
なお、当社または当社の子会社が、少なくとも本社債の当初の資本性と等しいＳ＆Ｐによる資本性を付与された証券を第三
者の購入者へ売却することにより受領する発行純手取金は当該借り換えとして算入される。
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