株式会社フェローテックホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フェローテックホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月17日
【会社名】 株式会社フェローテックホールディングス
【英訳名】 Ferrotec Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山村 章
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
【電話番号】 03(3281)8808（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員IR室長 佐藤 昭広
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目３番４号日本橋プラザビル５階
【電話番号】 03(3281)8808（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員IR室長 佐藤 昭広
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
（第２回新株予約権付社債）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
3,734,976,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除
く。）】
銘柄 株式会社フェローテックホールディングス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下
当該新株予約権付社債を「本新株予約権付社債」、そのうち社債部分を「本社債」、新株予
約権部分を「本新株予約権」という。）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金3,734,976,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金76,224,000円
発行価額の総額（円） 金3,734,976,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円。
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率（％） 本社債に利息は付さない。
利払日 該当事項なし
利息支払の方法 該当事項なし
償還期限 2025年２月４日
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(2)号に定める金額による。
２ 社債の償還の方法及び期限
(1）本社債は、2025年２月４日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100
円で償還する。
(2）繰上償還事由
① 組織再編行為による繰上償還
イ 組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認
又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承
継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。以下同じ。）の普通株式がいずれの金融商品
取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還
日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、
残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものと
する。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が
100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗
じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につ
き金100円とする。
ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
（ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみ
である場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日
時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）で除し
て得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百
分率で表示する。）
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（ⅱ）(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関
して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日
（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場
合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但
し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又
は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取
引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続
取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで
算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当
該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整事由が生じた場合
には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記
（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
（ⅰ）組織再編行為
当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約
の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる
株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成又はその他の日本法上の会
社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社
に引き受けられることとなるものをいう。
（ⅱ）承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株
式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれら
に相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受け
るものをいう。
ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤
回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該
公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上
場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性
があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者
が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表し
た場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得
した場合、当社は当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付け
に係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30
日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、
本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還
するものとする。
ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続
が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価
を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の
手続が適用される。
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③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全
てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別
支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する
株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止
を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に
対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日か
ら14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、
当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残
存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
④ 支配権変動事由による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場
合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ
書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その
保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を
有するものとする。
ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第
27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に
基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５
項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合
をいう。）が50％超となった場合をいう。
⑤ 社債権者の選択による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、2022年８月４日（但し、同日に先立ち財務制限条項
抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以
降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知
を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は
一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請
求する権利を有する。
ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2020年３月期以降の各年度の決算期に係
る連結の損益計算書に記載される営業損益が２期間連続で損失となった場合、又
は、当社の2020年３月期以降の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表
における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額が、当該決算期の直
前の決算期の末日又は2020年３月期に終了する決算期の末日における連結貸借対
照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大き
い方の75％を下回った場合をいう。
⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに
定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券
取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがあ
る場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に
事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の
全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に
対して請求する権利を有する。
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ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上
場規程第604条の２第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新
株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連
結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日か
ら起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならな
かった場合をいう。
(3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
３ 買入消却
(1）当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。以下同じ。）は、本新株予約権付社
債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができ
る。
(2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、
その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当
該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を
消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約
権は消滅する。
(3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
募集の方法 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をIXGS Investment I, L.P.に割り
当てる。
申込証拠金（円） 該当事項なし
申込期間 2020年２月３日
申込取扱場所 株式会社フェローテックホールディングス 法務室
払込期日 2020年２月５日（以下「本払込期日」という。）
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
（担保提供制限） が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担
保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速や
かに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約 該当事項なし
（その他の条項）
（注）１ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1）上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。
(3）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができない
とき。
(4）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務につい
て履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額
（邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(5）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
き。
３ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
ができる。
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４ 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権
付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
者集会の招集を請求することができる。
５ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用
を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に
従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約
権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予
約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、
かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
６ 償還金の支払い
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
７ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財務代理人は 株式会社三菱ＵＦＪ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債 の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
かなる代理関係又は信託関係も有しない。
８ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式で
ある。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
株式の数 を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普
通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時にお
いて有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会
社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合におい
て、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満
株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切
り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するも
のとする。
(2）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額と
する。
２ 転換価額
(1）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられ
る価額（以下「転換価額」という。）は、949円とする。
(2）なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従い調整されることがあ
る。
３ 転換価額の調整
(1）転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
発行又は
１株当たりの発行
処分株式数×
又は処分価額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調
整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（第(2)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償
割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式の発行をする場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）以降これを
適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を交付する。
（調整前転換価額
調整前転換価額により
－調整後転換価額）× 当該期間内に交付された普通株式数
交付普通
＝
株式数
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(2）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、本項第
(1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証
券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とす
る。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当
該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の
調整前に本項第(1)号②又は本項第(3)号に基づき交付されたものとみなされた当
社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。ま
た、本項第(1)号②ホの場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式
数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式
の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満
にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
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(3）本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(4）本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日
までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により 金3,734,976,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権
式の発行価格及び資本組 の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価
入額 額）とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権の新株予約権者は、2020年２月６日から2025年１月31日（別記「償還の方法」
欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が全額繰上償還される場合には、当該償還
日の２営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使
することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日
を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1）当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をい
う。）
(2）振替機関が必要であると認めた日
(3）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30
日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし
事由及び取得の条件 なお、本新株予約権の取得事由は定めない。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予
る事項 約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 １ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するもの
とする。
２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
る。
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組織再編成行為に伴う新 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株
株予約権の交付に関する 予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日
事項 の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当
該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社
等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約
権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、
本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人
は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に
関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保
有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以
下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号
乃至第(3）号と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に
承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前
に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再
編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額
を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他
の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普
通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領
できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会
社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新
株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的
利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会
社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
とする。
(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅
い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日
までとし、別記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7）承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
する。
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(9）組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
(10）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数
につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行
使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権
が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。
また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本
社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本
社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債
と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直
前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付でき
るものとする。
（注）１ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受け
た振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は
口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することがで
きない。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生
する。
(2）本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来する
ものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該
本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増
加の記録を行うことにより株式を交付する。
５ 本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密
接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件に
より当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととす
る。
６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2020年１月17日付で締結する予定の引受契約（以下「本引受契約」という。）
において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本新株予約権を割当予定
先に割り当てる日は2020年２月５日とする予定である。
(1）割当予定先は、2020年２月６日から2021年２月４日までの期間は、本新株予約権を行使できない。
(2）(1)にかかわらず、①当社の2020年３月期以降の各年度の半期（毎決算期間を最初の６か月とその翌日
から決算期末までに区分した各期間をいう。以下、本注６において同じ。）の決算に係る連結の損益計
算書に記載される営業損益が２期間連続で損失となった場合、②当社の2020年３月期以降の各年度の半
期の決算の末日における連結の貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額
が、当該半期の決算の直前の決算期の末日又は2020年３月期に終了する決算期の末日における連結貸借
対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％を下回っ
た場合、③本引受契約に定める前提条件が本払込期日において満たされていなかったことが判明した場
合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合には、割
当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。
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２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,734,976,000 30,000,000 3,704,976,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、ファイナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予
約権付社債評価費用、財務代理人費用、登録免許税及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等から
なります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,704,976,000円につきましては、半導体マテリアルの石英、セラミックス、パワー半
導体用基板（※）の生産設備投資及び半導体シリコンウエーハの研究開発投資のための資金に、2021年12月ま
でに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定で
す。
（※） 「パワー半導体用基板」とは、酸化アルミニウム、窒化アルミニウムセラミックスに銅回路板を共晶
反応によって接合した放熱用絶縁基板をいいます。なお、パワー半導体は、電車・電動車両・エアコ
ン・サーバー等の小型化・省エネ化の目的で使用されています。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
① 日本、中国での半導体マテリアル製品の生産設備更新及び能
1,105
2020年２月～2021年３月
力増強投資
② 中国でのパワー半導体用新基板の量産設備投資及び技術開発
1,600
2020年２月～2021年12月
投資
③ 中国での大口径半導体シリコンウエーハ量産化のための研究
1,000
2020年２月～12月
開発投資
＜手取金の使途について＞
当社は、2019年５月28日に公表した新中期経営目標（2020年３月期～2022年３月期）において、半導体マ
テリアル製品（石英、シリコンパーツ、セラミックス、CVD-SiC(※))、半導体シリコンウエーハ、パワー半
導体用基板、精密部品再生洗浄の４事業を戦略事業として選定し全社を挙げて注力しております。
当社はこれまで、石英製品、シリコンパーツ、パワー半導体用基板を中心に、中国関連会社で生産してい
る製品やサービスを広く日本市場に紹介してまいりました。それに加えて、中国政府が2015年に発表した産
業政策「中国製造2025」の中で、2025年までに半導体のシリコンウエーハや半導体チップの自給率を70％に
引き上げることを掲げており、これまで以上に当社中国関連会社における生産が求められております。
また、2019年３月期からの米中貿易摩擦激化による大手半導体メーカーの設備投資の延期や半導体メモ
リーの在庫調整により、世界の半導体市場は一時的に調整局面を迎えたものの、一方で、中国国内半導体生
産額は、2015年の130億ドルから2018年には238億ドルとなり、半導体製造装置及び部材の国産化が加速して
おります。加えて、今後、５Ｇ、電気自動車（ＥＶ）、ＩｏＴの急速な市場の成長が見込まれる中国に対し
て、大手半導体メーカー各社の設備投資も回復が見込まれており、国際的な業界団体であるＳＥＭＩ
（Semiconductor Equipment and Materials International）は、2020年の半導体製造市場は2017年を超え
る約588億ドルまで回復すると予測しております。また、半導体関連の代表的な先行指数であるＳＯＸ指数
（フィラデルフィア半導体株指数）も2019年６月以降、回復基調にあり、史上最高値を更新する等、株式市
場は近い将来の市況の回復を先取りしていると考えております。そのため当社としては、市況回復後の受注
獲得に向けた生産能力増強、研究開発投資が急務となっております。
かかる状況の中、当社としては、戦略事業を更に強化すべく、上記表中に記載のとおり資金を充当するこ
とを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
（※） 「ＳｉＣ」とは、シリコン（Ｓｉ）と炭素（Ｃ）が１対１で結合した化合物で、耐摩耗性、耐熱
性、耐腐食性等に優れています。半導体製造工程で用いられるウエーハボートやチューブ、シリコ
ンウエーハの代替となるダミーウエーハなど、主に高温で使用される治具として広く活用されてい
ます。また、「ＣＶＤ」とは、Chemical Vapor Depositionの略で、シリコン成分と炭素成分を含
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むガスからＳｉＣを作る製法のことであり、同製法によるＳｉＣは緻密で高純度であるという特徴
があります。
① 日本、中国での半導体マテリアル製品の生産能力増強投資
当社の半導体マテリアル製品は、半導体製造装置向け治具・消耗品として使われる石英、シリコンパー
ツ、セラミックス、CVD-SiCの４製品で構成されております。
2020年３月期下期以降、一部の大手半導体デバイスメーカーが設備投資を再開するなど、当社の半導体
マテリアル製品において受注の回復の兆しが出てきております。特に、石英については、半導体メーカー
の設備稼働率に連動する消耗品部材であり、半導体チップの微細化、多層化に伴うウエーハの薄膜形成、
拡散プロセス、洗浄回数の増加により、それらの行程で多く使用される同製品は、安定した受注を確保し
ており、今後の設備投資の回復や更なる微細化、多層化による使用頻度の増加により、同製品の需要は更
に高まることが予想されます。
当社としては、半導体マテリアル製品の更なる需要増加に対応するため、石英を中心に製造設備の更
新、生産性向上投資のために、約11億円を充当することを予定しております。
② 中国でのパワー半導体用新基板の量産設備投資及び技術開発投資
パワー半導体用基板については、工作機械、電気自動車（ＥＶ）向け分野で需要が増加しており、パ
ワー半導体の市場規模としては、2019年出典の株式会社富士経済の予測データによると、2030年までに
2018年対比約45％増の４兆円超の市場に急拡大すると見られております。
当社はこの成長著しい市場の確保に向けて、2018年に江蘇省に東台工場を新設して生産体制を強化しま
した。さらに、2019年には実績のある酸化アルミニウムを基材にしたＤＣＢ（Direct Copper Bond：銅共
晶反応接合法）パワー半導体用基板に加えて、より信頼性が高く、工作機械や電気自動車（ＥＶ）向けに
今後採用の増加が見込まれる窒化ケイ素や窒化アルミニウムを基材としたＡＭＢ（Active Metal
Brazing：活性ロウ付け法）方式による新しい基板の開発に成功しました。現在、顧客にてサンプルを評
価中であり、2020年３月までに月産５万枚のマスターカード（188mm×138mm／枚）、2021年12月までに同
月産20万枚の生産体制を構築する計画をしております。それに伴いＡＭＢ基板の量産用設備投資及び基板
の信頼性向上（強度の向上や寿命の延長等）の技術開発投資に約16億円を充当することを予定しておりま
す。
③ 中国での大口径半導体シリコンウエーハ量産化のための研究開発投資
当社では、2019年11月に浙江省杭州市に半導体シリコンウエーハ（口径200mm／月産35万枚、口径
300mm／月産３万枚）の後工程の工場が竣工しており、既に稼働している上海の後工程の工場（同150mm以
下／月産40万枚、同200mm／月産10万枚）とあわせて、現在月産88万枚の生産能力を有しております。さ
らに、寧夏回族自治区銀川市に前工程である半導体シリコンウエーハ用の単結晶シリコンインゴット（※
１）（同200mm、同300mm）の引き上げ工場を立ち上げました。なお、当社は引き上げ装置及び同装置内の
消耗部材である石英坩堝に至るまで内製化しており、半導体シリコンウエーハの一環生産が出来る体制を
整えております。
ところで、半導体シリコンウエーハの品質は、結晶欠陥の有無、平坦度、清浄度によって大きく左右さ
れ、口径が大きくなるに伴い、要求される品質は幾何級数的に高くなり、品質面及びそれに対応する技術
の蓄積の必要性が、同業界への新規参入の高い障壁となっております。その中でも、結晶欠陥の制御につ
いては極めて高い技術を要することから、大手半導体シリコンウエーハメーカー各社では、単結晶イン
ゴット引上げ装置の内製化や欠陥制御等のプロセスのレシピのブラックボックス化等などにより、結晶特
性と結晶品質において他社との差別化を図っております。
当社は、この度、難易度の高い口径300mmの単結晶シリコンインゴットの引上げに成功し、現在デバイ
スメーカー各社にサンプルの提供を開始しております。それに伴い、早期の顧客認定と量産化技術の確立
のための研究開発費投資として結晶品質並びに高平坦度加工技術（※２）の向上に約10億円を充当するこ
とを予定しております。
（※）１．「単結晶シリコンインゴット」とは、原料の多結晶シリコンをルツボ内で約1400℃以上の高温
で溶かし、その後融解したシリコンの液面に種結晶（単結晶）のシリコン棒を付けて回転させ
ながら引き上げることにより、同じ原子配列（単結晶）の円柱状のインゴットの形状にしたも
のを言います。
２．「高平坦度加工技術」とは、ウエーハを専用の研磨機にて、専用の研磨クロスで研磨する機械
的研磨と専用のアルカリ性研磨液で研磨する化学的研磨の組み合わせにより、ナノメートル
−９
（１ナノメートル＝10 メートル）クラスの表面粗さの平滑度にする技術を言います。
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2020年３月期の設備計画の内容については、本有価証券届出書提出日現在（ただし、投資予定額の既支払
額については2019年９月30日現在）、以下のとおりとなっております。
投資予定金額
セグメント
所在地 設備等の主な内容・目的 資金調達方法
総額 既支払額
の名称
（千円） （千円）
中国（杭州市、銀川市）で展
金融機関からの借入による調
中国 開の大口径半導体ウエーハ事
達、リース又は割賦払いの利
半導体等装 浙江省 業投資及び、石英・洗浄事業
47,000,000 17,000,000
用、自己資金、当社からの投
置関連事業 銀川市 増産対応のための設備投資、
融資資金（注）、中国政府補
江蘇省 並びに各種製造設備の更新投
助金
資
金融機関からの借入による調
達、リース又は割賦払いの利
電子デバイ 中国 パワー半導体向け基板増産の
1,000,000 741,000
用、自己資金、当社からの投
ス事業 江蘇省 ための製造設備投資
融資資金（注）
48,000,000 17,741,000
合計
（注） 本新株予約権付社債の手取金を投融資の原資に含みます。
＜募集の目的及び理由＞
(1）資金調達の目的
当社グループは、エレクトロニクス産業において、真空シールや石英製品といった半導体等装置関連
等事業を中心に展開しながら、エレクトロニクス産業に限らずものづくりにおける要素技術を拡充し、
高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指しております。
当社の属するエレクトロニクス産業においては、テクノロジーが飛躍的に発展しており、従来のニー
ズを凌駕する変革に対応していく必要があります。このような環境下、当社グループが安定的に成長す
るためには、既存製品の拡充とともに新たな製品事業の育成が急務となっています。
当社はこの認識のもと、半導体ウエーハ、半導体用マテリアル製品（石英、セラミックス、シリコ
ン、CVD-SiC）、パワー半導体用基板及び精密部品再生洗浄を中長期の戦略製品として位置づけ、生産
体制の拡充や生産技術の開発を行っております。半導体ウエーハについては、海外での需要拡大に向け
て大口径半導体ウエーハ製造設備に対する投資等を実行し、生産を強化しております。また、半導体製
造プロセスに使用されるマテリアル製品を主力製品群へと成長させるため、浙江省常山、江蘇省東台に
工場を新設し、顧客からの増産要請に対応するべく準備を進めております。また、精密部品再生洗浄事
業においては、安徽省の銅陵市に洗浄事業の旗艦工場を新設し、微細化に伴う高度な精密部品再生洗浄
ニーズに対応した最新の洗浄設備を導入しております。さらに、パワー半導体用基板では、工作機械及
び自動車向け分野でも今後大きな需要が見込まれるＡＭＢパワー半導体用基板（※）の開発に成功し、
今後量産に向けた設備投資（自動化を含めて）を計画しております。
上記の設備投資に対応するために、資金の拠出に留まらず、複数の上場会社に対して生産性の改善や
海外展開支援に関するコンサルティング等のサービスを提供している実績のあるアドバンテッジアドバ
イザーズ株式会社（所在地：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 虎ノ門タワーズオフィス、代表取締
役：笹沼泰助）（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」という。）がサービスを提供するファンドに
対して本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営アドバイスを受
けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断し、本新株予約権付社債の発行
を決議しました。また、アドバンテッジアドバイザーズとは、2020年１月17日付で、新規事業策定支
援、M&A・事業提携支援、収益最適化支援、生産性向上支援及び組織基盤強化支援を内容とした事業提
携契約の締結を予定しております。なお、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携に関する
詳細につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参
照ください。
（※） 「ＡＭＢパワー半導体用基板」とは、ＡＭＢ（Active Metal Braze）という銅と絶縁体の結合
に活性金属であるチタンを使用した「ろう付け」を行う方式で作られた基板を指し、当社の従
来のＤＣＢ基板（アルミナセラミックス基板上に銅回路版を共晶反応によって接合する方法に
て接合した放熱用絶縁基板）よりも信頼性の高い基板を製造することが可能となります。絶縁
体に窒化ケイ素（ＳｉＮ）基板を用いた場合、摂氏マイナス55度～150度の温度変化を1,000～
2,000サイクル実施しても、銅パターンの剥離やセラミックス板のクラックが発生せず、ま
た、熱伝導率が高い窒化アルミニウム（ＡｌＮ）でのＡＭＢ基板も製造可能であることから、
アプリケーション毎に素材の選択肢も拡がる等のメリットがあります。
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(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、本新株予約権付社債の発行により払込時点で一定の資金を
調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は、949円とします。
また、本新株予約権付社債の発行手法として第三者割当による発行を選択することで、発行準備及び
費用の効率化を実現しております。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法
を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行
が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発
行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が
即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約権付
社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽
減されることが期待されます。また、本払込期日に総額3,734,976,000円が払い込まれるため、発行
当初にまとまった資金調達ができます。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避け
ることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデメ
リットがあると考えられております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、相応の利息の支払いと満期での元本の返済が必要となるところ、
本新株予約権付社債では無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転
換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強化することが期待されます。なお、当
社の自己資本比率は、49.1％（2016年３月期）から30.3％（2019年３月期）に低下しており、株価へ
の影響も考慮した上で、財務基盤を強化することが企業価値の向上につながると考えております。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した
結果、本新株予約権付社債の調達資金による一層の事業拡大及び収益力向上を確認するために相当な期
間として、2020年２月６日から2021年２月４日までの期間は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約
で合意しております（上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社
債）（短期社債を除く。）」の（新株予約権付社債に関する事項）の（注）６ 本新株予約権の行使に
関するその他の合意事項の(2）に記載の事由は除く。）。一方で、下記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 １ 割当予定先の状況 ｆ 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、当社の中長
期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること
（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としてい
ることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定
先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。なお、本新株予約権は、転換価
額の修正条項が付されていないため、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、株式への転換
が進まず当社の財務基盤の強化が実現せず、また、満期に額面での一括償還を行うことが必要となる可
能性も否定できないものの、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を上記の各資金使途に充当
することにより、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。また、転換価額の修正条項
を付さないことにより、上記のとおり株価低迷時には株式への転換が進まない可能性があるものの、転
換価額が当初の転換価額に固定されるため、本新株予約権付社債の発行及びその後の普通株式への転換
による希薄化の影響を一定の範囲に限定できることから、転換価額の修正条項は付しておりません。
以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の
中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本
引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが最も適した調
達方法であるという結論に至りました。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップ及び優先交渉権等について
本引受契約において、当社は、本払込期日から2021年２月４日（当日を含む）までの間、割当予定先の事前の書面又
は電磁的方法による同意なく、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下本「ロックアップ及び
優先交渉権等について」において、「株式等」と総称する。）を発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）（当
社役職員を割当先とするストック・オプション又は譲渡制限株式を発行する場合を除く。以下同じ。）を行ってはなら
ない旨、また、2021年２月５日（当日を含む。）以降、株式等の発行等を行うことを企図する場合で、当該株式等の発
行等に係る累積株式希薄化率（注）が15％以上となる場合には、割当予定先の事前の承諾（但し、かかる承諾は不合理
に留保、遅延又は拒絶されないものとする。）を得ることなく当該発行等を行うことはできない（但し、当社の発行済
株式の総数に対する割当予定先が保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の割合が２％未満である場合を除く。）
旨、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条
件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当
予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して
当該条件にて当該株式等の発行等を行う旨の合意をする予定です。
（注） 累積株式希薄化率（％）＝100×Ａ／Ｂ
Ａ＝ある株式等の発行等の日（当日を含む。）から遡って１年目の日以降に発行等が行われた株式等に係る当
社の普通株式の数（潜在株式数を含む。なお、当社の普通株式に転換又は交換できる株式等については、
当該発行等が企図されている株式等の発行等の日における転換価額又は交換価格その他の基準価格により
転換又は交換されたものとして潜在株式数を計算する。）の合計数
Ｂ＝ある株式等の発行等の日（当日を含む。）から遡って１年目の日における当社の発行済株式の総数
また、本引受契約において、当社は、割当予定先の事前の書面による同意なく、上海申和熱磁電子有限公司、杭州大
和熱磁電子有限公司、杭州中欣晶圓半導体股份有限公司及び寧夏銀和半導体科技有限公司が当社の子会社に該当しない
こととなる当該子会社の持分の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しく
は会社分割その他の行為を行わず、また、当該行為を第三者をして行わせず、その他当該行為に対する承認等を行わな
い旨の合意をする予定です。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受
契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承
継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権付社債が第三者に譲渡され
た場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
IXGS Investment I, L.P.
名称
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008,
所在地
Cayman Islands
出資額 3,912,000,000円
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイ
組成目的
ティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 49.72％
アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 25.82％
主たる出資者及び出資
比率 InfleXion II Cayman, L.P. 18.75％
APIP, Inc. 5.71％
IXGS, Inc.
名称
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
所在地
Islands
国内の主たる事務所の責
該当事項はありません
業務執行組合員又はこ
任者の氏名及び連絡先
れに類する者
取締役 Douglas R. Stringer
代表者の役職・氏名
1,000米ドル（約109,930円）
出資約束金額
事業の内容 投資事業組合財産の運用及び管理
主たる出資者及びその出
Walkers Fiduciary Limited 100％
資比率
（2020年１月17日現在）
※ 日本円への換算レートは１米ドル＝109.93円を使用しています（2020年１月16日時点の為替レート）。
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ 提出者と割当予定先の業務執行組合員であるIXGS, Inc.との関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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ｄ 割当予定先の選定理由
本新株予約権付社債の割当予定先としてIXGS Investment I, L.P.を選定した理由は次のとおりです。
上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 ＜募集の目的及び理由＞」に記載のとおり、当社
は、これまでの投資で拡大した生産設備の生産性及び品質を向上させながら、自動化の推進及び新技術の獲得に向
けた投資を国内外で行うことにより、今後の当社の企業価値の向上を図る方針です。
フィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社との間で資金調達も含めた企業価値向上に向けた検討及
び議論を重ねている中、2019年６月下旬頃、大和証券株式会社より同社の顧客であり、調達コスト削減や人的生産
性向上といった当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報の提供が見込まれるアドバンテッジアド
バイザーズを紹介されました。その後2019年７月中旬頃、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を
調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、アドバンテッジアドバイザーズより、同社
の親会社が投資機会の情報提供等のサービスを提供しているファンドの中でも、複数の上場会社への投資実績を有
し、かつオペレーションの改善や海外展開支援に関するノウハウを有する者により運営されるファンドを割当予定
先候補として紹介されました。
アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、自社の
ネットワークも活用した上で、ファンドの投資先である上場会社に対してオペレーション改善や海外展開に関する
アドバイス等、幅広い経営支援を行っております。
当社は、同社との様々な情報交換を通じて同社の実績やメンバーの経験も考慮し、同社による当社の企業価値向
上の可能性について検討を行いました。
収集した情報から、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権付
社債の第三者割当を行うことで、経営上のアドバイスや売上向上、コスト削減、生産性改善、管理体制強化といっ
たコンサルティングサービスを受けることで経営基盤が強化されるとともに、同社からの人材登用も含む人材の強
化による組織基盤強化の面からも有用であると判断しました。
また、本新株予約権付社債の発行により利息の負担なく多額の資金を確実かつ迅速に調達でき、これにより当社
の企業価値の向上を図ることができると判断し、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファン
ドであるIXGS Investment I, L.P.を第三者割当の割当予定先として2019年11月頃に選定いたしました。
ｅ 割り当てようとする株式の数
本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、転換価額で行使された場合にIXGS Investment I, L.P.に
割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本新株予約権の目的である株式の総数は3,935,600株でありま
す。
なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第２回無
担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。） （新株予約権付社債に関する事項） 「新株予約権の
行使時の払込金額」」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、
同欄に記載するところにより転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｆ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する
際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権付社債及び本新株予約権付社債に係る新株予約権の行使
により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて
受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性が
あります。なお、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付
社債）（短期社債を除く。） （新株予約権付社債に関する事項） （注）６ 本新株予約権の行使に関するその
他の合意事項」に記載のとおり、2020年２月６日から2021年２月４日までの期間は、原則として、割当予定先は本
新株予約 権を行使できない予定です。 なお、本新株予約権は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めに
より、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することは出来ませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契
約の規定により、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付
されております。取締役会の決議による当社の承認を以って本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前
に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の
確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを
確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
ｇ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について、当社は、本新株予約権付社債の割当予定先の各出
資者に対して取引銀行が発行する残高証明書（投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号については2019年12月
19日付、アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合については2019年12月20日付、InfleXion
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II Cayman, L.P.については2019年12月19日付、APIP, Inc.については2019年12月13日付）を入手し、本新株予約
権付社債の発行価額の払込みに足る金額であることを確認するとともに、割当予定先からの払込要求書を確認して
お ります。加えて、2019年12月25日付でアドバンテッジアドバイザーズより、投資資金が適切に割当予定先に払込
が行われた旨連絡を受けております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しておりま
す。
ｈ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先
関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有
しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（代表者：羽田寿次 住所：東
京都港区赤坂二丁目８番11号４階）に調査を依頼し、同社からは、調査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査
閲、分析、検証及び、過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現
地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、割当予定先関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の
調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。な
お、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書
を提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の本引受契約の規定により、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権付社債の行使により交
付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式
会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号 赤坂コミュニティビル４階、代表者：黒崎知岳）
（以下「赤坂国際会計」という。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価
報告書（以下「評価報告書」という。）を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等
に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのう
ちモンテカルロシミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、
本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本
新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議
の結果、949円と決定いたしました。この転換価額は、2020年１月16日（取締役会決議日の前営業日）における当
社普通株式終値903円に対して5.09％のプレミアム、１か月の終値平均930円に対して2.04％のプレミアム、３か月
の終値平均961円に対して1.25％のディスカウント及び６か月の終値平均920円に対して3.15％のプレミアムとなり
ます。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）を赤坂国際会計による
価値算定評価額（各社債の金額100円につき99.6円から102.5円）の範囲内で決定しております。また、本社債に本
新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本新株予約権を付さずに本社債を発行していれ
ば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本
新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を上回ること、及びその算定手続について著しく不合理な
点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な
価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち、２名は社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報
告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であ
る赤坂国際会計が本新株予約権付社債の価値算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の価
値算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を
及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当た
らないこと、本新株予約権の実質的な対価は本新株予約権の公正な価値を上回るものであることから、本新株予約
権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しておりま
す。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が転換価額949円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は
3,935,600株（議決権の数39,356個）であり、これは、発行決議日現在の当社の発行済株式総数37,209,702株及び
当社の総議決権の総数371,080個の10.58％及び10.61％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金
の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、半導体マテリアルの石英、セラミックス、パワー半導体用基板の生
産設備投資及び半導体シリコンウエーハの研究開発投資に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するも
のと考えております。当社株式の過去２年間の１日当たりの平均出来高は667,195株であり、直近６か月間の同出
来高においても589,136株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が転換価額
949円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数3,935,600株を行使期間である５年間で
行使売却するとした場合の１日当たりの数量は2,156株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の0.32％、
過去６か月間の同出来高の0.37％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えており
ます。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものでは
なく、合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決数の
（千株）
議決権数の
割合
割合
Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town,
IXGS Investment I, L.P. 0 0％ 3,935 9.59％
Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
野村信託銀行株式会社（投信
東京都千代田区大手町２丁目２
1,053 2.84％ 1,053 2.57％
口）
番２号
833 2.25％ 833 2.03％
山村 章 東京都港区
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
745 2.01％ 745 1.82％
銀行株式会社（信託口）
号
東京都中央区茅場町１丁目13番
681 1.84％ 681 1.66％
立花証券株式会社
14号
BBH LUX/DAIWA SBI LUX FUNDS
80 ROUTE D'ESCH LUXEMBOURG
SICAV-DSBI JAPAN EQUITY
LUXEMBOURG L-1470
600 1.62％ 600 1.46％
SMALL CAP ABSOLUTE VALUE
（東京都千代田区丸の内１丁目
（常任代理人 株式会社三井住
３番２号）
友銀行）
東京都千代田区丸の内３丁目３
595 1.61％ 595 1.45％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
番１号
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK 385166 WHARF,LONDON,E14 5JP, UNITED
568 1.53％ 568 1.39％
（常任代理人 株式会社みずほ KINGDOM
銀行決済営業部）
（東京都港区港南２丁目15番１
号）
MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB
RE FUND 107-CLIENT AC
AREA KUWAIT KW 13001
553 1.49％ 553 1.35％
（常任代理人シティバンク、エ
（東京都新宿区新宿６丁目27番
ヌ・エイ東京支店）
30号）
PALISADES WEST 6300, BEECAVE
DFA INTL SMALL CAP VALUE ROAD
PORTFOLIO BUILDING ONE AUSTIN TX 78746
442 1.19％ 442 1.08％
（常任代理人シティバンク、エ US
ヌ・エイ東京支店）
（東京都新宿区新宿６丁目27番
30号）
－ 6,070 16.37％ 10,009 24.39％
計
（注）１ 2019年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在
の総議決権数に、本新株予約権付社債が転換価額949円によりすべて転換された場合に交付される当社普通
株式3,935,600株に係る議決権の数39,356個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異
なる可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ 2019年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マ
ネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャ
パン・ピーティーイー・リミテッドが2019年６月28日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載さ
れているものの、当社として本有価証券届出書の提出日時点における実質所有株式数の確認はできませんの
で、上記大株主の状況には含めておりません。
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なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（千株） （％）
ウエリントン・マネージメント・カン
アメリカ合衆国、02210 マサチュー
パニー・エルエルピー（Wellington
セッツ州ボストン、コングレス・スト 1,638 4.41
リート280
Management Company LLP）
ウエリントン・マネージメント・ジャ
パン・ピーティーイー・リミテッド
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
414 1.12
（Wellington Management Japan Pte
パレスビル７階
Ltd）
－ 2,053 5.53
計
５ 2019年10月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三井住友
銀行及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2019年10月15日現在でそれぞ
れ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として本有価証券届出書の提出日時点におけ
る実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（千株） （％）
100 0.27
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
東京都港区愛宕二丁目５番１号
三井住友ＤＳアセットマネジメント株
1,855 4.99
愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー28
式会社
階
－ 1,955 5.26
計
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第39期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月14日関東財務局長に提出
事業年度 第40期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日） 2019年11月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年１月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７月４日に関
東財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年11月29日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年１月17日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年１月17日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社フェローテックホールディングス 本店
（東京都中央区日本橋二丁目３番４号日本橋プラザビル５階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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