そーせいグループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | そーせいグループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
そーせいグループ株式会社(E00981)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月11日
【会社名】 そーせいグループ株式会社
【英訳名】 Sosei Group Corporation
【代表者の役職氏名】 代表執行役会長兼社長ＣＥＯ 田村 眞一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町二丁目１番地
【電話番号】 03(5210)3290（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役副社長ＣＦＯ クリス・カーギル
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町二丁目１番地
【電話番号】 03(5210)3290（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役副社長ＣＦＯ クリス・カーギル
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 927,694,508円
（注） その他の者に対する割当の金額は、本有価証券届出書提
出日の時価を基礎として算出された見込額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 412,492株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2019年３月12日及び2019年４月17日開催の当社取締役会において、当社及び当社の100％子会社の
役員及び資格を有する従業員（以下、「役職員」といいます。）を対象に、当社のビジョンと戦略を実現す
るための意欲を一層高めるとともに、当社及び当社の100％子会社の役職員が株価変動のメリットとリスク
を株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献することを促進するため、「事後交付
型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット）制度」（以下、「本制度」といいます。）の導入及
びその内容を決議しております。
本募集は、本制度に基づく報酬の一部として、下記表に記載する日に付与した第１回から第６回までのリス
トリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ）について、役職員が一定の期間（以下、「権利算定期間」と
いいます。）において役職員の地位にあったことを条件として、2019年12月11日開催の当社取締役会決議に
より行われるものです。
ＲＳＵ付与日 権利算定期間
第１回ＲＳＵ
2019年４月17日 2019年４月１日～2019年５月31日
第２回ＲＳＵ
2019年４月17日 2019年４月１日～2020年３月25日
第３回ＲＳＵ
2019年４月17日 2019年４月１日～2020年５月31日
第４回ＲＳＵ
2019年４月17日 2019年４月１日～2021年３月31日
第５回ＲＳＵ
2019年４月17日 2019年４月１日～2021年５月31日
第６回ＲＳＵ
2019年４月17日 2019年４月１日～2022年３月31日
（注） 第１回ＲＳＵの割当につきましては、2018年度に割当対象者との間で合意していたストック・オプションとし
ての新株予約権の発行を報酬制度の見直しの過程で見送ったことを踏まえて、権利算定期間を定めています。
なお、当社取締役会において、第１回から第６回までのＲＳＵにかかる割当株式数及び１株当たりの払込金
額の決定時期を、以下のとおり決定又は当社代表執行役に対し委任しております。
① 第１回から第３回までのＲＳＵ
割当株式数は、2019年12月11日開催の当社取締役会決議により決定しております。
１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日（2019年12月10日）の東京証券取引所における
当社株式の終値をもって当社取締役会決議において決定しております。
なお、当該払込金額は、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
② 第４回から第６回までのＲＳＵ
第４回から第６回までのＲＳＵについては、2021年および2022年に割当を行うものとし、割当株式数及
び１株当たりの払込金額の決定については、2019年12月11日開催の当社取締役会決議において代表執行
役に委任しております。
当該委任に基づき、割当株式数は、代表執行役が各回の権利算定期間末日（※）の翌日に行う決定によ
り決定されます。したがって、上記発行数のうち、第４回から第６回までの発行数の合計340,100株に
ついては、当該委任に基づき代表執行役が各回の権利算定期間末日の翌日に行う決定により変更される
可能性があります。
また、１株当たりの払込金額は、権利算定期間末日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）をもって、当該委任に基づき、代表執
行役が決定いたします。
なお、当該払込金額は、代表執行役による払込金額決定の直前の市場株価であり、特に有利な価額には
該当しないものと考えております。
（※） 第４回から第６回までのＲＳＵにかかる各権利算定期間末日
第４回ＲＳＵ 2021年３月31日
第５回ＲＳＵ 2021年５月31日
第６回ＲＳＵ 2022年３月31日
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本制度の内容については、下記＜本制度の内容＞に記載のとおりです。
＜本制度の内容＞
(1）割当の条件
当社は、役職員が2019年４月１日から役職員に応じて定める権利算定期間において、役職員の地位に
あったことを条件に、当社が予め定めた方法により当社株式を割当てます。
(2）本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社
の発行済株式総数の10％を超えない数とします。
(3）当社株式の交付の方法
本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役職員に対し当社普通株式を割当てるものであ
り、割当予定先である当社及び当社の100％子会社の役職員に対して支給された金銭報酬債権を現物
出資財産として給付させることにより行われます。
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等を勘案の上、予め
決定した割当株式数に上記の１株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。
(4）権利喪失事由
役職員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て
等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役職員は、本制度による当社株式の割当を受
ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
(5）組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、
権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、最大数の株式を当該組織再
編等の効力発生日前に割当てます。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
① 第１回から第３回までのＲＳＵ
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
― ― ―
株主割当
162,809,608 81,404,804
その他の者に対する割当 72,392株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 162,809,608 81,404,804
72,392株
（注）１．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普
通株式を当社の取締役に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は81,404,804円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりで
す。
割当対象者 割当株数 払込金額 内容
2019年４月１日から2019年５月31
第１回ＲＳＵ
当社の取締役５名 26,590株 59,800,910円
日までの勤続期間分（注）
2019年４月１日から2020年３月25
第２回ＲＳＵ
当社の取締役５名 35,624株 80,118,376円
日までの勤続期間分
2019年４月１日から2020年５月31
第３回ＲＳＵ
当社の取締役２名 10,178株 22,890,322円
日までの勤続期間分
（注） 第１回ＲＳＵの割当につきましては、2018年度に割当対象者との間で合意していたストック・オプションとし
ての新株予約権の発行を報酬制度の見直しの過程で見送ったことを踏まえて、権利算定期間を定めています。
② 第４回から第６回までのＲＳＵ
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
（第４回ＲＳＵ） （第４回ＲＳＵ）
370,997,289（注６） 185,498,645（注７）
（第５回ＲＳＵ） （第５回ＲＳＵ）
340,100株（予定）
その他の者に対する割当
22,890,322（注８） 11,445,161（注９）
（第６回ＲＳＵ） （第６回ＲＳＵ）
370,997,289（注10） 185,498,645（注11）
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 340,100株（予定） 764,884,900 382,442,451
（注）１．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普
通株式を当社の取締役、執行役及び子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員に割り当てる方法により
ます。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見
込額であります。
３．資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であり、有価証券届出書提出時の発行価額（見込
額）を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１相当額を
資本に計上することを前提として算出した見込額であります。
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４．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりで
す。
割当対象者 割当株数 払込金額 内容
当社の取締役及び執
行役７名
164,961株
2019年４月１日から2021年３月31
第４回ＲＳＵ
370,997,289円
（予定）
子会社の取締役並び 日までの勤続期間分
に当社及び子会社の
従業員63名
10,178株
2019年４月１日から2021年５月31
第５回ＲＳＵ
当社の取締役２名 22,890,322円
（予定）
日までの勤続期間分
当社の取締役及び執
行役７名
164,961株
2019年４月１日から2022年３月31
第６回ＲＳＵ
370,997,289円
（予定）
子会社の取締役並び 日までの勤続期間分
に当社及び子会社の
従業員63名
５．割当株式数の決定については、2019年12月11日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しており
ます。
当該委任に基づき、割当株式数は、代表執行役が各回の権利算定期間末日（※）の翌営業日に行う決定によ
り決定されます。したがって、発行数については、今後変更される可能性があります。
（※） 第４回ＲＳＵから第６回までのＲＳＵの各権利算定期間末日
第４回ＲＳＵ 2021年３月31日
第５回ＲＳＵ 2021年５月31日
第６回ＲＳＵ 2022年３月31日
６．第４回から第６回までのＲＳＵの発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額で、有価証券届出書提出時
における見込額であり、実際には、各権利算定期間末日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）に上記５．により決定され
る割当株式数を乗じた金額となります。
７．第４回から第６回までのＲＳＵの資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、上記６．により
決定される発行価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見
込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（第１回ＲＳＵ） （第１回ＲＳＵ）
―
2020年１月９日 2020年１月10日
（第２回ＲＳＵ） （第２回ＲＳＵ）
2,249 1,124.5 ―
1株
2020年４月９日 2020年４月10日
（第３回ＲＳＵ） （第３回ＲＳＵ）
―
2020年６月15日 2020年６月16日
（第４回ＲＳＵ） （第４回ＲＳＵ）
（注５） （注６） ―
2021年４月15日 2021年４月16日
（第５回ＲＳＵ） （第５回ＲＳＵ）
（注５） （注６） ―
1株
2021年６月15日 2021年６月16日
（第６回ＲＳＵ） （第６回ＲＳＵ）
（注５） （注６） ―
2022年４月17日 2022年４月18日
（注）１．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普
通株式を当社の取締役及び執行役並びに当社及び子会社の従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募
集は行いません。
２．発行価額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金
銭による払込みはありません。
５．第４回から第６回までのＲＳＵについては、2021年および2022年に割当を行うものとし、１株当たりの払込
金額の決定については、2019年12月11日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しております。
当該委任に基づき、発行価額は、各権利算定期間末日（※）の東京証券取引所における当社株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）をもって、代表執行役が権利算定期間
末日の翌営業日に行う決定により決定されます。
（※） 第４回ＲＳＵから第６回までのＲＳＵの各権利算定期間末日
第４回ＲＳＵ 2021年３月31日
第５回ＲＳＵ 2021年５月31日
第６回ＲＳＵ 2022年３月31日
したがって、第４回から第６回までのＲＳＵにかかる発行価額の決定時期は、以下のとおりとなります。
第４回ＲＳＵ：2021年４月１日
第５回ＲＳＵ：2021年６月１日
第６回ＲＳＵ：2022年４月１日
６．第４回から第６回までのＲＳＵの資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、増加する資本金
の額は、上記５．により決定される発行価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとし、増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額としま
す。
なお、第４回から第６回までのＲＳＵにかかる発行価額の決定時期は、以下のとおりとなります。
第４回ＲＳＵ：2021年４月１日
第５回ＲＳＵ：2021年６月１日
第６回ＲＳＵ：2022年４月１日
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
そーせいグループ株式会社 人事総務部 東京都千代田区麹町二丁目１番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 8,140,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第29期（自2018年４月１日 至2018年12月31日） 2019年３月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第30期第１四半期（自2019年１月１日 至2019年３月31日） 2019年５月14日関東財務局長に提出
事業年度 第30期第２四半期（自2019年４月１日 至2019年６月30日） 2019年８月13日関東財務局長に提出
事業年度 第30期第３四半期（自2019年７月１日 至2019年９月30日） 2019年11月12日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2019年４月１日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年12月11日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年12月11日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
そーせいグループ株式会社 本店
（東京都千代田区麹町二丁目１番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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