株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－３
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月６日
【会社名】 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
【英訳名】 Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 三 毛 兼 承
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
【電話番号】 (03)3240－8111(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部次長 原 隆 行
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
【電話番号】 (03)3240－8111(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部次長 原 隆 行
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第22回無担保社債(実質破綻時免
【今回の募集金額】
除特約および劣後特約付)(10年 22,000百万円
債)
第23回期限前償還条項付無担保
社債(実質破綻時免除特約および 28,000百万円
劣後特約付)(10年債)
計 50,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年６月27日
効力発生日 2019年７月５日
有効期限 2021年７月４日
１－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 50,000億円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
１－関東１－１ 2019年９月６日 200,000百万円 － －
１－関東１－２ 2019年10月９日 273,000百万円 － －
473,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(473,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)にもとづき
算出した。
【残額】(発行予定額－実績合計額－減額総額) 45,270億円
(45,270億円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )
書きは、発行価額の総額の合計額)にもとづき算出した。
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(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第22回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)(10
年債))】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第22回無担保社債
銘柄
(実質破綻時免除特約および劣後特約付)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 22,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 22,000百万円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
利率(％) 年0.610％
利払日 毎年６月12日および12月12日
１ 利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを
つけ、2020年６月12日を第１回の支払期日としてその日ま
での分を支払い、その後毎年６月12日および12月12日の２
回に各その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年
に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割で
これを計算する。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支
利息支払の方法
払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
(4) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)
６ 実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約およ
び別記「(注)７ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
２ 利息の支払場所
別記「(注) 11 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2029年12月12日
１ 償還金額
額面100円につき金100円
２ 償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、本項第(2)号にもとづき期限前償還される
場合を除き、2029年12月12日にその総額を償還する。
(2) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)また
は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称す
る。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あ
らかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社
債の全部(一部は不可)を、期限前償還がなされる日(以下
「期限前償還期日」という。)までの経過利息を付して、額
面100円につき金100円の割合で、期限前償還することがで
きる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等に
より、本社債の利息の損金算入が認められないこととな
り、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回
償還の方法
避することができない旨の意見書を、当社が、日本におい
て全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を
有する法律事務所または税務の専門家から受領した場合を
いう。この場合、当社は、当該意見書を別記「(注)４ 財務
代理人」に定める財務代理人に交付する。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協
議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資
本比率規制上の自己資本算入基準にもとづき当社のTier２
資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断
した場合(本社債の金額がTier２資本に係る基礎項目として
認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除
く。)をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨お
よびその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局との
協議の結果を含む。)を記載した当社の取締役により署名ま
たは記名押印された証明書を別記「(注)４ 財務代理人」に
定める財務代理人に交付する。
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(3) 当社は、本項第(2)号にもとづき本社債を期限前償還しよう
とする場合、その旨および期限前償還期日その他必要事項
を、当該期限前償還期日に先立つ45日以上60日以下の期間
内に同号にもとづく証明書および意見書(必要な場合に限
る。)を添えて別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代
理人に通知し、また、当該期限前償還期日に先立つ30日以
上45日以下の期間内に別記「(注)８ 公告の方法」に定める
公告またはその他の方法により社債権者に通知する。かか
る別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に対する
通知および社債権者に対する公告またはその他の方法によ
る通知は取り消すことができない。また、本項第(2)号に定
める証明書および意見書は、当社の本店に備えられ、その
営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを
謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用は
その申込人の負担とする。
(4) 本項第(3)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に
要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(5) 本社債を償還すべき日(期限前償還期日を含み、以下「償還
期日」という。)が銀行休業日にあたるときは、その支払は
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもあらか
じめ金融庁長官の確認を受けたうえでこれを行うことがで
きる。
(7) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)６ 実質
破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約および別記
「(注)７ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
額面100円につき金100円とし、払込期日に社債の払込金に振替充
申込証拠金(円)
当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年12月６日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年12月12日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保され
担保の種類
ている資産はありません。
財務上の特約(担保提供制限) 該当事項はありません。
財務上の特約(その他の条項) 該当事項はありません。
(注) １ 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する
情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付
業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
信用格付：Ａ＋(シングルＡプラス)(取得日 2019年12月６日)
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コ
メント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載さ
れている。
問合せ電話番号：03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：Ａ＋(シングルＡプラス)(取得日 2019年12月６日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」
をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信
用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、
信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価に
おいて各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられることが
ある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を
利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
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２ 社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の
適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第２項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求
できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無
記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その
分割または併合は行わない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第702条ただし書の要件を充たすもので
あり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
４ 財務代理人
(1) 当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2019年12月６日付株式会社三菱Ｕ
ＦＪフィナンシャル・グループ第22回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)財務代理契約を
締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との
間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)第８項に定める公告の方法により社債権者に通知する。
(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
ものとする。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債の社債権者は、本社債の元利金の支払につき、期限の利益を喪失させることはできない。
(2) 本社債の社債権者集会では、会社法第739条に定める決議を行うことができない。
６ 実質破綻時免除特約
(1) 当社について実質破綻事由(下記に定義する。)が生じた場合、上記「償還の方法」欄第２項および上記
「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に
定義する。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が
到来したものを除く。以下本項において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債にもとづく元利金
の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債にもとづく元利金の支払義務を免
除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法(昭和46年法律第34
号)(以下「預金保険法」という。)において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨
の特定認定(預金保険法において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の
監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および当社が本項に従い本社債にもとづく元利金
の支払義務を免除されることを、当該債務免除日の８銀行営業日前までに財務代理人に通知し、また、当
該債務免除日の前日までに本(注)第８項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。た
だし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみや
かにこれを行う。
(3) 本社債の社債要項に反する支払
実質破綻事由が生じた後、本社債にもとづく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合
には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとす
る。
(4) 相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７ 劣後特約
(1) 本社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始
の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる
手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がな
され、かつ破産手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件
が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された配当に加
うべき債権のうち、本社債にもとづく債権および本号①ないし④(本号なお書きの内容を含む。以下同
じ。)と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本項と同
一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべ
ての債権が、各中間配当、最後の配当および追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供
託を含む。)を受けたこと。
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② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定
がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以
下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に
もとづく債権および本号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(た
だし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付され
た債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定
がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以
下の条件が成就したときに発生するものとする。ただし、簡易再生および同意再生の場合は除く。
(停止条件)
当社について民事再生計画認可の決定が確定したときにおける民事再生計画に記載された債権のうち、
本社債にもとづく債権および本号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付され
た債権(ただし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件
を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこ
と。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国
において本号①ないし③に準じて行われる場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、その
手続において本号①ないし③に記載の条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものと
する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債にもとづく元利
金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生するものとする。
なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債にもとづく元本および利息の
支払請求権の配当の順位は、破産法(平成16年法律第75号)に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の制限
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更し
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。
(3) 上位債権者
本項において上位債権者とは、当社に対し、本社債および本項第(1)号①ないし④と実質的に同じ条件も
しくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本項第(1)号③を除き本項と同一の条件を付された債
権は、本項第(1)号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有するすべて
の者をいう。
(4) 本社債の社債要項に反する支払
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①ないし④に従って発生していないにもか
かわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、
社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(5) 相殺禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①ないし④に従ってそれぞれ定められた条
件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債にもとづく元利
金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
８ 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
方法によりこれを行う。
９ 社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者
集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の１
以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)第２
項ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者
集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求する
ことができる。
(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
は、一つの集会として開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第(1)号および第(3)号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うも
のとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、そ
の指示にもとづき手続を行う。
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10 発行代理人および支払代理人
上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人
業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
11 元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則
に従って支払われる。
12 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第22回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)(10
年債))】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 19,100
券株式会社
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券
東京都千代田区大手町一丁目９番７号 900
株式会社
１ 引受人は本社債の
全額につき共同し
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 900
て買取引受を行
う。
２ 本社債の引受手数
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 900
料は額面100円に
つき金45銭とす
る。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 100
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
東海東京証券株式会社 100
１号
計 ― 22,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、当社は金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当します。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は当社
の連結子会社です。当社は本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に
行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２
に規定されるプレ・マーケティングの手続きに従い決定しました。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第23回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約およ
び劣後特約付)(10年債))】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第23回期限前償還
銘柄
条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 28,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 28,000百万円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１ 2019年12月12日の翌日から2024年12月12日まで
年0.40％
２ 2024年12月12日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項第(1)号または第(2)号の規
利率(％)
定にもとづき定められる６ヶ月ユーロ円ライボー(ただし、同
項第(3)号の規定にもとづき代替参照レートが決定された場合
は、代替参照レート)に0.41％を加算したもの(ただし、かか
る利率が０％を下回る場合は、０％)とする。
利払日 毎年６月12日および12月12日
１ 利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを
つけ、毎年６月12日および12月12日(以下「支払期日」とい
う。)に本項第(2)号および第(3)号に定める方法によりこれ
を支払う。
(2) 2019年12月12日の翌日から2024年12月12日までの本社債の
利息については、2020年６月12日を第１回の支払期日とし
てその日までの分を支払い、その後支払期日に各々その日
までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利
息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算す
る。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、
その支払は翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正に
より、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直前
の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
(3) 2024年12月12日の翌日以降の本社債の利息については、支
払期日に、以下により計算される金額を支払う。
各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振
替機関の業務規程に定める口座管理機関をいう。)の各口座
に保有する各社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額(下
記に定義する。)を乗じて得られる金額。円位未満の端数が
利息支払の方法
生じた場合にはこれを切り捨てる。
「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄記載
の振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利
率」欄第２項の規定にもとづき決定される利率および当該
利息計算期間(下記に定義する。)の実日数を分子とし360を
分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小
数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
てる。
「利息計算期間」とは、2024年12月12日の翌日からその次
の支払期日までの期間および連続する各支払期日の翌日か
らその次の支払期日までの期間をいう。
ただし、支払期日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正によ
り、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直前の
銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
(4) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
(5) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)
６ 実質破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約およ
び別記「(注)７ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
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２ 各利息計算期間の適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定される本社債
の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の２日前
(ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。以下
「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現在のロ
イター3750頁(ICE Benchmark Administration Limited(ま
たは下記レートの管理を承継するその他の者。以下総称し
て「ライボー運営機関」という。)が管理する円預金のロン
ドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750
頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」とい
う。)に表示されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月
預金のオファード・レート(以下「６ヶ月ユーロ円ライ
ボー」という。)に0.41％を加算したもの(ただし、かかる
利率が０％を下回る場合は、０％)とし、各利率基準日の翌
日(東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以
下「利率決定日」という。)に決定するものとする。
(2)① 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750
頁に表示されない場合またはロイター3750頁が利用不能
となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行(ロ
ンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定
する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の
東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午
前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率
照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円
の６ヶ月預金のオファード・レート(以下「提示レート」
という。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出
したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。)を当該利
息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとす
る。
② 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会
銀行が２行以上ではあるがすべてではない場合、当該利
息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当
該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値を算出
したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。)とする。
③ 本号①の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会
銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定する東京
における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時間午
前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を
求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数点以
下第５位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適用さ
れる６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行
のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合に
は、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライ
ボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用さ
れた６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする(ただし、当該
利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月
ユーロ円ライボーが存在しない場合、別記「利率」欄第
２項の規定にかかわらず、当該利息計算期間の直後の利
息計算期間について同項の規定にもとづき決定される利
率は、別記「利率」欄第１項に定める利率と同率とす
る。)。
(3) 前号の規定にかかわらず、当社が参照レート移行事由(下記
に定義する。)が発生したと決定した場合には、本号の規定
を適用する。ただし、当社は、参照レート移行事由に該当
する事実が発生したと判断した場合であっても、その時点
における市場慣行を考慮のうえ、参照レート移行事由が発
生したと決定しないことができる。
「参照レート移行事由」とは、以下の(a)ないし(d)のいず
れかまたは複数の事由をいう。
(a) ライボー運営機関が、６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を
恒久的に中止した旨または恒久的に中止する予定である
旨を公表した場合(ただし、当該公表時点において６ヶ月
ユーロ円ライボーの提供をライボー運営機関から承継し
ている者または承継する予定の者が存在しない場合に限
る。)
(b) ライボー運営機関の監督当局、ライボー運営機関の破綻
処理当局またはライボー運営機関に対する破綻処理権限
を有する管轄裁判所により、ライボー運営機関が６ヶ月
ユーロ円ライボーの提供を恒久的に中止した旨または恒
久的に中止する予定である旨が公表された場合(ただし、
当該公表時点において６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を
ライボー運営機関から承継している者または承継する予
定の者が存在しない場合に限る。)
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(c) ライボー運営機関の監督当局が、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーが金利指標性を失った旨を公表した場合
(d) 法令等(日本および外国の法令、ガイドライン、監督指針
を含むがこれらに限られない。)または関連監督当局等
(下記に定義する。)の公表文書もしくは声明にもとづ
き、本項第１号または第２号の規定にもとづき定められ
る６ヶ月ユーロ円ライボーを参照金利として決定された
利率により計算された金額を本社債の利息として支払う
ことが禁止された、または禁止されることとなった場合
「関連監督当局等」とは、(ⅰ)中央銀行、財務当局、金融
当局もしくはライボー運営機関の監督当局、または(ⅱ)中
央銀行、財務当局、金融当局もしくはライボー運営機関の
監督当局が主催するもしくは運営事務を司る、もしくはそ
の要請により設立される会議体(作業部会、委員会および勉
強会を含む。)をいう。
① 当社は、代替参照レート決定期間(下記に定義する。)内
に、フォールバック・レート(下記に定義する。)に含ま
れるもので利用可能なもののうち、当社が予め定める優
先順位の最も高いものを、６ヶ月ユーロ円ライボーを代
替する参照レート(以下「代替参照レート」という。)と
して決定する。ただし、当社は、フォールバック・レー
トのうち、当社が予め定めた優先順位に従って代替参照
レートを決定することがその時点における市場慣行に反
すると当社が判断した場合は、当該時点における市場慣
行を考慮のうえ、予め定めた優先順位を変更し、変更後
の優先順位の最も高いものを、またはフォールバック・
レートに含まれないもので利用可能なものを、代替参照
レートとして決定することができる。
「代替参照レート決定期間」とは、当社が参照レート移
行事由が発生したと決定した日(ただし、参照レート移行
事由の定義に定める(a)または(b)の双方のみまたは一方
のみが発生したと当社が決定した場合においては、当社
が参照レート移行事由が発生したと決定した日とライ
ボー運営機関が６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を恒久的
に中止したと当社が決定した日のいずれか遅い日。以下
「参照レート移行決定日」という。)の直後の利率基準日
の直後の支払期日(2024年12月12日以降に到来するものに
限る。)の60日前の日から、参照レート移行決定日の直後
の利率基準日のロンドン時間午前11時より前までの期間
をいう。
「フォールバック・レート」とは以下のものをいい、当
社が定める優先順位は、以下に掲げる順とする。
(a) ６ヶ月物のターム物RFR金利(スワップ)(下記に定義
する。)
(b) ６ヶ月物のターム物RFR金利(先物)(下記に定義す
る。)
(c) オーバーナイトRFR複利(後決め)(下記に定義する。)
(d) 全銀協６ヶ月日本円タイボー(下記に定義する。)
「ターム物RFR金利(スワップ)」とは、日本円オーバーナ
イト・インデックス・スワップに関する市場データに基
づいて構築される指標(またはその後継指標)をいう。
「ターム物RFR金利(先物)」とは、無担保コールオーバー
ナイト金利先物の価格に基づいて構築される指標(または
その後継指標)をいう。
「オーバーナイトRFR複利(後決め)」とは、支払われる利
息の対象期間の開始日から終了日までの実際の無担保
コールオーバーナイト物レートを日次複利で積み上げる
方法(ただし、利息を支払うべき日に利息を支払うための
実務上の調整を含み、当該方法および調整は、当社がそ
の時点における市場慣行を考慮のうえ決定する。)により
計算されるレートをいう。
「全銀協６ヶ月日本円タイボー」とは、全銀協TIBOR運営
機関(または日本円の東京市場の銀行間取引金利の管理を
承継するその他の者)が公表する日本円の東京市場の銀行
間取引金利(ロイターの17097頁またはその承継頁に表示
される。)のうち、６ヶ月の金利(またはその後継指標)を
いう。
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② 当社は、本号①の規定に従い代替参照レートを決定した
場合において、当該代替参照レートにスプレッド調整(下
記に定義する。)を適用する必要があると当社が判断した
ときは、スプレッド調整に含まれるもので利用可能なも
ののうち、当社が予め定める優先順位の最も高いものを
スプレッド調整として決定することができる。この場
合、当該代替参照レートと当該スプレッド調整の合計を
代替参照レートとする。ただし、当社は、スプレッド調
整のうち、当社が予め定めた優先順位に従ってスプレッ
ド調整を決定することがその時点における市場慣行に反
すると当社が判断した場合は、当該時点における市場慣
行を考慮のうえ、予め定めた優先順位を変更し、変更後
の優先順位の最も高いものを、またはスプレッド調整に
含まれないもので利用可能なものを、スプレッド調整と
して決定することができる。
「スプレッド調整」とは、以下のスプレッド(正または負
のいずれもあり得る。以下同じ。)またはスプレッドを計
算する計算式もしくは計算方法をいい、当社が定める優
先順位は、以下に掲げる順とする。
(a) ６ヶ月ユーロ円ライボーの代替参照レートへの代替
に関連して、関連監督当局等により正式に推奨され
るスプレッドまたはスプレッドを計算する計算式も
しくは計算方法(ただし、当社がその時点における市
場慣行を考慮のうえ、合理的かつ適切であると判断
するものに限る。)。
(b) (a)に規定する推奨がなされない場合(かかる推奨に
従ってスプレッドを算出することが実務上困難であ
る場合を含む。)、当社が、６ヶ月ユーロ円ライボー
を参照する債券資本市場取引において、６ヶ月ユー
ロ円ライボーが代替参照レートに代替された場合の
市場慣行として使用されていると認識または確認さ
れていると判断するスプレッドまたはスプレッドを
計算する計算式もしくは計算方法。
(c) (b)に規定する市場慣行として使用されているものが
認識または確認されない場合、当社が、その時点に
おける市場慣行を考慮のうえ、その裁量により、合
理的かつ適切であると判断するスプレッドまたはス
プレッドを計算する計算式もしくは計算方法(実務上
取得可能な一定期間における過去の６ヶ月ユーロ円
ライボーと代替参照レートの差の平均値または中央
値を算出する方法を含むが、これに限られない。)。
③ 当社が本号①および②の規定に従い代替参照レートを決
定した場合、その決定直後の利率決定日に係る利息計算
期間以降のすべての各利息計算期間について、当該代替
参照レートは６ヶ月ユーロ円ライボーを代替する。
④ 本号①の規定にかかわらず、当該規定に従い代替参照
レート決定期間内に代替参照レートを決定することがで
きないと当社が判断した場合、当社は、その後に当社が
代替参照レートを決定することができると判断した日(以
下「代替参照レート決定可能判断日」という。)の直後の
利率基準日の直後の支払期日の60日前の日から、代替参
照レート決定可能判断日の直後の利率基準日のロンドン
時間午前11時より前までの期間内に、フォールバック・
レートに含まれるもので利用可能なもののうち、当社が
予め定める優先順位の最も高いものを代替参照レートと
して決定する。この場合、本号①ただし書、本号②およ
び本号③の規定を準用するものとし、本号②の規定中
「本号①の規定」とあるのは「本号④の規定」と、本号
③の規定中「本号①および②の規定」とあるのは「本号
④および本号④の規定により準用された本号②の規定」
と読み替えるものとする。
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⑤ 本号④の場合、代替参照レート決定期間の直後の利息計
算期間から、当社が本号④の規定に従い代替参照レート
を決定した日が属する利息計算期間までのすべての各利
息計算期間について、当該代替参照レートによる６ヶ月
ユーロ円ライボーの代替は行われず、当該各利息計算期
間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、代替参照
レート決定期間が属する利息計算期間に使用された６ヶ
月ユーロ円ライボーと同率とする(ただし、代替参照レー
ト決定期間の直後の利息計算期間が2024年12月12日の翌
日を初日とする利息計算期間である場合、別記「利率」
欄第２項の規定にかかわらず、当該各利息計算期間につ
いて同号の規定にもとづき決定される各利率は、別記
「利率」欄第１項に定める利率と同率とする。)。
⑥ 本号①または④の規定にかかわらず、当社は、本号の規
定に従い代替参照レートを決定した場合(本号⑥の規定に
従い新たな代替参照レートを決定した場合を含む。)で
あっても、その後の市場慣行の変更等を考慮のうえ、本
号③(本号④または⑥において準用する場合を含む。)の
規定により当該時点において適用される代替参照レート
を使用することが当該時点における市場慣行に反すると
判断した場合は、新たな代替参照レートを決定すること
ができる。この場合、当社は、かかる判断をした日(以下
「代替参照レート変更判断日」という。)の直後の利率基
準日の直後の支払期日の60日前の日から代替参照レート
変更判断日の直後の利率基準日のロンドン時間午前11時
より前までの期間内に、フォールバック・レートに含ま
れるもので利用可能なもののうち、当社が予め定める優
先順位の最も高いものを代替参照レートとして決定す
る。この場合、本号①ただし書、本号②および本号③の
規定を準用するものとし、本号②の規定中「本号①の規
定」とあるのは「本号⑥の規定」と、本号③の規定中
「本号①および②の規定」とあるのは「本号⑥および本
号⑥の規定により準用された本号②の規定」と読み替え
るものとする。
⑦ 当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定する場
合(本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定する
場合を含む。)、その時点における市場慣行を考慮のう
え、本要項に定める規定(利息の日割計算もしくは営業日
調整に関する規定、または営業日、利率決定日、利率基
準日、スクリーンページもしくは６ヶ月ユーロ円ライ
ボーの定義を含むが、これらに限られない。)について、
代替参照レートによる６ヶ月ユーロ円ライボーの代替を
反映するために合理的に必要かつ適切と判断する変更を
行うこと、およびこれに関連する一切の行為ができるも
のとし、社債権者はこれらに予め同意する。
⑧ 当社は、本号の規定に従い代替参照レートを決定した場
合(本号⑥の規定に従い新たな代替参照レートを決定した
場合を含む。)、その旨および本要項に定める規定の変更
内容を、別記「(注) ８ 公告の方法」に定める公告また
はその他の方法により、当社が代替参照レートを決定し
た日の直後の利率基準日の直後の支払期日の60日前の日
から当該決定日の直後の利率基準日(同日を含む。)まで
の期間内に社債権者に通知する。ただし、当該利率基準
日(同日を含む。)までに当該通知を行うことができない
ときは、当該利率基準日の翌日以降すみやかにこれを行
う。
⑨ 本号の規定にもとづき当社が行う決定または判断に関し
て、当社は独立アドバイザー(下記に定義する。)を選任
し、意見を聴くこと、または、当社が行う決定もしくは
判断を当社に代わって行うことを委託することができ
る。当社が行う決定または判断を当社に代わって行うこ
とを独立アドバイザーに委託する場合、独立アドバイ
ザーが行う決定または判断は、本号の適用については、
当社が行う決定または判断とみなすものとする。
「独立アドバイザー」とは、国際的に定評のある独立し
た金融機関または国際的な債券資本市場における経験を
有するその他の独立した金融アドバイザーをいう。
⑩ 本号①ないし⑧の規定にかかわらず、当社が、別記「償
還の方法」の規定に従い、期限前償還期日において本社
債を期限前償還する旨を社債権者に通知した場合、当社
は代替参照レートを決定しないものとする。
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(4) 当社は、別記「(注) ４ 財務代理人」に定める財務代理人
に本項第(1)号ないし第(3)号に定める利率確認事務(本項第
(1)号ないし第(3)号に従って定められた利率の具体的な数
値および利率の算出方法を確認する事務をいう。)を委託
し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
(5) 当社および別記「(注) ４ 財務代理人」に定める財務代理
人はその本店において、各利息計算期間の開始日から５日
以内(利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業
日はこれに算入しない。)に、上記により決定された本社債
の利率(利率の算出方法を含む。以下本号において同じ。)
を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当社
については、当該利率を自らのホームページ上に掲載する
ことをもって、これに代えることができるものとする。
３ 利息の支払場所
別記「(注) 11 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2029年12月12日
１ 償還金額
額面100円につき金100円
２ 償還の方法および期限
(1) 本社債の元金は、本項第(2)号または第(4)号にもとづき期
限前償還される場合を除き、2029年12月12日にその総額を
償還する。
(2) 当社は、2024年12月12日以降に到来するいずれかの支払期
日(別記「利息支払の方法」欄第１項に定義する支払期日を
いう。)に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、
残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還がなさ
れる日(以下「期限前償還期日」という。)までの経過利息
を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還
することができる。
(3) 当社は、本項第(2)号にもとづき本社債を期限前償還しよう
とする場合、その旨および期限前償還期日その他必要事項
を、期限前償還期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に
別記「(注) ８ 公告の方法」に定める公告またはその他の
方法により社債権者に通知する。
(4) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)また
は資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総称す
る。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、あ
らかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社
償還の方法
債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息
を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還
することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等に
より、本社債の利息の損金算入が認められないこととな
り、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回
避することができない旨の意見書を、当社が、日本におい
て全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を
有する法律事務所または税務の専門家から受領した場合を
いう。この場合、当社は、当該意見書を別記「(注)４ 財務
代理人」に定める財務代理人に交付する。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と協
議の結果、本社債が、日本の銀行監督規則に定める自己資
本比率規制上の自己資本算入基準にもとづき当社のTier２
資本に係る基礎項目として扱われないおそれがあると判断
した場合(本社債の金額がTier２資本に係る基礎項目として
認識される金額に関する制限の超過を理由とする場合を除
く。)をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨お
よびその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局との
協議の結果を含む。)を記載した当社の取締役により署名ま
たは記名押印された証明書を別記「(注)４ 財務代理人」に
定める財務代理人に交付する。
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(5) 当社は、本項第(4)号にもとづき本社債を期限前償還しよう
とする場合、その旨および期限前償還期日その他必要事項
を、当該期限前償還期日に先立つ45日以上60日以下の期間
内に同号にもとづく証明書および意見書(必要な場合に限
る。)を添えて別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代
理人に通知し、また、当該期限前償還期日に先立つ30日以
上45日以下の期間内に別記「(注)８ 公告の方法」に定める
公告またはその他の方法により社債権者に通知する。かか
る別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に対する
通知および社債権者に対する公告またはその他の方法によ
る通知は取り消すことができない。また、本項第(4)号に定
める証明書および意見書は、当社の本店に備えられ、その
営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを
謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用は
その申込人の負担とする。
(6) 本項第(5)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に
要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(7) 本社債を償還すべき日(期限前償還期日を含み、以下「償還
期日」という。)が東京における銀行休業日にあたるとき
は、その支払は翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修
正により、その繰り下げた償還期日が翌月に入るときは、
直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
(8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもあらか
じめ金融庁長官の確認を受けたうえでこれを行うことがで
きる。
(9) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)６ 実質
破綻時免除特約」に定める実質破綻時免除特約および別記
「(注)７ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
額面100円につき金100円とし、払込期日に社債の払込金に振替充
申込証拠金(円)
当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年12月６日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年12月12日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保され
担保の種類
ている資産はありません。
財務上の特約(担保提供制限) 該当事項はありません。
財務上の特約(その他の条項) 該当事項はありません。
(注) １ 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付および取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する
情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付
業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
信用格付：Ａ＋(シングルＡプラス)(取得日 2019年12月６日)
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コ
メント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載さ
れている。
問合せ電話番号：03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：Ａ＋(シングルＡプラス)(取得日 2019年12月６日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」
をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
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信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信
用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、
信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価に
おいて各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もし
くは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供
された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２ 社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の
適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第２項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求
できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無
記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その
分割または併合は行わない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第702条ただし書の要件を充たすもので
あり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
４ 財務代理人
(1) 当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2019年12月６日付株式会社三菱Ｕ
ＦＪフィナンシャル・グループ第23回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約
付)財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との
間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)第８項に定める公告の方法により社債権者に通知する。
(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
ものとする。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債の社債権者は、本社債の元利金の支払につき、期限の利益を喪失させることはできない。
(2) 本社債の社債権者集会では、会社法第739条に定める決議を行うことができない。
６ 実質破綻時免除特約
(1) 当社について実質破綻事由(下記に定義する。)が生じた場合、上記「償還の方法」欄第２項および上記
「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に
定義する。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が
到来したものを除く。以下本項において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、本社債にもとづく元利金
の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債にもとづく元利金の支払義務を免
除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法(昭和46年法律第34
号)(以下「預金保険法」という。)において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨
の特定認定(預金保険法において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の
監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および当社が本項に従い本社債にもとづく元利金
の支払義務を免除されることを、当該債務免除日の８銀行営業日前までに財務代理人に通知し、また、当
該債務免除日の前日までに本(注)第８項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。た
だし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみや
かにこれを行う。
(3) 本社債の社債要項に反する支払
実質破綻事由が生じた後、本社債にもとづく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合
には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとす
る。
(4) 相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
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７ 劣後特約
(1) 本社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始
の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる
手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がな
され、かつ破産手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件
が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された配当に加
うべき債権のうち、本社債にもとづく債権および本号①ないし④(本号なお書きの内容を含む。以下同
じ。)と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本項と同
一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべ
ての債権が、各中間配当、最後の配当および追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供
託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定
がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以
下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に
もとづく債権および本号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(た
だし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付され
た債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定
がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以
下の条件が成就したときに発生するものとする。ただし、簡易再生および同意再生の場合は除く。
(停止条件)
当社について民事再生計画認可の決定が確定したときにおける民事再生計画に記載された債権のうち、
本社債にもとづく債権および本号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付され
た債権(ただし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件
を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこ
と。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国
において本号①ないし③に準じて行われる場合、本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、その
手続において本号①ないし③に記載の条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものと
する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債にもとづく元利
金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生するものとする。
なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債にもとづく元本および利
息の支払請求権の配当の順位は、破産法(平成16年法律第75号)に規定する劣後的破産債権に後れるもの
とする。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の制限
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更し
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。
(3) 上位債権者
本項において上位債権者とは、当社に対し、本社債および本項第(1)号①ないし④と実質的に同じ条件も
しくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本項第(1)号③を除き本項と同一の条件を付された債
権は、本項第(1)号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有するすべて
の者をいう。
(4) 本社債の社債要項に反する支払
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①ないし④に従って発生していないにもか
かわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、
社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(5) 相殺禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①ないし④に従ってそれぞれ定められた条
件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債にもとづく元利
金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
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８ 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
方法によりこれを行う。
９ 社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者
集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の10分の１
以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)第２
項ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者
集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求する
ことができる。
(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
は、一つの集会として開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第(1)号および第(3)号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うも
のとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、そ
の指示にもとづき手続を行う。
10 発行代理人および支払代理人
上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人
業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
11 元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則
に従って支払われる。
12 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第23回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約およ
び劣後特約付)(10年債))】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 24,500
券株式会社
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券
東京都千代田区大手町一丁目９番７号 1,100
株式会社
１ 引受人は本社債の
全額につき共同し
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 1,100
て買取引受を行
う。
２ 本社債の引受手数
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 1,100
料は額面100円に
つき金45銭とす
る。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 100
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
東海東京証券株式会社 100
１号
計 ― 28,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、当社は金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当します。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は当社
の連結子会社です。当社は本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に
行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２
に規定されるプレ・マーケティングの手続きに従い決定しました。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
50,000 350 49,650
(注) 上記金額は、第22回無担保社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)および第23回期限前償還条項付無担保
社債(実質破綻時免除特約および劣後特約付)の合計金額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額49,650百万円は、当社の連結子会社への出資金・貸出金(当該連結子会社の自己資本の充実の
ための資金を含む。)、長期的な投資資金、業務運営上の一般運転資金または借入金の返済資金に2019年度下期中を
目処に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および本発行登録追補書類その他の内容の
他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保
有時および処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網
羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」
に掲げた本発行登録追補書類の参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書ならびに「第三部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報」に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。
なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情
報 第１ 募集要項」をご参照ください。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語
は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有し
ます。
(1) 本社債に付与された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見
であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保
証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格
変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リ
スクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(も
しくは保留される)ことがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供さ
れた情報を含みます。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社
債に付与される信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格
付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格および市場での流動
性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状
況等により変動する可能性があります。
(3) 本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありませ
ん。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、
金利水準や当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可
能性があります。
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(4) 元利金免除に関するリスク
当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日ま
でに弁済期限が到来したものを除きます。本(4)において以下同じです。)の全部の支払義務を免除されます。この
場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性が
あります。2016年４月に金融庁が公表し、2018年４月に改訂した「金融システムの安定に資する総損失吸収力(ＴＬ
ＡＣ)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書、および2019年３月より段階的な適用が開始された本邦にお
けるＴＬＡＣ規制(以下「本邦ＴＬＡＣ規制」といいます。)によれば、当社グループを含む本邦ＴＬＡＣ規制の適
用対象金融機関(以下「本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓ」と総称します。)の秩序ある処理としては、単一の当局が、金
融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体
として処理する方法(ＳＰＥ(Ｓｉｎｇｌｅ Ｐｏｉｎｔ ｏｆ Ｅｎｔｒｙ)アプローチ)が望ましい処理戦略であ
ると考えられています。その実現のため、本邦ＴＬＡＣ規制においては、本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓの破綻処理時
における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理銀行持株会社(以下「国内処理対象銀行持株会社」とい
います。)に対して、国内処理対象銀行持株会社の損失吸収力および資本再構築力を有すると認められる資本・負債
(以下「外部ＴＬＡＣ」といいます。)の所要水準を満たすこと等が求められるとともに、外部ＴＬＡＣで確保した
損失吸収力等を、国内処理対象銀行持株会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上
の金融システム上重要な業務を提供する主要な子会社(以下「主要子会社」といいます。)の損失吸収力等を有する
と認められる資本・負債(以下「内部ＴＬＡＣ」といいます。)として主要子会社に分配することでその所要水準を
満たすこと等が求められた上で、主要子会社に財務危機事由が生じた場合に、主要子会社に生じた損失を国内処理
対象銀行持株会社が吸収した後に、国内処理対象銀行持株会社の株主・債権者により当該損失が吸収されることを
可能とすることが考えられています(ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦
ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチ
を用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。)。そして、本邦ＴＬＡＣ規制にもとづ
き、当社グループでは、当社が国内処理対象銀行持株会社として指定され、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ
信託銀行株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が主要子会社として指定されています。本
邦ＴＬＡＣ規制によれば、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチにもとづく秩序ある処理の具体例として、国内の
主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた
場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第１項にもとづく命令のうち、内部
ＴＬＡＣを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株
会社に対して発したときは、内部ＴＬＡＣの条件(ローン契約等)に従い元本の削減または株式への転換が行われる
ことが想定されています。かかる場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の２第１項第２号
に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に
係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定されています。かかる秩序ある処理が当社グルー
プに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債のその時点における残額の全額につい
て、債務免除が行われることとなり、また、当社のその他Tier１資本調達手段および本社債以外のTier２資本調達
手段の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
なお、本邦において実施されるＴＬＡＣに関する規制等の内容は、今後本邦当局により変更されることがありう
るため、その具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が生じる可
能性があります。
(5) 本社債の劣後性および当社子会社の債務に対する構造劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由(劣後事
由)が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、本社債にもとづ
く元利金の支払は行われません。したがって、当社につき当該劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続してい
る場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定め
る決議を行う権利を有さず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
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また、当社は、当社グループの子会社たる銀行および証券会社等とは別個の法人格を有する銀行持株会社であ
り、当該銀行等に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該銀行等からの
配当その他の支払に依存しています。さらに、当該銀行等の財政状態が悪化した場合等においては、当社および当
該銀行等に適用される会社法、銀行法、預金保険法、倒産法等に基づく法令上の規制または契約上の制限等に従
い、当該銀行等から当社への支払が行われなくなる可能性や、当該銀行等の損失を当社が吸収することを目的とし
て、本社債その他の本社債と同順位のTier２資本調達手段およびその他Tier１資本調達手段を含む当社のＴＬＡＣ
適格負債等の発行代わり金により当社が当該銀行等に対して供与する貸付債権等について、債務免除もしくは普通
株式への転換等またはその他の条件等の変更がなされる可能性があります。
これらのことから、当社グループの秩序ある処理として、当該銀行等の重要な機能を維持したまま、銀行持株会
社である当社については法的倒産手続の下での処理が行われる場合、本社債の社債権者は、当該銀行等の資産に対
して直接の請求権を有さず、また、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、特定第二号措置に係る特定認定によ
り、当社について実質破綻事由が生じることとなり、本社債にもとづく元利金の全部の支払義務を免除されます。
その結果、当該銀行等の預金者やデリバティブ取引の相手方等の一般債権の債権者および劣後債権の債権者は、そ
の債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者は、その債権
の全部につき弁済を受けられないこととなります(持株会社の構造劣後性)。
(6) ライボーの恒久的な公表停止および本社債の適用利率の決定に関するリスク
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第23回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約および劣
後特約付)(以下「第23回社債」といいます。)については、2024年12月12日の翌日以降の適用利率の算出には、別記
「利息支払の方法」欄第２項の規定にもとづき６ヶ月ユーロ円ライボーが用いられます。金利指標としてのライ
ボー(以下「ライボー」といいます。)の不正操作問題などを踏まえ、国際機関や各国当局等によりライボーを含む
金利指標の信頼性向上のための改革が行われていますが、2021年末以降はライボーの公表が恒久的に停止する可能
性が急速に高まっています。ライボーの恒久的な公表停止に備え、本邦においても代替金利指標の構築や利用等に
ついて検討が行われており、2019年７月に日本銀行を事務局とする「日本円金利指標に関する検討委員会」が「日
本円金利指標の適切な選択と利用等に関する市中協議」と題する文書にもとづき円金利指標の今後のあり方に関す
る意見募集を行い、同年11月に取りまとめ報告書を公表しました。
６ヶ月ユーロ円ライボーを用いた第23回社債の適用利率の決定に際して、ライボー運営機関が６ヶ月ユーロ円ラ
イボーの提供を恒久的に中止した旨または恒久的に中止する予定である旨を公表した等の代替参照レート移行事由
が発生したと当社が決定した場合には、原則として代替参照レート決定期間内に、当社は、適用利率の決定におい
て用いられる参照レートとして、６ヶ月ユーロ円ライボーの代替となる代替参照レートを決定します。ただし、代
替参照レート決定期間内に代替参照レートを決定することができないと当社が判断した場合、当社は、代替参照
レート決定可能判断日の直後の利率基準日より前までの期間内に代替参照レートを決定します。なお、代替参照
レートを決定した場合であっても、その後の市場慣行の変更等を考慮のうえ、当該時点において適用される代替参
照レートを使用することが当該時点における市場慣行に反すると判断した場合は、新たな代替参照レートを決定す
ることができます。
当社が代替参照レートを決定した場合、当社が必要と判断したときには、６ヶ月ユーロ円ライボーと代替参照
レートとの間のスプレッド調整を行いますが、当社が決定したスプレッド調整後の代替参照レートは６ヶ月ユーロ
円ライボーと経済的に同等のものではない可能性があり、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照していたときと同等の経
済効果を第23回社債の社債権者が得ることができなくなる可能性があります。代替参照レートおよびスプレッド調
整については、候補となる複数の指標または計算方法等が優先順位を付して規定されていますが、その中には現時
点で存在しない、またはその算出方法について確立された市場慣行が存在しないものがあり、代替参照レートおよ
びスプレッド調整として将来かかる指標等が選択された場合に、当該指標または計算方法等がいかなる内容となる
かは予測が困難です。
当社は、代替参照レートを反映するために合理的に必要かつ適切と判断する第23回社債の要項に定める規定の変
更を行うことができ、第23回社債の社債権者はこれに予め同意するものとされています。第23回社債の要項の規定
に基づく当社による代替参照レートの決定またはその他の当社が行う決定もしくは判断が、第23回社債の社債権者
に不利な結果を生じさせる可能性があり、また、かかる当社の決定または判断の結果、第23回社債の利息の額、価
格、市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
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これらの他、ライボーの改革や代替参照レートの利用等により第23回社債について予測できない結果が生じる可
能性があり、それらの結果、第23回社債の利息の額および価格ならびに市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性が
あります。
(7) 償還に関するリスク
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ
金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付し
て、額面100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、第23回社債については、
当社の任意による期限前償還条項が付されており、当社は、当該条項にもとづき第23回社債を期限前償還すること
ができます。
かかる期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その
時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
2019年８月14日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
2019年11月29日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年12月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７月１日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2019年12月６
日)までの間において生じた変更その他の事由を反映し、以下のとおり修正します。なお、以下には変更の生じた項目
のみを記載しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本発行登録追補書類提
出日(2019年12月６日)現在においてその判断に変更はありません。なお、当該将来に関する事項については、その達
成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
20．規制変更のリスク
当社グループは、現時点の規制(日本及び当社グループが事業を営むその他の地域における法律、規則、会計基準、
政策、実務慣行及び解釈、並びに国際的な金融規制等を含みます。以下、本項において同じ。)に従って、また、規制
の変更等によるリスクを伴って、業務を遂行しております。現在進められている金利指標改革を含む、将来における
規制の変更等及びそれによって発生する事態が、当社グループの事業、財政状況及び経営成績に悪影響を及ぼすおそ
れがあります。しかし、具体的にどのような影響が発生しうるかについては、将来において決定される規制の内容に
よるため、現時点でその種類・内容・程度等を予測することは困難であるとともに、当社グループがコントロールし
うるものではありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 本店
(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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