株式会社メドレックス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メドレックス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社メドレックス(E27208)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月15日
【会社名】 株式会社メドレックス
【英訳名】 Medrx Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松村 米浩
【本店の所在の場所】 香川県東かがわ市西山431番地７
【電話番号】 0879-23-3071
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 藤岡 健
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
【電話番号】 03-3664-9665
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 藤岡 健
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第15回新株予約権)
その他の者に対する割当 1,197,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,065,897,000円
(注) 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、本有価
証券届出書提出現在における見込額です。また、新株予約
権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権
の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減
少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 3,150,000個(新株予約権１個につき１株)
1,197,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１
個あたりの発行価額に3,150,000を乗じた金額とする。)
新株予約権１個につき0.38円(新株予約権の目的である株式１株につ
き、0.38円)とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約
権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2019
年11月20日又は2019年11月21日のいずれかの日(以下「条件決定日」
発行価格 といいます。)において、「第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の
合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果
が0.38円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額
とする。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年12月９日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社メドレックス 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
払込期日 2019年12月９日(月)
割当日 2019年12月９日(月)
払込取扱場所 株式会社中国銀行 三本松支店
(注) １．第15回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2019年11月15日開催の当社取締役
会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下
「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を
払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 １．本新株予約権の目的である株式の総数は3,150,000株、割当株式数(別記「新株予約
付新株予約権付社債券 権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の上昇又は
等の特質 下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行
使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2019年12月10日に初回の修正がされ、以後３取引日(株
式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日を
いう。以下同じ。)が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される
場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して３
取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ３連続取引
日(以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通
株式の普通取引の終値の単純平均値の、それぞれ93％に相当する金額の１円未満の
端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額
(本欄第４項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。ま
た、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項
の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各
取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案
して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、３取引日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普
通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。)(以下「条件決
定基準株価」という。)の50％に相当する金額とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整され
る。
５．割当株式数の上限
3,150,000株(2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は24.78％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行
使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
574,497,000円(発行決議日の直前取引日の50％に相当する金額を行使価額の下限と
仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額
の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基
準株価の50％に相当する金額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、
本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得するこ
とができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的とな 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準と
る株式の種類 なる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
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新株予約権の目的とな 本新株予約権の目的である株式の総数は3,150,000株(本新株予約権１個あたりの目的で
る株式の数 ある株式の数(以下「割当株式数」という。)は１株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調
整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されて
いない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決
議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨
てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合
における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、
当初、条件決定基準株価の93％に相当する金額とする(端数を切り捨てるものとす
る。)(以下「当初行使価額」という。)。
３．行使価額の修正
行使価額は、2019年12月10日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修
正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準
行使価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)
に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整
の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引
所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
ある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価
額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の
取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場
合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられ
ているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、
募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価
額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について
普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以
降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当
をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場
合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後
行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付
社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行
使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して
算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当
日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利
の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記
にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発
行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点
で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
の他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて
当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日
以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、
かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当
社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、
調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予
約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交
付数を決定するものとする。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行
使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調
整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を
使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、
また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式
の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で
使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り
当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
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(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当
社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて
適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
は、必要な調整を行う。
(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うとき
は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使
価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日
の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
う。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記
の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 1,065,897,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
り株式を発行する場合 (注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
の株式の発行価額の総 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額 の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使によ １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
の株式の発行価格及び る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株
資本組入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた
額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
る資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権の行使期間
2019年12月10日(当日を含む。)から2020年12月10日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求 １．本新株予約権の行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
及び払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社中国銀行 三本松支店
新株予約権の行使の条
本新株予約権の一部行使はできない。
件
当社は、本新株予約権の取得が必要であると当社取締役会が決議した場合は、当社取締
役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の10取引日以上前に
本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個あたり払込金額と同額(対象と
自己新株予約権の取得
なる第15回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入す
の事由及び取得の条件
る。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
第15回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うも
のとする。
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本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約において、
新株予約権の譲渡に関
本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定であ
する事項
る。
代用払込みに関する事
該当事項なし。
項
組織再編成行為に伴う
新株予約権の交付に関 該当事項なし。
する事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方
法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法
の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最
も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本
スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
*1
当社グループは、イオン液体 を利用した独自の経皮製剤技術ILTS®(Ionic Liquid Transdermal
*2
System)、薬物のナノコロイド 化技術を利用した独自の経皮製剤技術NCTS®(Nano-sized Colloid
Transdermal System)を中心とした医薬品製剤技術を用いて、低分子から高分子に至る様々な有効成分の
*3
経皮吸収 性を飛躍的に向上させることにより、新しい医薬品を開発することを事業の中核に据えた創薬
*4
ベンチャーであります。現在、CPN-101(MRX-4TZT)：痙性麻痺治療薬(チザニジン テープ剤)、MRX-
*5
1OXT：中枢性鎮痛貼付剤(オキシコドン テープ剤)、MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカイ
*6
ン テープ剤)の３つのパイプラインについて、米国での臨床開発を実施中です。また、MRX-7MLL：アル
*７
ツハイマー治療薬(メマンチン 貼付剤)についても、早期に米国での臨床開発を開始することを計画して
います。
今回の資金調達の第一の目的は、新規の自社開発パイプラインであるMRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤
(フェンタニルテープ剤)の米国における開発資金を早期に確保することにあります。
*8
フェンタニルは、オピオイド の一種で、医療用麻薬に指定されており、米国においては重度の急性疼
痛、慢性疼痛及び癌性疼痛に主に貼付剤として使用されています。フェンタニル貼付剤においては、患者
の使用後の貼付剤を幼児・小児が誤って噛んだり貼付したりすることで死亡する誤用事故が報告されてい
ます。当社グループでは、オピオイド貼付剤における誤用事故の抑制・防止を目的とした独自技術を開発
しており、その技術を適用したフェンタニルテープ剤について2019年５月に米国規制当局であるFDA(Food
and Drug Administration)と面談会議を実施し、フェンタニル貼付剤における幼児・小児の誤用事故防止
は重要で価値のあるゴールであることを確認することができました。今回、MRX-9FLTの製剤開発が完了し
たことから、現在市販されているフェンタニル貼付剤によって引き起こされている誤用事故を減滅させる
*9
ことを目指して米国における開発を進めたいと考えており、開発資金を早期に確保し、非臨床試験 とそ
*10
れに続く臨床試験 を実施して2021～22年に新薬承認申請することを計画しています。米国におけるフェ
ンタニル貼付剤市場は、2018年において340億円と推計されており(data source：IQVIA)、誤用事故防止
という高付加価値化による市場拡大を企図しています。
一方、既存の自社開発パイプラインの中で、最も開発が進んでいるのがMRX-5LBTです。2020年に米国で
の新薬承認申請を行う計画の下で米国での開発を進めるのと並行して、欧州での開発も検討してきまし
た。2019年６月に欧州規制当局の一つであるBfArM(Bundesinstitut für Arzneimittel und
Medizinprodukte)と面談会議を行い、欧州での新薬承認申請に向けたデータパッケージについて協議、確
認しました。
今回の資金調達の第二の目的は、MRX-5LBTについて、米国に次いで、欧州での新薬承認申請のための開
発資金を機動的に得ることにあります。開発資金を早期に確保して、2020～21年に新薬承認申請すること
を計画しています。欧州主要５か国(ドイツ、フランス、イギリス、イタリア、スペイン)におけるリドカ
イン貼付剤市場は、2018年において230億円と推計されています(data source：IQVIA)。
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当社グループは、ベンチャー企業として医薬品開発に取り組んでおりますが、医薬品の研究開発には長
期に及ぶ先行投資が必要であり、期間損益のマイナスが先行して営業赤字が継続しているため継続企業の
前提に重要な疑義を生じさせるような状況となっております。この点、2019年11月13日に提出した第18期
第３四半期報告書上で、四半期連結損益計算書(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日)における親会社
株主に帰属する四半期純損失は1,196百万円、四半期連結貸借対照表(2019年９月末)における利益剰余金
は10,685百万円のマイナスとなっております。但し、2013年２月13日の東京証券取引所マザーズ市場への
上場に伴う資金調達及び上場以降適時に実施してまいりました資金調達により、既存のパイプラインに関
する研究開発活動を展開するための資金は確保できており、継続企業の前提に関する不確実性はないと認
識しております。このような当社グループの現況において、現有資金(2019年９月末残高1,460百万円)で
は上記の開発費用を賄うことができないため、本スキームによる資金調達を計画しました。ILTS®、NCTS®
に代表される当社グループの医薬品製剤技術を大きな事業価値として具現化するために、また各パイプラ
インが内包している開発進捗不順による収益の不確実性を分散するための方策としても、積極的に開発パ
イプラインのポートフォリオを充実させることが当社グループの収益基盤を強化・複線化する最善の手段
であり、中長期的な当社グループの企業価値向上に資すると考えております。
(語句説明)
(*1) イオン液体とは、融点が100℃以下の塩(えん)のことで、常温溶融塩とも呼ばれています。低融
点、高イオン伝導性、高極性、不揮発性、不燃性等の特徴を有しており、太陽電池や環境に優しい
反応溶媒等、多方面における応用が検討されています。当社では、薬物をイオン液体化する、又
は、イオン液体に薬物を溶解することにより、当該薬物の経皮浸透性を飛躍的に向上させることが
できることを世界に先駆けて見出しました。現在までに、①人体への使用実績がある化合物の組み
合わせによる安全性が高いと考えられるイオン液体ライブラリー、②対象薬物の経皮浸透性向上に
適したイオン液体の選択に関するノウハウ、③薬物を含有するイオン液体をその特性を保持したま
ま使い勝手のよい形(貼り薬、塗り薬等)に製剤化するノウハウ等を蓄積しています。これらのノウ
ハウ等も含めた独自の経皮吸収型製剤作製技術を総称して、ILTS®(Ionic Liquid Transdermal
System)と呼んでいます。
(*2) コロイドとは、液体、固体又は気体にある粒子が均一に分散している状態をいい、ナノコロイドと
は、粒子がナノサイズのコロイドです。
(*3) 経皮吸収とは、皮膚から(薬物を)体内に吸収・浸透させることです。
(*4) チザニジンとは、中枢性筋弛緩剤(脳や脊髄にある中枢神経に作用して筋肉の緊張を緩和する薬)の
一種で、痛みを伴う肩こりや腰痛、五十肩、緊張性頭痛等の治療及び痙性麻痺等の筋肉がこわばる
症状の治療に使用されています。
(*5) オキシコドンとは、中枢性鎮痛薬(脳や脊髄にある中枢神経に作用して痛みを抑制する薬)の一種
で、医療用麻薬に指定されており、重度の急性疼痛、慢性疼痛及び癌性疼痛に使用されています。
(*6) リドカインとは、神経末端において痛みの信号を遮断することにより痛みを軽減させる、局所麻酔
薬の一種です。
(*7) メマンチンとは、グルタミン酸NMDA受容体拮抗薬で、中等度及び高度アルツハイマー型認知症にお
ける認知症症状の進行を抑制する薬です。
(*8) オピオイドとは、ケシから採取されるアルカロイドやその関連の合成化合物及び内因性物質のうち
麻薬性作用を持つ物質の総称です。モルヒネ、オキシコドン、フェンタニルなどに代表されるオピ
オイド鎮痛薬は、強い鎮痛効果を有する一方で、薬物依存性が高く中毒症を引き起こしやすく、過
剰容量摂取した場合には呼吸抑制や昏睡を引き起こして死に至る恐れがあることが知られていま
す。
(*9) 非臨床試験とは、薬剤候補について、ヒトにおける試験を実施する上で十分な安全性と有効性があ
ることの確認を目的として、主に動物を用いて行われる試験です。
(*10) 臨床試験とは、薬剤候補について、有効性と安全性を実証するために、ヒトを対象として実施する
試験の総称です。少数健常人を対象として安全性及び薬物動態を確認する第Ｉ相試験、少数患者を
対象として有効性及び安全性を探索的に確認する第Ⅱ相試験、多数患者を対象として有効性及び安
全性を検証する第Ⅲ相試験に区分されます。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当先として本新株予約権
を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価
証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
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① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌日(当日を含む。)から、原則としてその103取引日目の
日(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」と
いいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができま
す。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌日(当日を含む。)から、原則としてその52取引日
目の日(当日を含む。)(以下「前半コミット期限」といいます。)までの期間(以下「前半コミット期
間」といいます。)に、1,200,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2020
年５月18日(本新株予約権の払込期日の翌日から起算して103取引日目の日)であり、前半コミット期限
は2020年２月28日(本新株予約権の払込期日の翌日から起算して52取引日目の日)でありますが、この期
限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長されることとなりま
す。
全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社
普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通
株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式
の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、又は④当社普通株式
の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所に
おける当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとしま
す。)(以下、上記①乃至④の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミッ
ト期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延
長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミッ
ト期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット
期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生
じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が
生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を
超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット
期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した
場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権
を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2019年12月10日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正
されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に
際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の
投資家としての収益確保のためにディスカウント率を７％として計算することとしました。但し、当該
金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となり
ます。
下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における条件決定基準株価の50％に相当する金額
としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用し
て調整されます。
下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の
最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ
ろ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案
を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達を
することができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程
度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当
社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」
に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方
法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「２ 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達
できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
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(4) 本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 短期間における確実な資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式数3,150,000株)は、原則として2020年５月18日までに全部行使
(全部コミット)されます。
② 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、原則として2020年２月28日までに、本新株予約権の約40％(対象となる普通
株式数1,200,000株)の行使もコミット(前半コミット)されており、全部コミットによるまとまった資
金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができ
ます。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計3,150,000株で固定されており、株価動向にかか
わらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することは
ありません。
④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増
額されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金
調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発
行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価
が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当
予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通
株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
達を募ることによるメリットは享受できません。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると
考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できる
かどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃す
と決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒し
になることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが
大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではな
いと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上
も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの
目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達
方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あた
り利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、
現時点では適当な割当先が存在しません。
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② CB
CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがあります
が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余
力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を
確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、
MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決
定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対
する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考
慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場
合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達
方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業
者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏
しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大す
ることが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段
ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノ
ンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上してお
り、取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、
実施する事ができません。
④ 借入・社債による資金調達
当社グループは創薬ベンチャー企業であります。医薬品の研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要で
あり、期間損益のマイナスが先行する結果となっております。通常、借入・社債による資金調達におい
ては、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向があり実際の調達には困難が伴うことか
ら、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容
を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長であり、大株主である松村眞良は、その保有する当社普
通株式について、割当予定先への貸株(貸借株数：200,000株、貸株期間：2019年11月15日～2020年11月29
日、貸株利率：1.00％)を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付
け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
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(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替
口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に
係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,065,897,000 11,000,000 1,054,897,000
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所の終値等の数値を前提
として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値の93％に相
当する金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された
場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増
加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額でありま
す。
５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
当社は、新規の自社開発パイプラインであるMRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)の米国におけ
る開発資金、及び、現在最も開発が進んでいるMRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ剤)の欧
州における開発資金の確保を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計
1,054,897,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
金 額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)の非臨 2019年12月～
40
床試験及びその付帯費用 2020年２月
② MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)の臨床 2020年１月～
625
試験及びその付帯費用 2021年８月
③ MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ 2019年12月～
389
剤)の欧州における開発費用 2020年12月
合 計 1,054
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本新株予約権買取契約に
おいて本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として103取引日以内に全ての本新株予約権を行使するこ
とをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌日以降にコ
ミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされ
ていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の
額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加
での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．調達資金は①から③の順に優先的に充当する予定です。
３．①②③いずれも、主に外部の試験受託機関・製造受託先への試験委託費用・製造委託費用になります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
EVO FUND
名称
(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005
本店の所在地
Cayman Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
国内の主たる事務所の
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
責任者の氏名及び連絡
先
東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役 ショーン・ローソン
代表取締役 マイケル・ラーチ
ａ．割当予定先の概要
代表者の役職及び氏名
代表取締役 リチャード・チゾム
払込資本金：１米ドル
資本金
純資産：約24.7百万米ドル
事業の内容 ファンド運用 金融商品取引業
払込資本金：マイケル・ラーチ 約50％
EVOLUTION JAPAN株式会社 約50％
主たる出資者及びその
(上記合計は100％であり、EVOLUTION JAPAN株式会社の最終受益
出資比率
者はマイケル・ラーチ100％です。)
純資産：自己資本 100％
第14回新株予約権の割当先ですが、割当予定先が保有している
出資関係 当社の株式の数は０株(2019年９月30日現在)となっておりま
す。また、当社は当該ファンドに出資しておりません。
ｂ．提出者と割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2019年７月31日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、割当予定先であるEVO FUNDに対して2019年３月に第14回新株予約権を発行しており、2019年５月にその
全ての新株予約権の行使が完了しております。
当社は、新規の自社開発パイプラインであるMRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)の米国におけ
る開発資金、及び、現在最も開発が進んでいるMRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ剤)の欧
州における開発資金のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中
で、2019年９月に、過去の案件にてアレンジャーを務めたEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町
４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン)に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権に係る資金調達に関す
る提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約権による資金調達手法の内
容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性を
もって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的
な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメ
リット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、①既存株主の株式価値希薄化への配慮、②過去に実
施した本新株予約権と同様の手法である第14回新株予約権の行使がスムーズに完了した実績をもつことから、本ス
キームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先として EVO
FUNDを選定いたしました。
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割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
限責任会社)であります。これまでの投資実績として、新株予約権を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行
使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO FUNDは、EVOLUTION JAPANアセッ
トマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン)から案件の紹介や
投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運
用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回
の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在する
タイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110,
British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、割当
予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(3) 割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、3,150,000株です。
(4) 株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原
則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移に
より適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的に
マーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外
で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、
本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係
る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わない
ことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限
超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行
使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
られる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の
本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を
行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年９月30日時点におけ
る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において
本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断して
おります。
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(6) 割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその
100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏に
ついて、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索す
ることにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力
との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
東京エス・アール・シー(東京都渋谷区東四丁目７番７号フラットチクマ201、代表取締役 中村勝彦)に割当予定先
並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予
定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの
照合等による調査を行った結果、2019年11月４日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関
与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際
に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社
赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機
関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる
価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の
評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割
当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するよう
に権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売
却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実
施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を0.38円としました。しかし、かかる算定結
果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株
価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に
際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として
0.38円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といた
します。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が0.38円以下となる場合には、か
かる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された0.38円のままといたします。すなわ
ち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも
上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、か
かる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、発行決議日時点に
おける算定結果である0.38円を下回って決定されることはありません。
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また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において
本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既
存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員が、
発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準とし
て本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株
予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断して
おります。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,150,000株(議決権数31,500個)であり、これは2019年
９月30日現在の当社発行済株式総数12,714,100株及び議決権数127,118個を分母とする希薄化率は24.78％(議決権
ベースの希薄化率は24.78％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希
薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発
行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値
の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な
観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月にお
ける１日あたり平均出来高は362,324株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動
性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数
3,150,000株を、割当予定先の全部コミット期間である103取引日で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株
数は約30,583株(直近平均６ヶ月平均出来高の約8.44％)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えてお
ります。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与
える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有議
(株) 決権数の割合
(株) 決権数の割合
(％)
(％)
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman)
Limited 190 Elgin
EVO FUND
Avenue, George Town,
(常任代理人 EVOLUTION - - 3,150,000 19.86
Grand Cayman KY1-9005
JAPAN証券株式会社)
Cayman Islands
(東京都千代田区紀尾井町
４番１号)
柿沼 佑一 埼玉県さいたま市中央区 600,000 4.72 600,000 3.78
香川県東かがわ市湊616番
株式会社MM 540,300 4.25 540,300 3.41
地８
東京都港区六本木一丁目６
株式会社SBI証券 316,428 2.49 316,428 1.99
番１号
東京都千代田区麹町一丁目
松井証券株式会社 263,600 2.07 263,600 1.66
４番地
松村 米浩 東京都文京区 233,100 1.83 233,100 1.47
松村 眞良 香川県東かがわ市 200,000 1.57 200,000 1.26
井上 圭司 大阪府大阪市 170,000 1.34 170,000 1.07
東京都中央区日本橋茅場町
日本証券金融株式会社 127,500 1.00 127,500 0.80
一丁目２番10号
BARATI RAHIM
東京都大田区 100,000 0.79 100,000 0.63
計 ― 2,550,928 20.07 5,700,928 35.94
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2019年
９月30日時点の総議決権数(127,118個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数
(31,500個)を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する
当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当
社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成
状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経
営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動
向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使によ
り取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期、提出日2019年３月27日)及び四半期報告書(第18期第３四半
期、提出日2019年11月13日)(訂正報告書により訂正された訂正を含み、以下「有価証券報告書等」といいます。)の提
出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年11月15日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業
等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年11月15日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日(2019年３月27日)以降、本有価証券届出書提出日
(2019年11月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2019年３月27日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2019年３月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年３月26日
(2) 決議事項の内容
議案 取締役６名選任の件
取締役として、松村眞良、松村米浩、山﨑啓子、秋友比呂志、濱本英利、岩谷邦夫を選任するものであ
ります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
取締役６名選任の件
松村 眞良 32,431 3,703 0 可決 86.4
松村 米浩 31,817 4,317 0 可決 84.8
山﨑 啓子 32,915 3,219 0 (注) 可決 87.7
秋友 比呂志 33,019 3,115 0 可決 88.0
濱本 英利 32,975 3,159 0 可決 87.9
岩谷 邦夫 32,915 3,219 0 可決 87.7
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
ていない議決権数は加算しておりません。
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３．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日(2019年３月27日)以降、本有価証券届出書提出日
(2019年11月15日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2019年４月１日～
2019年６月30日 1,670,000 12,714,100 359,923 6,560,666 359,923 6,129,866
(注)１
2019年７月１日～
― 12,714,100 ― 6,560,666 ― 6,129,866
2019年９月30日
2019年10月１日～
2019年11月15日 ― 12,714,100 ― 6,560,666 ― 6,129,866
(注)２
(注) １．第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による増加であります。
２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資
本準備金残高には、2019年11月１日から本有価証券届出書提出日(2019年11月15日)までの間に生じた新株予
約権の行使による変動は含まれておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 2018年１月１日 2019年３月27日
(第17期) 至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の 事業年度 自 2018年１月１日 2019年５月14日
訂正報告書 (第17期) 至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自 2019年７月１日 2019年11月13日
(第18期第３四半期) 至 2019年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年３月26日
株 式 会 社 メ ド レ ッ ク ス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
公認会計士 川 合 弘 康 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
久 保 誉 一
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社メドレックスの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社メドレックス及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メドレックスの
2018年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社メドレックスが2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社メドレックス(E27208)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年３月26日
株 式 会 社 メ ド レ ッ ク ス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
公認会計士 川 合 弘 康 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
久 保 誉 一
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社メドレックスの2018年１月１日から2018年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社メドレックスの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社メドレックス(E27208)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月12日
株 式 会 社 メ ド レ ッ ク ス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
公認会計士 川 合 弘 泰 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
久 保 誉 一
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メド
レックスの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019
年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メドレックス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
ての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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