株式会社ツルハホールディングス 有価証券報告書 第57期(平成30年5月16日－令和1年5月15日)

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                                                 株式会社ツルハホールディングス(E03464)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年８月９日
      【事業年度】                    第57期（自　2018年５月16日　至　2019年５月15日）
      【会社名】                    株式会社ツルハホールディングス
      【英訳名】                    TSURUHA    HOLDINGS     INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　堀川　政司
      【本店の所在の場所】                    札幌市東区北24条東20丁目１番21号
      【電話番号】                    (011）783－2755
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部長　村上　誠
      【最寄りの連絡場所】                    札幌市東区北24条東20丁目１番21号
      【電話番号】                    (011）783－2755
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部長　村上　誠
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第53期       第54期       第55期       第56期       第57期
             決算年月             2015年５月       2016年５月       2017年５月       2018年５月       2019年５月

                   （百万円）         440,427       527,508       577,088       673,238       782,447
     売上高
                   （百万円）         27,985       32,623       36,841       41,610       43,313
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                   （百万円）         17,210       19,323       23,232       24,798       24,824
     純利益
                   （百万円）         21,738       22,324       23,951       33,084       22,395
     包括利益
                   （百万円）         131,791       155,290       170,342       203,989       220,214
     純資産額
                   （百万円）         213,854       293,541       282,011       337,749       372,293
     総資産額
                    （円）       2,765.60       3,170.60       3,452.10       3,959.04       4,238.15
     １株当たり純資産額
                    （円）        362.36       405.73       484.54       515.26       513.84
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                    （円）        358.29       401.07       480.53       511.40       511.70
     当期純利益金額
                    （％）         61.3       51.6       58.8       56.5       55.0
     自己資本比率
                    （％）         13.9       13.7       14.8       13.9       12.5
     自己資本利益率
                    （倍）         25.33       27.41       23.61       32.00       17.57
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                   （百万円）         23,790       49,118        3,700       27,199       33,701
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                   （百万円）        △ 13,549       △ 6,768      △ 24,365      △ 17,028      △ 24,990
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                   （百万円）         △ 7,613      △ 2,982      △ 6,160      △ 8,538      △ 9,136
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                   （百万円）         29,949       69,317       42,492       44,124       43,700
     残高
                            5,142       5,939       6,371       7,934       8,834
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 8,488   )    ( 10,716   )    ( 10,972   )    ( 14,112   )    ( 15,980   )
     　（注）１.売上高には、消費税等は含まれておりません。
     　　　　２.商品の評価方法について、従来、売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切
          下げの方法）によっておりましたが、第56期より、調剤に用いる薬剤等を除き、月次移動平均法による原価
          法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)に変更したため、第55期については、当該会
          計方針の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。
          なお、第54期以前に係る累積的影響額については、第55期の期首の純資産額に反映させております。
     　　　　３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年
          度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って
          適用した後の指標等となっております。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第53期       第54期       第55期       第56期       第57期
             決算年月             2015年５月       2016年５月       2017年５月       2018年５月       2019年５月

                   (百万円)         10,248       18,681       16,104       21,573       24,304
     営業収入
                   (百万円)         8,038       14,141       12,885       17,668       19,779
     経常利益
                   (百万円)         7,868       13,719       12,622       17,449       19,597
     当期純利益
                   (百万円)         8,064       8,321       8,960       9,492       10,023
     資本金
                    (株)      48,536,868       48,690,268       48,933,968       49,091,568       49,237,968
     発行済株式総数
                   (百万円)         62,870       75,168       83,528       94,682       108,312
     純資産額
                   (百万円)         66,218       75,849       84,293       95,492       109,463
     総資産額
                    (円)       1,311.17       1,554.10       1,717.92       1,940.72       2,213.35
     １株当たり純資産額
                              88       108       140       146       148

     １株当たり配当額
                    (円)
     （うち１株当たり中間配当
                            ( 35.25   )    ( 44.00   )    ( 54.00   )    ( 70.00   )    ( 73.00   )
     額）
                    (円)        165.66       288.08       263.25       362.56       405.64
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                    (円)        163.80       284.77       261.07       359.85       403.96
     当期純利益金額
                    (％)         93.9       98.0       97.9       98.0       97.8
     自己資本比率
                    (％)         12.7       20.1       16.1       19.8       19.5
     自己資本利益率
                    (倍)        55.42       38.60       45.70       45.48       22.26
     株価収益率
                    (％)        53.12       37.49       53.18       40.27       36.49
     配当性向
                              74       120       146       179       233

     従業員数
                    (人)
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( ▶ )      ( 5 )      ( 2 )      ( 2 )      ( 3 )
                    (％)        182.4       222.8       243.4       334.1       190.2

     株主総利回り
     （比較指標：TOPIX（東証
                    (％)        ( 136.4   )    ( 112.0   )    ( 134.1   )    ( 153.2   )    ( 131.1   )
     株価指数））
                    (円)        10,050       11,890       12,880       16,620       16,780
     最高株価
                    (円)        4,965       8,410       9,960       11,550        8,770
     最低株価
     　（注）１.営業収入には、消費税等は含まれておりません。
     　　　　２.最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
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      ２【沿革】
        年月                            事項
      1929年５月       医薬品等の小売販売業を目的として北海道旭川市に鶴羽薬師堂創業
      1956年８月       ツルハ薬局に屋号変更
      1963年６月       株式会社に組織変更
             北海道旭川市に㈱ツルハ薬局（現社名　㈱ツルハホールディングス）を設立
      1975年５月       ㈱ツルハが薬局・薬店への経営指導、医薬品等の卸売事業ならびに医薬品等の小売販売業を目的とし
             て、㈱クスリのツルハコントロールセンター（資本金２百万円、現㈱ツルハ）を北海道旭川市４条通
             17丁目に設立
      1985年３月       ㈱ツルハが店舗数50店となる
      1987年３月       ㈱ツルハが発注業務の合理化を図るため、ＥＯＳ(オンライン受発注システム)を全店開始
      1989年７月       ㈱ツルハが全店舗にＰＯＳ(販売時点情報管理システム)レジを導入し、業務の合理化を図る
              ㈱ツルハが店舗数100店となる
      1991年７月       営業の全部を㈱クスリのツルハコントロールセンター（現社名　㈱ツルハ）に譲渡
              事業目的を保険代理業に定款変更
      1991年８月       ㈱クスリのツルハコントロールセンターが商号を㈱ツルハに変更
      1991年８月       ㈱ツルハが本社を札幌市東区北24条東20丁目に移転
      1992年４月       ㈱ツルハが調剤部門を併設した中の島店開設、調剤業務への参入を本格化
      1993年２月       ㈱クレーン商事に商号変更
      1995年１月       ㈱ツルハがジャスコ㈱（現イオン㈱）（千葉市美浜区）と業務・資本提携契約を締結
      1997年12月       ㈱ツルハが㈱クスリのアオキ(石川県松任市)と業務・資本提携契約を締結
      1998年６月       ㈱ツルハが日本証券業協会に株式を店頭登録
      2000年11月       ㈱ツルハが㈱ドラッグトマト(岩手県盛岡市)の全株式を取得し子会社化
      2001年２月       ㈱ツルハが東京証券取引所市場第二部に上場
      2001年11月       ㈱ツルハが㈱リバース（川崎市幸区）の全株式を取得し、子会社化
      2001年11月       ㈱ツルハが「介護サービス事業」を開始
      2002年５月       ㈱ツルハが東京証券取引所市場第一部銘柄に指定
      2002年６月       ㈱ツルハが㈱ポテトカンパニー(山形県山形市)の全株式を取得し、子会社化
      2003年５月       ㈱ツルハが子会社㈱ドラッグトマトを吸収合併
      2003年５月       ㈱ツルハが「ツルハポイントカード」サービス開始
      2003年８月       ㈱ツルハが株主優待制度新設
      2004年２月       札幌市東区に本店を移転
      2004年３月       ㈱ツルハが子会社㈱ポテトカンパニーを吸収合併
      2005年６月       株式交換により㈱ツルハを当社の完全子会社とする株式交換契約を締結
      2005年８月       ㈱ツルハホールディングスに商号変更
      2005年11月       東京証券取引所に上場
      2006年８月       ツルハグループが店舗数500店となる
      2006年12月       ㈱くすりの福太郎（千葉県鎌ヶ谷市）との業務資本提携契約を締結
      2007年５月       株式交換により㈱くすりの福太郎を当社の完全子会社とする株式交換契約を締結
      2008年４月       ㈱ウイング(札幌市北区)を子会社化
      2008年７月       ㈱スパーク(愛知県春日井市)を子会社化
      2009年２月       ㈱ウェルネス湖北（島根県松江市）を子会社化
      2010年７月       ㈱サクラドラッグ（東京都中央区）を子会社化
      2010年10月       タイ国サハグループと業務提携およびタイ駐在事務所開設
      2011年５月       ㈱ツルハが㈱サクラドラッグを吸収合併
      2011年12月       タイ国サハグループとの合弁会社Tsuruha（Thailand）Co.,Ltd.設立
      2012年４月       ツルハグループが店舗数1,000店となる
      2012年７月       ツルハグループ海外１号店となるツルハドラッグゲートウェイ・エカマイ店をタイ・バンコクに出店
      2013年８月       ㈱ウエダ薬局（和歌山県海南市）を子会社化
      2013年11月       ㈱ツルハが㈱ウエダ薬局を吸収合併
      2013年12月       ㈱ハーティウォンツ（広島市中区）を子会社化
      2015年４月       ㈱フジ・㈱レデイ薬局と資本業務提携を締結
      2015年８月       ㈱ハーティウォンツが㈱ウェルネス湖北を吸収合併し、社名を㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマ
             シー西日本に商号変更
      2015年10月       ㈱レデイ薬局（愛媛県松山市）を子会社化
      2016年５月       ㈱ツルハグループマーチャンダイジングが㈱ウイング・㈱ツルハｅコマースを吸収合併
      2017年９月       ㈱杏林堂グループ・ホールディングス（浜松市中区）を子会社化
      2018年５月       ㈱ビー・アンド・ディーホールディングス（愛知県春日井市）を子会社化
      2019年３月       金秀商事㈱（沖縄県）とのＦＣ契約により沖縄県浦添市に「ツルハドラッグ宮城店」をオープン
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社、連結子会社17社および非連結子会社１社により構成されております。
       　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
       り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
       となります。
       　なお、当社および連結子会社の主な事業の内容と位置付けは、次のとおりとなります。
             名称

                                     おもな事業の内容
      ㈱ツルハホールディングス                 医薬品・化粧品・雑貨等の販売を行うドラッグストアの経営指導および管理
                       薬局および店舗販売業に基づく医薬品等販売ならびにフランチャイズ店への卸
      ㈱ツルハ
                       売販売業
      ㈱くすりの福太郎                 関東地区における薬局および店舗販売業に基づく医薬品等の販売
      ㈱ツルハグループドラッグ＆ファー
                       中国・九州地区における薬局および店舗販売業に基づく医薬品等の販売
      マシー西日本
      ㈱レデイ薬局                 中四国地区における薬局および店舗販売業に基づく医薬品等の販売
      ㈱杏林堂グループ・ホールディング
                       ドラッグストア運営子会社の経営指導および管理
      ス
      ㈱杏林堂薬局                 静岡県内における薬局および店舗販売業に基づく医薬品等の販売

      ㈱ビー・アンド・ディーホールディ

                       ドラッグストア運営子会社の経営指導および管理
      ングス
      ㈱ビー・アンド・ディー                 愛知県内における薬局および店舗販売業に基づく医薬品等の販売
      ㈱広島中央薬局                 広島県内における薬局および店舗販売業に基づく医薬品等の販売
                       当社グループ全般に係る商品の調達および物流に関する企画、商談、調達業務
      ㈱ツルハグループマーチャンダイジ
                       プライベートブランド商品の企画開発・販売促進業務
      ング
                       当社グループ取扱商品の電話およびインターネット等での通信販売業務
      ㈱ツルハフィナンシャルサービス                 当社グループ内における保険代理店業務および経営指導管理
      ㈱ツルハコーポレーション北北海道                 北北海道地区における店舗販売業に基づく医薬品等の販売
      ㈱ツルハコーポレーション南北海道                 南北海道地区における店舗販売業に基づく医薬品等の販売
      ㈱ツルハコーポレーション東北                 関東甲信越、東北地区における店舗販売業に基づく医薬品等の販売
      ㈱ツルハファーマシー                 不動産賃貸業
      ㈱ツルハ酒類販売                 酒類等のインターネット等での通信販売
      ㈱セベラル                 自動販売機の賃貸および飲料の販売
     （注）１.当連結会計年度において、株式取得により㈱                         ビー・アンド・ディーホールディングス                   を子会社化したことに伴
         い、同社および同社の子会社である                 ㈱ビー・アンド・ディー           が連結子会社となっております。
     　　　２.当連結会計年度において、子会社である㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本が株式取得により㈱
         広島  中央  薬局  を子会社化したため同社が連結子会社となっております。
     　　　３.当連結会計年度において、㈱ツルハ酒類販売が本格的な事業活動を開始したため、連結の範囲に含めておりま
         す。
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     　　　　[事業系統図]
       以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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      ４【関係会社の状況】
       　関係会社は次のとおりであります。
                                             議決権の
                       資本金
                                             所有割合
         名称         住所              おもな事業の内容                     関係内容
                      （百万円）
                                             （％）
     （連結子会社）
                            薬局および店舗販売業に基づく                      役員の兼任あり。
     ㈱ツルハ
                札幌市東区        4,252    医薬品等の販売ならびにフラン                 100.0    当社が建物を賃借し
     （注）6,9
                            チャイズ店への卸売販売業                      ている。
                 千葉県            関東地区における薬局・店舗販
     ㈱くすりの福太郎                    98                    100.0    役員の兼任あり。
                 鎌ヶ谷市            売業に基づく医薬品等の販売
     ㈱ツルハグループド                       中国・九州地区を中心とする薬
                　広島市
     ラッグ＆ファーマ                    287   局・店舗販売業に基づく医薬品                 100.0    役員の兼任あり。
                　西区
     シー西日本(注)7,9                       等の販売
                            中四国地区を中心とする薬局・
                　愛媛県                                  役員の兼任あり。
     ㈱ レデイ   薬局                598   店舗販売業に基づく医薬品等の                  51.0
                　松山市                                  債務保証あり。
                            販売
     ㈱杏林堂グループ・           　浜松市            ドラッグストア運営子会社の経
                          50                     51.0    役員の兼任あり。
     ホールディングス           　中区            営指導および管理
                            静岡県内における薬局および店
     ㈱杏林堂薬局
                　浜松市                              51.0
                          50   舗販売業に基づく医薬品等の販                      役員の兼任あり。
     （注）2,8
                　中区                              （51.0）
                            売
     ㈱ビー・アンド・
                　愛知県            ドラッグストア運営子会社の経                      役員の兼任あり。
                          3
     ディーホールディン                                        100.0
                　春日井市            営指導および管理                      債務保証あり。
     グス
                            愛知県内における薬局および店
     ㈱ビー・アンド・
                　愛知県                              100.0
                          30
                            舗販売業に基づく医薬品等の販                      役員の兼任あり。
     ディー（注）3
                　春日井市                              (100.0)
                            売
     ㈱広島中央薬局           広島県            広島県内における薬局・店舗販売                 100.0
                          40                        役員の兼務あり。
     （注）4           広島市            業に基づく医薬品等の販売                 (100.0)
                            当社グループ全般に係る商品の調
                            達および物流に関する企画、商
     ㈱ツルハグループ                       談、調達業務、       プライベートブラ
                　東京都
     マーチャンダイジン                    10   ンド商品の企画開発・販売促進業                 100.0    役員の兼任あり。
                　中央区
     グ                       務、  当社グループ取扱商品の電話
                            およびインターネット等での通信
                            販売業務
     ㈱ツルハフィナン                       保険代理店業務および経営指導
                札幌市東区          10                    100.0    役員の兼任あり。
     シャルサービス                       管理
     ㈱ツルハコーポレー
                            北北海道地区における店舗販売                 100.0
     ション北北海道           札幌市東区          10                        役員の兼任あり。
                            業に基づく医薬品等の販売                 （100.0）
     （注）1
     ㈱ツルハコーポレー
                            南北海道地区における店舗販売                 100.0
     ション南北海道           札幌市東区          10                        役員の兼任あり。
                            業に基づく医薬品等の販売                 （100.0）
     （注）1
                            関東甲信越、東北地区における
     ㈱ツルハコーポレー                                        100.0
                札幌市東区          10   店舗販売業に基づく医薬品等の                          －
     ション東北（注）1                                        （100.0）
                            販売
                                                  役員の兼任あり。
     ㈱ツルハファーマ                                        100.0
                札幌市東区          10   不動産賃貸業
     シー（注）1                                        （100.0）
                                                  資金の貸付あり。
     ㈱ツルハ酒類販売                       酒類等のインターネット等での                 100.0
                札幌市東区          10                        役員の兼務あり。
     （注）1                       通信販売                 (100.0)
                　埼玉県            自動販売機の賃貸および飲料販                 100.0    役員の兼任あり。
     セべラル（注）5                     50
                　川口市            売業                （100.0）     資金の貸付あり。
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                                                 株式会社ツルハホールディングス(E03464)
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     　（注）１．㈱ツルハの100％子会社であります。
         ２．㈱杏林堂グループ・ホールディングス                    の100％子会社であります。
         ３．㈱ビー・アンド・ディーホールディングスの100％子会社であります。
         ４．㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本の100％子会社であります。
         ５．㈱ツルハフィナンシャルサービスの100％子会社であります。
         ６．㈱ツルハについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を
           超えております。
           主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　                     409,350百万円
           　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　26,845百万円
           　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　17,762百万円
           　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　                     113,674百万円
           　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　                     187,259百万円
         ７．  ㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本                       については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除
           く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　                     105,937百万円
           　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　                      8,687百万円
           　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　                      5,699百万円
           　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　24,543百万円
           　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　　43,223百万円
         ８．㈱杏林堂薬局については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が
           10％を超えております。
           主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　                     100,504百万円
           　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　                      3,024百万円
           　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　                      2,323百万円
           　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　17,688百万円
           　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　　38,363百万円
         ９．特定子会社に該当しております。
         10．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
        　当社グループは、物販事業の単一セグメントであり、従業員数は販売を行う店舗と本社等の全社（共通）に区分
        して記載いたします。
                                                   2019年５月15日現在
                                          従業員数（人）
                  区分
                                                 7,929   (15,865)
      店舗
      全社（共通）                                            905  (115)
                                                 8,834   ( 15,980   )

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除いております。）であり、パートタイ
           マー（１日８時間換算）は年間平均人員数を（　）外数で記載しております。
         ２．従業員数には、嘱託450名は含んでおりません。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年５月15日現在
        従業員数（人）                                        平均年間給与（円）
                        平均年齢             平均勤続年数
           233     ( 3 )                                     5,520,657

                        44 歳 3 ヶ月           15 年 8 ヶ月
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いております。）であり、パートタイマー（１日８時
           間換算）は年間平均人員数を（　）外数で記載しております。
         ２．平均勤続年数は、㈱ツルハから移籍した従業員については、同社の勤続期間を通算しております。
         ３．年間平均給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
         ４．従業員数には、嘱託23名は含んでおりません。
         ５．従業員数には、当社グループからの出向者181名を含んでおります。これは、業務効率化を目的としたグ
           ループ内の業務集約により、各事業会社からの出向者が増加したものであります。
       (3）労働組合の状況

        　当社グループには、ゼンセン同盟ツルハユニオン、福太郎ユニオン、ＴＧＮユニオンおよびレデイ薬局ユニオン
        が組織されており、ゼンセン同盟専門店部会に属しております。札幌市東区に同本部が、店舗の地域別拠点に支部
        が置かれ、2019年５月15日現在における組合員数は21,121人（パートタイマーを含む。）であります。
        　労使関係については組合結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        今後の経営環境につきましては、国内景気の緩やかな回復基調が続いているものの、海外の経済情勢の不透明感
       や金融資本市場の変動などの懸念から消費者の生活防衛意識は継続するものと考えられます。ドラッグストア業界
       においては価格競争や出店競争の激化、および業界の垣根を越えたＭ＆Ａや業務・資本提携などの業界再編への動
       きがより加速すると想定され、厳しい経営環境が続くものと思われます。
        このような状況の中で、当社は「お客様の生活に豊かさと余裕を提供する」という経営理念のもと、美と健康に
       関する高い専門性を生かしたカウンセリングサービスの充実に引き続き取り組むとともに、プライベートブランド
       商品をはじめとする良質でお求めやすい商品の品揃えによる利便性の提供に努め、お客様に親しまれる身近で便利
       なドラッグストアを目指してまいります。同時に店舗運営を支援する取り組みとして、店舗の作業効率の向上、人
       員配置の適正化などにも着手し、経営効率の改善を図ってまいります。
      　2020年５月期の重点方針は次のとおりです。

     　　①収益性を重視した店舗展開戦略
        店舗展開地域への集中出店によりドミナント戦略を推進するとともにＭ＆Ａを含めた新規地域への展開拡大を図
        ります。
     　　②高齢化や競争激化による商圏縮小への対応
        主力の郊外型・住宅街立地に加え、都市型・繁華街立地への出店を推進するほか、食品売場の改装等を通じた利
        便性の向上に取り組みます。
     　　③事業会社の経営効率の向上
       　物流センターの機能向上等による店舗作業改善を引き続き推進するとともに、店舗における稼働契約策定業務の
        削減と人員配置の最適化を目指したシステムの導入に着手し、販売管理費率の改善を図ります。
     　　④グループ管理業務の集約による効率化
        グループ    の組織力と経営効率の向上を図るべく、管理部門を中心に業務の集約・一元化、コスト削減を進め、よ
        りスリムな本社体制を構築し企業規模のさらなる拡大に対応してまいります。
     　　⑤プライベートブランドの商品力強化
       　新たなプライベートブランド「くらしリズム」「くらしリズムＭＥＤＩＣＡＬ」の開発・販売を推進し、ツルハ
        グループを代表する優れた商品の開発とブランド育成を通じて企業価値の向上および競争力の強化を図ってまい
        ります。
     　　⑥調剤事業の強化
       　既存店舗への併設を中心とした調剤薬局の新規出店を推進するほか、調剤業務の機械化および発注・在庫管理シ
        ステムの強化により薬剤師が患者様への服薬指導や健康維持のサポートにより注力できる環境を整備するととも
        に、薬剤師のスキルアップに努めてまいります。
     　　⑦海外事業展開の推進
       　業務提携先であるタイ国・サハグループとの合弁会社「Tsuruha(Thailand)Co.,Ltd.」によるタイ国での事業基盤
        を確立し、引き続き収益の見込める好立地への出店を図るとともに、管理業務の効率化、店舗生産性の向上に取
        り組みます。
       　2020年５月期は、新規出店134店舗、閉店51店舗、期末店舗数2,165店舗を計画しており、未出店地区への進出も

       視野に入れつつ、既存出店地域におけるより一層のドミナント化を推進してまいります。さらに、当社の中期目標
       である「2024年５月期　3,000店舗」「売上高１兆円」の達成かつ、高い成長性を維持するため、上記施策の確実な
       実行と、当社の方針に賛同していただける企業との資本・業務提携やＭ＆Ａも実施しながら、グループの企業価値
       の最大化に注力して行きたいと考えております。
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      ２【事業等のリスク】
       　当社グループの経営成績、財政状態および投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のような
       ものがあります。
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       1）完全持株親会社としてのリスク

       　グループ各社の経営変動リスクについて
       　　グループ各社の諸要因に基づく業績の急激な変動が、当社の業績に影響を与える可能性があります。
       2）法的規制について
        ①「  医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、「医薬品医療機器等法」とい
         う。）   」等による規制について
        　当社グループは、「          医薬品医療機器等法         」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・
        免許および届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関
        係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社グ
        ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　2009年６月に施行された改正旧薬事法により導入された登録販売者制度により他業種の新規参入による競争が激
        化し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　改正旧薬事法により、一般用医薬品のインターネット販売が事実上解禁されたことにより、他業種からの新規参
        入による競争激化が業績に影響を及ぼす場合があります。
        ②出店に関する規制等について
        　「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という）においては、売場面積が1,000㎡を超える新規出店
        および既存店の変更について、都道府県知事（政令指定都市においては市長）に届出が義務付けられており、騒
        音、交通渋滞およびごみ処理等地域への生活環境への配慮が審査事項となります。
        　従いまして、上記法的規制により計画どおりの新規出店および既存店の増床等ができない場合は、当社グループ
        の出店政策に影響を及ぼす可能性があります。
       3）資格者確保について
         医薬品医療機器等法         や薬剤師法の規定により薬剤師または登録販売者の配置が義務づけられております。医薬品
        の販売に伴いこれら有資格者を確保することは営業政策上重要な要件となります。
        　2009年６月に施行された改正旧薬事法による、登録販売者制度が導入されたことに伴い、登録販売者制度に対応
        する社内育成を行っております。また、薬剤師については、さらに採用の競争激化が予想されます。
        　これら有資格者の確保が十分にできない場合には、当社グループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。
       4）人材について
        　代表取締役をはじめとする取締役および執行役員は、当社グループの経営において重要な役割を果たしておりま
        す。これら取締役および執行役員が業務執行できない事態が発生した場合、業績に影響を及ぼす場合があります。
       5）調剤業務について
        　当社グループにおいては、調剤専門薬局および調剤併設店舗があり、調剤研修センターを利用した薬剤師の専門
        的な知識の習得、スキルアップなどに積極的に取り組んでおります。また、当社グループは、調剤過誤を防止すべ
        く交差監査体制（一人が処方箋に基づき調剤作業を実施し、別人が調剤監査を実施する体制）を導入し、服薬指導
        時における薬品名・用量確認など細心の注意を払って調剤業務を行っております。また、万一に備え、調剤薬局全
        店舗において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより訴
        訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうなどの理由により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
        あります。
       6）出店政策について
        　当社グループは、地域での知名度向上による占有率向上および管理コストの抑制等を目的とするドミナント戦略
        をとっております。今後の店舗展開において、出店場所が十分に確保できない場合や、ドミナント形成に時間を要
        する場合には、店舗の収益が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       7）個人情報保護について
        　当社グループは、ポイントカードシステムの運用に伴う顧客情報、調剤業務に伴う患者情報等を保持しており、
        これら情報の中には顧客または患者個人のプライバシーに関わるものが含まれ、コンピュータ管理を行っておりま
        す。これらの情報の取扱いについては情報管理者により、情報の利用・保管等に関する社内ルールを設け、その管
        理については万全を期してはおりますが、コンピュータの不具合や犯罪行為などによる情報の漏洩があった場合、
        社会的信用を損なうなどの理由により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       8）自然災害等について
        　当社グループの本社、店舗、物流センター等所在地域において、大規模な地震等自然災害や、予期せぬ事故等に
        より、当社グループの設備に損害や、従業員等の人的被害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       業績等の概要
       (1）  業績
        当連結会計年度（2018年５月16日～2019年５月15日）における経済情勢は、                                   国内景気の緩やかな回復基調が続
       き、消費者マインドにも持ち直しの動きが見られたものの、海外の経済情勢の不透明感や金融資本市場の変動など
       の懸念に加え、台風・豪雨や地震などの自然災害が相次いだ影響などにより、先行きはやや不透明な状況で推移い
       たしました。
       　ドラッグストア業界においては、競合他社の出店や価格競争が引き続き激化しているほか、大手企業・上場企業
       を含めた統合・業界再編への動きがさらに強まっており、厳しい経営環境が続いております。
        このような状況のもと、当社グループではカウンセリングを主体とした接客サービスの徹底を継続して行うとと
       もに、戦略的な営業施策を実施いたしました。具体的には、お客様のニーズに対応する高付加価値商品のカウンセ
       リング販売に注力したほか、高齢化や競争激化に伴う商圏縮小に対応すべく利便性の強化を図るため、食品売場を
       中心に既存店舗の改装を推進いたしました。また、プライベートブランドにおいては、商品ラインアップの整理に
       よる効率向上を図るとともに、新たなブランド「くらしリズム」「くらしリズムMEDICAL」を立ち上げ、商品開発・
       販売体制の強化を図り、グループ各社を通じたプライベートブランド商品戦略のさらなる推進に努めてまいりまし
       た。
        店舗展開につきましては、ドミナント戦略に基づく地域集中出店および既存店舗のスクラップアンドビルドを推
       進したことにより、期首より140店舗の新規出店と56店舗の閉店を実施いたしました。また2018年５月22日付で株式
       会社ビー・アンド・ディーホールディングスを子会社化したことにより、同社の子会社である株式会社ビー・アン
       ド・ディーが当社グループに加わるなど、子会社化等により67店舗が加わり、当期末のグループ店舗数は直営店で
       2,082店舗となりました。このほか、                 当社子会社の株式会社ツルハが2019年３月28日、金秀商事株式会社（沖縄県）
       とのフランチャイズ契約に基づく第１号店として、沖縄県浦添市に「ツルハドラッグ宮城店」を出店したことによ
       り、ツルハグループの店舗展開地域は34都道府県となりました。
       　なお、タイ国内の当社グループ店舗におきましては、７店舗の新規出店と２店舗の閉店を実施し、同国内におけ
       る店舗数は2019年５月15日現在で23店舗となりました。
        当社グループの出店・閉店の状況は次のとおり　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：店舗）

                  前期末           子会社化                         うち
                         出店           閉店     純増     期末店舗数
                  店舗数             等                      調剤薬局
                   388                 11     13      401
           北海道                24      -                        92
                   463       28      -     9     19      482       91
           東　北
                   435       34      -     13     21      456       146
          関東甲信越
                   144       15     65      1     79      223       99
          中部・関西
                   284       25      2     12     15      299
           中　国                                             84
           四　国         200       8     -     10     △2      198       52
                   17       6     -     -     6      23
           九　州                                             2
                   1,931       140      67     56     151      2,082       566
          国内店舗計
         上記のほか、海外店舗23店舗、ＦＣ加盟店舗３店舗を展開しております。
         これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高7,824億47百万円（前年同期比16.2%増）、営業利益418

        億26百万円（同4.0%増）、経常利益433億13百万円（同4.1%増）、親会社株主に帰属する当期純利益248億24百万円
        （同0.1%増）となりました。
        (2）キャッシュ・フロー

       　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて
       ４億24百万円減少し、437億円となりました。
       　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       　営業活動の結果得られた資金は、337億１百万円(前年同期比23.9％増)となりました。これはおもに、税金等調整
       前当期純利益419億21百万円となったことと、減価償却費76億７百万円とのれん償却額39億２百万円等のプラス要因
       に対し、棚卸資産の増加108億45百万円と法人税等の支払122億85百万円のマイナス要因によるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       　投資活動の結果使用した資金は、249億90百万円(前年同期比46.8％増)となりました。これはおもに、子会社株式
       の取得による支出118億13百万円、有形固定資産の取得による支出90億53百万円、新規出店に伴う差入保証金の支出
       76億65百万円等によるものであります。
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       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       　財務活動の結果使用した資金は、91億36百万円(前年同期比7.0％増)となりました。これはおもに、配当金の支払
       額 71億92百万円等によるものであります。
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        仕入及び販売の実績
        当社グループは小売業を主たる事業としているため、生産実績および受注実績は記載しておりません。
       (1)仕入実績
                                   当連結会計年度
                                 （自　2018年５月16日
                                  至　2019年５月15日）
               品目
                             金額          構成比         前期比
                          　　　(百万円)            　　(％)         　　(％)
            医薬品

                               102,714           18.0         110.5
         商
            化粧品                    94,046          16.5         109.7
            雑貨                   159,758           28.1         115.7

            食品                   148,055           26.0         129.8

         品
            その他                    61,344          10.8         114.1
               小計                565,920           99.4         116.8

         不動産賃貸料原価                       139         0.0        200.8

         インターネット販売等                      3,484          0.6        106.4

               合計                569,544          100.0         116.7

        （注）１．金額は、実際仕入価格によっております。
           ２．その他のおもな内容は、育児用品・健康食品・医療用具等であります。
       (2)販売実績

        ①　品目別売上高
                                   当連結会計年度
                                 （自　2018年５月16日
                                  至　2019年５月15日）
               品目
                             金額          構成比         前期比
                          　　　(百万円)            　　(％)         　　(％)
            医薬品

                               172,332           22.0         110.7
         商
            化粧品                   136,461           17.4         111.2
            雑貨                   206,105           26.4         115.6

            食品                   174,698           22.3         132.0

         品
            その他                    86,541          11.1         109.9
               小計                776,139           99.2         116.2

         不動産賃貸料                       838         0.1        228.0

         手数料収入                       666         0.1         96.1

         インターネット販売等                      4,803          0.6        109.3

               合計                782,447          100.0         116.2

        （注）その他のおもな内容は、育児用品・健康食品・医療用具等であります。
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        ②　地域別売上高
                               売上高                   店舗数
        区分         地域
                        金額（百万円）         前年同期比(％)            数      前年同期比(＋)
               北海道              142,432         104.4         401店舗          13店舗
               青森県              17,992         103.5         52店舗          1店舗
               岩手県              20,296         102.4         61店舗         △1店舗
               宮城県              42,855         107.1         123店舗          10店舗
               秋田県              21,433         105.3         67店舗          2店舗
               山形県              24,517         102.9         80店舗          3店舗
               福島県              31,151         109.3         99店舗          4店舗
               茨城県              14,280         101.0         47店舗          1店舗
               栃木県               5,301        134.6         20店舗          4店舗
               埼玉県               1,728         99.9         7店舗           －
               千葉県              42,420         103.2         140店舗          1店舗
               東京都              49,133         103.7         152店舗          9店舗
               神奈川県              12,318         95.7         36店舗         △5店舗
               新潟県               1,987        458.2         14店舗          7店舗
               山梨県               8,174        112.1         29店舗          4店舗
               長野県               2,696        118.6         11店舗           －
       商品売上       静岡県              100,418         180.7         81店舗          1店舗
               愛知県              29,791        1,130.7          76店舗         68店舗
               滋賀県               1,834        100.9          8店舗           －
               京都府               1,117        343.8          5店舗         2店舗
               大阪府              17,687         104.1         23店舗          6店舗
               兵庫県               5,164        119.5         16店舗          2店舗
               和歌山県               2,725        114.4         14店舗           －
               鳥取県              12,020         107.9         33店舗          3店舗
               島根県              21,116         105.3         49店舗         △1店舗
               岡山県               2,645        127.8         11店舗          2店舗
               広島県              63,079         106.8         168店舗          9店舗
               山口県              11,879         104.8         38店舗          2店舗
               徳島県               5,135        104.2         19店舗           －
               香川県              13,177         103.7         43店舗         △1店舗
               愛媛県              35,935         104.3         108店舗         △2店舗
               高知県               8,212        107.7         28店舗          1店舗
               福岡県               5,474        189.2         23店舗          6店舗
             小計               776,139         116.2        2,082店舗          151店舗
     不動産賃貸料                         838       228.0
                               666
     手数料収入                                 96.1
     インターネット販売等                        4,803        109.3
             合計               782,447         116.2        2,082店舗          151店舗
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      財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
      (1）重要な会計方針及び見積り
       　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
       ます。この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の
       報告数値に影響を与える見積および仮定設定を行わなければなりません。当社グループは、おもに貸倒引当金、退
       職給付債務および費用、繰延税金資産等に対して継続して評価を行っております。これらの見積については過去の
       実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があり
       ます。
       　この連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５　経理の状況」に記載しておりま
       す。
      (2）財政状態の分析
       ①総資産
       　当連結会計年度末の総資産につきましては、おもに株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの株式取得
       による子会社化により、3,722億93百万円と前連結会計年度末に比べ345億43百万円の増加となりました。
       ②流動資産
       　流動資産につきましては、おもに株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの株式取得による子会社化に
       より、1,848億30百万円と前連結会計年度末に比べ180億58百万円の増加となりました。
       ③固定資産
       　固定資産につきましては、おもに新規出店に伴う有形固定資産と差入保証金の増加、および株式会社ビー・アン
       ド・ディーホールディングスの株式取得による子会社化により、1,874億62百万円と前連結会計年度末に比べ164億
       85百万円の増加となりました。
       ④流動負債
       　流動負債につきましては、おもに株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの株式取得による子会社化に
       より、1,267億83百万円と前連結会計年度末に比べ144億61百万円の増加となりました。
       ⑤固定負債
       　固定負債につきましては、おもに株式会社ビー・アンド・ディーホールディングスの株式取得による子会社化に
       より、252億95百万円と前連結会計年度末に比べ38億57百万円の増加となりました。
       ⑥純資産
       　純資産につきましては、おもに利益剰余金の増加等により、2,202億14百万円と前連結会計年度末に比べ162億25
       百万円の増加となりました。自己資本比率は55.0％と前連結会計年度末に比べ1.5ポイントの減少となっており、１
       株当たり純資産額は4,238.15円と前連結会計年度末に比べ279.11円の増加となりました。
      (3）経営成績の分析
       ①売上高
       　売上高は7,824億47百万円で前年同期比16.2％の増加となりました。
       　商品部門別の状況は、次のとおりであります。
       医薬品
        　「くらしリズムＭＥＤＩＣＡＬ」ほか医薬品プライベートブランド商品等のカウンセリング販売を推進したほ
        か、調剤薬局56店舗の新規開設による調剤報酬額の伸長等により、売上高は前年同期比10.7％増加の1,723億32百
        万円となりました。
       化粧品
        　制度化粧品のカウンセリング推進による化粧品の固定顧客拡大を図ったほか、グループ事業会社内での販売ノ
        ウハウの共有に取り組んだ結果、売上高は前年同期比11.2％増加の1,364億61百万円となりました。
       雑貨
        　新しいプライベートブランド「くらしリズム」の新商品開発が進んだことに加え、新商品の早期展開と売場の
        強化を図るとともに、競合環境の変化等に対応した売価設定の適正化を行ったことなどにより、売上高は前年同
        期比15.6％増加の2,061億5百万円となりました。
       食品
        　既存店舗の改装による食品の品揃え強化を図ったほか、一部店舗で精肉・青果の取り扱いを開始したことなど
        により、売上高は前年同期比32.0％増加の1,746億98百万円となりました。
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       その他
        　機能性飲料、サプリメントなど話題商品の展開を強化したほか、「くらしリズム」では医療用サポーター、青
        汁の高機能高単価商品を発売したことにより、売上高は前年同期比9.9％増加の865億41百万円となりました。
       ②売上総利益
       　新たなプライベートブランド「くらしリズム」「くらしリズムＭＥＤＩＣＡＬ」を立ち上げ、商品開発・販売体
       制の強化による粗利率の向上に加え、医薬品・化粧品を中心としたカウンセリング販売のさらなる充実を図ったこ
       となどから、売上総利益は前年同期比16.0％増加の2,237億82百万円となり、売上総利益率においても28.6％を確保
       いたしました。
       ③販売費及び一般管理費
       　販売費及び一般管理費は1,819億56百万円で前年同期比19.2％の増加となりました。おもな要因といたしまして
       は、新規出店等に伴う人件費ならびに地代家賃が増加したこと等によるものであります。
       ④営業利益・経常利益
       　上記の結果、営業利益は418億26百万円で前年同期比4.0％の増加となり、経常利益は433億13百万円と前年同期比
       4.1％の増加となりました。
       ⑤親会社株主に帰属する当期純利益
       　上記の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は248億24百万円で前年同期比0.1％の増加となりました。
     （4）資金の流動性についての分析
       　第一部　企業情報　の「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
       況の分析　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」における記載内容と同一であるため、記載を省略しておりま
       す。
      （5）今後の方針について
       　当社グループは、創業以来「お客様第一主義」を基本的な経営方針とし、「お客様の生活に豊かさと余裕を提供
       する」という経営理念のもとに利便性と専門性を追求し、お客様の健康で快適な生活に貢献するため、身近で買物
       しやすい店舗づくりに取り組んでおります。当社を中核とする持株会社体制によりグループの戦略機能を当社に集
       約し、迅速かつ機動的な意思決定を行い、各子会社は経営理念実践のため、事業活動に専念できる体制をとってお
       ります。
       　今後も、ドミナント戦略による多店舗展開を強力に推進するとともに、ローコストオペレーションによる利益重
       視の効率的経営を実践し、また、従業員教育の強化を図り、信頼されるドラッグストアチェーンの構築を目指して
       まいりたいと考えております。
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      ４【経営上の重要な契約等】
        該当  事項はありません        。
      ５【研究開発活動】
       　当社グループは、研究開発活動を行っておりませんので該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループはドミナントエリアの形成促進および販売シェアの拡大を図るべく地域集中出店を推進するととも
       に、合わせて省力化および合理化のための投資を行っております。
       　当連結会計年度は、ツルハドラッグ登米米山店（宮城県登米市）をはじめ140店舗の新規出店を含め、設備投資は
       有形固定資産90億53百万円、差入保証金76億65百万円、ソフトウェア１億89百万円、合計                                         16,908   百万円となっており
       ます。
       　なお、当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。
       　また、当社グループの消費税等に係る会計処理は税抜方式によっているため、この項に記載の金額には、消費税等
       は含まれておりません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。
       (1）提出会社
                                                   2019年５月15日現在
                                    帳簿価額
       事業所名                                                従業員数
               設備の内容
                     建物及び構築       工具、器具及         土地
       （所在地）                                                 （人）
                                           その他       合計
                     物       び備品       （百万円）
                                          （百万円）       （百万円）
                      （百万円）       （百万円）       (面積㎡)
      本社

                                                           233
      (札幌市東区)ほ        会社統括施設            1      16       －      340       358
                                                           (3)
      か
     　（注）１.帳簿価額の「その他」は、ソフトウェアおよび差入保証金であります。
         ２.パートタイマー（１日８時間換算）は、期末人員を従業員数欄に（　）内に外書しております。
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       (2）国内子会社
                                                   2019年５月15日現在
                                     帳簿価額
           事業所名                                             従業員数
      会社名           設備の内容      建物及び構      工具、器具       土地
           （所在地）                            リース資産      その他      合計     （人）
                       築物      及び備品
                                  （百万円）
                                       （百万円）      （百万円）      （百万円）
                       （百万円）     （百万円）      (面積㎡)
          四条店
          (北海道旭川                          1,109                      1,380
                 販売設備        2,622      1,821            －    11,073      16,627
          市)ほか北海
                                 (28,864.93)                        (3,033)
          道400店
          五所川原店
          (青森県五所                           40                      167
                 販売設備         205      291           －    1,233      1,770
          川原市)ほか
                                  (1,984.94)                         (418)
          青森県51店
          江刺店
          (岩手県奥州                                                 214
                 販売設備         421      307      －      －    1,427      2,156
          市)ほか岩手
                                                          (464)
          県60店
          大野田店
          (仙台市太白                                                 353
                 販売設備        1,143      589      －      －    3,350      5,084
          区)ほか宮城
                                                          (1,122)
          県122店
          大曲店
          (秋田県大仙                                                 170
                 販売設備         210      195      －      －    1,653      2,059
          市)ほか秋田                                                (509)
          県66店
      ㈱ツルハ
          天童店
          (山形県天童                                                 205
                 販売設備         243      332      －      －    1,767      2,342
          市）ほか山形                                                (628)
          県79店
          富久山店
          (福島県郡山                                                 270
                 販売設備         792      435      －      －    1,735      2,963
          市）ほか福島                                                (763)
          県98店
          水戸赤塚店
          （茨城県水戸                                                 128
                 販売設備         135      177      －      －    1,187      1,500
          市）ほか茨城
                                                          (381)
          県45店
          宇都宮東宿郷店
          （栃木県宇都                                                 59
                 販売設備         46     141      －      －     557      744
          宮市）他栃木                                                (155)
          県19店
          草加5丁目店
          （埼玉県草加                                                  8
                 販売設備          8      ▶     －      －      40      53
          市）ほか埼玉
                                                           (10)
          県1店
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                                     帳簿価額
           事業所名                                             従業員数
      会社名           設備の内容      建物及び構      工具、器具       土地
           （所在地）                            リース資産      その他      合計     （人）
                       築物      及び備品      （百万円）
                                       （百万円）      （百万円）      （百万円）
                       （百万円）     （百万円）      (面積㎡)
          鎌取店
          （千葉市緑                           147                      67
                 販売設備
                          312      73           －     242      776
          区）ほか千葉
                                   (776.39)                        (173)
          県19店
          東京六郷店
          （東京都大田                                                227
                 販売設備         411      163      －      －    1,514      2,089
          区）ほか東京
                                                          (334)
          都54店
          古淵店
          (相模原市南                                                150
                 販売設備         200      116      －      －     893     1,210
          区)ほか神奈
                                                          (279)
          川県35店
          長岡愛宕店
          （新潟県長岡                                                 52
                 販売設備         165      172      －      －     453      791
          市）ほか新潟
                                                           (90)
          県13店
          韮崎店
          （山梨県韮崎                                                 70
                 販売設備         208      140      －      －     747     1,095
          市）ほか山梨
                                                          (226)
          県28店
          駒ケ根店
          （長野県駒ケ                                                 31
                 販売設備         75      55     －      －     396      523
          根市）ほか長
                                                           (69)
          野県10店
          上条店
          （愛知県春日                                                 36
                 販売設備         198      38     －      －     250      486
          井市）ほか愛
                                                           (65)
          知県8店
      ㈱ツルハ
          大津石山店
          （滋賀県大津                                                 28
                 販売設備         139      26     －      －     177      343
          市）ほか滋賀
                                                           (46)
          県7店
          阪急桂駅西口
          店
                                                           18
          （京都市西京       販売設備         156      36     －      －     127      320
                                                           (23)
          区）ほか京都
          府4店
          鳥取店
          （大阪府阪南                                                100
                 販売設備         664      176      －      －    2,143      2,984
          市）ほか大阪
                                                          (235)
          府22店
          甲子園店
          （兵庫県西宮                                                 57
                 販売設備         585      89     －      －     347     1,022
          市）ほか兵庫
                                                          (103)
          県12店
          阪井店
          （和歌山県海                                                 44
                 販売設備         199      49     －      －     313      562
          南市）ほか和
                                                           (62)
          歌山県13店
          朝倉店
          （高知県高知                           249                      60
                 販売設備         505      73           －     395     1,224
          市）ほか高知
                                  (4,471.81)                        (133)
          県19店
          本社
                                    1,108                       641
          （札幌市東      会社統括施設         2,631       27           132      966     4,865
                                 (25,640.28)                         (123)
          区）ほか
                                  21/123



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                                     帳簿価額
            事業所名                                            従業員数
       会社名           設備の内容      建物及び     工具、器具       土地
            （所在地）                            リース資産      その他      合計     （人）
                        構築物     及び備品      （百万円）
                                        （百万円）     （百万円）     （百万円）
                       （百万円）     （百万円）      (面積㎡)
           ツルハビル

     ㈱ツルハ                                352                     －
           (北海道小樽       賃貸設備
                          310       0          －     －     662
     ファーマシー
                                   (2,103.88)
                                                           (－)
           市)ほか
           鎌ヶ谷大仏
           店
                                                          1,183
     ㈱くすりの福                                 25
           (千葉県鎌ヶ       販売設備
                         2,458      1,221            －    5,299     9,004
     太郎                              (664.39)                      (1,289)
           谷市)ほか全
           222店
     ㈱ツルハグ      井口明神店
                                                          1,097
     ループドラッ      (広島市西                          932
                  販売設備       4,447      1,654             1    6,372     13,408
     グ＆ファーマ      区)ほか全
                                  （21,838.20)                       (1,205)
     シー西日本      285店
           南江戸店
                                                           884
           (愛媛県松山                         4,198
     ㈱レデイ薬局             販売設備       3,871       866           885    4,396     14,218
           市)ほか全                       (61,496.90)                       (1,262)
           215店
           伝馬町店
                                                          1,147
           (浜松市中                          934
     ㈱杏林堂薬局             販売設備       7,009       634          2,503     2,529     13,611
           区)ほか全80
                                   (8,545.87)                       (2,338)
           店
     ㈱杏林堂グ      本社
                                                           －
                                      903
           (浜松市中
     ループ・ホー            会社統括施設          3      0          －     24     932
                                  (17,239.31)                        (－)
     ルディングス      区)
           味美店

                                                           363
     ㈱ビー・アン                                405
           (春日井市)       販売設備
                          720      264           49    3,576     5,015
     ド・ディー
                                   (2,637.52)                       (684)
           ほか全66店
     ㈱ビー・アン
     ド・ディー      本社                         1,707                      －
                 会社統括施設        3,112       15          138     408    5,323
     ホールディン      (春日井市)
                                  (10,318.10)                        (－)
     グス
      （注）１.㈱ツルハファーマシーの上記設備はすべて自社保有のものです。
         ２.帳簿価額の「その他」は、機械装置及び運搬具、ソフトウエアおよび差入保証金であり、建設仮勘定を含ん
          でおりません。
         ３.従業員数には、嘱託を含んでおります。
         ４.パートタイマー（１日８時間換算）は、期末人員を従業員数欄に（　）内に外書しております。
     (3)　在外子会社

         該当事項はありません。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
     　　　当社グループは、物販事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。
      （１）重要な設備の新設
      提出会社
      　該当事項はありません。
      国内子会社

                               投資予定額             着手および完了予定年月
               事業所名                        資金調達                  増加予定
      会社名                 設備の内容
              （所在地）                総額    既支払額      方法                 面積(㎡)
                                             着手      完了
                             （百万円）     （百万円）
           日立会瀬店
                        店舗        11     －  自己資金     2019年３月       2019年５月        998
           茨城県日立市
           鹿沼晃望台店
                        店舗        10     －  自己資金     2019年３月      2019年５月        912
           栃木県鹿沼市
           町田忠生店
                        店舗        9    －  自己資金     2019年３月      2019年５月        1,081
           東京都町田市
           須崎東店
                        店舗        10     －  自己資金     2019年３月      2019年５月        1,445
           高知県須崎市
           会津七日町店
                        店舗        79     70  自己資金     2018年９月      2019年５月        998
           福島県会津若松市
           仙台支倉店
                        店舗        77     68  自己資金     2017年12月      2019年５月        992
           仙台市青葉区
      ㈱ツルハ
           宮城志津川店
                        店舗               自己資金     2018年３月      2019年６月
                                80     1                     1,223
           宮城県本吉郡南三陸町
           余市大川店
                        店舗       114     70  自己資金     2018年６月      2019年６月        1,256
           北海道余市郡余市町
           岸和田野田店
                        店舗        58     －  自己資金     2018年６月      2019年６月        919
           大阪府岸和田市
           広尾店
                        店舗               自己資金     2018年８月      2019年７月
                               146     86                     1,256
           北海道広尾郡広尾町
           その他75店舗             店舗       6,844     1,532   自己資金       －      －     72,904
                   合計

                               7,444     1,828     －      －      －     83,984
      （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。
                               投資予定額              着手および完了予定年月

              事業所名                        資金調達                  増加予定
      会社名                設備の内容
                                       方法
              （所在地）                総額    既支払額                       面積(㎡)
                                             着手      完了
                            （百万円）     （百万円）
           豊洲１丁目店             店舗        59     14  自己資金     2019年２月      2019年６月         264

     ㈱くすりの
           14店舗             店舗               自己資金
                              1,016      182         －      －      6,086
     福太郎
                   合計            1,075      196    －      －      －      6,350
      （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。
                                  23/123







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                               投資予定額              着手および完了予定年月
              事業所名                        資金調達                  増加予定
      会社名                設備の内容
                              総額    既支払額
                                       方法
              （所在地）                                          面積(㎡)
                                             着手      完了
                            （百万円）     （百万円）
     ㈱ツルハグルー
           15店舗             店舗       1,080      143   自己資金       －      －     11,273
     プドラッグ＆
     ファーマシー西
                   合計            1,080      143    －      －      －     11,273
     日本
      （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。
                               投資予定額              着手および完了予定年月

              事業所名                        資金調達                  増加予定
      会社名                設備の内容
              （所在地）                         方法                 面積(㎡)
                              総額    既支払額
                                             着手      完了
                            （百万円）     （百万円）
           西市店             店舗        33     10  自己資金     2019年２月      2019年６月        760
     ㈱レデイ薬
           12店舗             店舗       1,262      274   自己資金       －      －      9,979
     局
                   合計
                              1,295      284    －      －      －     10,739
      （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。
                               投資予定額              着手および完了予定年月

              事業所名                        資金調達                  増加予定
      会社名                設備の内容
              （所在地）                総額    既支払額      方法                 面積(㎡)
                                             着手      完了
                            （百万円）     （百万円）
           ３店舗             店舗       1,814      66  自己資金       －      －      5,590

     ㈱杏林堂薬
     局
                   合計            1,814      66         －      －      5,590
      （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。
                               投資予定額              着手および完了予定年月

              事業所名                                          増加予定
                                       資金調達
      会社名                設備の内容
              （所在地）                総額    既支払額      方法                 面積(㎡)
                                             着手      完了
                            （百万円）     （百万円）
     ㈱ビー・ア
           ３店舗             店舗               自己資金
                               440     25         －      －      2,381
     ンド・
     ディー
                   合計             440     25   －      －      －      2,381
      （注）投資予定額には、差入保証金を含めております。
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     （２）重要な設備の改装
      提出会社
      　該当事項はありません。
      国内子会社

                                         投資予定額
                    事業所名                                   資金調達
          会社名                  設備の内容
                   （所在地）                                    方法
                                      総額        既支払額
                                     （百万円）         （百万円）
     ㈱ツルハ

                  合計101店舗           店舗           1,325          －    自己資金
                  合計  15店舗

     ㈱くすりの福太郎                        店舗            242         －    自己資金
     ㈱ツルハグループドラッグ＆
                  合計  41店舗
                             店舗            460         －    自己資金
     ファーマシー西日本
                  合計  12店舗
     ㈱レデイ薬局                        店舗            163         －    自己資金
                  合計    3店舗

     ㈱杏林堂薬局                        店舗                         自己資金
                                          331         －
                  合計    2店舗

     ㈱ビー・アンド・ディー                        店舗             14         －    自己資金
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
          種類                       発行可能株式総数（株）
         普通株式                                        152,000,000

           計                                      152,000,000

        ②【発行済株式】

                                            上場金融商品取引所
              事業年度末現在発行数（株）                提出日現在発行数（株）
        種類                                    名又は登録認可金融            内容
               （2019年５月15日現在）               （2019年８月９日現在）
                                            商品取引業協会名
                                             東京証券取引所          単元株式
                     49,237,968               49,237,968
      普通株式
                                              市場第一部         数100株
                     49,237,968               49,237,968            －        －
         計
     （注）1.「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
     　　　　発行された株式数は含まれておりません。
        2.発行済株式のうち26,600株は譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権合計344百万円を出資の目的とする現物出
     　　　　資により発行したものです。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      発行回次                ①2008年新株予約権
      決議年月日                2008年８月12日
                      当社取締役（社外取締役を除く）８名
                      当社監査役　　　　　　　　　　４名
      付与対象者の区分及び人数（名）                当社子会社取締役　　　　　　　10名
                      当社執行役員　　　　　　　　　５名
                      当社子会社執行役員　　　　　　１名
      新株予約権の数（個）　※                100
      新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式    20,000　（注）１
      類、内容及び数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額
                      １
      （円）　※
                      自   2008年９月26日
      新株予約権の行使期間　          ※
                      至   2028年９月25日
      新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　1,417
      する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　709
      組入額（円）　      ※
                     (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいず
                       れの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。
                     (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する
                      日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
                     (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれ
                      に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
                     ア）新株予約権者が2027年９月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      新株予約権の行使の条件　※
                       2027年９月26日から2028年９月25日まで
                     イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
                      式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当
                      社の取締役会決議がなされた場合）
                       当該承認日の翌日から15日間
                     (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                      譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
      ※
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      （注）３
      交付に関する事項　※
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      発行回次                ②2009年新株予約権

      決議年月日                2009年９月２日

                      当社取締役（社外取締役を除く）８名
                      当社監査役　　　　　　　　　　４名
      付与対象者の区分及び人数（名）                当社子会社取締役　　　　　　　15名
                      当社子会社監査役　　　　　　　１名
                      当社子会社執行役員　　　　　　２名
      新株予約権の数（個）　※                124
      新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式    24,800   　（注）１
      類、内容及び数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額
                      １
      （円）　※
                      自   2009年９月26日
      新株予約権の行使期間　          ※
                      至   2029年９月25日
      新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　1,595
      する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　798
      組入額（円）　      ※
                     ( 1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいず
                      れの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。
                     (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する
                       日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
                     (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれ
                       に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
                     ア）新株予約権者が2028年９月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      新株予約権の行使の条件　※
                       2028年９月26日から2029年９月25日まで
                     イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
                      式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当
                      社の取締役会決議がなされた場合）
                       当該承認日の翌日から15日間
                     (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                      譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
      ※
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      （注）３
      交付に関する事項　※
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      発行回次                ③2010年新株予約権
      決議年月日                2010年９月２日

                      当社取締役（社外取締役を除く）７名
      付与対象者の区分及び人数（名）                当社監査役　　　　　　　　　　３名
                      当社子会社取締役　　　　　　　15名
      新株予約権の数（個）　※                129
      新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式    25,800  　（注）１
      類、内容及び数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額
                      １
      （円）　※
                      自   2010年９月28日
      新株予約権の行使期間　          ※
                      至   2030年９月27日
      新株予約権の行使により株式を発
                      発行価格　　1,427
      行する場合の株式の発行価格及び
                      資本組入額　714
      資本組入額（円）　        ※
                    (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいず
                      れの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。
                    (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日
                      までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
                    (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれ
                      に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
                    ア）新株予約権者が2029年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      新株予約権の行使の条件　※
                      2029年９月28日から2030年９月27日まで
                    イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
                      式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当
                      社の取締役会決議がなされた場合）
                      当該承認日の翌日から15日間
                    (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                      譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
      ※
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                      （注）３
      の交付に関する事項　※
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      発行回次                ④2011年新株予約権

      決議年月日                2011年９月５日

                      当社取締役（社外取締役を除く）７名
      付与対象者の区分及び人数（名）                当社監査役　　　　　　　　　　３名
                      当社子会社取締役　　　　　　　15名
      新株予約権の数（個）　※                138
      新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式    27 ,600  　（注）１
      類、内容及び数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額
                      １
      （円）　※
                      自   2011年９月28日
      新株予約権の行使期間　          ※
                      至   2031年９月27日
      新株予約権の行使により株式を発
                      発行価格　　1,717
      行する場合の株式の発行価格及び
                      資本組入額　859
      資本組入額（円）　        ※
                    (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいず
                      れの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。
                    (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する
                      日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
                    (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれ
                      に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
                    ア）新株予約権者が2030年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      新株予約権の行使の条件　※
                      2030年９月28日から2031年９月27日まで
                    イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
                      式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当
                      社の取締役会決議がなされた場合）
                      当該承認日の翌日から15日間
                    (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                      譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
      ※
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                      （注）３
      の交付に関する事項　※
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      発行回次                ⑤2012年新株予約権

      決議年月日                2012年９月４日

                      当社取締役（社外取締役を除く）７名
      付与対象者の区分及び人数（名）                当社監査役　　　　　　　　　　３名
                      当社子会社取締役　　　　　　　15名
      新株予約権の数（個）　※                124
      新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式    2▶,800  　（注）１
      類、内容及び数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額
                      １
      （円）　※
                      自   2012年９月28日
      新株予約権の行使期間　          ※
                      至   2032年９月27日
      新株予約権の行使により株式を発
                      発行価格　　2,490
      行する場合の株式の発行価格及び
                      資本組入額　1,245
      資本組入額（円）　        ※
                    (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいず
                      れの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。
                    (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日
                      までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
                    (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれ
                      に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
                    ア）新株予約権者が2031年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      新株予約権の行使の条件　※
                      2031年９月28日から2032年９月27日まで
                    イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
                      式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当
                      社の取締役会決議がなされた場合）
                      当該承認日の翌日から15日間
                    (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                      譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
      ※
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                      （注）３
      の交付に関する事項　※
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      発行回次                ⑥2013年新株予約権

      決議年月日                2013年９月３日

                      当社取締役（社外取締役を除く）８名
      付与対象者の区分及び人数（名）                当社監査役　　　　　　　　　　５名
                      当社子会社取締役　　　　　　　14名
      新株予約権の数（個）　※                66
      新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式    13,200   　（注）１
      類、内容及び数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額
                      １
      （円）　※
                      自   2013年９月28日
      新株予約権の行使期間　※
                      至   2033年９月27日
      新株予約権の行使により株式を発
                      発行価格　　3,707
      行する場合の株式の発行価格及び
                      資本組入額　1,854
      資本組入額（円）　        ※
                    (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいず
                      れの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。
                    (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する日
                      までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
                    (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれ
                      に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
                    ア）新株予約権者が2032年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      新株予約権の行使の条件　※
                      2032年９月28日から2033年９月27日まで
                    イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
                      式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当
                      社の取締役会決議がなされた場合）
                      当該承認日の翌日から15日間
                    (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                      譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
      ※
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                      （注）３
      の交付に関する事項　※
                                  32/123









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      発行回次                ⑦2014年新株予約権

      決議年月日                2014年９月２日

                      当社取締役（社外取締役を除く）８名
      付与対象者の区分及び人数（名）                当社監査役　　　　　　　　　　４名
                      当社子会社取締役　　　　　　　15名
      新株予約権の数（個）　※                57
      新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式    11,400   　（注）１
      類、内容及び数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額
                      １
      （円）　※
                      自   2014年９月28日
      新株予約権の行使期間　          ※
                      至   2034年９月27日
      新株予約権の行使により株式を発
                      発行価格　　5,295
      行する場合の株式の発行価格及び
                      資本組入額　2,648
      資本組入額（円）　        ※
                    (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいず
                      れの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。
                    (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する
                      日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
                    (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれ
                      に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
                    ア）新株予約権者が2033年９月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      新株予約権の行使の条件　※
                      2033年９月28日から2034年９月27日まで
                    イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
                      式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当
                      社の取締役会決議がなされた場合）
                      当該承認日の翌日から15日間
                    (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                     譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
      ※
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                      （注）３
      の交付に関する事項　※
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      発行回次                ⑧2015年新株予約権

      決議年月日                2015年９月２日

                      当社取締役（社外取締役を除く）７名
      付与対象者の区分及び人数（名）                当社監査役　　　　　　　　　　５名
                      当社子会社取締役　　　　　　　11名
      新株予約権の数（個）　※                36
      新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式    7,200  　（注）１
      類、内容及び数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額
                      １
      （円）　※
                      自   2015年９月29日
      新株予約権の行使期間　※
                      至   2035年９月28日
      新株予約権の行使により株式を発
                      発行価格　　9,277
      行する場合の株式の発行価格及び
                      資本組入額　4,639
      資本組入額（円）　※
                     (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいず
                      れの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。
                     (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する
                       日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
                     (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれ
                       に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
                     ア）新株予約権者が2034年９月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      新株予約権の行使の条件　※
                      2034年９月29日から2035年９月28日まで
                     イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
                      式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当
                      社の取締役会決議がなされた場合）
                      当該承認日の翌日から15日間
                     (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                      譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
      ※
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                      （注）３
      の交付に関する事項　※
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      発行回次                ⑨第８回新株予約権

      決議年月日                2016年８月10日

                      当社執行役員および当社従業員　55名
                      当社子会社執行役員および当社
      付与対象者の区分及び人数（名）
                      従業員　　　　　　　　　　            2,347名
      新株予約権の数（個）　※                2,632
      新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式    263 ,200  　（注）２
      類、内容及び数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額
                      11,548
      （円）　※
                      自   2018年９月27日
      新株予約権の行使期間　※
                      至   2020年９月26日
      新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　13,546
      する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　6,773
      組入額（円）　※
                     (1）㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社（連結財務諸表の用語、様式および
                       作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。）の役員（監査役を含む。）およ
                       び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行
      新株予約権の行使の条件　※
                       使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。
                     (2）１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。
                     (3）その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                      譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
      ※
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      （注）３
      交付に関する事項　※
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      発行回次                ⑩2016年新株予約権
      決議年月日                2016年９月６日

                      当社取締役（社外取締役を除く）８名
      付与対象者の区分及び人数（名）                当社監査役　　　　　　　　　　５名
                      当社子会社取締役　　　　　　　15名
      新株予約権の数（個）　※                41
      新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式    8,200  　（注）１
      類、内容及び数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額
                      １
      （円)　※
                      自   2016年９月27日
      新株予約権の行使期間　※
                      至   2036年９月26日
      新株予約権の行使により株式を発
                      発行価格　　10,280
      行する場合の株式の発行価格及び
                      資本組入額　5,140
      資本組入額（円）　※
                     (1）新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいず
                      れの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。
                     (2）上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から５年を経過する
                       日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
                     (3）上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア）又はイ）に定める場合には、それぞれ
                       に定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。
                     ア）新株予約権者が2035年９月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
      新株予約権の行使の条件　※
                      2035年９月27日から2036年９月26日まで
                     イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株
                      式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当
                      社の取締役会決議がなされた場合）
                      当該承認日の翌日から15日間
                     (4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                      譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
      ※
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                      （注）３
      の交付に関する事項　※
                                  36/123









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      発行回次                ⑪第９回新株予約権

      決議年月日                2018年８月10日

                      当社執行役員および当社従業員　57名
                      当社子会社執行役員および当社
      付与対象者の区分及び人数（名）
                      従業員　　　　　　　　　　            3,102名
      新株予約権の数（個）　※                3,728
      新株予約権の目的となる株式の種
                      普通株式    372 ,800  　（注）２
      類、内容及び数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額
                      13,990
      （円）　※
                      自   2020年９月29日
      新株予約権の行使期間　※
                      至   2022年９月28日
      新株予約権の行使により株式を発行
                      発行価格　　     16,347
      する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額　     8,174
      組入額（円）　※
                     (1）㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社（連結財務諸表の用語、様式および
                       作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。）の役員（監査役を含む。）およ
                       び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行
      新株予約権の行使の条件　※
                       使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。
                     (2）１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。
                     (3）その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
      新株予約権の譲渡に関する事項
                      譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
      ※
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      （注）３
      交付に関する事項　※
       㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㄀㥞瓿ᕧࠀ㄀㕥र欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰                                     提出日の前月末現在（2019年７月31
        日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
        る記載を省略しております。
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      （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株とする。

             ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式
            併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
             調整後付与株式数＝          調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
             また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で
            付与株式数を調整することができる。
             なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。
             ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式
            併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
             調整後付与株式数＝          調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
             また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で
            付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
             なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の
            理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
         ３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。
            　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が
            分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
            る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸
            収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分
            割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換に
            つき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下
            同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者
            に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
            「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
            編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
            株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
            (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
            (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
            (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
            (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権
              の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
            (5）新株予約権を行使することができる期間
              「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
              の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
              ことができる期間の満了日までとする。
            (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
              「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
              る。
            (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          ４．2014年４月２日開催の取締役会決議により、2014年５月16日付で１株を２株とする株式分割を行っており
            ます。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権（①～⑥）は、「新株予約権の目的となる
            株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
            株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
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        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

     　　　　　　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総                              資本準備金増
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
        年月日       数増減数                              減額
                       数残高（株）        （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                 （株）                             （百万円）
     2014年５月16日

                 24,057,934        48,115,868            －      7,392         －     40,675
     （注）１
     2014年５月16日

     ～2015年５月15日             421,000      48,536,868           672      8,064         672      41,348
        （注）２
     2015年５月16日

     ～2016年５月15日             153,400      48,690,268           256      8,321         256      41,605
        （注）２
     2016年５月16日

     ～2017年５月15日             243,700      48,933,968           639      8,960         639      42,244
        （注）２
     2017年９月28日

                                          9,228
                   11,100      49,004,868            71               71     42,512
     　　　（注）３
     2017年５月16日

     ～2018年５月15日             146,500      49,091,568           461      9,492         461      42,776
        （注）２
     2018年９月28日

                   15,500      49,219,068           100      9,984         100      43,267
        （注）４
     2018年５月16日

     ～2019年５月15日             130,900      49,237,968           429      10,023         429      43,306
        （注）２
     　（注）１．株式分割による増加（普通株式１株につき２株の割合）であります。

     　　　　２．新株予約権行使による増加であります。
         ３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
         　　発行価額　　　12,840円
         　　資本組入額　　          6,420円
         　　割当先　　　　当社取締役　　　　　７名
         　　　　　　　　　当社監査役　　　　　５名
         　　　　　　　　　当社子会社の取締役　15名
         ４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
         　　発行価額　　　13,010円
         　　資本組入額　　          6,505円
         　　割当先　　　　当社取締役　　　　　６名
         　　　　　　　　　当社監査役　　　　　５名
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         　　　　　　　　　当社子会社の取締役　27名
         　　　　　　　　　当社子会社の監査役　１名
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       （５）【所有者別状況】
                                                    2019年５月15日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                                                       （株）
                 金融機関                           個人その他       計
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     51     32     174     538      12    14,330     15,137       －
     所有株式数
               －    84,659      7,992     72,485     214,541        14   112,550     492,241      13,868
     （単元）
     所有株式数の
               －    17.20      1.62     14.73     43.58      0.00     22.86     100.00       －
     割合（％）
      （注）自己株式886,098           株は「個人その他」に8,860単元および「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しておりま
        す。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年５月15日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                       千葉市美浜区中瀬１丁目５－１                         6,313         13.06

     イオン株式会社
     ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＬＩ
     ＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯ                  Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　１６３１　ＢＯＳＴＯ
     ＵＮＴ　ＯＭ０２（常任代理人　香                  Ｎ，ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ０２１                         2,600          5.37
     港上海銀行東京支店　カストディ業                  ０５－１６３１，ＵＳＡ
     務部）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                2,153          4.45
                       東京都港区浜松町２丁目１１番３号
     会社（信託口）
     ＴＨＥ　ＣＨＡＳＥ　ＭＡＮＨＡＴ
                       ３６０　Ｎ．ＣＲＥＳＣＥＮＴ　ＤＲＩ
     ＴＡＮ　ＢＡＮＫ　３８５０３６
                       ＶＥ　ＢＥＶＥＲＬＹ　ＨＩＬＬＳ，　                         1,783          3.68
     (常任代理人　株式会社みずほ銀行
                       ＣＡ　９０２１０　Ｕ．Ｓ．Ａ．
     決済営業部）
     ＲＢＣ    ＩＳＴ    １５   ＰＣＴ    ＬＥＮ
                       ７ＴＨ　ＦＬＯＯＲ，　１５５　ＷＥＬ
     ＤＩＮＧ     ＡＣＣＯＵＮＴ        －  ＣＬ
                       ＬＩＮＧＴＯＮ　ＳＴＲＥＥＴ　ＷＥＳ
                                                1,539          3.18
     ＩＥＮＴ     ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代
                       Ｔ　ＴＯＲＯＮＴＯ，　ＯＮＴＡＲＩ
     理人シティバンク、エヌ・エイ東京
                       Ｏ，　ＣＡＮＡＤＡ，　Ｍ５Ｖ　３Ｌ３
     支店）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海１丁目８－１１                         1,439          2.97
     株式会社（信託口）
                                                1,409          2.91
     鶴羽　樹                  札幌市厚別区
                       ３１，Ｚ．Ａ．ＢＯＵＲＭＩＣＨＴ，Ｌ
                       －８０７０      ＢＥＲＴＲＡＮＧＥ，ＬＵ
     ＯＲＢＩＳ      ＳＩＣＡＶ                                     1,111          2.29
                       ＸＥＭＢＯＵＲＧ
                                                1,012          2.09
     鶴羽　弘子                  札幌市北区
                                                1,001          2.07
     鶴羽　暁子                  東京都千代田区
                                －                20,364          42.11

             計
     （注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口)および日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口)の所有株

          式数は、全て信託業務に係るものです。
        ２．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール                                                  エ
          ルエルシー（FMR        LLC）が2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
          社として2019年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
          ておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名または名称                   住所
                                             （株）         （％）
                        米国   02210   マサチューセッツ州ボスト
                        ン、サマー・ストリート245
           エフエムアール        エルエ
                        （245   Summer                   3,140,761
                                                         6.38
           ルシー（FMR      LLC）
                        Street,Boston,Massachusetts
                        02210,USA）
        ３．2019年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社
          およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有
          している旨が記載されているものの、当社として2019年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができ
          ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次
          のとおりであります。
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                                           保有株券等の数         株券等保有割合

             氏名または名称                   住所
                                             （株）         （％）
                                               145,300
           みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町1丁目5番1号                                  0.30
           アセットマネジメント
                                              1,515,900
                        東京都千代田区丸の内1丁目8番2号                                  3.08
           One株式会社
        ４．2019年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社お
          よびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴ
          ＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）および野村アセットマネジメント株式会社が2019年４月15日現在で以下の株式を所有
          している旨が記載されているものの、当社として2019年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができ
          ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次
          のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名または名称                   住所
                                             （株）         （％）
                                               153,689
           野村證券株式会社社             東京都中央区日本橋1丁目9番1号                                  0.31
           ノムラ　インターナショ
           ナル　ピーエルシー（Ｎ
                        1 Angel   Lane,   London    EC4R   3AB,
                                                66,294
           ＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲ                                              0.13
                        United    Kingdom
           ＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬ
           Ｃ）
           野村アセットマネジメン
                                              1,836,400
                        東京都中央区日本橋1丁目12番1号                                  3.73
           ト株式会社
        ５．2019年４月23日付で公衆の縦               覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、メイワー・インベス
          トメント・マネジメント・リミテッド（Ｍａｗｅｒ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｌｔ
          ｄ．）が2019年４月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年５
          月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名または名称                   住所
                                             （株）         （％）
           メイワー・インベストメ
                        カナダ、アルバータ州、カルガリー、
           ント・マネジメント・リ
                        テンス・アベニュー・エス・ダブ
           ミテッド（Ｍａｗｅｒ　
                        リュー517、スイート600
                                              4,514,330           9.17
           Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　
                        （517   10th   Avenue    S.W.,Suite
           Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　
                        600Calgary,Alberta          T2R  OA8  Canada）
           Ｌｔｄ．）
        ６．2019年５月８日付で公衆の縦               覧に供されている大量保有報告書において、オービス・インベストメント・マ
          ネジメント・（ガーンジー）・リミテッド（Orbis                        Investment      Management      (Guernsey)      Limited）     およびそ
          の共同保有者である         オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Orbis                               Investment
          Management      Limited）が、2019年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
          社として2019年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
          ておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
             氏名または名称                   住所
                                             （株）         （％）
           オービス・インベストメ
           ント・マネジメント・
                        ガーンジー、GY1        1DB  セント・ピー
           （ガーンジー）・リミ
                                              1,207,099           2.45
                        ター・ポート、ル・ボーデージ、
           テッド（Orbis
                        チューダー・ハウス1階
           Investment      Management
           (Guernsey)      Limited）
           オービス・インベストメン
           ト・マネジメント・リミ             バミューダHM11ハミルトン、フロン
           テッド             ト・ストリート25、オービス・ハウス
                                              1,297,400           2.63
           （Orbis    Investment         （Orbis    House,    25  Front   Street,
           Management      Limited）        Hamilton     HM11   Bermuda）
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年５月15日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                   －       －            －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                             －       －            －
      議決権制限株式（その他）                             －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                           886,000         －            －

                         普通株式
      完全議決権株式（その他）                         48,338,100             483,381          －
                         普通株式
                                 13,868         －            －
      単元未満株式                    普通株式
                               49,237,968           －            －
      発行済株式総数
                                   －         483,381          －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年５月15日現在
                                                   発行済株式総数に
     所有者の氏名又は                   自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合
                                                   対する所有株式数
                所有者の住所
                         式数（株）         式数（株）         計（株）
     名称
                                                   の割合（％）
     (自己保有株式)
               札幌市東区北24条東
                            886,000        －         886,000            1.80
     ㈱ツルハホール
                20丁目１－21
     ディングス
                   －         886,000        －         886,000            1.80
         計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】           会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                  株式数（株）             価額の総額（円）

       当事業年度における取得自己株式                                   60           992,430
       当期間における取得自己株式                                   －              －

      （注）当期間における取得自己株式には、2019年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                 －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 －        －        －        －
       行った取得自己株式
       そ　の　他
                                 －        －        －        －
       （－）
       保有自己株式数                       886,098           －     886,098           －
      （注）当期間における保有自己株式数には、2019年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
         買取りによる株式は含まれておりません。
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      ３【配当政策】
       　当社は、経営基盤の強化および将来の事業展開を勘案しながら、株主利益重視の見地から安定した配当を行うこと
       を基本方針とし、さらに配当性向を考慮した利益配分を実施してまいりたいと考えております。
       　この方針に基づき、配当は第２四半期末および事業年度末の年２回としております。
       　当期における第２四半期末の利益配当につきましては、計画通り１株につき73円の配当を実施いたしました。期末
       におきましては、当期業績をふまえて当初計画の１株につき73円から２円増配の、１株につき75円の配当を行うこと
       を決定いたしました。これにより通期では148円の配当となります。次期（2020年５月期）の年間配当は、１株につ
       き148円を予定しております。
       　また、次期におきましても第２四半期末日および期末日を基準日として年２回の配当を実施することとしておりま
       す。
       　内部留保資金につきましては、店舗の新設および増床・改装に伴う設備投資やＭ＆Ａも含めた成長など、将来の企
       業価値を高めるための投資に向けて、備えてゆく方針であります。
       　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額         １株当たり配当額
            決議年月日
                       （百万円）           （円）
          2018年12月18日
                           3,528          73.00
           取締役会決議
          2019年６月17日
                           3,626          75.00
           取締役会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社はコーポレートガバナンスについて、会社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための根幹を
       なすものと考えております。その実現のためには、当社グループの全役員、従業員が経営理念、経営目的を理解して
       上場企業としての社会的な役割を認識するとともに、各ステークホルダーと良好な関係を保ち、地域密着化をより向
       上させて誰からも支持される企業を目指します。
      ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
        当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会および監査役会を設置しておりま
       す。
        取締役会は、取締役13名（うち社外取締役４名）で構成されており、法令、定款および社内規程に定める取締役
       会決議事項の決定および職務執行状況の監督等をしております。定例取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時取
       締役会を開催しております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。
        また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行
       役員の機能および責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。なお、取締役の使命と責任を
       より明確にするため、取締役の任期については１年としております。構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記
       載しております。
        監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠
       し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜開催される監査役
       会において、監査実施内容の共有化等を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。構
       成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。
      　　当社の業務執行および経営の監督等の仕組みを図で示すと次のとおりです。
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          当社は、機動的な経営を実現するため、経営と業務執行を分離する体制を採用しております。この体制により
        迅速な意思決定と業務執行を実現しております。取締役会における意思決定および各取締役の業務執行の監督の
        ため社外取締役を４名、社外監査役を１名選任し、モニタリングを強化しております。当該役員が連携を図り、
        様々  な視点からの意見を取締役会へ入れ、各取締役にアドバイスすることにより、コーポレートガバナンスの充
        実を図り、その有効性をより高める体制としております。
      ③企業統治に関するその他の事項
      　　（i）     内部統制システムの整備の状況
           当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりです。
         １）   取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
          取締役の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・
          管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。
         ２）   損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         　ａ）    当社は、当社の業務執行に係るリスクについて、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者
            についての体制を整えることとする。
         　ｂ）    リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同
            規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本
            部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応
            を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
         ３）   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         　ａ）    取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定
            時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わ
            る重要事項については事前に本部長クラスの月２回の定例ミーティングまたは経営会議において議論を
            行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
         　ｂ）    取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において、それぞれの責任者お
            よびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。
         ４）   取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
         　ａ）    コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
            社長直轄のコンプライアンス統括グループを設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進する
            とともに、当社グループのコンプライアンス体制の整備および維持を図ることとする。必要に応じて各
            担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。
         　ｂ）    内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。
         　ｃ）    取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には
            直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
         　ｄ）    法令および定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプラ
            イアンス統括グループを直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、内部通報規程に基づきそ
            の運用を行うこととする。
        　ｅ）    監査役は当社の法令遵守体制および内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べる
            とともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
         ５）   監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
         　ａ）    監査役の職務の補助者として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。監
            査役補助者の評価は監査役が行い、取締役からの独立を確保するものとする。
         　ｂ）    監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。
         ６）   取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の
           監査が実効的に行われることを確保するための体制
         　ａ）    取締役および使用人は当社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に都度報告するものと
            する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めるこ
            とができることとする。
         　ｂ）    社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライア
            ンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
         ７）   財務報告の適正性を確保するための体制の整備
           当社は、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制委員会」を設置し、金融商品
           取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。
         ８）   反社会的勢力の排除に向けた体制の整備
           当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を
           受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
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      　　（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

           当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「（i）内部統制システムの整備の状況２）                                              損失
           の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。
      　　（ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

       　　１）     当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、コンプライアンス統括グループが当社および
            グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシス
            テムを含む体制を構築する。またコンプライアンス統括グループは、当社への決裁・報告制度による子会
            社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
            取締役は、グループ会社において、法令および定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発
            見した場合には、監査役に報告するものとする。
       　　２）     子会社が当社からの経営管理、経営指導を受けるに際して、その内容について法令および定款に違反し、
            その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、監査室またはコンプライアンス統括グループ
            は直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。
      　　（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

           当社は、社外取締役、社外監査役および会計監査人の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項に基づ
           き、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の
           限度額は法令が定める額を上限としております。
        （ⅴ）取締役の定数

            当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。
        　（ⅵ）取締役の選任および解任の決議要件

        　　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
        　　　　る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
        　　　　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
        　　　　その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
        　　　　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
        　（ⅶ）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

       　　　１）      自己の株式の取得
             当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株
             式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨定款に定めております。
       　　　２）      取締役および監査役の責任免除
             当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整
             備するため、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締
             役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
             おいて、取締役会の決議によって免除できる旨、定款に定めております。
       　　　３）      中間配当
             当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の
             決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
        　（ⅷ）株主総会の特別決議要件

        　　　　当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特
        　　　　別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
        　　　　の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   15 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率　              6.3  ％）
                                                        所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        （千株）
                               1976年６月      ㈱ツルハ入社
                               1978年７月      同社取締役
                               1994年８月      同社専務取締役
                               1996年８月      同社代表取締役専務
                               1997年８月      同社代表取締役社長
                               2003年８月      当社取締役
                               2004年８月      ㈱クスリのアオキ取締役
                               2005年８月      当社代表取締役社長
                               2007年１月      ㈱くすりの福太郎取締役
                               2008年８月      当社社長執行役員
                                     ㈱ツルハ社長執行役員
        取締役会長         鶴羽　樹      1942年２月11日      生
                                                    (注)5      1,409
                               2011年12月      Tsuruha（thailand）Co.,Ltd.取締役
                                     副会長
                               2013年12月      ㈱ハーティウォンツ（現㈱ツルハグ
                                     ループドラッグ＆ファーマシー西日
                                     本）取締役
                               2014年８月
                                     ㈱ツルハ代表取締役会長（現任）
                               2014年８月      当社代表取締役会長
                               2016年11月      ㈱クスリのアオキホールディングス
                                     取締役（現任）
                               2018年８月      当社取締役会長（現任）
                               1977年３月      ㈱ツルハ入社

                               1997年８月      同社取締役
                               2004年８月      同社常務取締役
                               2005年８月      当社常務取締役
                               2008年８月      当社取締役
                                     当社専務執行役員
                                     ㈱ツルハ取締役（現任）
                                     同社専務執行役員
                               2013年12月      ㈱ハーティウォンツ（現㈱ツルハグ
                                     ループドラッグ＆ファーマシー西日
                                     本）取締役（現任）
                               2014年８月      当社代表取締役社長        兼 社長執行役員
        代表取締役
                                     （現任）
                堀川　政司      1958年９月９日      生                       (注)5       65
         社長
                               2015年２月      ㈱くすりの福太郎取締役（現任）
                               2015年11月      ㈱レデイ薬局取締役（現任）
                               2017年５月      ㈱ツルハグループマーチャンダイジ
                                     ング取締役（現任）
                               2017年10月      ㈱杏林堂グループ・ホールディング
                                     ス取締役（現任）
                                     ㈱杏林堂薬局取締役（現任）
                               2018年６月      ㈱ビー・アンド・ディーホールディ
                                     ングス取締役（現任）
                                     ㈱ビー・アンド・ディー取締役
                                     （現任）
                               2019年８月      ㈱ツルハフィナンシャルサービス取
                                     締役（現任）
                                  50/123





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                                                        所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        （千株）
                               1998年４月      ㈱ツルハ入社
                               2011年５月      同社取締役執行役員
                                     同社北海道店舗運営本部長
                                     当社執行役員
                               2011年12月      Tsuruha(Thailand)Co.,Ltd.取締役
                                     （現任）
                               2014年８月      ㈱ツルハ代表取締役社長兼社長執行
                                     役員（現任）
                                     当社取締役専務執行役員
                               2017年５月      ㈱ツルハグループマーチャンダイジ
                                     ング取締役（現任）
                               2017年10月      ㈱杏林堂グループ・ホールディング
        代表取締役         鶴羽　順
                       1974年５月21日      生                       (注)5      118
                                     ス取締役（現任）
         専務
                   (注)1
                                     ㈱杏林堂薬局取締役（現任）
                               2018年５月
                                     ㈱くすりの福太郎取締役（現任）
                               2018年６月      ㈱ビー・アンド・ディーホールディ
                                     ングス取締役（現任）
                                     ㈱ビー・アンド・ディー取締役
                                     （現任）
                               2018年８月      当社代表取締役専務兼執行役員
                                     （現任）
                                     ㈱セベラル取締役（現任）
                               2019年７月      ㈱Tsuruha(thailand)Co.,Ltd.取締役
                                     副会長（現任）
                               1979年４月      ㈱ツルハ入社

                               1996年８月      同社取締役
                               2002年６月      同社調剤運営本部長
                               2004年８月      同社常務取締役
                               2005年８月      当社常務取締役
                               2008年８月      ㈱ツルハ取締役兼常務執行役員
                                     （現任）
                                     当社取締役兼常務執行役員・グルー
                                     プドラッグ店舗運営部門担当
                               2013年６月      ㈱ウェルネス湖北（現㈱ツルハグ
                                     ループドラッグ＆ファーマシー西日
         取締役        後藤　輝明      1955年９月19日      生                       (注)5       55
                                     本）取締役（現任）
                               2018年３月      ㈱杏林堂グループ・ホールディング
                                     ス取締役（現任）
                                     ㈱杏林堂薬局取締役（現任）
                               2018年５月      当社取締役兼常務執行役員・グルー
                                     プ調剤運営本部長（現任）
                                     ㈱くすりの福太郎取締役（現任）
                               2018年６月      ㈱ビー・アンド・ディーホールディ
                                     ングス取締役（現任）
                                     ㈱ビー・アンド・ディー取締役
                                     （現任）
                               1989年４月      ㈱レデイ薬局入社　同社取締役
                               1999年３月      同社代表取締役社長
                               2007年７月      同社代表取締役兼営業本部長
         取締役        三橋　信也      1961年６月８日      生                       (注)5       6
                               2008年６月      同社代表取締役社長
                               2016年８月
                                     当社取締役兼執行役員（現任）
                               2019年７月
                                     同社代表取締役会長（現任）
                                  51/123




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         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        （千株）
                               1983年８月      ㈱くすりの福太郎入社
                               1988年12月      同社代表取締役社長
                               2007年８月      当社常務取締役
                               2008年８月      当社取締役    兼 常務執行役員
         取締役        小川　久哉      1958年９月21日      生                       (注)5      1,001
                               2015年５月      ㈱くすりの福太郎取締役
                               2016年５月      同社代表取締役社長（現任）
                               2017年10月      ㈱杏林堂グループ・ホールディング
                                     ス取締役（現任）
                               2018年８月
                                     当社取締役兼執行役員（現任）
                               1992年11月      ㈲ウェルネス湖北（現㈱ツルハグ

                                     ループドラッグ＆ファーマシー西日
                                     本）入社
                               2002年４月      ㈱ウェルネス湖北（現㈱ツルハグ
                                     ループドラッグ＆ファーマシー西日
                                     本）取締役
                               2006年４月      同社常務取締役
         取締役        村上　正一      1967年５月24日      生                       (注)5       1
                               2009年６月      同社代表取締役社長兼社長執行役員
                                     ㈱ツルハホールディングス執行役員
                                     （現任）
                               2015年８月      ㈱ツルハグループドラッグ＆ファー
                                     マシー西日本代表取締役社長兼社長
                                     執行役員（現任）
                               2019年８月
                                     当社取締役兼執行役員（現任）
                               1991年４月      ㈱杏林堂薬局入社

                               2003年４月      同社代表取締役社長
                               2016年12月      ㈱杏林堂グループ・ホールディング
                                     ス代表取締役
         取締役        渥美　文昭      1965年２月21日      生                       (注)5       0
                               2017年４月      ㈱杏林堂薬局代表取締役会長（現
                                     任）
                                     ㈱杏林堂グループ・ホールディング
                                     ス代表取締役会長（現任）
                               2019年８月
                                     当社取締役兼執行役員（現任）
                               2004年３月      ㈱ツルハ顧問

                               2004年８月      同社常務取締役
                               2005年８月      当社常務取締役
                               2008年８月      当社常務執行役員
                                     ㈱ツルハ取締役（現任）
         取締役        阿部　光伸      1954年５月19日      生                       (注)5       13
                               2011年12月      Tsuruha(Thailand)Co.,Ltd.代表取締
                                     役社長（現任）
                               2015年５月      ㈱くすりの福太郎代表取締役社長
                               2015年８月
                                     当社取締役兼常務執行役員（現任）
                               2016年５月      ㈱くすりの福太郎代表取締役副会長
                               1979年３月      ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社

                               1990年５月      同社取締役
                               1992年２月      同社常務取締役
                               1995年５月      同社専務取締役
                               1997年６月      同社代表取締役社長
                               2003年５月      同社取締役兼代表執行役社長
                岡田　元也
                               2005年11月
                                     当社取締役相談役（現任）
       取締役相談役               1951年６月17日      生                        (注)5       ▶
                   (注)2
                               2012年３月      イオン㈱取締役兼代表執行役社長
                                     グループＣＥＯ（現任）
                               2014年８月      ㈱クスリのアオキ取締役
                               2014年11月      ウエルシアホールディングス㈱取締
                                     役（現任）
                               2016年11月      ㈱クスリのアオキホールディングス
                                     取締役（現任）
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                                                        （千株）
                               1978年４月      日興証券㈱入社
                               2007年２月      同社常務取締役
                               2010年３月      同社専務執行役員
                山田　恵司               2011年４月      ＳＭＢＣ日興証券㈱専務執行役員
         取締役              1956年１月20日      生                       (注)5       0
                   (注)2
                               2014年４月      日興リサーチセンター㈱代表取締役
                                     社長
                               2016年３月      同社退社
                               2016年８月
                                     当社取締役（現任）
                               1979年４月      ㈱北海道拓殖銀行入行

                               2011年６月      ㈱札幌北洋ホールディングス取締役
                                     ㈱北洋銀行取締役
                               2014年６月      同行常務取締役
                藤井　文世
         取締役              1954年８月20日      生                       (注)5       0
                               2015年８月      当社社外監査役
                   (注)2
                               2017年６月
                                     ㈱北洋銀行常勤監査役（現任）
                                     北海道電力㈱社外監査役（現任）
                               2019年８月
                                     当社取締役（現任）
                               1977年４月      (財)日本エネルギー研究所入所

                               1990年９月      ㈱ダゲレオ出版勤務
                               1998年４月      朝賀伸也税理士事務所勤務
                佐藤　はるみ
         取締役              1955年２月26日      生                       (注)5       0
                               2001年５月      佐藤はるみ税理士事務所　代表
                   (注)2
                               2018年12月      アンカー税理士法人　札幌事務所　
                                     所長（現任）
                               2019年８月      当社取締役（現任）
                               1974年３月      明治大学大学院法学研究科博士課程

                                     修了（中央大学法学修士）
                               1974年４月      札幌大学専任教員　法学部・大学教
                                     授　商法・会社法担当
                土井　勝久
                               2003年４月      日本私立大学協会学生生活指導研究
        常勤監査役               1945年12月10日      生
                                                    (注)6       0
                   (注)3
                                     員
                               2004年３月      弁護士登録　札幌弁護士会会員（現
                                     任）
                               2013年８月      当社監査役（現任）
                               1993年11月      ㈱ツルハ入社

                               2005年８月      同社取締役
                               2005年８月      当社取締役・
                                     管理本部長兼総務部長兼経理部長
                               2007年１月      ㈱くすりの福太郎監査役（現任）
                               2008年８月      当社取締役常務執行役員・
                                     管理本部長兼経理部長
                               2008年12月      ㈱ツルハフィナンシャルサービス
                                     代表取締役社長
                               2009年３月      当社取締役常務執行役員・
        常勤監査役         大船　正博      1952年10月10日      生
                                                    (注)7       7
                                     管理本部長
                                     ㈱ウエルネス湖北（現㈱ツルハグ
                                     ループドラッグ＆ファーマシー西日
                                     本）監査役
                               2013年12月      ㈱ハーティウォンツ（現㈱ツルハグ
                                     ループドラッグ＆ファーマシー西日
                                     本）監査役（現任）
                               2015年11月
                                     ㈱レデイ薬局監査役（現任）
                               2016年８月      当社取締役
                               2018年８月
                                     当社監査役（現任）
                                     ㈱ツルハ監査役（現任）
                                  53/123




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         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        （千株）
                               1977年４月      日本楽器製造㈱入社
                               1980年10月      公認会計士西村重興事務所勤務
                               1984年４月      公認会計士酒井純事務所代表（現
                                     任）
                 酒井　純
                               1993年３月      ㈱アレフ監査役
         監査役              1954年10月１日      生                       (注)7       8
                   (注)3
                               1995年８月
                                     ㈱ツルハ監査役（現任）
                               2005年８月
                                     当社監査役（現任）
                               2013年11月      ㈱ホクリヨウ監査役（現任）
                               2017年３月      ㈱北海道新聞社監査役（現任）
                                         計
                                                          2,687
      （注）１．代表取締役鶴羽　順は取締役会長鶴羽　樹の子であります。
         ２．取締役岡田元也、山田恵司、藤井文世および佐藤はるみは社外取締役であります。
         ３．監査役土井勝久および酒井　純は社外監査役であります。
         ４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
           役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                       所有株式数
               氏名        生年月日                  略歴
                                                       （千株）
                               1998年９月　　北海道大学博士（法学）
                               2000年４月　　釧路公立大学経済学部助教授
                               2001年４月　　北海道大学大学院法学研究科助教授
             山崎    幹根
                     1967年７月13日生         2007年４月　　北海道大学公共政策大学院教授
                                                         －
                               2013年４月　　北海道大学公共政策大学院院長
                               2015年４月　　北海道大学大学院法学研究科教授
                               2019年４月　　北海道大学公共政策大学院教授（現任）
         ５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
           す。執行役員は12名で、以下のとおりの構成となっております。
        　　　社長執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　堀川　政司
        　　　専務執行役員　グループ店舗運営部門担当　　　　　　　　　　　　　鶴羽　　順
        　　　常務執行役員　グループ調剤運営部門担当　　　　　　　　　　　　　後藤　輝明
        　　　常務執行役員　グループ海外事業部門担当　　　　　　　　　　　　　                                    阿部　光伸
        　　　執行役員　　　㈱レデイ薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　三橋　信也
        　　　執行役員　　　㈱くすりの福太郎担当、Ｍ＆Ａ担当　　　　　　　　　小川　久哉
        　　　常務執行役員　グループ商品部門担当　　　　　　　　　　　　　　　江口　典幸
        　　　執行役員　　　㈱ツルハ店舗運営部門担当　　　　　　　　　　　　　宇美　　康
        　　　執行役員　　　グループ店舗開発部門担当　　　　　　　　　　　　　遠山　和登
        　　　執行役員　　　㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本担当　村上　正一
        　　　執行役員　　　グループ管理部門担当　　　　　　　　　　　　　　　村上　　誠
        　　　執行役員　　　㈱杏林堂薬局担当　　　　　　　　　　　　　　　　　渥美　文昭
        　６．2019年８月９日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
         ７．2017年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
         ８．2018年８月10日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
        ②　社外役員の状況

       当社の社外取緯役は４名、社外監査役は２名であります。
       　社外取締役　岡田元也は、当社の大株主であるイオン㈱の取締役兼代表執行役社長                                        グループCEOであり、当社株式
       を4,300株保有しております。当社グループは同社が運営するショッピングセンターヘ出店しており、賃借等の営業
       取引がありますが、当社営業経費の1.5%であり僅少であります。また、当社グループは同社グループから商品仕入れ
       を行っておりますが、総仕入れ額の約0.2%であり僅少であります。
       　社外取締役　山田恵司は、当社株式を600株保有しております。当社グループと同氏の間には特別の取引関係はあ

       りません。
       　社外取締役　藤井文世は㈱北洋銀行監査役であり、当社株式を600株保有しております。当社グループと同行との

       間では預金と為替取引はありますが融資取引はなく、同行が当社の意思決定に与える影響はなく、独立性が高く確保
       されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引
       所に届け出ております。
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       　社外取締役　佐藤はるみはアンカー税理士法人札幌事務所所長であり、当社株式を100株保有しております。当社
       グループと同氏の間には特別の取引関係はなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じ
       る おそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
       　社外監査役　土井勝久は土井法律事務所代表であり、                          当社株式を600株保有しております。当社グループは同氏と

       の営業取引がなく、独立性が高く確保されていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独
       立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。
       　社外監査役酒井純は公認会計士酒井純事務所代表であり、当社株式を8,600株保有しております。当社グループと

       同氏との問には特別の取引関係はありません。また、同氏は㈱ホクリヨウおよび㈱北海道新聞社の監査役でありま
       す。当社グループと両社との間にも特別の取引関係はありません。
       　当社の社外取締役および社外監査役との間に上記以外の特別な利害関係はありません。

        　なお当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第４２７条１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償

        責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく客観的・中立的かつ適切な監督または監査といった機
        能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じる恐れがない人材を選任することを基本的な考え方としており
        ます。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

        部　統制部門との関係
       　当社は社外取締役は取締役会において意見を述べ、専門的見地から経営上有用な助言を行っております。また、当
       社の内部監査組織として社長直属の監査室を設置しており、当社グループ内の店舗、本部の日常業務が社内規程およ
       び業務マニュアルに従って実施されているかを確認しております。その結果は社長に報告する体制となっておりま
       す。監査は計画的に行われるとともに、重要テーマについては監査役との共同監査を実施するとともに、コンプライ
       アンス統括グループを含む定期的な監査会議を行い、連携を密にしております。
       　当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会や経営会議などの重要会議に出席し意見を述べ、また、取
       締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、各店舗や子会社の業務および財産の状況を実地に調査
       するなど、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。
        また、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について、互いに報告
       を行い必要な協議・決議をする機関で定時監査役会は毎月開催され、必要に応じて臨時監査役会を開催しておりま
       す。
        さらに、監査役は、監査法人による監査期間中において、監査法人との面談の機会の場を適宜設け、当該監査法人
       による当社の会計監査状況およびその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。
       　監査役酒井純は公認会計士の資格を有しております。
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       （３）【監査の状況】
        ①監査役監査の状況
         当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役は取締役会の他、                                               毎月開催
        される、グループ各社の部長クラス以上の経営幹部が出席する                             経営会議等へ出席し、取締役の業務執行状況を適切
        に監査しております。また、監査室、コンプライアンス統括グループとも連携し、情報共有を図っております。
         社外監査役の１名は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当の知見を有しております。
        ②内部監査の状況

         当社における内部監査は、８名体制の監査室が内部監査規程に基づき、本部および各店舗ならびに各事業会社の
         業務監査を実施し、適正な業務が行われるよう指導しております。                               また、監査役会および会計監査人とも連携を
         密にして情報交換を行っております。
        ③会計監査の状況

        　ａ．監査法人の名称
        　　有限責任       あずさ監査法人
        　ｂ.業務を執行した公認会計士

        　　指定有限責任社員　業務執行社員　　山下　和俊
        　　指定有限責任社員　業務執行社員　　田辺　拓央
        　ｃ.監査業務に係る補助者の構成

        　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等５名、その他４名であります。
        　ｄ.監査法人の選定方針と理由

         　当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的
         に勘案し、判断します。
         　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総
         会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条
         第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任
         致します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解
         任した旨と解任の理由を報告致します。
        　ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         　当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性および専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水
         準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任                        あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判
         断しております。
        ④監査報酬の内容等

        　ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                        35            7           39           －
      提出会社
                        13           －           13           －
      連結子会社
         計               48            7           52           －
        　前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス支援業務等であります。
        　ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

        　　該当事項はありません。
        　ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        　　該当事項はありません。
        　ｄ.監査報酬の決定方針

        　　該当事項はありません。
        　ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを
         確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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       （４）【役員の報酬等】
       ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       　当社は、役員報酬を経営方針を実現するための重要なインセンティブと考え、コーポレートガバナンス・コードの

       原則に沿って、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系設計としております。
       　①「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること
       　②優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること
       　③当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること
       　④会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること
       　⑤株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公平性および合理性を
       　　備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること
       　役員報酬は、役位を踏まえた固定報酬、業績や中長期的業績向上に向けた取り組みなどを総合的に勘案して決定す

       る賞与、及び譲渡制限付株式報酬とで構成します。
       　当社は役員各人の役位、業績および貢献度などを総合的に勘案し、取締役の報酬はグループ報酬諮問会議にて協議

       のうえ、取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役会で決定しております。
       ※グループ報酬諮問会議は、代表取締役２名・執行役員管理本部長・社外の有識者２名および管理部門管理職３名で

       構成し、社外の有識者による同業他社・同規模他社の動向の調査やグループ経営のための必要性等の提言等を踏まえ
       た、報酬構成や報酬の制度設計および報酬案の議論を行う会議です。
       また当会議では、さらなる報酬決定の透明性・客観性を高める、社外取締役を交えた任意の報酬委員会などの検討体
       制への進展についても、具体的な協議を実施しています。
       　取締役の報酬限度額は、2005年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額500百万円以内、また2008年８月

       12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額
       30百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）、また2017年８月10日開催の第55回定時株主総会において、譲渡
       制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額100百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以
       内）とすることでご承認いただいております。
       　監査役の報酬限度額は、2005年８月11日開催の第43回定時株主総会において年額60百万円以内、また2008年８月12
       日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額20
       百万円以内、また2017年８月10日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権
       に関する報酬額として年額50百万円以内とすることでご承認いただいております。
       ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                    報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                       対象となる
                           報酬等の総額
                                                       役員の員数
                役員区分
                           （百万円）
                                         譲渡制限付
                                                        （人）
                                   固定報酬              賞与
                                           株式
            取締役
                               293       108       24      160        9
            （社外取締役を除く。）
            監査役
                                40       16       7      16       3
            （社外監査役を除く。）
            社外役員                    58       24       23       10       6
          （注）１．当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役には使用人給与は支給しておりません。
          　　　２．期末現在の人員数は、取締役11名（うち社外取締役３名）、監査役５名（うち社外監査役３名）
                であります。なお、上記人員数との相違は2018年８月10日開催の第56回定時株主総会終結のとき
                をもって任期満了により退任した取締役１名と監査役１名が含まれているためです。
          　　　３．取締役９名のうち６名に対し、連結子会社から262百万円の報酬等の支払いを行っております。
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       ③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

                                            報酬等の種類別の額（百万円）
                      報酬等の総
               氏名       額       役員区分       会社区分
                                                譲渡制限付
                      （百万円）                     固定報酬              賞与
                                                  株式
              鶴羽　樹            121

                              取締役      提出会社          50       9      62
       ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

       　該当事項はありません。
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       （５）【株式の保有状況】
     　①　投資株式の区分の基準及び考え方
     　　　当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを
     　　目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式に
     　　区分しております。
     　②　㈱ツルハにおける株式の保有状況

     　　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）
     　　である㈱ツルハについては以下のとおりです。
     　　ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
     　　　ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
     　　　　の内容
     　　　　　　業務提携、取引の維持・強化等                     事業活動を行う上で必要があると判断される場合に限り、上場株式を保有
     　　　　　します。但し保有の意義が希薄と判断される政策保有株式については、順次売却し、縮減して行くことを基
     　　　　　本方針とします。
     　　　　　　取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やコストが資本コストに見
     　　　　　合っているかを検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを実施します。
     　　　ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                     銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（百万円）
     非上場株式                 －                －
     非上場株式以外の株式                 6             25,583

     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

     　該当事項はありません。
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

     　該当事項はありません。
     　　　ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）           保有目的、定量的な保有効果
                                                      当社の株式の
         銘柄
                                   及び株式数が増加した理由（注）１
                                                      保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  将来的な事業展開・業務展開等を考慮
                    270,000         270,000
     イオン㈱                             し、安定的かつ良好な関係を維持するた                      有
                      531         587
                                  め。
                                  当社が属するハピコムグループの中核企
                   1,676,296         1,676,296
     ウエルシアホール
                                                      有（注）２
                                  業であり、同グループでの良好な関係を
     ディングス㈱
                     6,562         9,990
                                  維持するため。
                                  当社が属するハピコムグループの中核企
                   1,620,000         1,620,000
     ㈱クスリのアオキ
                                                      有（注）３
                                  業であり、同グループでの良好な関係を
     ホールディングス
                     11,793         12,765
                                  維持するため。
                   1,272,000         1,272,000
     スギホールディング
                                  業界情報収集のため。                      有
     ス㈱
                     6,665         8,496
                    112,000         112,000

                                  主要な取引銀行の一つであり、同行との
     ㈱北洋銀行                                                   有
                                  良好な関係を維持するため。
                       27         44
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                 当事業年度         前事業年度

                 株式数（株）         株式数（株）           保有目的、定量的な保有効果
                                                      当社の株式の
         銘柄
                                   及び株式数が増加した理由（注）１
                                                      保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                      330         330

     大正製薬ホールディ
                                  主要な仕入先のひとつであり、良好な取
                                                        無
     ングス㈱
                                  引関係を維持するため。
                       3         3
      　（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたし
      　　　　　　ます。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資
      　　　　　　本コストに見合っているかを検証しており、2019年５月15日を基準とした検証の結果、現状保有する
      　　　　　　政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
      　　　　２．ウエルシアホールディングス㈱の子会社であるウエルシア薬局㈱が当社株式を保有しております。
      　　　　３．㈱クスリのアオキホールディングスの子会社である㈱クスリのアオキが当社株式を保有しております。
      みなし保有株式

      該当事項はありません。
      　　ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

      　　　該当事項はありません。
      　③　提出会社における株式の保有状況

      　　　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
        基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年５月16日から2019年５月15日
       まで）の連結財務諸表および事業年度（2018年５月16日から2019年５月15日まで）の財務諸表について、有限責任
       あずさ監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため以下のような特段の取組みを行っております。
        会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するた
       め、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人および各種団体が主催する研修会
       等への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年５月15日)              (2019年５月15日)
      資産の部
       流動資産
                                         44,262              42,833
         現金及び預金
                                         23,178              26,745
         売掛金
                                           －             1,000
         有価証券
                                         85,019              98,212
         商品
                                           42              52
         原材料及び貯蔵品
                                           12               2
         短期貸付金
                                         14,255              15,983
         その他
                                        166,771              184,830
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         55,049              66,351
          建物及び構築物
                                        △ 26,927             △ 31,359
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                             28,122              34,992
          機械装置及び運搬具                                 74              76
                                          △ 71             △ 74
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                                3              2
          工具、器具及び備品                               36,226              40,569
                                        △ 26,794             △ 30,304
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              9,431              10,264
          土地                               9,804              11,938
                                         5,799              6,386
          リース資産
                                        △ 1,969             △ 2,679
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              3,829              3,707
                                         2,173               348
          建設仮勘定
                                         53,365              61,254
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         28,233              35,733
          のれん
                                           378              402
          ソフトウエア
                                           83              87
          電話加入権
                                           556              583
          その他
                                         29,251              36,806
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                      ※１ , ※３ 33,837           ※１ , ※３ 27,925
          投資有価証券
                                           18              15
          長期貸付金
                                         4,560              4,926
          繰延税金資産
                                         45,833              52,048
          差入保証金
                                         4,200              4,581
          その他
                                          △ 90             △ 96
          貸倒引当金
                                         88,360              89,401
          投資その他の資産合計
                                        170,977              187,462
         固定資産合計
                                        337,749              372,293
       資産合計
                                  62/123





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                                                  （単位：百万円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年５月15日)              (2019年５月15日)
      負債の部
       流動負債
                                         78,568              87,254
         支払手形及び買掛金
                                        ※２ 1,206             ※２ 2,406
         1年内返済予定の長期借入金
                                         11,530              13,445
         未払金
         リース債務                                  625              562
                                         6,993              9,514
         未払法人税等
                                         4,132              4,651
         賞与引当金
                                           526              566
         役員賞与引当金
                                         3,841              4,208
         ポイント引当金
                                         4,897              4,172
         その他
                                        112,321              126,783
         流動負債合計
       固定負債
                                        ※２ 2,909             ※２ 7,153
         長期借入金
         リース債務                                 4,062              4,154
                                         7,239              5,567
         繰延税金負債
                                         1,892              2,695
         退職給付に係る負債
                                           413               －
         役員退職慰労引当金
                                         2,491              2,815
         資産除去債務
                                         2,429              2,908
         その他
                                         21,438              25,295
         固定負債合計
                                        133,760              152,078
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         9,492              10,023
         資本金
                                         27,545              28,075
         資本剰余金
                                        137,270              154,896
         利益剰余金
                                        △ 5,311             △ 5,311
         自己株式
                                        168,997              187,684
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         21,924              17,370
         その他有価証券評価差額金
                                          △ 73             △ 132
         退職給付に係る調整累計額
                                         21,850              17,238
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  1,128              1,292
                                         12,013              13,999
       非支配株主持分
                                        203,989              220,214
       純資産合計
                                        337,749              372,293
      負債純資産合計
                                  63/123








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年５月16日              (自　2018年５月16日
                                　至　2018年５月15日)              　至　2019年５月15日)
                                        673,238              782,447
      売上高
                                        480,402              558,664
      売上原価
                                        192,835              223,782
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         56,271              69,180
       従業員給料及び手当
                                         3,466              4,145
       従業員賞与
                                         4,132              4,651
       賞与引当金繰入額
                                           526              566
       役員賞与引当金繰入額
                                           654              823
       退職給付費用
                                         36,278              41,656
       地代家賃
                                           63              298
       ポイント引当金繰入額
                                         51,205              60,632
       その他
                                        152,599              181,956
       販売費及び一般管理費合計
                                         40,236              41,826
      営業利益
      営業外収益
                                           137              142
       受取利息
                                           168              211
       受取配当金
                                           965              868
       備品受贈益
                                           165              191
       受取賃貸料
                                           97              94
       受取補償金
                                           18              92
       受取保険金
                                           516              572
       その他
                                         2,069              2,173
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           391              526
       支払利息
                                           206               80
       中途解約違約金
                                            1              0
       貸倒引当金繰入額
                                           96              79
       その他
                                           696              687
       営業外費用合計
                                         41,610              43,313
      経常利益
                                  64/123









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                                                  （単位：百万円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年５月16日              (自　2018年５月16日
                                　至　2018年５月15日)              　至　2019年５月15日)
      特別利益
                                           －              47
       新株予約権戻入益
                                          ※１ 8            ※１ 61
       固定資産売却益
                                            ▶              －
       その他
       特別利益合計                                    12              109
      特別損失
                                           －              87
       災害による損失
                                          ※２ 99            ※２ 176
       固定資産除却損
                                          ※３ 0            ※３ 51
       固定資産売却損
                                         ※４ 869            ※４ 1,114
       減損損失
                                           －              70
       その他
                                           969             1,500
       特別損失合計
                                         40,653              41,921
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   12,658              14,650
                                         1,558               208
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   14,216              14,858
                                         26,436              27,062
      当期純利益
                                         1,638              2,238
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         24,798              24,824
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  65/123













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         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年５月16日              (自　2018年５月16日
                                　至　2018年５月15日)              　至　2019年５月15日)
                                         26,436              27,062
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         6,650             △ 4,579
       その他有価証券評価差額金
                                           △ 2             △ 87
       退職給付に係る調整額
                                         6,647             △ 4,667
       その他の包括利益合計
                                        ※１ 33,084             ※１ 22,395
      包括利益
      （内訳）
                                         31,419              20,212
       親会社株主に係る包括利益
                                         1,665              2,182
       非支配株主に係る包括利益
                                  66/123
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年５月16日　至　2018年５月15日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       8,960        27,013        119,974         △ 5,311        150,637
     当期変動額
      新株の発行                  532         532                         1,064
      剰余金の配当
                                        △ 7,502                △ 7,502
      親会社株主に帰属する当期
                                        24,798                 24,798
      純利益
      自己株式の取得

                                                           －
      連結範囲の変動                                                     －

      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計                   532         532       17,296          －       18,360
     当期末残高
                       9,492        27,545        137,270         △ 5,311        168,997
                       その他の包括利益累計額

                                        新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券       退職給付に係る       その他の包括利
                  評価差額金       調整累計額       益累計額合計
     当期首残高
                     15,280        △ 51     15,228        985      3,490      170,342
     当期変動額
      新株の発行                                                    1,064
      剰余金の配当                                                   △ 7,502
      親会社株主に帰属する当期
                                                         24,798
      純利益
      自己株式の取得

                                                           －
      連結範囲の変動                                                     －

      株主資本以外の項目の当期

                      6,643        △ 22      6,621        143      8,522       15,286
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 6,643        △ 22      6,621        143      8,522       33,646
     当期末残高                21,924        △ 73     21,850        1,128       12,013       203,989
                                  67/123







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          当連結会計年度（自　2018年５月16日　至　2019年５月15日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  9,492        27,545        137,270         △ 5,311        168,997
     当期変動額
      新株の発行                  530         530                         1,061
      剰余金の配当                                 △ 7,192                △ 7,192
      親会社株主に帰属する当期
                                        24,824                 24,824
      純利益
      自己株式の取得                                            △ 0        △ 0

      連結範囲の変動

                                         △ 6                △ 6
      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計                   530         530       17,625          △ 0      18,686
     当期末残高                  10,023         28,075        154,896         △ 5,311        187,684
                       その他の包括利益累計額

                                        新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券       退職給付に係る       その他の包括利
                  評価差額金       調整累計額       益累計額合計
     当期首残高                21,924        △ 73     21,850        1,128       12,013       203,989
     当期変動額
      新株の発行
                                                          1,061
      剰余金の配当                                                   △ 7,192
      親会社株主に帰属する当期
                                                         24,824
      純利益
      自己株式の取得                                                     △ 0

      連結範囲の変動

                                                           △ 6
      株主資本以外の項目の当期

                     △ 4,553        △ 58     △ 4,611        164      1,985      △ 2,461
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                     △ 4,553        △ 58     △ 4,611        164      1,985       16,225
     当期末残高                17,370        △ 132      17,238        1,292       13,999       220,214
                                  68/123







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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年５月16日              (自　2018年５月16日
                                　至　2018年５月15日)              　至　2019年５月15日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         40,653              41,921
       税金等調整前当期純利益
                                         6,175              7,607
       減価償却費
                                           869             1,114
       減損損失
                                           －              87
       災害損失
                                         2,759              3,902
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    1              6
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   343              386
       役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                    49              40
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   165              384
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                    63              237
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                   △ 0            △ 517
       受取利息及び受取配当金                                  △ 306             △ 354
                                          △ 97             △ 94
       受取補償金
                                          △ 18             △ 92
       受取保険金
       支払利息                                   391              526
                                         △ 965             △ 868
       備品受贈益
                                           99              176
       固定資産除却損
       固定資産売却損益（△は益）                                   △ 8             △ 10
                                           －             △ 47
       新株予約権戻入益
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 2,321             △ 2,933
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 7,472             △ 10,845
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,393              5,818
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  △ 432             △ 515
                                         △ 155              180
       その他
                                         41,187              46,110
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   179              216
                                           18              92
       保険金の受取額
                                           97              94
       補償金の受取額
                                         △ 389             △ 527
       利息の支払額
                                        △ 13,894             △ 12,285
       法人税等の支払額
                                         27,199              33,701
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                  69/123









                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社ツルハホールディングス(E03464)
                                                            有価証券報告書
                                                  （単位：百万円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年５月16日              (自　2018年５月16日
                                　至　2018年５月15日)              　至　2019年５月15日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 0             △ 0
       定期預金の預入による支出
                                           20               9
       定期預金の払戻による収入
                                         12,000                －
       有価証券の売却による収入
                                        △ 9,760             △ 9,053
       有形固定資産の取得による支出
                                           41             1,155
       有形固定資産の売却による収入
                                         △ 120             △ 189
       ソフトウエアの取得による支出
                                        △ 1,000               △ 2
       投資有価証券の取得による支出
                                           －              11
       投資有価証券の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       ※１ △ 14,841            ※１ △ 11,813
       支出
                                          △ 11             △ 322
       貸付けによる支出
                                           11               9
       貸付金の回収による収入
                                        △ 6,258             △ 7,665
       差入保証金の支出
       差入保証金の返還                                  2,447              2,606
                                           445              262
       その他
                                        △ 17,028             △ 24,990
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                    －            △ 2,750
                                           －             7,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 1,206             △ 6,018
       長期借入金の返済による支出
                                         △ 473             △ 699
       リース債務の返済による支出
                                           788              721
       新株発行による収入
                                           －              △ 0
       自己株式の取得による支出
                                        △ 7,500             △ 7,192
       配当金の支払額
                                         △ 147             △ 196
       非支配株主への配当金の支払額
                                        △ 8,538             △ 9,136
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    1,632              △ 426
                                         42,492              44,124
      現金及び現金同等物の期首残高
                                           －               1
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                        ※２ 44,124             ※２ 43,700
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
          （1）連結子会社の数　           17 社
            連結子会社の名称
            ㈱ツルハ
            ㈱くすりの福太郎
            ㈱ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本
            ㈱レデイ薬局
            ㈱杏林堂グループ・ホールディングス
            ㈱杏林堂薬局
            ㈱ビー・アンド・ディーホールディングス
            ㈱ビー・アンド・ディー
            ㈱広島中央薬局
            ㈱ツルハグループマーチャンダイジング
            ㈱ツルハフィナンシャルサービス
            ㈱ツルハコーポレーション北北海道
            ㈱ツルハコーポレーション南北海道
            ㈱ツルハコーポレーション東北
            ㈱ツルハファーマシー
            ㈱ツルハ酒類販売
            ㈱セベラル
            　当連結会計年度において、㈱ビー・アンド・ディーホールディングスの株式の100％を取得したため、
            同社および同社の子会社である㈱ビー・アンド・ディーを連結の範囲に含めております。
            　当連結会計年度において、子会社である㈱                     ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本が㈱                        広島中央
            薬局の株式の100％を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。
            　また、当連結会計年度において、㈱ツルハ酒類販売が本格的な事業活動を開始したため、連結の範囲に
            含めております。
          （2）主要な非連結子会社の名称等
            Tsuruha（Thailand）Co.,Ltd.
            （連結の範囲から除いた理由）
             　非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰
             余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
         ２．持分法の適用に関する事項
          （1）持分法を適用した非連結子会社および関連会社
          　　該当事項はありません。
          （2）持分法を適用していない非連結子会社および関連会社のうち、主要な会社等の名称
            Tsuruha（Thailand）Co.,Ltd.
            （持分法適用から除いた理由）
            　持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見
            合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体とし
            ても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
          　連結子会社の事業年度の末日は、すべて連結決算日と一致しております。
          　当連結会計年度において、㈱ビー・アンド・ディーホールディングスおよび㈱ビー・アンド・ディーは決算
          日を５月15日に変更し、連結決算日と同一となっております。なお、当連結会計年度における会計期間はそれ
          ぞれ11.5ヵ月となっております。
          　当連結会計年度において、㈱広島中央薬局は決算日を５月15日に変更し、連結決算日と同一となっておりま
          す。なお、当連結会計年度における会計期間は1.5ヵ月となっております。
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         ４．会計方針に関する事項
          （1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①　有価証券
             その他有価証券
             　時価のあるもの
             　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
             動平均法により算定）
              時価のないもの
             　移動平均法による原価法
           ②　たな卸資産
           （イ）商品
              月次移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
              定）。ただし、調剤に用いる薬剤等は売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基
              づく簿価切下げの方法により算定）
           （ロ）原材料及び貯蔵品
              最終仕入原価法
          （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
           ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法
            　ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物付属設備を除く）および2016年４月１日以降取得した建
            物付属設備並びに構築物については定額法によっております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            　建物及び構築物
              ２～45年
            　機械装置及び運搬具
              ６年
            　工具、器具及び備品
              ２～20年
           ②　無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法
            　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっ
            ております。
           ③　リース資産
            　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年５月15日以前のリー
            ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
          （3）重要な引当金の計上基準
           ①　貸倒引当金
           　　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を吟味し、回収不能見込額を計上しております。
           ②　賞与引当金
           　　従業員の賞与支給に備えるため、実際支給見込額のうち、当連結会計年度負担分を引当計上しておりま
            す。
           ③　役員賞与引当金
            　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、実際支給見込額を引当計上しております。
           ④　役員退職慰労引当金
             役員の退職慰労金の支給に備えるため、連結子会社の一部は内規に基づく期末要支給額を計上しており
            ます。
           ⑤　ポイント引当金
             カード会員に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額を計上しておりま
            す。
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          （4）退職給付に係る会計処理の方法
           ①　退職給付見込額の期間帰属方法
           　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につい
           　ては、給付算定式基準によっております。
           ②　数理計算上の差異の費用処理方法
           　　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
           　（3年～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することと
           　しております。
          （5）のれんの償却方法及び償却期間
           　個別案件ごとに判断し、合理的な年数（5年～20年）で均等償却しております。
           　なお、重要性のないものについては一括償却しております。
          （6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
           　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
           クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          （7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
           　消費税等の会計処理
           　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結
           会計年度の費用として処理しております。
         （未適用の会計基準等）

         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）
         (１）概要

         　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         　　ステップ1：顧客との契約を識別する。
         　　ステップ2：契約における履行義務を識別する。
         　　ステップ3：取引価格を算定する。
         　　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         　　ステップ5：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
         (２）適用予定日

         　　2022年５月期の期首より適用予定であります。
         (３）当該会計基準等の適用による影響

         　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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         （表示方法の変更）
         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の
         期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示                                                  する
         方法に変更しております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資
         産」が4,653百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が2,717百万円増加しております。また、
         「固定負債」の「繰延税金負債」が1,936百万円減少しております。
         　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が1,936
         百万円減少しております。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月15日）                  （2019年５月15日）
     投資有価証券                                312百万円                  311百万円
          ※２．財務制限条項

             前連結会計年度（2018年５月15日）
             　当社の連結子会社である㈱レデイ薬局の借入金のうち3,600百万円には財務制限条項が付されてお
             り、特定の条項に抵触した場合、その条項に該当する借入先に対し借入金を一括返済することになって
             おります。
             　　2016年３月29日付シンジケートローン契約

               ①㈱レデイ薬局の各決算期末日の貸借対照表の純資産の部の金額が、2015年２月決算期末における
                単体貸借対照表の純資産の部の金額の75％を下回る場合
               ②当社および      ㈱レデイ薬局の       損益計算書上の経常損益につき、２期連続して損失を計上した場合
             当連結会計年度（2019年５月15日）

             　当社の連結子会社である㈱レデイ薬局の借入金のうち2,400百万円には財務制限条項が付されてお
             り、特定の条項に抵触した場合、その条項に該当する借入先に対し借入金を一括返済することになって
             おります。
             　　2016年３月29日付シンジケートローン契約

               ①㈱レデイ薬局の各決算期末日の貸借対照表の純資産の部の金額が、2015年２月決算期末における
                単体貸借対照表の純資産の部の金額の75％を下回る場合
               ②当社および      ㈱レデイ薬局の       損益計算書上の経常損益につき、２期連続して損失を計上した場合
          ※３．担保に供している資産

            　営業取引の保証として、投資有価証券を差し入れております。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月15日）                  （2019年５月15日）
      投資有価証券                                  17百万円                  3百万円
          　４．保証債務

            　連結子会社の㈱ツルハは一部の店舗の差入保証金（前連結会計年度305百万円、当連結会計年度258百万
            円）について、金融機関および貸主との間で代位預託契約を締結しており、当該契約に基づき、金融機関
            は、貸主に対して差入保証金相当額（前連結会計年度305百万円、当連結会計年度258百万円）を同社に代
            わって預託しております。
          　５．当社、連結子会社の㈱ツルハおよび㈱くすりの福太郎は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀

            行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のと
            おりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月15日）                  （2019年５月15日）
     当座貸越極度額                               12,100百万円                  25,700百万円
     借入実行残高                                 －                  －
              差引額                       12,100                  25,700
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         （連結損益計算書関係）
          ※１．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年５月16日                  （自　2018年５月16日
                              至　2018年５月15日）                  至　2019年５月15日）
     建物及び構築物                                 －百万円                  39百万円
     土地                                  8                 18
     機械装置及び運搬具                                 －                  2
     工具、器具及び備品                                 －                  1
     その他                                 －                  0
               計                        8                 61
          ※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年５月16日                  （自　2018年５月16日
                              至　2018年５月15日）                  至　2019年５月15日）
     建物及び構築物                                 79百万円                 150百万円
     工具、器具及び備品                                 19                  26
     その他                                  0                  0
               計                        99                 176
          ※３．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年５月16日                  （自　2018年５月16日
                              至　2018年５月15日）                  至　2019年５月15日）
     土地                                  0百万円                 46百万円
     建物及び構築物                                 －                  ▶
     その他                                 －                  0
               計                        0                 51
          ※４．減損損失の内訳

             前連結会計年度（自　2017年５月16日　至　2018年５月15日）
             　当社グループは以下の資産グループについて減損損失869百万円を計上しております。
                 場所        用途          種類
               北海道札幌市他         事業用資産         建物、器具等
             　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピン
             グをしております。
             　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗および土地や、土地の時価の下落が
             著しい店舗等を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額ま
             で減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
             　その内訳は、建物及び構築物635百万円、工具、器具及び備品162百万円、土地18百万円、その他52
             百万円です。
             　回収可能価額の算定は、使用価値によっております。なお、使用価値は、見積将来キャッシュ・フ
             ローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。
             当連結会計年度（自　2018年５月16日　至　2019年５月15日）

             　当社グループは以下の資産グループについて減損損失1,114百万円を計上しております。
                 場所        用途          種類
               北海道札幌市他         事業用資産         建物、器具等
             　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピン
             グをしております。
             　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗および土地や、土地の時価の下落が
             著しい店舗等を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額ま
             で減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
             　その内訳は、建物及び構築物724百万円、工具、器具及び備品229百万円、土地4百万円、その他155
             百万円です。
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             　回収可能価額の算定は、使用価値によっております。なお、使用価値は、見積将来キャッシュ・フ
             ローに基づく評価額がマイナスであるため零として算定しております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年５月16日               （自　2018年５月16日
                                 至　2018年５月15日）               至　2019年５月15日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                9,555百万円              △6,587百万円
      組替調整額                                  －               △1
      　税効果調整前
                                       9,555              △6,588
      　税効果額                               △2,905                 2,009
       その他有価証券評価差額金
                                       6,650              △4,579
     退職給付に係る調整額
      当期発生額                                 △24               △188
      組替調整額                                  20               59
      　税効果調整前
                                        △4              △129
      　税効果額                                   1               41
      　退職給付に係る調整額
                                        △2               △87
     　　　　　　　その他の包括利益合計
                                       6,647              △4,667
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2017年５月16日　至　2018年５月15日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                        期首株式数          増加株式数          減少株式数           株式数
                         （株）          （株）          （株）          （株）
     発行済株式
                                                 －
      普通株式（注）                   48,933,968           157,600                  49,091,568
                                                 －
       合計                  48,933,968           157,600                  49,091,568
     自己株式
      普通株式                    886,038            －          －       886,038
       合計                   886,038            －          －       886,038
     （注）普通株式の発行済株式総数の増加157,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行146,500株および譲渡制限
        付株式報酬費用としての新株の発行11,100株であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                          の目的とな
       区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                          る株式の種
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （百万円）
                            類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社       ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －      1,128
     （親会社）       の新株予約権
               合計              －      －      －      －      －      1,128
          ３．配当に関する事項

          （１）配当金支払額
                             １株当たり
                      配当金の総額
         決議      株式の種類              配当額        基準日        効力発生日
                      （百万円）
                              （円）
      2017年６月20日
                普通株式         4,132     86.00      2017年５月15日          2017年７月20日
        取締役会
      2017年12月19日
                普通株式         3,370     70.00      2017年11月15日          2018年１月９日
        取締役会
          （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                       １株当たり
                        配当金の総額
         決議        株式の種類                配当の原資        配当額       基準日       効力発生日
                        （百万円）
                                         （円）
      2018年６月18日
                                             2018年５月15日        2018年７月20日
                 普通株式          3,663      利益剰余金         76.00
        取締役会
                                  79/123







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          当連結会計年度（自　2018年５月16日　至　2019年５月15日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                        期首株式数          増加株式数          減少株式数           株式数
                         （株）          （株）          （株）          （株）
     発行済株式
                                                 －
      普通株式（注）１                   49,091,568           146,400                  49,237,968
                                                 －
       合計                  49,091,568           146,400                  49,237,968
     自己株式
      普通株式（注）２                    886,038            60          －       886,098
       合計                   886,038            60          －       886,098
     （注）１.普通株式の発行済株式総数の増加146,400株は、新株予約権の権利行使による新株の発行130,900株および譲渡
        制限付株式報酬費用としての新株の発行15,500株であります。
     　　　２.普通株式の自己株式の株式数の増加60株は単元未満株式の買取りによる増加であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                          の目的とな
       区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                          る株式の種
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （百万円）
                            類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社       ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －      1,292
     （親会社）       の新株予約権
               合計              －      －      －      －      －      1,292
          ３．配当に関する事項

          （１）配当金支払額
                             １株当たり
                      配当金の総額
         決議      株式の種類              配当額        基準日        効力発生日
                      （百万円）
                              （円）
      2018年６月18日
                普通株式         3,663     76.00      2018年５月15日          2018年７月20日
        取締役会
      2018年12月18日
                普通株式         3,528     73.00      2018年11月15日          2019年１月10日
        取締役会
          （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                       １株当たり
                        配当金の総額
         決議        株式の種類                配当の原資        配当額       基準日       効力発生日
                        （百万円）
                                         （円）
      2019年６月17日
                                             2019年５月15日        2019年７月19日
                 普通株式          3,626      利益剰余金         75.00
        取締役会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     　　　　　※１       .株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
     　　　　　　前連結会計年度（自　2017年５月16日　至　2018年５月15日）
     　　　　　　株式の取得により新たに㈱杏林堂グループ・ホールディングスおよび㈱杏林堂薬局を連結したこ                                                   とに伴う
     　　　　　　連結開始時の資産及び負債の内訳並びに                         ㈱杏林堂グループ・ホールディングス                  株式取得のための支出（純
     　　　　　　額）との関係は次のとおりであります。
         流動資産                                  21,592    百万円
         固定資産                                  13,973
         のれん                                  15,659
         流動負債                                 △17,092
         固定負債                                 △4,177
                                           △7,004
         非支配株主持分
         ㈱杏林堂グループ・ホールディングス株式の取得価額                                  22,950
         ㈱杏林堂グループ・ホールディングスおよび
                                           △8,108
         ㈱杏林堂薬局現金及び現金同等物
         差引：   ㈱杏林堂グループ・ホールディングス                  取得のための支出             14,841
     　　　　　　当連結会計年度（自　2018年５月16日　至　2019年５月15日）

     　　　　　　株式の取得により新たに㈱ビー・アンド・ディーホールディングス、㈱ビー・アンド・ディーおよび                                                     ㈱広
     　　　　　　島中央薬局を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得のための支出（純額）
     　　　　　　との関係は次のとおりであります。
         流動資産                                  4,089    百万円
         固定資産                                  9,803
         のれん                                  11,402
         流動負債                                 △6,945
                                           △5,797
         固定負債
                                           12,552
         株式の取得価額
                                            △738
         現金及び現金同等物
         差引：取得のための支出                                  11,813
          ※２．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年５月16日                 （自　2018年５月16日
                              至　2018年５月15日）                 至　2019年５月15日）
      現金及び預金勘定                              44,262   百万円              42,833   百万円
      預入期間が３ヶ月を超える定期預金                               △138                 △133
      有価証券                                －               1,000
      現金及び現金同等物                              44,124                 43,700
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         （リース取引関係）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             有形固定資産
             　建物、基幹系システムハードウェアであります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償
             却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
             　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年５月15日以前の

             リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次の
             とおりであります。
             (1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

                                                    （単位：百万円）
                              前連結会計年度（2018年５月15日）

                 取得価額相当額          減価償却累計額相当額           減損損失累計額相当額             期末残高相当額

     建物及び構築物                  5,830           3,712            441          1,676

         合計              5,830           3,712            441          1,676

                                                    （単位：百万円）

                              当連結会計年度（2019年５月15日）

                 取得価額相当額          減価償却累計額相当額           減損損失累計額相当額             期末残高相当額

     建物及び構築物                  5,810           3,896            513          1,400
         合計              5,810           3,896            513          1,400
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             (2）未経過リース料期末残高相当額等
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                            （2018年５月15日）                  （2019年５月15日）
     未経過リース料期末残高相当額

      １年内                                 358                  372

      １年超                                2,793                  2,492

             合計                          3,152                  2,865

     リース資産減損勘定の残高                                  206                  243

             (3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                           （自　2017年５月16日                   （自　2018年５月16日
                            至　2018年５月15日）                   至　2019年５月15日）
     支払リース料                                  800                   757

     リース資産減損勘定の取崩額                                   96                   35

     減価償却費相当額                                  291                   270

     支払利息相当額                                  411                   368

     減損損失                                   52                   72

             (4）減価償却費相当額の算定方法

              　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
             (5）利息相当額の算定方法

               リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につい
              ては、利息法によっております。
           ２．オペレーティング・リース取引

            　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                            （2018年５月15日）                   （2019年５月15日）
     １年内                                 6,605                   7,408

                                      32,187                   35,826
     １年超
             合計                         38,792                   43,234

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは資金運用については、元本の回収確実性を最重視した金融商品で運用し、資金調達につ
            いては銀行借り入れによる方針です。
           (2）金融商品の内容及び当該金融商品にかかるリスク

            　営業債権である売掛金は、主に国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金等に対するもの
            であり信用リスクは低いものと判断しております。それ以外の売掛金は、顧客の信用リスクに晒されてお
            ります。
            　有価証券は、運用先の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。
            　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。
            　差入保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金は、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            　顧客の信用リスクに晒されている営業債権は、取引先ごとに期日管理および残高管理を行い貸倒れ懸念
            の早期発見を図っております。
            　有価証券は資金運用指針に基づき、安全性の高い金融商品に限定し運用しております。
            　投資有価証券については主に業務上の関係を有する企業の株式であり、四半期ごとに時価を把握し、保
            有状況の見直しを行っております。
            　差入保証金については、所定のマニュアルに従い、定期的に差入先・預託先の財務状況を把握する体制
            としております。
            　買掛金は資金調達に係る流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰
            り計画を作成するなどの方法により管理しています。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下の通りであります。
            前連結会計年度（2018年５月15日）

                       　連結貸借対照表計上額
                                     　時価（百万円）             　差額（百万円）
                          （百万円）
          　(1)現金及び預金                     44,262             44,262               －
          　(2)売掛金                     23,178             23,178               －

          　(3)投資有価証券                     33,329             33,329               －

          　(4)差入保証金                     45,833             44,539            △1,293

          　資産計                     146,604             145,311             △1,293

          　(1)支払手形及び買掛金                     78,568             78,568               －

          　負債計                     78,568             78,568               －

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            当連結会計年度（2019年５月15日）
                       　連結貸借対照表計上額
                                     　時価（百万円）             　差額（百万円）
                          （百万円）
          　(1)現金及び預金                     42,833             42,833               －
          　(2)売掛金                     26,745             26,745               －

          　(3)投資有価証券                     27,328             27,328               －

          　(4)差入保証金                     52,048             51,218             △830

          　資産計                     148,956             148,126              △830

          　(1)支払手形及び買掛金                     87,254             87,254               －

          　負債計                     87,254             87,254               －

          （注）1　金融商品の時価の算定方法および有価証券に関する事項
          資産
          （1）現金及び預金（2）売掛金
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          　す。
          （3）投資有価証券
          　取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については注記事項「有
          　価証券関係」をご参照ください。
          （4）差入保証金
          　約定期間に基づく返還額に対し、与信管理上の信用リスクを加味した適切な利率で割り引いた現在価値を時
          　価としております。
          負債
          （1）支払手形及び買掛金
          　支払手形及び買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
          よっております。
          （注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                 区分
                              （2018年５月15日）                 （2019年５月15日）
           非上場株式                              508                 596
           　これらについては市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把
           握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。
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          （注）３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
               前連結会計年度（2018年５月15日）
                              　１年超５年以内           　５年超10年以内
                  　１年以内（百万円）                                 　10年超（百万円）
                               （百万円）           （百万円）
                         44,262             －           －           －
       　現金及び預金
                                     －           －           －
       　売掛金                 23,178
                         6,519
       　差入保証金                             9,281          10,406           19,626
                         73,960
       　合計                             9,281          10,406           19,626
               当連結会計年度（2019年５月15日）

                              　１年超５年以内           　５年超10年以内
                  　１年以内（百万円）                                 　10年超（百万円）
                               （百万円）           （百万円）
                                     －           －           －
       　現金及び預金                 42,833
                                     －           －           －
       　売掛金                 26,745
                         7,864
       　差入保証金                            10,648           12,490           21,045
                         77,443
       　合計                            10,648           12,490           21,045
                                  86/123














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         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
            前連結会計年度（2018年５月15日）
                           連結貸借対照表計上額              取得原価
                    種類                               差額（百万円）
                              (百万円）           （百万円）
                (1)株式                                        31,629
                                  32,286             657
                (2)債券
                 ①国債・地方債等
                                    －           －           －
     連結貸借対照表計上
                 ②社債
     額が取得原価を超え                               －           －           －
     るもの
                 ③その他
                                    －           －           －
                (3)その他                   1,004           1,000             ▶
                                  33,291            1,657
                     小計                                    31,634
                                    38
                (1)株式                               39           △0
                (2)債券
                　①国債・地方債等                    －           －           －
     連結貸借対照表計上
     額が取得原価を超え           　②社債                    －           －           －
     ないもの
                　③その他                    －           －           －
                (3)その他                    －           －           －
                     小計                38           39           △0
                合計
                                  33,329            1,696           31,633
            当連結会計年度（2019年５月15日）

                           連結貸借対照表計上額              取得原価
                    種類                               差額（百万円）
                              (百万円）           （百万円）
                (1)株式                                        25,544
                                  26,231             686
                (2)債券
                 ①国債・地方債等
                                    －           －           －
     連結貸借対照表計上
                 ②社債
     額が取得原価を超え                               －           －           －
     るもの
                 ③その他
                                    －           －           －
                (3)その他                    301           300            1
                                  26,532             986
                     小計                                    25,546
                                    102
                (1)株式                               135           △33
                (2)債券
                　①国債・地方債等                    －           －           －
     連結貸借対照表計上
     額が取得原価を超え           　②社債                    －           －           －
     ないもの
                　③その他                    －           －           －
                (3)その他                    693           700           △6
                     小計               796           835           △39
                合計
                                  27,328            1,822           25,506
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          ２．売却したその他有価証券
            前連結会計年度（自　2017年５月16日　至　2018年５月15日）
            該当事項はありません

            当連結会計年度（自　2018年５月16日　至　2019年５月15日）

                             売却益の合計額           売却損の合計額

          種類        売却額(百万円）
                              （百万円）           （百万円）
     (1)株式                                          －
                         1           1
     (2)債券
      ①国債・地方債等
                         －           －           －
      ②社債
                         －           －           －
      ③その他
                         －           －           －
     (3)その他                    10           －           －
                         11            1
          小計                                      －
          ３.  減損処理を行った有価証券

            　前連結会計年度および当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
         （デリバティブ取引関係）

         　前連結会計年度（自　2017年５月16日　至　2018年５月15日）および当連結会計年度（自　2018年５月16日　
         至　2019年５月15日）においては、デリバティブ取引を全く行っていないため、該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
         前連結会計年度（自　2017年５月16日　至　2018年５月15日）
         １．採用している退職給付制度の概要
          　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型・非積立型の確定給付制度および確定拠出
          制度を採用しております。
          　確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。
          　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。
         ２．確定給付制度

          (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
            退職給付債務の期首残高                               2,305   百万円
             勤務費用                               260
             利息費用                                17
             数理計算上の差異の発生額                                59
             退職給付の支払額                              △101
             新規連結による増加額                               577
            退職給付債務の期末残高                               3,117
          (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

            年金資産の期首残高                               1,159   百万円
             期待運用収益                                32
             数理計算上の差異の発生額                                35
             事業主からの拠出額                                53
             退職給付の支払額                               △50
            年金資産の期末残高                               1,231
          (3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

            退職給付に係る負債の期首残高                                  ▶ 百万円
             退職給付費用                                1
             退職給付の支払額                                －
            退職給付に係る負債の期末残高                                  5
          (4）退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給

            付に係る資産の調整表
            積立型制度の退職給付債務                               1,237   百万円
            年金資産                              △1,231
            未積立退職給付債務                                  5
                                           1,886
            非積立型制度の退職給付債務
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               1,892
           　退職給付に係る負債                                1,892
           　退職給付に係る資産                                   -
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               1,892
          　（注）簡便法を適用した制度を含みます。
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          (5）退職給付費用およびその内訳項目の金額
             勤務費用                               260  百万円
             利息費用                                17
             期待運用収益                               △32
             数理計算上の差異の費用処理額                                20
             簡便法で計算した退職給付費用                                1
             確定給付制度に係る退職給付費用                               266
          (6）年金資産に関する事項

           ①年金資産の主な内訳
          　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。
             株式                                40 ％
             一般勘定                                34
                                             23
             債券
             その他                                3
             合計                               100
           ②長期期待運用収益率の設定方法

          　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予定される年金資産の分配と年金資産を構成
          　する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。
          (7）退職給付に係る調整額

          　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
          　　数理計算上の差異　　　　　　　　△4百万円
          (8）退職給付に係る調整累計額

          　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
          　　未認識数理計算上の差異　　　　　　　　　△94百万円
          (9）数理計算上の計算基礎に関する事項

          　当連結会計年度末における数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
             割引率                               0.65  ％
             長期期待運用収益率                               2.83
             予想昇給率                      　年齢別昇給指数を使用しております。
         ３.確定拠出制度

         　当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、387百万円であります。
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         当連結会計年度（自　2018年５月16日　至　2019年５月15日）
         １．採用している退職給付制度の概要
          　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型・非積立型の確定給付制度および確定拠出
          制度を採用しております。
          　確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。
          　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。
         ２．確定給付制度

          (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
            退職給付債務の期首残高                               3,117   百万円
             勤務費用                               369
             利息費用                                22
             数理計算上の差異の発生額                                99
             退職給付の支払額                              △144
             新規連結による増加額                               418
            退職給付債務の期末残高                               3,882
          (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

            年金資産の期首残高                               1,231   百万円
             期待運用収益                                43
             数理計算上の差異の発生額                               △89
             事業主からの拠出額                                55
             退職給付の支払額                               △49
            年金資産の期末残高                               1,191
          (3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

            退職給付に係る負債の期首残高                                  5 百万円
             退職給付費用                                1
             退職給付の支払額                               △2
            退職給付に係る負債の期末残高                                  ▶
          (4）退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給

            付に係る資産の調整表
            積立型制度の退職給付債務                               1,265   百万円
            年金資産                              △1,191
            未積立退職給付債務                                 73
            非積立型制度の退職給付債務                               2,621
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               2,695
           　退職給付に係る負債                                2,695
           　退職給付に係る資産                                   -
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               2,695
          　（注）簡便法を適用した制度を含みます。
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          (5）退職給付費用およびその内訳項目の金額
             勤務費用                               369  百万円
             利息費用                                22
             期待運用収益                               △43
             数理計算上の差異の費用処理額                                59
             簡便法で計算した退職給付費用                                1
             確定給付制度に係る退職給付費用                               408
          (6）年金資産に関する事項

           ①年金資産の主な内訳
          　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。
             株式                                38 ％
             一般勘定                                35
                                             25
             債券
             その他                                2
             合計                               100
           ②長期期待運用収益率の設定方法

          　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予定される年金資産の分配と年金資産を構成
          　する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。
          (7）退職給付に係る調整額

          　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
          　　数理計算上の差異　　　　　　　　　△129百万円
          (8）退職給付に係る調整累計額

          　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
          　　未認識数理計算上の差異　　　　　　　　　　△223百万円
          (9）数理計算上の計算基礎に関する事項

          　当連結会計年度末における数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
             割引率                               0.63  ％
             長期期待運用収益率                               3.56
             予想昇給率                      　年齢別昇給指数を使用しております。
         ３.確定拠出制度

         　当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、415百万円であります。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額又は利益計上額及び科目名
                                                    （単位：百万円）
                           前連結会計年度                    当連結会計年度

                         （自　2017年５月16日                    （自　2018年５月16日
                          至　2018年５月15日）                    至　2019年５月15日）
     販売費及び一般管理費                                 275                    350
     新株予約権戻入益                                  －                    47

          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                2008年ストック・オプ           2009年ストック・オプ           2010年ストック・オプ           2011年ストック・オプ
                ション           ション           ション           ション
                （2008年新株予約権）           （2009年新株予約権）           （2010年新株予約権）           （2011年新株予約権）
                当社取締役８名、           当社取締役８名、
                当社監査役４名、           当社監査役４名、           当社取締役７名、           当社取締役７名、
      付与対象者の区分
                子会社取締役10名、           子会社取締役15名、           当社監査役３名、           当社監査役３名、
      及び数
                当社執行役員５名、           子会社監査役１名、           子会社取締役15名           子会社取締役15名
                子会社執行役員１名           子会社執行役員２名
      ストック・
                普通株式　33,200株            普通株式　40,000株            普通株式　38,000株           普通株式　38,000株
      オプション数（注）
      付与日             2008年９月25日           2009年９月25日           2010年９月27日           2011年９月27日
                新株予約権者である当           新株予約権者である当           新株予約権者である当           新株予約権者である当
                社の取締役、監査役な           社の取締役、監査役な           社の取締役、監査役な           社の取締役、監査役な
                らびに当社子会社の取           らびに当社子会社の取           らびに当社子会社の取           らびに当社子会社の取
                締役は、それぞれの会           締役は、それぞれの会           締役は、それぞれの会           締役は、それぞれの会
                社において、取締役、           社において、取締役、           社において、取締役、           社において、取締役、
      権利確定条件
                監査役および執行役員           監査役および執行役員           監査役および執行役員           監査役および執行役員
                のいずれの地位をも喪           のいずれの地位をも喪           のいずれの地位をも喪           のいずれの地位をも喪
                失した日の翌日から募           失した日の翌日から募           失した日の翌日から募           失した日の翌日から募
                集新株予約権を行使す           集新株予約権を行使す           集新株予約権を行使す           集新株予約権を行使す
                ることができる。           ることができる。           ることができる。           ることができる。
      対象勤務期間            規程はありません。               同左           同左           同左
                            20年間            20年間
                 20年間                                   20年間
                           （自　2009年9月26日           （自　2010年9月28日
                （自　2008年9月26日                                  （自　2011年9月28日
      権利行使期間
                　至　2028年9月25日）                                  　至　2031年9月27日）
                            至　2029年9月25日）           至　2030年9月27日）
     （注）株式数に換算して記載しております。なお、2014年５月16日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後
        の株式数に換算して記載しております。
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                                                 株式会社ツルハホールディングス(E03464)
                                                            有価証券報告書
                2012年ストック・オプショ           2013年ストック・オプショ           2014年ストック・オプショ           2014年ストック・オプショ
                ン           ン           ン           ン
                （2012年新株予約権）           （2013年新株予約権）           （第７回新株予約権）           （2014年新株予約権）
                                      当社執行役員および当
                当社取締役７名、           当社取締役８名、                      当社取締役８名、
      付与対象者の区分                                  社従業員45名、
                当社監査役３名、           当社監査役５名、                      当社監査役４名、
      及び数                                  子会社執行役員および
                子会社取締役15名           子会社取締役14名                      子会社取締役15名
                                      子会社従業員1,889名
      ストック・
                普通株式　35,600株            普通株式　18,600株            普通株式　465,600株            普通株式　14,200株
      オプション数（注）
      付与日            2012年９月27日           2013年９月27日           2014年９月27日           2014年９月27日
                新株予約権者である当            新株予約権者である当                       新株予約権者である当
                社の取締役、監査役な           社の取締役、監査役な                      社の取締役、監査役な
                らびに当社子会社の取           らびに当社子会社の取                      らびに当社子会社の取
                締役は、それぞれの会           締役は、それぞれの会            権利行使時においても            締役は、それぞれの会
                社において、取締役、           社において、取締役、           当社および当社の子会           社において、取締役、
      権利確定条件
                監査役および執行役員           監査役および執行役員           社または関連会社の従           監査役および執行役員
                のいずれの地位をも喪           のいずれの地位をも喪           業員であること。           のいずれの地位をも喪
                失した日の翌日から募           失した日の翌日から募                      失した日の翌日から募
                集新株予約権を行使す           集新株予約権を行使す                      集新株予約権を行使す
                ることができる。           ることができる。                      ることができる。
      対象勤務期間            規程はありません。               同左           同左           同左
                            20年間            ２年間            20年間
                 20年間
                           （自　2013年9月28日           （自　2016年8月13日           （自　2014年9月28日
                （自　2012年9月28日
      権利行使期間
                　至　2032年9月27日）
                            至　2033年9月27日）           至　2018年8月12日）           至　2034年9月27日）
     （注）株式数に換算して記載しております。なお、2014年５月16日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後
        の株式数に換算して記載しております。
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                 2015年ストック・オプショ           2016年ストック・オプショ           2016年ストック・オプショ           2018年ストック・オプショ
                 ン           ン           ン           ン
                 （2015年新株予約権）           （第８回新株予約権）           （2016年新株予約権）           （第９回新株予約権）
                            当社執行役員および当                      当社執行役員および当
                 当社取締役７名、                      当社取締役８名、
      付与対象者の区分                       社従業員55名、                      社従業員57名、
                 当社監査役５名、                      当社監査役５名、
      及び数                       子会社執行役員および                      子会社執行役員および
                 子会社取締役11名                      子会社取締役15名
                            子会社従業員2,347名                      子会社従業員3,102名
      ストック・
                 普通株式　7,400株           普通株式　290,200株            普通株式　8,400株            普通株式　383,500株
      オプション数（注）
      付与日             2015年９月28日           2016年９月26日           2016年９月26日           2018年９月28日
                 新株予約権者である当                      新株予約権者である当
                 社の取締役、監査役な                      社の取締役、監査役な
                 らびに当社子会社の取                      らびに当社子会社の取
                 締役は、それぞれの会           権利行使時においても           締役は、それぞれの会           権利行使時においても
                 社において、取締役、           当社および当社の子会           社において、取締役、           当社および当社の子会
      権利確定条件
                 監査役および執行役員           社または関連会社の従           監査役および執行役員           社または関連会社の従
                 のいずれの地位をも喪           業員であること。           のいずれの地位をも喪           業員であること。
                 失した日の翌日から募                      失した日の翌日から募
                 集新株予約権を行使す                      集新株予約権を行使す
                 ることができる。                      ることができる。
      対象勤務期間            規程はありません。               同左           同左           同左
                  20年間           ２年間            20年間            ２年間
                 （自　2015年9月29日           （自　2018年9月27日           （自　2016年9月27日           （自　2020年9月29日
      権利行使期間
                  至　2035年9月28日）           至　2020年9月26日）           至　2036年9月26日）           至　2022年9月28日）
     （注）株式数に換算して記載しております。
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2019年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                2008年ストック・オプ          2009年ストック・オプ          2010年ストック・オプ          2011年ストック・オプ
                ション   （2008年新株予       ション   （2009年新株予       ション   （2010年新株予       ション   （2011年新株予
                約権）          約権）          約権）          約権）
      権利確定前（株）

                       －                               －
      　前連結会計年度末                             －          －
                                                      －
      　付与                   －          －          －
      　失効                             －          －
                       －                               －
      　権利確定                             －          －
                       －                               －
      　その他                             －          －
                       －                               －
      　未確定残                             －          －
                       －                               －
      権利確定後（株）
      　前連結会計年度末                           26,400          27,600
                     22,200                               31,200
      　権利確定                             －          －
                       －                               －
      　権利行使                 2,200          1,600          1,800          3,600
      　失効                             －          －
                       －                               －
      　その他                             －          －
                       －                               －
      　未行使残                           24,800          25,800
                     20,000                               27,600
     （注）2014年５月16日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

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                2012年ストック・オプ          2013年ストック・オプ          2014年ストック・オプ          2014年ストック・オプ
                ション   （2012年新株予       ション   （2013年新株予       ション   （第７回新株予       ション   （2014年新株予
                約権）          約権）          約権）          約権）
      権利確定前（株）

                                            －
      　前連結会計年度末                   －          －                     －
                                            －
      　付与                   －          －                     －
                                            －
      　失効                   －          －                     －
                                            －
      　権利確定                   －          －                     －
                                            －
      　その他                   －          －                     －
                                            －
      　未確定残                   －          －                     －
      権利確定後（株）
                                         169,700
      　前連結会計年度末                28,800          15,200                     12,800
                                            －
      　権利確定                   －          －                     －
                                         111,200
      　権利行使                 4,000          2,000                     1,400
                                          58,500
      　失効                   －          －                     －
                                            －
      　その他                   －          －                     －
                                            －
      　未行使残                24,800          13,200                     11,400
     （注）2014年５月16日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

                2015年ストック・オプ          2016年ストック・オプ          2016年ストック・オプ          2018年ストック・オプ

                ション   （2015年新株予       ション   （第８回新株予       ション   （2016年新株予       ション   （第９回新株予
                約権）          約権）          約権）          約権）
      権利確定前（株）

      　前連結会計年度末                   －        272,900             －          －
      　付与                   －          －          －        383,500
      　失効                   －          －          －        10,700
      　権利確定                   －        272,900             －          －
      　その他                   －          －          －          －
      　未確定残                   －          －          －        372,800
      権利確定後（株）
      　前連結会計年度末                 7,400            －         8,400            －
      　権利確定                   －        272,900             －          －
      　権利行使                  200         2,700           200           －
      　失効                   －         7,000            －          －
      　その他                   －          －          －          －
      　未行使残                 7,200         263,200           8,200            －
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            ②　単価情報
                2008年ストック・オプ          2009年ストック・オプ          2010年ストック・オプ          2011年ストック・オプ
                ション（2008年新株予          ション（2009年新株予          ション（2010年新株予          ション（2011年新株予
                約権）          約権）          約権）          約権）
      権利行使価格（円）                   1          1          1          1

      行使時平均株価

                     13,042          11,215          11,215          12,310
     （円）
      公正な評価単価（付
                     1,416.5          1,594.5          1,426.0          1,716.5
      与日）（円）
     （注）2014年５月16日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
                2012年ストック・オプ          2013年ストック・オプ          2014年ストック・オプ          2014年ストック・オプ

                ション（2012年新株予          ション（2013年新株予          ション（第７回新株予          ション（2014年新株予
                約権）          約権）          約権）          約権）
      権利行使価格（円）                   1          1        6,206            1

      行使時平均株価

                     11,661                               11,744
                                11,661          14,217
     （円）
      公正な評価単価（付
                     2,489.5          3,706.0            808         5,294
      与日）（円）
     （注）2014年５月16日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
                          2016年ストック・オプ

                2015年ストック・オプ                     2016年ストック・オプ          2018年ストック・オプ
                          ション   （第８回新株予
                ション（2015年新株予                     ション（2016年新株予          ション（第９回新株予
                約権）                     約権）          約権）
                          約権）
      権利行使価格（円）                   1        11,548             1        13,990

      行使時平均株価

                     11,215          12,637          11,215            －
     （円）
      公正な評価単価（付
                      9,276          1,998          10,279           2,357
      与日）（円）
          ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当連結会計年度において付与された2018年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は
     　　　　　　　以下のとおりであります。
          2018年ストック・オプション（第９回新株予約権）
            ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズ式
            ②   主な基礎数値及び見積方法
                                   2018年ストック・オプション
                                    （第９回新株予約権）
                                     27.3828％
      株価変動性（注）１
                                        ３年
      予想残存期間（注）２
                                     146円／株
      予想配当（注）３
                                     △0.096％
      無リスク利子率（注）４
           （注）１．過去３年間（2015年９月から2018年９月まで）の株価実績に基づき算定しております。
              ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において
              　　行使されるものと推定して見積もっております。
              ３．過去１年間の実績配当によっております。
              ４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
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          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年５月15日）              （2019年５月15日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              509百万円              640百万円
            賞与引当金                             1,294              1,432
            未払社会保険料                              212              236
            未払事業所税                              113              130
            ポイント引当金                             1,241              1,354
            退職給付に係る負債                              562              792
            株式報酬費用                              157              144
            減損損失                             1,812              1,927
            資産除去債務                              595              708
            商品遡及適用差額                             1,089               471
                                          889             1,525
            その他
            繰延税金資産小計
                                         8,475              9,365
            評価性引当額                             △903             △1,309
           繰延税金資産合計
                                         7,571              8,055
           繰延税金負債
            その他有価証券評価差額金                            △9,583              △7,766
                                         △667              △930
            その他
            繰延税金負債合計                           △10,250              △8,697
            繰延税金資産（負債）の純額                            △2,679               △641
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年５月15日）              （2019年５月15日）
           法定実効税率
                                         30.6％              30.4％
           （調整）
            のれん償却額                              2.0              2.8
            交際費等                              0.1              0.1
            株式報酬費用                              0.2              0.3
            住民税均等割                              1.3              1.4
            役員賞与引当金                              0.3              0.4
            受取配当金益金不算入                             △0.0              △0.0
                                          0.5              0.0
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                              35.0              35.4
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         （企業結合等関係）
        取得による企業結合
        １.企業結合の概要
        （１）被取得企業の名称及びその事業の内容
        　　被取得企業の名称　　　　：株式会社ビー・アンド・ディーホールディングス（以下、「ビー・アンド・ディ
                       ーＨＤ」といいます。）
        　　事業の内容　　　　　　　：ドラッグストア運営子会社の経営指導および管理
        　　被取得企業の子会社の名称：株式会社ビー・アンド・ディー（以下「ビー・アンド・ディー」といい、ビー・

                       アンド・ディーＨＤおよびビー・アンド・ディーを総称して「ビー・アンド・
                       ディーグループ」といいます。）
        　　事業の内容　　　　　　　：ドラッグストア、調剤薬局の経営

        （２）企業結合を行った主な理由

         　ビー・アンド・ディーグループは、名古屋市、春日井市を中心とした愛知県でドラッグストアおよび調剤薬局
         65店舗（うち、調剤薬局14店舗（2018年４月24日現在））を展開し、「あなたと一緒に、この街で」をキャッチ
         フレーズに、地域に密着し、地域のお客様に喜ばれるドラッグストア・調剤薬局を展開しております。
         　今回の株式取得により、当社グループの中部地区におけるドミナントの強化を図るとともに、スケールメリッ
         トを活かした共同仕入やシステムの共有、出店コストの低減等といった施策の推進に加えて、相互のノウハウや
         人材等経営資源を共有するなど、ドラッグストア事業及び調剤事業における両社の相乗効果、並びにその他幅広
         いグループ間のシナジー効果の最大化を目指すことで、当社グループの一層の企業価値向上に努めてまいりま
         す。
        （３）企業結合日

        　　2018年５月22日
        （４）企業結合の法的形式

        　　株式取得
        （５）結合後企業の名称

        　　変更はありません。
        （６）取得した議決権比率

        　　100％
        （７）取得企業を決定するに至る主な根拠

        　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
        ２.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

         　被取得企業のみなし取得日を2018年５月31日としており、また、当連結会計年度において被取得企業および被
         取得企業の子会社の決算日（５月31日）を５月15日に変更しております。これに伴い、当連結会計年度において
         は、2018年６月１日から2019年５月15日に係る業績が含まれております。
        ３.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

         取得の対価               現金            12,382百万円
         取得原価                           12,382百万円

        ４.主要な取得関連費用の内容及び金額

        　　アドバイザリー費用等　　　　　　　　35百万円
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        ５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        （１）発生したのれんの金額
        　　11,327百万円
        （２）発生原因

        　　主として、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
        （３）償却方法及び償却期間

        　　15年間にわたる均等償却
        ６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

         流動資産          3,997百万円

                   9,308百万円
         固定資産
         資産合計         13,305百万円
         流動負債

                   6,572百万円
         固定負債          5,677百万円
         負債合計         12,250百万円

        ７.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

         響の概算額及びその算定方法
         　　当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社グループは、医薬品・化粧品等を中心とした物販事業の単一セグメントであるため、記載を省略してお
          ります。
          　なお、仕入および販売に関する情報につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営
          成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。
          【関連情報】

          １．製品及びサービスごとの情報
          　当社グループは、物販事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売
          上高の90％超であるため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

          (1）売上高
          　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
          (2）有形固定資産
          　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

          　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略し
          ております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　当社グループは、物販事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　当社グループは、物販事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
          (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           　該当事項はありません。
          (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

           ①連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会
           社等
            前連結会計年度（自　2017年５月16日　至　2018年５月15日）
                   資本金又
                             議決権等の所
                                               取引金額         期末残高
          会社等の名              事業の内容            関連当事者
                   は出資金
      種類         所在地              有(被所有)割            取引の内容            科目
          称又は氏名              又は職業            との関係           （百万円）         （百万円）
                   （百万円）           合（％）
                                        クレジット・
                                        電子マネー売        83,490
                                           掛
               東京都
          イオンク
                                                    売掛金      3,337
                                         クレジット手
     主要株主     レジット              金融サービ
                                                  844
               千代田                     営業取引
                     500          －
                                          数料
     の子会社     サービス               ス業
          ㈱
                区
                                         電子マネー手
                                                  669
                                          数料
                                         電子マネー預
                                                 28,523    預り金      1,023
                                           り
         （注）１．上記の「取引金額」には消費税等を含めておらず、「期末残高」には消費税等を含めております。
           　２．取引条件および取引条件の決定方針等
           　　　クレジットおよび電子マネー債権の回収は、一般的取引条件を参考に契約により決定しております。
            当連結会計年度（自　2018年５月16日　至　2019年５月15日）

                   資本金又
                             議決権等の所
          会社等の名              事業の内容            関連当事者            取引金額         期末残高
                   は出資金
                             有(被所有)割
      種類         所在地                          取引の内容            科目
          称又は氏名              又は職業            との関係           （百万円）         （百万円）
                   （百万円）           合（％）
                                        クレジット・
                                        電子マネー売
                                                 89,428
                                           掛
               東京都
          イオンク
                                                    売掛金      3,740
                                         クレジット手
     主要株主     レジット              金融サービ
                                                  894
               千代田      500          －    営業取引
                                          数料
     の子会社     サービス               ス業
          ㈱
                区
                                         電子マネー手
                                                  666
                                          数料
                                         電子マネー預
                                                    預り金
                                                 26,106         1,011
                                           り
         （注）１．上記の「取引金額」には消費税等を含めておらず、「期末残高」には消費税等を含めております。
           　２．取引条件および取引条件の決定方針等
           　　　クレジットおよび電子マネー債権の回収は、一般的取引条件を参考に契約により決定しております。
           ②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

            前連結会計年度（自　2017年５月16日　至　2018年５月15日）
            　該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2018年５月16日　至　2019年５月15日）

                   資本金又
                             議決権等の所
                                               取引金額         期末残高
          会社等の名              事業の内容            関連当事者
                   は出資金
      種類         所在地              有(被所有)割            取引の内容            科目
          称又は氏名              又は職業            との関係           （百万円）         （百万円）
                   （百万円）           合（％）
                                        店舗等の内外
     役員及び
                                                 519   未払金       214
     その近親
                                        装工事の発注
               千葉県
     者が議決
          福住建設
                        建設業・不
     権の過半          鎌ケ谷       30          －    営業取引
                                                   差入保証金
                                                           16
          ㈱               動産業
     数を所有
                市
                                         不動産の貸借         25
     している
                                                    前払費用        0
     会社
         （注）１．上記の「取引金額」には消費税等を含めておらず、差入保証金を除く「期末残高」には消費税等を含
             めております。
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         　　　２．取引条件および取引条件の決定方針等

             　店舗等の内外装工事の発注については、同社以外からも見積りを入手し、通常行われている取引の価
             格を参考にしてその都度交渉のうえ決定しております。
             　不動産の賃借料および差入保証金の金額は、近隣の取引実勢を勘案のうえ決定しております。
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         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年５月16日                  （自　2018年５月16日
                              至　2018年５月15日）                  至　2019年５月15日）
     １株当たり純資産額                              3,959円04銭                  4,238円15銭

     １株当たり当期純利益金額                               515円26銭                  513円84銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                               511円40銭                  511円70銭

     （注）   １株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年５月16日                  （自　2018年５月16日
                              至　2018年５月15日）                  至　2019年５月15日）
     １株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益
                                      24,798                  24,824
      （百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                  －                  －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当
                                      24,798                  24,824
      期純利益（百万円）
      期中平均株式数（株）                              48,128,370                  48,312,034
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                  －
      （百万円）
      普通株式増加数（株）                               362,465                  201,811
       （うち新株予約権（株））                              (362,465)                  (201,811)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整                                       2018年９月４日取締役会決議第
     後１株当たり当期純利益の算定に含めな                            ―          ９回新株予約権（新株予約権の数
     かった潜在株式の概要                                       3,728個）
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         （重要な後発事象）
         　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項ありません。
         【借入金等明細表】

                         当期首残高          当期末残高         平均利率
             区分                                         返済期限
                         （百万円）          （百万円）          （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                        1,206          2,406        0.312%         －

     １年以内に返済予定のリース債務                         625          562      10.197%         －

     長期借入金（１年以内に返済予定の
                             2,909          7,153        0.312%     2020年～2023年
     ものを除く。）
     リース債務（１年以内に返済予定の
                             4,062          4,154       10.197%      2020年～2048年
     ものを除く。）
             合計                8,805         14,276          －      －
     　（注）１．平均利率を算定する際の利率および残高は期中平均のものを使用しております。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごと
           の返済予定額は次のとおりであります。
                       １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                        （百万円）          （百万円）          （百万円）          （百万円）
     長期借入金                     1,903           700          700         3,850

     リース債務                      463          352          291          266

         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
         会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規
         定により記載を省略しております。
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       （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                      第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（百万円）                    190,968          382,947          586,548          782,447
     税金等調整前四半期（当期）
                          11,645
                                    21,320          32,537          41,921
     純利益金額（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純利益金額（百万                     7,222          12,940          19,448          24,824
     円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          149.76          268.06          402.67          513.84
     利益金額（円）
     （会計期間）

                      第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     １株当たり四半期純利益金額
                          149.76          118.33          134.61          111.19
     （円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年５月15日)              (2019年５月15日)
      資産の部
       流動資産
                                           225             1,009
         現金及び預金
                                         ※１ 399             ※１ 524
         売掛金
                                            2              3
         貯蔵品
                                           468              390
         関係会社短期貸付金
                                         3,414              3,846
         未収還付法人税等
                                          ※１ 47            ※１ 197
         その他
                                         △ 218             △ 190
         貸倒引当金
                                         4,340              5,780
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                            2              1
          建物
                                           14              16
          工具、器具及び備品
                                           16              17
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            0              0
          電話加入権
                                           291              314
          ソフトウエア
                                           291              314
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         90,713              103,131
          関係会社株式
                                           45              35
          繰延税金資産
                                           84              183
          その他
                                         90,843              103,350
          投資その他の資産合計
                                         91,151              103,682
         固定資産合計
                                         95,492              109,463
       資産合計
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                                                  （単位：百万円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年５月15日)              (2019年５月15日)
      負債の部
       流動負債
                                         ※１ 392             ※１ 757
         未払金
                                            1              1
         未払費用
                                           69              54
         未払法人税等
         預り金                                   0              1
                                           48              46
         賞与引当金
                                           204              201
         役員賞与引当金
                                           77              73
         その他
                                           795             1,136
         流動負債合計
       固定負債
                                          ※１ 8             ※１ 8
         受入保証金
                                            7              6
         その他
                                           15              14
         固定負債合計
                                           810             1,151
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         9,492              10,023
         資本金
         資本剰余金
                                         42,776              43,306
          資本準備金
                                         2,452              2,452
          その他資本剰余金
                                         45,228              45,759
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                           15              15
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                           861              861
            別途積立金
                                         43,267              55,672
            繰越利益剰余金
                                         44,144              56,549
          利益剰余金合計
                                        △ 5,311             △ 5,312
         自己株式
                                         93,553              107,019
         株主資本合計
                                         1,128              1,292
       新株予約権
                                         94,682              108,312
       純資産合計
                                         95,492              109,463
      負債純資産合計
                                110/123









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        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年５月16日              (自　2018年５月16日
                                　至　2018年５月15日)              　至　2019年５月15日)
      営業収入
                                        ※１ 4,054             ※１ 4,657
       手数料収入
                                        ※１ 17,518             ※１ 19,646
       受取配当金
                                         21,573              24,304
       営業収入合計
      営業費用
                                           205              205
       役員報酬
                                         1,261              1,668
       従業員給料及び手当
                                           48              46
       賞与引当金繰入額
                                           204              201
       役員賞与引当金繰入額
                                           228              243
       福利厚生費
                                           150              134
       修繕費
                                          ※１ 38             ※１ 38
       地代家賃
                                           656              759
       支払手数料
                                         1,144              1,246
       その他
                                         3,939              4,544
       営業費用合計
                                         17,633              19,759
      営業利益
      営業外収益
                                          ※１ 1             ※１ 1
       受取利息
                                            1              －
       有価証券利息
                                            1              1
       受取配当金
                                           29              28
       貸倒引当金戻入額
                                           11              10
       その他
                                           45              40
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           10              21
       雑損失
                                           10              21
       営業外費用合計
                                         17,668              19,779
      経常利益
      特別利益
                                           －              47
       新株予約権戻入益
                                           －              47
       特別利益合計
                                         17,668              19,826
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     216              219
                                            2              9
      法人税等調整額
                                           219              229
      法人税等合計
                                         17,449              19,597
      当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年５月16日　至　2018年５月15日）
                                                     （単位：百万円）
                                      株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                    資本金
                              その他資本     資本剰余金                     利益剰余金
                         資本準備金               利益準備金
                              剰余金     合計               繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高                8,960     42,244      2,452     44,696       15     861    33,320     34,197
     当期変動額
      新株の発行                532     532          532
      剰余金の配当                                             △ 7,502    △ 7,502
      当期純利益                                              17,449     17,449
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                 532     532      －     532      －     －    9,947     9,947
     当期末残高
                      9,492     42,776      2,452     45,228       15     861    43,267     44,144
                      株主資本

                              新株予約権     純資産合計
                         株主資本合
                    自己株式
                         計
     当期首残高
                     △ 5,311     82,542      985    83,528
     当期変動額
      新株の発行                     1,064          1,064
      剰余金の配当                    △ 7,502         △ 7,502
      当期純利益
                          17,449          17,449
      自己株式の取得                      －          －
      株主資本以外の項目の当期変動
                                 143     143
      額（純額）
     当期変動額合計
                       －   11,011      143    11,154
     当期末残高               △ 5,311     93,553      1,128     94,682
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          当事業年度（自　2018年５月16日　至　2019年５月15日）
                                                     （単位：百万円）
                                      株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                    資本金
                              その他資本     資本剰余金                     利益剰余金
                         資本準備金               利益準備金
                              剰余金     合計               繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高                9,492     42,776      2,452     45,228       15     861    43,267     44,144
     当期変動額
      新株の発行
                      530     530          530
      剰余金の配当                                             △ 7,192    △ 7,192
      当期純利益                                              19,597     19,597
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                 530     530      －     530      －     －   12,405     12,405
     当期末残高                10,023     43,306      2,452     45,759       15     861    55,672     56,549
                      株主資本

                              新株予約権     純資産合計
                         株主資本合
                    自己株式
                         計
     当期首残高               △ 5,311     93,553      1,128     94,682
     当期変動額
      新株の発行
                           1,061          1,061
      剰余金の配当                    △ 7,192         △ 7,192
      当期純利益                    19,597          19,597
      自己株式の取得
                      △ 0    △ 0         △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動
                                 164     164
      額（純額）
     当期変動額合計                 △ 0   13,465      164    13,630
     当期末残高               △ 5,312    107,019      1,292    108,312
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
          (1）子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法による原価法
          (2）その他有価証券
            時価のあるもの
            　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定）
            時価のないもの
            　移動平均法による原価法
         ２．固定資産の減価償却の方法
          (1）有形固定資産
           　定率法（ただし、建物（建物付属設備を除く）および2016年４月１日以降取得した建物付属設備並びに構
           築物については定額法）によっております。
            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           　建物　　　　　　　　15年
           　工具、器具及び備品　５～10年
          (2）無形固定資産
           　定額法
           　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によって
           おります。
         ３．引当金の計上基準
          (1）貸倒引当金
           　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
           ては個別に回収可能性を吟味し、回収不能見込額を計上しております。
          (2）賞与引当金
           　従業員の賞与支給に備えるため、実際支給見込額のうち、当事業年度負担分を引当計上しております。
          (3)  役員賞与引当金
           　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、実際支給見込額を引当計上しております。
         ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
          　消費税等の会計処理
           　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業
           年度の費用として処理しております。
         （表示方法の変更）

         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首
         から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示                                               する方法
         に変更しております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が32百万
         円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が32百万円増加しております。
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         （貸借対照表関係）
          ※１．関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年５月15日）                  （2019年５月15日）
     短期金銭債権                                421百万円                  528百万円
     短期金銭債務                                 70                 348
     長期金銭債務                                  8                  8
          　２．保証債務
          　他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年５月15日）                  （2019年５月15日）
     ㈱ ビー・アンド・ディーホールディングス                                －百万円                6,650百万円
     ㈱レデイ薬局                                3,600                  2,400
      合計                                3,600                  9,050
         （損益計算書関係）

          ※１.　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年５月16日                  （自　2018年５月16日
                              至　2018年５月15日）                  至　2019年５月15日）
      営業取引による取引高
     　営業収入                               21,564百万円                  24,292百万円
      　営業費用                                  28                  30
     営業取引以外の取引による取引高                                  1                  1
         （有価証券関係）

         　子会社株式および関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式103,131百万円、前事業年度の貸
         借対照表計上額は子会社株式90,713百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
         ることから、時価を記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年５月15日）              （2019年５月15日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              12百万円              7百万円
            賞与引当金                              14              14
            子会社貸倒引当金                              75              57
            子会社株式評価損                              71              71
            譲渡制限付株式                              13              30
            株式報酬費用                              157              144
                                          17              13
            その他
            繰延税金資産小計
                                          363              339
                                         △317              △304
            評価性引当額
           繰延税金資産合計                               45              35
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年５月15日）              （2019年５月15日）
           法定実効税率                              30.6％              30.4％
           （調整）
            受取配当金益金不算入                            △30.3              △30.1
            役員賞与引当金                              0.4              0.3
            交際費等                              0.1              0.1
            株式報酬費用                              0.5              0.5
            住民税均等割                              0.0              0.0
            評価性引当額の増減                              0.0             △0.1
                                          0.0              0.1
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               1.2              1.2
         （企業結合等関係）

         　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                    （単位：百万円）
       区分       資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高      減価償却累計額

           建物

                           7      －      －       0      1       5
      有形
      固定資産
           工具、器具及び備品
                          63       7      －       6      16       55
               計
                          71       7      －       6      17       61
           電話加入権
                           0      －      －      －       0      －
      無形
      固定資産
           ソフトウエア
                          696      147      121      124      314       407
               計
                          696      147      121      124      314       407
         【引当金明細表】

                                                    （単位：百万円）
            科目            当期首残高          当期増加額         当期減少額         当期末残高

      貸倒引当金                        218          －         28         190

      賞与引当金                         48         46         48          46

      役員賞与引当金                        204         201         204          201

       （２）【主な資産および負債の内容】

      　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

         該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               ５月16日から５月15日まで
      定時株主総会               ８月中

      基準日               ５月15日

                    11月15日
      剰余金の配当の基準日
                    ５月15日
      １単元の株式数               100株
      単元未満株式の買取り

                    （特別口座）

       取扱場所
                    東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                    （特別口座）
       株主名簿管理人
                    東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所              －

       買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                    電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公

                    告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                    公告掲載URL　http://www.tsuruha-hd.co.jp
      株主に対する特典               あり

      （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項による
      　　　請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並び
      　　　に単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       （1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第56期）（自　2017年５月16日　至　2018年５月15日）2018年８月10日関東財務局長に提出
       （2）内部統制報告書及びその添付書類
         2018年８月10日関東財務局長に提出
       （3）四半期報告書及び確認書
         （第57期第１四半期）（自　2018年５月16日　至　2018年８月15日）2018年９月28日関東財務局長に提出
         （第57期第２四半期）（自　2018年８月16日　至　2018年11月15日）2018年12月28日関東財務局長に提出
         （第57期第３四半期）（自　2018年11月16日　至　2019年２月15日）2019年３月29日関東財務局長に提出
       （4）臨時報告書
         2018年８月14日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
         臨時報告書であります。
       （5）有価証券届出書及びその添付書類
         2018年９月４日関東財務局長に提出
       （6）有価証券届出書（譲渡制限付株式）の訂正届出書
         2018年９月18日関東財務局長に提出
         2018年９月４日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
         2018年９月28日関東財務局長に提出
         2018年９月４日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
        　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年８月９日

     株式会社ツルハホールディングス

      取締役会　御中

                           有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            山下　　和俊       　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            田辺　　拓央       　　印
                           業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ツルハホールディングスの2018年５月16日から2019年５月15日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
     に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
     準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
     れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
     制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
     価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社ツルハホールディングス及び連結子会社の2019年５月15日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
     度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                 株式会社ツルハホールディングス(E03464)
                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ツルハホールディン
     グスの2019年５月15日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
     準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
     偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
     とを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
     性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
     果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ツルハホールディングスが2019年５月15日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
     拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
          す。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社ツルハホールディングス(E03464)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                    2019年８月９日

     株式会社ツルハホールディングス

      取締役会　御中

                           有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            山下　　和俊       　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            田辺　　拓央       　　印
                           業務執行社員
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている株式会社ツルハホールディングスの2018年５月16日から2019年５月15日までの第57期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
     が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
     れに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
     務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
     に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
     る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
     体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社ツルハホールディングスの2019年５月15日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
     要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
          す。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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