株式会社メルカリ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メルカリ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社メルカリ(E34064)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月30日
【会社名】 株式会社メルカリ
【英訳名】 Mercari, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼CEO 山田 進太郎
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18Ｆ
【電話番号】 03（6804）6907
【事務連絡者氏名】 執行役員VP of Corporate 横田 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18Ｆ
【電話番号】 03（6804）6907
【事務連絡者氏名】 執行役員VP of Corporate 横田 淳
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 931,791,560円
（注）募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、2019年
７月29日の東京証券取引所における当社の普通株式の終
値である（2,884円）を基準として算出した見込額で
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 323,090株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2018年12月18日付け当社取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の役員及び従業員
（以下「当社等役職員」といいます。）に対するインセンティブ制度の見直しを行い、当社等役職員に対す
る譲渡制限株式ユニット（以下「ＲＳＵ」といいます。）付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入
することを決議しております。本制度の内容は、本注記末尾＜本制度の内容＞に記載のとおりです。
本募集は、下記表に記載する日に当社が本制度に基づき付与したＲＳＵ（以下「本ＲＳＵ」といいま
す。）に従い、2019年７月30日付け当社取締役会決議に基づき行われるものです。
本ＲＳＵは、付与を受けた当社等役職員が、下記表に記載する期間（以下「本権利算定期間」といいま
す。）に在籍し、かつ、その後の所定日まで勤務すること等を条件として、当社が予め定める数の当社普通
株式（以下「当社株式」といいます。）の交付を受ける権利であり、①その付与日から払込期日までの間の
当該権利の譲渡その他処分の制限、及び、②退職、非違行為その他当該権利の喪失事由が設定されていま
す。
本募集は、2019年７月30日の時点において、本ＲＳＵに基づく株式交付条件を満たす本邦における当社等
役職員1,091名（以下「国内対象役職員」といいます。）に対して行われ、当社は、国内対象役職員に支給
された金銭債権の現物出資と引換えに、払込期日において当社株式を交付します（以下「本新株発行」とい
います。）。なお、本新株発行により交付される当社株式それ自体には譲渡制限その他の負担制限はありま
せん。
本ＲＳＵの付与日 本権利算定期間
①
2018年12月18日 2018年７月１日から2019年６月30日まで
2019年２月25日
②
※ただし、３月以降に入社した当社等役職員に対して 2019年１月１日から2019年６月30日まで
は、各入社月の25日に付与。
＜本制度の内容＞
（１）本制度の対象者
当社等役職員のうち、当社が定める者（以下「対象者」といいます。）とします。
（２）ＲＳＵの概要
本制度に基づき付与されるＲＳＵは、対象者に対して、各半期又は各四半期、その他当社が予め定
める期間（以下、総称して「権利算定期間」といいます。）の間、当社グループに在籍すること等を
条件として、当社が対象者毎に予め定める数（以下「本交付株式数」といいます。）の当社株式を交
付するものです。なお、当社の発行済株式総数が株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含み
ます。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じて本
交付株式数を調整します。
（３）本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する、１事業年度当たりの当社株式の上限数は、当社の当該事業年度の期初に
おける当社の発行済株式総数の１％に満たない数とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式
の併合又は株式の分割によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じて当該上限数を調整します。
（４）当社株式の交付の方法及び時期
当社は、権利算定期間満了後から２ヵ月以内、又は、別途当社が定めた時期に取締役会決議を行
い、対象者に支給された金銭債権の全部の現物出資と引換えに、新株発行又は自己株式処分によって
本交付株式数の当社株式を交付します。
また、本制度により発行又は処分される当社株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利とならない範囲
において当社の取締役会において決定いたします。
なお、本募集における払込価額は、2019年７月29日から2019年８月１日の終値のうち、最も高い金
額とし、2019年８月１日に決定いたします。当該払込金額の算出方法では、払込金額は本募集に係る
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取締役会決議日直前の市場株価と同じ金額、又は、当該市場株価よりも高い金額となることから、当
社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、かつ、国内対象役職員にとって特に有利な価
額 には該当しないと考えております。
（５）組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の
組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合、その他当社が定める事由が発生した場
合は、合理的に定める当社株式、金銭その他当社が決定する他社の株式等を交付します。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
931,791,560 465,895,780
その他の者に対する割当 323,090株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 931,791,560 465,895,780
323,090株
（注）１．本制度に基づき、国内対象役職員に割当てる方法によります。
２． 発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
３．現物出資の目的とする財産は、本権利算定期間のインセンティブとして、当社等役職員である国内対象役職
員に対して、2019年７月30日付け当社取締役会の決議又は当社子会社の取締役の決定により、当社又は当社
子会社から支給された金銭債権となり、その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数
712,333,580
当社の従業員：816名 246,995株
219,457,980
当社子会社の取締役及び従業員：275名 76,095株
４． 発行価額の総額及び 払込金額は、各割当株数に、本新株発行に係る会社法上の払込金額を乗じた金額であ
り、2019年７月29日の東京証券取引所における当社株式の終値である2,884円を基準として算出した見込額
です。 当社は、本募集の決定に係る当社取締役会の決議日と同日に、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・
シーの株式の取得（子会社化）についても決議し、これを公表しております。当社は、かかる公表に伴い生
じ得る株価への影響を反映させるため、実際の発行価額の総額及び払込金額を 、「第１募集要項 １ 新規
発行株式 （注）１．募集の目的及び理由＜本制度の内容＞（４）」に記載の方法に従い、2019年８月１日
に決定いたします。 かかる決定方法は、当社株式の株価動向、流動性等の諸般の事情を考慮のうえ採用され
たものであり、既存株主の利益に配慮した合理的なものであると考えております。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,884 1,442 ―
1株 2019年８月７日 2019年８月23日
（注）１．本制度に基づき、国内対象役職員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２． 発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
加する資本金の額であります。
３． 本新株発行は、本権利算定期間のインセンティブとして、当社等役職員である国内対象役職員に対して、
2019年７月30日付け当社取締役会の決議又は当社子会社の取締役の決定により、当社又は当社子会社から支
給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありま
せん。
４． 発行価格及び資本組入額は、2019年７月29日の東京証券取引所における当社株式の終値である2,884円を基
準として算出した見込額です。実際の発行価格及び資本組入額は、「第１募集要項 １ 新規発行株式
（注）１．募集の目的及び理由＜本制度の内容＞（４）」に記載の方法に従い、2019年８月１日に決定いた
します。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社メルカリ Corporate Division
東京都港区六本木六丁目10番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 7,000,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登録免許税等であります。
（２）【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われる
ものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
海外募集による新株式の発行について
当社は、2019年７月30日付け取締役会において、本制度に基づき、本邦以外の地域における当社等役職員64名に対し
て、役務提供の対価として付与された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、新株発行によって78,853
株の当社株式を交付することを決議しております。詳細につきましては、2019年７月30日提出の臨時報告書をご参照く
ださい。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第６期（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）2018年９月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
（１）事業年度 第７期第１四半期（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月14日関東財務局長に提
出
（２）事業年度 第７期第２四半期（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提
出
（３）事業年度 第７期第３四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年５月14日関東財務局長に提
出
３【臨時報告書】
（１）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年７月30日）までに、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2018年10月
３日に関東財務局長に提出
（２）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年７月30日）までに、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき臨時報告書を2019年４月12日
に関東財務局長に提出
（３）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年７月30日）までに、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき臨時報告書を2019年７月30日
に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2019年７月30日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載さ
れていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2019年７月30日）現在において変更の必要はないと判断しており
ます。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社メルカリ 本店
（東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18Ｆ）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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