株式会社フルッタフルッタ 有価証券報告書 第17期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月26日
      【事業年度】                    第17期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    株式会社フルッタフルッタ
      【英訳名】                    FRUTA   FRUTA   INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　　長澤　誠
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区神田神保町三丁目３番
      【電話番号】                    03-6272-9081
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員　德島　一孝
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区神田神保町三丁目３番
      【電話番号】                    03-6272-3190
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員　德島　一孝
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       提出会社の状況
              回次             第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    （千円）      3,344,951       2,571,014       1,619,454       1,104,952       1,221,914
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)              （千円）       349,157      △ 579,865      △ 589,029      △ 568,038      △ 779,248
     当期純利益又は当期純損失
                    （千円）       201,155      △ 683,353      △ 591,154      △ 586,288      △ 795,782
     (△)
     持分法を適用した場合の投資
                    （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                    （千円）       363,340       363,465       461,515       700,805       709,917
     資本金
                    （株）      1,009,400       1,009,900       1,250,166       1,922,019       1,949,629
     発行済株式総数
                    （千円）      1,195,125        504,906       110,666        6,355     △ 771,661
     純資産額
                    （千円）      2,490,286       2,714,639       2,277,213       1,931,655       1,006,910
     総資産額
                    （円）      1,184.00        499.96        87.87        1.12     △ 397.72
     １株当たり純資産額
                             －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                            （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）
     額）
     １株当たり当期純利益金額又
     は１株当たり当期純損失金額               （円）       214.35      △ 676.99      △ 499.45      △ 390.98      △ 410.50
     (△)
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）       201.94         －       －       －       －
     期純利益金額
                    （％）        48.0       18.6        4.8       0.1      △ 77.0
     自己資本比率
                    （％）        22.3        －       －       －       －
     自己資本利益率
                    （倍）        10.68         －       －       －       －
     株価収益率
                    （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）      △ 639,391     △ 1,194,879       △ 224,902      △ 245,945      △ 152,725
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 18,320       △ 3,995        185     △ 19,435      △ 15,699
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）       669,044       956,866       329,726       349,268       △ 85,650
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）       506,641       287,576       397,418       478,933       225,458
     高
                             41       37       30       32       27
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        （ 23 ）     （ 20 ）     （ 10 ）     （ 13 ）     （ 11 ）
                    （％）         －      41.9       32.8       27.9       18.0
     株主総利回り
     （比較指標：東証マザーズ指
                    （％）         ( － )    ( 116.1   )    ( 121.8   )    ( 137.2   )    ( 108.7   )
     数）
                    （円）        6,720       2,470       1,388        923       705
     最高株価
                    （円）        2,261        800       650       605       290
     最低株価
      （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
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         ３．  第14期、第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存
           在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         ４．第14期、第15期、第16期及び第17期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記
           載しておりません。
         ５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ６．パートタイマーは、１カ月168時間を１名で換算しております。
         ７．当社株式は、2014年12月17日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、第13期の株主総利回り及び
           比較指数については記載しておりません。
         ８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
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      ２【沿革】
       年　　月                           概　　　　要
      2002年11月       アマゾンフルーツの仕入、販売を目的として、兵庫県神戸市にクプアス・インターナショナル・ジャ
              パン株式会社（資本金10,000千円）を設立
      2002年12月       ジュースバー「ＦＲＵＴＡ　ＦＲＵＴＡ」１号店（2005年閉店）を兵庫県神戸市に開店
      2002年12月       ブラジル「トメアス総合農業協同組合（ＣＡＭＴＡ）」との間でフルーツパルプの日本における独占
              販売契約を締結
      2004年３月       東京事務所を東京都千代田区に開設
      2004年４月       通信販売事業を開始
      2004年７月       商号を株式会社フルッタフルッタに変更
      2005年１月       冷凍フルーツパルプを販売開始
      2005年７月       本店を東京都千代田区神田小川町三丁目に変更
              旧本店は、神戸営業所として存続
      2006年５月       ボトル製品「アサイーエナジー」（2010年終売）を発売
      2006年６月       テレビ通販向け商品「アサイーエナジーダイエッタ」を発売
      2010年１月       アグロフォレストリーカカオ豆の輸入を開始
      2010年５月       カートカン製品「アサイーエナジー」、「アサイービューティー」を発売
      2011年４月       本店を東京都千代田区神田神保町一丁目に移転
      2011年６月       ゲーブルトップ・大容量タイプ「アサイーエナジーオリジナル」を発売
      2012年７月       「フルッタフルッタアサイーカフェ　渋谷ヒカリエShinQs店」を開店
      2013年４月       本店を東京都千代田区神田神保町三丁目に移転
      2013年９月       カートカン製品「フルッタアサイー　ベーシック」を発売
      2014年９月       「アサイーボウルアイス」「アサイーフリーズドライパウダー」「アサイー＆フルーツドリンクビネ
              ガー」を発売
      2014年12月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2015年２月       スーパーフルーツチョコレート「アサイートリュフ」を発売
      2015年３月       ネクストアサイーボウル「ピタヤボウルミックス」を発売
      2015年９月       「アマゾンスーパーフード」シリーズとして、「アサイーチアシード」、「ピタヤ                                       チアシード」、
              「クプアス      チアシード」を発売
      2015年10月
              「デイリーフリー」シリーズとして、「オメガミルク」（オリジナル、無糖）を発売
      2016年３月
              ブラジル系スーパーフード炭酸飲料                 「アサイービネガー          スパークリング」「ピタヤ＆ザクロ                 スパー
              クリング」を発売
      2016年６月
              株式会社ＪＦＬＡホールディングス及び株式会社弘乳舎と資本業務提携契約を締結
      2017年５月
              コストコ台湾にてAcai           Juice   Blend　930mℓ×２本セットのコストコ専用商品を発売
      2017年11月
              「フルッタフルッタアサイーカフェ　新宿マルイ本館店」を開店
      2018年２月
              低温圧搾のストレート果汁飲料『FRUTA                   FRUTA   PRESS』シリーズ3品を発売
      2019年１月
              台湾台北市信義区に「フルッタフルッタアサイーカフェ　微風南山アトレ店」を開店
      2019年３月
              Ｆｒｕｔａ　Ａｃａｉシリーズのリニューアル製品となる、ＨＰＰ「アサイーエナジー®」「アサ
              イーベーシック」を発売
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      ３【事業の内容】
                                                    １
       　当社は、ブラジル連邦共和国パラ州のトメアス総合農業協同組合（以下、「ＣＡＭＴＡ」（注）                                              という。）の日
                       ２                         ３
       本総代理店として、アサイー（注）                 をはじめとするアマゾンフルーツ冷凍パルプ（注）                         を輸入し、加工販売して
       おります。当社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、まさに天然のサプリメント
       といえるアマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しております。
                                               ４
       　また、当社の取り扱うアマゾンフルーツ原料の一部は、アグロフォレストリー（注）                                         という農法を使用したもの
       で、アマゾンの森林荒廃地を再生させる効果があることから、直接的に熱帯雨林再生へ貢献することができます。当
       社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球温暖化対策に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデ
       ルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとして推し進めております。
       （注）１．ＣＡＭＴＡは、ブラジル・アマゾン川の河口の町でパラ州の州都であるベレンから約230ｋｍ離れたトメ

            アス地区にあり、日本人移住者によって作られた農協です。
            アマゾンフルーツを安定的に供給するには、持続的農業と加工設備の両立が不可欠で、それを実現させて
            いるのがＣＡＭＴＡです。ＣＡＭＴＡは、アマゾン地域で持続的農業を行うためにアグロフォレストリー
            農法を独自に確立し、実践しております。
            また、アサイーをはじめとしたアマゾンフルーツは、品質の劣化や移送コストの問題等により果実そのも
            のを地域外へ持ち出すことが困難で、搾汁加工及び冷凍処理をして初めて域外移動が容易となります。Ｃ
            ＡＭＴＡは、品質管理が行き届き、かつ地域有数のフルーツ搾汁加工工場及び冷凍倉庫を有しておりま
            す。  酸化が早いアサイーを上質な状態で保持・販売するため、当社は冷凍果肉を直輸入し、ジュース加
            工・製造・販売を国内及び台湾でも行っています。
          ２．アサイーは、ブラジル連邦共和国・アマゾン地帯の水べりに生育するヤシ科の植物で、その果実は、ポリ

            フェノール、食物繊維、カルシウム、鉄分、アミノ酸及び不飽和脂肪酸等を豊富に含み、栄養価の高さか
            ら「スーパーフルーツ」とも言われています。
            スーパーフルーツとは、一般的にＯＲＡＣ（オラック）値の高いフルーツを指します。ＯＲＡＣとは、日
            本では「サビないチカラ」とも言われている「抗酸化力」、つまり「活性酸素吸収能力」を数値化したも
            のです。アメリカでは、パッケージにその数値を記載しアイキャッチにしている商品もあるほど、普及し
            ている「指標」の一つです。
            アサイーはブラジル農務省にて、固形分比率ごとに３グレードに規格化されています。当社は最上級グ
            レードのグロッソのみを使用しています。
          ３．パルプとは、フルーツを搾汁加工しパックした製品を言います。

          ４．アグロフォレストリーとは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹木や果樹を植

            え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成していく農法（生産システム）
            です。世界では東南アジア、中南米、アフリカなどで多くの事例があり、それらの多くは伝統農法として
            地域に根付いています。その中でも、ＣＡＭＴＡが実践しているアグロフォレストリーは、商業的に成り
            立っている数少ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されています。
       　なお、当社は、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。事業部門は、リテール事

       業部門、アグロフォレストリー・マーケティング事業部門、ダイレクト・マーケティング事業部門及び海外事業部門
       の４つの事業部門を柱としております。
       (1）リテール事業部門

        　リテール事業部門は、量販店、スーパーマーケットやコンビニエンスストア等リテール向けに、アサイー等のア
        マゾンフルーツを主原料とした自社ブランド等の製品及びＰＢ製品を販売する事業です。現在、主に「フルッタア
        サイー」シリーズなどのカートカン並びに果汁を低温圧搾した「ＰＲＥＳＳシリーズ」やスーパーマーケット等へ
        のＰＢ製品の販売をしております。
         当社の製品は、他の飲料に比べて高価格帯となりますが、アマゾンフルーツの持つ高い栄養価と砂糖・保存料・
        香料・着色料不使用の特徴をもち、健康・本物志向の高い消費者を中心に高い評価を受けております。
       (2）アグロフォレストリー・マーケティング事業部門（                          以下、「ＡＦＭ事業部門」という。                 ）

        　ＡＦＭ事業部門は、外食店や食品メーカー等に対して冷凍フルーツパルプやその加工品等を販売する事業と、ア
        グロフォレストリーの畑でできる冷凍フルーツパルプ以外の産物を原料として種々の企業に販売する事業に区分さ
        れます。
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        　外食店は、大手チェーン店から個人経営の小規模飲食店までカバーしており、小規模飲食店向けには、業務用通
        販サイト「ＦＲＵＴＡ           ＢＩＺ    ＷＥＢ」により、取引先の拡大と業務の効率化に努めております。
        　また、飲料用原料、乳製品用原料、製菓用原料、サプリメント用原料として、食品メーカー等にアサイー等を提
        供しております。当ビジネスを展開するために、冷凍フルーツパルプをそのまま販売するだけでなく、濃縮エキス
        やフリーズドライ等の加工品も取り扱っております。
        　その他に、スポーツジム向けに冷凍フルーツパルプや自社ブランド製品等を販売しております。
       (3）ダイレクト・マーケティング事業部門（                     以下、「ＤＭ事業部門」という。               ）

        　ＤＭ事業部門は、「フルッタフルッタアサイーカフェ」の直営店舗の運営及び自社ＷＥＢ等を利用した通信販売
        を行う事業です。
        　店舗事業は、「ＦＲＵＴＡ　ＦＲＵＴＡ」のブランド力を向上させるための情報発信源としての位置づけがある
        とともに、中長期的には直営店舗展開の推進並びに店舗のＦＣ化を進め、多店舗化を見据えた重要な事業として捉
        えております。現在は、「アサイーカフェ　渋谷ヒカリエShinQs店」「アサイーカフェ　新宿マルイ本館店」「ア
        サイーカフェ　微風南山アトレ店」の３店舗を運営しております。直営店では、フレッシュジュースとアサイーボ
        ウルを主力商品とし、あわせてリテール製品、グラノーラなどの商品も取り扱っております。海外初出店となる台
        湾台北市にオープンした微風南山アトレ店においては、ヴィーガンクレープの販売もしております。
        　通販事業は、アサイードリンクシリーズ等のアサイージュースや冷凍フルーツパルプ等を販売しております。
       (4）  海外事業部門

          海外事業部門は、主にアグロフォレストリー農法で生産されたカカオ豆や胡椒等の輸入販売と海外事業展開を
         推進する事業です。
          大手食品メーカーに対してＣＡＭＴＡの生産するカカオ豆を販売しております。アグロフォレストリーの森で
         育つ多種多様な植物のなかでも、カカオは代表的な植物です。そのカカオをチョコレート原料として使用するこ
         とで、アマゾンの森の再生に貢献しております。
          アグロフォレストリーの畑では、アマゾンフルーツのほか、木材、香辛料、樹脂、油脂等が生産されておりま
         す。菓子メーカー、化粧品メーカー、建材・紙材メーカー、香辛料メーカー、自動車メーカー等が、既存商品の
         原材料をアグロフォレストリー産の原材料に切り替えることで、企業としてＣＳＲ的効果が期待できるというメ
         リットがあります。
     ［事業系統図］

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      ４【関係会社の状況】
       　該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            27   （ 11 ）             40.2              5.2           5,444,854

       　セグメント情報を記載していないため、事業部門別に従業員数を示すと次のとおりであります。

                                           従業員数（人）
               事業部門の名称
                                                  5   （－）
     リテール事業部門
                                                  2   （－）
     ＡＦＭ事業部門
                                                  3   （  9）
     ＤＭ事業部門
                                                  2   （－）
     海外事業部門
     全社（共通）                                            15    （  2）
                                                 27    （ 11 ）

                  合計
      （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間
           の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．パートタイマーは、１カ月168時間を１名で換算しております。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、生産・購買・物流部門、研究開発部門、管理部門に所属し
           ているものであります。
       (2）労働組合の状況

        　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
       (1)経営方針等

       　当社は、「自然と共に生きる」を経営理念とし、経済と環境が共存する持続可能な社会を実現するために、アグロ
       フォレストリーの恵みを革新的な商品にかえてお客様の美と健康に貢献します。また、お客様の感動と共感によって
       得られた「消費の力」でアグロフォレストリーの更なる発展に貢献するとともに、地球温暖化対策(ＣＯ₂削減）に貢
       献すべく経済が環境を復元させる「グリーン・エコノミー」の実現を推し進めてまいります。
       (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       　引き続く営業損失の計上により、継続企業の前提に疑義が生じている事から、当社としては売上高の増加と仕入原
       価及び廃棄率低減による売上総利益の改善を目指すとともに、販売費及び一般管理費の削減にも努めることで、営業
       利益獲得を目標としております。
       (3)事業上及び財務上の対処             すべき課題

       　当社は、対処すべき課題として、以下の施策に取組んでまいります。
      　①リテール事業、AFM事業の見直し

        リテール事業におきましては、アサイーカート缶の販売を終了し、新たに冷凍チルド商品であるＨＰＰ（非加熱
       高圧処理）アサイーエナジーの販売を開始しました。この商品は冷凍チルド品であることから注文に応じた解凍発
       送が可能となり、食品業界が抱える賞味期限切れ廃棄リスクの低減が図れ、当社においても問題となっておりまし
       た賞味期限切れ廃棄を大きく削減出来ることになります。さらにＨＰＰ（非加熱高圧処理）「ＰＲＥＳＳ」など、
       当事業年度に投入しヒット商品となりましたスイカの他、今後も新商品の投入で弊社が誇るコールドプレス製品の
       拡販を進め「体に良いものをお客様に届ける」という当社の取組の認知を高めてまいります。また、当事業年度よ
       り販売を開始いたしました植物性ヨーグルト、量産型ココナッツヨーグルト「ココナッツグルト」などの販売につ
       きましても、引き続き大手スーパーのＰＢ（プライべート・ブランド）商品として展開することで、デイリー市場
       での売上獲得に努めてまいります。AFM事業におきましては、食品メーカーや外食産業との提携を増やしてまいりま
       したが、引き続き提携を進め原材料の販売に努めてまいります。さらに、他社商品メーカーと共同で商品開発を進
       め、アサイーをはじめとするアマゾンフルーツとのコラボ商品も積極的に販売することで認知度の向上に努めてま
       いります。
      　②店舗及び通販事業の再構築

        通販事業は売上拡大の重要部門と位置づけております。現在、アウトソーシングのオペレーションによる通販モ
       バイルサイトの構築で、定期顧客数を伸ばす施策を進めております。安全で購入しやすいサイトをお客様に提供す
       ることで、安定的購入に繋がる定期顧客を増やしてまいります。今後、通販サイトオリジナル商品としてサプリメ
       ント等の機能性商材等の収益性ある専用商品の開発と投入を進めて売上獲得に努めてまいります。
      　③アグロフォレストリー関連事業の推進

        当社のアグロフォレストリーカカオを使用した商品を販売する大手菓子メーカーの需要もあり、カカオ豆につい
       ては翌事業年度もさらなる受注を頂いております。しかしながら、現地での調達能力が限界であり、今後生産能力
       の向上が急がれております。現在、当社現地駐在員による品質の良いカカオ生産体制の構築をＣＡＭＴＡと共に
       図っており、安定的供給と増産に努めております。さらに、アグロフォレストリー産物とその派生品（ブラジル
       ナッツ）等の需要に対しても安定供給できるよう取り組んでまいります。
      ④海外事業展開への取り組み

        台湾コストコ（13店舗）での販売は、順調に推移しており、今後も台湾でのアサイーの市場性が見込まれます。
       当社は2019年１月より、本格的な海外店舗として台北の人気エリアの高級専門店ビル「アトレ」（ＪＲ系列）でア
       サイーカフェ直営店の1号店を出店いたしました。当社はこの店舗を台湾での基幹店と位置付けており、今後、台湾
       でのアサイーをはじめとするアマゾンフルーツの認知度をさらに向上させることで台湾での原材料の販売に繋げて
       まいります。さらに今後、台湾をはじめとするアジア地域で、アサイーの機能性をはじめとするプロモーションを
       積極的に行うことで、アジア地域でのアサイーをはじめとするアマゾンフルーツ等の原材料の販売の拡大に努めて
       まいりたいと考えております。
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      　⑤機能性分析への取組み
        お客様が当社商品を購入される動機に繋がります機能性等のエビデンスを提示することは重要であり、そのため
       のアサイーの機能性分析はきわめて重要と考えております。これまで関係機関と共同で機能性の研究に取り組んで
       まいりましたが、結果を活用して販売に繋げるのみならず、今後はサプリメントも含めた新たなニーズの掘り起こ
       しに務めてまいります。
      　⑥プロモーションイベント開催

        当社はアサイーニスト・アワードを実施し、アサイー愛用の各界著名人を表彰してまいりました。その後、3年間
       は実施を見送っておりましたが、翌事業年度から機能性に特化したプロモーション活動を再開させ、今後の営業活
       動に繋げてまいります。
      　⑦財務基盤の強化

         上記の施策に取り組み、アサイー原材料の販売を進めるのみならず、新規取り組みで利益率の改善を図ってま
        いります。さらに、財務基盤を改善するために、第三者割当増資等の資本政策を早急に進めてまいります。
      ２【事業等のリスク】

         　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼ
        す可能性のある事項には           、以下のようなものがあります。
         なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したのものであります。
        ①　事業内容に関するリスク

        （a）アマゾンフルーツ仕入のＣＡＭＴＡへの依存について
          当社は2002年12月に初回の締結が行われ、その後2016年10月に最新の更新が行われたＣＡＭＴＡとの取引基
         本契約により、ＣＡＭＴＡが生産するアサイー及びその他のフルーツの冷凍パルプの日本における独占販売権
         及び米国、オーストラリア、中国、韓国、ニュージーランド及びオセアニア諸国において商品を販売する権利
         を有しております。
          当社は同取引基本契約に基づき、当社が扱うアサイーを含むアマゾンフルーツ冷凍パルプについて全てをＣ
         ＡＭＴＡから購入する義務を負っており、当社の製商品のほとんどに、それらアマゾンフルーツ冷凍パルプが
         用いられております。
          当社の製商品には        これらのアマゾンフルーツに他の果物等を加えるため、2019年３月期の当社の製品売上原
         価のうち材料費に占めるＣＡＭＴＡからの                    仕入金額は７割以上         、商品売上原価のうち商品仕入高に占めるＣＡ
         ＭＴＡからの      仕入金額は９割以上         となっております。
          このように、現時点での当社の事業活動は、同取引基本契約に基づくＣＡＭＴＡからのアマゾンフルーツ仕
         入を前提とし行われております。
          同取引基本契約の有効期限は、更新日より５年間（現契約は2021年10月まで）となっております。また、そ
         の更新は両者間において更新に異議がない場合は、自動的に５年間の契約延長がなされることとなっており、
         契約解除条項は存在しません。
          当社は創業時よりＣＡＭＴＡとの絆を大切にしてまいりました。当社は本社から年数回ＣＡＭＴＡを訪問す
         る等ＣＡＭＴＡとの良好な関係維持に努めつつ、品質の確認、生産・財務状況の確認等を行っております。ま
         た、アサイー冷凍パルプの購買にあたっては、同取引基本契約に基づいて、毎年個別購買契約を締結し、購入
         数量の確保及び価格の安定化を図っております。
          今後においても、原料の安定確保のためＣＡＭＴＡとの関係強化を図ってまいりますが、ＣＡＭＴＡとの関
         係の変化、取引縮小、原料等の価格引き上げ、本地域における自然災害などがあり、ＣＡＭＴＡからアサイー
         等を計画通りに仕入れることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        （b）売上高におけるアサイーの依存について

          当社の売上高実績に占めるアサイー関連事業の売上高（当社全体の売上高からカカオ豆の卸販売や、アサ
         イー以外の冷凍フルーツパルプの販売といった、アサイーに直接関係しない事業分を除いた売上高）の割合
         は、2019年３月期において            ６割以上    となっております。
          当社としましては、アサイービジネスの一層の拡大に注力する一方、アサイー以外のアマゾンフルーツを用
         いた商品の開発、販売等にも取り組み、当社全体としての事業の拡大を図っております。世界的な消費者の
         「健康志向」「本物志向」という潮流の中でアサイー認知度が急激に向上したことなどから、最近においてア
         サイー関連市場は拡大しましたが、消費者の嗜好の変化等によってアサイー関連市場の大幅な縮小を余儀なく
         される等、予期せぬ事態が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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        （c）アサイーの仕入について
          当社は、アサイー及びアサイーを原料とした製品販売を主体としており、安定的なアサイーの確保のための
         灌水設備等の現地投資や、他のアマゾンフルーツの売上比率の向上などを検討し、リスク低減を図っておりま
         す。しかしながら、天候不順等によるアサイー価格の高騰、品質劣化等により、アサイーを適正価格で仕入れ
         ることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        （d）食の安全性について

          当社の仕入先であるＣＡＭＴＡは栽培から製造まで一貫して品質管理を行っており、それ以外の原料・外注
         委託については、当社が品質の確認を行っております。また、表示についても当社で確認するとともに、保健
         所等の行政機関に対しても確認を依頼しております。しかしながら、万が一大規模な商品回収を実施した場
         合、もしくは当社の商品に直接の問題がない場合であっても、食品業界全体やブラジル産食品、アサイー等に
         対する風評などにより当社商品に影響がある場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        （e）競合について

          当社は、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトと
         し、アマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しておりますが、フルーツ飲料を含む飲料市場
         においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開していることもあり、今後有力な競合先が現れる可能性が
         あります。今後、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可
         能性があります。
        （f）為替相場の変動について

          当社は、ＣＡＭＴＡ及び海外ＯＥＭ工場への製商品代金の支払いはドル建てで行っており、為替相場の変動
         の影響を受けております。為替予約等の活用により、為替リスクを回避する努力を行っておりますが、業容の
         拡大に応じて適時にすべての為替リスクをヘッジできる保証はなく、為替相場の変動が短期間に乱高下した場
         合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        （g）訴訟に関するリスクについて

          当社は、研究開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないように細心の注
         意を払っております。しかしながら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結
         果によって損失が発生する場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        （h）情報の漏えい等に関するリスクについて

          当社は、事業運営に必要な、お客様を含む個人情報や経営にかかわる重要情報等の機密情報を多数保有して
         おります。当社は、これらの情報管理の重要性を十分認識し、Ｐマークも取得しております。また、従業員に
         対する教育の実施など、システム管理を含めた適切な対策を実施しております。しかしながら、現時点で予期
         しえない不正アクセスやコンピューターウィルスの感染等による機密情報の漏えい、改ざん、消失等が起こっ
         た場合は、当社の信用失墜に繋がり、今後の営業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を与える可
         能性があります。
        （i）継続企業の前提に関する重要事象等について

          当社は、前事業年度に引続き、当事業年度においても重要な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローの
         マイナス計上により、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は
         状況が存在しております。当該事象を解消又は改善するための対応策を講じることに努めておりますが、現時
         点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められるものと認識しております。                                         また、当社は、2019
         年３月末時点で債務超過に陥っている状況から、2020年３月末時点での債務超過回避に向け、上場維持及び事
         業の継続を最優先に考え、第三者割当増資等含めて検討してまいります。
          なお、当該事象又は状況についての分析・検討内容及び解消又は改善するための対応策は、「３                                            ．経営者に
         よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（３）重要事象等について」に記載しており
         ます。
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        ②　事業体制に関するリスク
        （a）代表者への依存について
          当社の創業者であり、事業推進者である代表取締役の長澤誠は、経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全
         般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社の依存度は高くなっております。
          当社においては、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、執行役員制度の導入等により権限移譲
         を進めておりますが、何らかの理由で同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を
         与える可能性があります。
        （b）小規模組織であることについて

          当事業年度末現在における当社組織は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役
         ２名）、    従業員27    名の小規模な組織であり、内部管理体制や業務執行体制はこの規模に応じた組織で対応して
         おります。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるい
         は役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び
         経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　その他のリスク

        （a）新株予約権の行使による株式価値の希薄化
          当社では、当社役職員に対するインセンティブを目的とした新株予約権を発行しております。これらの新株
         予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、
         この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
        （b）   株式の希薄化に関するリスク

          当社は、2017年11月13日開催の当社取締役会において、新株予約権の発行決議を行っており、行使期限を
         2019年11月30日としており、それまでに本新株予約権の行使による発行株式885,000株が発行されることとなり
         ます。
          本新株予約権の行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪
         影響を及ぼすおそれがあります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概
       要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

        a　財政状態
         当事業年度末の資産の残高は、前事業年度末より924百万円減少して、1,006百万円となりました。
         当事業年度末の負債の残高は、前事業年度末より146百万円減少して、1,778百万円となりました。
         当事業年度末の純資産の残高は、前事業年度より778百万円減少して、771百万円の債務超過となりました。
        b　経営成績

         当事業年度における国内経済は、政府の経済政策を背景に、雇用・所得環境の改善が続く中で、景気は緩やか
        な回復基調で推移いたしました。一方世界経済においては、中国経済の先行き、米国の貿易政策の動向及び金融
        資本市場の変動の影響等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
         食品業界におきましては、原材料単価や物流コストの上昇、人口減少による市場規模の縮小及び所得水準の伸
        び悩み等が足かせになるなど、依然として厳しい状況となりました。
         このような環境の下、当社は、引き続き業績回復に努めるなか、新コンセプトの低温圧搾のストレート果汁飲
        料「ＦＲＵＴＡ　ＰＲＥＳＳ　シリーズ」を発売し、各メディアに取り上げられる等、売上は好調に推移いたし
        ました。また、念願であった株式会社ＪＦＬＡホールディングスグループとの共同開発を進めてきた、ココナッ
        ツヨーグルトの発売が2018年７月より開始いたしました。
         海外展開としては、アメリカに次いで世界第２位のヴィーガン大国の台湾に、アサイーボウルと併せてヴィー
        ガンクレープをメニューに導入し、2019年１月に台湾の台北市信義区にアサイーカフェ微風南山アトレ店をオー
        プンいたしました。
         このように取り組んだことで、当事業年度の売上高は1,221百万円(前年同期比10.6％増)となりました。
         利益面につきましては、           戦略的製品(製品廃棄削減)であるＰＲＥＳＳ(冷凍半製品を解凍しチルド製品として出
        荷)の発売により製品廃棄の低減に取り組み、一部既存製品の滞留在庫が発生したことで効果は限定的となったも
        のの  一定の効果を上げることができました。
         一方で、当社の課題であるアサイー原材料在庫の消化については、計画を下回っている状況から、将来の消化
        見込みについて検討した結果、売上原価に原材料在庫の評価損として375百万円計上したことで、粗利率23.4％か
        ら△7.3％と大幅に低下することとなりました。当社としては、評価損として計上した原材料在庫の消化計画を確
        実に達成し原材料在庫の評価損低減に努めることで、今後の売上原価の低減並びに利益改善に繋げてまいりま
        す。結果として、売上総損失は88百万円(前事業年度は売上総利益159百万円)となりました。
         販売費及び一般管理費においては、販売施策の取組みにより販売促進費等については増加したものの、引続き
        人件費及び倉庫料等の経費削減に努めたことで、前事業年度に比べ33百万円減少し662百万円となりました。結果
        として、営業損失は751百万円（前事業年度は営業損失537百万円）となりました。
         経常損失は779百万円（前事業年度は経常損失568百万円）となり、特別損失として、引き続き営業損失を計上
        したことで、全社及び店舗における固定資産に対する減損損失13百万円を計上いたし                                       ました。結果として当期純
        損失は795百万円（前事業年度は当期純損失586百万円）となりました。
         当社は、これまで日本市場でのアサイーの認知向上と業績回復に努めてまいりましたが、上場以来引続く営業

        損失の計上等により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するとして、第５　
        経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）を記載しております。
         また、当社は、2019年３月末時点で債務超過に陥っている状況から、2020年３月末時点での債務超過回避に向
        け、上場維持及び事業の継続を最優先に考え、資金調達の検討を引き続き進めてまいります。
         当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業別

        の売上高は次のとおりであります。
        　ⅰ．リテール事業部門

         リテール事業部門に関しては、当社主力製品である、ＦＲＵＴＡ　Ａｃａｉシリーズの販売が低調となる中、
        主にプレミアム・スーパーやＣＶＳ向けに、新コンセプトで発売した「                                 ＦＲＵＴＡ　ＰＲＥＳＳ　シリーズ                 」と
        大手会員制倉庫型店で「ＨＰＰアサイーエナジー」と「ＰＲＥＳＳ　ＷＡＴＥＲ　ＭＥＬＯＮ」の販売が大幅に
        進捗したことで、売上高は前年同期に比べ大きく増加いたしました。
         以上の結果、リテール事業部門全体の売上高は521百万円（前事業年度比26.2％増）となりました
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        　ⅱ．アグロフォレストリー・マーケティング事業部門（ＡＦＭ事業部門）
         ＡＦＭ事業部門に関しては、個人経営している個店舗を中心とした業務用原料の導入提案による販売と、一部
        スペシャルティー・コーヒーチェーン店での売上が増加する等、底打ち感が感じられるも、                                          食品・飲料メーカー
        へのアサイー原材料の採用が低調となったことで、売上は微減となりました。引き続き、個店舗並びに外食
        チェーン等へのアサイーのメニュー提案と食品メーカー等へアサイーの原材料提案を進めてまいります。
         以上の結果、ＡＦＭ事業部門全体の売上高は360百万円（前事業年度比5.8％減）となりました。
        　ⅲ．ダイレクト・マーケティング事業部門（ＤＭ事業部門）

         直営店舗に関しては、2019年１月に海外初出店となる、台湾の台北市信義区にアサイーカフェ微風南山アトレ
        店をオープンいたしました。また、ビーガン大国である台湾にあわせてビーガンクレープをメニュー導入したこ
        とで、売上獲得並びに地元メディアに取り上げられる等、幸先良いオープンとなりました。
         しかしながら、春節(旧正月)後の売上については、店舗オペレーションの構築と新メニュー導入の遅れによる
        影響があったものの、微風南山店の来館数も想定を下回る状況となったことも影響し、売上は想定を下回る状況
        となりました。また、台湾国民の購買動向が想定以上に急降下したこと等を鑑み、今後の回収可能性について検
        討した結果、当該店舗の固定資産については、減損処理することといたしました。引き続き、海外旗艦店として
        アサイーの認知向上と地場企業とのコラボレーションが図られるよう取り組んでまいります。
         既存直営店舗の渋谷ヒカリエShinQs店と新宿マルイ本館店につきましては、引き続き、新メニューの提案や各
        種集客の施策に取り組み売上獲得に努めました。
         ＷＥＢ通販に関しては、ＷＥＢ通販サイトのリニューアルを実施し、ＷＥＢ通販利用者に安心してご利用頂け
        るよう、通販サイトの安全性の確保及び向上に努めてまいりました。また、一部製品を対象としたキャンペーン
        販売を実施する等売上と定期顧客獲得に努めてまいりました。
         この結果、ＤＭ事業部門全体の売上高は153百万円(前事業年度比6.5％増)となりました。
        　ⅳ．海外事業部門

         海外事業部門に関しては、ブラジル現地でのカカオ豆の収穫が順調に推移したことと、新規取扱い商品となる
        ブラジルナッツの売上等が寄与したことで売上は増加いたしました。引き続き、                                     カカオ豆の増産とブラジルナッ
        ツをはじめとした新商材の販売に取り組むとともに、アジア地域を主軸とした海外展開を図り売上獲得を図って
        まいります。
         この結果、海外事業部門の売上高は186百万円(前事業年度比13.2                              ％増  )となりました。
       ②キャッシュ・フローの状況

         当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ253百万円減少し、
        当事業年度末には225百万円になりました。
         当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         当事業年度において営業活動の結果使用した資金は152百万円（前事業年度は245百万円の使用）となりまし
        た。
         これは主に、      たな卸資産の減少682百万円があった一方で、税引前当期純損失793百万円の計上、仕入債務の減
        少54百万円があった         こと等によるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         当事業年度において投資活動の結果使用した資金は15百万円（前事業年度は19百万円の使用）となりました。
         これは主に、有形固定資産の取得による支出11百万円及び無形固定資産の取得による支出2百万円があったこと
        等によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         当事業年度において財務活動の結果使用した資金は85百万円（前事業年度は349百万円の調達）となりました。
         これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入13百万円があったものの、転換社債型新株予約権
        付社債の償還による支出55百万円及び借入金の返済による支出36百万円があったこと等によるものであります。
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       ③生産、受注及び販売の実績
       　当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。また、当社
       は、複数の事業部門で同一種類の商品を取り扱うため、生産実績及び商品仕入実績については、商品群別に記載をし
       ております。
       (a）生産実績

     　　　当事業年度の生産実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
                                当事業年度
                             （自　2018年４月１日                   前事業年度比（％）
            商品群の名称
                              至　2019年３月31日）
     チルド商品（千円）                                 750,416                   145.5

     冷凍商品（千円）                                 159,835                   416.7

     常温商品（千円）                                  77,307                  122.8

            合計（千円）                           987,558                   160.1

      （注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (b）商品仕入実績

         当事業年度の商品仕入実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
                                当事業年度
                             （自　2018年４月１日                   前事業年度比（％）
            商品群の名称
                              至　2019年３月31日）
     チルド商品（千円）                                   981                 46.3

     冷凍商品（千円）                                 143,158                   186.0

     常温商品（千円）                                 153,970                   115.0

            合計（千円）                           298,110                   139.9

      （注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (c）受注実績

        　当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
       (d）販売実績

         当事業年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。
                                当事業年度
                             （自　2018年４月１日                   前事業年度比（％）
           事業部門の名称
                              至　2019年３月31日）
     リテール事業部門（千円）                                 521,197                   126.2

     ＡＦＭ事業部門（千円）                                 360,609                   94.2

     ＤＭ事業部門（千円）                                 153,383                   106.5

     海外事業部門（千円）                                 186,724                   113.2

            合計（千円）                          1,221,914                    110.6

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         当事業年度     の販売実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
                                当事業年度
                             （自　2018年４月１日                   前事業年度比（％）
            商品群の名称
                              至　2019年３月31日）
     チルド商品（千円）                                 552,140                   111.2

     冷凍商品（千円）                                 363,261                   98.2

     常温商品（千円）                                 306,512                   128.5

            合計（千円）                          1,221,914                    110.6

      （注）１．     最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
           ます
                              前事業年度                   当事業年度

                           （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
             相手先
                          金額（千円）          割合（％）         金額（千円）          割合（％）
                                146,967        13.3           169,914        13.9

     ㈱明治
     コストコホールセールジャパン㈱                           60,481        5.5          135,906        11.1
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は以下のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この
        財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを
        行っております。その詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項　
        重要な会計方針」に記載しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
        費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案
        して合理的に見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異
        なる場合があります。
       ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       　当社の当事業年度の経営成績は、以下のとおりであります。
         経営成績の分析

         (売上高)
         当事業年度の売上高は1,221百万円(前事業年度比10.6％増)となりました。
         主な要因として、ＡＦＭ事業部門を除くすべての事業部門での売上高が増加したことによるものであります。
         また、各事業部門の当社売上高に占める割合は、リテール事業部門が42.7                                  ％、ＡＦＭ事業部門が29.5％、ＤＭ事
        業部門が12.5％、海外事業部門が15.3％となっております。
         (売上総利益)

         当事業年度の売上総利益は、前事業年度より248百万円減少し、売上総損失88百万円(前事業年度は売上総利益
        159百万円     )となり、売上総利益率は前事業年度より21.7ポイント低下し、△7.3％となりました。
         主な要因として、        アサイー原材料在庫の消化が計画を下回っている状況から、将来の消化見込みについて検討し
        た結果、売上原価に原材料在庫の評価損として375百万円計上したことによるものであります                                           。
         (営業利益)

         当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度より33百万円減少し、662百万円(前年同期比4.9％減)とな
        り、売上高販管費率は8.8ポイント低下し、54.2％となりました。
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         主な要因として、        販売施策の取組みにより販売促進費等については増加したものの、引続き人件費及び倉庫料等
        の経費削減に努めたことで、前事業年度に比べ33百万円減少し662百万円となりました。結果として、営業損失は
        751百万円（前事業年度は営業損失537百万円）となりました。
         (経常利益)

         当事業年度における営業外収益は、前事業年度より0百万円減少し、0百万円(前事業年度比52.7％減)となりまし
        た。営業外費用は、前事業年度より3百万円減少し28百万円(前事業年度比11.7％減)となりました。                                              主な要因とし
        て、前事業年度に比べ株式交付費が減少し、社債発行費の計上がなかったこと等によるものであります。                                                結果とし
        て、経常損失779百万円(前事業年度は経常損失568百万円)となりました。
         (当期純利益)

         当事業年度の当期純損失は、前事業年度より209百万円増加し、当期純損失795百万円(前事業年度は当期純損失
        586百万円)となりました。
         財政状態の分析

         ⅰ　資産
           当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度末より924                            百万円減少して、1,006百万円              となりました。
          （流動資産）

           当事業年度末における流動資産の残高は、936                     百万円減少して、969百万円となりました。この主な要因は、
          原材料及び貯蔵品が627百万円、現金及び預金が253百万円、商品及び製品が54百万円                                       減少したこと等によるも
          のであります。
          （固定資産）

           当事業年度末における固定資産の残高は、11百万円増加して、37百万円となりました。この主な要因は、投
          資その他の資産が11百万円増加したことによるものです。
         ⅱ　負債

           当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末より146                           百万円減少して、1,778百万円              となりました。
          （流動負債）

           当事業年度末における流動負債の残高は、8                    百万円減少して、1,604百万円              となりました。この主な要因は、
          借入金長短振替等による88百万円の増加があった一方で、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の減
          少55百万円、買掛金が48百万円減少したこと等によるものであります。
          （固定負債）

           当事業年度末における固定負債の残高は                   、138百万円減少し         て、173百万円となりました。この主な要因は、
          長期借入金の1年内返済予定長期借入金                  への振替え124百万円等によるものであります。
         ⅲ　純資産

         当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末より778百万円減少して、771百万円の債務超過となりま
        した。この主な要因は、転換社債型新株予約権の株式転換及び新株予約権の行使により                                        資本金及び資本剰余金が
        それぞれ9百万円増加した一方で、                当期純損    失795百万円を       計上したこと等によるものであります。
         キャッシュ・フローの分析

         当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フロー
        の状況」に記載のとおりであります。
         資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社の資本の財源及び資金の流動性については、当社業績より、金融機関からの新たな借入については、厳しい
        状況であることから、主として原材料在庫を資金化することで当面の資金を賄う事としておりますが、引続き営業
        キュッシュ・フローがマイナスという状況と、自己資本が毀損している状況より、新株予約権の行使並びに新たな
        第三者割当増資等含めて、今後の資本の財源及び資金の流動性を図ることとしております。
         当社の事業年度末の資金は、前事業年度末に比べて253百万円減少して225百万円となりました。当事業年度にお
        ける営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失793百万円を計上したものの、たな卸資産が682百万
        円減少したことで、前事業年度に比べ93百万円減少して152百万円の使用となりました。投資活動によるキュッ
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        シュ・フローは、有形固定資産の取得による支出が減少したこと等で前事業年度に比べ3百万円減少して15百万円
        の使用となりました。財務活動によるキュッシュ・フローは転換社債型新株予約権付社債の償還による支出55百万
        円 と、株式の発行等による資金調達額が減少したこと等で85百万円の使用(前事業年度は349百万円の獲得)となり
        ました。
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       (3）重要事象等       について
        当事業年度において、継続して営業損失を計上していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせ
       るような事象又は状況が存在していると認識しております。
        当該状況を改善・解消すべく、以下の業績並びに財政状況の改善に取組んでまいります。
        ①リテール事業

        　ＨＰＰ製品及びココナッツグルトの販売拡大に取組んでまいります。
        ②ＡＦＭ事業
        　食品メーカーや外食産業等へのアサイーの原材料及び商品の販売強化に取組んでまいります。
        ③ＤＭ事業
        　通販サイトオリジナル商品の開発及び定期顧客獲得による売上拡大に取組んでまいります。
        ④プロモーションイベント開催
        　プロモーション活動による、アサイーの再認知及び動機付けによる販促活動に取組んでまいります。
        ⑤海外事業展開への取組み
        　アジア地域でのアサイー及びアマゾンフルーツ等の原材料販売に取組んでまいります。
        ⑥機能性分析への取組み
        　機能性分析による消費者への訴求及び動機付けに起因した売上拡大に取組んでまいります。
        ⑦アグロフォレストリー関連事業の推進
        　カカオ豆及びアグロフォレストリー産物とその派生品の販売拡大に取組んでまいります。
        ⑧財務基盤の安定化について
        　アサイー原材料の資金化と新株予約権の行使並びに第三者割当増資等も含めた資本政策により債務超過解消及び
         財務基盤安定に取組んでまいります。
        当社は、これら事象を解消するため、各施策に取組むものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不

       確実性が存在することを否定できないものと認識しております。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　当社の経営上重要な契約は、以下のとおりであります。
      相手先      国名       契約の名称            契約の主な内容            契約年月日         有効期限
     トメアス総      ブラジル     BASIC   SALES   AGREEMENT      アサイー及びその他のフルー               2011年10月       契約締結日より５年
     合農業協同                        ツの冷凍パルプの日本におけ                      契約期間５年間満了
     組合                        る独占販売契約、及び米国、                      後、異議のない場合
     （CAMTA）                        オーストラリア、中国、韓                      自動更新
                             国、ニュージーランド及びオ
                             セアニア諸国において商品を
                             販売する販売契約
     株式会社Ｊ       日本    資本業務提携契約            アサイーヨーグルト他乳製品               2016年６月       契約締結日より２年
     ＦＬＡホー                        の開発、製造、販売及び牛乳                      契約期間２年間満了
     ルディング                        宅配チャネルの活用及び外食                      後、異議のない場合
     ス(旧株式                        店舗への卸販売、アジア、そ                      １年間自動更新
     会社アスラ                        の他海外におけるアサイー専
     ポート・ダ                        門店展開等の両社間で合意し
     イニング)                        た協業に関する事項について
     及び株式会                        の契約
     社弘乳舎
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      ５【研究開発活動】
        　当社は、フルッタアサイーブランドの強化及びアサイーの再認知を主たるテーマとし、研究開発に取り組んでお
        ります。
        　当事業年度の主な研究内容と開発商品は次のとおりであります。なお、当社は、輸入食品製造販売事業の単一セ
        グメントのため、セグメント別の記載はしておりません。当事業年度の研究開発費総額は、                                           12,444   千円でありま
        す。
      　　①フルッタアサイーブランドの進化

          フルッタアサイーシリーズ大容量のプレミアム版『アサイーエナジー                                 Ⓡ  オリジナル960ｇ』を2018年４月よ
         り全国で発売いたしました。素材の鮮度と栄養を守るＨＰＰ技術（超高圧処理＝High                                        Pressure     Processing      の
         略）を採用し、なめらかな口当たりと濃厚な味わいを実現しました。
          また、2019年３月26日には、当社の主軸商品である「アサイーエナジー®」と「アサイーベーシック」を全面
         的にリニューアルし関東・中部・近畿エリアにて発売致しました。                                従来品からのコンセプト「濃厚・ナチュラ
         ル・高栄養価」はそのままに、アサイー本来の栄養とおいしさをより良い形でお客様にお届けできるよう、配合
         素材・製造方法・パッケージ・ロジスティクスのフロー全てを一新しました。これにより、よりおいしく、より
         みずみずしい味わいを実現させることができ、フルッタフルッタのモノづくりのテーマ「アマゾンの恵みを守っ
         て届ける」にさらに一歩前進した商品となります。
         ・商品特徴
         『アサイーエナジー®』・・・アサイーに相性抜群のバナナで甘味を加えたスムージー品質の特濃エナジードリ
                       ンク。食事替わりや運動前後のエネルギー補給にオススメ。
         『アサイーベーシック』・・・アサイーにやさしい味わいのフルーツをブレンド。アサイー本来の奥深い味わい
                       を楽しめるストレートタイプ。従来品より糖質を35%カット。
         ・リニューアルポイント３つ
         濃縮原料不使用・・・甘味の役割も担っていた濃縮原料の使用を止め、比較的消化吸収に時間を要する黒糖とミ
                   ネラル分を含む分蜜糖を使用。
         ＨＰＰ   技術採用・・・       ＨＰＰ   とはHigh     pressure     processingの略で、超高圧処理のこと。圧力で菌を不活性化す
                   る技術で、熱処理を極力抑えることができます。これにより熱による劣化を最小限にし、
                   素材本来のみずみずしい味わいと栄養、鮮やかな色味をキープすることができます。
             利便性・・・キャップ付きの容器となり持ち運びが可能となりました。
     　　　②特殊な製法と技術を拡大（素材の鮮度への拘り）

           １日分の果実200gを摂取できる低温圧搾のストレート果汁飲料『FRUTA                                  FRUTA   PRESS』シリーズの新フレー
          バーとして、『スイカ』を2018年６月26日に発売致しました。本品は、コールドプレス（低温圧搾）とＨＰＰ
          技術（超高圧処理）を採用し、素材の風味・栄養をできる限り損なわないよう、みずみずしい味わいに仕上げ
          ました。砂糖・香料・着色料・濃縮原料を使用せず、スイカとライムだけのシンプルなストレートジュースで
          す。「天然のスポーツドリンク」と呼ばれるスイカは、カロリーが低く、汗で失われやすいカリウムやミネラ
          ルが豊富なフルーツです。本品はアミノ酸の一種「シトルリン」も含み、スポーツ時のパフォーマンスや美容
          をサポートします。
         ・商品特徴
         　製品1本あたり果実200gを使用し、農林水産省が推奨する1日分の果実量※１を摂取できる（日本人の果実摂取
         量は先進国の中でもワーストクラス）。産直の採れたて果実と野菜を工場で加工（ストレート原料）。低温圧搾
         （コールドプレス）とHPP技術（超高圧処理）を採用し、熱劣化を抑えることで素材本来のみずみずしい味わい
         と栄養をキープ。
         　2018年６月11日に大手会員制倉庫型店にて数量限定『PRESS                             WATER   MELON』を１本330g入りボトル６本をスイ
         カ柄でしずる感たっぷりのデザイン箱に入れ、ＢＢＱパーティーやファミリーでのご利用目的として販売致しま
         した。
          2018年10月９日に、コールドプレスのストレート果汁飲料に乳酸菌をプラスした『FRUTA                                          FRUTA   PRESS＋』シ
         リーズ「アセロラ・ハニー」と「マンゴスチン・ベリー」を全国発売いたしました。本品は乳酸菌と栄養豊富な
         アマゾンフルーツを日常生活に取り込みやすいように融合させた「おいしくカラダを守る」新しいカテゴリーの
         製品です。さらにアセロラには乳酸菌と相性が良いビタミンC、マンゴスチンにはパントテン酸が含まれてお
         り、フルーツの特性も活かしたプロバイオティクス飲料です。日本人の死亡原因は１位が悪性新生物（癌）※２
         であり、戦後第３位だった時代と比較して、現代人の免疫力は著しく低下していると考えられます。風邪やイン
         フルエンザの予防に限らず日頃から免疫力を強化する飲食物の摂取や運動を取り入れることは重要であり、当社
         では本品の発売を通して現代人の健康増進に貢献してまいります。
         　※１　農林水産省「食事バランスガイド」より１日の推奨摂取量200g
         　※２　厚生労働省          平成29年（2017）人口動態統計月報年計
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          2019年３月26日には関東・中部・近畿エリアにて「グァバ・ベリーソイ」と「グラヴィオーラ」を発売致しま
         した。   「ＨＰＰ技術」を採用し、濃縮果汁を使用せずアマゾンフルーツのピューレと生の果実のみを使用してい
         る ため素材本来のみずみずしいおいしさと栄養をキープした添加物不使用のドリンクです。アサイーカフェにて
         人気のグァバベリーソイラテをリテール商品にて展開、グラヴィオーラはリテール飲料として初めて使用したア
         マゾンフルーツです。なお、本品は同シリーズの第７、８種類目のフレーバー展開となります。
     　　　③新カテゴリーへの参入

          ココナッツミルクの乳酸発酵食品『ココナッツグルト』を2018年７月11日に本州・四国の「イオン」「イオン
         スタイル」で発売致しました。本品はスーパーフードのココナッツミルクを植物性乳酸菌で発酵させた進化型
         スーパーフードです。濃厚でなめらかな食感とココナッツミルクの風味と味わいをお楽しみいただけます。
        ・『ココナッツグルト』の特徴
        　砂糖・香料・着色料・増粘剤不使用。必要最低限の材料を使用し、素材そのものの味わいを生かしました。砂
        糖なしでもココナッツミルクのほのかな甘みでそのままおいしく召し上がれます。生きてはたらく植物性乳酸菌
        を使用しています。なめらかな食感とココナッツミルクの濃厚な風味と味わい、そしてギリシャヨーグルトのよ
        うななめらかな食感で、ココナッツミルクの濃厚な風味と味わいにほのかな酸味をお楽しみいただけます。ココ
        ナッツミルク由来の中鎖脂肪酸＆低糖質。中鎖脂肪酸は効率良く短時間でエネルギーになることから朝食時や運
        動前後の摂取がおススメです。低糖質食品でもあるため糖質を気にしている方にも安心してお召し上がりいただ
        けます。
     　　　④アサイーの機能性に関する研究

          当社は、2016年８月に国立大学法人千葉大学と「アサイーの機能性」に関する共同研究契約を締結し、『アマ
         ゾンスーパーフード素材を予防医学とスポーツ栄養学の発展に役立てる』ことを目標に掲げ、「アサイーの脳と
         細胞の活性作用」及び「アサイーの体力増強作用」を検証することに取組み続けております。
     　　　⑤海外事業

          2019年１月に台湾の台北市に『フルッタフルッタ                        アサイーカフェ        微風南山アトレ店』（所在地：台湾台北
         市信義区）をオープン致しました。新鮮なアサイーピューレのみを使用し、本当のアサイーのおいしさと栄養を
         お届けするアサイー専門店であり、世界でも有数のベジタリアン大国の台湾の食習慣に合わせ、アサイーボウル
         やスムージー、クレープなどのメニュー全てをヴィーガン対応でご提供しております。「ヴィーガンクレープ」
         は日本の店舗では未発売の台湾限定メニューです。卵やバターを使用せずに厳選した小麦粉で作った薄焼きのク
         レープに、フルーツと手作り豆腐クリームを贅沢にトッピングした素朴な味わいを楽しめる新感覚のクレープで
         す。また定番メニューのアサイーボウルとスムージーはアサイーをふんだんに使用した濃厚さが特徴となり、お
         いしくヘルシーなアサイーのメニューで台湾の皆さまに美と健康をお届け致します。なお当社では2017年５月に
         コストコ台湾での専売商品発売を皮切りに台湾に進出しております。この度の開店は、消費者とアサイーの接点
         を増やし当社のブランドやアサイーの価値を発信することが目的であり、店舗の特性を最大限に活かしさらなる
         市場拡大を図ってまいります。
     　　　　・店舗情報
     　　　　［店名］フルッタフルッタ                 アサイーカフェ        微風南山アトレ店
     　　　　（FRUTA        FRUTA   Açaí   Cafe   微風南山艾妥列店）
     　　　　［住所］台北市信義区松智路17號３樓
     　　　　［営業時間］11:00～21:30（日～水、木～土・祝祭日22:00まで）
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
         当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は                              12 百万円   で、その主な内容は、直営店舗の出店
        費によるものであります。
        　また、重要な設備の除却または売却はありません。
        　なお、当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社における主要な設備は、次のとおりであります。
       　なお、当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメントに代えて事業部門別に記載しておりま
       す。
                                                    2019年３月31日現在
                                       帳簿価額
        事業所名                            工具、                    従業員数
               事業部門
                   設備の内容         機械及び    車両運搬             ソフト
        （所在地）        の名称         建物            器具及    商標権        その他     合計   （人）
                             装置     具           ウエア
                        （千円）             び備品    （千円）        （千円）    （千円）
                            （千円）    （千円）            （千円）
                                    （千円）
     本社               統括業務
               その他           －    －    －    －     －    －    －    －
                    施設
     （東京都千代田区）                                                     23(2)
     関西支社          リテール
                    営業拠点       －    －    －    －    －    －    －    －
     （兵庫県神戸市中央区）          事業部門                                           1(-)
     渋谷ヒカリエShinQs店
               ＤＭ事業
                    店舗       －    －    －    －    －    －    －    －
     （東京都渋谷区）          部門                                           1(5)
     新宿マルイ本館店
               ＤＭ事業
                    店舗       －    －    －    －    －    －    －    －
     （東京都新宿区）          部門                                           1(4)
     微風南山アトレ店          ＤＭ事業
                    店舗       －    －    －    －    －    －    －    －
     （台湾台北市信義区）          部門                                           1(-)
      （注）１．2019年３月31日付けで、すべて減損いたしました。
         ２．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                       3,600,000
     普通株式
                                                       3,600,000
                  計
     （注）2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より4,190,000株
        増加し、7,790,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                         上場金融商品取引所名

             事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）
       種類                                  又は登録認可金融商品              内容
               （2019年３月31日）              （2019年６月26日）
                                         取引業協会名
                                                     完全議決権株式
                                                     であり、株主と
                                                     しての権利内容
                                                     になんら限定の
                                           東京証券取引所
                    1,949,629              1,949,629
     普通株式                                               ない当社におけ
                                           （マザーズ）
                                                     る標準となる株
                                                     式であり、単元
                                                     株式数は100株
                                                     であります。
                    1,949,629              1,949,629            －          －
        計
     （注）提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は、含まれておりません。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        第３回新株予約権
     決議年月日                            2014年３月26日
                                  取締役　     3
     付与対象者の区分及び人数(名)                            監査役　     2
                                  使用人　33
     新株予約権の数（個）※                            449　[449]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式　44,900　[44,900]（注）１                  、４

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            500（注）２、４

                                  自　2016年３月28日
     新株予約権の行使期間※
                                  至　2024年３月26日
                                  発行価格　　500
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　250（注）４
     新株予約権の行使の条件※                            （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項※

                                  譲渡は認めないものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                         －
      ※当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       (2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
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      （注）１．     新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式１株とする。新株予約権を割当てる日後、当社が普通株
           式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

           また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場

           合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のう
           え、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満
           の端数は切り捨てる。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、

           株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は
           切り上げる。
                               １

           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行

           う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新
           株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価
           額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たりの払込金額

                           既発行株式数＋
                                           時価
           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る

           自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
           株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他
           上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理
           的な範囲内で行使価額を調整することができる。
         ３．①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従

             業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役
             の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認
             を得た場合はこの限りではない。
           ②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後
             ６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を
             得た場合はこの限りではない。
           ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
         ４．2014年９月16日開催の取締役会決議により、2014年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を

           行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
          上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
          により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
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       第４回新株予約権
     決議年月日                            2014年９月１日
                                  取締役　     1
     付与対象者の区分及び人数(名)                            監査役　     1
                                  使用人　     7
     新株予約権の数（個）※                            110　[110]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式　11,000　[11,000]（注）１                  、４

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            1,500（注）２、４

                                  自　2016年９月３日
     新株予約権の行使期間※
                                  至　2024年８月29日
                                  発行価格　　1,500
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　750（注）４
     新株予約権の行使の条件※                            （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項※

                                  譲渡は認めないものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                         －
      ※当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       (2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式100株とする。なお、新株予約権を割当てる日後、当社

           が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場

           合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のう
           え、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満
           の端数は切り捨てる。
         ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、

           株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は
           切り上げる。
                               １

           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行

           う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新
           株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価
           額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たりの払込金額

                           既発行株式数＋
                                           時価
           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る

           自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
           株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他
           上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理
           的な範囲内で行使価額を調整することができる。
         ３．①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従

             業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役
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             の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認
             を得た場合はこの限りではない。
           ②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後
             ６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を
             得た場合はこの限りではない。
           ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
         ４．2014年９月16日開催の取締役会決議により、2014年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を

          行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
          上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
          により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

     　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     第６回新株予約権

     決議年月日                            2017年11月13日
     新株予約権の数（個）※                            177[177]
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                            －

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式　885,000[885,000]

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            657

                                  自　2017年11月30日
     新株予約権の行使期間※
                                  至　2019年11月30日
                                  発行価格　657
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　328.5
     新株予約権の行使の条件※                            （注）１
                                  本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  よる承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            （注）２
      ※当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       (2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．①　       本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数

             が、本新株予約権の発行決議日（2017年11月13日）時点における当社発行済株式総数（1,473,023株）の
             10％（147,302株）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
          ②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
             なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ③　各本新株予約権の一部行使はできない。
     （注）２．     当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
          割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
          式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前におい
          て残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新
          設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）
          は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
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          ①　新たに交付される新株予約権の数
           新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調
           整後の1個未満の端数は切り捨てる。
          ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
           再編当事会社の同種の株式
          ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
          ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
          ⑤　新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
             ける増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の
             場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件                           に準じて、組織再編行為に際して決定する。
          ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
          　　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   （株）
     2014年10月３日
                    900,306       909,400          －     166,000          －     129,723
     （注）１
     2014年12月16日
                    100,000      1,009,400        197,340       363,340       197,340       327,063
     （注）２
     2016年３月31日
                      500    1,009,900          125     363,465         125     327,188
     （注）３
     2016年７月８日
                    175,000      1,184,900         72,100       435,565        72,100       399,288
     （注）４
     2016年７月15日
                      700    1,185,600          175     435,740         175     399,463
     （注）３
     2016年７月31日
                     59,466      1,245,066         24,500       460,240        24,500       423,963
     （注）６
     2016年８月25日
                     1,000     1,246,066          250     460,490         250     424,213
     （注）３
     2016年10月11日
                     4,000     1,250,066         1,000      461,490        1,000      425,213
     （注）３
     2016年12月13日
                      100    1,250,166           25     461,515          25     425,238
     （注）３
     2017年５月31日
                     30,339      1,280,505         12,500       474,015        12,500       437,738
     （注）６
     2017年７月19日
                     12,135      1,292,640         5,000      479,015        5,000      442,738
     （注）６
     2017年８月７日
                     4,854     1,297,494         2,000      481,015        2,000      444,738
     （注）６
     2017年８月25日
                     74,029      1,371,523         30,500       511,515        30,500       475,238
     （注）６
     2017年８月25日
                     45,000      1,416,523         18,639       530,154        18,639       493,877
     （注）３
     2017年９月25日
                     20,000      1,436,523         8,284      538,438        8,284      502,161
     （注）３
     2017年９月27日
                     35,000      1,471,523         14,497       552,935        14,497       516,658
     （注）３
     2017年10月10日
                     1,500     1,473,023          375     553,310         375     517,033
     （注）３
     2017年11月29日
                    304,400      1,777,423         99,995       653,305        99,995       617,029
     （注）５
     2018年３月８日
                    144,596      1,922,019         47,500       700,805        47,500       664,529
     （注）６
     2018年７月10日
                     7,610     1,929,629         2,500      703,305        2,500      667,029
     （注）６
     2018年９月12日
                     20,000      1,949,629         6,612      709,917        6,612      673,641
     （注）３
      （注）１．2014年９月16日開催の取締役会決議により、2014年10月３日付で1株を100株に分割しております。
         ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　        4,290   円
           引受価額　　      3,946.80    円
           資本組入額　      1,973.40    円
           払込金総額　       394百万    円
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         ３．新株予約権の行使による増加であります。
         ４．有償第三者割当
         　　発行価格　　　　824円
         　　資本組入額　　　412円
         　　割当先:株式会社弘乳舎
         ５．有償第三者割当
         　　発行価格　　　　657円
         　　資本組入額　　　328.5円
         　　割当先:株式会社ＪＦＬＡホールディングス(旧株式会社アスラポート・ダイニング)
         ６．無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。
       （５）【所有者別状況】

                                                   2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                         金融商品     その他の               個人その
                                                        況（株）
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者     法人               他
               団体                     個人以外      個人
     株主数（人）            －      1     15     24     11      3   4,452     4,506       －
     所有株式数
                  －     94    1,243     7,551      216      5   10,380     19,489       729
     （単元）
     所有株式数の割合
                  －    0.48     6.38     38.74      1.11     0.03     53.26      100      －
     （％）
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己

                                            所有株式数        株式を除く。）の
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）       総数に対する所有
                                                    株式数の割合(％)
                                               323,600          16.60

     長澤　誠                  神奈川県横浜市保土ヶ谷区
                                               209,400          10.74
     株式会社ＪＦＬＡホールディングス                  東京都中央区蛎殻町1丁目5番6号
                       熊本県熊本市北区高平３丁目43-2                        175,000           8.98
     株式会社弘乳舎
                       神奈川県藤沢市鵠沼海岸２丁目6-5                         60,000          3.08
     株式会社グリーンアソシエイツ
                       埼玉県さいたま市大宮区桜木町４丁目
                                                32,500          1.67
     むさし証券株式会社
                       333番地13
                                                22,700          1.16
     カブドットコム証券株式会社                  東京都千代田区大手町1丁目3番2号
                                                20,000          1.03
     山浦　浩                  兵庫県神戸市須磨区
                                                20,000          1.03
     荻野　恭子                  東京都目黒区
                       東京都港区六本木１丁目6-1                         16,100          0.83
     株式会社SBI証券
                       東京都中央区日本橋１丁目９-１                         14,900          0.76
     野村證券株式会社
                                －               894,200          45.88

             計
     （注）   長澤誠の所有株式数には、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との株式貸借取引契約に基づく貸
        株300,000株を含めて表記しております。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                          株式数（株）           議決権の数（個）
             区分                                        内容
                                  －       －            －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                             －       －            －
     議決権制限株式（その他）                             －       －            －

     完全議決権株式（自己株式等）                             －       －            －

                                                完全議決権株式であり、
                                                株主としての権利内容に
                                                なんら限定のない当社に
     完全議決権株式（その他）                         1,948,900              19,489
                        普通株式
                                                おける標準となる株式で
                                                あり、単元株式数は100株
                                                であります。
                                  729        －            －

     単元未満株式                   普通株式
                               1,949,629           －            －
     発行済株式総数
                                  －          19,489         －
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
       　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
      ３【配当政策】

        当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を
       実施しておりません。しかしながら、当社は重要な営業損失を計上したことで、債務超過に陥っているという状況よ
       り、誠に遺憾ではございますが、当面の間配当による株主への還元は見送ることとしております。
       　今後、第三者割当増資等を含めた自己資本の補完と業績が回復し財務体質が強化され、且つ企業規模や収益が安定
       期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存で
       あります。
        なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、
       株主総会であります。
       　また、当社は中間配当を取締役会決議にて行うことができる旨を定款に定めております。
       　なお、当期につきましては無配とさせていただいております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
           ①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           　当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げており
           ます。当社は、この企業コンセプトを実現するために、株主、投資家、取引先、地域・国際社会、従業員等
           さまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としてお
           り、その経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要な経営課題であるとの認識のも
           と、その強化及び充実に努めております。
           ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

            イ．会社の機関の基本説明
             　当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経
             営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
             ａ．取締役会

              　当社の取締役会は、代表取締役の長澤誠氏、取締役德島一孝氏、取締役岩本幹夫氏の取締役３名で
              構成されております。月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりま
              す。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役
              の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要な意思決定にお
              いて常に監査が行われる体制を整えております。
             ｂ．監査役会・監査役

              　当社の監査役会は、常勤監査役の田端三郎司氏と非常勤監査役の寺西昭氏及び村上雅哉氏の合計３
              名で構成されており、非常勤監査役の２名が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査
              の方法については、監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回の定例会の
              他、必要に応じて臨時で開催しております。
              　常勤監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門
              への往査、重要書類の閲覧及び担当者へのヒアリング等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っ
              ております。
              　社外監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧の他、常勤監査役との連携等を通じ
              ての監査を実施しております。
              　また、会計監査人や内部監査責任者と連携して、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施し
              ております。
             ｃ．経営会議

              　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推
              進する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役
              会の決議によって定められた分担に従い、社長の指揮命令に基づいて業務執行を行います。                                          執行役員
              は２名   で、任期は１年としております。
              　また、経営会議は、社長、取締役、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャー及びシニア
              マネージャーにより構成しており、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、経営の計
              画、戦略に関わる事項ならびに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行います。経営会議
              に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程されます。なお、経営会議には常勤監査役も出
              席しております。
             ｄ．会計監査人

              　当社は、会計監査人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けておりま
              す。
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            ロ．会社の機関・内部統制の関係図
             　本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。
            ③企業統治に関するその他の事項







            イ．内部統制システムの整備状況
             　当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げ、
             その実現のために、当社のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化すること
             を経営目標としております。
             　当社の企業価値を高めるためには、経営の効率性を追求するとともに、コーポレート・ガバナンスを
             強化し事業活動から生じる各種リスクをコントロールすることが必要不可欠であるとの基本方針のも
             と、業務の適正性を確保するための体制として、2014年３月31日開催の取締役会にて、「内部統制シス
             テムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システ
             ムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
             １．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

              当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株
             主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
             その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
             ２．株主総会の特別決議要件

              当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件
             について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
             決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
             ３．  取締役会で決議できる株主総会決議事項

             ａ.中間配当
              当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる
             旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
             ｂ.自己株式の取得

              当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とする
             ため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取
             得することができる旨を定款に定めております。
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             ４．取締役、使用人の職務執行についての基本方針
               当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球環境に貢献するべく、“経済が環境を復元さ
              せる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を推し進めております。
              　このような当社の企業理念・価値観を、全ての役員・従業員等が共有・実践し、職務を遂行する事
              を基本方針とし、社会的良識ある企業活動に心掛けお客様、取引先、株主の皆様などステークホル
              ダーの期待に応えて参ります。
              　また当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に
              は断固としてこれを拒絶いたします。
             ５．取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

              (1）コンプライアンス規程、取締役会規程、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程（その附表）等
               を制定し、社内に徹底を図っております。
              (2）監査役は、監査役監査規程に基づき、監査を適宜行っております。また、重要な会議（取締役
               会、経営会議等）への出席や内部監査責任者との連携により、監査の実効性の向上に努めておりま
               す。
              (3）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査責任者を選任し、内部監査規程
               に基づき内部監査を実施しております。
             ６．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

              (1）取締役の職務執行に係る情報については、経営管理部を総括管理担当部署とし、法令及び文書管
               理規程に基づき記録・保存しております。
              (2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できます。
              (3）書類の保存については、監査役、内部監査責任者が適宜チェックしております。
             ７．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

              (1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクについて、全社的なリ
               スク管理に関する取組みの企画、立案、調整及び推進は経営管理部が行うものとしております。
              (2）危機発生時には、対策部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切か
               つ迅速に対処するものとしております。
             ８．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

              (1）執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能
               とを分離しております。
              (2）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
              (3）社長、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャー及びシニアマネージャーで構成される
               経営会議を開催し、経営の計画、戦略に関わる事項並びに各部門の重要な執行案件について報告及
               び審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
              (4）取締役会規程・組織規程・職務分掌規程・職務権限規程・稟議規程による決裁権限の明確化・迅
               速化と決裁に係る関係部署への情報伝達の徹底を図っております。
             ９．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

              (1）監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役から職務の補助を求められた
               場合は、内部監査責任者が監査役の職務を補佐しております。
              (2）監査役から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指示のみに従うもの
               とし、取締役の指揮・監督は受けないこととしております。
             10．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

              (1）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な社内会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から
               業務の執行状況の報告を求めることができます。
              (2）取締役、執行役員及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事
               実を発見したときには、すみやかに監査役に報告するものとしております。
             11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

              (1）監査役と代表取締役との間で、随時意見交換を実施しております。
              (2）監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
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           ロ　リスク管理体制の整備の状況
            　当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リス
            ク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制
            の構築に努めてまいります。
            　また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じ
            て、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めておりま
            す。
           ハ．  責任限定契約の内容の概要

             当社は、    会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠っ
            たことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、
            取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備
            することを目的とするものであります。
            　また、当社は、社外監査役寺西昭氏及び村上雅哉氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責
            任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とし
            ております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行に
            ついて善意かつ重大な過失がないときに限られます。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   6 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                        所有株式
          役職名          氏名     生年月日              略歴             任期
                                                        数（株）
                              1986年４月　京セラ株式会社　入社
                              1990年４月　DSC       COMMUNICATIONS.INC入社
          代表取締役
                         1961年７月
                              1991年４月　アサヒフーズ株式会社取締役
                    長澤　誠                                （注）２     323,600
        社長執行役員ＣＥＯ                  ６日  生
                              2002年11月　当社設立　代表取締役
                              2014年４月　当社代表取締役　社長執行役員CEO（現
                                    任）
                              2005年４月　いしこ司法書士事務所　入所
                              2008年５月　株式会社COCORO            SUPPORT　代表取締役社
                                    長
                              2017年３月　当社　顧問
          取締役               1962年３月
                   德島　一孝           2017年６月　株式会社COCORO            SUPPORT　取締役（現
                                                    （注）２       －
       執行役員経営管理本部長                   ５日  生
                                    任）
                              2017年６月　当社取締役　執行役員経営企画本部長
                              2019年５月　当社取締役　執行役員経営管理本部長
                                    (現任)
                              1968年４月　森本倉庫株式会社　入社
                              2001年９月　アサヒフーズ株式会社　入社
          取締役               1945年７月     2005年４月　当社　入社
                   岩本　幹夫
                                                    （注）２      4,000
                              2005年６月　当社取締役　神戸営業所長
         関西支社管掌                 11日  生
                              2014年４月　当社取締役　執行役員関西支社長
                              2014年７月　当社取締役　関西支社管掌（現任）
                              1970年４月　明治製菓株式会社
                              　　　　　（現　株式会社明治）入社
                         1947年12月     2006年６月　明治食品株式会社　代表取締役
          常勤監査役         田端　三郎司                                 （注）３      3,000
                              2012年10月　当社顧問就任
                          ４日  生
                              2013年２月　当社業務部長
                              2013年６月　当社常勤監査役（現任）
                              1970年９月　司法試験合格
                              1973年４月　篠原法律会計事務所　入所
                              1978年４月　寺西法律事務所開設(現　コモンズ綜合
                                    法律事務所)(現任)
                              2000年５月　株式会社東陽テクニカ　社外監査役
                         1943年８月
          監査役         寺西　昭                                （注）３       －
                          14日  生   2002年５月　株式会社タカキュー　社外監査役（現
                                    任）
                              2011年６月　アルコニックス株式会社　社外監査役
                                    （現任）
                              2018年６月　当社監査役(現任)
                              2003年10月　弁護士登録　弁護士法人大江橋法律事務
                                    所　入所
                              2007年７月　西村あさひ法律事務所　入所
                         1977年８月     2011年７月　岩田合同法律事務所　入所
          監査役         村上　雅哉
                                                    （注）３       －
                          13日  生   2014年１月　同　パートナー
                              2015年４月　成蹊大学法科大学院　非常勤講師
                              2018年６月　当社監査役(現任)
                              2019年２月　大知法律事務所　入所(現任)
                              計                           330,600
      （注）１    ．監査役寺西昭及び村上雅哉は、社外監査役であります。
         ２．  2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ３．  2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
         ４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
           す。  執行役員は２名で、社長執行役員ＣＥＯ                   長澤誠、執行役員経営管理本部長                德 島一孝   で構成されていま
           す。
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         ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
           役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
         氏名         生年月日                    略歴               所有株式数(株)

                         2008年12月　三優監査法人　入所
                   1976年       2012年10月　公認会計士登録
        鈴木　朗広                                                   －
                         2016年２月　三優監査法人　退所
                  11月18日生
                         2016年２月　金井公認会計士・税理士事務所　入所(現任)
        ②　社外役員の状況

         社外監査役は２名選任しております。
         本書提出日現在、社外監査役２名でありますが、社外取締役は選任していない状況となっております。
         社外監査役　寺西昭氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任して
        おります。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役　村上雅哉氏は            弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任し
        ております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・
        監査を行っております。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部統制監査計画並びに監
        査役監査結果、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告及び意見交換がなされて
        います。
         当社においては、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、
        独立性を重視した選任を行っております。
         なお、社外監査役２名は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
         当社では、社外取締役を選任しておりません。当社としては、経営への客観的かつ的確な意見をいただくために
        は、当社が属する業界に関する知見を有する方が必要であり、現時点ではこれらの要件を満たす有能な社外取締役
        候補者を選定することが困難で、適任者が見つからないというのが実情であります。
         このような状況を踏まえますと、当社といたしましては、社外取締役の選任を急ぐよりも、当面は現経営体制に
        おいて監査役会の監査機能をより一層強化・充実させることで取締役会の監督機能強化を図ることの方が望ましい
        と考えております。以上のことから、現時点では、当社は社外取締役を置くことは相当でないと判断しておりま
        す。
         なお、当社といたしましては、引き続き有能な社外取締役候補者の選定に注力していくとともに、今後とも法律
        や 取引所規則等の趣旨を踏まえてコーポレートガバナンス及び                            企業価値の向上を図るうえで最も望ましい経営体制
        の在り方について検討を進めてまいります。
        ③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

        係
         社外監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時期中
        において情報交換を行い、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化を図っております。
         社外監査役は、内部監査を担当する部署より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほ
        か、随時情報交換を行い、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化に努めております。
       （３）【監査の状況】

      ①監査役監査の状況
      　監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）、非常勤監査役（２名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会等重
      要な会議の出席、経営トップとの意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役等の業務執行の監
      査を行っております。          また、非常勤監査役の寺西昭氏及び村上雅哉氏につきましては、弁護士資格を有しており、弁護
      士としての豊富な知見と経験に基づき監査を実施しております。
      ②内部監査の状況

      　内部監査につきましては、内部監査責任者１名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告してお
      ります   。内部監査室は、会計監査人からの監査結果等について定期的に説明を受けております。また、                                            被監査部門に対
      しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実
      効性の高い監査を実施しております。内部監査室は、定期的に監査役と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役
      監査との相互連携が図られております。
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      ③会計監査の状況
      　当社は、会計監査人に三優監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。2019年３月期に監査業務を執行した公
      認会計士は、山本公太氏、井上道明氏であり、いずれも継続監査年数は７年となります。                                         同監査業務に係る補助者は、
      公認会計士６名、その他５名             であります。      また、同監査法人は2019年６月をもって任期満了となります。これに伴い、
      新たに監査法人アリアに監査業務を依頼しております。選任にあたっては、会計監査人としての                                            独立性及び専門性並び
      に監査活動の効率性を総合的に勘案した結果、適任と判断し依頼しております。
      　なお、当社の監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っており、三優監査法人、監査業務を執行した公認会計士及
      びその補助者と当社との間には特別の利害関係がないことを確認しております。
     　④監査報酬の内容等

     　イ   監査公認会計士等に対する報酬の内容
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
               23,000                －            24,000                －

     　ロ   その他重要な報酬の内容

      　前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
      　　該当事項はありません。
      　当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

      　　該当事項はありません。
     　ハ   監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

      　前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
      　　該当事項はありません。
      　当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

      　　該当事項はありません。
     　ニ   監査報酬の決定方針

      　当社監査役会は、前期の監査計画・監査の遂行状況及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当期の報酬見積の相当性
      等を確認した上で決定する事としております。
      ホ  監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

      　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由
      は、  前期の監査計画・監査の遂行状況及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当期の報酬見積の相当性等を確認した結
      果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断したためでありま
      す。
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       （４）【役員の報酬等】
            ①　役員の報酬等の額の決定に関する方針
             当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度、支給実績等を総合的に勘案して決定しておりま
            す。
             当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年６月27日であり、決議の内容は取締役年間報
            酬総額の上限を700百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役年間報酬総額の上限を100百万円
            とするものです。
             当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会に
            より委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各
            期の業績、貢献度、支給実績等を総合的に勘案して決定権限を有しております。監査役の報酬等は、株主
            総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況、支給実績等を考慮し
            て、監査役の協議により決定しております。
            ②　提出会社の2019年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象とな

             る役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                  対象となる役
                     報酬等の総額
                                                  員の員数
            役員の区分
                      （千円）
                                                  （名）
                              固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
         取締役（社外取締役を除

                        40,440       40,440         －       －        3
         く）
         監査役（社外監査役を除
                         3,600       3,600         －       －        1
         く）
                         4,950       4,950         －       －        7
         社外役員
     （注）   当期末の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりま
       すのは、2018年６月26日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役２名を含んでい
       るためであります。
       （５）【株式の保有状況】

        当社は、株式の保有はしておりませんすが、今後、業務提携や事業シナジーが見込める等、資本政策及び経営戦略
       上での重要な目的がある場合には「政策保有目的株式」を保有する事があります。一方、純投資目的での株式の保有
       はしない方針としております。
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     第５【経理の状況】
      １．財務諸表の作成方法について
       　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
       て作成しております。
        なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令に
       よる改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第
       ２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日ま
       で）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表について

       　当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミ
       ナー等に参加をしております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        478,933              225,458
         現金及び預金
                                        129,302              129,588
         売掛金
                                       ※２ 190,369             ※２ 135,761
         商品及び製品
                                      ※２ 1,089,692              ※２ 461,726
         原材料及び貯蔵品
                                           11             6,241
         前渡金
                                         7,979              7,098
         前払費用
                                         9,954              3,864
         その他
                                       1,906,243               969,739
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         36,165              44,722
          建物
                                         54,048              54,048
          機械及び装置
                                         1,147              1,147
          車両運搬具
                                         22,475              25,805
          工具、器具及び備品
                                      ※１ △ 113,837            ※１ △ 125,724
          減価償却累計額
                                           －              －
          有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           520              500
          出資金
                                         24,891              36,671
          その他
                                         25,411              37,171
          投資その他の資産合計
                                         25,411              37,171
         固定資産合計
                                       1,931,655              1,006,910
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        109,936               61,653
         買掛金
                                      ※２ 1,274,738              ※２ 926,808
         短期借入金
                                         55,000                －
         1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
                                       ※２ 108,961             ※２ 544,966
         1年内返済予定の長期借入金
                                         6,562              6,090
         リース債務
                                         46,067              44,236
         未払金
                                         6,123              6,438
         未払費用
                                         3,552              6,640
         未払法人税等
                                            6             979
         前受金
                                         2,014              1,906
         預り金
                                           26             4,945
         その他
                                       1,612,988              1,604,665
         流動負債合計
       固定負債
                                         5,000                －
         転換社債型新株予約権付社債
                                       ※２ 279,900             ※２ 155,800
         長期借入金
                                         13,082               6,163
         リース債務
                                         8,922              9,656
         資産除去債務
                                         5,406              2,286
         その他
                                        312,311              173,906
         固定負債合計
                                       1,925,299              1,778,572
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        700,805              709,917
         資本金
         資本剰余金
                                        664,529              673,641
          資本準備金
                                         74,761              74,761
          その他資本剰余金
                                        739,291              748,403
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,437,952             △ 2,233,734
            繰越利益剰余金
                                      △ 1,437,952             △ 2,233,734
          利益剰余金合計
                                         2,144            △ 775,413
         株主資本合計
                                         4,211              3,752
       新株予約権
                                         6,355            △ 771,661
       純資産合計
                                       1,931,655              1,006,910
      負債純資産合計
                                 40/74







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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      売上高
                                        742,465              825,590
       製品売上高
                                        418,358              427,831
       商品売上高
                                        △ 55,872             △ 31,506
       売上値引及び戻り高
                                       1,104,952              1,221,914
       売上高合計
      売上原価
                                        619,632              987,558
       製品売上原価
                                        326,177              323,333
       商品売上原価
                                       ※１ 945,809            ※１ 1,310,892
       売上原価合計
      売上総利益又は売上総損失（△）                                   159,142              △ 88,977
                                     ※２ , ※３ 696,412           ※２ , ※３ 662,529
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 537,270             △ 751,507
      営業外収益
                                           35              23
       受取利息
                                           805               －
       為替差益
       受取手数料                                   325              517
                                           226              116
       その他
                                         1,393               658
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         24,772              24,280
       支払利息
                                         1,158               159
       社債利息
                                           －             3,882
       為替差損
                                         2,298                46
       株式交付費
                                         3,831                －
       社債発行費
                                           100               30
       その他
                                         32,161              28,400
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 568,038             △ 779,248
      特別利益
                                         ※４ 648
                                                         －
       固定資産売却益
                                           648               －
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※５ 18,029             ※５ 13,759
       減損損失
                                         18,029              13,759
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                  △ 585,420             △ 793,008
                                           868             2,774
      法人税、住民税及び事業税
      当期純損失（△）                                  △ 586,288             △ 795,782
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     【売上原価明細書】
          ①　製品売上原価
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                                      構成比                  構成比

                      注記
                           金額（千円）                  金額（千円）
            区分
                                      （％）                  （％）
                      番号
                                335,685         54.4         666,202         68.4

     Ⅰ　材料費
                                252,894         41.0         273,626         28.1
     Ⅱ　外注加工費
                                28,377                  34,553
                       ※１                  4.6                  3.5
     Ⅲ　経費
                                616,958        100.0         974,383        100.0
     当期総製造費用
     当期製品製造原価                          616,958                  974,383

                                119,920                  97,094
     製品期首たな卸高
            合計                    736,878                 1,071,477

                       ※２         20,152                  15,487
     製品他勘定振替高
                                97,094                  68,431
     製品期末たな卸高
     製品売上原価                          619,632                  987,558
           原価計算の方法
           　実際原価による製品別単純総合原価計算を採用しております。
     　（注）※１　経費の内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
              内訳
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                                （千円）                  （千円）
                                       11,400                  28,146
     荷造運賃発送費
                                       11,570                  4,223
     消耗品費
                                        5,407                  2,183
     その他
                                       28,377                  34,553
              合計
         ※２　製品他勘定振替高は販売促進費への振替であります。
          ②　商品売上原価

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                      注記

            区分                   金額（千円）                  金額（千円）
                      番号
                                       207,171                  93,275

     商品期首たな卸高
                                       213,029                  298,117
     当期商品仕入高
                                       420,200                  391,393

            合計
                       ※                 746                  729
     商品他勘定振替高
                                       93,275                  67,329
     商品期末たな卸高
     商品売上原価                                 326,177                  323,333
     　　　　※　商品他勘定振替高は販売促進費への振替であります。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                  （単位：千円）
                                    株主資本
                              資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益
                                                   株主資本合
                    資本金                    剰余金
                              その他資本     資本剰余金           利益剰余金      計
                         資本準備金
                              剰余金     合計           合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高               461,515     425,238      74,761     500,000     △ 851,663     △ 851,663     109,852
     当期変動額
      新株の発行               99,995     99,995          99,995                199,990

      新株の発行（新株予約権の行

                     41,795     41,795          41,795                83,590
      使）
      転換社債型新株予約権付社債の
                     97,500     97,500          97,500                195,000
      転換
      当期純損失（△）                                   △ 586,288     △ 586,288    △ 586,288
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                     239,290     239,290       －   239,290     △ 586,288     △ 586,288    △ 107,708
     当期末残高               700,805     664,529      74,761     739,291    △ 1,437,952     △ 1,437,952       2,144
                   新株予約権     純資産合計

     当期首残高

                      814   110,666
     当期変動額
      新株の発行

                          199,990
      新株の発行（新株予約権の行

                          83,590
      使）
      転換社債型新株予約権付社債の
                          195,000
      転換
      当期純損失（△）                   △ 586,288
      株主資本以外の項目の当期変動
                      3,397     3,397
      額（純額）
     当期変動額合計                3,397   △ 104,310
     当期末残高                4,211     6,355
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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                  （単位：千円）
                                    株主資本
                              資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益
                                                   株主資本合
                    資本金                    剰余金
                              その他資本     資本剰余金           利益剰余金      計
                         資本準備金
                              剰余金     合計           合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高               700,805     664,529      74,761     739,291    △ 1,437,952     △ 1,437,952       2,144
     当期変動額
      新株の発行                                                －

      新株の発行（新株予約権の行

                      6,612     6,612          6,612                13,224
      使）
      転換社債型新株予約権付社債の
                      2,500     2,500          2,500                5,000
      転換
      当期純損失（△）                                   △ 795,782     △ 795,782    △ 795,782
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                9,112     9,112      －    9,112    △ 795,782     △ 795,782    △ 777,557
     当期末残高
                     709,917     673,641      74,761     748,403    △ 2,233,734     △ 2,233,734     △ 775,413
                   新株予約権     純資産合計

     当期首残高                4,211     6,355

     当期変動額
      新株の発行                      －

      新株の発行（新株予約権の行

                          13,224
      使）
      転換社債型新株予約権付社債の
                           5,000
      転換
      当期純損失（△）                   △ 795,782
      株主資本以外の項目の当期変動
                      △ 458    △ 458
      額（純額）
     当期変動額合計                △ 458   △ 778,016
     当期末残高
                      3,752   △ 771,661
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                                △ 585,420             △ 793,008
                                         1,676              1,040
       減価償却費
                                         18,029              13,759
       減損損失
                                          △ 35             △ 24
       受取利息及び受取配当金
                                         24,772              24,280
       支払利息
                                         1,158               159
       社債利息
       為替差損益（△は益）                                  2,373              △ 600
                                         2,298                46
       株式交付費
                                         3,831                －
       社債発行費
       固定資産売却損益（△は益）                                  △ 648               －
       売上債権の増減額（△は増加）                                  15,803               △ 286
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 410,893              682,574
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 89,047             △ 54,513
                                        △ 24,731              △ 1,245
       その他
                                       △ 219,045             △ 127,816
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    35              24
                                        △ 24,537             △ 24,064
       利息の支払額
                                        △ 2,398              △ 868
       法人税等の支払額
                                       △ 245,945             △ 152,725
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 18,383             △ 11,258
       有形固定資産の取得による支出
                                           648               －
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 2,542             △ 2,681
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 4,857                －
       資産除去債務の履行による支出
                                        △ 1,712             △ 1,639
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         8,155               603
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 744             △ 744
       保険積立金の積立による支出
                                           －              20
       その他
                                        △ 19,435             △ 15,699
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        436,370              427,708
       短期借入れによる収入
                                       △ 460,223             △ 458,522
       短期借入金の返済による支出
                                        △ 1,240             △ 5,211
       長期借入金の返済による支出
                                        198,340                 －
       株式の発行による収入
                                        △ 6,485             △ 7,391
       リース債務の返済による支出
                                         99,155                －
       転換社債型新株予約権付社債の発行による収入
                                           －           △ 55,000
       転換社債型新株予約権付社債の償還による支出
       新株予約権の行使による株式の発行による収入                                  82,501              13,140
                                           850               －
       新株予約権の発行による収入
                                           －             △ 374
       新株予約権の取得による支出
                                        349,268              △ 85,650
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,373               600
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   81,514             △ 253,474
                                        397,418              478,933
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１ 478,933             ※１ 225,458
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 45/74




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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
         当社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナス
        を計上しており、当事業年度においても営業損失751,507千円、経常損失779,248千円、当期純損失795,782千円及
        び営業キャッシュ・フローのマイナス152,725千円を計上しております。このような損失計上が継続すれば今後の
        手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあります。
         これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりま
        す。
         今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
        事業について

        ⅰ．  リテール事業、AFM事業
         リテール事業においては、当期はアサイーカート缶の販売を終了し、新たに冷凍チルド商品であるＨＰＰアサ
        イーエナジーの販売を開始しました。今後、販売拡大させる中、冷凍チルド品であることから注文に応じた解凍
        発送が可能となり、賞味期限切れの廃棄リスクを大きく削減出来ることになります。さらに「PRESS」において
        は、当期に投入しヒットしたスイカの他、数点の新商品に続き、新商品の投入で弊社が誇るコールドプレス製品
        の拡販をすすめてまいります。また、日本初量産型の「ココナッツグルト」などのデイリー商品の販売につきま
        しても、引き続き大手スーパーのＰＢ（プライべート・ブランド）商品として展開してまいります。AFM事業にお
        きましては、食品メーカーや外食産業との提携を増やしてまいります。このようにアサイー商品やアサイー原材
        料の販売を通じて、当社が抱えておりますアサイー在庫の一層の削減を進め、利益回復を加速してまいります。
        ⅱ．通販事業

         通販事業は売上拡大の重要部門と位置づけております。現在、アウトソーシングのオペレーションによるモバ
        イルサイトの構築で、定期顧客数を伸ばす施策を進めております。安全で購入しやすいサイトを提供すること
        で、定期顧客を獲得し、売上の向上を見込んでおります。さらに、通販サイトオリジナル商品として翌事業年度
        は、学会発表予定のアサイー新機能を取り入れた収益性の高い専用商品の投入を進めてまいります。
        ⅲ．  プロモーションイベント開催

         当社はアサイーニスト・アワードを実施し、アサイー愛用の各界著名人を表彰してまいりました。その後、３
        年間は実施を見送っておりましたが、関係機関との共同研究で機能性につき新たなエビデンスを発信する事で、
        翌事業年度から機能性に特化したプロモーション活動を再開させることに致しました。今後の営業活動に直結さ
        せるなど売上向上につなげてまいります。
        ⅳ．  海外事業展開への取組み

         台湾コストコ（13店舗）での販売は、順調に推移しております。さらに2019年１月より、本格的な海外店舗と
        して台北の人気エリアの高級専門店ビル「アトレ」（ＪＲ系列）でアサイーカフェ直営店の1号店を出店致しまし
        た。当社はこの店舗を台湾での基幹店と位置付けており、今後台湾でのアサイーをはじめとするアマゾンフルー
        ツの認知度を向上させ、台湾での原材料の販売に繋げてまいりたいと考えています。さらに今後、台湾以外のア
        ジア地域での販売も計画されており、アサイーやアマゾンフルーツ等の原材料の販売拡大につながるものと考え
        ております。
        ⅴ．  機能性分析への取組み

         顧客の購入動機となりうる、アサイーやその他アマゾンフルーツの機能性分析はきわめて重要であります。こ
        れまでも関係機関に委託し機能性の研究に取り組んでまいりましたが、今後は大学や企業との共同研究を続け、
        Ｒ＆Ｄ等含めた新たなニーズの掘り起こしにつなげてまいります。
        ⅵ．  アグロフォレストリー関連事業の推進

         当社のアグロフォレストリーカカオを使用した大手菓子メーカー製品の需要もあり、翌事業年度もさらなる受
        注を頂いております。今後も、現地での調達能力向上が急がれており、現在、当社現地駐在員による品質の良い
        カカオ生産体制の構築をトメアス総合農業協同組合と共に図り安定的供給に努めております。さらに、アグロ
        フォレストリー産物とその派生品（ブラジルナッツ）等の需要に対しても対応できるよう、生産の確保と安定供
        給の施策についても取り組んでまいります。
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        財務基盤の安定化について
         当社は、現在は多額の営業損失を計上しているものの、資金繰り悪化の要因となっていた原材料在庫について
        も、新商品販売や営業活動により資金化することで、当面の資金繰りについて問題ないものと考えております。
         現在、事業組織について見直しを進めており、営業部門に人員を集中させるなど、強化を図りながら取引先別
        の利益の見直しを進め、業務の見える化で、小さな組織で機動的な活動が出来るよう取り組んでまいります。売
        上ではなく利益の獲得を目指し、販促費や賞味期限切れ商品の廃棄の削減を進める事で利益体質への転換を図り
        ます。さらに、アサイーの在庫の消化と共に、賞味期限切れ廃棄を迅速に行い、倉庫料等の販管費の削減につな
        げます。
         このような事業体質の改善で当社業績及び財務状況は順次改善されるものと考えております。また、翌事業年
        度末までには第三者割当増資等を進め、現在当社が抱えております債務超過の解消に努めてまいります。
         しかしながら、これら対応策の効果の発現につきましては、関係先との確実な進捗を要するなど、いまだこれ

        ら全てを確定するに十分な状況には至っていないこと、また、予定している資金調達についても関係先と調整中
        であり、当社が予定している資金調達につきましても、現在、不確実であることから、現時点では継続企業の前
        提に関する重要な不確実性が認められると判断致しております                             。
         なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務
        諸表には反映しておりません。
         （重要な会計方針）

          １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
           商品・製品・原材料、貯蔵品
             月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を
            採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産
            　主に   定率法を採用しております。
            　ただし、機械及び装置並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用してお
            ります。
            　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　３年～18年
             機械及び装置　　　　　10年
             車両運搬具　　　　　　６年
             工具、器具及び備品　　３年～８年
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）

             定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
             商標権　　　　　　　　　　10年
             ソフトウェア（自社利用）　５年
           (3）リース資産

             所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ３.繰延資産の処理方法

          　　株式交付費・・・支出時に全額費用として処理しております。
          　　社債発行費・・・支出時に全額費用として処理しております。
          ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
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          ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
           　手元資金、随時引き出し可能な預金及び換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
           わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
          ６．  その他財務諸表作成のための基本となる重要事項

           　消費税等の会計処理
           　　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
         (未適用の会計基準等)

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　                                             企業会計基
          準委員会    ）
          (1）概要
          　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
          ステップ１：顧客との契約を識別する
          ステップ２：      契約における履行義務を識別する
          ステップ３：      取引価格を算定する
          ステップ４：      契約における履行義務に取引価格を配分する
          ステップ５：      履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する
          (2）適用予定日
           2022年３月期の期首より適用予定であります。
          (3）当該会計基準等の適用による影響
           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
          ます。
         （表示方法の変更）

           （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しており
          ます。
           この結果、財務諸表に与える影響はありません。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加し
          ております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定
          める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。
          ※２　担保資産及び担保付債務

          （担保資産）
                              前事業年度                   当事業年度
                            （2018年３月31日）                   （2019年３月31日）
     商品及び製品                                136,976                   75,197

     原材料及び貯蔵品                               1,058,219                    409,279

              計                       1,195,195                    484,477

          （担保債務）

                              前事業年度                   当事業年度
                            （2018年３月31日）                   （2019年３月31日）
     短期借入金                               1,274,738                    926,808

     １年内返済予定の長期借入金                                108,961                   544,966

     長期借入金                                279,900                   155,800

              計                       1,663,599                   1,627,574

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         （損益計算書関係）
          ※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま
            れております。
               　前事業年度                            　当事業年度
             （自　2017年４月１日                            （自　2018年４月１日
            　　至　2018年３月31日）                            　　至　2019年３月31日）
                         179,555    千円                        509,581    千円
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.3％、当事業年度34.3％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度65.7％、当事業年度65.7％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           　前事業年度                    　当事業年度
                         （自　2017年４月１日                    （自　2018年４月１日
                        　　至　2018年３月31日）                    　　至　2019年３月31日）
     給料及び手当                             138,833    千円                138,041    千円
                                   74,128                    71,973
     運賃及び荷造費
                                  100,443                    77,118
     倉庫料
                                   39,642                    46,849
     販売促進費
                                   1,607                    1,038
     減価償却費
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                           　前事業年度                    　当事業年度
                         （自　2017年４月１日                    （自　2018年４月１日
                        　　至　2018年３月31日）                    　　至　2019年３月31日）
     研究開発費                             23,158   千円                 12,444   千円
          ※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                             前事業年度                    当事業年度
                         （自　2017年４月１日                    （自　2018年４月１日
                          至　2018年３月31日）                    至　2019年３月31日）
     機械及び装置                               648千円                    －千円
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          ※５　減損損失
           当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          用　途              場　所              種　類            金　額（千円）
                                  建物、商標権、その他無形
          共用資産             東京都千代田区                                   5,501
                                      固定資産
          直営店舗             東京都新宿区           建物、工具、器具及び備品                       12,528
                                                         18,029
                        合　計
          　当社は、原則として事業用資産については事業部門（直営店舗は店舗別）を基準としてグルーピングを行っ

          ており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
          　直営店舗について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、将来キャッシュ・フローが帳
          簿価額を下回るグループについて、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上し
          ております。また、当事業年度において、共用資産について、全社的な収益性が低下したことを受け、帳簿価
          額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。                                          その内訳は建物
          12,926千円、工具、器具及び備品2,569千円、商標権487千円、その他無形固定資産2,047千円であります。
          　また、回収可能価額は、使用価値で測定しており、将来キャッシュ・フローの発生見通しが立たないため、
          ０円で評価しております。
           当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          用　途              場　所              種　類            金　額（千円）
                                  工具、器具及び備品         、商標
          共用資産             東京都千代田区           権、ソフトウェア、その他                        2,366
                                     無形固定資産
          直営店舗              台湾台北市          建物、工具、器具及び備品                       11,392
                                                         13,759
                        合　計
          　当社は、原則として事業用資産については事業部門（直営店舗は店舗別）を基準としてグルーピングを行っ

          ており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
          　直営店舗について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、将来キャッシュ・フローが帳
          簿価額を下回るグループについて、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上し
          ております。また、当事業年度において、共用資産について、全社的な収益性が低下したことを受け、帳簿価
          額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物
          8,223千円、工具、器具及び備品3,282千円、商標権190千円、ソフトウェア1,708千円、その他無形固定資産
          354千円であります。
          　また、回収可能価額は、使用価値で測定しており、将来キャッシュ・フローの発生見通しが立たないため、
          ０円で評価しております。
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                     1,250,166          671,853            －      1,922,019
             合計              1,250,166          671,853            －      1,922,019

      （注）普通株式の発行済株式数の増加は、                    第三者割当増資304,400株、転換社債型新株予約権付社債の株式転換265,953
         株及び新株予約権の行使101,500株により、671,853株増加しております。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権の                                当事業年度
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                       式の種類                                （千円）
                              期首      増加      減少      末
      提出会社      2011年第２回新株予約
                       普通株式          6,000        －     6,000        －      －
            権
            2016年第５回新株予約
                       普通株式         185,000         －    100,000       85,000        374
            権（注２）
            2017年第６回新株予約
                       普通株式           －    905,000         －    905,000       3,837
            権（注２）
            第１回無担保転換社債
            型新株予約権付社債の           普通株式         188,106         －    121,357       66,747     （注）3
            新株予約権（注２）
            第２回無担保転換社債
            型新株予約権付社債の           普通株式           －    152,207      144,596       7,610    （注）3
            新株予約権（注２）
            ストックオプションと
                         －         －      －      －      －      －
            しての新株予約権
             合計             －      379,106     1,057,207       371,953     1,064,357        4,211
      （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されるものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
           す。
         ２．目的となる株式数の変動事由の概要
          ・第２回新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。
          ・第５回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
          ・第６回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
          ・第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものでありま
           す。
          ・第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の増加は、発行によるものであり、減少は新株予約
           権の行使によるものであります。
         ３．一括法を採用しております。
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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                     1,922,019           27,610           －      1,949,629

             合計              1,922,019           27,610           －      1,949,629

      （注）普通株式の発行済株式数の増加は、                    転換社債型新株予約権付社債の株式転換7,610株及び新株予約権の行使
         20,000株により、27,610株増加しております。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権の                                当事業年度
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                       式の種類                                （千円）
                              期首      増加      減少      末
      提出会社      2016年第５回新株予約
                       普通株式         85,000        －    85,000        －      －
            権（注２）
            2017年第６回新株予約
                                905,000
                       普通株式                 －    20,000      885,000       3,752
            権（注２）
            第１回無担保転換社債
            型新株予約権付社債の           普通株式         66,747        －    66,747        －      －
            新株予約権（注２）
            第２回無担保転換社債
            型新株予約権付社債の           普通株式          7,610        －     7,610        －      －
            新株予約権（注２）
            ストックオプションと
                         －         －      －      －      －      －
            しての新株予約権
             合計             －     1,064,357          －    179,357      885,000       3,752
      （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されるものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
           す。
         ２．目的となる株式数の変動事由の概要
          ・第５回新株予約権の減少は、新株予約権を消却したことによるものであります。
          ・第６回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
          ・第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の減少は、償還によるものであります。
          ・第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものでありま
           す。
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１．　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前事業年度                    当事業年度
                         （自　2017年４月１日                    （自　2018年４月１日
                          至　2018年３月31日）                    至　2019年３月31日）
     現金及び預金勘定                             478,933千円                    225,458千円
     現金及び現金同等物                             478,933                    225,458
         　２．　    重要な非資金取引の内容

          転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
                             前事業年度                    当事業年度
                         （自　2017年４月１日                    （自　2018年４月１日
                          至　2018年３月31日）                    至　2019年３月31日）
     新株予約権の行使による資本金の                             97,500千円                    2,500千円
     増加額
     新株予約権の行使による資本準備                             97,500                    2,500
     金の増加額
     新株予約権の行使による新株予約

                                  195,000千円                     5,000千円
     権付社債の減少額
         （リース取引関係）

          ファイナンス・リース取引
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
              無形固定資産
              主として輸入食品製造販売事業における基幹システム（ソフトウエア）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法

              重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用
            し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　敷金、保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものにつ
            いては、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジすること
            としております。
            　短期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、固定金利で調達しております。
             長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日
            は最長で決算日後２年であります。金利に関しては毎年見直しております。
             リース債務は、当社基幹システムの導入を目的としたものであり、償還日は決算日後２年であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              営業債権については、与信管理規程に従い、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
             し、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
             握や軽減を図っております。
             　敷金、保証金については、経営管理部が差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化
             等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

              外貨建ての営業債権債務については、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、必要に応
             じて先物為替予約を利用してヘッジすることとしております。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

              各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維
             持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
           とが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前事業年度（2018年３月31日）

                         貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                           （千円）
      (1）現金及び預金                         478,933            478,933               －

      (2）売掛金                         129,302            129,302               －
       資産計                        608,235            608,235               －

      (1）買掛金                         109,936            109,936               －

      (2）短期借入金                        1,274,738            1,274,738                －
      (3）未払金                          46,067            46,067              －

      (4）長期借入金（＊１）                         388,861            388,884               23

      (5）転換社債型新株予約権付社債
                                60,000            59,999              △0
      （＊２）
      (6）リース債務（＊３）                          19,645            19,638              △6
       負債計                       1,899,248            1,899,264                16

      （＊１）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
      （＊２）転換社債型新株予約権付社債には１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債を含めております。
      （＊３）リース債務は、流動負債と固定負債の金額を合算して表示しております。
            当事業年度（2019年３月31日）

                         貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                           （千円）
      (1）現金及び預金                         225,458            225,458               －

      (2）売掛金                         129,588            129,588               －
       資産計                        355,047            355,047               －

      (1）買掛金                          61,653            61,653              －

      (2）短期借入金                         926,808            926,808               －
      (3）未払金                          44,236            44,236              －

      (4）長期借入金（＊１）                         700,766            700,766               －

      (5）リース債務（＊２）                          12,253            12,251              △2
       負債計                       1,745,718            1,745,715               △2

      （＊１）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
      （＊２）リース債務は、流動負債と固定負債の金額を合算して表示しております。。
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      （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資　産
           (1）現金及び預金、(2）売掛金
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
          負　債

           (1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金
           　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
           (4）  長期借入金、      (5）転換社債型新株予約権付社債
            長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の時価は、元利金合計額を、同様な新規借入等を行った場合
           に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
           (6）  リース債務
           　リース債務の時価は、元利金合計額を、同様なリース契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現
           在価値により算定しております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                   区分
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
            敷金                             11,266               11,328

            保証金                             7,735               18,708

           　敷金、保証金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時
           価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
         ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

           前事業年度（2018年３月31日）
                                      １年超        ５年超
                              １年以内                         10年超
                                      ５年以内        10年以内
                              （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
            現金及び預金                   478,933           －        －        －

            売掛金                   129,302           －        －        －
                  合計             608,235           －        －        －

           当事業年度（2019年３月31日）

                                      １年超        ５年超
                              １年以内                         10年超
                                      ５年以内        10年以内
                              （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
            現金及び預金                   225,458           －        －        －

            売掛金                   129,588           －        －        －
                  合計             355,047           －        －        －

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         ４．社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
           前事業年度（2018年３月31日）
                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        （千円）                               （千円）
                               （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
            長期借入金             108,961      168,300      111,600         －      －      －

            転換社債型新株予約権
                         55,000       5,000        －      －      －      －
            付社債
            リース債務              6,562      6,641      6,441        －      －      －
                合計         170,523      179,941      118,041         －      －      －

           （注）１．長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金の金額を含めております。
              ２．転換社債型新株予約権付社債には１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債の金額を含めて
               おります。
              ３．リース債務は、流動負債と固定負債の合算金額を記載しております。
           当事業年度（2019年３月31日）

                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        （千円）                               （千円）
                               （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
            長期借入金             544,966      155,800         －      －      －      －

            リース債務              6,090      6,163        －      －      －      －

                合計         551,056      161,963         －      －      －      －

           （注）１．長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金の金額を含めております。
              ２．リース債務は、流動負債と固定負債の合算金額を記載しております。
         （有価証券関係）

          該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          当社は現在退職給付制度を導入しておりませんので、該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
          　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                             第３回新株予約権                  第４回新株予約権
                         取締役　　　　　３名                  取締役　　　　　１名
     付与対象者の区分及び人数                    監査役　　　　　２名                  監査役　　　　　１名
                         従業員　　　　　33名                  従業員　　　　　７名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　　60,000株                  普通株式　　18,700株
     数（注）１
     付与日                    2014年３月27日                  2014年９月２日
     権利確定条件                    （注）２                  （注）２

     対象勤務期間                    定めておりません                  定めておりません

                         自　2016年３月28日                  自　2016年９月３日
     権利行使期間
                         至　2024年３月26日                  至　2024年８月29日
      （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2014年10月３日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)
           による分割後の株式数に換算して記載しております。
         ２．(1）第３回新株予約権
            ①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は
             従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査
             役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承
             認を得た場合はこの限りではない。
            ②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以
             後６ヵ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認
             を得た場合はこの限りではない。
            ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
           (2）第４回新株予約権
            ①　  新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は
             従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査
             役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承
             認を得た場合はこの限りではない。
            ②　  新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以
             後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認
             を得た場合はこの限りではない。
            ③　  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当事業年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数

                             第３回新株予約権                  第４回新株予約権
     権利確定前               （株）

                                        －
      前事業年度末                                                    －
      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                45,600                  11,500

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                 700                  500

      未行使残                                44,900                  11,000

     （注）   2014年10月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）                             による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
             ②　単価情報
                             第３回新株予約権                  第４回新株予約権
     権利行使価格               （円）                    500                 1,500

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ス
           トック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。
           　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定
           しており、当社株式の評価方法は純資産価額方式と類似会社比準方式の折衷法によっております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
           用しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

           値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
           の合計額
           (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　－千円
           (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
             －千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
         繰延税金資産
          税務上の繰越欠損金(注)２                              516,030千円             653,231千円
          たな卸資産評価損                               54,979             156,033
          減価償却超過額                               14,602             14,697
          資産除去債務                               2,732             2,956
          一括償却資産                                 －             131
          減損損失                                 －             429
          繰延税金資産小計
                                         588,344             827,480
          　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                                 －          △653,231
          　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                 －          △174,249
         評価性引当額小計(注)１
                                        △588,344             △827,480
         繰延税金資産合計
                                           －             －
     　　　　　（注）１．評価性引当額が239,135千円増加しております。この主な内容は、当事業年度において、たな卸資

               産の評価損が増加したことによります。
     　　　　　（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
     　　　　　　当事業年度(2019年３月31日)
            １年以内(千       １年超２年       ２年超３年       ３年超４年       ４年超５年       ５年超(千
                                                      合計(千円)
              円)     以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)         円)
     税務上の繰
     越欠損金(※            －       －       －       －       －    653,231       653,231
     1)
     評価性引当
                 －       －       －       －       －   △653,231       △653,231
     額
     繰延税金資
                 －       －       －       －       －       －    －(※2)
     産
     ※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ※２　税務上の繰越欠損金の全部を回収不能と判断しております。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
           前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

         　資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、記載は省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の氏名又は名称                      売上高               関連するセグメント名

                                      146,967
     ㈱明治                                     輸入食品製造販売事業
           当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             　当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、記載は省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の氏名又は名称                      売上高               関連するセグメント名

                                      169,914
     ㈱明治                                     輸入食品製造販売事業
     コストコホールセールジャパン㈱                                135,906
                                          輸入食品製造販売事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
            前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                               議決権等の
                     資本金又は
           会社等の名               事業の内容     所有（被所     関連当事者            取引金額         期末残高
                     出資金
       種類          所在地                         取引の内容           科目
           称又は氏名               又は職業     有）割合     との関係            （千円）         （千円）
                     （千円）
                                （％）
                               （被所有）
                                         賃貸借契約に係
                          当社代表取
                               直接　16.8
     役員      長澤　誠      －      －            債務被保証     る債務被保証        9,957    －
                                                           －
                          締役
                               間接　   3.1
                                         （注）２
      （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．当社は、      直営店舗の賃貸借契約に対して当社代表取締役長澤誠より債務保証を受けておりますが、保証料の
           支払は行っておりません。なお、取引金額につきましては、年間賃借料を記載しております。
            当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                               議決権等の
                     資本金又は
                               所有（被所                 取引金額         期末残高
           会社等の名               事業の内容          関連当事者
       種類          所在地    出資金                     取引の内容           科目
           称又は氏名               又は職業     有）割合     との関係            （千円）         （千円）
                     （千円）
                                （％）
                               （被所有）
                                         賃貸借契約に係
                          当社代表取
                               直接　16.6
     役員      長澤　誠      －      －            債務被保証     る債務被保証        9,739    －
                                                           －
                          締役
                               間接　   3.1
                                         （注）２
      （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．当社は、      直営店舗の賃貸借契約に対して当社代表取締役長澤誠より債務保証を受けておりますが、保証料の
           支払は行っておりません。なお、取引金額につきましては、年間賃借料を記載しております。
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         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                                   1.12円              △397.72円

     １株当たり当期純損失金額(△)
                                      △390.98円                 △410.50円
                                          －                 -
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金
           額であるため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     １株当たり当期純損失金額

      当期純損失金額(△)（千円）                                △586,288                 △795,782
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －                 -

      普通株式に係る当期純損失金額(△)（千円）                                △586,288                 △795,782

      普通株式の期中平均株式数（株）                                1,499,532                 1,938,558

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      当期純利益調整額(千円)                                   －                 -
      普通株式増加数(株)                                   －                 -

                              2016年６月22日開催の取締役
                             会決議による第１回無担保転換
                            社債型新株予約権付社債(券面総
                            額55,000千円)及び第５回新株予
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                                              2017年11月13日開催の取締役
                              約権(新株予約権の数17個)
     株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかっ
                                             会決議による第６回新株予約権
     た潜在株式で、前事業年度末から重要な変動が                        2017年11月13日開催の取締役
                                               (新株予約権の数177個)
     あったものの概要                       会決議による第２回無担保転換
                            社債型新株予約権付社債(券面総
                             額5,000千円)及び第６回新株予
                             約権(新株予約権の数181個)
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          又は償却累            残高
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                          計額             （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産

                                                   8,556
                    36,165       8,556        －    44,722      44,722              －
      建物
                                                  (8,223)
                    54,048        －      －    54,048      54,048        －      －
      機械及び装置
                    1,147        －      －     1,147      1,147        －      －
      車両運搬具
                                                   3,562
                    22,475       3,562       231     25,805      25,805              －
      工具、器具及び備品
                                                  (3,282)
                                                   12,118
                   113,837       12,118        231    125,724      125,724               －
       有形固定資産計
                                                  (11,505)
     無形固定資産
                                                    203
                    3,316       203       －     3,520      3,520              －
      商標権
                                                   (190)
                                                   2,123
                    16,492       3,123        －    19,615      19,615              －
      ソフトウエア
                                                  (1,708)
                    30,300        －     2,500      27,800      27,800        －      －
      リース資産
                                                    354
                    2,047       558     1,203      1,402      1,402              －
      その他
                                                   (354)
                                                   2,681
                    52,156       3,885      3,703      52,338      52,338              －
       無形固定資産計
                                                  (2,253)
      （注）１．     「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
         ２．「当期償却額」欄の（　）内は内数で、当期の減損損失計上額であります。
         【社債明細表】

                         当期首残高       当期末残高         利率
          銘柄        発行年月日                              担保      償還期限
                          （千円）       （千円）        （％）
                            55,000         －
                   年月日                                    年月日
     第１回無担保転換社債型
                                           1.00
                                                 なし
                  2016.７.８                                    2018.７.７
     新株予約権付社債                      (55,000)          －
                   年月日                                    年月日
     第２回無担保転換社債型
                             5,000         －      1.00     なし
                  2017.11.29                                    2019.11.30
     新株予約権付社債
                            60,000         －
                    －                      －       －       －
          合計
                           (55,000)          －
     （注）１．(　)内書きは、１年以内の償還予定額であります。
        ２．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
     銘柄                                   第1回           第2回
     発行すべき株式                                   普通株式            同左

     新株予約権の発行価額          （円）                         無償           同左

     株式の発行価格       （円）                             824           657

     発行価額の総額       （千円）                            204,000           100,000

     新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額                          （千円）         149,000           100,000

     新株予約権の付与割合          （％）                          100           100

                                     自　2016年７月８日           自　2017年11月30日
     新株予約権の行使期間
                                     至　2018年７月７日           至　2019年11月30日
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      （注）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に
         代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が
         行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高        当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                                （千円）        （千円）        （％）
                                 1,274,738         926,808       1.475       －

     短期借入金
                                  108,961        544,966       1.477       －

     １年以内に返済予定の長期借入金
                                   6,562        6,090      1.286       －

     １年以内に返済予定のリース債務
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            279,900        155,800       1.475

                                                     2020年４月
                                                     2020年４月～
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             13,082         6,163      1.286
                                                     2021年３月
                                 1,683,244        1,639,828        －       －
                合計
      （注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は
           以下のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
                         155,800             －          －          －

     長期借入金
                          6,163            －          －          －
     リース債務
         【引当金明細表】

         該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

         　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における
         負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略して
         おります。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　資産の部
         イ．現金及び預金
                                           金額（千円）
                  区分
                                                          331
     現金
     預金

                                                        209,027
      普通預金
      通知預金                                                  16,100
                                                        225,127

                  小計
                                                        225,458
                  合計
         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                                           金額（千円）
                 相手先
                                                         20,832
     ㈱明治
                                                         11,295
     ㈱日本アクセス
     コストコホールセールジャパン㈱                                                   10,103
     三菱食品㈱                                                    8,843

     タリーズコーヒージャパン㈱                                                    5,933

                                                         72,579
     その他
                                                        129,588
                  合計
           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高        当期発生高        当期回収高        当期末残高
                                        回収率（％）           滞留期間（日）
       （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                                                    (A)  ＋  (D)

                                         (C)              ２
        (A)        (B)        (C)        (D)            ×  100
                                       (A)  ＋  (B)            (B)
                                                      365
         129,302       1,319,667        1,319,381         129,588             91.1           35.8

      （注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
                                 67/74







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         ハ．商品及び製品
                                           金額（千円）
                  品目
     商品

      アサイー（冷凍商品）                                                  56,084
      その他アマゾンフルーツ（冷凍商品）                                                  11,245
                                                         67,329

                  小計
     製品

      冷蔵製品（カートカン、大容量等）                                                   9,881
      常温製品（フリーズドライパウダー等）                                                   5,818

      冷凍製品（PRESS製品、アサイーボウルミックス等）                                                  52,731
                                                         68,431

                  小計
                                                        135,761
                  合計
         ニ．原材料及び貯蔵品

                                           金額（千円）
                  区分
     原材料

                                                        419,649
      アサイー
                                                         18,000
      その他アマゾンフルーツ
                                                         19,998
      その他
                                                        457,648

                  小計
     貯蔵品

                                                         4,077
      包材等
                                                         4,077

                  小計
                                                        461,726
                  合計
        ②　負債の部

         イ．買掛金
                                           金額（千円）
                 相手先
                                                         22,259

     トメアス総合農業協同組合
                                                         6,628
     ㈱ドーラジャパン
     オーウイル㈱                                                    5,885
     永和物産㈱                                                    4,887

     長岡香料㈱                                                    4,731

                                                         17,260
     その他
                                                         61,653

                  合計
                                 68/74




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       （３）【その他】
           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                    312,263          690,767          987,492         1,221,914

     税引前四半期（当期）純損失
                        △100,242          △205,893          △306,266          △793,008
     金額  （△）   （千円）
     四半期（当期）純損失金額
                        △100,935          △207,211          △308,512          △795,782
     （△）   （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                                                        △410.50
                         △52.52          △107.50          △159.44
     損失金額    （△）   （円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

      １株当たり四半期純損失金
                         △52.52          △54.98          △51.67          △251.36
      額 （△）   （円）
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで

      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

      剰余金の配当の基準日                  ３月31日、９月30日

      １単元の株式数                  100株

                       （注）

      単元未満株式の買取り
                       （特別口座）

       取扱場所
                       東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店
                       （特別口座）
       株主名簿管理人
                       東京都千代田区神田錦町三丁目11番地                  　東京証券代行株式会社
                       －

       取次所
       買取手数料                 株式の売買手数料の委託に係わる手数料相当額として別途定める金額

                        当社の公告方法は、電子公告としております。

                        ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
                        ことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
      公告掲載方法
                        当社の公告掲載のＵＲＬは次のとおりです。
                       　https://www.frutafruta.com/
                        株主優待制度
                        （１）対象株主
                        　３月31日及び９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された100株（１
                        単元）以上の当社株式を保有する株主
                        （２）優待内容
                         保有株数に応じて当社オンラインショップ（通販）でご利用いただけ
      株主に対する特典
                        る株主特別優待クーポンを以下の基準で贈呈
                        ・100株以上300株未満　　株主特別優待クーポン1000円券を2枚
                        ・300株以上500株未満　　株主特別優待クーポン1000円券を3枚
                        ・500株以上1000株未満           　株主特別優待クーポン1000円券を4枚
                        ・1000株以上　　　　　　株主特別優待クーポン1000円券を5枚
     （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款

        に定めております。
        ①会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
        ②会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
        ③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第16期）（自            2017年４月１日        至  2018年３月31日）2018年６月27日関東財務局長に提出。
        (2）内部統制報告書
         事業年度（第16期）（自            2017年４月１日        至  2018年３月31日）2018年６月27日関東財務局長に提出。
        (3）四半期報告書及び確認書
     　　　　（第17期第１四半期）（自                 2018年４月１日        至  2018年６月30日）2018年８月14日関東財務局長に提出。
         （第17期第２四半期）（自             2018年７月１日        至  2018年９月30日）2018年11月14日関東財務局長に提出。
         （第17期第３四半期）（自             2018年10月１日        至  2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出。
     　　　(4）臨時報告書
         2018年６月28日関東財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会に
         おける議決権行使の結果）の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月25日

     株式会社フルッタフルッタ

      取　締　役　会　　御　中

                              三  優  監  査  法  人

                               指  定  社  員

                                       公認会計士
                                              山本　公太      　　印
                               業務執行社員
                               指  定  社  員

                                       公認会計士
                                              井上　道明      　　印
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社フルッタフルッタの2018年４月１日から2019年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
     表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     フルッタフルッタの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当期
     純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当事業年度においても営業損失751,507千円、経常損失
     779,248千円、当期純損失795,782千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,725千円を計上している。このような
     損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もある。これらの状況により、継続企業の前提に重
     要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
     れる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務
     諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、                                          株式会社フルッタフルッタ            の
     2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、        株式会社フルッタフルッタ            が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
     財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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