株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 増加 減少 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
| 提出先 | カブドットコム証券株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.29
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
代表執行役社長 三毛 兼承
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
【報告義務発生日】 平成31年6月13日
【提出日】 平成31年6月20日
【提出者及び共同保有者の総数 3
（名）】
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 共同保有者の増加・減少、比率１％以上の増加・減少、担保契約等重要な契約
の変更
1/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 カブドットコム証券株式会社
8703
証券コード
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
住所又は本店所在地 〒100-8388 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 大正8年8月15日
代表者氏名 三毛 兼承
代表者役職 取締役頭取執行役員
事業内容 銀行業
④【事務上の連絡先】
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 融資企画部 高瀬 賢治
事務上の連絡先及び担当者名
０３－３２４０－５３２７
電話番号
（２）【保有目的】
-
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
0
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
0 0 0
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
0
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
0
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
338,732,665
V
（ 平成31年6月13日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
6.21
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
公開買付
21,035,200 6.21
平成31年6月13日 普通株式 市場外 処分
559円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
以下の合意に基づき、2019年6月13日付けで21,035,200株
について公開買付に応じました。
2019年2月12日付けで、公開買付応募契約書を締結しており、
完全子会社として設立する会社が実施する発行者の普通株式及び
新株予約権を対象とする公開買付けに対し、
一定の条件で応募することを合意しております。
3/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
0
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
該当事項はありません。
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
該当事項はありません。
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
住所又は本店所在地 〒100-0005 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和2年3月10日
池谷 幹男
代表者氏名
代表者役職 取締役社長
事業内容 信託業務・銀行業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 日本マスタートラスト信託銀行 国内資産管理部株式グループ 横井伸幸
０３－５４０３－５３７６
電話番号
4/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
（２）【保有目的】
-
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
0
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
0
他社株等転換株券 ▶ N
0 0 0
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
0
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
0
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
338,732,665
V
（ 平成31年6月13日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.82
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
200 0.00
平成31年4月22日 普通株式 市場内 取得
5/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
100 0.00
平成31年4月24日 普通株式 市場内 取得
10,100 0.00
平成31年4月25日 普通株式 市場内 取得
12,700 0.00 貸借（貸）
平成31年5月7日 普通株式 市場外 取得
24,500 0.01
平成31年5月9日 普通株式 市場内 処分
18,400 0.01
平成31年5月10日 普通株式 市場内 処分
18,500 0.01
平成31年5月13日 普通株式 市場内 処分
公開買付
2,777,800 0.82
平成31年6月13日 普通株式 市場外 処分
559円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項はありません。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
0
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
該当事項はありません。
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
該当事項はありません。
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 〒100-0005 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
6/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
③【法人の場合】
設立年月日 昭和23年3月4日
代表者氏名 荒木 三郎
代表者役職 取締役社長
事業内容 傘下子会社及びグループの運営管理ならびにそれに付帯する業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社 経営企画部 中村 知広
03-6742-1100
電話番号
（２）【保有目的】
支配目的
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
176,474,800
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
176,474,800 0 0
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
0
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
176,474,800
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
7/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
338,732,665
V
（ 平成31年6月13日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
52.10
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
52.10
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、KDDI株式会社（以下「KDDI」といいます。）との間で、2019年
２月12日付けで、株主間契約書を締結しており、提出者が所有する発行者の株式の譲
渡等の原則禁止を合意しております。
なお、当該株主間契約書においては、このほか、（I）（i）発行者株式及び発行者新
株予約権について、KDDI又はKDDIが完全子会社として設立する会社（以下「公
開買付者」といいます。）が公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施
すること、（ii）提出者は、提出者が所有する発行者株式については本公開買付けに
対して応募を行わないこと、（iii）提出者及びKDDIは、発行者をして、本公開
買付けの決済完了後実務上可能な限り速やかに、発行者株式の併合（以下「本株式併合
」といいます。）を実施させること、本株式併合により生じた１株に満たない端数の合
計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます
。）に相当する発行者株式を発行者又は公開買付者に対して売却させ、発行者又は公開
買付者がこれを買い受けること、（iv）発行者が内閣総理大臣から有価証券報告書を
提出する義務の中断申請に係る承認を受けたことを条件として、提出者及び公開買付者
の発行者株式の議決権保有割合を提出者51%、公開買付者49%（以下これらを総称
して「最終議決権保有割合」といいます。）とするため、提出者及び公開買付者は、そ
の保有する発行者株式の一部を譲渡することその他必要な措置を講じること、並びに、
（v）本株式併合の効力発生を条件として、発行者をして、当該効力発生時点において
残存する発行者新株予約権を当該新株予約権者に放棄せしめ、当該新株予約権者が発行
者の役職員たる地位を喪失したことを条件として、当該新株予約権１個につき、本株式
併合前の当該新株予約権の目的となる株式数に本公開買付けに係る買付け等の価格を乗
じた金額から当該新株予約権の権利行使価格を控除した金額相当額を支払わせることを
含め提出者及び公開買付者の発行者株式の議決権保有割合を最終議決権保有割合とする
ために必要な措置を講じること、並びに（II）提出者及びKDDIによる発行者の役
員の指名、機関設計に関する事項について、合意しております。
但し、当該株主間契約書は、本公開買付けが不成立となった場合には、終了することと
されております。
また、提出者は、発行者及びKDDIとの間で、2019年２月12日付けで、業務提
携契約書を締結し、発行者は、提出者及び公開買付者の発行者株式の議決権保有割合を
最終議決権保有割合とするための一連の取引を実現するための手続を、本公開買付けの
決済完了後実務上可能な限り速やかに完了することにつき、提出者及びKDDIの意向
を踏まえ、最大限協力することを合意しております。
8/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
44,083,826
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
内、発行体合併 8,687株 内、当社合併 94,500株 内、株式分割
上記（Y）の内訳
108,771,613株
44,083,826
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
該当事項はありません。
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
該当事項はありません。
４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
住所又は本店所在地 〒100-0006 東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和60年8月1日
代表者氏名 松田 通
代表者役職 取締役社長
事業内容 投資信託の委託会社としての業務ならびに投資顧問業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 リスク管理部 猪原 純二
０３－５２２１－５７３０
電話番号
9/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
637,600
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
0 0 637,600
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
0
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
637,600
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
338,732,665
V
（ 平成31年6月13日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.19
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.18
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
4,900 0.00
平成31年4月15日 普通株式 市場外 取得 558円
10/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
1,000 0.00
平成31年4月15日 普通株式 市場外 処分 558円
3,300 0.00
平成31年4月16日 普通株式 市場外 取得 558円
600 0.00
平成31年4月16日 普通株式 市場外 処分 558円
1,100 0.00
平成31年4月17日 普通株式 市場外 取得 557円
1,100 0.00
平成31年4月18日 普通株式 市場外 取得 557円
1,000 0.00
平成31年4月18日 普通株式 市場外 処分 557円
2,700 0.00
平成31年4月19日 普通株式 市場外 取得 557円
2,100 0.00
平成31年4月22日 普通株式 市場外 処分 557円
1,000 0.00
平成31年4月25日 普通株式 市場外 処分 557円
700 0.00
平成31年4月26日 普通株式 市場外 処分 557円
1,000 0.00
平成31年5月9日 普通株式 市場外 処分 558円
3,100 0.00
平成31年5月10日 普通株式 市場外 処分 557円
1,100 0.00
平成31年5月13日 普通株式 市場外 取得 557円
1,100 0.00
平成31年5月14日 普通株式 市場外 取得 558円
1,100 0.00
平成31年5月16日 普通株式 市場外 取得 558円
1,100 0.00
平成31年5月17日 普通株式 市場外 取得 558円
2,200 0.00
平成31年5月21日 普通株式 市場外 取得 558円
1,100 0.00
平成31年5月23日 普通株式 市場外 取得 558円
1,100 0.00
平成31年5月24日 普通株式 市場外 取得 558円
2,200 0.00
平成31年6月3日 普通株式 市場外 取得 557円
1,100 0.00
平成31年6月4日 普通株式 市場外 取得 557円
1,100 0.00
平成31年6月5日 普通株式 市場外 取得 558円
2,200 0.00
平成31年6月12日 普通株式 市場外 取得 556円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
株券消費貸借契約（貸株） 日本証券金融株式会社 67,800株
株券消費貸借契約（貸株） みずほ証券株式会社 13,100株
株券消費貸借契約（貸株） モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
85,000株
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
280,640
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 投資信託財産等による取得
280,640
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
11/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
該当事項はありません。
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
該当事項はありません。
第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（合同会社）
氏名又は名称 ＬＤＦ合同会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区飯田橋三丁目１０番１０号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成31年2月20日
代表者氏名 ＫＤＤＩ株式会社 職務執行者 中井 武志
代表者役職 代表社員
事業内容 （１）有価証券の保有及び管理 （２）前号に附帯する一切の業務
④【事務上の連絡先】
ＫＤＤＩ株式会社 コーポレート統括本部 経営管理本部長 最勝寺 奈苗
事務上の連絡先及び担当者名
03-3347-0077
電話番号
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
126,503,498
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
12/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
126,503,498 0 0
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S 0
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
126,503,498
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
338,732,665
V
（ 平成31年6月13日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
37.35
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0
株券等保有割合（％）
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社
（２） 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
（３） ＬＤＦ合同会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
302,978,298 637,600
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
13/14
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
変更報告書
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
302,978,298 0 637,600
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
0
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
303,615,898
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
338,732,665
V
（ 平成31年6月13日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
89.63
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
59.30
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
176,474,800 52.10
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社
637,600 0.19
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
126,503,498 37.35
ＬＤＦ合同会社
合計 303,615,898 89.63
14/14
