ゴールドマン・サックス・インターナショナル 訂正発行登録書

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提出者 ゴールドマン・サックス・インターナショナル
カテゴリ 訂正発行登録書

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                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                         訂正発行登録書

     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         平成31年3月29日

     【会社名】                         ゴールドマン・サックス・インターナショナル

                              (Goldman     Sachs   International)
     【代表者の役職氏名】                         マネージング・ディレクター
                              ステファン・ボリンジャー
                              (Stefan     Bollinger,      Managing     Director)
     【本店の所在の場所】                         英国   ロンドン市       EC4A   2BB  フリート・ストリート
                              133、ピーターバラ・コート
                              (Peterborough         Court,     133   Fleet    Street,     London
                              EC4A   2BB  United    Kingdom)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  庭 野 議 隆
     【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  福 田   淳

                                同    柴 田 育 尚
                                同    梶 谷 裕 紀
                                同    須 藤 綾 太
                                同    髙 山 大 輝
                                同    宮 崎 太 郎
     【連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         (03)6775-1000

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【発行登録書の内容】

       提出日                       平成31年1月16日
       効力発生日                       平成31年1月24日
       有効期限                       平成33年1月23日
       発行登録番号                       31-外1
       発行予定額又は発行残高の上限                       発行予定額 5,000億円
       発行可能額                       500,000,000,000        円
     【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止
                              期間は、平成31年3月29日(提出日)である。
     【提出理由】                         平成31年1月16日付発行登録書につき、証券情報の記
                              載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提出する
                              ものである。
     【縦覧に供する場所】                         該当なし

      (注1) 本書における「GSI」、「当社」、「発行会社」および「我々」との記載は、文脈上別段の解釈が必要な場
           合を除き、ゴールドマン・サックス・インターナショナルを指す。本書における「ゴールドマン・サック
           ス」、「GS」および「GSグループ」との記載は、文脈上別段の解釈が必要な場合を除き、ザ・ゴールドマ
           ン・サックス・グループ・インク(「グループ・インク」)およびその連結子会社を指す。
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      (注2) 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「ドル」、「米ドル」
           または「$」とはアメリカ合衆国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「¥」とは日本の法定通
           貨 である日本円を意味する。
      (注3) 本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

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     【訂正内容】

     第一部【証券情報】

     (以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に追加・挿入されま

     す)
     [ゴールドマン・サックス・インターナショナル                      2022  年4月   25 日満期   期限前償還条項(トリガーステップダウン)ノック

     イン条項    ボーナスクーポン条項付            2指数(日経平均株価・           S&P500   指数)連動     円建社債に関する情報          ]
     第1【募集要項】

      該当事項はありません。

     第2【売出要項】

      以下に記載するもの以外については、その都度「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載します。

      本書中の未定の事項は2019年             4月中旬まで      に決定される予定です。
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     1【売出有価証券】
     【売出社債(短期社債を除く。)】

                    ゴールドマン・サックス・インターナショナル                         2022年4月25日満期           期限前償

                    還条項(トリガーステップダウン)ノックイン条項                           ボーナスクーポン条項付
           銘 柄
                    2指数(日経平均株価・S&P500指数)連動                       円建社債(以下「本社債」といい
                    ます)(注1)
        売出券面額の総額

                    3,200,000,000       (予定)                   3,200,000,000       (予定)円
            又は                        売出価額の総額
                        円(注2)                            (注2)
        売出振替社債の総額
        売出しに係る社債

                     長野県上田市常田二丁目3番3号
        の所有者の住所及
                     八十二証券株式会社(以下「売出人」といいます)
        び氏名又は名称
                                               100  万円(以下「指定券面

        記名・無記名の別                 記名式            各社債の金額
                                                 額」といいます)
                    自動期限前償還事由(以下に定義します)が発生しない限り、満期償還日は、

          満期償還日
                    2022年4月25日に到来する予定の利払日(以下に定義します)とします。
                    本社債が社債要項に従い期限前に償還され、または調整されていない限り、

                    (指定券面額の)本社債および各利払日につき、当該利払日に支払われるべき
                    利息金額は、以下に従って決定されます。
                    (ⅰ)当該利払日直前の評価日(以下に定義します)の各参照指数(以下に定
                    義します)の参照指数レベル(以下に定義します)が当該利払日に対応した各
                    利率判定評価レベル(以下に定義します)以上である場合、(a)指定券面額
                    に(b)9.00%を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(                                同日  を 含みませ
           利息金額
                    ん )までの利息計算期間(以下に定義します)に対して適用される30/360日割
                    計算係数(以下に定義します)を乗じた値に相当する円貨額                               とします。
                    (ⅱ)   当該利払日直前の評価日の参照指数の参照指数レベルがいずれか一方で
                    も当該利払日に対応した各利率判定評価レベルより低い場合、(a)指定券面
                    額に(b)1.00%を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を含みま
                    せん)までの利息計算期間に対して適用される30/360日割計算係数を乗じた値
                    に相当する円貨額とします。
                    2019  年7月25日(同日を含みます)から2022年4月25日                          (同日を含みます)          ま

                    での期間について、毎年1月、4月、7月および10月の暦日25日とします。た
                    だし、最終利払日は、           以下のうちいずれか早い日をいいます。
                     (ⅰ)満期      償還日
           利払日
                     (ⅱ)   自動期限前償還事由が発生した                最初の評価日       (以下に定義します)            直
                        後の  自動期限前償還日         (以下に定義します)           (もしあれば)
                    上記の各利払日は修正翌営業日規定により調整されます。(注3)
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     (注1)本社債が金融商品取引所に上場される予定はありません。
     (注2)ユーロ市場において発行される本社債の元本総額は                             3,200,000,000       (予定)    円 です。本社債の未確定の条件
         は、2019年4月中旬までに、本社債の売出しの市場における需要等を勘案した上で決定されます。したがって、
         市場における需要の状況によっては、最終的に決定され発行登録追補書類により特定される本社債の売出券面額
         の総額および売出価額の総額は、上記の値と大幅に異なるものとなる可能性があります。本社債の満期償還日に
         おける償還に際して支払われる金額は、以下の「2 売出しの条件」、「社債要項(償還および買入れ)」に記
         載する最終償還金額です。
     (注3)修正翌営業日規定とは、本社債の社債要項において当該規定に従い調整されるものとして指定されている日につ
         いて、かかる日を翌営業日まで延期する(ただし、延期した日が翌暦月になる場合は、直前の営業日としま
         す)調整規定をいいます。
     (注4)本社債の付利は、2019年4月24日(同日を含みます)から開始します。上記「利率」において使用される用語は
         「2 売出しの条件」、「社債要項(利息金額)」において定義されます。
     (注5)本社債に関し、発行者の申込により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます)(以下
         「金商法」といいます)第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供され
         る信用格付、または当該信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
         下表は、本書日付現在の当社の無担保債務の信用格付を示すものです。
                                          長期債務格付
         ムーディーズ      ・インベスターズ・サービス                              A1
         S&P  グローバル・レーティング                                  A +
         フィッチ・レーティングス                                    A
         各格付けの具体的な意味は、以下のとおり該当する格付機関のウェブサイトに記載されています:

         ムーディーズ      ・ インベスターズ       ・サービスについては、
         https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx
         S&P  グローバル・レーティング             については、
         http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered
         フィッチ・レーティングスについては、
         https://www.fitchratings.com/site/japan/
         格付けは、当社の有価証券のいずれかの購入、売却または保有を勧奨するものではありません。これらの
         格付けはいずれも、          時を問わず、当該格付けを付与した機関による見直しまたは撤回の対象となりえま
         す。各格付けは、他の格付けとは無関係に評価されるべきものです。
         ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」といいます)、                                         S&P  グローバル・レー
         ティング    (以下「S&P」といいます)および                 フィッチ・レーティングス(以下「フィッチ」といいます)                             の
         上記信用格付は、本社債に個別に付されたものではありません。
         ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っていますが、本書日付現在、金商法第66条の27
         に基づく信用格付業者として登録されていません(以下それぞれ「無登録格付業者」といいます)。無登
         録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商
         品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていませ
         ん。
         しかし、ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、                           それぞれのグループ内に、金商法第66条の27に基
         づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)、
         S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびフィッ
         チ・レーティングス・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されており、各
         信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会
         社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ  (  ム  ー  デ  ィ  ー  ズ  日  本  語  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
         (https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のページ)にある「無登録業
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         者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&P
         グ  ロ  ー  バ  ル  ・  レ  ー  テ  ィ  ン  グ  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
         (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)                                の「ライブラリ・規制関連」の「無登録
         格付け情報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲
         載されている「格付の前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホーム
         ページ(https://www.fitchratings.com/site/japan/)の「フィッチの格付業務について」欄の「規制
         関連」セクションに掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されてい
         ます。
     (注6)本社債には、いかなる財産または資産による担保も付されません。本社債は、2018年5月29日付で発効した私募
         目論見書(Private         Placement     Memorandum)(以下「私募目論見書(Private                      Placement     Memorandum)」とい
         います)にその詳細が記載されている当社のシリーズKプログラムに基づく単一銘柄として日本国外で当初発
         行されます。本社債の要項は、本社債に関連して作成される発行条件補足書(Pricing                                          Supplement)(以下
         「発行条件補足書(Pricing              Supplement)」といいます)により完成および/または修正される私募目論見書
         (Private     Placement     Memorandum)において開示されている一般社債要項(以下「一般社債要項」といいま
         す)および該当する特定商品要項(以下「特定商品要項」といいます)から構成されます。(発行条件補足書
         (Pricing     Supplement)により完成および/または修正された一般社債要項および特定商品要項を、以下、本
         社債の「社債要項」といいます)。
     (注7)本社債は、アメリカ合衆国(以下「合衆国」といいます)において、または合衆国人に対して、直接・間接を問
         わず、募集、販売または引渡しを行うことができません。下記「2 売出しの条件 (注5)」を参照下さい。
         本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含め、以下「米国証券法」といいます)またはいかなる州の証券
         法もしくはブルー・スカイ法のもとでも登録されておらず、今後も登録される予定はありません。米国証券取引
         委員会またはその他の合衆国もしくは合衆国の州の規制機関のいずれも、本社債を認可し、または不認可とした
         ことはなく、また本書の正確性または不正確性について判断していません。本書は、合衆国における利用を目的
         としたものではなく、合衆国に向けて、または合衆国内においてこれを交付してはなりません。
     (注8)本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関もしくは民営機
         関による保険または保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保護制度の対象でもありません。
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     2【売出しの条件】
                                               2019  年4月17日から

                                               2019  年4月23日まで
         売出価格           額面金額の100.00%                申込期間
                                                  (注2)
                     額面100万円以上

         申込単位                           申込証拠金               なし
                      100  万円単位
                    売出人の日本における

                                                2019  年4月24日
        申込受付場所             本店および各支店                受渡期日
                                               (東京時間)(注2)
                       (注3)
         売出しの委託を受けた者の

                                        該当なし
          住所及び氏名又は名称
         売出しの委託契約の内容                               該当なし

     (注1)市況、発行体の信用力、その他の関連要因に変化がないとしても、受渡期日における本社債の市場価値は、売出

         人がゴールドマン・サックスから本社債を購入する価格と売出価格の差(買値と売値間のスプレッド)やその他
         の要因から、売出価格を下回る可能性があります。本書の「本社債に関するリスク要因」の項も精読下さい。
     (注2)本社債の発行日は2019年4月23日(ロンドン時間)です。本社債の日本における受渡期日は、2019年4月24日
         (東京時間)です。一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日およ
         び発行日のいずれかまたはすべてを概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがあります。
     (注3)本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってな
         されます。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証券取引口座の
         設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければなりません。外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場
         合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行いません。
     (注4)    当社は、本書に記載されたものを除いて、いかなる者にも情報を提供しまたは表明することを認めておりませ
         ん。本書は、勧誘行為が違法となる法域においては、いかなる法域における、またいかなる対象者に対する勧誘
         も構成しないものとします。本書の提出または本書に基づく売出しのいずれについても、いかなる場合において
         も、ゴールドマン・サックス・インターナショナルについて本書の日付以降いかなる変動も生じていないことお
         よび本書に含まれる情報が本書の日付以降のいかなる時点においても正確であることを意図するものではありま
         せん。
     (注5)販売制限
         本社債は、日本以外のいかなる法域においても、直接・間接を問わず、募集、販売または引渡しを行うことがで
         きません。とりわけ本社債は、合衆国において、または合衆国人に対して、直接・間接を問わず、募集、販売ま
         たは引渡しを行うことができません。本社債は、米国証券法のもとで登録されておらず、今後も登録される予定
         はありません(本段落中の用語の定義は、米国証券法に基づくレギュレーションSの定義によります)。
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     (注6)本社債は、欧州経済領域(「EEA」)内のいかなる一般投資家に対しても募集、売出しまたは入手可能とするこ
         とを意図しておらず、募集、売出しまたは入手可能とされてはなりません。これらの文脈上、一般投資家とは、
         以下のいずれか一つまたは複数に当てはまる者を指します。(ⅰ)指令2014/65/EU(「MiFID                                             Ⅱ」)第4条
         (1)11項に定義される一般投資家、(ⅱ)顧客がMiFID                           Ⅱ第4条(1)10項で定義される専門的な顧客として
         の資格を有さない場合における、指令2002/92/EC(「IMD」)の定義の範囲内での顧客、または(ⅲ)指令
         2003/71/EC(その後の改正も含みます)において定義される資格を有さない投資家。その結果、本社債をEEA内
         の一般投資家に対して募集、売出しまたは入手可能とするために規制(EU)番号1286/2014(「パッケージ型投
         資金融商品規制」)が要求する重要事項説明書は、作成されず、そのため、EEA内のあらゆる一般投資家に対す
         る本社債の募集、売出しまたはこれを入手可能にすることは、パッケージ型投資金融商品規制に基づき違法とな
         る可能性があります。上記に関わらず、発行会社がその後、本社債に関連して、パッケージ型投資金融商品規制
         に基づき重要事項説明書を作成および公表した場合、本社債を一般投資家に対して募集、売出しまたは利用可能
         にすることについての上記の禁止は適用されません。
     (注7)本社債は、発行会社、登録機関を務めるシティグループ・グローバル・マーケッツ・ドイチェラント・アーゲー
         (以下「登録機関」といいます。この用語にはプログラム代理人契約に従って選任される登録機関の承継人を含
         みます)、財務代理人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店(以下「財務代理人」といいます。こ
         の用語にはプログラム代理人契約に従って選任される財務代理人の承継人を含むものとします)、名義書換代理
         人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店(以下「名義書換代理人」といいます。この用語にはプロ
         グラム代理人契約に従って選任される名義書換代理人の承継人を含みます)および追加支払代理人を務めるゴー
         ルドマン・サックス・インターナショナル(以下「追加支払代理人」といいます。この用語にはプログラム代理
         人契約に従って選任される追加支払代理人の承継人を含み、以下、「財務代理人」および「名義書換代理人」と
         総称して「支払代理人」といいます)ならびにその他の者との間で2015年5月29日付で締結されたプログラム代
         理人契約(以下「プログラム代理人契約」といいます(その後の随時の修正、補足またはプログラムに基づく差
         替えを含みます))に基づき発行されます。本書において「代理人ら」とは、登録機関、名義書換代理人、財務
         代理人および支払代理人をいい、「代理人」とはそれらのいずれかをいいます。本社債権者(以下に定義しま
         す)はプログラム代理人契約のすべての規定について通知を受けているものとみなされます。
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     社債要項
     利息金額

      本社債が社債要項に従い期限前に償還され、または調整されない限り、(指定券面額の)各本社債および各利払日に
     つき、   当該  利払日に支払われるべき利息金額は計算代理人によって以下の(該当する)(ⅰ)、または(ⅱ)に従って決
     定されます。
      (ⅰ)   当該  利払日直前の評価日における各参照指数の参照指数レベルが                            当該  利払日に対応する各利率判定評価レベル
     以上である場合、(指定券面額の)本社債について支払われるべき利息金額は、(a)指定券面額に(b)9.00%を乗じ、
     さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を含みません)までの利息計算期間に対して適用される30/360日割計算係数
     を乗じた値に相当する円貨額(初回は22,750円とします)、または
      (ⅱ)   当該  利払日直前の評価日における参照指数の参照指数レベルがいずれか一方でも                                    当該  利払日に対応する各利率
     判定評価レベルより低い場合、(指定券面額の)本社債について支払われるべき利息金額は、(a)指定券面額に(b)
     1.00%を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を含みません)までの利息計算期間に対して適用される
     30/360日割計算係数を乗じた値に相当する円貨額(初回は2,528円とします)とします。
     償還および買入れ

     (a)  約定償還:
      最終評価日前に自動期限前償還事由が発生しなかった場合、社債要項(支払-記名式社債)の規定に従い、本社債
     は、以下の(該当する)(ⅰ)または(ⅱ)に従って決定される「最終償還金額」の支払によって満期償還日に償還され
     ます(疑義を避けるために明記すると、それぞれの場合において、満期償還日に到来する利払日に支払われるべき利息金
     額と共に償還されます)。
      ( ⅰ)    各参照指数の最終参照レベルが各プットストライク・レベル以上である場合、(指定券面額の)各本社債の最
         終償還金額は、指定券面額(すなわち、100万円)となります。
      ( ⅱ)    参照指数の最終参照レベルがいずれか一方でも各プットストライク・レベルより低い場合において、
         (I)     ノックイン事由が発生しなかったときには、(指定券面額の)各本社債の最終償還金額は、指定券面額
            (すなわち、100万円)となります。
         (Ⅱ)    ノックイン事由が発生したときには、(指定券面額の)各本社債の最終償還金額は、計算代理人によっ
            て決定された、以下の算式に従って計算された値に相当する円貨額とします。
                                満期償還額算出対象参照指数の最終参照レベル
                  指定券面額 ×
                             満期償還額算出対象参照指数のプットストライク・レベル
     (b)  自動期限前償還:
      計算代理人が各評価日(最終評価日を除きます)に自動期限前償還事由が発生したと決定する場合、本社債は、当該
     評価日に対応する自動期限前償還日において、自動期限前償還金額で償還されます。
      自動期限前償還事由とは、評価日(最終評価日を除きます)の各参照指数の参照指数レベルが、かかる評価日直後の

     利払日に対応した各トリガー・レベル以上であると計算代理人が決定していることをいいます。
     (c)  その他の償還不可:

      発行会社は、上記の社債要項(a)(約定償還)または(b)(自動期限前償還)および下記の社債要項に別途定める
     場合を除き、本社債を償還する権利を有していません。
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     (d)  買入れ:
      発行会社またはその関連会社は、公開市場において、またはその他の方法で任意の価格で本社債を何時でも買い入れ
     ることができます。買入れされた本社債については、保有、消却目的の放棄、または再発行もしくは再販売することがで
     き、再発行または再販売されたかかる本社債は、すべての目的上、本社債の当初シリーズの一部とみなされます。
     参照指数に関する情報等

     1.  参照指数に関する免責
      各発行体および保有者は、各参照指数に関連して、本社債が参照指数または参照指数のスポンサーにより後援、推
     奨、販売または販売促進されるものではないことを同意および承認し、またいかなる参照指数のスポンサーも、明示また
     は黙示を問わず、参照指数の使用により得られる結果および/または特定の日時等における参照指数のレベルについて、
     一切の表明をするものではありません。いかなる参照指数または参照指数のスポンサーも、参照指数の誤りについて、い
     かなる者に対しても(過失か否かを問わず)責任を負わないものとし、また参照指数のスポンサーは、いかなる者にもか
     かる参照指数の誤りを通知する義務を負うものではありません。いかなる参照指数のスポンサーも、明示または黙示を問
     わず、本社債に関連する購入またはリスクの引受けの妥当性について、一切の表明をするものではありません。発行体
     は、保有者に対して、参照指数の算出、調整または維持に関連する、参照指数のスポンサーによる作為または不作為につ
     いて、責任を負わないものとします。関連する発行条件補足書(Pricing                                  Supplement)に記載される発行日以前に開示さ
     れる場合を除き、発行体、計算代理人またはこれらの各関連会社のいずれも、参照指数または参照指数のスポンサーとの
     間に関係はなく、またその管理も行っていないほか、参照指数の計算、構成、または公表についても管理を行っていませ
     ん。計算代理人は、計算代理人が信頼性があると判断する公表文書から参照指数に関する情報を入手しますが、計算代理
     人はその情報を独自に検証するものではありません。したがって、発行体、発行体の関連会社および計算代理人は、参照
     指数に関する情報の正確性、完全性および適時性について、(明示または黙示を問わず)いかなる表明、保証または確約
     もせず、またいかなる責任も負うものではありません。
       ( ⅰ) 日経平均株価(以下「日経平均株価」といいます)

        「日経」、「日経225」および「日経平均株価」は、株式会社日本経済新聞社(以下「日経」といいます)の登録
       商標です。本書に記載される「日経」、「日経225」または「日経平均株価」は、本社債の性質を説明し、および/
       またはその関連参照資産を特定するためにのみ用いられます。本社債は、いかなる方法によっても日経またはその関
       連会社により後援、推奨、販売または販売促進されるものではありません。日経およびその関連会社は、日経平均株
       価の誤りについて、または本社債に関連して、いかなる者に対しても(過失か否かを問わず)責任を負わないものと
       します。日経およびその関連会社は、本社債への投資の妥当性に関して、明示または黙示を問わず、いかなる表明ま
       たは保証も行いません。日経は、日経平均株価の詳細を変更し、その公表を停止する権利を有します。
       ( ⅱ) S&P500指数

        Standard     & Poor's   およびS&Pは、スタンダード&プアーズ・ファイナンシャル・サービシズ・エル・エル・シー
       (Standard      & Poor’s    Financial     Services     LLC)(以下「S&P」といいます)の登録商標であり、ダウ・ジョーンズ
       は、ダウ・ジョーンズ・トレードマーク・ホールディングス・エル・エル・シー(Dow                                         Jones   Trademark     Holdings
       LLC)(以下「ダウ・ジョーンズ」といいます)の登録商標です。かかる登録商標のライセンスはS&P                                                 Dow  Jones
       Indices    LLCに付与されており、特定目的での利用を許諾するサブライセンスは発行体に付与されています。S&P500
       指数は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シー(S&P                                  Dow  Jones   Indices    LLC)の商品であり、こ
       れを利用するライセンスが発行体に付与されています。かかる商品は、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エ
       ル・エル・シー、ダウ・ジョーンズ、S&Pまたはそれらの各関連会社のいずれによっても(併せて「S&Pダウ・ジョー
       ンズ・インデックス」といいます)後援、推奨、販売または販売促進されるものではありません。S&Pダウ・ジョー
       ンズ・インデックスは、商品の保有者またはいかなる一般人に対して、有価証券全般または具体的に本社債への投資
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       の妥当性、あるいは全般的な市場のパフォーマンスを追跡するS&P500指数の能力に関して、明示または黙示を問わ
       ず、いかなる表明または保証も行いません。S&P500指数に関して、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスと発行体と
       の 間にある唯一の関係は、S&P500指数およびS&Pダウ・ジョーンズ・インデックスの特定の商標、サービスマーク、
       および/または商標名のライセンス供与です。S&P500指数は発行体または本社債に関係なく、S&Pダウ・ジョーン
       ズ・インデックスによって決定、構成、算出されます。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、S&P500指数の決
       定、構成または算出において発行体または本社債の保有者のニーズを考慮する義務を負いません。S&Pダウ・ジョー
       ンズ・インデックスは、本商品の価格および数量、または本商品の発行もしくは販売のタイミングの決定、もしくは
       本社債が将来償還される算式の決定または算出に関して、責任を負わず、またこれに関与したことはありません。
       S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、本社債の管理、マーケティング、または取引に関して、いかなる義務また
       は責任も負いません。S&P500指数に基づく投資商品が、指数のパフォーマンスを正確に追跡する、またはプラスの投
       資収益率を提供する保証はありません。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス・エル・エル・シーは投資顧問会社で
       はありません。指数に有価証券が含まれることは、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスによるかかる有価証券の購
       入、売出し、または保有の推奨を意味するものではなく、投資アドバイスとして見なしてはなりません。S&Pダウ・
       ジョーンズ・インデックスは、S&P500指数またはその関連データ、あるいは口頭または書面の通信(電子通信も含
       む)を含むがこれに限定されないあらゆる通信について、その妥当性、正確性、適時性、および/または完全性を保
       証しません。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、これに含まれる過誤、遺漏または中断に対して、いかなる義
       務または責任も負わないものとします。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、明示的または黙示的を問わず、い
       かなる保証もせず、商品性、特定の目的または使用への適合性、もしくはS&P500指数を使用することによって、また
       はそれに関連するデータに関して、発行体、本社債の保有者、またはその他の人物や組織が得られる結果について、
       一切の保証を明示的に否認します。上記を制限することなく、いかなる場合においても、S&Pダウ・ジョーンズ・イ
       ンデックスは、利益の逸失、営業損失、時間または信用の喪失を含むがこれらに限定されない、間接的、特別、懲罰
       的、または派生的損害に対して、たとえその可能性について知らされていたとしても、契約の記述、不法行為、また
       は厳格責任の有無を問わず、一切の責任を負わないものとします。S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのライセン
       サーを除き、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスと発行体との間の契約または取り決めの第三者受益者は存在しま
       せん。
     2.  参照指数に関する情報

       ( ⅰ) 日経平均株価
       ・概略
        別段の定めのない限り、日経平均株価に関する本書の記載は、公表文書に基づくものです。かかる公表文書は、当
       該文書に記載の日付現在における日経新聞社の方針を反映するものです。かかる方針は日経新聞社により任意に変更
       されることがあります。
        日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、日経新聞社が計算し公表する株価指数
       です。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄によって構成されており、広範な日
       本の業種を反映しています。東京証券取引所第一部に上場する株式銘柄は、同取引所で最も活発に取引が行われてい
       ます。
        日経新聞社は、日経平均株価の計算に際し下記の計算方法を用いますが、本社債に関連して支払われるべき金額に
       影響を与え得るかかる計算方法を、修正または変更しない保証はありません。
        日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経平均株価における各株式銘柄の加重値は当該発行
       者の株式の時価総額ではなく1株当りの株価に基づいています)、その計算方法は、(ⅰ)各株式銘柄の1株当りの
       株価を、当該株式銘柄に対応する加重関数で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)その数値を除数で除したもので
       す。除数は当初1949年に設定されたときは225でしたが、2019年3月19日現在27.240となり、下記のとおり調整され
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       ます。各加重関数は、50円を日経新聞社の設定する株式銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各株式銘柄の株価
       に加重関数を乗じた額がみなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されています。単位株制
       度 は2001年10月1日をもって廃止され、各株式銘柄の現在のみなし額面価格は、その後発生する以下の調整に服する
       ものとしますが、2001年10月1日の日本株の額面株式廃止直前の額面金額に基づいています。日経平均株価の計算に
       用いられる株価は、東京証券取引所において報告されている株価です。日経平均株価の値は、東京証券取引所の取引
       時間中5秒毎に計算されています。
        株式銘柄に影響する市場外の要因、例えば株式銘柄の追加、削除、入れ替え、または株式分割などの一定の変化が
       生じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日経平均株価を計算するための除数または(場合
       により)関連ある株式銘柄のみなし額面価格は、日経平均株価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠く
       ことのないよう修正されています。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されて
       います。株式銘柄に影響する各変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計
       を新たな除数で除した値(すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値)がその変更の生じる直前の日経平均株価の
       値に等しくなるよう修正されます。
        株式銘柄は、日経新聞社により除外または追加されます。株式銘柄は、日経新聞社の設定する定期見直し基準に従
       い、原則として毎年1回、10月の第1営業日に見直されます。定期見直しによる入れ替え銘柄数には上限が設けられ
       ていません。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなった
       ものは、株式銘柄から除外されます。
        ( ⅰ) 倒産(会社更生法または民事再生法の適用申請や会社清算など)による整理銘柄入りまたは上場廃止
        ( ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
        ( ⅲ) 債務超過などその他の理由による上場廃止または整理銘柄入り
        ( ⅳ) 東京証券取引所第二部への指定替え
        監理銘柄については、原則除外候補となりますが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃止の可能性など状況を

       判断の上決定されます。株式銘柄からある株式を除外した場合には、日経新聞社は、自ら設定する基準に従い、その
       補充銘柄を選択します。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則
       とします。ただし、特殊な状況下においては、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、
       225銘柄に満たない銘柄を対象として日経平均株価を計算することがあります。この間にあっては、銘柄または銘柄
       数を変更する都度、除数を変更することにより、指数としての継続性を維持します。
       ・東京証券取引所

        東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つです。取引時間は通常、月曜日から金曜日まで
       の東京時間の午前9時から午前11時30分までおよび東京時間の午後0時30分から午後3時までです。
        東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じています。か
       かる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限および下限を含みます。原則として、東京証券取引
       所に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできません。この値幅はパーセントではなく日本円の
       絶対額で表示され、前取引日の終値に基づいて設定されています。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡
       が生じた場合には、反対注文を促して株式の需給関係の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気
       配」を当該株式の直近の売買価格より高くまたは低く設定することがあります。東京証券取引所は、一定の限定的な
       異常な事態が発生した場合(例えば、当該株式に関する異常な取引)には、個別株式の取引を中止することがあるこ
       とに留意しなければなりません。その結果、日経平均株価の変動は、日経平均株価を構成する個別株式の価格の値幅
       制限または取引中止により制限され、一定の状況において本社債の時価に影響を及ぼすことがあります。
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       ( ⅱ) S&P500指数
       ・指数について
        S&P500   指数は、米国の大型株の単一かつ最も優れた指標であると広く考えられており、米国の証券取引所で取引さ
       れる米国株のパフォーマンスを測定するように設計されている株価指数の1つです。S&P500指数は、市場の中でも大
       型株のパフォーマンスを測定します。S&P500指数は米国の株式市場を代表する指標と考えられており、500の銘柄で
       構成されています。
       ・指数のガバナンス

        S&P  米国指数は、アメリカ・テーマ別および戦略別指数委員会が管理するS&P500指数トップ50を除き、米国株価指
       数委員会がこれを管理しています。同委員会の委員は全員、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのフルタイムの専
       門スタッフです。株価指数委員会は、月1回委員会を開催し、その都度、指数構成銘柄に影響を及ぼしうる企業活
       動、指数構成を市場と比較する統計、指数へ追加する候補銘柄として検討されている企業、市場における重要な事象
       等のレビューを行っています。また、同委員会は、銘柄選定のルール、配当の取扱い、株式数その他の事項について
       定めた指数方針を改訂することがあります。
        S&P  ダウ・ジョーンズ・インデックスの株価指数委員会は、必要な場合、そのメソドロジーを適用するに当たって
       例外を設ける権利を留保します。S&P米国指数のメソドロジーまたはその付属書類に記載された一般的な規則と異な
       る対応を行う場合、可能な限り常に、顧客は十分な通知を受領します。
        日々の指数のガバナンスおよび指数のメソドロジーの管理に加え、株価指数委員会は、当該指数の目的の達成の継
       続、およびデータとメソドロジーの有効性を確保するために、少なくとも12ヶ月間に1回、メソドロジーを見直すも
       のとします。特定の場合には、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスは、外部の第三者からのコメントを求める諮問
       書を発表することがあります。
       ・指数への追加基準

        ・米国企業:企業の資産所在地と売上地域、組織構造、SEC提出書類の種類、上場場所を判断材料とします。
        ・時価総額:時価総額が61億米ドル以上の企業とします。市場環境との調和を確保するために、この最低基準額は
       随時見直されます。
        ・財務健全性:GAAPに基づく非継続事業を除いた純利益が直近4四半期の合計および直近の四半期においてプラス
       でなければなりません。
        ・流動性:浮動株調整後時価総額に対する年間売買高の比率が1.00以上で、評価日までの各6ヶ月間における売買
       高が最低25万株ある銘柄とします。
        ・企業の種類:ニューヨーク証券取引所(NYSE)、ナスダック(NASDAQ)、IEX(Investors                                            Exchange)または
       Batsに上場する米国会社の普通株式とします。エクイティREITおよびモーゲージREITも指数構成銘柄とすることがで
       きます。ビジネス・ディベロップメント・カンパニー(BDC)、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー(LLC)、
       クローズエンド型ファンド、ETF(上場投資信託)、ADR(米国預託証券)その他一定種類の証券は対象外です。
        ・IPOの扱い:新規公開株は、原則として対象の取引所で12ヶ月以上取引がなされたものについて、指数への追加
       が検討されます。
        ・トラッキング・ストックおよび複数種類株式:トラッキング・ストックおよび複数種類株式を発行する企業は対
       象外とします(なお、複数種類株式を発行しており、既に指数の構成企業となっている企業は、指数の対象に留まり
       ます)。
        ・浮動株修正係数(IWF):IWFが0.50以上の銘柄とします。
         IWFについては、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスの浮動調整メソドロジーを参照下さい。
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        指数を構成する企業の選択にあたっては、該当する市場の時価総額の範囲で、指数中のそれぞれのGICSセクターの
       ウェイトとS&Pトータルマーケット指数におけるウェイトを比較することにより、セクター間のバランスも考慮され
       て います。
       ・指数からの除外基準

        ・指数への追加基準の一項目以上を著しく逸脱した銘柄。
        ・合併、買収、大規模なリストラを実施したために追加基準を満たさなくなった銘柄。
        より詳細な基準および例外については、S&P米国指数のメソドロジーを参照下さい。
        出所:S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスのウェブサイトより
     3.  参照指数の過去のデータ

       ( ⅰ) 日経平均株価
        下記のグラフは、2018年3月15日から2019年3月15日までの日経平均株価の終値の推移を示したものです。これ
       は、様々な経済状況の下で日経平均株価がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この日経平均
       株価の過去の推移は日経平均株価の将来のパフォーマンスを示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すもの
       でもありません。過去の下記の期間において日経平均株価が下記のように変動したことによって、日経平均株価およ
       び本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではありません。
        2019  年3月15日現在、日経平均株価の終値は、21,450.85円でした。






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       ( ⅱ) S&P500指数
        下記のグラフは、2018年3月15日から2019年3月15日までのS&P500指数の終値の推移を示したものです。これは、
       様々な経済状況の下でS&P500指数がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、このS&P500指数の過
       去の推移はS&P500指数の将来のパフォーマンスを示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもありま
       せん。過去の下記の期間においてS&P500指数が下記のように変動したことによって、S&P500指数および本社債の時価
       が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではありません。
        2019  年3月15日現在、S&P500指数の終値は、2,822.48ポイントでした。






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     4.  参照指数および参照日-共通予定取引所営業日が個別の障害日である場合
      参照指数に関して、当初評価日を含む各評価日(最終評価日を除きます)は、以下の規定に従い調整されます。
       (a)  計算代理人が、いずれかの予定評価日が共通予定取引所営業日であり、各参照指数の障害日でないと判断した

         場合、各参照指数の評価日はかかる予定評価日となります。
       (b)  計算代理人が、(Ⅰ)いずれかの予定評価日が共通予定取引所営業日であるが、特定の参照指数の障害日であ
         ると判断した場合、または(Ⅱ)いずれかの予定評価日がいずれかの参照指数の予定取引所営業日ではないと判
         断した場合、各参照指数の評価日は、かかる予定評価日の直後の共通予定取引所営業日となります。ただし、か
         かる共通予定取引所営業日が1つ以上の参照指数の障害日である場合は、(Ⅰ)および(Ⅱ)について、以下の
         規定が適用されます。
          ( ⅰ)  計算代理人が、かかる共通予定取引所営業日が特定の参照指数の障害日でないと判断した場合、かかる
            参照指数の評価日はかかる共通予定取引所営業日となります。
          ( ⅱ)  計算代理人が、かかる共通予定取引所営業日が特定の参照指数の障害日であると判断した場合、かかる
            参照指数の評価日は、計算代理人がかかる参照指数の障害日でないと判断した直後の予定取引所営業日
            となります。ただし、計算代理人が、かかる共通予定取引所営業日の直後の予定取引所営業日3日に相
            当する連続する予定取引所営業日がかかる参照指数の障害日であると判断した場合は、
            (A)  かかる連続する予定取引所営業日の最終日が、かかる日がかかる                              参照指数    の障害日である事実にかか
              わらず、かかる       参照指数    の評価日とみなされます。
            (B)  計算代理人は、最初の障害日の発生する直前に有効であったかかる                               参照指数    の算出に用いられる算式
              および算出方法に従い、かかる参照指数中の各構成銘柄の連続する予定取引所営業日の最終日におけ
              る該当する評価時刻時点の取引所の取引価格または市場相場価格を用いて、かかる連続する予定取引
              所営業日の最終日における、かかる                 参照指数    の該当する評価時刻時点の参照指数レベルを決定し(ま
              たは、連続する予定取引所営業日の最終日において株式であるいずれかの構成銘柄に関して株式障害
              日を引き起こす事由が発生した場合は、連続する予定取引所営業日の最終日の該当する評価時刻時点
              における、該当する構成銘柄の公正な見積価格を用い、また、かかる参照指数に関して、本項                                            (B)
              に基づいた計算代理人による決定は、該当する評価日に関して、該当する評価時刻時点の参照指数レ
              ベルとみなされます)。
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     5.  参照指数    および参照日-共通予定取引所営業日が共通の障害日である場合
      参照指数に関連して、          最終評価日は、以下の規定に従い調整されます。
       (a)  計算代理人が、いずれかの予定最終評価日がいずれかの参照指数の障害日でない共通予定取引所営業日である

         と判断した場合、各参照指数の最終評価日はかかる予定最終評価日となります。
       (b)  計算代理人が、いずれかの予定最終評価日がいずれかの参照指数の予定取引所営業日でないか、またはいずれ
         かの参照指数の共通予定取引所営業日かつ障害日であると判断した場合、各参照指数の最終評価日は、計算代理
         人がいずれかの参照指数の障害日でないと判断した予定最終評価日の直後の共通予定取引所営業日となります。
         ただし、計算代理人が、かかる予定最終評価日の直後の共通予定取引所営業日3日に相当する連続する各共通予
         定取引所営業日が        1つ以上    の参照指数の障害日であると判断した場合は、
          ( ⅰ)    かかる連続する共通予定取引所営業日の最終日が、かかる日が1つ以上の                                  参照指数    の障害日である事実
            にかかわらず(かかる          参照指数    は、かかる最終評価日において「該当参照指数」となります)、各                               参照
            指数  の最終評価日とみなされます。
          ( ⅱ)    該当  参照指数    以外の各    参照指数    については、該当する参照指数レベルは、計算代理人により、かかる連
            続する共通予定取引所営業日の最終日において適用される評価時刻時点の関連スクリーンページを参照
            して決定されます。
          ( ⅲ)    各該当   参照指数    については、計算代理人は、最初の障害日の発生する直前に有効であったかかる該当                                       参
            照指数   の算出に用いられる算式および算出方法に従い、かかる参照指数中の各構成銘柄の連続する予定
            取引所営業日の最終日における関連評価時刻時点の取引所の取引価格または市場相場価格を用いて、か
            かる連続する予定取引所営業日の最終日における、かかる該当                             参照指数    の該当する評価時刻時点の参照
            指数レベルを決定します(または、連続する予定取引所営業日の最終日において株式であるいずれかの
            構成銘柄に関して株式障害日を伴う事由が発生した場合は、連続する予定取引所営業日の最終日の該当
            する評価時刻時点における、該当する構成銘柄の公正な見積価格を用い、また、かかる参照指数に関し
            て、本項(ⅲ)に基づいた計算代理人による決定は、かかる最終評価日に関して、該当する評価時刻時
            点の参照指数レベルとみなされます)。
     6.  スポンサー承継人または承継参照指数

      特定の参照指数が、(ⅰ)参照指数のスポンサーにより算出および公表されたものではないが、計算代理人の認める
     参照指数のスポンサーの承継人(以下「スポンサー承継人」といいます)により算出および公表されたものであるか、
     (ⅱ)計算代理人の判断により、かかる参照指数の算出に用いられる算式および算出方法と同一のまたは実質的に同一の
     算式および算出方法を用いる承継参照指数により置き換えられた場合、かかる指数(以下「承継参照指数」といいます)
     が参照指数とみなされます。
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     7.  参照指数調整事由の発生
      計算代理人が、特定の参照指数に関して、(                     ⅰ )いずれかの参照日、観察日またはその他の関連日以前に、該当する
     参照指数のスポンサーまたは(適用がある場合)スポンサー承継人が、該当する参照指数の算出に用いる算式または算出
     方法の重大な変更を行い、もしくはこれを公表し、または別の方法によりかかる参照指数の重大な修正を行う場合(構成
     銘柄、株式資本および/またはその他の日常的事象の変化がある場合にかかる参照指数を調整するため当該算式または算
     出方法に規定されている修正を除きます)(以下「参照指数の修正」といいます)、もしくは該当する参照指数の算定を
     永久的に中止し、かかる中止日現在いかなる承継参照指数も存在しない場合(以下「参照指数の算定中止」といいま
     す)、または(       ⅱ )いずれかの参照日、観察日またはその他の関連日に、参照指数のスポンサーまたは(適用がある場
     合)スポンサー承継人が、該当する参照指数の算出および公表を怠った場合(以下「参照指数の中断」といいます)であ
     ると決定した場合をいいます(ただし、S&P500指数については、計算代理人は、その裁量により、かかる事由により障害
     日が発生すると判断することができます)。計算代理人は、かかる参照指数調整事由が本社債に重大な影響を及ぼすか否
     かを判断し、重大な影響があると判断した場合、かかる公表された参照指数レベルの代わりに、関連する参照指数調整事
     由が発生する直前に有効であったかかる参照指数の算式および算出方法に基づき、かかる参照指数調整事由が発生する直
     前においてかかる参照指数の構成銘柄であった銘柄のみを用い(かかる参照指数調整事由発生以降、関連する取引所に上
     場されなくなった構成銘柄を除きます)、計算代理人が決定する(該当する)かかる参照日、観察日またはその他の関連
     日における評価時刻時点のかかる参照指数レベルを用いて、該当する参照指数レベルを算出します。
     8.  法の変更の発生

      計算代理人が、法の変更が発生したと判断した後、計算代理人は、以下のいずれかを行います。
     (a)  計算代理人が法の変更に対応するために適切だと判断する、本社債の1つ以上の条件(かかる社債の受渡しまたは

       支払に関連する変数または条件を含みますが、これらに限定されません)について適切な調整(もしあれば)を決定
       し、かかる調整の効力発生日を決定します。
     (b)  社債要項(通知)に従い保有者に対して通知を行うことにより、本社債の一部ではなく全部を償還します。かかる
       本社債がこれにより全部償還された場合、発行体は、各保有者に対し、かかる保有者が保有する社債について、かか
       る社債の予定外期限前償還額に相当する金額を、法の変更を考慮の上、計算代理人の決定により支払います。支払
       は、状況に応じ、社債要項(通知)に従い保有者に対して通知される方法により行われます。
     9.  参照指数レベルの修正

      算出または決定に用いられる参照指数レベルが、いずれかの日に参照指数のスポンサーにより公表され、その後に修
     正され、かかる修正が、いずれかの参照指数に関して、当初の公表後1決済周期内にかかる参照指数のスポンサーにより
     公表された場合、計算代理人は、かかる修正の結果として支払われるべきまたは交付可能な金額を決定する何らかの決定
     をし、必要な範囲で、かかる修正に応じ、本社債の関連する条件を調整します。ただし、計算代理人は、関連する修正
     カットオフ日の後に公表された修正を、関連する金額の決定もしくは算出および/または関連する発行条件補足書
     (Pricing     Supplement)に記載されるいずれかの事由が発生したかの決定に際して勘案しません。
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     支払いの端数取扱い規定
      本社債について、(ⅰ)本社債につき支払が行われるべき米ドルの金額(もしあれば)はすべて端数を四捨五入され
     (0.5セントは1セントへと切上げられます)、(ⅱ)本社債につき支払が行われるべき日本円の金額(もしあれば)は
     すべて端数を四捨五入され(0.5円は1円へと切上げられます)、(ⅲ)本社債につき支払が行われるべきその他あらゆ
     る通貨建ての金額はすべて(もしあれば)、端数を四捨五入されます(0.5補助通貨単位は1補助通貨単位へと切上げら
     れます)。
     様式および単位

      記名式社債:本社債は、記名式で発行され(以下「記名式社債」といいます)、また、発行会社等により発行された
     2015年5月29日付約款証書(deed                of  covenant)によって構成され、また、その効果が及びます。記名式社債の指定券面
     額は、100万円単位とします。記名式社債は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグ(いずれか該当す
     る方)(以下、それぞれを「決済機関」といいます)のために預託機関または共通預託機関が保管する包括形式による記
     名式社債(以下「記名式包括社債券」といいます)によって表章されます。記名式包括社債券に記載の限定された条件を
     満たした場合、記名式包括社債券を個別の社債券(以下「個別社債券」または個別の「社債券」といいます)に交換する
     ことができます。
     所有権

     (a)  記名式包括社債券により表章される本社債の所有権:
      本社債が、決済機関のために預託機関または共通預託機関が保管する記名式包括社債券により表章されている限り、
     決済機関においてその時々において本社債の特定の元本(いずれかの者の口座で保有される本社債の元本に関して決済機
     関が発行する証明書または書面は、明白な誤謬または疑う余地のない誤謬がない限り、すべての目的上、終局的かつ拘束
     力を有するものとします)の保有者として記帳されている各人(決済機関を除きます)は、当該本社債に対する元利金
     (利息については、生じている場合)の支払に関するものを除くすべての目的上、本社債の元本の保有者として発行会社
     および代理人らから取り扱われます(当該本社債に対する元利金の支払に関する目的上は、本社債のかかる元本の保有者
     として記名された者が、記名式包括社債券の要項に従って、本社債のかかる元本の保有者として発行会社および各代理人
     から取り扱われます)。「本社債権者」および「本社債保有者」ならびにこれらの関連用語は、これに従って解釈されま
     す。記名式包括社債券によって表章される本社債の譲渡は、当該時点における該当する決済機関の規則および手続に基づ
     いてのみ行われます。いずれの決済機関に関する記載も、文脈上許容される場合において、追加または代替の決済機関を
     含むものとみなされます。
     (b)  決済機関ならびにその代理人および運営者の免責:

      いずれの決済機関(またはその代理人もしくは運営者)によって行われる支払またはその他の行為もしくは義務に関
     する社債要項の規定も、かかる決済機関(ならびにその代理人および運営者)の関連規則および/または運営に対する発
     行会社の理解のみに基づいています。発行会社は、当該情報が正確であること、または、いかなる場合も、決済機関(そ
     の代理人もしくは運営者)が当該規定に従ってかかる支払またはその他の行為もしくは職務を実行することを表明保証し
     ません。したがって、本書に定めるその他の記載にかかわらず、発行会社または代理人らのいずれも、本書ならびに/ま
     たは運営管理規則および手続に基づく決済機関(またはその代理人もしくは運営者)による支払、引渡し、保有者の身分
     証明または本社債に関するその他の義務の履行に関する責任を一切負いません。
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     記名式社債の譲渡
     (a)  譲渡:
      下記の社債要項(d)(登録停止期間)および社債要項(e)(譲渡および登録に関する規則)に従い、社債券により
     表章される記名式社債は、登録機関の指定事務所(各代理人の指定事務所についてはプログラム代理人契約で定義される
     意味を有します)において、必要事項を記載した裏書形式による譲渡証書が付されたかかる社債券を、譲渡人の所有権お
     よび譲渡証書の署名者個人の権限を証明するために登録機関が合理的に要求する証拠を添付の上引き渡すことで譲渡でき
     ます。ただし、記名式社債は、譲渡される記名式社債の元本金額および(保有者の保有する記名式社債の全部が譲渡され
     ない場合は)譲渡対象外の記名式社債の残高に係る元本金額が指定券面額でない場合には、譲渡不可とします。引き渡さ
     れた社債券の表章する記名式社債の全部が譲渡対象ではない場合、譲渡人に対し、記名式社債の残高に係る新規の社債券
     が発行されます。
     (b)  社債券の登録および交付:

      登録機関は、上記の社債要項本項(a)(譲渡)に基づく社債券の引渡しから5営業日以内に当該譲渡を登録し、その
     指定事務所においてまたは(当該保有者の請求により、当該保有者の危険負担において)当該保有者がかかる目的上指定
     した住所宛の無保険の第1種郵便(海外の住所の場合は航空便)による郵送で、譲渡された記名式社債と同額の元本金額
     を記載した新規の社債券を関連する各保有者に対し交付します。なお、本項において「営業日」とは、登録機関の指定事
     務所が所在する都市内で商業銀行が営業(外貨取引を含みます)する日をいいます。
     (c)  費用負担なし:

      社債券により表章される記名式社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関またはこれらを代理する者によって費用の
     負担なく行われますが、当該譲渡に関連して賦課または課税される各種の公租公課は、登録機関の請求に応じて補償され
     ます。
     (d)  登録停止期間:

      本社債権者は、記名式社債の元利金の支払期日(同日を含みます)前15日間において、社債券により表章される本社
     債の譲渡の登録を要求できません。
     (e)  譲渡および登録に関する規則:

      社債券により表章される記名式社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入に際しては、プログラム代理人契約の別
     紙である記名式社債の譲渡に関する規則に従います。当該規則は、登録機関の事前の書面による承認を得た上で、発行会
     社により変更される場合があります。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債権者に対し、登録機関から(無料
     で)郵送されます。
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     (f)  最低取引数量:
      本社債の1取引につき譲渡可能な本社債の最小元本金額は、額面金額で100万円(以下「最低取引数量」といいます)
     とします。また、本社債の最低取引数量を超過して本社債を譲渡する取引の場合には、最低取引数量と額面金額100万円
     の整数倍(以下「可能取引単位」といいます)または発行会社が要項(通知)に基づき保有者に随時通知するその他の最
     低取引数量もしくはその他の可能取引単位の合計と同等の数量によって本社債を譲渡するものとします。
     本社債の地位

      本社債は、発行会社の直接的、非劣後、無条件および無担保の債務を構成し、これらの間において同順位とします。
     営業日

      別段の定めのある場合を除き、本書において「営業日」および「支払営業日」とは、東京およびニューヨーク州にお
     いて商業銀行および為替市場が支払決済を一般に行っている日(土日を除きます)をいいます。
     利息金額の計算

       利息金額の計算:上記「利息金額」に記載の内容をご参照下さい。本社債の利息は、100万円に相当する本社債当た
      りの計算金額に関して計算されます。
       本書において、「30/360日割計算係数」は、日数計算規定として指定されており、支払が行われる利息計算期間中
      (以下「計算期間」といいます)の日数を360で除し、以下の計算式で計算します。
                  360  ×(Y(2)-Y(1))+30×(M(2)-M(1))+(D(2)-D(1))

       日割計算係数        =
                              360
        ただし、上式において、

        「Y(1)」は、計算期間の初日が属する年を表します(数で表記)。

        「Y(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する年を表します(数で表記)。

        「M(1)」は、計算期間の初日が属する暦月を表します(数で表記)。

        「M(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を表します(数で表記)。

        「D(1)」は、計算期間の初暦日を表します(数で表記)。ただし、当該日が31日の場合、D(1)は30とします。

        「D(2)」は、計算期間の最終日の翌暦日を表します(数で表記)。ただし、当該日が31日で、かつD(1)が29より大

        きい場合、D(2)は30とします。
     支払-記名式社債

     (a)  元本:
      確定様式による記名式社債に関する元本の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または(財務代理人
     の指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の保有者が申請した場合には)支払受領者が東京の銀
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     行において保有する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、(償還の場合)支払代理人の指定
     事務所における該当する社債券の引渡し(一部支払のみの場合には裏書)により行われます。
     (b)  利息:

      確定様式による記名式社債に関する利息の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または(財務代理人
     の指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の保有者が申請した場合には)支払受領者が東京の銀
     行において維持する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、(償還の場合)支払代理人の指定
     事務所における該当する社債券の引渡し(一部支払のみの場合には裏書)により行われます。
     (c)  記名式包括社債券に関する支払:

      記名式包括社債券に関するすべての支払は、登録機関の社債登録簿(以下「社債登録簿」といいます)に記帳される
     者に対して行われるものとし、記名式包括社債券に関する支払が今後行われない場合には、登録機関に対しまたはその命
     令により、かかる記名式包括社債券が引き渡されます。発行会社は、記名式包括社債券に関する元利金の各支払におい
     て、支払予定表に当該支払を確実に記録させるものとします。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、支払期日の前営
     業日における(決済機関の)営業終了時をいいます。
     (d)  基準日:

      確定様式による記名式社債に関する各支払は、該当する支払期日の15日前(確定様式による記名式社債に関する「基
     準日」をいいます)において登録機関の指定事務所の営業開始時点に社債登録簿に保有者として記帳されている者に対し
     て行われます。記名式社債に関する支払が小切手による場合、当該小切手は、当該基準日の営業開始時点において社債登
     録簿上に保有者の住所として記載される住所に宛てて郵送されます。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、支払期日
     前の決済機関営業日における(当該決済機関の)営業終了時をいいます。なお、「決済機関営業日」とは、当該決済機関
     が営業している日をいいます。
     (e)  会計関連法令に基づく支払:

      記名式社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、支払地で適用される会計その他の法令に従って(ただし社債要
     項(課税)の規定に影響を及ぼすことなく)行われます。かかる支払に関して、本社債権者はいかなる手数料または費用
     も請求されません。
     (f)  営業日における支払:

      確定様式による記名式社債について、支払が口座送金によって行われる場合、(支払期日付または支払期日が支払営
     業日に該当しない場合は翌支払営業日付で)支払指図が行われ、また支払が小切手によって行われる場合、小切手は、
     (ⅰ)(償還時に支払われるべき元利金の支払の場合)支払期日または支払代理人の指定事務所における該当する社債券
     の引渡日(一部支払の場合には裏書日)のいずれか後に到来する日に、および(ⅱ)(償還以外の未払利息の支払の場
     合)支払期日に郵送されます。本社債に関する何らの未払金の支払期日が支払営業日に該当しない場合、保有者は翌支払
     営業日まで当該指定事務所においてかかる支払を受領する権利がなく、またかかる遅延に関する利息その他の支払を受領
     することはできません。記名式社債保有者は、支払期日が支払営業日に該当しないことに起因する支払の遅延に関して利
     息その他の支払を受領することはできません。
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     (g)  一部支払:
      支払代理人が確定様式による記名式社債に関し一部のみ支払った場合、発行会社は、かかる支払金額および日付を社
     債登録簿に記載し、また社債券の呈示に対して一部支払が行われた場合には、かかる支払金額および日付をかかる社債券
     に裏書きさせるものとします。
     期限の利益喪失事由

     (a)  期限の利益喪失事由:
      本社債の発行に関する期限の利益喪失事由(以下「期限の利益喪失事由」といいます)は、以下のいずれかをいいま
     す。
        ( ⅰ)    発行会社が、本社債の元本を支払期日に支払わない場合。
        ( ⅱ)    発行会社が、本社債の未払利息の支払いを支払期日に行わず、かつ保有者からの是正通知を発行会社が受
           領してから30日を経過してもかかる不履行が継続する場合。
        ( ⅲ)    発行会社の解散、清算もしくは整理について決定が下された場合または有効な決議が採択された場合(た
           だし、支払能力を有する状態での合併、組織再編または再建を目的とする場合を除きます)。
     (b)  結果:

      期限の利益喪失事由が発生し継続する場合、本社債権者は、発行会社宛の書面による通知を発行会社または財務代理
     人の指定事務所に送付することにより、当該通知の受領前に発行会社によってかかる不履行がすべて是正された場合を除
     き、本社債の期限の利益喪失を直ちに宣言することができます。この場合、予定外期限前償還額および生じた利息(あれ
     ば)の支払期日が直ちに到来します。
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     変更、権利放棄、社債権者集会
     (a)  プログラム代理人契約:
      保有者の利益に重大な悪影響を及ぼすものではないと発行会社が考えるプログラム代理人契約の変更については、保
     有者の同意なく、同契約の当事者によって変更することができます。
     (b)  社債要項:

      社債要項は、計算代理人の承認を得た上で、保有者の同意なく、発行会社により変更することができます。ただし、
     かかる変更が、(ⅰ)形式的、軽微もしくは技術的な性質のものであること、(ⅱ)明白なもしくは疑う余地のない誤謬
     または記載漏れを訂正するものであること、または(ⅲ)保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないことを、発行会社お
     よび計算代理人が合理的に判断する場合には、保有者の同意は不要とします。
      社債要項本項(a)(プログラム代理人契約)および(b)(社債要項)に基づく変更は、社債要項(通知)に従って
     なされる保有者に対する通知をもって、その効力が発生します。
     (c)  社債権者集会:

      プログラム代理人契約には、本社債に関連する事項(これには、発行会社の同意の上で、本社債のシリーズに関する
     社債要項を修正することが含まれます)を検討するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれています。適用シ
     リーズ(本社債に関してプログラム代理人契約において定義されます)の発行済本社債の保有者のみが社債権者集会に出
     席することができます。社債権者集会は、当該シリーズの発行済本社債の元本総額の10分の1以上を保有する本社債権者
     が書面により請求した場合に、発行会社によって招集されます。社債権者集会において決議(プログラム代理人契約で定
     義される意味を有します)に関する議決を行うための要件は、2名以上の者が議決権を行使し、これらの者が当該シリー
     ズの発行済本社債の元本総額の過半数を保有または代理することとします。なお、延会においては、2名以上の者が議決
     権を行使し、これらの者が発行済本社債の元本総額の4分の1以上を保有または代理することとします。かかる社債権者
     集会で適正に採択された決議は、出欠の有無にかかわらず、適用シリーズのすべての本社債権者を拘束します。
     (d)  書面による決議:

      当該時点において社債権者集会の通知を受領する権利を有する本社債権者全員によりまたはこれを代理して署名さ
     れ、または当該時点における関連する決済機関のシステムおよび手続により電子的に承認された書面による決議は、かか
     る決議が社債権者集会で採択された場合と同一の効力を有します。当該書面決議は、1通の書面または同一様式の複数の
     書面に各々1名以上の本社債権者もしくはその代理人が署名するか、またはSWIFTその他関連する決済機関の規則および
     手続上認められる電子的指図によることが認められます。
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     代り社債券
      確定様式による本社債の紛失、盗難、毀損、汚損または破損の場合、適用される一切の法令および監督当局ならびに
     証券取引所および/または相場システム上の要件に従って、登録機関(なお、本社債がその後、監督当局、証券取引所お
     よび/または相場システムにおける上場、取引および/または値付けが認められた結果、特定の場所における支払代理人
     の任命を要する場合には、監督当局、証券取引所および/または相場システムが義務付ける場所に指定事務所を有する支
     払代理人とします)の指定事務所において、その代り社債券に関連する費用を請求者が支払った上で、かつ発行会社が合
     理的に要求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、代り社債券が発行されます。毀損または汚損した本社債は、代
     り社債券の発行前に引き渡されなければなりません。
     法の変更

      法の変更事由が発生した場合、発行者は社債要項(通知)に基づき本社債の償還の日について保有者に通知したの
     ち、かかる償還の日に本社債を償還する権利を有します。また、同日に、適用法に基づき許可される限り、またその範囲
     において、予定外期限前償還額を各本社債について保有者に支払うことができます(かかる金額は適用法の変更を加味の
     上決定することができます)。「法の変更事由」は、(a)政府機関、行政機関、法的機関または司法機関の適用ある法
     律、規則、規制、判決、命令、制裁措置もしくは指図(以下「適用法」といいます)の採択もしくは変更、または(b)
     適正な管轄権を有する裁判所、司法機関もしくは規制当局による適用法の公式または非公式の解釈の制定もしくは変更に
     より、以下のパラグラフ(a)および(b)の全部または一部が違法または実行不可能となる影響がある、または直近の未
     来においてかかる影響がある見込みが高いと(その単独かつ絶対的な裁量により)発行会社が認識した場合、発生したも
     のとみなされます。
      (a)  本社債に基づく発行会社の履行または関連するヘッジポジション(原資産またはその他の当該原資産の構成要素
        に関連するもの両方)に基づく発行会社もしくは関連会社の履行
      (b)  発行会社の関連会社が本社債の発行者であった場合、当該関連会社の本社債に基づく履行、または当該関連会社
        がヘッジ契約の当事者であった場合、関連するヘッジポジション(原資産またはその他の当該原資産の構成要素に
        関連するもの両方)に基づく履行
     代理人ら

      代理人らは、プログラム代理人契約に基づき本社債に関連して行為する場合、発行会社の代理人としてのみ行為し、
     本社債権者に対する義務または本社債権者のためのもしくは本社債権者との代理もしくは信託関係を引き受けるものでは
     ありません。
      発行会社は、何時でも支払代理人の任命を変更または解任し、後任の財務代理人もしくは計算代理人および追加もし
     くは後任の支払代理人を任命する権利を留保します。ただし、発行会社は、常に以下を維持するものとします。
      (a)  財務代理人および登録機関
      (b)  計算代理人
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      代理人らのいずれかまたはその指定事務所の変更は、本社債権者に対し速やかに通知されることとします。
      計算代理人は、保有者の代理を務めず、発行会社の代理を務めるものとします。本書に基づくそのすべての計算、決
     定および調整は誠実かつ商業上合理的な方法で行われ、(明白なまたは疑いの余地のない誤謬がある場合を除き)これは
     終局的であり、発行会社および保有者を拘束するものとします。社債要項上、計算代理人に要求されるすべての計算業務
     に関する機能は、計算代理人が自らの絶対的な裁量で決定するその他の者に委託することができます。
      「計算代理人」とは、ゴールドマン・サックス・インターナショナルをいいます。
     追加発行

      発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、特定シリーズの本社債と単一シリーズを構成する本社債の追加発行
     を随時自由に行うことができます。
     通知

     (a)  本社債権者に対する通知は、下記の社債要項本項(b)(記名式包括社債券)によるほか、ルクセンブルクで一般に
       普及している有力紙(Luxemburger                 Wortが想定されています)またはルクセンブルク証券取引所のウェブサイト
       (www.bourse.lu)に掲載される場合、もしくは(かかる両方の掲載が実務上不可能な場合には)欧州で一般に普及
       している英文日刊紙上で掲載された場合に有効とします。当該通知は、掲載初日(1紙以上の掲載が必要な場合に
       は、すべての必要な紙上に掲載された初日とします)になされたものとみなされます。
     (b)  記名式包括社債券:

       社債要項本項(通知)における記載にかかわらず、本社債のすべてが一以上の記名式包括社債券により表章され、
      記名式包括社債券が関連する決済機関の預託機関または共同預託機関によって保管されている限り、本社債権者への
      通知は、関連する決済機関に当該通知を送付することで行うことができます。この場合、当該通知は、社債要項本項
      に従って関連する決済機関への通知送付日に本社債権者に対して行われたとみなされます。
     為替に関する補償

      (a)発行会社に対する請求もしくは証明の申立て、(b)裁判所その他の司法機関からの命令もしくは判決の取得、
     または(c)本社債に関する命令もしくは判決の執行の目的上、本社債または本社債に関する命令もしくは判決に関連し
     て発行会社から支払われる金員を社債要項、当該命令または判決に基づき支払われるべき通貨(以下「第1通貨」といい
     ます)から別の通貨(以下「第2通貨」といいます)へと換算する必要がある場合、発行会社は、各本社債権者から発行
     会社宛の書面による請求が発行会社もしくは財務代理人の指定事務所に送付された場合に、(ⅰ)当該金員を第1通貨か
     ら第2通貨に換算するために使用される為替レートと、(ⅱ)かかる本社債権者が、かかる命令、判決、請求もしくは証
     明の全部または一部を充足するために支払われた金員を受領した時点で通常の業務において第2通貨によって第1通貨を
     取得するために使用する為替レートとの間の相違に起因する損失について、各本社債権者を補償します。
      当該補償は、発行会社の独立した別個の義務を構成し、独立した別個の請求原因となります。
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     端数の取扱い
     (a)  社債要項に定める計算上、社債要項に別段の規定がある場合を除き、(ⅰ)当該計算で使用または算出されるすべ
       ての価額およびすべての割合は、必要に応じて、(A)価額の場合、小数点第5位未満を四捨五入し(0.000005は
       0.00001に切上げされます)、(B)割合の場合、1パーセントの10万分の1未満を四捨五入し(0.000005パーセント
       は、0.00001パーセントに切上げされます)、また(ⅱ)すべての未払円貨額は端数を四捨五入します(0.5円は1円
       へと切上げされます)。
     (b)  社債要項またはプログラム代理人契約の別段の規定にかかわらず、各本社債に関し支払われるべき現金額の各計算
       は、当該日現在で発行済であるすべての本社債の額面総額または数(またはそのうち関係する部分)に基づくものと
       し、これは、上記(a)の記載に従って端数の取扱いがなされた上で、決裁機関の関連する規則、規制その他の手続
       により分配されます。
     代替

     (a)  発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、別会社がザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの完全
       子会社であることを条件に、本社債に基づくまたは本社債に関するすべての債務について、発行会社の地位をかかる
       別会社(以下「新発行会社」といいます)に何時でも代替させることができます。ただし、以下を条件とします。
        ( ⅰ)    プログラム代理人契約別紙8の様式に実質的に従った平型捺印証書によって、本社債に起因またはこれに
           関連する発行会社のすべての債務および義務を新発行会社が引き受けること(以下「引受け」といいま
           す)。
        ( ⅱ)    引受けが、本社債保有者に対して法律上および税務上の悪影響を及ぼすものではないこと。
        ( ⅲ)    発行会社を新発行会社に代替させたことのみに起因して支払義務が発生する追加の公租公課に関し、新発
           行会社が本社債保有者のために補償すること。
        ( ⅳ)    新発行会社による本社債に起因または関連するあらゆる義務の履行を可能とさせるため、新発行会社が規
           制当局からすべての承認を取得済みであること。
     (b)  発行会社が新発行会社に代替された場合、社債要項における発行会社に関する記述は、新発行会社に関する記述と
       みなされます。
     (c)  社債要項(代替)(a)に基づく発行会社の代替は、社債要項(通知)に基づき公表されます。社債要項(代替)
       (a)に基づく代替後、新発行会社は、すべての事項において発行会社を代替するものであり、発行会社は、本社債
       に起因または関連する発行会社の機能に関連する本社債保有者に対する一切の義務から免責されます。
     時効

      元利金の請求権は、かかる記名式社債が該当の関連日から10年以内に支払のために呈示されなければ無効となりま
     す。「関連日」とは、いずれかの支払に関して、(a)当該支払の期日が到来する日、または(b)(当該期日までに財務
     代理人が支払われるべき金額の全額を東京において受領していない場合には)(全額を受領後に)本社債権者に対して全
     額の受領について通知された日のうち、いずれか遅くに到来する日を意味します。
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     課税
      発行会社によってまたはこれらに代わって行われる本社債に関する元利金の一切の支払は、現行または将来のあらゆ
     る種類の租税等、負担金、賦課金もしくは公租公課を免除されており、これらのためにまたはこれらの勘定において、源
     泉徴収または控除が一切行われないものとします。ただし、かかる租税等、負担金、賦課金または公租公課の源泉徴収ま
     たは控除が法律上義務付けられている場合はこの限りではありません。かかる場合、適切な源泉徴収または控除が行わ
     れ、発行会社は、かかる源泉徴収または控除を補償するために本社債権者に対して追加の支払を行う義務は負わないもの
     とします。
      また、発行会社による、または発行会社の代理人による、本社債に対する支払は、1986年米国内国歳入法(その後の
     改正を含みます)(以下「内国歳入法」といいます)の第1471条ないし第1474条、これらに関する現行のもしくは将来の
     規則または公式解釈、内国歳入法第1471条(b)に基づく契約、または内国歳入法のこれらの条項の実施に関連して締結
     された政府間契約に基づき導入された会計関連法、規制法、規則もしくは慣行に基づき課されるかまたは義務づけられる
     控除または源泉徴収を行った後の金額とし、発行会社がこれらの控除または源泉徴収により追加の支払を行う義務は生じ
     ません。
      「ヘッジポジション」とは、発行会社またはその関連会社が、本社債のヘッジ目的でまたはこれに関連して購入、売
     却、締結または維持する一以上の証券のポジション、デリバティブポジションその他の証書または取決め(その名称を問
     いません)をいいます。「租税等」とは、本社債(もしくはヘッジポジション)の発行、譲渡もしくは行使または現金配
     当に関連して、発行会社(またはその関連会社)が負担しあるいは課徴される適用ある印紙税、印紙保留税、不動産税、
     相続税、贈与税、譲渡税、資本利得税、法人税、所得税、財産税、源泉徴収税および/もしくはその他の公租公課、また
     は経費、費用もしくは手数料(ヘッジポジションの場合を除き、その他の仲介手数料も含まれます)(ブローカー、
     ディーラー、関連市場、手形交換所もしくはヘッジ取引の相手方の債務不履行もしくは支払遅延に起因する費用を含みま
     すがこれらに限定されないものとします。また、本社債に関して締結されたヘッジポジションに課徴される税金、費用、
     手数料も含まれます)をいいますが、これは、租税条約その他の取決めに基づく払戻し、繰延またはその他の便益もしく
     は減額を考慮しません。
     準拠法

      本社債(および本社債または本社債の組成に起因または関連して発生するあらゆる種類(契約上、契約外その他)の
     紛争、争議、手続もしくは請求)は、英国法に準拠します。
     裁判管轄

      本社債(その組成も含みます)に起因または関連して生じるあらゆる種類の紛争、争議、手続または請求に関する裁
     判管轄権は、英国裁判所が有するものとします。したがって、英国裁判所においてかかる訴訟または手続(以下「法的手
     続等」といいます)を提起することができます。発行会社は、英国裁判所の裁判管轄に撤回不能な形で服し、行為地を理
     由にまたは法廷地が不便であることを理由にかかる裁判所で法的手続等が行われることに対する異議申立を行う権利を放
     棄します。かかる服従は、各本社債保有者の利益のために行われるものであり、本社債保有者のいずれかが他の管轄裁判
     所において法的手続等を提起する権利に何ら影響を与えるものではなく、また、一以上の裁判管轄において法的手続等を
     行うことは、(同時であるか否かに関係なく)他の裁判管轄地で法的手続等を行うことを妨げるものではありません。
     第三者当事者の権利

      いかなる者も、1999年契約(第三者の権利)法に基づく、本社債の要項を執行する権利を有していません。
     定義

     「 株式障害日     」とは、                                ある構成銘柄について、当該構成銘柄に関する予定取引日であって、当該構

                         成銘柄の該当する取引所もしくはいずれかの関係取引所が、その通常取引時
                         間中に取引のための営業を行えなかったと計算代理人がその裁量において判
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                         断した日、または当該構成銘柄について市場障害事由が発生したと計算代理
                         人がその裁量において判断した日をいいます。
     「 関係取引所     」とは、              (a)日経平均株価については大阪                取引所をいい      、(b)S&P500指数について

                         はシカゴ・マーカンタイル取引所をいいます。
     「 観察期間    」とは、               各参照指数について、該当する観察期間開始日から該当する観察期間終了日

                         までの期間をいいます。
     「 観察期間開始日       」とは、           各参照指数について、2019年4月24日より後(かかる日付を除きます)の当該

                         参照指数の第1予定取引所営業日(かかる日付は観察期間に含まれます)を
                         いいます。
     「 観察期間終了日       」とは、           各参照指数について、最終評価日(当該日は観察期間に含まれます)をいいま

                         す。
     「 観察日   」とは、                各参照指数について、観察期間中に到来する当該参照指数の障害日ではない

                         各予定取引所営業日をいいます。ある参照指数の最終評価日は、本社債に関
                         する目的上、当該参照指数に係る観察日とみなされるものとします。
     「 共通予定取引所営業日          」とは、        すべての参照指数について予定取引所営業日である日をいいます。

     「 決済周期    」とは、                                   各参照指数について、取引所における当該参照指数の原構成銘柄の取引後に

                         到来する、当該取引所の規則に従い通常決済が行われる各構成銘柄決済機関
                         営業日の期間(または、ある参照指数について取引所が複数存在する場合、
                         当該期間のうち最も長いもの)をいいます。
     「 決済障害事由      」とは、                           ある参照指数の構成銘柄について、該当する構成銘柄決済機関が当該構成銘柄

                         の譲渡を決済することができなくなり、発行体および/またはその関連会社
                         の支配が及ばないと計算代理人が判断する事由をいいます。
     「 構成銘柄    」とは、               ある参照指数について、計算代理人が決定する、当該参照指数を構成する一

                         切の株式、有価証券、コモディティ、レート、指数またはその他の構成銘柄
                         をいいます。
     「 構成銘柄決済機関        」とは、                     ある参照指数の構成銘柄について、計算代理人が決定する、該当する日付にお

                         いて該当する構成銘柄の取引の決済のために通常用いられる国内の主要な決
                         済機関をいいます。
     「 構成銘柄決済機関営業日           」とは、            ある構成銘柄決済機関について、当該構成銘柄決済機関が、決済指図の受領・

                         実行のために営業を行う(または、決済障害事由が発生しなければ営業を
                         行っていたはずの)日をいいます。
     「 最終参照指数パフォーマンス              」とは、     各参照指数および最終評価日について、計算代理人によって決定される、

                         (ⅰ)当該参照指数の最終参照レベルを(ⅱ)当該参照指数の当初参照レベ
                         ルで  除した   値(小数第5位を四捨五入して第4位まで求めるものとします)
                         に相当する金額をいいます。
     「 最終参照レベル       」とは、                        各参照指数について、計算代理人が決定する、最終評価日における当該参照指

                         数の参照指数レベルをいいます。
     「 債務不履行時相場表示期間            」とは、        予定外期限前償還額         の支払期日が最初に到来する日から、                  当該  支払期日の3営

                         業日後までの期間をいいます。ただし、以下の場合を除きます。
                            ( ⅰ)  当該期間中に「予定外期限前償還額」の定義の(A)項に記載す

                               る相場表示を入手できない場合、または
                            ( ⅱ)  当該記載に基づき入手された各相場表示につき、「予定外期限前

                               償還額」の定義の(A)項において定める支払期日から5営業日
                               以内に異議申立が行われた場合。
                         上記(ⅰ)または(ⅱ)において定める事由のいずれかが生じた場合、債務

                         不履行時相場表示期間は、「予定外期限前償還額」の定義の(A)項におい
                         て定める相場表示につき速やかに通知がなされた最初の営業日の3営業日後
                         まで継続します。ただし、「予定外期限前償還額」の定義の(A)項におい
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                         て定めるとおりに当該最初の営業日から5営業日以内に当該相場表示につき
                         異議申立が行われた場合はこの限りではなく、この場合には、債務不履行時
                         相 場表示期間は、本項において定めるところに従い継続するものとします。
                         上記に関わらず、債務不履行時相場表示期間(およびその後の2営業日にわ
                         たる異議申立期間)が満期償還日までに終了しない場合、当該本社債に係る
                         予定外期限前償還額は、本社債の最終償還金額に相当する金額になります。
     「 参照指数調整事由        」とは、          参照指数の算定中止、参照指数の中断および参照指数の修正のそれぞれをいい

                         ます。
     「 参照指数のスポンサー          」とは、               (a)日経平均株価については株式会社日本経済新聞社                         をいい   、(b)S&P500指

                         数については      S&Pダウ・ジョーンズ・インデックスLLCをいいます                        。
     「 参照指数レベル       」とは、                        該当する日付および各参照指数について、該当する参照指数のスポンサーによ

                         り計算および公表され、計算代理人により決定された、当該日における評価
                         時刻現在の当該参照指数の公式の終値をいいます。
     「 参照日   」とは、                参照指数の当初評価日および各評価日をいいます。

     「 市場障害事由      」とは、            (a)日経平均株価については、(ⅰ)該当する評価時刻に終了する1時間に

                         おいていつでも、計算代理人が重大であると判断する取引障害、(ⅱ)該当
                         する評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人が重大である
                         と判断する取引所障害、または(ⅲ)早期終了が発生もしくは存在している
                         ことをいいます。
                         ある時点における日経平均株価に関する市場障害事由の有無の判定の目的

                         上、当該日経平均株価を構成する構成銘柄に関して市場障害事由が発生した
                         と判断された場合には、日経平均株価の構成銘柄全体に対する当該構成銘柄
                         の寄与部分の割合は、かかる市場障害事由発生の直前の(x)日経平均株価
                         の構成銘柄全体に占める当該構成銘柄の構成比率と(y)日経平均株価全体
                         の水準を比較することで算定されます。
                           (b)S&P500指数については、以下のいずれかをいいます。

                            ( ⅰ)    (Ⅰ)ある構成銘柄について、以下のいずれかが発生または存

                                在していること。
                                  (A)    当該構成銘柄が取引されている主要な取引所に関

                                     する、該当する評価時刻に終了する1時間におい
                                     ていつでも、計算代理人が重大であると判断する
                                     当該構成銘柄に関する取引障害
                                  (B)    当該構成銘柄が取引されている主要な取引所に関

                                     する、該当する評価時刻に終了する1時間におい
                                     ていつでも、計算代理人が重大であると判断する
                                     当該構成銘柄に関する取引所障害
                                  (C)    当該構成銘柄に関する早期終了

                                (Ⅱ)取引障害、取引所障害または早期終了が発生もしくは

                                存在しているすべての構成銘柄の合計が、S&P500指数の水準
                                の20パーセント以上を占めること。
                            ( ⅱ)       S&P500指数に関連する先物取引契約もしくはオプション契約

                                について、(Ⅰ)関係取引所に関する評価時刻に終了する1
                                時間においていつでも、計算代理人が重大であると判断する
                                取引障害、(Ⅱ)関係取引所に関する評価時刻に終了する1
                                時間においていつでも、計算代理人が重大であると判断する
                                取引所障害、または(Ⅲ)早期終了が発生もしくは存在して
                                いること。
                         ある時点における、S&P500指数に関する市場障害事由の有無の判定の目的

                         上、当該時点において、ある構成銘柄につき早期終了、取引所障害、または
                         取引障害が発生したと判定された場合には、S&P500指数の構成銘柄全体に対
                         する当該構成銘柄の寄与部分の割合は、かかる市場障害事由発生の直前の
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                         (x)S&P500指数参照指数の構成銘柄全体に占める当該構成銘柄の構成比率
                         と(y)S&P500指数全体の水準を比較することで算定されます。
     「 自動期限前償還日        」とは、                     各評価日(最終評価日を除きます)について、当該評価日の翌利払日をいいま

                         す。
     「 自動期限前償還金額         」とは、                  (指定券面額の)各本社債および各評価日(最終評価日を除きます)につい

                         て、指定券面額に相当する日本円の金額をいいます。
     「 修正カットオフ日        」とは、          (a)当初評価日については第1利払日の直前2営業日前の日付をいい、(b)

                         各 評価日(最終評価日を除きます)については、当該評価日の直後に到来す
                         る予定の利払日の直前2営業日前の日付をいい、(c)各観察日および最終
                         評価日については、満期償還日の直前2営業日前の日付をいいます。
     「 障害日   」とは、                (a)日経平均株価については、(ⅰ)関連する取引所もしくは関係取引所の

                         いずれかがその通常取引時間の間に取引を行うことができない、または
                         (ⅱ)市場障害事由が生じている予定取引所営業日をいい、(b)S&P500指
                         数については、(ⅰ)参照指数のスポンサーが参照指数の水準を公表するこ
                         とができない(ただし、計算代理人が、その裁量において、当該事由の結果
                         として参照指数の中断が発生したと判断できることを条件とします)、
                         (ⅱ)関係取引所がその通常取引時間の間に取引を行うことができない、ま
                         たは(ⅲ)市場障害事由が生じている予定取引所営業日を                           いいます    。
     「 早期終了    」とは、               (a)日経平均株価については、日経平均株価の20パーセント以上を構成する

                         構成銘柄に関する取引所または関係取引所のいずれかがいずれかの取引所営
                         業日において予定終了時前に終了することをいい(ただし、当該取引所また
                         は関係取引所が、(ⅰ)当該取引所営業日における当該取引所または関係取
                         引所の通常取引時間における実際の終了時刻および(ⅱ)当該取引所営業日
                         の評価時刻における取引実行のために取引所または関係取引所のシステムに
                         入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時間の1時間前までに、当該
                         早期終了時刻のアナウンスをした場合を除きます)、(b)S&P500指数につ
                         いては、いずれかの構成銘柄に関する取引所または関係取引所が、S&P500指
                         数について取引所営業日において予定終了時前に終了することをいいます
                         (ただし、当該取引所または関係取引所(該当する場合)が、(ⅰ)当該取
                         引所営業日における当該取引所または関係取引所(該当する場合)の通常取
                         引時間における実際の終了時刻および(ⅱ)当該取引所営業日の該当する評
                         価時刻における取引実行のために当該取引所または関係取引所のシステムに
                         入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時間の1時間前までに、当該
                         早期終了のアナウンスをした場合を除きます)。
     「 適格金融機関      」とは、                           いずれかの時点における予定外期限前償還額を決定する目的上、アメリカ合衆

                         国または欧州のいずれかの法域の法律に基づき設立された金融機関であっ
                         て、当該時点において、指定満期日が発行日から1年以内に到来し、かつ、
                         以下のいずれかの格付を有する未払債務を有しているものをいいます。
                            ( ⅰ)  スタンダード&プアーズ・レーティングス・グループもしくはそ

                               の承継機関によるA-1以上の格付、または当該格付機関が当該時
                               点において利用しているこれと同等のその他の格付
                            ( ⅱ)            ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクもし

                               くはその承継機関によるP-1以上の格付、または当該格付機関が
                               当該時点において利用しているこれと同等のその他の格付
     「 当初参照レベル       」とは、                        各参照指数について、計算代理人が決定する、当初評価日における当該参照指

                         数の参照指数レベルをいいます。
     「 当初評価日     」とは、                                各 参照指数に     ついて   、2019年4月24日をいいます。ただし、上記「4.                         参照

                         指数および参照日-共通予定取引所営業日が個別の障害日である場合                                」に従
                         い調整を行うものとします。
     「 トリガー・レベル        」とは、                     各評価日(最終評価日を除きます)および各参照指数について、下表の「トリ

                         ガー・レベル」のうち該当する参照指数欄において定める、該当する評価日
                         の直後の利払日であって、評価日に関連して予定されている利払日(「予定
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                         利払日」欄の日付をいいます)に対応する当該参照指数の水準(それぞれ四
                         捨五入して小数第2位まで算出されます)をいいます。
                                       トリガー・レベル

                予定利払日
                                日経平均株価                 S&P500   指数
               2019  年7月25日            当初参照レベルの105%                当初参照レベルの105%
               2019  年10月25日            当初参照レベルの104%                当初参照レベルの104%
               2020  年1月25日            当初参照レベルの103%                当初参照レベルの103%
               2020  年4月25日            当初参照レベルの102%                当初参照レベルの102%
               2020  年7月25日            当初参照レベルの101%                当初参照レベルの101%
               2020  年10月25日            当初参照レベルの100%                当初参照レベルの100%
               2021  年1月25日             当初参照レベルの99%                当初参照レベルの99%
               2021  年4月25日             当初参照レベルの98%                当初参照レベルの98%
               2021  年7月25日             当初参照レベルの97%                当初参照レベルの97%
               2021  年10月25日             当初参照レベルの96%                当初参照レベルの96%
               2022  年1月25日             当初参照レベルの95%                当初参照レベルの95%
               2022  年4月25日                該当なし                該当なし
     「 取引所   」とは、                (a)日経平均株価については東京証券                  取引所をいい      、(b)S&P500指数につ

                         いては、S&P500指数の各構成銘柄の取引が主に行われている取引市場として
                         計算代理人が決定する、もしくはその他計算代理人が決定する各取引所、当
                         該取引所もしくは相場表示システムの承継機関である各取引所、または
                         S&P500指数の対象となる構成銘柄の取引が臨時に場所を移して行われている
                         代替の取引所もしくは相場表示システム(ただし、計算代理人が、かかる臨
                         時の代替取引所もしくは相場表示システムにおいてS&P500指数の対象となる
                         構成銘柄が元の取引所に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件と
                         します)である各取引所をいいます。
     「 取引障害    」とは、               (a)日経平均株価については、(ⅰ)該当する取引所において日経平均株価

                         の20パーセント以上を構成する構成銘柄に関する、または(ⅱ)該当する関
                         係取引所における日経平均株価に関連する先物取引契約もしくはオプション
                         契約に関する、該当する取引所または関係取引所の値幅制限を超える株価変
                         動その他を理由とする当該取引所または関係取引所による取引の停止もしく
                         は当該取引に課せられた制限をいい、(b)S&P500指数については、(ⅰ)
                         当該構成銘柄に関する取引所におけるいずれかの構成銘柄に関する、または
                         (ⅱ)関係取引所におけるS&P500指数に関連する先物取引契約もしくはオプ
                         ション契約に関する、該当する取引所または関係取引所の値幅制限を超える
                         株価変動その他を理由とする当該取引所または関係取引所による取引の停止
                         もしくは当該取引に課せられた制限をいいます。
     「 取引所営業日      」とは、            (a)日経平均株価については、当該日経平均株価に係る各取引所および各関

                         係取引所においてその通常取引時間の間に取引が行われる予定取引所営業日
                         をいい(当該取引所または関係取引所における取引が予定終了時前に終了す
                         るか否かを問いません)、(b)S&P500指数については、(ⅰ)参照指数の
                         スポンサーがS&P500指数の水準を計算・公表し、(ⅱ)当該S&P500指数に係
                         る関係取引所においてその通常取引時間の間に取引が行われる予定取引所営
                         業日をいいます(関係取引所における取引が予定終了時前に終了するか否か
                         を問いません)。
     「 取引所障害     」とは、              (a)日経平均株価については、市場参加者が一般に(ⅰ)日経平均株価の20

                         パーセント以上を構成する構成銘柄に関連する取引所においてかかる構成銘
                         柄の取引を実行し、もしくはその時価を取得し、または(ⅱ)該当する関係
                         取引所において日経平均株価に関連する先物契約もしくはオプション契約の
                         取引を実行し、もしくはその時価を取得する機能を失い、または毀損すると
                         計算代理人が判断する事由(早期終了に係る事由を除きます)をいい、
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                         (b)S&P500指数については、市場参加者が一般に(ⅰ)いずれかの構成銘
                         柄に関する取引所において当該構成銘柄の取引を実行し、もしくはその時価
                         を 取得し、または(ⅱ)関係取引所においてS&P500指数に関連する先物契約
                         もしくはオプション契約の取引を実行し、もしくはその時価を取得する機能
                         を失い、または毀損すると計算代理人が判断する事由(早期終了に係る事由
                         を除きます)をいいます。
     「 ノックイン事由       」とは、                        該当する参照指数に係る           観察日   における    いずれかの     参照指数について、当該参

                         照指数の参照指数レベルがそのノックイン・レベルを下回ったと計算代理人
                         が判断した場合をいいます(また、かかる場合に生じたものとみなされま
                         す)。
     「 ノックイン・レベル         」とは、                  各参照指数について、計算代理人が決定する、それぞれの当初参照レベルの55

                         パーセント(四捨五入して小数第2位まで算出されます)をいいます。
     「 評価時刻    」とは、               (a)日経平均株価については、(ⅰ)市場障害事由が発生しているかどうか

                         を判定する目的においては、(A)ある構成銘柄については当該構成銘柄に
                         関する取引所における予定終了時をいい(ただし、該当する取引所がその予
                         定終了時よりも早く終了した場合には、評価時刻は当該実際の終了時刻とし
                         ます)、また(B)日経平均株価におけるオプション契約または先物取引契
                         約については関係取引所における取引終了時刻をいい、(ⅱ)その他のあら
                         ゆる状況においては、参照指数のスポンサーによって日経平均株価の                                公式の
                         終値  が計算され、公表される時刻をいいます。
                         (b)S&P500指数については、(ⅰ)市場障害事由が発生しているかどうか

                         を判定する目的においては、(A)ある構成銘柄については当該構成銘柄に
                         関する取引所における予定終了時をいい(ただし、該当する取引所がその予
                         定終了時よりも早く終了した場合には、評価時刻は当該実際の終了時刻とし
                         ます)、また(B)S&P500指数におけるオプション契約または先物取引契約
                         については関係取引所における取引終了時刻をいい、(ⅱ)その他のあらゆ
                         る状況においては、参照指数のスポンサーによってS&P500指数の                              公式の終値
                         が計算され、公表される時刻をいいます。
     「 評価日   」とは、                                      各利払日について、当該利払日の10共通予定取引所営業日前の日をいいま

                         す。
                         満期償還日に到来する          利払日に関する評価日を「            最終評価日     」とします。

     「 プットストライク・レベル            」とは、        各参照指数について、計算代理人が決定する、それぞれの当初参照レベルの100

                         パーセント(四捨五入して小数第2位まで算出されます)をいいます。
     「 法の変更    」とは、               発行日以降、(ⅰ)適用される法令(税法を含みますがこれに限定されませ

                         ん)の採択もしくは変更、または(ⅱ)正当な管轄権を有する裁判所、法廷
                         もしくは規制当局による適用される法令の解釈の公表もしくは変更(税務当
                         局が講じたあらゆる措置を含みます)により、計算代理人が、発行体およ
                         び/またはそのいずれかの関連会社が、本社債に基づく自身の義務の履行に
                         おいて(租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課
                         税状況に対する不利な影響による場合を含みますが、これらに限定されませ
                         ん)負担する費用が著しく増加することになると判断した場合をいいます。
     「 満期償還額算出対象参照指数              」とは、     計算代理人が決定する、最終参照指数パフォーマンスのより低い参照指数をい

                         います。該当する参照指数の双方が同じ最終参照指数パフォーマンスを有し
                         ている場合、計算代理人がその単独かつ絶対的な裁量において、いずれの参
                         照指数を満期償還額算出対象参照指数とするかを決定するものとし、また計
                         算代理人によって選定された当該参照指数が満期償還額算出対象参照指数と
                         みなされるものとします。
     「 予定外期限前償還額         」とは、                  いずれかの日において、下記(A)または(B)のいずれかに従い                              計算代理人に

                         よって決定される        日本円建ての金額をいいます。
                            (A)    債務不履行事由の発生により予定外期限前償還額が支払われるべ

                               き場合において、本社債につき、いずれかの日において、債務
                               不履行または期限の利益喪失事由が発生しなかったものとして
                               当該本社債に関する当該日現在の発行体のあらゆる支払義務お
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                               よびその他の債務を適格金融機関に明示的に負わせること(ま
                               たは本書に基づく発行体の義務として、該当する本社債保有者
                               に 対して実質的に同等の経済的価値を提供するためのその他の
                               義務を負わせること)に関連する費用に相当する金額。当該費
                               用は、以下の合計に相当する金額になります。
                               (1)     適格金融機関(下記のとおりに選択されたもの)が上記

                                  の義務または債務を引き受ける上で請求する最低金額
                               (2)     当該義務または債務の引受に必要な書類を作成する上で

                                  本社債保有者が負担した合理的な費用(合理的な弁護士
                                  費用を含みます)
                              債務不履行時相場表示期間中、各本社債保有者および発行体(ま

                               たはその代理人としての計算代理人)は、適格金融機関に対
                               し、当該引受を行う上で請求する金額の相場を表示するよう要
                               請することができ、また、当該相場表示を入手した場合には、
                               当該相場表示を書面により他方当事者に通知しなければなりま
                               せん。上記(1)の金額は、その入手した相場表示の最低金額
                               (または、金額が1つだけの場合には当該金額)に相当するも
                               のになり、かかる金額について、債務不履行時相場表示期間中
                               に上記のとおりの通知が行われます。ただし、いずれの相場表
                               示についても、当該相場表示を入手しなかった当事者は、合理
                               的かつ重要な理由がある場合に、当該相場表示を提供した適格
                               金融機関による当該引受の実施に対して異議を申し立てること
                               ができ、また、債務不履行時相場表示期間の最終日から2営業
                               日以内に他方当事者に対して当該理由を書面により通知するこ
                               とができます。かかる場合において、当該相場表示は、予定外
                               期限前償還額を決定する上で考慮されません。
                            (B)    その他の場合においては、いずれかの日において、3つの適格金

                               融機関による相場表示に            基づく   金額であって、本社債の適切な
                               市場価格であり、その残存現在価値を考慮した、償還直前にお
                               ける価格をいいます。3つの適格金融機関から相場表示を入手
                               することができない場合、当該金額は、残存現在価値を考慮の
                               上、計算代理人によって本社債の公正市場価格として誠実に決
                               定される償還直前における金額とし、発行体および/またはそ
                               の関連会社の合理的な諸費用(計算代理人が決定する、一切の
                               原資産ならびに/または関連するヘッジおよび資金調達取決め
                               の解消に関する費用を含みます)を十分に考慮すべく調整され
                               るものとします。
     「 予定終了時     」とは、              参照指数について、取引所または関係取引所および予定取引所営業日に関

                         し、当該予定取引所営業日における当該取引所または関係取引所の週日の予
                         定された終了時刻をいいます。時間外または通常取引時間外のその他の取引
                         は考慮しません。
     「 予定取引所営業日        」とは、          (a)日経平均株価については、日経平均株価に係る各取引所および各関係取

                         引所がそれぞれ通常の取引のために開設する予定の日をいい、(b)S&P500
                         指数については、(ⅰ)参照指数のスポンサーがS&P500指数の水準を公表す
                         る予定であり、かつ(ⅱ)S&P500指数に係る関係取引所が通常の取引のため
                         に開設する予定の日をいいます。
     「 予定評価日     」とは、              参照指数については、かかる日付が当該参照指数に係る予定取引所営業日で

                         はなかった場合、またはかかる日付が当該参照指数に係る障害日であった場
                         合に、評価日となっていたはずの当初の日付をいいます。
     「 利息計算期間      」とは、                           2019年4月24日(同日を含みます)から次の利払日(同日を除きます)までの

                         期間および利払日(同日を含みます)から次の利払日(同日を除きます)ま
                         での各期間をいいます。また、各利息計算期間は、社債要項に基づき当該利
                         払日について適用される一切の調整にかかわらず、該当する利払日が到来す
                         る予定の日付に開始し、または(場合により)終了します。
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     「 利率判定評価レベル         」とは、                  各利払日および各参照指数について、下表の「                      利率判定評価レベル         」のうち
                         該当する参照指数欄において定める、当該利払日が到来する予定の日付
                         (「予定利払日」欄の日付をいいます)に対応する当該参照指数の水準(そ
                         れ ぞれ四捨五入して小数第2位まで算出されます)をいいます。
                                      利率判定評価レベル

               予定利払日
                               日経平均株価                  S&P500   指数
              2019  年7月25日            当初参照レベルの105%                  当初参照レベルの105%
              2019  年10月25日            当初参照レベルの104%                  当初参照レベルの104%
              2020  年1月25日            当初参照レベルの103%                  当初参照レベルの103%
              2020  年4月25日            当初参照レベルの102%                  当初参照レベルの102%
              2020  年7月25日            当初参照レベルの101%                  当初参照レベルの101%
              2020  年10月25日            当初参照レベルの100%                  当初参照レベルの100%
              2021  年1月25日            当初参照レベルの99%                  当初参照レベルの99%
              2021  年4月25日            当初参照レベルの98%                  当初参照レベルの98%
              2021  年7月25日            当初参照レベルの97%                  当初参照レベルの97%
              2021  年10月25日            当初参照レベルの96%                  当初参照レベルの96%
              2022  年1月25日            当初参照レベルの95%                  当初参照レベルの95%
              2022  年4月25日            当初参照レベルの94%                  当初参照レベルの94%
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     課税上の取扱い
     日本国の租税

      本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資
     することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要があります。
      本社債に投資した場合の日本における課税上の取扱いは、現在以下のとおりです。
      日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」といいます)上、本社債は公社債として取り扱われるべきもの
     と考えられますが、その取扱いが確定しているわけではありません。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱わ
     れなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性が
     あります。
      さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはあり
     ません。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるいは日本の税務当局が
     日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく
     異なる可能性があります。
      (ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
      (ⅱ)本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられます。日本国の居住者および内
        国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の
        税法上20%(15%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます(2037年12月31日までの期間については、
        税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)、内国法人に対する支払については、15.315%の国税の
        み)。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選
        択した場合、20%(15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、20.315%(15.315%
        の国税と5%の地方税))の税率が適用されます。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本
        国の所得に関する租税の課税対象となります。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日
        本国の所得に関する租税から控除することができます。
      (ⅲ)本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20%(15%
        の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地
        方税))の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対す
        る源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得
        は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。ま
        た、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる
        所得の金額を構成します。
      (ⅳ)日本国の居住者である個人に帰属する本社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定の条件で、
        他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができます。
      (ⅴ)外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として取扱われま
        せん。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者およ
        び外国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課されません。同様に、本社債の譲渡に
        より生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の
        所得に関する租税は課されません。
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     米国の租税
      以下は、米国外国人社債保有者に対する主要な米国の連邦所得税および遺産税の影響の概要です。本社債権者は、本
     社債の実質的な保有者であり、以下のいずれかに該当し、かつ米国内の商売または事業の経営に関連して本社債を保有し
     ていない場合は、米国の連邦所得税の制度上、米国外国人社債保有者とみなされます。
      • 非居住外国人個人
      • 外国会社
      • 外国パートナーシップ
      " 本社債の利息または売却/償却益につき純利益を基準とした米国の連邦所得税の課税対象とならない、不動産また
       は信託
      本項の内容は、米国外国人社債保有者ではない本社債保有者にはあてはまりません。

      合衆国株式(合衆国株式を含む参照指数またはバスケットを含みます)のパフォーマンスを直接または間接に参照する
     本社債の保有者は、かかる本社債が1986年米国内国歳入法(その後の改正を含みます)(以下「内国歳入法」といいま
     す)第871条(m)の源泉徴収税の課税対象となる可能性について、下記「                                  配当相当支払金       」における記載をご覧下さい。
      内国歳入法およびその他の租税管轄区域の法律に基づく、本社債を保有することの影響についての各自固有の状況につ
     いては、各自の税務顧問の助言をお求め下さい。
      「 外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収                      」、  「 配当相当支払金       」 および「    情報報告と予備源泉徴収            」におい
     て記載の場合を除き、かかる本社債に関連して発生する支払は、一般的に米国の連邦所得税、源泉徴収税または相続税の
     対象となることはありません。
     外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収

      合衆国の外国税務コンプライアンス法(以下「                      FATCA   」といいます)により、本社債の支払で本社債権者または本社債
     権者のためにそれらの収入を受領する米国人ではない者もしくは米国外の事業体(以下「非米国受領者」といいます)に
     対して行われるものについては、本社債権者および一連の支払の流れの中の各非米国受領者が適用ある情報報告、口座情
     報、源泉徴収、認証およびその他のFATCA関連の義務を遵守していない場合は、30%の源泉徴収税が課される可能性があ
     ります。この源泉徴収税は、早ければ2019年1月1日の支払から適用される可能性があります。しかしながら、この源泉
     徴収税は、本社債が「外国パススルー支払」を発生させるとみなされ、かつ、(ⅰ)米国財務省が、何をもって「外国パ
     ススルー支払」を構成するのかを定義する規制案の確定版を発行してから6ヶ月が経過した日以降に発行され(ただし、
     当該日より後に、本有価証券の要項が米国の租税の適用上再発行されたものと扱われる方法により修正されていないこと
     を条件とします)、(ⅱ)償還日または期間の記載が欠如している(例えば、オープン・エンド型の商品も含まれま
     す)、または(ⅲ)米国の連邦所得税の制度上正式に株式として扱われているものでない限り、一般的には本社債には適
     用されません。現在のところ、何をもって「外国パススルー支払」を構成するのか、または確定版の規制がいつ発行され
     るかに関する規則は策定されていません。
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      さらに、本社債により参照される、米国株式を含む原資産、ポジション、インデックスまたはバスケットが変更、調
     整または停止された場合、米国内国歳入庁は、米国の連邦所得税の制度上、本社債のその全部または一部が再発行された
     とみなすと主張する可能性があります。このため、直前のパラグラフの(ⅰ)において記載の日付より前に本社債を取得
     した本社債保有者は、米国内国歳入庁がかかる日付より後に米国の連邦所得税の制度上本社債のその全部または一部が再
     発行されたとみなすことに成功した場合、将来FATCA源泉徴収税の対象となる可能性があります。
      いずれかの本社債の支払に当該源泉徴収税が適用される場合であっても、受領者が非米国金融機関(例えば、決済機
     構、保管機関、ノミニーまたはブローカー)である場合、当該金融機関がその米国口座保有者(これには、米国外の事業
     体であるものの米国人により所有される事業体である口座保有者が含まれます)の十分な情報を収集し(米国またはその
     他の関係税務当局に対して)報告を行うことを課すFATCAの義務を遵守しているときは、通常源泉徴収税は課されませ
     ん。個人を含むその他の受領者は、税務上の居住者に関する証拠または秘密保持法の放棄証書を、また、米国外の事業体
     については、米国人による所有に関する証明または情報の提供を求められる場合があります。かかる源泉徴収税の仕組み
     のもとでは、受領者が上記の義務を遵守しない限り、源泉徴収税は一連の支払の流れのいずれの時点においても課される
     可能性があります。かかる流れとは、例えば以下のようなものが考えられます:支払額が、支払代理人を通じて決済機構
     に送金され、決済機構は各参加者に支払を行うこと。そして、最終的に、決済機構の参加者が本社債権者が本社債を保有
     するにあたって介する米国外の銀行またはブローカーに支払を行ったうえで、本社債権者の口座に入金されます。した
     がって、本社債権者に対する支払の流れに米国外の銀行またはブローカーといった非米国受領者が1つもしくは2つ以上
     含まれる場合で、例えば、本社債権者が本社債を保有するにあたって介する米国外の銀行またはブローカーがFATCAの義
     務を遵守していないために源泉徴収の対象となったときに、本社債権者への支払が源泉徴収の対象となる可能性がありま
     す。このことは、たとえ本社債権者が直接的には源泉徴収の対象となっていなくても妥当する可能性があります。
      多くの国々は、FATCAが義務づける情報報告を円滑にするための契約を米国と締結しており、またその他のいくつかの
     国々も締結予定です。これらの契約の存在によっても本社債が上記の源泉徴収の対象となるリスクを排除することはでき
     ないものの、これらの国々における投資家(またはこれらの国々の金融機関を通じて間接的に本社債を保有する投資家)
     の源泉徴収に関するリスクを減少させると予想されます。米国は、これらの契約を英国および日本とそれぞれ締結してい
     ます。これらの契約に基づき、契約の要件を満たしている英国内または日本国内(場合に応じて)に所在する金融機関
     は、それらが受領する支払について上記の源泉徴収税の適用対象とならず、かつ、一般的に本社債の支払を含む米国外を
     源泉とする所得の支払に対して源泉徴収を行う義務を負いません。
      当社は、この源泉徴収税に関連した追加の支払は一切行いません。そのため、もしこの源泉徴収が適用された場合、
     本社債権者が受領する金額は、この源泉徴収が適用されなかった場合より少なくなる可能性があります。
      当社がこの源泉徴収税に従い何らかの金額の源泉徴収を行う必要がある場合、本社債権者の状況により、この源泉徴
     収税の一部または全部について還付もしくは控除を受けることができる可能性があります。しかし、仮に本社債権者が源
     泉徴収の還付を受けることができる場合でも、必要な手続きが煩雑となり、また、源泉徴収された金額を本社債権者が受
     領するまでに大幅な遅れが生じる可能性があります。本社債権者は、FATCAについて自身の税務顧問に相談する必要があ
     ります。また、投資家が本社債を保有するに際して介することとなる自身の銀行またはブローカーにも、それら本社債に
     対する(本社債権者への入金のための)支払が一連の支払の流れの中で源泉徴収の対象となる可能性についてご相談下さ
     い。
     配当相当支払金

      内国歳入法第871条(m)は、合衆国株式のパフォーマンスを参照する特定の金融商品に関して国外投資家に支払われ
     る「配当同等物」に対する30パーセントの源泉徴収税(適用条約に従い減額の対象となります)を規定しています。本社
     債が、合衆国法人の株式のパフォーマンスに対する「デルタ・ワン」エクスポージャーについて定めている場合、当社
     は、上記の規定に従い、かかる本社債が参照する法人の株式に対して支払われる実際の配当について、本社債権者に対し
     てかかる配当を実際に送金しない場合においても、合衆国の源泉徴収税の課税対象とする義務を負います。かかる源泉徴
     収税は、本社債が合衆国法人の株式を含む参照指数またはバスケットに対するデルタ・ワン・エクスポージャーについて
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     定めている場合も適用します(ただし、下記に記載するとおり、かかる参照指数またはバスケットが「適格参照指数」で
     ある場合は適用されません)。かかる参照指数またはバスケットが「適格参照指数」でない場合は、かかる源泉徴収税
     は、  参照指数に含まれる合衆国法人株式の配当にのみ適用されます。本社債は、かかる本社債の期間中に参照する株式の
     パフォーマンスのすべての増価および減価について、100パーセントの感応を規定している場合、一般的に「デルタ・ワ
     ン」ポジションについて定めているものとして扱われます。当社は、株式、参照指数または株式もしくは参照指数を含む
     バスケットのパフォーマンスを参照する特定の本社債が、かかる本社債の発行日現在内国歳入法第871条(m)の対象とな
     ると判断した場合、かかる本社債の発行条件補足書(Pricing                             Supplement)においてこれを記載します。
      特定の本社債が、内国歳入法第871条(m)の対象となった場合、かかる本社債の参照する合衆国株式に対して支払わ
     れる配当は、当社がかかる本社債に対する分配を、かかる本社債の償還日または満期日まで行わないにもかかわらず、か
     かる配当が支払われた時点で(または一定の場合には、かかる配当が支払われる四半期の終了時点で)源泉徴収税の対象
     となります。当社は、かかる源泉徴収税を米国内国歳入庁に送金します。                                  当社は、本社債に基づき支払われるべき金額か
     ら、内国歳入法第871条(m)源泉徴収税の金額分を減額しません。むしろ、当社は、内国歳入法第871条(m)源泉徴収税
     額を  本社債権者     に対して支払ったものとみなされ、その時点で当該金額を                           本社債権者に代わって米国内国歳入庁に支払っ
     たものとみなされます。           しかしながら、当社は、内国歳入法第871条(m)の課税対象となる本社債は、一般的に、正味配
     当金参照指数またはバスケットを参照するものになり、当該参照指数またはバスケットに含まれる配当金額からは、本社
     債の参照する合衆国株式の外国直接保有者に対して(内国歳入法第871条(m)源泉徴収税と同じ税率で)課される源泉徴
     収額が減額されると予測しています。また、内国歳入法第871条(m)源泉徴収税を決定するために用いられる源泉徴収税
     率、ならびに本社債の参照する参照指数またはバスケットに含まれる正味配当金は、適用ある租税条約に基づき                                                    本社債権
     者に対して認められる          軽減税率を考慮したものにはなりません。                    さらに、本社債権者は、適用条約に従い課される税に対
     する源泉徴収税の超過分について還付を請求するために必要な情報報告を受領しない場合があります。また、本社債権者
     は、本社債権者が納税の義務を負っている法域において、内国歳入法第871条(m)源泉徴収税の控除を請求することがで
     きない可能性があり、したがって本社債権者は、かかる控除を請求できるか否かについて、かかる法域の税務顧問に相談
     する必要があります。当社が徴収する源泉徴収税は、本社債権者の内国歳入法第871条(m)の租税債務を完全に履行する
     ものであり、したがって、他のいかなる源泉徴収義務者(本社債の所有権の連鎖に含まれる金融仲介機関も含みます)も
     本社債に関連して追加の内国歳入法第871条(m)源泉徴収税を課す義務を負いません。
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      内国歳入法第871条(m)源泉徴収税は、一般的に、適格参照指数を参照する本社債には、かかる本社債がその他の特
     徴においては「デルタ・ワン」社債であっても、適用しません。「適格参照指数」とは、受動的かつ多様であり、市場参
     加者に広く用いられ、そして合衆国財務省規則に定められた複数の技術的要件を満たす参照指数をいいます。本社債は、
     その保有者が特定の参照指数を構成する有価証券の1つまたは複数について関連するショートポジション(参照指数全体
     のショートポジション、またはかかる参照指数のロングポジションの価値の5パーセント以下の価値を持つ「僅少な」
     ショートポジションを除きます)を保有している場合、かかる参照指数がその他の特徴においては「適格参照指数」で
     あっても、かかる保有者については、「適格参照指数」を参照するものとして扱われない場合があります。このため、保
     管機関およびその他の源泉徴収義務者は、「適格参照指数」を参照する本社債の保有者に対し、かかる参照指数の構成銘
     柄に関連して保有するショートポジションの性質について表明または認証を求める場合があり、また保管機関およびその
     他の源泉徴収義務者が納得のいく表明または認証を得られなかった場合、またはその他本社債権者が上記の関連する
     ショートポジションを保有している可能性があるとの結論に達した場合には、                                    内国歳入法第871条(m)源泉徴収税                 を課税
     する可能性があります。
      また、保有者は、保有する本社債が上記の規定に基づく「デルタ・ワン」社債でない場合であっても、(a)本社債に
     おける保有者のポジションが、かかる保有者の保有するその他の関連するポジションと組み合わせられたときに、「デル
     タ・ワン」となる場合、または(b)保有者の本社債への投資の主目的が、第871条(m)の適用を避けることにあり、こ
     れにより特別な第871条(m)の濫用対抗規定が保有者の本社債への投資に適用される場合には、第871条(m)の対象とな
     る可能性があります。かかる場合においては、米国外国人社債保有者は、本社債について源泉徴収税が必要でない場合
     も、本社債について第871条(m)の税を支払う義務が生じる場合があります。
      さらに、2019年1月1日以降に発行された本社債は、上記の規定に基づく「デルタ・ワン」でない場合でも、第871条
     (m)の対象となる場合があります。米国内国歳入庁は、かかる日付より前に発行された本社債が、(a)かかる本社債が
     参照する資産、ポジション、参照指数もしくはバスケットのリバランスもしくは調整に伴い、または(b)本社債の発行
     会社の代替に伴い、2019年1月1日以降に課税目的で再発行されたとみなすと主張する可能性があります。かかる場合に
     は、本社債が2019年1月1日より前に発行され、「デルタ・ワン」でない場合(したがって、当初は第871条(m)の適用
     外であった場合)も、再発行とみなされた日付以降に第871条(m)の対象となる可能性があります。
      また、2019年1月1日より前に発行された本社債は、一般的に(上記「外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴
     収」に記載のとおり)FATCAから適用除外されることが予想されますが、内国歳入法第871条(m)源泉徴収税の対象とな
     る本社債に対する支払はいずれも、投資家または仲介機関が適用する認証および識別の要件に準拠しない場合、FATCA源
     泉徴収税の対象となる可能性があります。
      本社債に対する第871条(m)の適用は複雑であり、かかる第871条(m)の本社債に対する適用について、不確実性が存
     在する可能性もあります。本社債権者が米国外国人社債保有者である場合、保有する本社債に対する第871条(m)の適用
     について、税務顧問の助言を受けるべきです。
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     情報報告と予備源泉徴収
      下記の要件を満たしている場合、合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、予
     備源泉徴収および情報報告の対象とはなりません。
      (1)  ブローカーが、本社債権者が合衆国人であることの実知識を持たず、また持つべき理由もない場合。かつ、本社
        債権者が、ブローカーに対して以下のいずれかを提供した場合
       (a)  本社債権者が合衆国人ではないことを、偽証罪によって罰せられるという条件で証明する適切な内国歳入庁様
         式W-8または適切な代替様式
       (b)  ブローカーが、その支払を、合衆国財務省の規定に基づき非合衆国人に対して行うものとして扱うにあたって
         依拠することのできる、その他の書類
      (2)  本社債権者がその他の適用除外を証明した場合
      本社債権者が適用除外を証明できず、ブローカーが購入者の非合衆国人の地位を証明する適切な書類を所有しない場

     合、かかる支払は情報報告および予備源泉徴収の対象となる可能性があります。ただし、予備源泉徴収は本社債権者に
     よって維持されるオフショア口座への振込については適用されません(ただし、本社債権者が合衆国人であるという実知
     識をブローカーが有している場合は、その限りではありません)。
      一般的には、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、情報報告および予備源泉
     徴収の対象とはなりません。ただし、以下の要件のいずれかを満たしている場合は、外国のブローカーの事務所において
     行われた売却も、情報報告および予備源泉徴収の対象となります。
      (1)  手収金が本社債権者により維持される合衆国内の口座に送金された場合
      (2)  手収金収益の支払または売約確認書が合衆国内の住所に送付された場合
      (3)  当該売却が、合衆国財務省の規定に記載される、合衆国とその他の特定の関連性を有している場合
      ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記

     に記載の書類要件(合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの)が満たされた場合、も
     しくは本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
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      さらに、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、ブローカーが以下の要件を満
     たしている場合、情報報告の対象となりますが、予備源泉徴収の対象とはなりません。
      (1)  合衆国人である
      (2)  合衆国の税務上、被支配外国会社である
      (3)  その総所得の50パーセント以上が合衆国における事業活動と実際上関連しており、特定の3年間の間その状態が
        維持されている外国人
      (4)  該当する課税年度において、以下の要件を満たす外国パートナーシップ
        (a)  1社以上のパートナーが合衆国財務省の規定による「合衆国人」であり、パートナーシップにおいて収益ま
          たは資本利子の50パーセント以上を保持している、または
        (b)  かかる外国パートナーシップにより、合衆国における事業活動を行っている
      ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記

     に記載の書類要件(合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの)が満たされた場合、も
     しくは本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
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     本社債に関するリスク要因
     1 .  本社債の価値および流動性に関連するリスク

      1.1   本社債の要項が取引日に決定される時点での本社債の見積価値(これは、当社の用いる価格設定モデルを参照し
        て決定されます)は、本社債の当初の発行価格を下回ります。
       本社債の当初の発行価格は、当社の価格設定モデルを参照し、かつ当社の信用スプレッドを勘案して決定されるた
      め、取引日時点での本社債の見積価値を上回ります。本社債の要項が決定された時点での本社債の見積価値と当初の
      発行価格の差額は、発行に際しての(適用法により認められる場合は引受ディスカウントおよび手数料)本社債のス
      トラクチャ組成、書類作成およびマーケティングにより発生する費用および当社の内部資金調達費用等(当社が同様
      の償還日を有する非仕組み証券の保有者に対し支払う金額に基づきます)を含む複数の要因によるものです。かかる
      差額は、流通市場における本社債の取引開始時に増大し、本社債の期間の経過とともに次第に減額する可能性があり
      ます。これらの手数料および費用等の額は発行条件補足書(Pricing                                 Supplement)に記載され、要求に基づき発行会
      社から入手することができます。
       本社債の要項が決定された時点での本社債の価値を推計するに際し、当社の価格設定モデルは特定の変数を考慮
      し、それらには、当社の信用スプレッド、利率(予測、実勢および過去の利率)、ボラティリティ、価格感応度分析
      および本社債の償還残存期間を主に含みます。これらの価格設定モデルは、当社独自のものであり、一部将来の事象
      に関する特定の前提に基づいていますが、これらの推測は実際には誤っている可能性があります。結果として、本社
      債を流通市場(もしあれば)にて他者に売却した場合に受け取る実際の価格は、他者が使用する価格設定モデルまた
      は前提との相違により、当社のモデルを参照し決定された本社債の見積価値と重大な差異が生じる可能性がありま
      す。
      1.2   本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。

       本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。以
      下の要因の多くは、当社の支配が及ばないものですが、本社債の市場価値に影響する可能性があります。
       ・ 原資産または原資産バスケットの水準のボラティリティ(すなわち、変動の頻度および規模)

       ・ 本社債がバスケット型の原資産に連動していること
       ・ 本社債が連動している原資産の水準、価格、価値もしくはその他の指標、参加比率、加重乗数、上限水準およ
         び/もしくはバッファー水準ならびに/またはその他の支払条件
       ・ 原資産を裏付ける株式の配当率
       ・ 原資産またはバスケットの終値水準に影響する可能性のある、株式市場全般および原資産または原資産バス
         ケットを裏付ける株式に影響する国内外の経済、金融、規制、政治、軍事その他に関連する事由
       ・ 原資産の水準、価値または価格に影響を与える経済、金融、規制、地理的、司法上の、政治的およびその他の
         展開、およびこれらの要因における現実のまたは予想される変化
       ・ 市場金利および市場利回り
       ・ 本社債の償還日までの残存期間
       ・ 現実のもしくは認識された当社の信用力(これには当社の信用格付における実際のもしくは予測された格上げ
         もしくは格下げまたはその他信用指標における変更を含みます)
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行う場合、本社債のために当社が提示する価格は、市況およびその他の

      関連要因(当社の現実のもしくは認識された信用力の低下を含みます)の変化を反映します。かかる変化は、マー
      ケット・メイキング取引で本社債権者が本社債について割り当てられる可能性がある価格を含む、本社債の価値に悪
      影響を与える可能性があります。当社が本社債のマーケット・メイキングを行う範囲において、相場は、当該時点に
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      当社の価格設定モデルを参照して決定された見積価値に、同様の規模の仕組み証券取引に対する買値と売値間の通例
      のスプレッドを加えたまたは除いた数値を反映し、また、上記リスク要因第1.1項(「                                        本社債の要項が取引日に決定さ
      れ る時点での本社債の見積価値(これは、当社の用いる価格設定モデルを参照して決定されます)は、本社債の当初
      の発行価格を下回ります。            」)に記載された超過額逓減の影響を受けます。
       さらに、本社債を売却する場合、購入者に対して流通市場取引に関する手数料が請求される可能性が高く、また、
      価格がディーラー・ディスカウントを反映したものとなる可能性が高くなります。かかる手数料またはディスカウン
      トにより、購入者が本社債に対して流通市場から受領すべき利益のさらなる減少がもたらされます。
       償還前に本社債を売却する場合、本社債の額面または当初購入額を下回る額を受領する可能性があります。当該原
      資産の将来のパフォーマンスを過去のパフォーマンスに基づき予測することができません。
       本社債の発行価格および/または売出価格は、引受手数料、販売手数料、顧問手数料、ストラクチャリング手数料
      およびその他の追加手数料を含む場合があります。これらの手数料は、流通市場におけるかかる本社債の価格の決定
      の際に勘案することはできないため、本社債の当初の発行価格および/または売出価格、理論的価値、および/また
      は流通市場の仲介機関が提示する実際の買値/売値の間の差をもたらす可能性があります。かかる差は、本社債の価
      額に悪影響をもたらす可能性があり、特に売出しおよび当該本社債の発行日の直後に(当初の投資家による流通市場
      におけるかかる手数料を差し引いた価格の当該本社債の売却が可能となるため)悪影響が懸念されます。
       当社またはその他の当事者がいかなる価格においても本社債の購入を希望することは保証されておらず、本件に関
      しては、当社は本社債のマーケット・メイキングを行うことを義務付けられていません。下記リスク要因第1.4項
      (「  本社債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、
      発行日に発行済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場において
      売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。                        」)を参照下さい。
      1.3   本社債は金利が上昇した場合、価値が減少する可能性があります。

       特に、原資産に連動しておらず期間が10年以上である固定金利債については、かかる本社債の期間中の金利の上昇
      は本社債の価値の減額を招くことが多く、本社債権者が償還より前に本社債を売却した場合、本社債の額面価格より
      少ない額を受け取ることになります。
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      1.4   本社債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、
        発行日に発行済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場にお
        いて売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
       当社が別途明確に説明する場合を除いて、また当社が本社債の上場および取引が認められた証券取引所の規則にお
      いて本社債に関連して流動性を維持することが要求される限度以外に、本社債は流通市場をほとんどまたは全く有せ
      ず、本社債権者は本社債を売却できない可能性があります。
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行ったとしても、これは通知なく何時でも停止されることがあり、当社
      は本社債権者に有利な本社債の買値・売値を提示する義務を負いません。
       たとえ流通市場が発達したとしても、それによる流動性の大規模な提供が行われない可能性があり、流動市場にお
      ける取引費用は高額である場合があります。そのため、本社債の流通市場における買値と売値の差異が大きくなる可
      能性があります。上記リスク要因第1.2項(「                     本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因
      を反映するものであり、予測不能です。                   」)も参照下さい。
       また、本社債が一般投資家のみに対して売出され、機関投資家には売出されなかった場合、流通市場における流動
      性は低くなる可能性があります。
       発行条件補足書(Pricing             Supplement)に記載があった場合、発行日に特定の金額の本社債が発行され、(ディー
      ラーの役割を務める)GSIによって売出されます。ただし、発行会社および(ディーラーの役割を務める)GSIは、本
      社債の最終償還期日の前日まで、GSIが保有する一部または全部の本社債を随時消却する権利を保有します。したがっ
      て、ある時点における発行済の本社債の券面総額は、発行日に発行済の本社債の券面総額よりも著しく小さい可能性
      があり、これにより本社債権者の本社債を流通市場において売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。GSIの
      保有する消却の権利は適用法、本社債の諸条件ならびに関連する証券取引所および市場の適用する規則に従って行使
      されます(通知についても同様です)。そのため、本社債の有効期間中において本社債が特定の時期または特定の価
      格で売却可能であると当然視するべきではなく、本社債が償還を迎えるまで保持することが必要となる可能性がある
      と想定すべきです。
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     2 .  本社債の特定の条件に関連するリスク(調整、早期償還、代替、発行会社のコール・オプション、行使および変更
     を含みます)
      2.1   「低い方のパフォーマンス」の性質とは、本社債権者が各原資産のパフォーマンスおよび、とりわけ最も低いパ
        フォーマンスを示す原資産による影響を受けることを意味します。
       本社債の要項には、本社債のリターンが原資産バスケットの「低い方のパフォーマンス」によって決まるとの記載
      があり、本社債権者は各原資産のパフォーマンスおよび、とりわけ「低い方のパフォーマンス」の原資産による影響
      を受けます。これは、他の原資産のパフォーマンスに関係なく、1つ以上の原資産が利払いまたは一切の償還金額の
      計算について関連する基準値または障害を満たさない場合、本社債権者は利払いを受けられないおよび/または投資
      元本の一部もしくは全部を失う可能性があることを意味します。
      2.2   本社債は、法の変更事由により満期償還日前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性が

        あります。
       法の  変更事由    により、    本社債に基づく       当社の   履行または本社債に関連するヘッジ取引が                    違法または実行不可能と
      なった(または直近の未来において違法または実行不可能となる見込みが高い)場合、当社は、当社の裁量におい
      て、本社債を償還する可能性があります。
       当社が早期償還を行う場合、適用法で認められる場合に、当社は、本社債権者に対し予定外期限前償還額に相当す
      る金額を支払います。予定外期限前償還額は、適格金融機関から得られる市場相場に基づき決定され、または市場相
      場の入手が不十分な場合には、当社の関連するヘッジおよび資金調達取決めの解消に関する費用(該当する場合に
      は)を含む、一切の当社の合理的な費用額に十分に調整した、当該早期償還の直前の(当該違法性を考慮した)当該
      社債の公正な市場価格として当社により決定される額とされます。予定外期限前償還額は、投資元本より少ない可能
      性があり、そのため本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性があります。
       本社債の早期償還に従い、本社債購入者は、同様のリスクレベルに対し同等のリターンおよび/または同等の金利
      で手取金を再投資することができない可能性があります。本社債権者は、本社債購入時点で投資可能な他の投資対象
      に照らして再投資リスクを検討する必要があります。
      2.3   本社債の発行会社は他の会社に代替される可能性があります。

       発行  会社  は、本社債に基づく主たる債務者として、ゴールドマン・サックス・グループのその他の完全所有子会社
      によって代替されることができます。新発行会社は、本社債権者に対し、かかる代替のみを理由に発生する追加の公
      租公課を補償するものの、本社債権者は、かかる代替について同意する権利はありません。
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      2.4   当社は、本社債の要項を一定の場合に本社債権者の同意なく変更する可能性があり、本社債の変更は本社債購入
        者全員を拘束します。
       発行会社は、以下のいずれかの場合には本社債保有者としての本社債権者の同意なく社債要項を変更することがで
      きます。
       ・ 明白なもしくは疑う余地のない誤謬または記載漏れを訂正するものである場合
       ・ 変更が形式的、軽微もしくは技術的な性質のものである場合
       ・ 保有者の利益を重大な悪影響を及ぼさない場合
       その他の場合には、かかる本社債購入者の所定過半数による同意が変更の要件となります。

       社債要項には、本社債保有者に対し、購入者の利益一般に影響する事項について議決権を行使するために集会を招
      集し、これに出席する、またはかかる集会が招集されない場合には書面による決議を採択する旨の規定があります。
      当該集会で採択されたまたは書面にて採択された決議は、当該集会に欠席して議決権を行使しなかった投資家または
      変更に反対する旨の議決権を行使した投資家を含む本社債保有者全員を拘束できます。
      2.5   本社債の価額およびリターンは、原資産のパフォーマンスによって決まります。

       本社債のリターンは、原資産のパフォーマンスによって決まります。原資産の水準、価格、率または関連するその
      他の値は、時間の経過に伴い、予想外の変化の影響を受ける可能性があります。この変化の度合いは「ボラティリ
      ティ」として知られています。原資産のボラティリティは、政府の措置を含む国内外の財政的、政治的、軍事的もし
      くは経済的事象、または関連市場における参加者の活動に影響を受ける可能性があります。これらの事象または活動
      の一切は、本社債の価額およびリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。ボラティリティは、水準、価格、率ま
      たは関連するその他の値の傾向を意味するものではありませんが、よりボラティリティの高い原資産はよりボラティ
      リティの低いものと比べ、より頻繁におよび/またはより大きくその価額が増減する可能性があります。
       本社債に関する原資産のパフォーマンスが「ヨーロッパ基準」(すなわち、パフォーマンスを決定するため、開始
      日および将来日における原資産の水準、価格、率または関連するその他の値の間で比較がなされます)で計算される
      場合、本社債権者は、開始日から本社債のために原資産の価格が決定される指定期日(同日を含みません)までの原
      資産の水準、価格、率または関連するその他の値の増加の一切から利益を得ません。
      2.6   原資産の過去のパフォーマンスは、将来のパフォーマンスを示すものではありません。

       本社債権者は、原資産の過去のパフォーマンスについての一切の情報を、将来起こりうる原資産の変動の範囲また
      は傾向を示すものとみなしてはなりません。
      2.7   本社債権者は、原資産についていかなる所有権も有しません。

       原資産は、当社が本社債権者の利益のために保有するものではなく、同様に、本社債権者は一切の原資産に関して
      いかなる所有権(一切の投票権、配当もしくはその他の分配を受ける権利またはその他の権利を含み、これらに限定
      されません)も有しません。
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      2.8   障害事由の発生に従い、原資産の評価は延期され、および/または当社の裁量において当社により評価される可
        能性があります。
       当社が(計算代理人として)、関連する日における原資産の水準、価格、率または関連するその他の値の決定に影
      響する当該原資産に関する障害事由が発生したと判断する場合、当社は評価を延期し、最終的にはその裁量において
      水準、価格、率または関連するその他の値を決定する可能性があります。このような延期および/または代替的な評
      価の一切は、本社債の価額およびリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。原資産の評価日が延期された場合、
      本社債の最終的な現金決済または現物引渡しがなされる日が延期される可能性があります。
      2.9   原資産に関する特定の特別事由の発生に従い、または参照指数リンク有価証券に関して、参照指数調整事由の発

        生に従い、本社債の要項は調整される可能性があり、または本社債は、予定外期限前償還額で期限前に償還され
        る可能性があります。
       当社が(計算代理人として)原資産に関して特別事由(それぞれの原資産の種類に関して下記に記載されるもの)
      が発生したと判断する場合、または参照指数に関して参照指数調整事由が発生したと判断する場合、当社は、当該事
      由を勘案して(本社債権者の同意なく)本社債の要項を調整し、または本社債を期限前に償還する可能性がありま
      す。本社債の要項に対してなされる一切の調整は、本社債の価額およびリターンに悪影響を及ぼす可能性がありま
      す。
       早期償還の場合、当社は本社債権者に対し予定外期限前償還額を支払います。予定外期限前償還額は適格金融機関
      から得られる市場相場に基づき決定され、または市場相場の入手が不十分な場合には、一切の原資産および/または
      関連するヘッジおよび資金調達取決めの解消に関する費用を含む当社の合理的な費用額に十分に調整した、当該早期
      償還の直前の(および当該早期償還の原因となる環境を考慮した)本社債の公正な市場価格として当社により決定さ
      れる額とされます(また、このような環境が考慮されるという事実は、早期償還において本社債について支払われる
      べき金額の一切を減らす傾向にあります)。予定外期限前償還額は、                                 投資元本より少ない可能性があり、そのため本
      社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性があります。
       本社債のこのような早期償還に従い、本社債権者は、投資から得る手取金を同様のリスクレベルに対し同等のリ
      ターンおよび/または同等の金利で再投資することができない可能性があります。本社債権者は、本社債を購入する
      際には、投資可能な他の投資対象に照らしてこのような再投資リスクを検討する必要があります。
     3.   原資産としての参照指数に関連したリスク

      3.1   様々な予測不可能な要素が株価指数のパフォーマンスに影響を与える可能性があります。
       株価指数は株式の合成ポートフォリオから構成され、同様に、参照指数のパフォーマンスは、資本市場における金
      利および価格水準、為替相場の動き、利益の状況・市場での地位・リスク状況・株主構成・配当方針等の政治的要因
      および会社特有の要因、ならびに参照指数の構成といった、当該参照指数の基礎となる株式に関連した、時間ととも
      に変化する可能性のあるマクロ経済的要因により決定されます。
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      3.2   参照指数のスポンサーの行動は、本社債に悪影響を及ぼす可能性があります。
       各参照指数のスポンサーは、本社債の募集および売出しには一切関与せず、また本社債の保有者に対して一切義務
      を負いません。例えば、スポンサーはその裁量において参照指数の構成要素を追加、削除または置換することがで
      き、また、参照指数の水準の計算に使用された方法を変更する可能性があります。スポンサーは、参照指数の計算ま
      たは発信を変更、中止または一時中断する可能性もあります。これら一切の行為は、参照指数の水準に悪影響をもた
      らす可能性があり、これを受けて、本社債の価額およびリターンに悪影響が及ぶ可能性があります。
      3.3   本社債権者は、株式指数に連動する社債について、基礎となる株式を直接保有する場合より低いリターンを得る

        可能性があります。
       1つ以上の株式指数のパフォーマンスによって決定される社債の価額およびリターンは、参照指数の要素を構成し
      ている会社の株式を直接保有した際の価額およびリターンより少ない可能性があります。これは、特定の評価日にお
      ける参照指数レベルの終値が、それらの要素である株式の配当支払いを考慮せずに当該参照指数の要素の価格を反映
      する可能性があるためです。その結果、本社債権者は、1つ以上の株式指数に連動する社債については、当該株式に
      直接投資した場合に得られたリターンより少ないリターンを得る可能性があります。
      3.4   参照指数調整事由の発生またはスポンサー承継人による参照指数のスポンサーの交代は、本社債に悪影響を及ぼ

        す可能性があります。
       参照指数のスポンサーが当該参照指数につき重大な変更を行った場合または当該参照指数を取り消しかつその承継
      となる参照指数が存在しない場合、またはスポンサーが参照指数の計算および公表を誤った場合、当社は、(計算代
      理人として)当該事象が本社債に重大な影響を及ぼすと当社が判断した場合、過去の算式および算出方法に従い参照
      指数レベルを算出します。かかる措置は、いずれも本社債の価値およびリターンに悪影響を及ぼす可能性がありま
      す。
       当社は、上記で提案した措置では商業的に妥当な結果が達成されないと判断した場合、本社債を期限前に償還する
      可能性があります。かかる事情においては、当社は、本社債権者に対し、予定外期限前償還額を支払います。予定外
      期限前償還額は、本社債権者の当初の投資額より少ない可能性があり、本社債権者は、金額の一部または全部を失う
      可能性があります。上記リスク要因第2.9項(原資産に関する特定の特別事由の発生に従い、または参照指数リンク有
      価証券に関して、参照指数調整事由の発生に従い、本社債の要項は調整される可能性があり、または本社債は、予定
      外期限前償還額で期限前に償還される可能性があります)をご参照ください。
       参照指数が後任の当該指数のスポンサーによって算出される場合、または、承継参照指数と置き換えられる場合、
      承継参照指数または承継参照指数のスポンサーによって算出された参照指数は、当社(計算代理人としての)が承認
      する場合に、参照指数と見なされます。かかる承継参照指数のパフォーマンスが不十分である可能性および本社債の
      保持者が想定より少ない額を受け取る結果となる可能性があります.
       これらの事由は、いずれも本社債の価値およびリターンに対し悪影響を及ぼす可能性があります。
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     4.   発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク(当社のヘッジ取決めに関連したものを含みます)
      リスク要因の他の箇所にも記載されているとおり、一定の事由(発行会社、当社のヘッジ取決め、原資産、租税、関
     連する通貨またはその他の事項に関連するもの)が生じた場合、本社債の要項に基づき(発行会社または計算代理人とし
     ての)当社が裁量権を行使できるようになる可能性があります。
      原資産に関しては、本社債の主要な投資目的は、本社債権者が原資産に対して経済的なエクスポージャーを取れるよ
     うにすることです。したがって、予期しない事由により原資産に重大な影響が及んだ場合、または、関連する水準、価
     格、率もしくは関連するその他の値がもはや計算できなくなった場合、本社債の当初の要項に基づく投資目的を達成する
     ことが不可能となる可能性があります。このような場合、当社は本社債の要項に基づく裁量権(リスク要因の他の箇所に
     も記載されています)を行使し、(ⅰ)当初の経済的条件および原理を保つため本社債の要項を調整し、(ⅱ)一定の状
     況下では、原資産を他の資産により代替し、(ⅲ)当社自身で関連する水準、価格、率もしくは関連するその他の値の計
     算を行い、(ⅳ)支払を延期し、(ⅴ)本社債を早期に償還し、または(ⅵ)これらの一定の組み合わせを行う可能性が
     あります。
      当社のヘッジ取決めに関しては、当社(発行会社の1つまたは2つ以上の関連会社を介する場合を含みます)は、本
     社債の支払期限が到来した際に行う現金の支払または資産の交付に係る当社のリスクをヘッジするため1つまたは2つ以
     上の取決めを結ぶ場合があります。当社が結ぶ可能性がある取決めの種類の一部については、リスク要因の第6.1項
     (「  ゴールドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を及ぼ
     す可能性があります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と相反している
     可能性があります。         」)で説明しています。当社が結ぶ個別のヘッジ取決め(もしあれば)およびその費用は、本社債の
     価格および経済的条件の重要な決定因子となる可能性が高く、したがって、当社のヘッジ取決めに悪影響を及ぼす事由が
     発生した場合、当社は、当社のヘッジ取決めに対する影響を勘案して、直前のパラグラフに記載したとおり、本社債の要
     項に基づく裁量権を行使する可能性があります。当社がかかる裁量権を行使した場合、本社債の価額およびリターンに悪
     影響が及ぶ可能性があります。
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     5.   租税に関するリスク
      5.1   税法は変更される可能性があり、かかる変更は本社債に悪影響を及ぼす可能性があります。
       税法および税慣行は、遡及的な適用を伴って変更される場合があり、本社債権者が有する本社債の価値および/ま
      たは本社債全般の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる変更は、(ⅰ)本社債権者が購入時点で理解
      していたポジションからかかる本社債の税務上の取扱いが変更されること、(ⅱ)本社債に関連する税法および税慣
      行に関する本書の記載が本社債の全部もしくは一部について不正確もしくは適用外となること、または一定の本社債
      に係る重要な税務上の検討事項が本書から欠如することになること、または(ⅲ)本社債に関連した本社債ヘッジ取
      引に基づく当社の履行が違法もしくは実行不可能となることをもたらす可能性がある場合(リスク要因第2.2項(「                                                      本
      社債は、法の変更事由により満期償還日前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性がありま
      す。  」)をご参照下さい)には、本社債を早期に償還することを可能とする権限を発生させる可能性があります。                                                   本
      社債の潜在的購入者は、本社債の保有および本社債に関連する取引の税務上の影響について、各自の税務顧問に相談
      する必要があります。
      5.2   米国株式を直接または間接的に参照している本社債の支払は、米国源泉徴収税に従う可能性があります。

       米国株式のパフォーマンスを直接または間接的に参照する本社債(インデックスまたは米国株式を含むバスケット
      を含みます)は、その後の改正を含む1986年内国歳入法871条に基づいて、源泉徴収税に従う可能性があります。本社
      債のその後の保有者は、詳細な情報について上記の「米国の租税-配当相当支払金」における議論を参照する必要が
      あります。
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     6.   ゴールドマン・サックスと本社債の購入者との間の利益相反に関連するリスク
      ゴールドマン・サックスの様々な役割およびトレーディング活動により、本社債権者と当社との間に利益相反が生じる
     可能性があります。
      6.1   ゴールドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を

        及ぼす可能性があります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と
        相反している可能性があります。
       本社債の売出しに先立ち、当社および/または当社の関連会社は、先物および/または原資産もしくは当該原資産
      の構成要素に関連したその他の金融商品または、もし適用あれば、原資産の基準通貨となっている外国通貨を購入す
      ることによって本社債に基づく当社の債権をヘッジすることを見込んでいます。また、これらおよびおそらく原資産
      やその一部(「原資産構成要素」)に関連したその他の金融商品を随時売買することやその他の方法によってヘッジ
      の調整を行い、本社債の最終評価日以前にこれらを売却することによってヘッジを解消することを想定しています。
      代案として、類似した市場活動を行うと当社が予測する本社債の販売業者であって当社の関連会社ではない者との間
      で、本社債に関する当社の義務の一部またはすべてを分散させる可能性があります。当社は、リターンが原資産また
      は(該当する場合)1つ以上の原資産構成要素の水準の変化と関連している原資産関連証券と関係のあるヘッジ取引
      を締結、修正および解消する可能性があります。
       上記の取引の締結または販売業者によるかかる取引の締結に加えて、ゴールドマン・サックスは、クライアントま
      たは他方当事者に対しかかる取引を構築し、かかる契約を結ぶための助言または支援を行う可能性があります。これ
      らの活動は、様々な目的を達成するために行われます。当該目的には、本社債またはその他証券のその他の購入者に
      対して彼らの投資の一部または全体のヘッジを許容すること、本社債の投資家と一致しないまたは相反するビジネス
      上の目的または投資戦略を有する可能性のある他のクライアントまたは相手方当事者へ取引の促進をすること、ゴー
      ルドマン・サックスの本社債へのエクスポージャー(売出しプロセスの一部として、マーケット・メイキング活動等
      を通して、またはその他の理由により、再取得または所有する本社債の金利を含みます)をヘッジすること、ゴール
      ドマン・サックスが内部リスク制限を遵守することまたは会社全体、事業単位もしくは商品単位のリスクを管理する
      ことを可能にすること、および/または、ゴールドマン・サックス自身またはその顧客もしくは相手方当事者の代理
      として関連市場について、本社債の投資家の見識または目的と一致しないまたは相反する方向性の見識をとることを
      可能にすることを含みます。
       これらのヘッジまたはその他の活動は、直接または間接的に原資産構成要素の価格に影響を与えることによって原
      資産の水準および本社債の市場価値および償還に当社が本社債に対して支払う金額(もしあれば)に対し悪影響を与
      える可能性があります。加えて、これらの取引はゴールドマン・サックスまたはそのクライアント、相手方当事者も
      しくは販売業者が本社債の投資家の利益と一致せず相反する経済的利益およびインセンティブを有することを想定す
      る必要があります。ゴールドマン・サックスまたは販売業者のいずれも、本社債の投資家への潜在的な影響に基づい
      てこれらの取引に対して何らかの行動をとる義務、行動を差し控える義務、または行動を中止する義務も負っておら
      ず、本社債の価格が下がっている間にヘッジまたはその他の活動から多大なリターンを取得する可能性があります。
      また、本社債を購入した販売業者が本社債に関連してヘッジング活動を行う予定である場合、当該販売業者はヘッジ
      活動から利益を得る可能性があり、かかる利益は、投資家への本社債の売出しから受領した報酬とは別個に得られる
      ものです。
      6.2   ゴールドマン・サックスの自己勘定またはクライアントのための取引および投資活動は、本社債の投資家に悪影

        響を及ぼす可能性があります。
       ゴールドマン・サックスは、グローバル規模の投資銀行、広い金融サービスを多くのそして多様な顧客基盤(企
      業、金融機関、政府および富裕層の顧客を含みます)に提供する証券および投資管理会社です。したがって、投資
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      家、投資金融業者、リサーチ・プロバイダー、投資管理会社、投資顧問、マーケットメーカー、トレーダー、プライ
      ム・ブローカーおよびレンダーとしての役割を担います。これらの役割において、ゴールドマン・サックスは、広い
      範 囲の投資商品を購入、売却または保有し、積極的に証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジッ
      ト・デフォルト・スワップ、インデックス、バスケットおよびその他金融商品ならびに自己勘定または顧客勘定で商
      品を取引します。グローバル債権、通貨、コモディティ、株式、銀行ローンおよびその他市場におけるその他の直接
      または間接的な利益を有します。ゴールドマン・サックスの金融市場における活動は、個別にまたは全体として本社
      債の市場に悪影響を及ぼす可能性があります。投資家は、ゴールドマン・サックスまたはそのクライアントもしくは
      相手方当事者の利益は、時に本社債の投資家の利益に反することがあると想定する必要があります。
       ゴールドマン・サックスは、本社債に類似した既存または新規の商品または原資産に類似もしくは関連のある商品
      を含む幅広い証券、金融商品およびその他商品を定期的に市場に提供します。本社債の投資家は、ゴールドマン・
      サックスは、流動性、研究分野その他において競合する証券、金融商品、本社債およびその他商品を提供すると想定
      する必要があります。
      6.3   ゴールドマン・サックスのマーケット・メイキング活動は、本社債の投資家に悪影響を与える可能性がありま

        す。
       ゴールドマン・サックスは積極的にマーケット・メイキングを行い、自己または顧客の勘定において金融商品の取
      引を行います。これらの金融商品は、債権および株式証券、通貨、コモディティ、銀行ローン、インデックス、バス
      ケットならびにその他の商品を含みます。ゴールドマン・サックスの活動は、デリバティブ商品などを通して大規模
      なブロック取引の実行ならびに直接または間接的に買持ちおよび売持ちポジションをとることを含みます。ゴールド
      マン・サックスがポジションをとったまたはとると予測されている証券および金融商品は、原資産もしくは当該原資
      産の原資産構成要素の証券および金融商品、それらに類似もしくは関連した証券もしくは商品またはその基準となっ
      ている通貨を含みます。マーケット・メイキングとは、顧客の需要を満たすため、ゴールドマン・サックスが顧客を
      代行または自己勘定において売買を行う活動です。性質上、マーケット・メイキングは、証券または商品に対して異
      なる見識を有する市場参加者の間での取引を促進することを含みます。その結果、ゴールドマン・サックスが本社債
      の投資家の投資目的と一致しないまたは悪影響を与えるポジションをとることを想定する必要があります。
       ゴールドマン・サックスが原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素の保有者となる場合、マー
      ケット・メイカー等としての権限の下、ゴールドマン・サックスが証券の保有者としての権限に基づいてとった行動
      (議決権行使または同意の付与を含みます)は、本社債の投資家の利益と必ずしも合致せず食い違う可能性がありま
      す。
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      6.4   ゴールドマン・サックス職員が本社債の投資家に悪影響を与える可能性があるリサーチ・ポジションもしくは提
        案、投資への助言またはマーケットカラーを提供し、トレーディング戦略を促進することを想定する必要があり
        ます。
       ゴールドマン・サックスおよびその職員は(販売およびトレーディング、投資研究ならびに投資管理担当職員を含
      みます)、定期的に投資について提案し、マーケット・カラーまたはトレーディング・アイデアを提供し、幅広い市
      場、発行体、証券および金融商品について独立した見識を述べ公表します。彼らは、定期的にこれらの市場、発行
      体、証券および金融商品に関連した様々な投資戦略を導入または導入することを提案します。これらの戦略は、例え
      ば、債務不履行または発行体もしくは金融機関を巻き込んだその他の事由に対する信用プロテクションの購入または
      売却を含みます。これらの提案および見識はいずれも原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素そ
      の他それらに類似または関連した証券もしくは金融商品に関して悪影響を与え、また、結果的に市場、特に非流動的
      な市場において、上記の証券または金融商品に悪影響を与えうるトレーディング戦略となる可能性があります。さら
      に、ゴールドマン・サックスにおけるトレーディングおよび投資事業の担当職員は、原資産もしくは当該原資産の原
      資産構成要素または関連業界もしくはその他市況について本社債の投資家の見識または目的と合致しない可能性があ
      る独立した見識を有するまたは生み出す可能性があることを想定する必要があります。
      6.5   ゴールドマン・サックスは定期的にサービスを提供し、また、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素のま

        たはその他の取引に関わる事業体のスポンサーまたは発行体を含む幅広いクライアントとビジネス上の関係を有
        します。
       ゴールドマン・サックスは、定期的に金融顧問サービス、投資顧問および取引サービスを大規模かつ多様な顧客基
      盤に提供しており、ゴールドマン・サックスは、現状または将来的にかかるサービスを提供し、また、原資産および
      当該原資産の原資産構成要素のスポンサーまたは発行体との取引に従事し、また、証券もしくは商品の取引または直
      接もしくは間接的に前述と関連している当事者との取引を行う可能性があることを想定する必要があります。これら
      のサービスは、金融助言サービスもしくはその他投資銀行サービスまたは研究レポートの提供を行い、上記の会社へ
      のローンまたは株式投資を含む可能性があります。ゴールドマン・サックスは、上記のサービスを提供し、取引に従
      事し、自己勘定で行動する上で、原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素に直接または間接的な
      影響を与え、このような行動は、本社債の投資家の利益に悪影響を与える可能性があることを想定する必要がありま
      す。加えて、ゴールドマン・サックスは、未公表情報の機密性保護のために設計された内部の情報バリアーを設置し
      ているため、上記の活動に関連して、特定のゴールドマン・サックス職員は、これらの当事者に関する重要な未公表
      の機密情報(かかる取引に従事していないゴールドマン・サックス従業員には開示されません)へのアクセスを有し
      ます。そのため、重要な未公表の機密情報は、本社債または本社債の投資家との間でストラクチャ組成、売出しまた
      はマーケット・メイキングに関与するゴールドマン・サックスの従業員には共有されません。
       本プログラム下の売出しおよびゴールドマン・サックスが提供されたサービスまたはその他あらゆる当事者との取
      引に関連したあらゆる形式による料金またはその他の報酬を受領するあらゆる状況において、本社債に関して何らの
      会計処理、相殺または支払も要求または実行されません。ゴールドマン・サックスはかかる手数料およびその他の金
      額を取得する権利を有し、支払われるべき手数料および報酬は、ゴールドマン・サックスによるかかる手数料および
      その他の金額の受領によって減額されません。ゴールドマン・サックスによって受領されるかかる手数料またはその
      他の金額は、適用法または規制に従って支払われるものです。
      6.6   本社債の募集により、ゴールドマン・サックスの既存のエクスポージャーが軽減され、またはゴールドマン・

        サックスもしくはその他の当事者の目的に適う取引もしくはポジションを促進する可能性があります。
       本社債の売出しが完了した場合、原資産もしくは(該当する場合)原資産構成要素、上記に類似する、もしくは上
      記と連動する有価証券および金融商品、またはこれらの指定通貨に対するゴールドマン・サックスの既存のエクス
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      ポージャー(本売出しを見越してヘッジされた取引を通じて得られたエクスポージャーを含みます)が軽減される可
      能性があります。本社債の売出しにより、ゴールドマン・サックスのエクスポージャーの一部が(また、ゴールドマ
      ン・  サックスのヘッジまたはその他のカウンターパーティーのエクスポージャーが間接的に)本社債の投資家に対し
      て事実上移転します。
       売出しの条件(原資産の選定およびその他の取引条件の設定を含みます)は、ゴールドマン・サックスまたはゴー
      ルドマン・サックスの他のクライアントもしくは相手方当事者の投資またはその他の目的に適うことを目的として選
      定されることがあります。この場合、ゴールドマン・サックスは、通常、本売出し、本売出しによりヘッジされる取
      引または関連する取引に関わっている、その他本売出し、本売出しによりヘッジされる取引または関連する取引に対
      して利害を有している他の当事者についての情報を受領します。これら他の当事者のインセンティブは、通常、本社
      債の投資家のインセンティブとは異なっており、また多くの場合においてこれと反するものになっています。
       本社債の当該売出しはそれぞれ、適用あるあらゆる法律上および規制上の要件(プロダクト・ガバナンスの要件を
      含みます)に従い設計、販売およびモニターされます。
      6.7   一部の本社債の投資家は、他の投資家と異なる利害を有している可能性があります。

       本社債の投資家は、有価証券保有者としての資格において救済措置または議決権もしくはその他の権利を行使する
      上で、あるいは当社に対して他の取引条件の設定を要請または提言する上で、他の投資家の利害を考慮することを要
      求されません。一部の投資家の利害は、状況によっては、他の投資家の利害に反する可能性があります。例えば、一
      部の投資家は、他の投資家の本社債、原資産または他の投資家の本社債の市場もしくは価値に対して悪影響を及ぼす
      可能性のあるその他類似の有価証券と同一もしくは類似の資産に対してショートポジションを(直接またはデリバ
      ティブ取引を通じて間接的に)取る可能性があります。
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      6.8   計算代理人としての当社は、本社債の市場価値およびリターンに影響を及ぼす可能性がある決定を行う権限を有
        しています。
       計算代理人は、ゴールドマン・サックス・インターナショナルが務めます。計算代理人は、(ⅰ)本社債に係る社
      債要項に規定される特定の事由および/または事項の発生の有無を決定する権限、ならびに(ⅱ)本社債に関する計
      算の修正、調整、延期または早期の償還の可能性を含めた、当該事由により必要となる事項を決定する権限を有して
      います。リスク要因第4項(「               発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク(当社のヘッジ取決めに関連し
      たものを含みます)         」)をご参照下さい。計算代理人により行使されるこれらの決定は、(明白なまたは疑いの余地
      のない誤謬がある場合を除き)発行会社および本社債購入者全員を拘束するものとします。これらの決定は、本社債
      の価額およびリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。
     7 .  発行会社に関連するリスク

      本社債の潜在的投資家は、発行会社に関連するリスクに関して有価証券報告書およびその添付書類を参照すべきであ
     り、これらは共に、本書に組み込まれています。
      7.1   信用リスク

       発行会社は、本社債に基づく自らの義務の一部またはすべてを履行できないことがあります。したがって、投資家
      は、投資判断を行う上で発行会社の信用力を考慮するべきです。信用リスクとは、発行会社の破産または非流動性リ
      スク、すなわち、その利払いおよび返済義務を適時に充足することができない潜在的、一時的または最終的なリスク
      をいいます。破産リスクの増大は、信用力の低い発行体にとって代表的なリスクです。
       本社債に対するリターンは原資産(該当する場合)のパフォーマンスに基づくものとなりますが、本社債の支払期
      日が到来している金額の支払または本社債に基づき交付可能な資産の交付は、発行会社の信用リスクの影響を受けま
      す。本社債は、当社の無担保債務です。投資家は、本社債の支払期日が到来している金額を支払う当社の能力または
      本社債に基づき交付可能な資産を交付する当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用
      格付に対する市場評価の変動の影響を受けます。
       本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関もしくは民営機関
      による保険または保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保護制度の対象でもありません。投資家は、本社
      債の支払期日が到来している金額を支払う当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用
      格付に対する市場評価の変動の影響を受けます。
       発行会社は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクを持株会社とする企業グループ(「ゴールドマン・
      サックス・グループ」または「ゴールドマン・サックス」)の一社です。しかし、本社債は、ザ・ゴールドマン・
      サックス・グループ・インク(「GSG」)またはGSGの関連会社もしくはその他いかなる企業による保険または保証の
      対象ではありません。本社債保有者は、本社債のパフォーマンスに関し、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・
      インクまたはGSグループ内のその他の会社(発行会社を除きます)に対する償還請求権を有さず、その他いかなる者
      に対する償還請求権も有しません。
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      7.2   英国の破綻処理当局による、発行会社に関する破綻処理権限の潜在的な行使に関するリスク
       EU 銀行再建・破綻処理指令(「BRRD」)が2014年7月2日付で発効しました。EU加盟国は、BRRDを遵守するために
      必要な法令および管理規定を2014年12月31日までに採択および交付すること、ならびにベイルイン規定(遅くとも
      2016年1月1日付で適用するものとされました)を除き、これらを2015年1月1日付で適用することを要求されまし
      た。これは、金融の安定を保護し、納税者の損失に対するエクスポージャーを最小限に抑えるべく金融危機に先制的
      に対応するための権限およびツールを国の「破産処理当局」に対して提供することを目的とするものであることが言
      明されています。
       BRRD  の要件の大半は、英国において、英国2009年銀行法(その後の改正を含みます)および関連する規制(「英国
      銀行法」)を通じて実施されています。英国銀行法は、「破綻処理制度」を規定しています。同制度は、英国破綻処
      理当局が、当該金融機関が破綻している、または破綻する可能性が高い、その他の措置を講じることにより当該金融
      機関の破綻を防止できるという妥当な見通しがない、および破綻処理を行うことが公益に照らして必要であると考え
      る場合に、イングランド銀行(または特定の状況においては英国財務省)に対し、英国の金融機関(例えば発行会
      社)に関して(他の英国当局と相談の上)破綻処理措置を講じるための実質的権限を付与しています。
       英国破綻処理当局に対して付与される破綻処理権限には、以下の各権限が含まれます。
       • 支払われるべき金額を減額する(ゼロにすることを含みます)、または該当する有価証券を他の有価証券(該当
        する金融機関(もしくは子会社)の普通株式を含みます)に転換するための権限(いわゆる「ベイルイン」ツー
        ル)
       • 該当する金融機関の事業のすべてまたは一部を「ブリッジバンク」に対して譲渡するための権限
       • 価値減損資産または問題資産を資産運用ビークルに対して譲渡するための権限
       • 該当する金融機関を商業購入者に対して売却するための権限
       また、英国破綻処理当局は、契約上の取決めを変更し、本来であれば生じる可能性のあった履行請求権または解除

      権を停止し、また英国において英国銀行法に基づく再建および破綻処理権限を有効に行使することを可能にするた
      め、法律を適用除外または変更する(遡及的効力を持たせることも含めて)ための権限を付与されています。
       投資家は、破綻処理が実施される状況において、発行会社(またはゴールドマン・サックスの一社)に対して公的
      金融支援がなされるのは、該当する英国破綻処理当局が最大限可能な限りにおいてベイルイン・ツールを含む破綻処
      理ツールを評価し、利用した後に限り、最終手段として提供されるにすぎないことを想定すべきです。
       投資家は、発行会社(またはゴールドマン・サックスの一社)に関して当該破綻処理権限を行使すること、または
      その可能性を示唆することさえも、本社債保有者の権利に対して重大な悪影響を与える可能性があり、またその投資
      額の一部またはすべてについて損失をもたらす可能性があることを認識すべきです。破綻処理制度は、該当する金融
      機関が破産状態に陥る前に実施されるよう設計されており、当該金融機関により発行された有価証券の保有者は、英
      国破綻処理当局による破綻処理権限の行使(「ベイルイン」ツールの行使を含みます)を期待することができない可
      能性があります。さらに、破綻処理制度が実施された金融機関により発行された有価証券の保有者は、当該権限を行
      使した結果、当該有価証券が減額され、または当該有価証券がエクイティに転換されることになったとしても、英国
      破綻処理当局による権限の行使に異議を申し立てる上でごく限られた権利しか有しません。
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     第3【その他の記載事項】
      発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称が本社債の売出しに関する発行登録目論見書の表紙

     に記載されます。
      下記の文言が発行登録目論見書の表紙裏に記載されます。

       「本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含みます)(以下「米国証券法」といいます)に基づく募集また

      は売付けのための登録がされておらず、今後も登録されないほか、アメリカ合衆国内においてまたはアメリカ合衆国
      人に対しもしくはアメリカ合衆国人の計算もしくは利益のために募集し、売出し、または交付することはできません
      (本段落において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにおいて定義された意味を有しており
      ます)。」
       「この特記事項の直後に挿入される本社債に関する契約締結前交付書面、本社債への投資により想定される損失額
      について記載される書面および無登録格付に関する説明書は、本社債の売出人である八十二証券株式会社の作成に係
      るものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。」
      また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、本社債に関する契約締結前交付書面、想定損失額のシミュレーション

     および無登録格付に関する説明書を挿入します。
     [上記の社債以外の社債に関する情報                ]

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     (発行登録書の「第二部 参照情報」に関し以下の訂正を行います)
     (訂正前)
     第二部【参照情報】

                              <前略>

     第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」という)の第一部第3

     4「事業等のリスク」に記載された事項                   について、以下の事項を追加します                 。なお、これらの事項について、本発行登録
     書提出日(平成31年         1 月 16 日)において重要な変更はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本発行登録書提出日(平成31年                                                   1 月 16
     日)現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じておりません。
      以下は、2018年       9 月30日に終了した        第3四半期     に係る当社の      未監査四半期財務報告書           の抄訳です。

       自己資本および適格債務の最低基準

        イングランド銀行は2018年6月、内部自己資本および適格債務の最低基準(「MREL」)の政策方針を公表した。
       かかる方針により、当社のような外国金融グループの英国における重要な子会社は、その破綻処理事業体(当社の
       場合はグループ・インク)への損失の移転を容易化するため、内部MRELの最低要件を満たすことが必要となる。こ
       の内部MRELの最低要件に係る経過措置は、2019年1月1日より段階的に導入され、2022年1月1日付で完全に発効
       する予定である。当社は、現在の規制上の自己資本の水準に加え、グループ会社間の借入金の一部を、劣後、満期
       およびベイル・イン・トリガーの要件を満たすように適宜修正することによって、内部MRELの要件を満たすことが
       できると予想している。
                              <後略>

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     (訂正後)
     第二部【参照情報】

                              <前略>

     第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」という)の第一部第3

     4「事業等のリスク」に記載された事項                   を以下のとおり差し替えます             。なお、これらの事項について、本                 訂正  発行登録書
     提出日(平成31年        3 月 29 日)において重要な変更はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本                                     訂正  発行登録書提出日(平成31年              3 月
     29 日)現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じておりません。
      以下は、2018年       11 月30日に終了した        事業年度    に係る当社の      アニュアルレポート         の抄訳です。

      主なリスクおよび不確実性

       当社は、市場、流動性、信用、オペレーション、モデル、法規および評判等、当社の事業にとって本質的であり、
      また当社の事業に内在する様々なリスクにさらされている。以下は、当社の事業に影響を及ぼすおそれがある、より
      重要な要因の一部である。
       経済情勢および市況

        GSI  の事業からの利益は、その性質上、予測不可能である。当社の事業は、一般的に、グローバル金融市況およ
       び経済情勢によって直接的に、かつ、それらが顧客取引水準に及ぼす影響を通じて重大な影響を受ける。これらの
       状況は急速に変化し、そして悪化することがある。
        当社の財務成績は、当社が事業を行う環境に大きく左右される。有利な事業環境は、通常、とりわけ以下のよう
       な特徴を備えている。それらは、世界的に国内総生産が大きく成長していること、規制状況および市況が資本市場
       の透明性、流動性および効率性をもたらしていること、インフレ率が低いこと、企業および投資家の景況感が良好
       なこと、地政学的情勢が安定していること、規制が明確であることならびに企業収益が大きいこと等である。
        経済情勢および市況の不利または不確実な状態は、①ソブリン債不履行の懸念、②財政政策または金融政策に関
       する不透明感、③税金およびその他の規制の変更の範囲ならびにそれらに関する不透明感、④経済成長、事業活
       動、または投資家もしくは企業の景況感の悪化、⑤信用もしくは資本の利用の制約またはコストの増加、⑥非流動
       的な市場、⑦インフレ率、金利、為替レート、もしくは基本的コモディティ価格のボラティリティまたは債務不履
       行率の上昇、⑧国際貿易および渡航に対する関税の賦課またはその他の制限、⑨国内外の関係の緊張もしくは紛
       争、テロ、核拡散、サイバー・セキュリティに対する脅威もしくは攻撃およびグローバル通信、エネルギー伝送も
       しくは運輸網へのその他の形の断絶もしくは妨害の勃発、または投資家の資本市場に対する信頼感を損なうような
       企業、政治もしくはその他の不祥事等その他の地政学的な不安定性もしくは不確実性、⑩異常気象もしくはその他
       の自然災害またはパンデミック、あるいは⑪これらまたはその他の要因の組み合わせにより発生する可能性があ
       る。
        金融サービス業界および証券市場は、過去に、ほぼすべての資産クラスにおける価値の大幅な下落および深刻な
       流動性の欠如により、重大な悪影響を被った。また、欧州ソブリン債リスクおよびその欧州銀行システムに対する
       影響、ブレグジットの影響、ならびに金利およびその他の市況の変動への懸念または実際の金利およびその他の市
       況の変動の結果、時に著しいボラティリティがもたらされ、顧客取引水準に悪影響を与えた。
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        経済、政治および市場活動ならびに規制改革の範囲、時期およびその影響に関する全般的な不透明感、加えて主
       にそのような不透明感がもたらす消費者、投資家および首席経営執行役員の景況感の冷え込みは、顧客取引に悪影
       響を与える場合があり、これは当社の事業の多くに悪影響を与えている。ボラティリティが低い期間およびボラ
       ティ  リティの高い期間は、流動性の欠如と相まって、時折、当社のマーケット・メイキング事業に悪影響を与えて
       きた。
        多くの国の金融機関の利益率は、将来的な金融危機時においてかかる金融機関に対して行われることが予想され
       る政府援助の欠如を一因とする資金調達費用の増加により、政府援助が維持される国々における金融機関と比較し
       た場合、悪影響を受ける可能性がある。また、金融市場内の流動性も、市場参加者ならびに市場慣行および構成が
       新たな規制に適合し続けることにより悪影響を受けてきた。
        当社および競合他社の収益および収益性は、これまで資本、付加的な損失吸収能力、レバレッジ、最低流動性水
       準および長期的資金調達水準に関連した要件、破綻処理・再建計画に関連した要件、デリバティブ決済規則および
       委託保証金規則、ならびに規制上の監視水準に加え、金融機関により実施される一定の事業活動の制限、および許
       容される場合はその実施方法の制限の影響を受けてきており、それは今後も同様となるだろう。
        金融危機以来のこれらおよびその他の変化が、金融機関の収益性に引き続き与える影響の程度は、2008年の後に
       採択された規制および新たな規制の影響、市場、市場参加者および金融機関のこれらの規制に対する継続的な適応
       の仕方、ならびに現行の経済および金融市場の状況に依ることとなる。しかし、かかる変更が当社およびその他の
       金融機関の収益、収益性および株主資本利益率の絶対水準に悪影響を与える大きなリスクが存在する。
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       規制
        当社は金融サービス業界の一員であり、そしてシステム上重要な金融機関の子会社であるため、主に英国および
       EU全般において、加えてグループ・インクの子会社として米国において、さらに一定のその他の法域において、広
       範囲に及ぶ規制の対象となっている。当社は、当社が事業を行っているすべての法域における                                            法執行機関     、規制当
       局および税務当局ならびに民事訴訟による大幅な介入を受けるリスクにさらされている。多くの場合、当社の活動
       は、異なる法域において重複または相違する規制の対象である。とりわけ、                                    法執行機関     、規制当局または民間の当
       事者が当社の法令遵守に疑いを掛けた場合、当社または当社の社員には、罰金を科されたり、刑事制裁を受けた
       り、当社が一定の事業活動を行うことを禁止されたり、当社の事業活動に、資本要件の強化を含む、制限もしくは
       条件を付されたり、または当社の業務もしくは社員に関して新規のもしくは大幅に増額された税もしくは政府によ
       るその他の賦課金を課されたりする可能性がある。かかる制限または条件は、当社の事業活動を制限し、当社の収
       益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
        当社の事業活動の範囲および収益性への影響に加えて、法令、とりわけ2008年以降に採択されたものの日常的な
       遵守には、これまで膨大な時間を要しており、そしてこれからも同様となるだろう。かかる時間には、当社のシニ
       ア・リーダーの時間ならびに多くのコンプライアンスおよびその他の報告・オペレーションの専門スタッフの時間
       が含まれる。これらすべては、当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
        資本、流動性、レバレッジ、長期債、総損失吸収能力(「TLAC」)および委託証拠金に係る要件、その他の商慣
       行に対する制限、報告要件、EU銀行破綻処理・再生指令の施行に関連した要件、税負担ならびに報酬に対する制限
       を含む、当社または当社の顧客の事業に適用される新しい法令または既存の法令の執行に係る変更が(規模、資金
       調達の方法、活動、地域またはその他の基準に基づいて)当社またはグループ・インクを含む可能性がある限定さ
       れた一部の金融機関に課された場合、それらの新しい法令または既存の法令の執行に係る変更を遵守することによ
       り、同様の影響を受けていないその他の機関と当社が効果的に競争する能力に悪影響が及ぶ可能性がある。また、
       金融取引税のような金融機関または市場参加者一般に課される規制は、市場活動の水準により広範に悪影響を及ぼ
       し、それにより当社の事業にも影響が及ぶ可能性がある。
        これらの展開により、対象となる法域における当社の収益性が影響を受ける可能性があり、さらにはかかる法域
       において事業の全部もしくは一部を継続することが非経済的となる可能性があり、あるいは、商慣行の変更、事業
       の再編、事業および社員の全部もしくは一部を他の場所に移動すること、または、当社がその資金調達費用を不利
       に増加させるか、もしくは当社の株主および債権者に悪影響を与えるその他の方法での資産の流動化もしくは資金
       の調達等適用ある資本要件を満たすことに関連して、当社が多額の費用負担を要する結果となる可能性がある。
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                                                            訂正発行登録書
        EU および国の金融立法当局および規制当局は、当社の事業に影響を与えており、今後も影響を与える可能性があ
       る、数多くの市場改革を提案または採択した。これらには、より厳格な資本および流動性要件(第4次EU資本要求
       指令(「CRD      Ⅳ」)およびEU資本要求規則(「CRR」)の修正案を含む)、規制当局がポジション制限を課すための
       承認、空売りおよびクレジット・デフォルト・スワップに関する制限、ならびに市場濫用規制が含まれる。
        資本要件の強化、流動性カバレッジ比率、安定調達比率、長期債およびTLACに関連した要件、ならびにボル
       カー・ルールによる自己勘定取引の禁止およびカバード・ファンドのスポンサーシップまたはそれらへの投資の禁
       止の実施もまた、とりわけかかる要件が当社の競合他社に適用されない、あるいは平等に適用されない場合、もし
       くは法域を越えて一律に実施されない場合は、当社の収益性および競争力に悪影響を及ぼし続ける可能性がある。
        当社は、EU一般データ保護規則等の、顧客、社員またはその他の者の情報のプライバシーに関する法令の対象と
       もなっており、これらの法令を遵守しない場合、当社は責任の負担および/または評判被害にさらされる可能性が
       ある。プライバシー関連の新たな法令が実施されるにつれ、当社によるかかる法令の遵守に必要な時間および資源
       ならびにデータ漏洩が発生した場合の違反および報告義務に対する潜在的責務は大きく増加する可能性がある。
        また、当社の事業は、以前にも増して当社が事業を行う法域内における監視、暗号化およびデータのオンショア
       化に関する法令の対象となっている。これらの法令の遵守により、当社の情報セキュリティに関する方針、手続お
       よび技術の変更が必要となる可能性があり、これにより当社は、とりわけサイバー攻撃および不正流用、破損また
       は情報もしくは技術の損失による影響を受けやすくなる。
        規制当局および裁判所は以前にも増して、金融機関の顧客による違法行為の責任を当該金融機関に負わせるよう
       になっており、かかる規制当局および裁判所が、当該金融機関は顧客が不正行為を行っていることを見抜くべきで
       あったと判断する場合は、当該金融機関が顧客の関係している取引に関する直接的な知識を有していなかった場合
       にも当該責任が問われている。規制当局および裁判所はまた、以前にも増して、金融機関または金融機関により支
       配されたファンドが投資しているが積極的に管理していない事業体の活動の「コントロール・パーソン」の責任を
       より重くしている。また、規制当局および裁判所は引き続き「信認」義務を、かかる義務の存在が従前は想定され
       ていなかった取引先との関係で生じさせようとしている。かかる取組がうまく機能するかぎり、仲介、決済、マー
       ケット・メイキング、プライム・ブローカレッジ、投資およびその他同様の業務の費用ならびに関係する債務は、
       大幅に増加する可能性がある。当社が、顧客である個人、機関、政府または投資ファンドのファイナンシャル・ア
       ドバイザー、投資アドバイザーまたはその他の役割に関連して信認義務を有している場合、かかる義務の違反もし
       くは違反の疑いでさえ、法律、規制および評判に関する重大な悪影響をもたらす可能性がある。
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       ブレグジット
        2017  年3月、英国はEU脱退の決定を欧州理事会に対して通知した。EUにおける当社による取引および事業に対し
       て適用される規制上の枠組は、短期および長期の双方において非常に不確実なものとなっている。その結果、当社
       は、当社の事業の遂行、当社の収益性および当社の流動性に悪影響を及ぼすおそれのある様々なリスクにさらされ
       ている。さらに、当社がブレグジットを見越して第三国において支店を設立することにより、当社はそれらの法域
       における追加的な規制および監督の対象となることとなる。
        当社は、英国において設立され、英国内に本店を有しており、現在、クロス・ボーダーの「パスポーティング
       (passporting)」やEUにおける支店開設に係る協定を含む、EU条約およびEU法に基づくEUの顧客およびインフラに
       対する非差別的アクセスによる恩恵を受けている。離脱協定が英国および欧州議会によって批准されていないた
       め、当社が、金融サービスに係る既存のアクセス協定による恩恵を、英国がEU脱退を予定している2019年3月29日
       以降も引き続き受けられるかどうかは不確実である。さらに、離脱協定が批准されたとしても、相互の金融市場へ
       のアクセスに係る条件を含む、EUと英国との間の長期的取引関係に係る条件につき不確実性が存在している。
        ブレグジットのハード・シナリオが発生した場合、当社が現在有している一定の顧客関係および行っている一定
       の活動は、EU内のグループ・インクの他の子会社に移行される可能性があり、その場合、当社の純収益および収益
       性の減少につながる可能性があり、そして当社の事業および流動性に悪影響が及ぶおそれがある。
        加えて、ブレグジットにより、英国内において不確実な政治的および経済的環境が生み出されており、またこの
       ような環境が他のEU加盟国においても生み出される可能性がある。過去においては、政治的および経済的不確実性
       により、市場の流動性および取引水準の低下、不安定な市況、信用枠の縮小、金利もしくは為替相場の変動、経済
       成長の鈍化ならびに企業の景況感の低下がもたらされたが、ブレグジットの結果によってもこのような状況につな
       がるおそれがあり、またこれらすべてが、当社の事業に悪影響を及ぼすおそれがある。
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       市場のボラティリティ
        当社の事業は、資産価値の下落による悪影響を受けてきており、今後も同様の悪影響を受ける可能性がある。こ
       れは、当社がネットの「ロング」ポジションをとっている業務や、当社が運用している資産の価値に基づく手数料
       を受領する業務、または担保を受領したり差し入れたりする業務においてとりわけ顕著となる。当社の事業の多く
       は、債券、ローン、デリバティブ、モーゲージ、持分証券(プライベート・エクイティ)およびその他の大部分の
       資産クラスにおいて、ネットの「ロング」ポジションをとっている。これらには、取引所におけるマーケット・メ
       イキング活動を含む、当社が顧客取引を円滑にするために行う自己勘定での取引の際に、または当社が金利および
       クレジット商品、そして為替、コモディティ、株式およびモーゲージ関連取引におけるポジションを維持するため
       に多額の資金を投入する際にとるポジションが含まれる。また、当社は類似する資産クラスに投資している。当社
       の投資およびマーケット・メイキング・ポジションの実質的にすべては毎日時価評価されており、資産価値の下落
       は、エクスポージャーを効果的にヘッジできていない場合、直接そして直ちに利益に影響を与える。
        一定の状況下においては(特に、自由に取引できず、または確立され流動性のある取引市場のないクレジット商
       品およびプライベート・エクイティまたはその他の有価証券の場合)、当該リスクをヘッジすることが不可能また
       は不経済な場合があり、ヘッジを行った場合でもその範囲においてヘッジが効果的でない場合や、資産価値の上昇
       から当社が利益を得る能力が大きく低下する可能性がある。資産価格の急激な下落および高いボラティリティは一
       定の資産の取引市場を大幅に縮小しまたは廃止させる可能性があり、これにより、それらの資産を売却、ヘッジ、
       または評価することが困難になる可能性がある。資産を売却しまたは効果的にヘッジすることができない場合、そ
       れらのポジションにおける損失を抑える能力が低下し、また、資産の評価が困難な場合、当社の自己資本比率、流
       動性比率またはレバレッジ比率に悪影響を与え、当社の資金調達費用を増大させ、さらに、一般論として追加の資
       本を維持することが要求される可能性がある。
        当社の取引所におけるマーケット・メイキング活動においては、当社は証券取引所の規則に基づき市場の秩序を
       保つ義務を課されており、それには下落しつつある市場において有価証券を購入することも含まれている。資産価
       値が下落している市場および不安定な市場においては、このことにより損失が生じ流動性の必要性が増す。
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        顧客取引執行業務に関連して、当社の債務を裏付けるために担保の差入れが行われ、また顧客および取引先の債
       務を裏付ける担保が受領される。担保として差し入れられた資産の価値またはかかる担保を差し入れた当事者の信
       用格付が下落した場合、かかる担保を差し入れた当事者は、追加の担保を提供しなければならない場合があり、ま
       た、可能な場合、そのトレーディング・ポジションを減少させなければならない場合がある。このような状況の一
       例として、委託売買口座に関する「追い証の請求」がある。したがって、担保として利用されている資産クラスの
       価値の下落は、ポジションの資金調達費用の上昇か、ポジションの規模の縮小を意味する。当社が担保を提供して
       いる当事者である場合、この状況は費用を増加させ、収益性を低下させる可能性がある。また、当社が担保を受領
       している当事者である場合でも、顧客および取引先との事業活動水準の低下により収益性を低下させる可能性があ
       る。また、不安定なまたは流動性が低い市場は資産の評価をより困難にし、これにより資産価値および必要な担保
       の水準をめぐって多額の費用と時間を要する紛争が起こる可能性があり、加えて、適切な担保を受領することの遅
       延による、担保の受領者に係る信用リスクを増大させる可能性がある。当社が担保権を実行する場合、当社は、か
       かる担保の価値または流動性の突然の低下により、信用のモニタリング、超過担保、追加の担保を請求する能力ま
       たは原債務の返済を強制する能力にもかかわらず、とりわけその債務を裏付ける担保が一種類である場合、大幅な
       損失を被る可能性がある。また、当社は、かかる担保権の実行が法律文書上許容されていなかった、不適切に行わ
       れた、または顧客もしくは取引先を倒産させた等の訴えを受ける可能性がある。
       流動性

        流動性は当社の事業に不可欠なものである。金融機関の破綻の大部分は、主として流動性の不足により生じたも
       のであるため、当社にとって流動性は極めて重要である。担保付および/もしくは無担保債券市場を利用できない
       場合、グループ・インクもしくはその他の関係会社から資金を調達できない場合、資産を売却できない場合もしく
       は投資を償還できない場合、または予測不可能な現金支出もしくは担保の流出を被った場合には、当社の流動性が
       損なわれるおそれがある。第三者もしくは当社もしくはその関係会社に影響する全般的な市場の混乱やオペレー
       ション上の問題等の当社の支配が及ばない可能性がある事由によって、または当社もしくはその他の市場参加者の
       流動性リスクが高まっているという認識が市場参加者の間に広まることによってでさえ、かかる事態が生じる可能
       性がある。
        当社は、当社の顧客に利益をもたらし、当社自身のリスクをヘッジするために仕組商品を用いている。当社が保
       有している金融商品および当社が当事者となっている契約は、複雑であることが多く、これらの複雑な仕組商品
       は、多くの場合、流動性ストレス下においてすぐに利用できる市場を有しない。当社の投資活動により、それらの
       活動による持分が特定の市場のかなりの部分を占めるという状況につながる可能性があり、これにより、当社のポ
       ジションの流動性が制限されるおそれがある。
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                                                            訂正発行登録書
        さらに、かかる資産に対して全般的に流動性の高い市場がない場合、および他の市場参加者が当社と同時に同種
       の資産を売却しようとした場合(流動性やその他の市場の危機の際または規則もしくは規制の変更に反応して生じ
       る可能性が高い)にも、当社の資産売却能力が損なわれる可能性がある。また、当社がやり取りを行っている金融
       機関は、厳しい市況においても、相殺権または追加担保を要求する権利を行使する可能性があり、これにより当社
       の流動性がさらに損なわれるおそれがある。
        当社は、グループ・インクの間接完全所有事業子会社であり、資本および資金調達についてグループ・インクに
       依存している。当社およびグループ・インクの信用格付は、当社の流動性に大きな影響を与える。当社および/ま
       たはグループ・インクの信用格付が低下した場合には、当社の流動性や競争力に悪影響が及び、借入コストが増加
       し、資本市場の利用もしくはグループ・インクからの資金調達を制限され、または一部のトレーディング契約や担
       保付融資契約の一定の規定上、義務を負う結果となる可能性がある。これらの規定に基づき、取引先に当社もしく
       はグループ・インクとの契約を解除する権利または追加担保を要求する権利が生じる場合もあり得る。トレーディ
       ング契約や担保付融資契約を解除された場合には、グループ・インクもしくは当社が他の資金調達源を確保する必
       要に迫られるまたは多額の現金支払や有価証券の譲渡を要求されることとなり、その結果、損失が発生し、流動性
       が損なわれるおそれがある。
        当社およびグループ・インクが長期かつ無担保の資金調達を行うための費用は、当社およびグループ・インク双
       方のクレジット・スプレッドに直接関連している。当社および/またはグループ・インクのクレジット・スプレッ
       ドの拡大は、この方法での資金調達の費用を大幅に増加させるおそれがある。クレジット・スプレッドの変動は継
       続的で、市況に左右され、時に予測不可能かつ極めて不安定な動向に左右される。当社および/またはグループ・
       インクのクレジット・スプレッドは、当社および/またはグループ・インクの信用力に関する市場認識にも影響さ
       れる。また、当社および/またはグループ・インクのクレジット・スプレッドは、グループ・インクの長期債を参
       照するクレジット・デフォルト・スワップの購入者の費用の変動の影響を受ける可能性がある。クレジット・デ
       フォルト・スワップの市場は、非常に不安定で、時折高度な透明性や流動性を有していない場合があることが分
       かっている。
        流動性に関係する規制上の変更も、当社の経営成績および競争力に悪影響を及ぼす可能性がある。最近、大手金
       融機関に対しより厳格な流動性要件を導入するための数多くの規制が採用または提案されている。これらの規制
       は、とりわけ流動性ストレス・テスト、最低流動性要件、ホールセール資金調達、大手の持株会社により発行され
       る短期債券および仕組債に対する制限、ならびに特定のクロス・デフォルトの対象である親会社保証の禁止を対象
       とするものである。新たな、そして将来導入される可能性のある流動性関連の規制は、大手金融機関に適用される
       最低長期債券要件およびTLAC、ならびに資本、レバレッジおよび破綻処理・再建枠組に関連する規則を含む、その
       他の規制上の変更と重複する可能性があり、かつ、それらの影響を受ける可能性がある。これらの新たな、そして
       将来導入される可能性のある規制との間の重複および複雑な相互作用を考慮した場合、それらは意図せぬ累積的影
       響を生じさせる可能性があり、そして、規制改革の採用が進められ、かかる改革を受けて市場慣行が発展していく
       中、それらによる影響の全貌は依然として不透明である。
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       破綻処理・再建計画
        破綻処理当局が、破綻した事業体の無担保債券の評価切下げまたは無担保債券を株式に転換することにより、か
       かる事業体に資本注入を行う「ベイル・イン」能力を行使する状況は、不明確である。これらの能力が当社に関し
       て行使される場合(またはそれらが行使され得るとの示唆がある場合)、かかる行使は、当社の債券の投資価値に
       重大な悪影響(かかる投資の一部または全部の潜在的損失を含む)を与えることが予想される。
       クレジット市場

        当社またはグループ・インクのクレジット・スプレッドの拡大および信用枠の大幅な縮小は、過去において当社
       が担保付または無担保で借入を行う能力に悪影響を与えており、今後も同様となる可能性がある。当社は、その無
       担保の資金調達の大部分をグループ・インクから得ている。グループ・インクは、長期債の発行、その銀行子会社
       での預金受入、ハイブリッド金融商品の発行または銀行ローンやクレジット・ラインからの融資により無担保ベー
       スで資金を調達している。また、当社は、資産調達についても多くは担保付ベースで行うよう努めている。クレ
       ジット市場の混乱時には、事業のための資金を調達することがより困難になり、またその費用も増大する可能性が
       ある。当社が利用可能な資金調達が限定されている場合、または当社が事業のための資金調達をより多額の費用で
       行わなければならない場合、事業活動を縮小し、資金調達費用を増加させなければならない可能性がある。どちら
       の場合も、特に、投資およびマーケット・メイキングに関連する事業における収益性を低下させる可能性がある。
        M&A  およびその他の種類の戦略的取引を行う顧客はしばしば、それらの取引の資金を調達するために担保付およ
       び無担保のクレジット市場の利用に頼っている。利用可能な信用枠がないこと、または信用コストの増加は、顧客
       によるM&A取引の規模、件数および時期に悪影響を与える可能性があり、それはとりわけ大規模な取引で顕著とな
       り、また当社のファイナンシャル・アドバイザリーおよび引受業務に悪影響を与える可能性がある。
        当社の信用事業は、信用市場の流動性の欠如による悪影響をこれまで受けてきており、今後も受ける可能性があ
       る。流動性の欠如は、価格の透明性を低下させ、価格のボラティリティを引き上げ、さらに取引量および規模を縮
       小させる。これらすべては、かかる事業の取引リスクを増加させ、または収益性を低下させる可能性がある。
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       リスクの集中
        リスクの集中は、マーケット・メイキング、引受および投資活動に対する重大な損失の可能性を増加させる。当
       該取引の件数および規模は、一定期間内で当社の経営成績に影響を及ぼす可能性がある。さらに、リスクが集中し
       ていることが原因で、当社は、経済情勢および市況が競合他社にとっては一般に有利な場合であっても損失を被る
       可能性がある。クレジット市場の混乱は、これらの信用エクスポージャーを効果的または経済的にヘッジすること
       を困難にする可能性がある。
        通常の業務過程において、当社は特定の取引先、借主、発行体(ソブリン発行体を含む)または地理的地域もし
       くはEU等の関連国のグループに対する信用リスクの集中にさらされる可能性もある。これらの事業体に破綻もしく
       は格下げまたは債務不履行が生じた場合、当社の事業に(おそらく重大な)悪影響が及び、個々の事業体、業界お
       よび国に対する当社の信用エクスポージャーの水準の上限を設け、モニターしているシステムが、予測していたよ
       うには機能しない可能性がある。欧州市場インフラ規則の条項およびドッド・フランク・ウォール街改革および消
       費者保護法を含む規制改革により特定の決済機関、中央機関または取引所を通じての取引活動への集中の強化が生
       じており、このことは、これらの事業体に関する当社のリスクの集中を著しく増大させた。当社の活動により、当
       社は多くの異なる業界、取引先および国家と関わっている一方、当社は、ブローカーおよびディーラー、商業銀
       行、決済機関ならびに取引所を含む金融サービス活動に従事する取引先と定期的に大量の取引を行っている。これ
       により、これらの取引先に関して高度な信用集中が起きている。
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       信用の質
        当社は、金銭、有価証券またはその他の資産を借りている第三者が当社に対する債務を履行しないリスクにさら
       されている。かかる不履行発生の原因としては、破産、流動性の欠如、オペレーション障害またはその他の理由が
       考えられる。重要な市場参加者による債務不履行、またはそのような当事者が債務不履行を起こす懸念のみでさ
       え、他の機関の流動性に関わる重大な問題、損失または債務不履行の発生につながり、その結果、当社に悪影響が
       及ぶおそれがある。
        当社はまた、あらゆる状況下でも第三者に対する権利を行使できるとは限らないというリスクも有している。さ
       らに、当社がその発行する有価証券を保有している、または当社に対し債務を負う第三者の信用の質が低下した場
       合(第三者が債務を保証するためにデリバティブ契約およびローン契約に基づき当社に差し入れた担保の価値の低
       下を含む)、損失が発生する可能性があり、および/または、流動性を維持する目的でこれらの有価証券もしくは
       債務を再担保に供するか、その他の方法で利用する能力に悪影響が及ぶ可能性がある。
        当社の取引先の信用格付が大幅に引き下げられた場合も、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性がある。多くの場合
       において当社は、財政難に直面している取引先に追加担保を要求することを認められているものの、当社が受領す
       る権利を有している担保の額および担保資産の価額について紛争が生じる可能性がある。契約の解除および担保物
       件の差押により、当社は、当社の権利を不適切に行使したとの主張を受ける可能性がある。債務不履行率、格下
       げ、および担保物件の査定に関する取引先との紛争は、市場ストレスが発生している時、ボラティリティが上昇し
       ている時または流動性が低下している時において大幅に増加する。
       顧客基盤の構成

        当社の顧客基盤は、当社の主要な競合他社の顧客基盤と同一ではない。当社の事業は、一定の業界または市場に
       おいて、当社の一部もしくはすべての競合他社よりも高い、または低い割合の顧客を有している可能性がある。し
       たがって、一定の業界または市場に影響を及ぼす形で業界が不利に発展し、または市況が不利なものとなった結
       果、仮に当該業界または市場に当社の事業の顧客がより集中している場合においては、当社の事業が競合他社の類
       似の事業と比較して採算が下回る可能性がある。たとえば、当社のマーケット・メイキング事業は、アクティブ運
       用型の資産を有する顧客を当社の競合他社より多い割合で有しており、かかる顧客は、低ボラティリティの期間
       中、不均衡に影響を受けるおそれがある。
        したがって、ある事業において、当社の顧客集中度が低い業界または市場に関する有利な、または単により不利
       ではない発展もしくは市況も、当該業界または市場に顧客がより集中している競合他社の類似の事業と比較してよ
       り低い事業成績につながる可能性がある。たとえば、当社はマーケット・メイキング事業の顧客基盤において多く
       の同業他社よりも少ない企業顧客を有しており、そのため、当社の競合他社は企業顧客による活動の増加によって
       当社よりも多くの利益を享受する可能性がある。
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       デリバティブ取引
        当社は、クレジット・デリバティブを含む大量のデリバティブ取引の当事者である。これらデリバティブ商品の
       多くは、個別に交渉が行われ、標準化されていないものであるため、解約、譲渡またはポジションを決済すること
       が困難となる場合がある。多くのクレジット・デリバティブにおいては、支払を受けるためには、当社は相手方に
       対して、対象となる有価証券、ローンまたはその他の債務を提供しなければならない。当社は、対象となる有価証
       券、ローンまたはその他の債務を保有していない場合も多々あり、対象となる有価証券、ローンまたはその他の債
       務を得ることができない可能性がある。このことにより、これらの契約に基づき当社の期限の到来した支払を受け
       る権利を喪失する可能性があり、または、決済の遅延やそれらに付随した信用・オペレーションリスクにさらされ
       る可能性があり、そして当社の費用が増大する可能性がある。
        国際スワップデリバティブ協会ユニバーサル・レゾリューション・ステイ・プロトコル(「ISDAユニバーサル・
       プロトコル」)および国際スワップデリバティブ協会2018年米国レゾリューション・ステイ・プロトコル(総称し
       て「ISDAプロトコルズ」)の締約者として、当社は取引先に対する解除権およびその他の是正措置を行使できない
       可能性があり、またこの新たな制度は検証されていないため、当社は、解約事由が発生した際に直ちに取引を手じ
       まいすることが可能であれば被ることが想定されなかったであろうリスクまたは損失を被ることがある。多様な米
       国以外の規制当局も、ISDAユニバーサル・プロトコルにより検討された規制の導入を提案しており、これにより、
       取引先に対する是正措置を行使する当社の能力にさらなる制限が課せられる可能性がある。ISDAプロトコルズおよ
       びこれらの規則と規制の影響は、市場慣行および市場構造の発展に左右されるものであり、買戻条件付契約および
       デリバティブ契約ではないその他の商品にまで及ぶ。
        第三者と締結したデリバティブ契約やその他の取引は、必ずしも時宜を得て他方当事者により約定確認または決
       済がされているわけではない。取引が約定確認未了または決済が遅延した状態であり続けると、当社の信用リスク
       およびオペレーションリスクは増大し、債務不履行があった場合、当社の権利を行使することがより困難となる可
       能性がある。
        また、一連の広範な対象となるクレジットおよびその他の商品をカバーする、新しい複雑なデリバティブ商品が
       作られるにつれ、対象となる契約の条件に関する紛争が生じるおそれがある。かかる紛争は、当社がこれらの商品
       によるリスク・エクスポージャーを有効に管理する能力を損なわせ、当社にコスト増を生じさせるおそれがある。
       クレジット・デリバティブおよびその他の店頭デリバティブの中央決済を要求する法律の規定や、標準化されたデ
       リバティブへ市場がシフトした場合、これらの取引に関連したリスクの軽減につながる可能性があるが、一定の状
       況下では、当社の顧客のニーズに最も合致するデリバティブを開発する当社の能力および当社自身のリスクをヘッ
       ジする能力を制限し、当社の収益性に悪影響を与え、中央決済プラットフォームに対する当社の信用エクスポー
       ジャーを増大させる可能性もある。
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       オペレーション・インフラストラクチャー
        当社の事業は、多数かつ多様な市場で様々な通貨による、多くの場合高度に複雑であり非常に大きな規模で頻繁
       に行われる大量の取引を日常的に処理およびモニターする能力によって大きく左右される。これらの取引および顧
       客に提供されているITサービスは、多くの場合、法律上および規制上の基準ならびに顧客毎の固有のガイドライン
       を遵守したものでなければならない。
        世界中の多数の規則および規制は、当社の取引を執行する義務ならびに規制当局、取引所および投資家に当該取
       引およびその他の情報を報告する義務を監督している。これらの法的要件および報告要件の遵守は難しい場合もあ
       り、当社は過去において、これらの規則を遵守しなかったことによる、または、これらの規則に従い正確かつ完全
       な情報を適時に報告しなかったことによる規制上の罰金および罰則の対象となったことがあり、また将来も同様の
       罰金および罰則の対象となる可能性がある。かかる要件が拡大するに伴い、これらの規則および規制を遵守するこ
       とはより一層難しくなっている。
        計算装置および電話の使用は当社の社員の業務ならびに当社、当社の顧客、第三者サービス・プロバイダーおよ
       びベンダーのシステムおよび事業の運営に不可欠である。過去には、これらの計算装置および電話の多くに使用さ
       れているコンピューターチップにおける根本的なセキュリティ欠陥が報告されており、将来もそれらが発見される
       可能性がある。この問題および類似した問題への対応には多くの費用がかかるおそれがあり、これらの事業および
       システムのパフォーマンスに悪影響を与えるおそれがあるほか、修正を行う場合にはオペレーションリスクを招く
       可能性があり、またセキュリティリスクの残存の可能性も依然としてある。
        加えて、分散型台帳技術および類似技術の普及および適用の範囲が広がっているとはいえ、かかる技術もまだ初
       期段階にすぎず、サイバー攻撃への脆弱性やその他の固有の脆弱性を有している可能性がある。当社は、ブロック
       チェインまたは暗号通貨等の分散型台帳技術と関連する金融商品を通じた当社による顧客取引の円滑化、分散型台
       帳技術に基づくプラットフォームの開発を目指す会社への当社による投資、ならびに第三者ベンダー、顧客、取引
       先、決済機関およびその他の金融仲介機関による分散型台帳技術の使用を通して、分散型台帳技術に関連するリス
       クにさらされているまたは将来さらされる可能性がある。
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        また、当社は、有価証券およびデリバティブの取引を円滑に行うために利用している決済代理機関、取引所、決
       済機関またはその他の金融仲介機関のいずれかのオペレーション障害もしくは著しいオペレーション遅延、機能停
       止または容量制約のリスクに直面している。当社と顧客との相互接続性が拡大するにつれ、当社が直面する、顧客
       のシステムにオペレーション障害または著しいオペレーション遅延に関連するリスクはますます増大している。
        弾力性対策を講じ、そしてそのための設備を設置していたにもかかわらず、当社の事業やその所在地の地域社会
       を支えるインフラに不具合が生じた結果、当社が事業を遂行する能力に悪影響が及ぶ可能性がある。これには、当
       社、当社の社員またはその取引先である第三者(クラウドサービス・プロバイダーを含む)が使用する電気、衛
       星、海底ケーブル、またはその他の通信、インターネット、輸送もしくはその他のサービス・ファシリティが途絶
       した場合が含まれる。これらの途絶は、当社の社屋やシステムもしくはかかる第三者の社屋やシステムのみに影響
       を与える事象の結果として生じるか、または、世界、地域規模で、もしくは当社やかかる第三者の社屋やシステム
       が位置する都市に対して影響を与えるより広範に及ぶ事象(自然災害、戦争、社会不安、テロ、経済的もしくは政
       治的進展、パンデミックおよび天気事象を含むがこれらに限定されない)の結果として生じる可能性がある。
        また、当社は自らの弾力性を向上させるために第三者ベンダーの多様化に努めているものの、当社のベンダーに
       共通するサービス・プロバイダーにおける不具合またはその他の情報技術関連の事象により、かかるベンダーの当
       社へ商品またはサービスを提供する能力に支障が生じるリスクにもさらされている。当社は、当社のベンダーによ
       る共通するサービス・プロバイダーの使用に関連するオペレーションリスクを効果的にモニターし、または軽減す
       ることができない可能性がある。
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       サイバー・セキュリティー
        当社は、日常的にサービス妨害攻撃を含むサイバー攻撃の標的とされており、当社の技術インフラおよびデータ
       を不正流用や改変から保護するため、継続的にシステムをモニターし開発しなければならない。当社における通信
       およびその他のプラットフォームが当社の提供するデバイスから社員の所有するデバイスへより一層移行するにつ
       れ、さらなるサイバー攻撃のリスクが発生している。また、当社と第三者ベンダー(および各第三者ベンダーの
       サービス・プロバイダー)、中央機関、取引所、決済機関およびその他の金融機関との間に相互接続性があるた
       め、これらのいずれかがサイバー攻撃を受けそれが成功してしまった場合またはいずれかにその他の情報セキュリ
       ティ上の事象が生じた場合、当社は悪影響を受けるおそれがある。これらの結果、サイバー攻撃を受けたまたはそ
       の他の情報セキュリティ上の事象が生じた第三者の情報またはサービスへのアクセスの喪失が生じ得、これによ
       り、当社の業務の一部が妨害されるおそれがある。
        当社は、当社のシステムおよび情報の完全性を確保するため努力を払っているが、あらゆるサイバー攻撃の脅威
       を予測もしくは検出しまたはそれらに対する有効な防止手段を講じることはできない可能性がある。これは、特
       に、使用される技術がますます洗練され、頻繁に変更され、また多くの場合攻撃が開始されるまで認識されること
       がないことを理由とする。サイバー攻撃は、様々な出所から発生する可能性があり、これには、外国政府と関係し
       ているかもしくはそれに資金提供を受けている、または組織犯罪もしくはテロリスト組織に関係している第三者が
       含まれる。さらに、第三者は、当社内に個人を送り込むことを試みたり、または社員、顧客もしくはその他の当社
       システムの利用者に対し、機密情報を開示させ、もしくは当社もしくは当社の顧客のデータへのアクセスを提供さ
       せようとしたりする可能性があるが、これらの種類のリスクは、検出または防止が困難である可能性がある。
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        当社は、保護対策を講じており、状況に応じてそれらを変更するよう努力しているが、当社のコンピュータ・シ
       ステム、ソフトウェアおよびネットワークは、不正アクセス、不正使用、コンピュータ・ウイルスまたはその他の
       悪質なコード、当社のベンダーに対するサイバー攻撃およびセキュリティに影響を与えるその他の事象に対して脆
       弱である可能性がある。当社のシステムの複雑さと相互接続性により、保護対策を強化する過程そのものがシステ
       ムの混乱およびセキュリティ上の問題を引き起こす場合がある。
        このような事象が1つまたは複数生じた場合、当社のコンピュータ・システムおよびネットワーク上で処理およ
       び保存され、そこから送信される当社または当社の顧客もしくは取引先の機密情報およびその他の情報を危険にさ
       らす可能性があり、あるいは、当社、当社の顧客、当社の取引先、または第三者のオペレーションに障害をもたら
       すか、それらの機能を損なう可能性があり、その結果、それらが当社と取引を行う能力に影響が及ぶおそれ、ある
       いは法的措置もしくは規制措置の対象となる、多大な損失を被る、または評判が悪化するおそれがある。
        さらに、かかる事象は、発見されるまで長期間にわたり持続するおそれがあり、また、発見の後、流出した情報
       の範囲、分量および種類に関する完全かつ信頼のおける情報を当社が取得するためには多大な時間を要するおそれ
       がある。調査の過程において、かかる事象の影響の全貌およびそれを是正する方法を当社が認識できない可能性が
       あり、また、採られた措置、下された判断および生じた誤りにより、かかる事象が当社の事業、経営成績および評
       判に及ぼす悪影響がさらに増大する可能性がある。
        モバイルおよびクラウド技術の利用増加は、これらおよびその他のオペレーションリスクを高める場合がある。
       当社は保護対策を変更するため、および脆弱性またはその他のエクスポージャーを調査し修正するために多大な追
       加の資源を継続的に費やす予定であるが、これらの措置は効果的でない可能性があり、また、当社が、保険の対象
       となっていないか、当社が掛けている保険によっては完全に保護されない法的措置または規制措置の対象となった
       り、財務的損失を被ったりする可能性がある。かかる技術のセキュリティの特定分野は、予測不可能または当社の
       制御が及ばず、モバイル技術およびクラウドサービス・プロバイダーが適切にそのシステムを保護し、サイバー攻
       撃を防止できない場合、当社のオペレーションに支障を来し、機密情報およびその他の情報の不正流用、破壊また
       は喪失につながるおそれがある。また、暗号化およびその他の保護対策は、その洗練化にもかかわらず、とりわけ
       新たなコンピューティング技術により利用可能なスピードおよびコンピューティング能力が大幅に向上するかぎ
       り、打破されるリスクがある。
        当社は電子メールおよびその他の電子的手段により、日常的に個人情報および機密情報を送受信している。当社
       は、顧客、ベンダー、サービス・プロバイダー、取引先およびその他の第三者と協議し、共同して安全な伝送能力
       を確立しサイバー攻撃に対する防御を行おうとしてきているが、当社の顧客、ベンダー、サービス・プロバイ
       ダー、取引先およびその他の第三者すべてとの間では、安全な能力を確立できてはおらず、これを確立することが
       できない可能性がある。また当社は、これらの第三者が情報の機密を保持するための適切な管理体制を設置するこ
       とを確保できない可能性がある。顧客、ベンダー、サービス・プロバイダー、取引先もしくはその他の第三者に送
       信し、またはそれらから受信した個人情報もしくは機密情報の傍受、不正利用または取扱いミスは、法的責任およ
       び規制措置の対象となるおそれがあり、また、それらにより評判が損なわれる結果となるおそれがある。
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       リスク管理
        当社は、様々な、別個の、しかし相互補完的な財務、信用、オペレーション、コンプライアンスおよび法務に関
       する報告体系、内部統制、経営監査プロセス、ならびにその他の手段を網羅するリスク管理の枠組により、そのリ
       スクに対するエクスポージャーをモニターし、管理するよう努めている。当社のリスク管理プロセスは、潜在的な
       損失に対する当社のエクスポージャーを、当社のマーケット・メイキング・ポジションおよび引受業務により利益
       を得る能力で埋め合わせをしようとするものである。当社は、リスクのモニタリングおよびリスクの軽減に関わる
       幅広く多様な手法を採用しているが、これらの手法と、その適用により得られた判断によっても、すべての経済的
       および財務上の結果を予想することはできず、また、それらの結果についての詳細および時期も予想できない。こ
       のため、当社は、その活動の過程において損失を被る可能性がある。近年の市況は、未曾有の混乱状態にあり、リ
       スクを管理する際にヒストリカルデータを利用することに内在する限界を浮き彫りにした。
        当社がリスクに対するエクスポージャーを評価し管理するために利用しているモデルは、様々な資産クラスの価
       格またはその他の市場の指標の間の相関関係の程度や有無に関する仮定を反映したものとなっている。2008年中お
       よび2009年初めに発生したような、そして2011年以降ある程度発生したような市場ストレス時やその他の予測不可
       能な状況下では、従前には相関関係がなかった指標の間に相関関係が生じる可能性があり、また逆に、従前には相
       関関係が存在していた指標が、異なる方向に進展する可能性がある。このような形の市場の動きは、時に当社の
       ヘッジ戦略の有効性を制限し、当社に多大な損害を負わせてきており、そして、これらは将来も起こる可能性があ
       る。これらの相関関係の変化は、他の市場参加者が当社と同様の仮定またはアルゴリズムを伴うリスクまたは取引
       モデルを使用している場合には悪化する可能性がある。このような場合およびその他の場合、他の市場参加者の活
       動や、資産価値が大幅に減少し、または一部の資産に関して市場が存在しないといった状況を含む広範囲に及ぶ市
       場の混乱により、当社のリスク・ポジションを削減することが難しくなる可能性がある。
        また、リスク管理およびその他の数多くの重要な活動に関連してモデルを用いることには、不十分な設計によ
       り、または効果的でないテスト、不適切もしくは欠陥のある入力データ、ならびに当該モデルが無許可で利用され
       た結果当該モデルまたは入力データに未承認のまたは悪意ある変更が生じることにより、かかるモデルが効果を発
       揮しないというリスクが伴う。
        当社がそのマーケット・メイキングまたはオリジネーション活動を通じたポジションをとる範囲において、ある
       いは確立された流動的な取引市場を持たないか、またはその他の理由で売却もしくはヘッジについて制限が課され
       ているプライベート・エクイティを含む当社の投資活動により当社が直接投資を行う範囲においては、当社はその
       ポジションを縮小できない可能性があり、そのためかかるポジションに関連したリスクを削減できない可能性があ
       る。また、適用ある法令により認められる範囲内において、当社は、当社の自己資本を当社が運用するプライベー
       ト・エクイティ、クレジット、不動産およびヘッジファンドに投資しており、当社がこれらのファンドに対する投
       資の一部またはすべてを引き揚げることが、法律上の理由、評判に関わる理由、またはその他の理由により制限さ
       れた場合には、当社がこれらの投資に関するリスク・エクスポージャーを管理することがより困難になる可能性が
       ある。
        適切なリスク管理および規制上の制限により、当社の取引先、地域または市場に対するエクスポージャーが制限
       される可能性があり、これにより当社の事業機会が制限され、資金調達またはヘッジ活動の費用が増加する可能性
       がある。
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       新規の事業イニシアティブ
        新規の事業イニシアティブにより、当社はより多岐にわたる顧客および取引先と取引を行い、また新しい資産ク
       ラスおよび新しい市場にさらされることとなり、その結果当社はより多くのリスクにさらされている。当社の最近
       の、そして計画されている事業イニシアティブの多くおよび既存の事業の拡大により、当社は、当社の伝統的な顧
       客および取引先基盤に属していなかった個人および事業体に直接または間接的に関わっていき、そして新規の資産
       クラスや新規の市場にさらされる可能性がある。たとえば、当社は、幅広い新興および成長市場を含めた新しい分
       野において、事業活動および投資を継続している。
        新規の事業イニシアティブは、政府事業体と取引を行うことに関連したリスク、専門知識の少ない顧客、取引先
       および投資家と取引を行うことによる評判低下の懸念、これらの活動に対する規制当局による監視の強化、信用関
       連、市場、ソブリンおよびオペレーションリスクの増大、事故またはテロ行為に起因するリスク、ならびに一定の
       資産が運営もしくは所有される方法または当社がこれらの取引先と接触する方法に関する評判低下の懸念を含む、
       新しい、さらなるリスクに当社をさらしている。新たな商品または市場を伴う事業活動および取引に関連して、規
       制上の不確実性が存在する場合、または当該規制機関もしくは法域により異なるもしくは相反する規制が存在する
       場合、とりわけ当該商品の取引が複数の法域において行われる場合にも、法務リスク、規制上のリスクおよび評判
       リスクが存在する可能性がある。
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       複数の法域における営業
        当社が事業を遂行し、またその世界中での営業活動を維持および支援するにあたり、当社は、国有化、収用、価
       格統制、資本規制、為替管理およびその他の政府による制限的措置の可能性、ならびに敵対行為またはテロ行為の
       発生等のリスクにさらされている。たとえば、米国およびEUによって、ロシア国内の一定の個人および企業に対し
       制裁措置が課されている。多くの国では、証券および金融サービス業界ならびに当社が関与している多くの取引に
       適用される法令は不確定で変化を続けており、すべての市場において現地の適用ある法律の要件を厳密に判断する
       ことは困難である可能性がある。当社が、ある特定の市場において現地の法律の適用を遵守していないと現地の規
       制当局に判断された場合、または当社が現地の規制当局と効果的な関係を築けなかった場合、その市場における当
       社の事業のみならず、当社の全般的な評判に多大な悪影響が及ぶ可能性がある。さらに、一部の法域においては、
       法令を遵守しない場合、当社および従業員に対し民事手続のみならず刑事手続が開始される可能性がある。当社は
       また、当社が仕組を組成した取引が、すべての場合において法的に執行可能であるとは限らないという、リスクの
       増大にもさらされている。
        全世界で様々な事業およびその他の慣行が存在するが、当社は、その全世界における営業活動について、贈賄、
       不正支出、雇用慣行およびマネー・ロンダリングに関連する規則および規制、ならびに一定の個人、集団および国
       と事業を行うことに関する法律の対象となっている。それらの法律には、米国海外腐敗行為防止法、2001年米国愛
       国者法および英国贈収賄防止法が含まれる。当社は研修およびコンプライアンスのモニタリングに対して多額の資
       源を投資しており、今後もかかる投資を続ける予定であるが、当社の営業活動、社員および顧客の地理的な多様
       性、ならびに当社が取引を行うベンダーおよびその他の第三者の地理的な多様性は、当社が当該規則または規制に
       違反したとされる場合のリスクを大きく増加させる可能性があり、それらの違反により、当社に多額の罰金が課さ
       れる可能性があり、または当社の評判に悪影響が及ぶ可能性がある。
        また、近年、金融サービス業界における社員による詐欺やその他の不正行為(実際に起きたものまたは申し立て
       られているもの)に関わる多数の事件が世界中で大きく報道されており、当社は社員による不正行為が発生する可
       能性があるというリスクを負っている。不正行為には、適用ある方針、規則または手続を意図的に無視または回避
       しようとすることが含まれる可能性がある。不正行為には、保有ソフトウェアを含む保有情報の窃盗が含まれてお
       り、今後もそのような行為が含まれる可能性がある。社員の不正行為を抑止または防止することは必ずしも可能で
       はなく、このような行為を防止し、発見するために取られている予防措置は、すべての場合において効果的である
       とは限らず、過去においても同様であった。
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       利益相反
        利益相反を適切に特定し、かつ適切にそれに対処できなかった場合、当社の事業に悪影響が及ぶおそれがある。
       GSグループの事業および顧客基盤は広範囲であるため、当社は潜在的な利益相反に定期的に対処している。そうし
       た利益相反状況には、特定の顧客に対する当社のサービスの提供もしくはGSグループの自己勘定による投資または
       その他の利益がさらに別の顧客の利益と相反しているか、または相反すると認識される状況、ならびに当社の1つ
       または複数の事業が、GSグループ内のその他の事業とは共有してはならない重要な非公開の情報にアクセスできる
       状況、およびGSグループが助言者またはその他の関係にある事業体の債権者でもある状況等が含まれる。
        利益相反の問題を特定し、かつそれに対処するための広範囲に及ぶ手続および管理体制が設けられている。それ
       らには、当社の複数の事業間での不適切な情報の共有を防止するために設計されたものも含まれる。しかしなが
       ら、利益相反を適切に特定し、かつ適切にそれに対処することは、複雑かつ困難であり、当社が利益相反を適切に
       特定・開示できず、かつ適切にそれに対処できなかった場合、またはできなかったように見えた場合、当社の最も
       重要な資産の1つである評判が傷つくおそれがあり、また顧客の、当社との取引に参加しようとする意欲に影響を
       与える可能性がある。加えて、潜在的な利益相反または利益相反と認識される事象により訴訟が提起されたり、規
       制上の強制措置が課されたりするおそれがある。
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       競争
        当社が新規の事業分野および新規の地理的地域へと拡大していく範囲において、当社は、より多くの経験を持
       ち、当該市場における顧客、規制当局、業界関係者と、より確立した関係を持つ競合他社と対峙することとなり、
       このことにより、当社の事業拡大能力に悪影響が及ぶ可能性がある。政府および規制当局は、最近、一部またはす
       べての法域において費用効果の高い方法で一定の事業を行う当社の能力、または一定の事業を行う当社の能力その
       ものに影響を与えたか、与える可能性がある規制を導入し、税を課し、報酬制限を導入し、またはその他の様々な
       提案を行った。それらには、金融機関が行うことを認められる活動の種別に対する制限に関する提案が含まれてい
       る。これらの規則またはその他同様の規則の多くは、当社の競合他社すべてには適用されず、当社が効果的に競争
       する能力に影響を与える可能性がある。
        当社の事業における価格圧力およびその他の競争圧力は、引き続き増大している。これは、競合他社の一部が価
       格を引き下げることで市場シェアを拡大しようとする場合に特に顕著となっている。たとえば、当社は、投資銀行
       案件等について、当社に対する競争圧力に応じて、当社が引き受けるリスクに必ずしも完全に見合うとは言えない
       水準の信用の供与や価格の設定を行った。
        金融サービス業界は、取引量の相当部分が業界内の限られた数の成員間で発生するため、高度に相関している。
       取引の多くは他の金融機関にシンジケートされており、金融機関はしばしば取引の相手方である。この結果とし
       て、その他の市場参加者および規制当局により、かかる機関は市場または市場価格を操作するために共謀を行った
       との訴えを起こされ、この訴えには反トラスト法に違反したとの申立てが含まれる。当社は、かかる活動を特定し
       防止するための広範囲にわたる手続および統制を有しているものの、とりわけ規制当局によるかかる活動に対する
       申立ては、当社に評判上マイナスの影響を与える可能性や当社に巨額の罰金や和解金が課され、3倍損害賠償を含
       む非常に高額の損害賠償を課される可能性がある。
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       原資産の変動
        一定の当社の事業および資金調達は、当社が提供する商品もしくは当社が行う資金調達に関連するその他の指標
       金利、通貨、指数、バスケット、上場ファンド(「ETF」)またはその他の財務指標(「原資産」)の変動、とりわ
       けIBORの変動もしくは廃止により悪影響を受ける可能性がある。
        当社のすべての変動利付資金調達は、LIBORや米国連邦準備制度のフェデラル・ファンド金利等のレートを参照し
       て金利の支払を行っている。また、仕組債、ワラント、スワップもしくは有価証券ベースのスワップ等の当社が所
       有し、または提供する商品の多くが、レートまたは別の原資産を参照して金利の支払を行い、あるいは満期時また
       は債務不履行となった場合において支払われる元本額を決定している。当該原資産に適用される規則を参照するこ
       とその他の方法により原資産の構成に大幅な変更が生じた場合、原資産が存在しなくなった場合(たとえば、LIBOR
       が廃止され、ユーロ加盟国が脱退し、または自国通貨を他の通貨もしくはベンチマークと連動させ、またはかかる
       連動を解除し、あるいは指数またはETFのスポンサーが指数またはETFの構成を大幅に変更した場合)、または原資
       産が受入可能な市場ベンチマーク基準として認識されなくなった場合、当社は、価格設定ボラティリティ、一定の
       商品に係る市場シェアの喪失、税務または会計上の悪影響、コンプライアンス・コスト、法務コストおよびオペ
       レーション・コスト、ならびに顧客による情報開示に関連するリスクに加え、システム障害、モデル障害およびそ
       の他の事業継続性に関する問題に直面する可能性がある。また、IBORに関する不確実性は、取引高減少の潜在的可
       能性、流動性の欠如、またはIBORもしくはその後継となる新たなレートに関連するエクスポージャーに係る観測可
       能性の制限、ならびにIBORの変動および廃止に関連する事業運営上のインシデントを考慮すると、当社に対する資
       本要件の増加につながるおそれがある。
        金融サービス業界が契約書および金融商品における指定レートの廃止に対して、または当該指定レートが受入可
       能な指標金利ではなくなった場合にどのように対応するかは、非常に不確実なものとなっている。この不確実性
       は、最終的に、当社のIBORに基づく契約書および金融商品の適切な解釈に関する顧客による紛争および訴訟につな
       がるおそれがある。
        さらに、IBORの廃止、IBORの変動または市場におけるいずれのIBORの指標金利としての受入の変更も、当社が保
       有するローンもしくは有価証券の利回り、当社が発行した有価証券について支払われた金額、当社が契約を締結し
       たデリバティブ商品について受領され、支払われた金額、当該ローン、有価証券もしくはデリバティブ商品の価
       値、有価証券の流通市場、異なるもしくは修正された指標金利を用いて行われた新規ローンの条件、デリバティブ
       商品をリスク管理に効率的に利用するための当社の能力、または当社の変動利付資金調達の利用可能性もしくはコ
       スト、および金利変動に対する当社のエクスポージャーに対しても悪影響を及ぼす可能性がある。
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                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                            訂正発行登録書
       人員
        当社が能力のある社員を採用し、つなぎ留めることができなかった場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があ
       る。当社の業績は、高い能力を持つ人材の素質と努力に大きく依存している。したがって、当社が継続して、その
       事業を行う際に効果的に競争し、当社の事業を効果的に運営し、新規の事業分野および新規の地理的地域に拡大す
       ることができるかどうかは、能力が高く多様な新しい社員を惹き付け、既存の社員をつなぎ留め、意欲を上げる当
       社の能力に左右される。当社がそのような社員を惹き付け、つなぎ留める能力に影響を与える要因には、報酬およ
       び手当の水準および構成、ならびに当社の事業が成功しており、有能な社員の公正な採用、研修、そして昇進を行
       う文化を当社が有しているという評判が含まれる。当社が社員に支払う報酬の大部分は、年度末の自由裁量報酬の
       形態であり、その大部分は、繰延株式関連報奨の形態で支払われるため、GSグループの収益性の低下または当社の
       将来的な収益性の見通しの低下に加え、報酬水準および条件の規制上の制限は、当社が能力の高い社員を採用し、
       つなぎ留める能力に影響を与える可能性がある。
        金融サービス業界における、そして金融サービス業界以外の業界(テクノロジー業界を含む)における、能力あ
       る社員を獲得するための競争はしばしば熾烈である。近年、当社は新たな規制上の要件の需要および当社の技術イ
       ニシアティブに対応するための社員を採用し、つなぎ留めるための競争の激化を経験している。新興および成長市
       場においてもこれは顕著であり、当社は、当該地域において当社よりもはるかに大きなプレゼンスを有し、または
       より幅広い経験を有している事業体との間で、しばしば能力ある社員の獲得を争っている。
        当社が事業を運営している法域における法令の変更が当社社員の収入に対する課税または報酬額もしくは報酬の
       構成に影響を与える場合においても、当社がそれらの法域で能力のある社員を採用しつなぎ留める当社の能力に悪
       影響が及ぶ可能性がある。
        当社の報酬慣行は、PRAおよびFCAによる審査および基準の対象となっている。大手金融機関として、当社はPRAお
       よびFCA、ならびにその他の世界中の規制当局による、報酬慣行に対する制限(競合他社に影響を与えるものとなる
       か否かは不明である)の対象である。これらの制限(今後制定される法律もしくは規制により、またはその結果と
       して課されるすべての制限を含む)により、能力のある社員を惹き付け、つなぎ留める当社の能力に悪影響が及ぶ
       形で、当社が報酬慣行を変更しなければならなくなる可能性がある。
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       法的責任
        当社に多大な民事上もしくは刑事上の責任の負担が発生した場合または当社が重要な規制措置の対象とされた場
       合には、当社の財務に重大な悪影響が及び、または評判が著しく悪化するおそれがあり、その結果、事業の見通し
       に重大な支障が生じるおそれがある。当社の事業をめぐる法的リスクは大きく、金融機関を相手方とする訴訟や規
       制手続の請求件数および賠償請求額や罰金の額は依然として高水準となっている。当社は、随時、当社の事業およ
       び営業活動の様々な点に関して、様々な政府機関、規制機関および自主規制機関による、その他の数多くの調査お
       よび審査の対象となっており、一部の例においては、それらの機関から文書および情報提供の要請を受けている。
       当社の経験に基づくと、顧客による法的請求は、市場の低迷時に増加する。また、雇用関係の請求は、人員削減時
       期の後に増加する。加えて、政府事業体は、これまでも現在も、当社が関わっている一定の訴訟の原告であり、当
       社は同一またはその他の政府事業体による今後の民事上もしくは刑事上の訴訟または請求に加え、しばしば規制当
       局との和解後に開始される後続民事訴訟に直面する可能性がある。
        いくつかの大手金融機関が政府事業体と大規模な和解を行ったことが公表された。政府事業体との大規模な和解
       の傾向は、他の金融機関に対する類似訴訟の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、大規模な和解がその他の和解の
       根拠またはひな形として利用されると政府高官が発表している場合は、とりわけその可能性が高い。不確実な規制
       執行環境により、見積損失額を推定することが困難となり、その結果として、法定準備金が、その後実際に生じた
       和解金または制裁金と大幅に異なるものとなる可能性がある。
        当社は、世界中で政府高官その他への違法支出、および政府高官その他に関する雇用慣行に関連する法令に服し
       ており、かかる法令には米国海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法が含まれる。これらのまたは類似の法令
       に違反した場合、多額の罰金が生じ、当社の事業活動に対して厳しい規制が課せられ、および当社の評判が悪化す
       るおそれがある。
        当社またはその従業員が関与する刑事事件の解決は、民事訴訟のリスクの増大につながるおそれ、当社の社会的
       評価に悪影響を与えるおそれ、当社に罰金が科され、または当社の一般的にもしくは一定の状況において事業活動
       を行う能力に対して制限が課されるおそれがあり、さらに、その他の悪影響が生じるおそれがある。
       予見できない事象または大災害

        パンデミックまたはその他の広範囲にわたる保健衛生上の緊急事態(またはそのような緊急事態が発生する可能
       性に関する懸念)、テロ攻撃、地球上もしくは太陽に関係する異常気象またはその他の自然災害を含む、予見でき
       ない事象あるいは大災害が発生した場合、経済および金融の混乱が発生する可能性があり、それにより当社がその
       事業を運営する能力が損なわれ、損失を被る可能性があるオペレーション上の問題(移動の制限を含む)が発生す
       る可能性がある。
                              <後略>

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