ゴールドマン・サックス・インターナショナル 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 ゴールドマン・サックス・インターナショナル
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         平成30年7月23日

     【会社名】                         ゴールドマン・サックス・インターナショナル

                              (Goldman     Sachs   International)
     【代表者の役職氏名】                         マネージング・ディレクター

                              ステファン・ボリンジャー
                              (Stefan     Bollinger,      Managing     Director)
     【本店の所在の場所】                         英国   ロンドン市      EC4A   2BB  フリート・ストリート133、ピー

                              ターバラ・コート
                              (Peterborough        Court,    133  Fleet   Street,     London    EC4A   2BB
                              United    Kingdom)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  庭 野 議 隆

                              東京都千代田区大手町一丁目1番1号
     【代理人の住所又は所在地】
                              大手町パークビルディング
                               アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         03(6775)1000

     【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  牧 野 達 彦

                                同    柴 田 育 尚
                                同    塩 越   希
                                同    梶 谷 裕 紀
                                同    須 藤 綾 太
                                同    髙 山 大 輝
                                同    宮 崎 太 郎
                              東京都千代田区大手町一丁目1番1号
     【連絡場所】
                              大手町パークビルディング
                               アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         03(6775)1000

     【届出の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【届出の対象とした売出金額】                         ゴールドマン・サックス・インターナショナル                         2028年8月

                              14日満期     円建て    早期償還条項付         ステップアップ固定利付
                              社債
                              1,000,000,000円(予定)
     【安定操作に関する事項】                         該当なし

     【縦覧に供する場所】                         該当なし

      (注1) 本書における「GSI」、「当社」、「発行会社」および「我々」との記載は、文脈上別段の解釈が必要な場合を
          除き、ゴールドマン・サックス・インターナショナルを指す。本書における「ゴールドマン・サックス」、
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          「GS」および「GSグループ」との記載は、文脈上別段の解釈が必要な場合を除き、ザ・ゴールドマン・サック
          ス・グループ・インク(「グループ・インク」)およびその連結子会社を指す。
      (注2) 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「米ドル」、「ドル」また
          は「$」とはアメリカ合衆国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「¥」とは日本の法定通貨である
          日本円を意味する。
      (注3) 本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部     【証券情報】

     第1【募集要項】

      該当事項はありません。

     第2【売出要項】

     1【売出有価証券】

     【売出社債(売出短期社債を除く。)】

                     ゴールドマン・サックス・インターナショナル                      2028年8月14日満期          円建て    早期償還

            銘 柄
                     条項付    ステップアップ固定利付社債(以下「本社債」といいます)(注1)
         売出券面額の総額

                     1,000,000,000円(予定)                           1,000,000,000円(予定)
            又は                        売出価額の総額
                         (注2)                           (注2)
         売出振替社債の総額
         売出しに係る社債の所

                     東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
         有者の住所及び氏名又
                     新生証券株式会社(以下「売出人」といいます)
         は名称
                                               500万円(以下「指定券面額」
         記名・無記名の別                記名式            各社債の金額
                                                   といいます)
                     任意償還期日(以下に定義します)においてコール・オプション(以下に定義します)

                     が行使されない限り、償還日は、2028年8月14日(以下「償還日」といいます)としま
                     す(ただし、償還日は修正翌営業日規定により調整されます)。(注3)
           償還期限
                     それ以前に償還され、買入れおよび消却され、または調整されていない限り、後述のと
                     おり、償還日において本社債の発行済額面金額の100パーセントが円建てで支払われま
                     す。
                     本社債が社債要項に従い期限前に償還され、または調整されていない限り、各利払日に

                     関する利息金額は、(a)指定券面額に(b)下記利率一覧において定める、該当する利払日
                     に対応する料率を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を含みません)まで
           利息金額
                     の利息計算期間(以下に定義します)に対して適用される30/360日割計算係数(以下に
                     定義します)を乗じた値に相当する円貨額とします。
                     2018年11月14日(同日を含みます)から2028年8月14日(同日を含みます)までの期間

                     について、毎年2月、5月、8月および11月の暦日14日とします。ただし、最終利払日
                     は、以下のうちいずれか早い日をいいます。
            利払日         (ⅰ)償還日
                     (ⅱ)コール・オプションが行使される任意償還期日(もしあれば)
                     上記の各利払日は修正翌営業日規定により調整されます。(注3)
     (注1)本社債が金融商品取引所に上場される予定はありません。

     (注2)ユーロ市場において発行される本社債の元本総額は1,000,000,000円(予定)です。本社債の売出券面額の総額お
         よび売出価額の総額は、条件決定日(2018年7月下旬頃)に、本社債の売出しの市場における需要等を勘案した
         上で決定されます。したがって、市場における需要の状況によっては、最終的に決定され訂正有価証券届出書に
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         より特定される本社債の売出券面額の総額および売出価額の総額は、上記の値と大幅に異なるものとなる可能性
         があります。それ以前に償還され、または買入れおよび消却されていない限り、本社債の償還日における償還に
         際 して支払われる金額は、本社債の発行済額面金額の100パーセントです。
     (注3)修正翌営業日規定とは、本社債の社債要項において当該規定に従い調整されるものとして指定されている日につい
         て、かかる日を翌営業日まで延期する(ただし、延期した日が翌暦月になる場合は、直前の営業日とします)調
         整規定をいいます。
     (注4)本社債の付利は、2018年8月14日(同日を含みます)から開始します。上記「利率」において使用される用語は
         「2 売出しの条件」、「社債要項(利息金額)」において定義されます。
     (注5)本社債に関し、発行者の申込により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます)(以下
         「金商法」といいます)第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される
         信用格付、または当該信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
         下表は、本書日付現在の当社の無担保債務の信用格付を示すものです。
                                           長期債務格付

         ムーディーズ・インベスターズ・サービス                                     A1

         S&Pグローバル・レーティング                                     A+

         フィッチ・レーティングス                                     A

         各格付けの具体的な意味は、以下の通り該当する格付機関のウェブサイトに記載されています:

         ムーディーズ・インベスターズ・サービスについては、
         https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx
         S&Pグローバル・レーティングについては、
         http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered
         フィッチ・レーティングスについては、
         https://www.fitchratings.com/site/japan/
         格付けは、当社の有価証券のいずれかの購入、売却または保有を勧奨するものではありません。これらの格付けは
         いずれも、時を問わず、当該格付けを付与した機関による見直しまたは撤回の対象となりえます。各格付けは、他
         の格付けとは無関係に評価されるべきものです。
         ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」といいます)、S&Pグローバル・レーティング
         (以下「S&P」といいます)およびフィッチ・レーティングス(以下「フィッチ」といいます)の上記信用格付
         は、本社債に個別に付されたものではありません。
         ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っていますが、本書日付現在、金商法第66条の27に基づ
         く信用格付業者として登録されていません(以下それぞれ「無登録格付業者」といいます)。無登録格付業者は、
         金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣
         府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていません。
         しかし、ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金商法第66条の27に基づく信
         用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)、S&Pグローバ
         ル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびフィッチ・レーティング
         ス・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されており、各信用格付の前提、意義およ
         び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ日
         本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のページ)にある
         「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、
         S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
         (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情
         報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されている「格付
         の前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
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         (https://www.fitchratings.com/site/japan/)の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セクション
         に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されています。
     (注6)本社債には、いかなる財産または資産による担保も付されません。本社債は、2018年5月29日付で発効した私募目
         論見書(Private        Placement     Memorandum)(以下「私募目論見書(Private                      Placement     Memorandum)」といいま
         す)にその詳細が記載されている当社のシリーズKプログラムに基づく単一銘柄として日本国外で当初発行され
         ます。本社債の要項は、本社債に関連して作成される発行条件補足書(Pricing                                     Supplement)(以下「発行条件
         補足書(Pricing        Supplement)」といいます)により完成および/または修正される私募目論見書(Private
         Placement     Memorandum)において開示されている一般社債要項から構成されます(発行条件補足書(Pricing
         Supplement)により完成および/または修正された一般社債要項を、以下、本社債の「社債要項」といいま
         す)。
     (注7)本社債は、アメリカ合衆国(以下「合衆国」といいます)において、または合衆国人に対して、直接・間接を問わ
         ず、募集、販売または引渡しを行うことができません。下記「2 売出しの条件 (注5)」を参照下さい。                                                   本
         社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含め、以下「米国証券法」といいます)またはいかなる州の証券法
         もしくはブルー・スカイ法のもとでも登録されておらず、今後も登録される予定はありません。米国証券取引委
         員会またはその他の合衆国もしくは合衆国の州の規制機関のいずれも、本社債を認可し、または不認可としたこ
         とはなく、また本書の正確性または不正確性について判断していません。本書は、合衆国における利用を目的と
         したものではなく、合衆国に向けて、または合衆国内においてこれを交付してはなりません。
     (注8)本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関による保険または
         保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保険による保護制度の対象でもありません。
     2【売出しの条件】

                                                2018年7月31日から

          売出価格           額面金額の100.00%                申込期間           2018年8月13日まで
                                                   (注2)
                      額面500万円以上
          申込単位                           申込証拠金               なし
                       500万円単位
                    売出取扱人の日本における
                                                 2018年8月14日
         申込受付場所             本店および各支店                受渡期日
                                               (東京時間)(注2)
                        (注3)
                                       株式会社新生銀行
          売出しの委託を受けた者の
                                  東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
           住所及び氏名又は名称
                                   (以下「売出取扱人」といいます)
                         売出人は、売出取扱人に対し、本社債の売出しの取扱いを委託しておりま
          売出しの委託契約の内容               す。ただし、売出取扱人の一部の店舗ではかかる業務を取り扱っていませ
                         ん。
     (注1)市況、発行体の信用力、その他の関連要因に変化がないとしても、受渡期日における本社債の市場価値は、売出人

         がゴールドマン・サックスから本社債を購入する価格と売出価格の差(買値と売値間のスプレッド)やその他の
         要因から、売出価格を下回る可能性があります。本書の「本社債に関するリスク要因」の項も精読下さい。
     (注2)本社債の発行日は2018年8月13日(ロンドン時間)です。本社債の日本における受渡期日は、2018年8月14日(東
         京時間)です。一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日および発
         行日のいずれかまたはすべてを概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがあります。
     (注3)本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなさ
         れます。各申込人は売出取扱人を通じて売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外
         国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければなりません。外国証券取引口座を通じて本
         社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行いません。
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     (注4)    当社は、本書に記載されたものを除いて、いかなる者にも情報を提供しまたは表明することを認めておりません。
         本書は、勧誘行為が違法となる法域においては、いかなる法域における、またいかなる対象者に対する勧誘も構
         成 しないものとします。本書の提出または本書に基づく売出しのいずれについても、いかなる場合においても、
         ゴールドマン・サックス・インターナショナルについて本書の日付以降いかなる変動も生じていないことおよび
         本書に含まれる情報が本書の日付以降のいかなる時点においても正確であることを意図するものではありませ
         ん。
     (注5)販売制限
         本社債は、日本以外のいかなる法域においても、直接・間接を問わず、募集、販売または引渡しを行うことができ
         ません。とりわけ本社債は、合衆国において、または合衆国人に対して、直接・間接を問わず、募集、販売また
         は引渡しを行うことができません。本社債は、米国証券法のもとで登録されておらず、今後も登録される予定は
         ありません(本段落中の用語の定義は、米国証券法に基づくレギュレーションSの定義によります)。
     (注6)本社債は、欧州経済領域(「EEA」)内のいかなる一般投資家に対しても募集、売出しまたは入手可能とすること
         を意図しておらず、募集、売出しまたは入手可能とされてはなりません。これらの文脈上、一般投資家とは、以
         下のいずれか一つまたは複数に当てはまる者を指します。(i)指令2014/65/EU(「MiFID                                          II」)第4条(1)11
         項に定義される一般投資家、(ii)顧客がMiFID                       II第4条(1)10項で定義される専門的な顧客としての資格を
         有さない場合における、指令2002/92/EC(「IMD」)の定義の範囲内での顧客、または(iii)指令2003/71/EC
         (その後の改正も含みます)において定義される資格を有さない投資家。その結果、本社債をEEA内の一般投資家
         に対して募集、売出しまたは入手可能とするために規制(EU)番号1286/2014(「パッケージ型投資金融商品規
         制」)が要求する重要事項説明書は、作成されず、そのため、EEA内のあらゆる一般投資家に対する本社債の募
         集、売出しまたはこれを入手可能にすることは、パッケージ型投資金融商品規制に基づき違法となる可能性があ
         ります。上記に関わらず、発行会社がその後、本社債に関連して、パッケージ型投資金融商品規制に基づき重要
         事項説明書を作成および公表した場合、本社債を一般投資家に対して募集、売出しまたは利用可能にすることに
         ついての上記の禁止は適用されません。
     (注7)本社債は、発行会社、登録機関を務めるシティグループ・グローバル・マーケッツ・ドイチェラント・アーゲー
         (以下「登録機関」といいます。この用語にはプログラム代理人契約に従って選任される登録機関の承継人を含
         みます)、財務代理人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店(以下「財務代理人」といいます。こ
         の用語にはプログラム代理人契約に従って選任される財務代理人の承継人を含むものとします)、名義書換代理
         人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店(以下「名義書換代理人」といいます。この用語にはプロ
         グラム代理人契約に従って選任される名義書換代理人の承継人を含みます)および追加支払代理人を務めるゴー
         ルドマン・サックス・インターナショナル(以下「追加支払代理人」といいます。この用語にはプログラム代理
         人契約に従って選任される追加支払代理人の承継人を含み、以下、「財務代理人」および「名義書換代理人」と
         総称して「支払代理人」といいます)ならびにその他の者との間で2015年5月29日付で締結されたプログラム代
         理人契約(以下「プログラム代理人契約」といいます(その後の随時の修正、補足またはプログラムに基づく差
         替えを含みます))に基づき発行されます。本書において「代理人ら」とは、登録機関、名義書換代理人、財務
         代理人および支払代理人をいい、「代理人」とはそれらのいずれかをいいます。本社債権者(以下に定義しま
         す)はプログラム代理人契約のすべての規定について通知を受けているものとみなされます。
     社債要項

     利息金額

      各本社債の指定券面額は、500万円単位とします。本社債が社債要項に従い期限前に償還され、または調整されない限
     り、(指定券面額の)各本社債および各利払日につき、利息金額は、(a)指定券面額に(b)下記利率一覧において定める、該
     当する利払日に対応する料率を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を含みません)までの利息計算期間に対し
     て適用される30/360日割計算係数を乗じた値に相当する円貨額とします。
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      「利率一覧」とは、該当する利払日の到来予定日に終了する(同日を含みません)、該当する利息計算期間に対して適
     用される利率を記載した下表をいいます。
                                利率一覧

             利払日                       利率
             2018年11月14日                       年率(未定)%(年率0.25%~0.35%を仮
                                    条件とします。)
             2019年2月14日                       年率(未定)%(年率0.25%~0.35%を仮
                                    条件とします。)
             2019年5月14日                       年率(未定)%(年率0.25%~0.35%を仮
                                    条件とします。)
             2019年8月14日                       年率(未定)%(年率0.25%~0.35%を仮
                                    条件とします。)
             2019年11月14日                       年率(未定)%(年率0.30%~0.40%を仮
                                    条件とします。)
             2020年2月14日                       年率(未定)%(年率0.30%~0.40%を仮
                                    条件とします。)
             2020年5月14日                       年率(未定)%(年率0.30%~0.40%を仮
                                    条件とします。)
             2020年8月14日                       年率(未定)%(年率0.30%~0.40%を仮
                                    条件とします。)
             2020年11月14日                       年率(未定)%(年率0.35%~0.45%を仮
                                    条件とします。)
             2021年2月14日                       年率(未定)%(年率0.35%~0.45%を仮
                                    条件とします。)
             2021年5月14日                       年率(未定)%(年率0.35%~0.45%を仮
                                    条件とします。)
             2021年8月14日                       年率(未定)%(年率0.35%~0.45%を仮
                                    条件とします。)
             2021年11月14日                       年率(未定)%(年率0.40%~0.50%を仮
                                    条件とします。)
             2022年2月14日                       年率(未定)%(年率0.40%~0.50%を仮
                                    条件とします。)
             2022年5月14日                       年率(未定)%(年率0.40%~0.50%を仮
                                    条件とします。)
             2022年8月14日                       年率(未定)%(年率0.40%~0.50%を仮
                                    条件とします。)
             2022年11月14日                       年率(未定)%(年率0.45%~0.55%を仮
                                    条件とします。)
             2023年2月14日                       年率(未定)%(年率0.45%~0.55%を仮
                                    条件とします。)
             2023年5月14日                       年率(未定)%(年率0.45%~0.55%を仮
                                    条件とします。)
             2023年8月14日                       年率(未定)%(年率0.45%~0.55%を仮
                                    条件とします。)
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                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
             2023年11月14日                       年率(未定)%(年率0.50%~0.60%を仮
                                    条件とします。)
             2024年2月14日                       年率(未定)%(年率0.50%~0.60%を仮
                                    条件とします。)
             2024年5月14日                       年率(未定)%(年率0.50%~0.60%を仮
                                    条件とします。)
             2024年8月14日                       年率(未定)%(年率0.50%~0.60%を仮
                                    条件とします。)
             2024年11月14日                       年率(未定)%(年率0.55%~0.65%を仮
                                    条件とします。)
             2025年2月14日                       年率(未定)%(年率0.55%~0.65%を仮
                                    条件とします。)
             2025年5月14日                       年率(未定)%(年率0.55%~0.65%を仮
                                    条件とします。)
             2025年8月14日                       年率(未定)%(年率0.55%~0.65%を仮
                                    条件とします。)
             2025年11月14日                       年率(未定)%(年率0.60%~0.70%を仮
                                    条件とします。)
             2026年2月14日                       年率(未定)%(年率0.60%~0.70%を仮
                                    条件とします。)
             2026年5月14日                       年率(未定)%(年率0.60%~0.70%を仮
                                    条件とします。)
             2026年8月14日                       年率(未定)%(年率0.60%~0.70%を仮
                                    条件とします。)
             2026年11月14日                       年率(未定)%(年率0.65%~0.75%を仮
                                    条件とします。)
             2027年2月14日                       年率(未定)%(年率0.65%~0.75%を仮
                                    条件とします。)
             2027年5月14日                       年率(未定)%(年率0.65%~0.75%を仮
                                    条件とします。)
             2027年8月14日                       年率(未定)%(年率0.65%~0.75%を仮
                                    条件とします。)
             2027年11月14日                       年率(未定)%(年率0.70%~0.80%を仮
                                    条件とします。)
             2028年2月14日                       年率(未定)%(年率0.70%~0.80%を仮
                                    条件とします。)
             2028年5月14日                       年率(未定)%(年率0.70%~0.80%を仮
                                    条件とします。)
             2028年8月14日                       年率(未定)%(年率0.70%~0.80%を仮
                                    条件とします。)
      「利息期間」とは、利息開始日またはいずれかの利払日(いずれも同日を含みます)から次の利払日(同日を含みませ

     ん)までの期間(修正翌営業日規則の適用による利払日に対する調整は行われますが、利息期間に対する調整は行われませ
     ん)をいいます。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      「修正翌営業日規定」とは、本社債の社債要項において当該規定に従い調整されるものとして指定されている日につい
     て、かかる日を翌営業日まで延期する(ただし、延期した日が翌暦月になる場合は、直前の営業日とする)調整規定をいい
     ます。
     償還および買入れ

     (a)  約定償還:
      本社債は、従前に償還、または買入れおよび消却が行われていない限り、社債要項(支払-記名式社債)の規定に従
     い、償還日において最終償還金額(指定券面額(すなわち、500万円)に相当する金額)をもって償還されます。
     (b)  コール・オプション:

      本社債は、発行会社の自由選択においてそのすべてを任意償還期日において該当する任意償還金額で償還されることが
     あります(かかる選択権を「コール・オプション」といいます)。ただし、発行会社が当該任意償還期日の10営業日前まで
     (同日を含みます)(最大通知期間は存在しません)に本社債権者に対して通知を行うことを条件とします。かかる通知は
     撤回不能であるものとし、また発行会社に対して該当する任意償還期日において、任意償還金額に当該日までに生じた利息
     (もしあれば)を加えた金額で本社債を償還する義務を負わせるものとします。ユーロクリアおよび/またはクリアスト
     リーム・ルクセンブルグを通じて保有または決済される本社債の場合、当該通知は、10営業日以上前(あるいはユーロクリ
     アおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルグの適用ある規則において定めるその他の期間)までに行われるものと
     します。
      本項において、

      「任意償還金額」とは、指定券面額(すなわち、500万円)をいいます(なお、該当する任意償還期日において支払われ

     るべき利息金額とあわせた金額とします)。
      「任意償還期日」とは、2019年8月14日以降に到来する予定の各利払日(償還日を除きます)をいいます。

     (c)  その他の償還不可:

      発行会社は、上記の社債要項(a)(約定償還)または(b)(コール・オプション)および下記の社債要項に別途定める場
     合を除き、本社債を償還する権利を有していません。
     (d)  買入れ:

      発行会社またはその関連会社は、公開市場において、またはその他の方法で任意の価格で本社債を何時でも買い入れる
     ことができます。買入れされた本社債については、保有、消却目的の放棄、または再発行もしくは再販売することができ、
     再発行または再販売されたかかる本社債は、すべての目的上、本社債の当初シリーズの一部とみなされます。
     支払いの端数取扱い規程

      本社債について、(i)本社債につき支払が行われるべき米ドルの金額(もしあれば)はすべて端数を四捨五入され
     (0.5セントは1セントへと切上げられます)、(ii)本社債につき支払が行われるべき日本円の金額(もしあれば)はす
     べて端数を四捨五入され(0.5円は1円へと切上げられます)、(iii)本社債につき支払が行われるべきその他あらゆる通
     貨建ての金額はすべて(もしあれば)、端数を四捨五入されます(0.5補助通貨単位は1補助通貨単位へと切上げられま
     す)。
     様式および単位

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      記名式社債:本社債は、記名式で発行され(以下「記名式社債」といいます)、また、発行会社等により発行された
     2015年5月29日付約款証書(deed                of  covenant)によって構成され、また、その効果が及びます。記名式社債の指定券面額
     は、500万円単位とします。記名式社債は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグ(いずれか該当する
     方)  (以下、それぞれを「決済機関」といいます)のために預託機関または共通預託機関が保管する包括形式による記名式
     社債(以下「記名式包括社債券」といいます)によって表章されます。記名式包括社債券に記載の限定された条件を満たし
     た場合、記名式包括社債券を個別の社債券(以下「個別社債券」または個別の「社債券」といいます)に交換することがで
     きます。
     所有権

     (a)  記名式包括社債券により表章される本社債の所有権:
      本社債が、決済機関のために預託機関または共通預託機関が保管する記名式包括社債券により表章されている限り、決
     済機関においてその時々において本社債の特定の元本(いずれかの者の口座で保有される本社債の元本に関して決済機関が
     発行する証明書または書面は、明白な誤謬または疑う余地のない誤謬がない限り、すべての目的上、終局的かつ拘束力を有
     するものとします)の所有者として記帳されている各人(決済機関を除きます)は、当該本社債に対する元利金(利息につ
     いては、生じている場合)の支払に関するものを除くすべての目的上、本社債の元本の所有者として発行会社および代理人
     らから取り扱われます(当該本社債に対する元利金の支払に関する目的上は、本社債のかかる元本の所有者として記名され
     た者が、記名式包括社債券の要項に従って、本社債のかかる元本の所有者として発行会社および各代理人から取り扱われま
     す)。「本社債権者」および「本社債保有者」ならびにこれらの関連用語は、これに従って解釈されます。記名式包括社債
     券によって表章される本社債の譲渡は、当該時点における該当する決済機関の規則および手続に基づいてのみ行われます。
     いずれの決済機関に関する記載も、文脈上許容される場合において、追加または代替の決済機関を含むものとみなされま
     す。
     (b)  決済機関ならびにその代理人および運営者の免責:

      いずれの決済機関(またはその代理人もしくは運営者)によって行われる支払またはその他の行為もしくは義務に関す
     る社債要項の規定も、かかる決済機関(ならびにその代理人および運営者)の関連規則および/または運営に対する発行会
     社の理解のみに基づいています。発行会社は、当該情報が正確であること、または、いかなる場合も、決済機関(その代理
     人もしくは運営者)が当該規定に従ってかかる支払またはその他の行為もしくは職務を実行することを表明保証しません。
     したがって、本書に定めるその他の記載にかかわらず、発行会社または代理人らのいずれも、本書ならびに/または運営管
     理規則および手続に基づく決済機関(またはその代理人もしくは運営者)による支払、引渡し、保有者の身分証明または本
     社債に関するその他の義務の履行に関する責任を一切負いません。
     記名式社債の譲渡

     (a)  譲渡:
      下記の社債要項(d)(登録停止期間)および社債要項(e)(譲渡および登録に関する規則)に従い、社債券により表章さ
     れる記名式社債は、登録機関の指定事務所(各代理人の指定事務所についてはプログラム代理人契約で定義される意味を有
     します)において、必要事項を記載した裏書形式による譲渡証書が付されたかかる社債券を、譲渡人の所有権および譲渡証
     書の署名者個人の権限を証明するために登録機関が合理的に要求する証拠を添付の上引き渡すことで譲渡できます。ただ
     し、記名式社債は、譲渡される記名式社債の元本金額および(保有者の保有する記名式社債の全部が譲渡されない場合は)
     譲渡対象外の記名式社債の残高に係る元本金額が指定券面額でない場合には、譲渡不可とします。引き渡された社債券の表
     章する記名式社債の全部が譲渡対象ではない場合、譲渡人に対し、記名式社債の残高に係る新規の社債券が発行されます。
     (b)  社債券の登録および交付:

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      登録機関は、上記の社債要項本項(a)(譲渡)に基づく社債券の引渡しから5営業日以内に当該譲渡を登録し、その指定
     事務所においてまたは(当該保有者の請求により、当該保有者の危険負担において)当該保有者がかかる目的上指定した住
     所宛の無保険の第1種郵便(海外の住所の場合は航空便)による郵送で、譲渡された記名式社債と同額の元本金額を記載し
     た 新規の社債券を関連する各保有者に対し交付します。なお、本項において「営業日」とは、登録機関の指定事務所が所在
     する都市内で商業銀行が営業(外貨取引を含みます)する日をいいます。
     (c)  費用負担なし:

      社債券により表章される記名式社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関またはこれらを代理する者によって費用の負
     担なく行われますが、当該譲渡に関連して賦課または課税される各種の公租公課は、登録機関の請求に応じて補償されま
     す。
     (d)  登録停止期間:

      本社債権者は、記名式社債の元利金の支払期日(同日を含みます)前15日間において、社債券により表章される本社債
     の譲渡の登録を要求できません。
     (e)  譲渡および登録に関する規則:

      社債券により表章される記名式社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入に際しては、プログラム代理人契約の別紙
     である記名式社債の譲渡に関する規則に従います。当該規則は、登録機関の事前の書面による承認を得た上で、発行会社に
     より変更される場合があります。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債権者に対し、登録機関から(無料で)郵
     送されます。
     (f)  最低取引数量:

      本社債の1取引につき譲渡可能な本社債の最小元本金額は、額面金額で500万円(以下「最低取引数量」といいます)と
     します。また、本社債の最低取引数量を超過して本社債を譲渡する取引の場合には、最低取引数量と額面金額500万円の整
     数倍(以下「可能取引単位」といいます)または発行会社が要項(通知)に基づき保有者に随時通知するその他の最低取引
     数量もしくはその他の可能取引単位の合計と同等の数量によって本社債を譲渡するものとします。
     本社債の地位

      本社債は、発行会社の直接的、非劣後、無条件および無担保の債務を構成し、これらの間において同順位とします。
     営業日

      別段の定めのある場合を除き、本書において「営業日」および「支払営業日」とは、東京、ロンドンおよびニューヨー
     ク州において商業銀行および為替市場が支払決済を一般に行っている日(土日を除きます)をいいます。
     利息金額の計算

       利息金額の計算:上記「利息金額」に記載の内容をご参照下さい。本社債の利息は、500万円に相当する本社債当たり
      の計算金額に関して計算されます。
       本書において、「30/360日割計算係数」は、日数計算規定として指定されており、支払が行われる利息期間中(以下
      「計算期間」といいます。)の日数を360で除し、以下の計算式で計算します。
                    360×(Y(2)-Y(1))+30×(M(2)-M(1))+(D(2)-D(1))

        日割計算係数        =
                               360
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
        ただし、上式において、

        「Y(1)」は、計算期間の初日が属する年を表します(数で表記)。

        「Y(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する年を表します(数で表記)。

        「M(1)」は、計算期間の初日が属する暦月を表します(数で表記)。

        「M(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を表します(数で表記)。

        「D(1)」は、計算期間の初暦日を表します(数で表記)。ただし、当該日が31日の場合、D(1)は30とします。

        「D(2)」は、計算期間の最終日の翌暦日を表します(数で表記)。ただし、当該日が31日で、かつD(1)が29より大き

        い場合、D(2)は30とします。
     支払-記名式社債

     (a)  元本:
      確定様式による記名式社債に関する元本の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または(財務代理人の
     指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の保有者が申請した場合には)支払受領者が東京の銀行に
     おいて保有する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、(償還の場合)支払代理人の指定事務所
     における該当する社債券の引渡し(一部支払のみの場合には裏書)により行われます。
     (b)  利息:

      確定様式による記名式社債に関する利息の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または(財務代理人の
     指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の保有者が申請した場合には)支払受領者が東京の銀行に
     おいて維持する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、(償還の場合)支払代理人の指定事務所
     における該当する社債券の引渡し(一部支払のみの場合には裏書)により行われます。
     (c)  記名式包括社債券に関する支払:

      記名式包括社債券に関するすべての支払は、登録機関の社債登録簿(以下「社債登録簿」といいます)に記帳される者
     に対して行われるものとし、記名式包括社債券に関する支払が今後行われない場合には、登録機関に対しまたはその命令に
     より、かかる記名式包括社債券が引き渡されます。発行会社は、記名式包括社債券に関する元利金の各支払において、支払
     予定表に当該支払を確実に記録させるものとします。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、支払期日の前営業日におけ
     る(決済機関の)営業終了時をいいます。
     (d)  基準日:

      確定様式による記名式社債に関する各支払は、該当する支払期日の15日前(確定様式による記名式社債に関する「基準
     日」をいいます)において登録機関の指定事務所の営業開始時点に社債登録簿に保有者として記帳されている者に対して行
     われます。記名式社債に関する支払が小切手による場合、当該小切手は、当該基準日の営業開始時点において社債登録簿上
     に保有者の住所として記載される住所に宛てて郵送されます。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、支払期日前の決済
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     機関営業日における(当該決済機関の)営業終了時をいいます。なお、「決済機関営業日」とは、当該決済機関が営業して
     いる日をいいます。
     (e)  会計関連法令に基づく支払:

      記名式社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、支払地で適用される会計その他の法令に従って(ただし社債要項
     (課税)の規定に影響を及ぼすことなく)行われます。かかる支払に関して、本社債権者はいかなる手数料または費用も請
     求されません。
     (f)  営業日における支払:

      確定様式による記名式社債について、支払が口座送金によって行われる場合、(支払期日付または支払期日が支払営業
     日に該当しない場合は翌支払営業日付で)支払指図が行われ、また支払が小切手によって行われる場合、小切手は、(i)
     (償還時に支払われる元利金の支払の場合)支払期日または支払代理人の指定事務所における該当する社債券の引渡日(一
     部支払の場合には裏書日)のいずれか後に到来する日に、および(ii)(償還以外の未払利息の支払の場合)支払期日に郵送
     されます。本社債に関する何らの未払金の支払期日が支払営業日に該当しない場合、保有者は翌支払営業日まで当該指定事
     務所においてかかる支払を受領する権利がなく、またかかる遅延に関する利息その他の支払を受領することはできません。
     記名式社債保有者は、支払期日が支払営業日に該当しないことに起因する支払の遅延に関して利息その他の支払を受領する
     ことはできません。
     (g)  一部支払:

      支払代理人が確定様式による記名式社債に関し一部のみ支払った場合、発行会社は、かかる支払金額および日付を社債
     登録簿に記載し、また社債券の呈示に対して一部支払が行われた場合には、かかる支払金額および日付をかかる社債券に裏
     書きさせるものとします。
     期限の利益喪失事由

     (a)  期限の利益喪失事由:
      本社債の発行に関する期限の利益喪失事由(以下「期限の利益喪失事由」といいます)は、以下のいずれかをいいま
     す。
        (i)   発行会社が、本社債の元本を支払期日に支払わない場合。
        (ii) 発行会社が、本社債の未払利息の支払いまたは交付資産の受渡しを支払期日に行わず、かつ保有者からの是正
           通知を発行会社が受領してから30日を経過してもかかる不履行が継続する場合。
        (iii)   発行会社の解散、清算もしくは整理について決定が下された場合または有効な決議が採択された場合(ただ
           し、支払能力を有する状態での合併、組織再編または再建を目的とする場合を除きます)。
     (b)  結果:

      期限の利益喪失事由が発生し継続する場合、本社債権者は、発行会社宛の書面による通知を発行会社または財務代理人
     の指定事務所に送付することにより、当該通知の受領前に発行会社によってかかる不履行がすべて是正された場合を除き、
     本社債の期限の利益喪失を直ちに宣言することができます。この場合、予定外早期償還額および生じた利息(あれば)の支
     払期日が直ちに到来します。
      本項において、

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      「予定外早期償還額」とは、本社債の指定券面額(またはこれよりも低い場合、その発行済額面金額)に相当する円貨
     額です。
     変更、権利放棄、社債権者集会

     (a)  プログラム代理人契約:
      保有者の利益に重大な悪影響を及ぼすものではないと発行会社が考えるプログラム代理人契約の変更については、保有
     者の同意なく、同契約の当事者によって変更することができます。
     (b)  社債要項:

      社債要項は、計算代理人の承認を得た上で、保有者の同意なく、発行会社により変更することができます。ただし、か
     かる変更が、(i)形式的、軽微もしくは技術的な性質のものであること、(ii)明白なもしくは疑う余地のない誤謬または記
     載漏れを訂正するものであること、または(iii)保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないことを、発行会社および計算代
     理人が合理的に判断する場合には、保有者の同意は不要とします。
      社債要項本項(a)(プログラム代理人契約)および(b)(社債要項)に基づく変更は、社債要項(通知)に従ってなされ

     る保有者に対する通知をもって、その効力が発生します。
     (c)  社債権者集会:

      プログラム代理人契約には、本社債に関連する事項(これには、発行会社の同意の上で、本社債のシリーズに関する社
     債要項を修正することが含まれます)を検討するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれています。適用シリーズ
     (本社債に関してプログラム代理人契約において定義されます)の発行済本社債の保有者のみが社債権者集会に出席するこ
     とができます。社債権者集会は、当該シリーズの発行済本社債の元本総額の10分の1以上を保有する本社債権者が書面によ
     り請求した場合に、発行会社によって招集されます。社債権者集会において決議(プログラム代理人契約で定義される意味
     を有します)に関する議決を行うための要件は、2名以上の者が議決権を行使し、これらの者が当該シリーズの発行済本社
     債の元本総額の過半数を保有または代理することとします。なお、延会においては、2名以上の者が議決権を行使し、これ
     らの者が発行済本社債の元本総額の4分の1以上を保有または代理することとします。かかる社債権者集会で適正に採択さ
     れた決議は、出欠の有無にかかわらず、適用シリーズのすべての本社債権者を拘束します。
     (d)書面による決議:

      当該時点において社債権者集会の通知を受領する権利を有する本社債権者全員によりまたはこれを代理して署名され、
     または当該時点における関連する決済機関のシステムおよび手続により電子的に承認された書面による決議は、かかる決議
     が社債権者集会で採択された場合と同一の効力を有します。当該書面決議は、1通の書面または同一様式の複数の書面に
     各々1名以上の本社債権者もしくはその代理人が署名するか、またはSWIFTその他関連する決済機関の規則および手続上認
     められる電子的指図によることが認められます。
     代り社債券

      確定様式による本社債の紛失、盗難、毀損、汚損または破損の場合、適用される一切の法令および監督当局ならびに証
     券取引所および/または相場システム上の要件に従って、登録機関(なお、本社債がその後、監督当局、証券取引所およ
     び/または相場システムにおける上場、取引および/または値付けが認められた結果、特定の場所における支払代理人の任
     命を要する場合には、監督当局、証券取引所および/または相場システムが義務付ける場所に指定事務所を有する支払代理
     人とします)の指定事務所において、その代り社債券に関連する費用を請求者が支払った上で、かつ発行会社が合理的に要
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     求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、代り社債券が発行されます。毀損または汚損した本社債は、代り社債券の
     発行前に引き渡されなければなりません。
     法の変更

      法の変更事由が発生した場合、発行者は社債要項(通知)に基づき本社債の償還の日について社債保有者に通知したの
     ち、かかる償還の日に本社債を償還する権利を有します。また、同日に、適用法に基づき許可されるかぎり、またその範囲
     において、予定外早期償還金額を各本社債について本社債に支払うことができます(かかる金額は適用法の変更を加味の上
     決定することができます)。「法の変更事由」は、(a)政府機関、行政機関、法的機関または司法機関の適用ある法律、規
     則、規制、判決、命令、制裁措置もしくは指図(以下「適用法」といいます)の採択もしくは変更、または(b)適正な管轄
     権を有する裁判所、司法機関もしくは規制当局による適用法の公式または非公式の解釈の制定もしくは変更により、以下の
     パラグラフ(a)および(b)の全部または一部が違法または実行不可能となる影響がある、または直近の未来においてかかる影
     響がある見込みが高いと(その単独かつ絶対的な裁量により)発行会社が認識した場合、発生したものとみなされます。
      (a)  本社債に基づく発行会社の履行または関連するヘッジポジション(原資産またはその他の当該原資産の構成要素に関
        連するもの両方)に基づく発行会社もしくは関連会社の履行
      (b)  発行会社の関連会社が本社債の発行者であった場合、当該関連会社の本社債に基づく履行、または当該関連会社が
        ヘッジ契約の当事者であった場合、関連するヘッジポジション(原資産またはその他の当該原資産の構成要素に関連
        するもの両方)に基づく履行
     代理人ら

      代理人らは、プログラム代理人契約に基づき本社債に関連して行為する場合、発行会社の代理人としてのみ行為し、本
     社債権者に対する義務または本社債権者のためのもしくは本社債権者との代理もしくは信託関係を引き受けるものではあり
     ません。
      発行会社は、何時でも支払代理人の任命を変更または解任し、後任の財務代理人もしくは計算代理人および追加もしく
     は後任の支払代理人を任命する権利を留保します。ただし、発行会社は、常に以下を維持するものとします。
      (a)  財務代理人および登録機関
      (b)  計算代理人
      代理人らのいずれかまたはその指定事務所の変更は、本社債権者に対し速やかに通知されることとします。

      計算代理人は、保有者の代理を務めず、発行会社の代理を務めるものとします。本書に基づくそのすべての計算、決定
     および調整は誠実かつ商業上合理的な方法で行われ、(明白なまたは疑いの余地のない誤謬がある場合を除き)これは終局
     的であり、発行会社および保有者を拘束するものとします。社債要項上、計算代理人に要求されるすべての計算業務に関す
     る機能は、計算代理人が自らの絶対的な裁量で決定するその他の者に委託することができます。
      「計算代理人」とは、ゴールドマン・サックス・インターナショナルをいいます。
     追加発行

      発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、特定シリーズの本社債と単一シリーズを構成する本社債の追加発行を
     随時自由に行うことができます。
     通知

     (a)  本社債権者に対する通知は、下記の社債要項本項(b)(記名式包括社債券)によるほか、ルクセンブルクで一般に普及
       している有力紙(Luxemburger              Wortが想定されています)またはルクセンブルク証券取引所のウェブサイト
       (www.bourse.lu)に掲載される場合、もしくは(かかる両方の掲載が実務上不可能な場合には)欧州で一般に普及し
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       ている英文日刊紙上で掲載された場合に有効とします。当該通知は、掲載初日(1紙以上の掲載が必要な場合には、す
       べての必要な紙上に掲載された初日とします)になされたものとみなされます。
     (b)  記名式包括社債券:

       社債要項本項(通知)における記載にかかわらず、本社債のすべてが一以上の記名式包括社債券により表章され、記
      名式包括社債券が関連する決済機関の預託機関または共同預託機関によって保管されている限り、本社債権者への通知
      は、関連する決済機関に当該通知を送付することで行うことができます。この場合、当該通知は、社債要項本項に従っ
      て関連する決済機関への通知送付日に本社債権者に対して行われたとみなされます。
     為替に関する補償

      (a)発行会社に対する請求もしくは証明の申立て、(b)裁判所その他の司法機関からの命令もしくは判決の取得、または
     (c)本社債に関する命令もしくは判決の執行の目的上、本社債または本社債に関する命令もしくは判決に関連して発行会社
     から支払われる金員を社債要項、当該命令または判決に基づき支払われるべき通貨(以下「第1通貨」といいます)から別
     の通貨(以下「第2通貨」といいます)へと換算する必要がある場合、発行会社は、各本社債権者から発行会社宛の書面に
     よる請求が発行会社もしくは財務代理人の指定事務所に送付された場合に、(i)当該金員を第1通貨から第2通貨に換算す
     るために使用される為替レートと、(ii)かかる本社債権者が、かかる命令、判決、請求もしくは証明の全部または一部を充
     足するために支払われた金員を受領した時点で通常の業務において第2通貨によって第1通貨を取得するために使用する為
     替レートとの間の相違に起因する損失について、各本社債権者を補償します。
      当該補償は、発行会社の独立した別個の義務を構成し、独立した別個の請求原因となります。
     端数の取扱い

     (a)  社債要項に定める計算上、社債要項に別段の規定がある場合を除き、(i)当該計算で使用または算出されるすべての価
       額およびすべての割合は、必要に応じて、(A)価額の場合、小数点第5位未満を四捨五入し(0.000005は0.00001に切上
       げされます)、(B)割合の場合、1パーセントの10万分の1未満を四捨五入し(0.000005パーセントは、0.00001パーセ
       ントに切上げされます)、また(ii)すべての未払円貨額は端数を四捨五入します(0.5円は1円へと切上げされま
       す)。
     (b)  社債要項またはプログラム代理人契約の別段の規定にかかわらず、各本社債に関し支払われる現金額の各計算は、当該
       日現在で発行済であるすべての本社債の額面総額または数(またはそのうち関係する部分)に基づくものとし、これ
       は、上記(a)の記載に従って端数の取扱いがなされた上で、決裁機関の関連する規則、規制その他の手続により分配さ
       れます。
     代替

     (a)  発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、別会社がザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの完全子会
       社であることを条件に、本社債に基づくまたは本社債に関するすべての債務について、発行会社の地位をかかる別会社
       (以下「新発行会社」といいます)に何時でも代替させることができます。ただし、以下を条件とします。
        (i)   プログラム代理人契約別紙8の様式に実質的に従った平型捺印証書によって、本社債に起因またはこれに関連
           する発行会社のすべての債務および義務を新発行会社が引き受けること(以下「引受け」といいます)。
        (ii) 引受けが、本社債保有者に対して法律上および税務上の悪影響を及ぼすものではないこと。
        (iii)   発行会社を新発行会社に代替させたことのみに起因して支払義務が発生する追加の公租公課に関し、新発行会
           社が本社債保有者のために補償すること。
        (iv) 新発行会社による本社債に起因または関連するあらゆる義務の履行を可能とさせるため、新発行会社が規制当
           局からすべての承認を取得済みであること。
     (b)  発行会社が新発行会社に代替された場合、社債要項における発行会社に関する記述は、新発行会社に関する記述とみな
       されます。
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     (c)  社債要項(代替)(a)に基づく発行会社の代替は、社債要項(通知)に基づき公表されます。社債要項(代替)(a)に基
       づく代替後、新発行会社は、すべての事項において発行会社を代替するものであり、発行会社は、本社債に起因または
       関 連する発行会社の機能に関連する本社債保有者に対する一切の義務から免責されます。
     時効

      元利金の請求権は、かかる記名式社債が該当の関連日から10年以内に支払のために呈示されなければ無効となります。
     「関連日」とは、いずれかの支払に関して、(a)当該支払の期日が到来する日、または(b)(当該期日までに財務代理人が支
     払われるべき金額の全額を東京において受領していない場合には)(全額を受領後に)本社債権者に対して全額の受領につ
     いて通知された日のうち、いずれか遅くに到来する日を意味します。
     課税

      発行会社によってまたはこれらに代わって行われる本社債に関する元利金の一切の支払は、現行または将来のあらゆる
     種類の租税等、負担金、賦課金もしくは公租公課を免除されており、これらのためにまたはこれらの勘定において、源泉徴
     収または控除が一切行われないものとします。ただし、かかる租税等、負担金、賦課金または公租公課の源泉徴収または控
     除が法律上義務付けられている場合はこの限りではありません。かかる場合、適切な源泉徴収または控除が行われ、発行会
     社は、かかる源泉徴収または控除を補償するために本社債権者に対して追加の支払を行う義務は負わないものとします。
      また、発行会社による、または発行会社の代理人による、本社債に対する支払は、1986年米国内国歳入法(その後の改
     正を含みます)(以下「内国歳入法」といいます)の第1471条ないし第1474条、これらに関する現行のもしくは将来の規則
     または公式解釈、内国歳入法第1471条(b)に基づく契約、または内国歳入法のこれらの条項の実施に関連して締結された政
     府間契約に基づき導入された会計関連法、規制法、規則もしくは慣行に基づき課されるかまたは義務づけられる控除または
     源泉徴収を行った後の金額とし、発行会社がこれらの控除または源泉徴収により追加の支払を行う義務は生じません。
      「ヘッジポジション」とは、発行会社またはその関連会社が、本社債のヘッジ目的でまたはこれに関連して購入、売
     却、締結または維持する一以上の証券のポジション、デリバティブポジションその他の証書または取決め(その名称を問い
     ません)をいいます。「租税等」とは、本社債(もしくはヘッジポジション)の発行、譲渡もしくは行使または現金配当に
     関連して、発行会社(またはその関連会社)が負担しあるいは課徴される適用ある印紙税、印紙保留税、不動産税、相続
     税、贈与税、譲渡税、資本利得税、法人税、所得税、財産税、源泉徴収税および/もしくはその他の公租公課、または経
     費、費用もしくは手数料(ヘッジポジションの場合を除き、その他の仲介手数料も含まれます)(ブローカー、ディー
     ラー、関連市場、手形交換所もしくはヘッジ取引の相手方の債務不履行もしくは支払遅延に起因する費用を含みますがこれ
     らに限定されないものとします。また、本社債に関して締結されたヘッジポジションに課徴される税金、費用、手数料も含
     まれます)をいいますが、これは、租税条約その他の取決めに基づく払戻し、繰延またはその他の便益もしくは減額を考慮
     しません。
     準拠法

      本社債(および本社債または本社債の組成に起因または関連して発生するあらゆる種類(契約上、契約外その他)の紛
     争、争議、手続もしくは請求)は、英国法に準拠します。
     裁判管轄

      本社債(その組成も含みます)に起因または関連して生じるあらゆる種類の紛争、争議、手続または請求に関する裁判
     管轄権は、英国裁判所が有するものとします。したがって、英国裁判所においてかかる訴訟または手続(以下「法的手続
     等」といいます)を提起することができます。発行会社は、英国裁判所の裁判管轄に撤回不能な形で服し、行為地を理由に
     または法廷地が不便であることを理由にかかる裁判所で法的手続等が行われることに対する異議申立を行う権利を放棄しま
     す。かかる服従は、各本社債保有者の利益のために行われるものであり、本社債保有者のいずれかが他の管轄裁判所におい
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     て法的手続等を提起する権利に何ら影響を与えるものではなく、また、一以上の裁判管轄において法的手続等を行うこと
     は、(同時であるか否かに関係なく)他の裁判管轄地で法的手続等を行うことを妨げるものではありません。
     第三者当事者の権利

      いかなる者も、1999年契約(第三者の権利)法に基づく、本社債の要項を執行する権利を有していません。
     課税上の取扱い

     日本国の租税

      本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資す
     ることが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要があります。
      本社債に投資した場合の日本における課税上の取扱いは、現在以下のとおりです。
      日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」といいます)上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと
     考えられますが、その取扱いが確定しているわけではありません。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われな
     かった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がありま
     す。
      さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはありま
     せん。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるいは日本の税務当局が日本
     の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる
     可能性があります。
      (ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
      (ⅱ)本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられます。日本国の居住者および内国法
        人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上
        20%(15%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます(2037年12月31日までの期間については、税率は
        20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)、内国法人に対する支払については、15.315%の国税のみ)。さらに、
        日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20%
        (15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、20.315%(15.315%の国税と5%の地方
        税))の税率が適用されます。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の
        課税対象となります。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から
        控除することができます。
      (ⅲ)本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20%(15%の国
        税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地方税))
        の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を
        日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不
        要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。また、内国法人に帰属す
        る譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成します。
      (ⅳ)日本国の居住者である個人に帰属する本社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定の条件で、他の
        債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができます。
      (ⅴ)外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として取扱われませ
        ん。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国
        法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課されません。同様に、本社債の譲渡により生ずる
        所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租
        税は課されません。
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     米国の租税
      以下は、米国外国人社債保有者に対する主要な米国の連邦所得税および遺産税の影響の概要です。本社債権者は、本社
     債の実質的な保有者であり、以下のいずれかに該当し、かつ米国内の商売または事業の経営に関連して本社債を保有してい
     ない場合は、米国の連邦所得税の制度上、米国外国人社債保有者とみなされます。
      ・  非居住外国人個人
      ・  外国会社
      ・  外国パートナーシップ
      ・  本社債の利息または売却/償却益につき純利益を基準とした米国の連邦所得税の課税対象とならない、不動産または
       信託
      本項の内容は、米国外国人社債保有者ではない本社債保有者にはあてはまりません。

      1986年米国内国歳入法(その後の改正を含みます)(以下「内国歳入法」といいます)およびその他の租税管轄区域の法
     律に基づく、本社債を保有することの影響についての各自固有の状況については、各自の税務顧問の助言をお求め下さい。
      「 外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収                      」および「     情報報告と予備源泉徴収           」において記載の場合を除き、か
     かる本社債に関連して発生する支払は、一般的に米国の連邦所得税、源泉徴収税または相続税の対象となることはありませ
     ん。
     外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収

      FATCAにより、本社債の支払で本社債権者または本社債権者のためにそれらの収入を受領する米国人ではない者もしくは
     米国外の事業体(以下「非米国受領者」といいます)に対して行われるものについては、本社債権者および一連の支払の流
     れの中の各非米国受領者が適用ある情報報告、口座情報、源泉徴収、認証およびその他のFATCA関連の義務を遵守していな
     い場合は、30%の源泉徴収税が課される可能性があります。この源泉徴収税は、早ければ2019年1月1日の支払から適用さ
     れる可能性があります。しかしながら、この源泉徴収税は、本社債が「外国パススルー支払」を発生させるとみなされ、か
     つ、(i)米国財務省が、何をもって「外国パススルー支払」を構成するのかを定義する規制案の確定版を発行してから6ヶ
     月が経過した日以降に発行され(ただし、当該日より後に、本社債の要項が米国の租税の適用上再発行されたものと扱われ
     る方法により修正されていないことを条件とします)、(ii)償還日または期間の記載が欠如している(たとえば、オープ
     ン・エンド型の商品も含まれます)、または                     (iii)米国の連邦所得税の制度上正式に株式として扱われているものでない限
     り、一般的には本社債には適用されません。現在のところ、何をもって「外国パススルー支払」を構成するのか、または確
     定版の規制がいつ発行されるかに関する規則は策定されていません。
      さらに、本社債により参照される、米国株式を含む原資産、ポジション、インデックスまたはバスケットが変更、調整
     または停止された場合、米国内国歳入庁は、米国の連邦所得税の制度上、本社債のその全部または一部が再発行されたとみ
     なすと主張する可能性があります。このため、直前のパラグラフの(i)において記載の日付より前に本社債を取得した本社
     債保有者は、米国内国歳入庁がかかる日付より後に米国の連邦所得税の制度上本社債のその全部または一部が再発行された
     とみなすことに成功した場合、将来FACTA源泉徴収税の対象となる可能性があります。
      いずれかの本社債の支払に当該源泉徴収税が適用される場合であっても、受領者が非米国金融機関(例えば、決済機
     構、保管機関、ノミニーまたはブローカー)である場合、当該金融機関がその米国口座保有者(これには、米国外の事業体
     であるものの米国人により所有される事業体である口座保有者が含まれます)の十分な情報を収集し(米国またはその他の
     関係税務当局に対して)報告を行うことを課すFATCAの義務を遵守しているときは、通常源泉徴収税は課されません。個人
     を含むその他の受領者は、税務上の居住者に関する証拠または秘密保持法の放棄証書を、また、米国外の事業体について
     は、米国人による所有に関する証明または情報の提供を求められる場合があります。かかる源泉徴収税の仕組みのもとで
     は、受領者が上記の義務を遵守しないかぎり、源泉徴収税は一連の支払の流れのいずれの時点においても課される可能性が
     あります。かかる流れとは、例えば以下のようなものが考えられます:支払額が、支払代理人を通じて決済機構に送金さ
     れ、決済機構は各参加者に支払を行う。そして、最終的に、決済機構の参加者が本社債権者が本社債を保有するにあたって
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     介する米国外の銀行またはブローカーに支払を行ったうえで、本社債権者の口座に入金されます。したがって、本社債権者
     に対する支払の流れに米国外の銀行またはブローカーといった非米国受領者が1つもしくは2つ以上含まれる場合で、例え
     ば、  本社債権者が本社債を保有するにあたって介する米国外の銀行またはブローカーがFATCAの義務を遵守していないため
     に源泉徴収の対象となったときに、本社債権者への支払が源泉徴収の対象となる可能性があります。このことは、たとえ本
     社債権者が直接的には源泉徴収の対象となっていなくても妥当する可能性があります。
      多くの国々は、FATCAが義務づける情報報告を円滑にするための契約を米国と締結しており、またその他のいくつかの
     国々も締結予定です。これらの契約の存在によっても本社債が上記の源泉徴収の対象となるリスクを排除することはできな
     いものの、これらの国々における投資家(またはこれらの国々の金融機関を通じて間接的に本社債を保有する投資家)の源
     泉徴収に関するリスクを減少させると予想されます。米国は、これらの契約を英国および日本とそれぞれ締結しています。
     これらの契約に基づき、契約の要件を満たしている英国内または日本国内(場合に応じて)に所在する金融機関は、それら
     が受領する支払について上記の源泉徴収税の適用対象とならず、かつ、一般的に本社債の支払を含む米国外を源泉とする所
     得の支払に対して源泉徴収を行う義務を負いません。
      当社は、この源泉徴収税に関連した追加の支払は一切行いません。そのため、もしこの源泉徴収が適用された場合、本
     社債権者が受領する金額は、この源泉徴収が適用されなかった場合より少なくなる可能性があります。
      当社がこの源泉徴収税に従い何らかの金額の源泉徴収を行う必要がある場合、本社債権者の状況により、この源泉徴収
     税の一部または全部について還付もしくは控除を受けることができる可能性があります。しかし、仮に本社債権者が源泉徴
     収の還付を受けることができる場合でも、必要な手続きが煩雑となり、また、源泉徴収された金額を本社債権者が受領する
     までに大幅な遅れが生じる可能性があります。本社債権者は、FATCAについて自身の税務顧問に相談する必要があります。
     また、投資家が本社債を保有するに際して介することとなる自身の銀行またはブローカーにも、それら本社債に対する(本
     社債権者への入金のための)支払が一連の支払の流れの中で源泉徴収の対象となる可能性についてご相談下さい。
     情報報告と予備源泉徴収

      下記の要件を満たしている場合、合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、予備
     源泉徴収および情報報告の対象とはなりません。
      (1)  ブローカーは、本社債権者が合衆国人であることの実知識を持たず、また持つべき理由もない場合。かつ、本社債
        権者が、ブローカーに対して以下のいずれかを提供した場合
       (a)  本社債権者が合衆国人ではないことを、偽証罪によって罰せられるという条件で証明する適切な内国歳入庁様式
         W-8または適切な代替様式
       (b)  ブローカーが、その支払を、合衆国財務省の規定に基づき非合衆国人に対して行うものとして扱うにあたって依
         拠することのできる、その他の書類
      (2)  本社債権者がその他の適用除外を証明した場合
      本社債権者が適用除外を証明できず、ブローカーが購入者の非合衆国人の地位を証明する適切な書類を所有しない場合、

     かかる支払は情報報告および予備源泉徴収の対象となる可能性があります。ただし、予備源泉徴収は本社債権者によって維
     持されるオフショア口座への振込については適用されません(ただし、本社債権者が合衆国人であるという実知識をブロー
     カーが有している場合は、その限りではありません)。
      一般的には、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、情報報告および予備源泉徴
     収の対象とはなりません。ただし、以下の要件のいずれかを満たしている場合は、外国のブローカーの事務所において行わ
     れた売却も、情報報告および予備源泉徴収の対象となります。
      (1)  手収金が本社債権者により維持される合衆国内の口座に送金された場合
      (2)  手収金収益の支払または売約確認書が合衆国内の住所に送付された場合
      (3)  当該売却が、合衆国財務省の規定に記載される、合衆国とその他の特定の関連性を有している場合
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      ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記に
     記載の書類要件(合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの)が満たされた場合、もしく
     は 本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
      さらに、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、ブローカーが以下の要件を満た
     している場合、情報報告の対象となりますが、予備源泉徴収の対象とはなりません。
      (1)  合衆国人である
      (2)  合衆国の税務上、被支配外国会社である
      (3)  その総所得の50パーセント以上が合衆国における事業活動と実際上関連しており、特定の3年間の間その状態が維
        持されている外国人
      (4)  該当する課税年度において、以下の要件を満たす外国パートナーシップ
        (a)  1社以上のパートナーが合衆国財務省の規定による「合衆国人」であり、パートナーシップにおいて収益また
          は資本利子の50パーセント以上を保持している、または
        (b)  かかる外国パートナーシップにより、合衆国における事業活動を行っている
      ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記に

     記載の書類要件(合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの)が満たされた場合、もしく
     は本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
     本社債に関するリスク要因

     1.   本社債の価値および流動性に関連するリスク

      1.1    本社債の要項が取引日に決定される時点での本社債の見積価値(これは、当社の用いる価格設定モデルを参照して
        決定されます)は、本社債の当初の発行価格を下回ります。
       本社債の当初の発行価格は、当社の価格設定モデルを参照し、かつ当社の信用スプレッドを勘案して決定されるた
      め、取引日時点での本社債の見積価値を上回ります。本社債の要項が決定された時点での本社債の見積価値と当初の発行
      価格の差額は、発行に際しての(適用法により認められる場合は引受ディスカウントおよび手数料)本社債のストラク
      チャ組成、書類作成およびマーケティングにより発生する費用および当社の内部資金調達費用等(当社が同様の償還日を
      有する非仕組み証券の保有者に対し支払う金額に基づきます)を含む複数の要因によるものです。かかる差額は、流通市
      場における本社債の取引開始時に増大し、本社債の期間の経過とともに次第に減額する可能性があります。これらの手数
      料および費用等の額は発行条件補足書に記載され、要求に基づき発行会社から入手することができます。
       本社債の要項が決定された時点での本社債の価値を推計するに際し、当社の価格設定モデルは特定の変数を考慮し、
      それらには、当社の信用スプレッド、利率(予測、実勢および過去の利率)、ボラティリティ、価格感応度分析および本
      社債の償還残存期間を主に含みます。これらの価格設定モデルは、当社独自のものであり、一部将来の事象に関する特定
      の前提に基づいていますが、これらの推測は実際には誤っている可能性があります。結果として、本社債を流通市場(も
      しあれば)にて他者に売却した場合に受け取る実際の価格は、他者が使用する価格設定モデルまたは前提との相違によ
      り、当社のモデルを参照し決定された本社債の見積価値と重大な差異が生じる可能性があります。
      1.2    本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。

       本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。以下
      の要因の多くは、当社の支配が及ばないものですが、本社債の市場価値に影響する可能性があります。
       ・ 原資産または原資産バスケットの水準のボラティリティ(すなわち、変動の頻度および規模)

       ・ 本社債が単一の原資産に連動しているか、バスケット型の原資産に連動しているか
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       ・ 本社債が連動している原資産の水準、価格、価値もしくはその他の指標、参加比率、加重乗数、上限水準および/
         もしくはバッファー水準ならびに/またはその他の支払条件
       ・ 原資産を裏付ける株式の配当率
       ・ 原資産またはバスケットの終値水準に影響する可能性のある、株式市場全般および原資産または原資産バスケット
         を裏付ける株式に影響する国内外の経済、金融、規制、政治、軍事その他に関連する事由
       ・ 原資産の水準、価値または価格に影響を与える経済、金融、規制、地理的、司法上の、政治的およびその他の展
         開、およびこれらの要因における現実のまたは予想される変化
       ・ 市場金利および市場利回り
       ・ 本社債の償還日までの残存期間
       ・ 現実のもしくは認識された当社の信用力(これには当社の信用格付における実際のもしくは予測された格上げもし
         くは格下げまたはその他信用指標における変更を含みます)
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行う場合、本社債のために当社が提示する価格は、市況およびその他の関

      連要因(当社の現実のもしくは認識された信用力の低下を含みます)の変化を反映します。かかる変化は、マーケット・
      メイキング取引で本社債権者が本社債について割り当てられる可能性がある価格を含む、本社債の価値に悪影響を与える
      可能性があります。当社が本社債のマーケット・メイキングを行う範囲において、相場は、当該時点に当社の価格設定モ
      デルを参照して決定された見積価値に、同様の規模の仕組み証券取引に対する買値と売値間の通例のスプレッドを加えた
      または除いた数値を反映し、また、上記リスク要因第1.1項(「                             本社債の要項が取引日に決定される時点での本社債の見
      積価値(これは、当社の用いる価格設定モデルを参照して決定されます)は、本社債の当初の発行価格を下回りま
      す。  」)に記載された超過額逓減の影響を受けます。
       さらに、本社債を売却する場合、購入者に対して流通市場取引に関する手数料が請求される可能性が高く、また、価
      格がディーラー・ディスカウントを反映したものとなる可能性が高くなります。かかる手数料またはディスカウントによ
      り、購入者が本社債に対して流通市場から受領すべき利益のさらなる減少がもたらされます。
       償還前に本社債を売却する場合、本社債の額面または当初購入額を下回る額を受領する可能性があります。当該原資
      産の将来の業績を過去の業績に基づき予測することができません。
       本社債の発行価格および/または売出価格は、引受手数料、販売手数料、顧問手数料、ストラクチャリング手数料お
      よびその他の追加手数料を含む場合があります。これらの手数料は、流通市場におけるかかる本社債の価格の決定の際に
      勘案することはできないため、本社債の当初の発行価格および/または売出価格、理論的価値、および/または流通市場
      の仲介機関が提示する実際の買値/売値の間の差をもたらす可能性があります。かかる差は、本社債の価額に悪影響をも
      たらす可能性があり、特に売出しおよび当該本社債の発行日の直後に(当初の投資家による流通市場におけるかかる手数
      料を差し引いた価格の当該本社債の売却が可能となるため)悪影響が懸念されます。
       当社またはその他の当事者がいかなる価格においても本社債の購入を希望することは保証されておらず、本件に関し
      ては、当社は本社債のマーケット・メイキングを行うことを義務付けられていません。下記リスク要因第1.4項(「                                                     本社
      債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、発行日に発行
      済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場において売却する能力に悪
      影響を及ぼす可能性があります。               」)を参照下さい。
      1.3    本社債は金利が上昇した場合、価値が減少する可能性があります。

       特に、原資産に連動しておらず期間が10年以上である固定金利債については、かかる本社債の期間中の金利の上昇は
      本社債の価値の減額を招くことが多く、本社債権者が償還より前に本社債を売却した場合、本社債の額面価格より少ない
      額を受け取ることになります。
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      1.4    本社債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、発
        行日に発行済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場において
        売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
       当社が別途明確に説明する場合を除いて、また当社が本社債の上場および取引が認められた証券取引所の規則におい
      て本社債に関連して流動性を維持することが要求される限度以外に、本社債は流通市場をほとんどまたは全く有せず、本
      社債権者は本社債を売却できない可能性があります。
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行ったとしても、これは通知なく何時でも停止されることがあり、当社は
      本社債権者に有利な本社債の買値・売値を提示する義務を負いません。
       たとえ流通市場が発達したとしても、それによる流動性の大規模な提供が行われない可能性があり、流動市場におけ
      る取引費用は高額である場合があります。そのため、本社債の流通市場における買値と売値の差異が大きくなる可能性が
      あります。上記リスク要因第1.2項(「                  本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映す
      るものであり、予測不能です。              」)も参照下さい。
       また、本社債が一般投資家のみに対して売出され、機関投資家には売出されなかった場合、流通市場における流動性
      は低くなる可能性があります。
       発行条件補足書に記載があった場合、発行日に特定の金額の本社債が発行され、(ディーラーの役割を務める)GSIに
      よって売出されます。ただし、発行会社および(ディーラーの役割を務める)GSIは、本社債の最終償還期日の前日ま
      で、GSIが保有する一部または全部の本社債を随時消却する権利を保有します。したがって、ある時点における発行済の
      本社債の券面総額は、発行日に発行済の本社債の券面総額よりも著しく小さい可能性があり、これにより本社債権者の本
      社債を流通市場において売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。GSIの保有する消却の権利は適用法、本社債
      の諸条件ならびに関連する証券取引所および市場の適用する規則に従って行使されます(通知についても同様です)。そ
      のため、本社債の有効期間中において本社債が特定の時期または特定の価格で売却可能であると当然視するべきではな
      く、本社債が償還を迎えるまで保持することが必要となる可能性があると想定すべきです。
     2.   本社債の特定の条件に関連するリスク(調整、早期償還、代替、発行会社のコール・オプション、行使および変更を

     含みます)
      2.1    本社債は、法の変更事由により償還期日前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性があり
        ます。
       法の変更事由により、本社債に基づく当社の履行または本社債に関連するヘッジ取引が違法または実行不可能となっ
      た(または直近の未来において違法または実行不可能となる見込みが高い)場合、当社は、当社の裁量において、本社債
      を償還する可能性があります。
       当社が早期償還を行う場合、適用法で認められる場合に、当社は、本社債権者に対し予定外早期償還額に相当する金
      額を支払います。
       本社債の早期償還に従い、本社債購入者は、同様のリスクレベルに対し同等のリターンおよび/または同等の金利で
      手取金を再投資することができない可能性があります。本社債権者は、本社債購入時点で投資可能な他の投資対象に照ら
      して再投資リスクを検討する必要があります。
      2.2   本社債は、発行会社がコール・オプションを保有し、これを行使する場合、期限前に償還される可能性がありま

        す。
       本社債の要項に、当社が本社債に対するコール・オプションを有するとの記載がある場合、発行会社により当該オプ
      ションが行使された場合、本社債権者は当該社債について期待した利益を実現することができず、また該当する場合は、
      原資産のパフォーマンスの分配に参加することができません。
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       また、本社債の任意償還という特徴は、本社債の市場価値を制限する可能性があります。当社が社債の償還を選択で
      きる期間中は、本社債の市場価値は通常、本社債の償還可能価格を上回ることはありません。これは、償還期間の開始前
      にも当てはまる可能性があります。
       さらに、当社の借入の費用が本社債の利率を下回る場合、当社は本社債を償還するよう期待される可能性がありま
      す。このような場合、本社債権者は通常、償還される本社債の利率ほど高い実効利率で償還手取金を再投資することがで
      きず、また著しく低い利率でしか再投資することができない可能性があります。本社債権者は、投資可能な他の投資対象
      に照らしてこのような再投資リスクを検討する必要があります。
      2.3   本社債の発行会社は他の会社に代替される可能性があります。

       発行会社は、本社債に基づく主たる債務者として、ゴールドマン・サックス・グループのその他の完全所有子会社に
      よって代替されることができます。新発行会社は、本社債権者に対し、かかる代替のみを理由に発生する追加の公租公課
      を補償するものの、本社債権者は、かかる代替について同意する権利はありません。
      2.4   当社は、本社債の要項を一定の場合に本社債権者の同意なく変更する可能性があり、本社債の変更は本社債購入者

        全員を拘束します。
       発行会社は、以下のいずれかの場合には本社債保有者としての本社債権者の同意なく社債要項を変更することができ
      ます。
       ・ 明白なもしくは疑う余地のない誤謬または記載漏れを訂正するものである場合
       ・ 変更が形式的、軽微もしくは技術的な性質のものである場合
       ・ 保有者の利益を重大な悪影響を及ぼさない場合
       その他の場合には、かかる本社債購入者の所定過半数による同意が変更の要件となります。

       社債要項には、本社債保有者に対し、購入者の利益一般に影響する事項について議決権を行使するために集会を招集
      し、これに出席する、またはかかる集会が招集されない場合には書面による決議を採択する旨の規定があります。当該集
      会で採択されたまたは書面にて採択された決議は、当該集会に欠席して議決権を行使しなかった投資家または変更に反対
      する旨の議決権を行使した投資家を含む本社債保有者全員を拘束できます。
     3.   発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク(当社のヘッジ取決めに関連したものを含みます)

      リスク要因の他の箇所にも記載されているとおり、一定の事由(発行会社、当社のヘッジ取決め、原資産、租税、関連
     する通貨またはその他の事項に関連するもの)が生じた場合、本社債の要項に基づき(発行会社または計算代理人として
     の)当社が裁量権を行使できるようになる可能性があります。
      原資産に関しては、本社債の主要な投資目的は、本社債権者が原資産に対して経済的なエクスポージャーを取れるよう
     にすることです。したがって、予期しない事由により原資産に重大な影響が及んだ場合、または、関連する水準、価格、率
     もしくは関連するその他の値がもはや計算できなくなった場合、本社債の当初の要項に基づく投資目的を達成することが不
     可能となる可能性があります。このような場合、当社は本社債の要項に基づく裁量権(リスク要因の他の箇所にも記載され
     ています)を行使し、(i)当初の経済的条件および原理を保つため本社債の要項を調整し、(ii)一定の状況下では、原資産
     を他の資産により代替し、(iii)当社自身で関連する水準、価格、率もしくは関連するその他の値の計算を行い、(iv)支払
     を延期し、(v)本社債を早期に償還し、または(vi)これらの一定の組み合わせを行う可能性があります。
      当社のヘッジ取決めに関しては、当社(発行会社の1つまたは2つ以上の関連会社を介する場合を含みます)は、本社
     債の支払期限が到来した際に行う現金の支払または資産の交付に係る当社のリスクをヘッジするため1つまたは2つ以上の
     取決めを結ぶ場合があります。当社が結ぶ可能性がある取決めの種類の一部については、リスク要因の第5.1項(「                                                     ゴール
     ドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を及ぼす可能性があ
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     ります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と相反している可能性がありま
     す。  」)で説明しています。当社が結ぶ個別のヘッジ取決め(もしあれば)およびその費用は、本社債の価格および経済的
     条 件の重要な決定因子となる可能性が高く、したがって、当社のヘッジ取決めに悪影響を及ぼす事由が発生した場合、当社
     は、当社のヘッジ取決めに対する影響を勘案して、直前のパラグラフに記載したとおり、本社債の要項に基づく裁量権を行
     使する可能性があります。当社がかかる裁量権を行使した場合、本社債の価額およびリターンに悪影響が及ぶ可能性があり
     ます。
     4.   租税に関するリスク

      4.1    税法は変更される可能性があり、かかる変更は本社債に悪影響を及ぼす可能性があります。
       税法および税慣行は、遡及的な適用を伴って変更される場合があり、本社債権者が有する本社債の価値および/また
      は本社債全般の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる変更は、(i)本社債権者が購入時点で理解していた
      ポジションからかかる本社債の税務上の取扱いが変更されること、(ii)本社債に関連する税法および税慣行に関する本書
      の記載が本社債の全部もしくは一部について不正確もしくは適用外となること、または一定の本社債に係る重要な税務上
      の検討事項が本書から欠如することになること、または(iii)本社債に関連した本社債ヘッジ取引に基づく当社の履行が
      違法もしくは実行不可能となることをもたらす可能性がある場合(リスク要因第2.1項(「                                          本社債は、法の変更事由によ
      り償還期日前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性があります。                                          」)をご参照下さい)には、
      本社債を早期に償還することを可能とする権限を発生させる可能性があります。                                     本社債の潜在的購入者は、本社債の保有
      および本社債に関連する取引の税務上の影響について、各自の税務顧問に相談する必要があります。
     5.   ゴールドマン・サックスと本社債の購入者との間の利益相反に関連するリスク

      ゴールドマン・サックスの様々な役割およびトレーディング活動により、本社債権者と当社との間に利益相反が生じる
     可能性があります。
      5.1    ゴールドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を及

        ぼす可能性があります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と相反
        している可能性があります。
       本社債の売出しに先立ち、当社および/または当社の関連会社は、先物および/または原資産もしくは当該原資産の
      構成要素に関連したその他の金融商品または、もし適用あれば、原資産の基準通貨となっている外国通貨を購入すること
      によって本社債に基づく当社の債権をヘッジすることを見込んでいます。また、これらおよびおそらく原資産やその一部
      (「原資産構成要素」)に関連したその他の金融商品を随時売買することやその他の方法によってヘッジの調整を行い、
      本社債の最終評価日以前にこれらを売却することによってヘッジを解消することを想定しています。代案として、類似し
      た市場活動を行うと当社が予測する本社債の販売業者であって当社の関連会社ではない者との間で、本社債に関する当社
      の義務の一部またはすべてを分散させる可能性があります。当社は、リターンが原資産または(該当する場合)1つ以上
      の原資産構成要素の水準の変化と関連している原資産関連証券と関係のあるヘッジ取引を締結、修正および解消する可能
      性があります。
       上記の取引の締結または販売業者によるかかる取引の締結に加えて、ゴールドマン・サックスは、クライアントまた
      は他方当事者に対しかかる取引を構築し、かかる契約を結ぶための助言または支援を行う可能性があります。これらの活
      動は、様々な目的を達成するために行われます。当該目的には、本社債またはその他証券のその他の購入者に対して彼ら
      の投資の一部または全体のヘッジを許容すること、本社債の投資家と一致しないまたは相反するビジネス上の目的または
      投資戦略を有する可能性のある他のクライアントまたは相手方当事者へ取引の促進をすること、ゴールドマン・サックス
      の本社債へのエクスポージャー(売出しプロセスの一部として、マーケット・メイキング活動等を通して、またはその他
      の理由により、再取得または所有する本社債の金利を含みます)をヘッジすること、ゴールドマン・サックスが内部リス
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      ク制限を遵守することまたは会社全体、事業単位もしくは商品単位のリスクを管理することを可能にすること、および/
      または、ゴールドマン・サックス自身またはその顧客もしくは相手方当事者の代理として関連市場について、本社債の投
      資 家の見識または目的と一致しないまたは相反する方向性の見識をとることを可能にすることを含みます。
       これらのヘッジまたはその他の活動は、直接または間接的に原資産構成要素の価格に影響を与えることによって原資
      産の水準および本社債の市場価値および償還に当社が本社債に対して支払う金額(もしあれば)に対し悪影響を与える可
      能性があります。加えて、これらの取引はゴールドマン・サックスまたはそのクライアント、相手方当事者もしくは販売
      業者が本社債の投資家の利益と一致せず相反する経済的利益およびインセンティブを有することを想定する必要がありま
      す。ゴールドマン・サックスまたは販売業者のいずれも、本社債の投資家への潜在的な影響に基づいてこれらの取引に対
      して何らかの行動をとる義務、行動を差し控える義務、または行動を中止する義務も負っておらず、本社債の価格が下
      がっている間にヘッジまたはその他の活動から多大なリターンを取得する可能性があります。また、本社債を購入した販
      売業者が本社債に関連してヘッジング活動を行う予定である場合、当該販売業者はヘッジ活動から利益を得る可能性があ
      り、かかる利益は、投資家への本社債の売出しから受領した報酬とは別個に得られるものです。
      5.2    ゴールドマン・サックスの自己勘定またはクライアントのための取引および投資活動は、本社債の投資家に悪影響

        を及ぼす可能性があります。
       ゴールドマン・サックスは、グローバル規模の投資銀行、広い金融サービスを多くのそして多様な顧客基盤(企業、
      金融機関、政府および富裕層の顧客を含みます)に提供する証券および投資管理会社です。従って、投資家、投資金融業
      者、リサーチ・プロバイダー、投資管理会社、投資顧問、マーケットメーカー、トレーダー、プライム・ブローカーおよ
      びレンダーとしての役割を担います。これらの役割において、ゴールドマン・サックスは、広い範囲の投資商品を購入、
      売却または保有し、積極的に証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、
      インデックス、バスケットおよびその他金融商品ならびに自己勘定または顧客勘定で商品を取引します。グローバル債
      権、通貨、コモディティ、株式、銀行ローンおよびその他市場におけるその他の直接または間接的な利益を有します。
      ゴールドマン・サックスの金融市場における活動は、個別にまたは全体として本社債の市場に悪影響を及ぼす可能性があ
      ります。投資家は、ゴールドマン・サックスまたはそのクライアントもしくは相手方当事者の利益は、時に本社債の投資
      家の利益に反することがあると想定する必要があります。
       ゴールドマン・サックスは、本社債に類似した既存または新規の商品または原資産に類似もしくは関連のある商品を
      含む幅広い証券、金融商品およびその他商品を定期的に市場に提供します。本社債の投資家は、ゴールドマン・サックス
      は、流動性、研究分野その他において競合する証券、金融商品、本社債およびその他商品を提供すると想定する必要があ
      ります。
      5.3    ゴールドマン・サックスのマーケット・メイキング活動は、本社債の投資家に悪影響を与える可能性があります。

       ゴールドマン・サックスは積極的にマーケット・メイキングを行い、自己または顧客の勘定において金融商品の取引
      を行います。これらの金融商品は、債権および株式証券、通貨、コモディティ、銀行ローン、インデックス、バスケット
      ならびにその他の商品を含みます。ゴールドマン・サックスの活動は、デリバティブ商品などを通して大規模なブロック
      取引の実行ならびに直接または間接的に買持ちおよび売持ちポジションをとることを含みます。ゴールドマン・サックス
      がポジションをとったまたはとると予測されている証券および金融商品は、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素
      の証券および金融商品、それらに類似もしくは関連した証券もしくは商品またはその基準となっている通貨を含みます。
      マーケット・メイキングとは、顧客の需要を満たすため、ゴールドマン・サックスが顧客を代行または自己勘定において
      売買を行う活動です。性質上、マーケット・メイキングは、証券または商品に対して異なる見識を有する市場参加者の間
      での取引を促進することを含みます。その結果、ゴールドマン・サックスが本社債の投資家の投資目的と一致しないまた
      は悪影響を与えるポジションをとることを想定する必要があります。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       ゴールドマン・サックスが原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素の所有者となる場合、マー
      ケット・メイカー等としての権限の下、ゴールドマン・サックスが証券の所有者としての権限に基づいてとった行動(議
      決権行使または同意の付与を含みます)は、本社債の投資家の利益と必ずしも合致せず食い違う可能性があります。
      5.4    ゴールドマン・サックス職員が本社債の投資家に悪影響を与える可能性があるリサーチ・ポジションもしくは提

        案、投資への助言またはマーケットカラーを提供し、トレーディング戦略を促進することを想定する必要がありま
        す。
       ゴールドマン・サックスおよびその職員は(販売およびトレーディング、投資研究ならびに投資管理担当職員を含み
      ます)、定期的に投資について提案し、マーケット・カラーまたはトレーディング・アイデアを提供し、幅広い市場、発
      行体、証券および金融商品について独立した見識を述べ公表します。彼らは、定期的にこれらの市場、発行体、証券およ
      び金融商品に関連した様々な投資戦略を導入または導入することを提案します。これらの戦略は、たとえば、債務不履行
      または発行体もしくは金融機関を巻き込んだその他の事由に対する信用プロテクションの購入または売却を含みます。こ
      れらの提案および見識はいずれも原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素その他それらに類似または
      関連した証券もしくは金融商品に関して悪影響を与え、また、結果的に市場、特に非流動的な市場において、上記の証券
      または金融商品に悪影響を与えうるトレーディング戦略となる可能性があります。さらに、ゴールドマン・サックスにお
      けるトレーディングおよび投資事業の担当職員は、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素または関連業界もしくは
      その他市況について本社債の投資家の見識または目的と合致しない可能性がある独立した見識を有するまたは生み出す可
      能性があることを想定する必要があります。
      5.5    ゴールドマン・サックスは定期的にサービスを提供し、また、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素のまた

        はその他の取引に関わる事業体のスポンサーまたは発行体を含む幅広いクライアントとビジネス上の関係を有しま
        す。
       ゴールドマン・サックスは、定期的に金融顧問サービス、投資顧問および取引サービスを大規模かつ多様な顧客基盤
      に提供しており、ゴールドマン・サックスは、現状または将来的にかかるサービスを提供し、また、原資産および当該原
      資産の原資産構成要素のスポンサーまたは発行体との取引に従事し、また、証券もしくは商品の取引または直接もしくは
      間接的に前述と関連している当事者との取引を行う可能性があることを想定する必要があります。これらのサービスは、
      金融助言サービスもしくはその他投資銀行サービスまたは研究レポートの提供を行い、上記の会社へのローンまたは株式
      投資を含む可能性があります。ゴールドマン・サックスは、上記のサービスを提供し、取引に従事し、自己勘定で行動す
      る上で、原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素に直接または間接的な影響を与え、このような行動
      は、本社債の投資家の利益に悪影響を与える可能性があることを想定する必要があります。加えて、ゴールドマン・サッ
      クスは、未公表情報の機密性保護のために設計された内部の情報バリアーを設置しているため、上記の活動に関連して、
      特定のゴールドマン・サックス職員は、これらの当事者に関する重要な未公表の機密情報(かかる取引に従事していない
      ゴールドマン・サックス従業員には開示されない)へのアクセスを有します。そのため、重要な未公表の機密情報は、本
      社債または本社債の投資家との間でストラクチャ組成、売出しまたはマーケット・メイキングに関与するゴールドマン・
      サックスの従業員には共有されません。
       本プログラム下の売出しおよびゴールドマン・サックスが提供されたサービスまたはその他あらゆる当事者との取引
      に関連したあらゆる形式による料金またはその他の報酬を受領するあらゆる状況において、本社債に関して何らの会計処
      理、相殺または支払も要求または実行されません。ゴールドマン・サックスはかかる手数料およびその他の金額を取得す
      る権利を有し、支払われるべき手数料および報酬は、ゴールドマン・サックスによるかかる手数料およびその他の金額の
      受領によって減額されません。ゴールドマン・サックスによって受領されるかかる手数料またはその他の金額は、適用法
      または規制に従って支払われるものです。
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      5.6    本社債の募集により、ゴールドマン・サックスの既存のエクスポージャーが軽減され、またはゴールドマン・サッ
        クスもしくはその他の当事者の目的に適う取引もしくはポジションを促進する可能性があります。
       本社債の売出しが完了した場合、原資産もしくは(該当する場合)原資産構成要素、上記に類似する、もしくは上記
      と連動する有価証券および金融商品、またはこれらの指定通貨に対するゴールドマン・サックスの既存のエクスポー
      ジャー(本売出しを見越してヘッジされた取引を通じて得られたエクスポージャーを含みます)が軽減される可能性があ
      ります。本社債の売出しにより、ゴールドマン・サックスのエクスポージャーの一部が(また、ゴールドマン・サックス
      のヘッジまたはその他のカウンターパーティーのエクスポージャーが間接的に)本社債の投資家に対して事実上移転しま
      す。
       売出しの条件(原資産の選定およびその他の取引条件の設定を含みます)は、ゴールドマン・サックスまたはゴール
      ドマン・サックスの他のクライアントもしくは相手方当事者の投資またはその他の目的に適うことを目的として選定され
      ることがあります。この場合、ゴールドマン・サックスは、通常、本売出し、本売出しによりヘッジされる取引または関
      連する取引に関わっている、その他本売出し、本売出しによりヘッジされる取引または関連する取引に対して利害を有し
      ている他の当事者についての情報を受領します。これら他の当事者のインセンティブは、通常、本社債の投資家のインセ
      ンティブとは異なっており、また多くの場合においてこれと反するものになっています。
       本社債の当該売出しはそれぞれ、適用あるあらゆる法律上および規制上の要件(プロダクト・ガバナンスの要件を含
      みます)に従い設計、販売およびモニターされます。
      5.7    一部の本社債の投資家は、他の投資家と異なる利害を有している可能性があります。

       本社債の投資家は、有価証券保有者としての資格において救済措置または議決権もしくはその他の権利を行使する上
      で、あるいは当社に対して他の取引条件の設定を要請または提言する上で、他の投資家の利害を考慮することを要求され
      ません。一部の投資家の利害は、状況によっては、他の投資家の利害に反する可能性があります。例えば、一部の投資家
      は、他の投資家の本社債、原資産または他の投資家の本社債の市場もしくは価値に対して悪影響を及ぼす可能性のあるそ
      の他類似の有価証券と同一もしくは類似の資産に対してショートポジションを(直接またはデリバティブ取引を通じて間
      接的に)取る可能性があります。
      5.8    計算代理人としての当社は、本社債の市場価値およびリターンに影響を及ぼす可能性がある決定を行う権限を有し

        ています。
       計算代理人は、ゴールドマン・サックス・インターナショナルが務めます。計算代理人は、(i)本社債に係る社債要項
      に規定される特定の事由および/または事項の発生の有無を決定する権限、ならびに(ii)本社債に関する計算の修正、調
      整、延期または早期の償還の可能性を含めた、当該事由により必要となる事項を決定する権限を有しています。リスク要
      因第3項(「      発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク(当社のヘッジ取決めに関連したものを含みま
      す)  」)をご参照下さい。計算代理人により行使されるこれらの決定は、(明白なまたは疑いの余地のない誤謬がある場
      合を除き)発行会社および本社債購入者全員を拘束するものとします。これらの決定は、本社債の価額およびリターンに
      悪影響を及ぼす可能性があります。
     6 .  発行会社に関連するリスク

      本社債の潜在的投資家は、発行会社に関連するリスクに関して有価証券報告書およびその添付書類を参照すべきであ
     り、これらは共に、本書に組み込まれています。
      6.1    信用リスク

       発行会社は、本社債に基づく自らの義務の一部またはすべてを履行できないことがあります。したがって、投資家
      は、投資判断を行う上で発行会社の信用力を考慮するべきです。信用リスクとは、発行会社の破産または非流動性リス
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      ク、すなわち、その利払いおよび返済義務を適時に充足することができない潜在的、一時的または最終的なリスクをいい
      ます。破産リスクの増大は、信用力の低い発行体にとって代表的なリスクです。
       本社債に対するリターンは原資産(該当する場合)のパフォーマンスに基づくものとなりますが、本社債の支払期日
      が到来している金額の支払または本社債に基づき交付可能な資産の交付は、発行会社の信用リスクの影響を受けます。本
      社債は、当社の無担保債務です。投資家は、本社債の支払期日が到来している金額を支払う当社の能力または本社債に基
      づき交付可能な資産を交付する当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用格付に対する市
      場評価の変動の影響を受けます。
       本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関もしくは民営機関に
      よる保険または保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保護制度の対象でもありません。投資家は、本社債の支
      払期日が到来している金額を支払う当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用格付に対す
      る市場評価の変動の影響を受けます。
       発行会社は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクを持株会社とする企業グループ(「ゴールドマン・
      サックス・グループ」または「ゴールドマン・サックス」)の一社です。しかし、本社債は、ザ・ゴールドマン・サック
      ス・グループ・インク(「GSG」)またはGSGの関連会社もしくはその他いかなる企業による保険または保証の対象ではあ
      りません。本社債の保有者は、本社債の値動きに関し、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクまたはGSグルー
      プ内のその他の会社(発行会社を除く)に対する償還請求権を有さず、その他いかなる者に対する償還請求権も有しませ
      ん。
      6.2    英国の破綻処理当局による、発行会社に関する破綻処理権限の潜在的な行使に関するリスク

       EU銀行再建・破綻処理指令(「BRRD」)が2014年7月2日付で発効しました。EU加盟国は、BRRDを遵守するために必
      要な法令および管理規定を2014年12月31日までに採択および交付すること、ならびにベイルイン規定(遅くとも2016年1
      月1日付で適用するものとされました)を除き、これらを2015年1月1日付で適用することを要求されました。これは、
      金融の安定を保護し、納税者の損失に対するエクスポージャーを最小限に抑えるべく金融危機に先制的に対応するための
      権限およびツールを国の「破産処理当局」に対して提供することを目的とするものであることが言明されています。
       BRRDの要件の大半は、英国において、英国2009年銀行法(その後の改正を含みます)および関連する規制(「英国銀
      行法」)を通じて実施されています。英国銀行法は、「破綻処理制度」を規定しています。同制度は、英国破綻処理当局
      が、当該金融機関が破綻している、または破綻する可能性が高い、その他の措置を講じることにより当該金融機関の破綻
      を防止できるという妥当な見通しがない、および破綻処理を行うことが公益に照らして必要であると考える場合に、イン
      グランド銀行(または特定の状況においては英国財務省)に対し、英国の金融機関(例えば発行会社)に関して(他の英
      国当局と相談の上)破綻処理措置を講じるための実質的権限を付与しています。
       英国破綻処理当局に対して付与される破綻処理権限には、以下の各権限が含まれます。
       ・支払われるべき金額を減額する(ゼロにすることを含みます)、または該当する有価証券を他の有価証券(該当す
        る金融機関(もしくは子会社)の普通株式を含みます)に転換するための権限(いわゆる「ベイルイン」ツール)
       ・該当する金融機関の事業のすべてまたは一部を「ブリッジバンク」に対して譲渡するための権限
       ・価値減損資産または問題資産を資産運用ビークルに対して譲渡するための権限
       ・該当する金融機関を商業購入者に対して売却するための権限
       また、英国破綻処理当局は、契約上の取決めを変更し、本来であれば生じる可能性のあった履行請求権または解除権

      を停止し、また英国において英国銀行法に基づく再建および破綻処理権限を有効に行使することを可能にするため、法律
      を適用除外または変更する(遡及的効力を持たせることも含めて)ための権限を付与されています。
       投資家は、破綻処理が実施される状況において、発行会社(またはゴールドマン・サックスの一社)に対して公的金
      融支援がなされるのは、該当する英国破綻処理当局が最大限可能な限りにおいてベイルイン・ツールを含む破綻処理ツー
      ルを評価し、利用した後に限り、最終手段として提供されるにすぎないことを想定すべきです。
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       投資家は、発行会社(またはゴールドマン・サックスの一社)に関して当該破綻処理権限をの行使すること、または
      その可能性を示唆することさえも、本社債保有者の権利に対して重大な悪影響を与える可能性があり、またその投資額の
      一 部またはすべてについて損失をもたらす可能性があることを認識すべきです。破綻処理制度は、該当する金融機関が破
      産状態に陥る前に実施されるよう設計されており、当該金融機関により発行された有価証券の保有者は、英国破綻処理当
      局による破綻処理権限の行使(「ベイルイン」ツールの行使を含みます)を期待することができない可能性があります。
      さらに、破綻処理制度が実施された金融機関により発行された有価証券の保有者は、当該権限を行使した結果、当該有価
      証券が減額され、または当該有価証券がエクイティに転換されることになったとしても、英国破綻処理当局による権限の
      行使に異議を申し立てる上でごく限られた権利しか有しません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。

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     第4   【その他】
     1  【法律意見】

      当社の法律顧問であるアシャースト・エルエルピーは、本社債の要項ならびに本社債の発行および販売がすべての必要

     な会社の行為によって適法に承認された場合、本有価証券届出書の「第一部 証券情報」に含まれる「第2 売出要項」と
     題する項において企図されている日本における本社債の売出しは、イングランドの証券法に違反しないという趣旨の法律意
     見書を提出しています。
     2  【その他の記載事項】

      発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人および売出取扱人の名称が本社債の売出しに関する目論見書

     の表紙に記載されます。
      下記の文言が目論見書の表紙裏に記載されます。

       「本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含みます)(以下「米国証券法」といいます)に基づく募集または売

      付けのための登録がされておらず、今後も登録されないほか、アメリカ合衆国内においてまたはアメリカ合衆国人に対
      しもしくはアメリカ合衆国人の計算もしくは利益のために募集し、売出し、または交付することはできません(本段落
      において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにおいて定義された意味を有しております)。」
       「この特記事項の直後に挿入される本社債に関する「契約締結前交付書面」、「本社債の想定損失額等について」、
      「格付について」、「無登録格付に関する説明書」および「本社債の主なリスク要因」は、本社債の売出人である新生
      証券株式会社のみの責任において作成されたものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社は
      これらの書類につき一切責任を負いません。」
      また、上記文言に引き続いて目論見書の表紙の後に、本社債に関する「契約締結前交付書面」、「本社債の想定損失額

     等について」、「格付について」、「無登録格付に関する説明書」および「本社債の主なリスク要因」ならびに「目次」が
     挿入されます。
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     第二部     【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。

     第三部     【追完情報】

     第1   【資本金の増減】

      該当事項はありません。

     第2   【事業等のリスク】

      「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、本有価証券届出書提出

     日(平成30年7月23日)において重要な変更はありません。
      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日(平成30年7月23日)
     現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じておりません。
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     第3   【最近の業績の概要】
      (1)以下は、当社の2018年3月31日現在の自己資本比率の状況を公表した資料の翻訳です。
         ゴールドマン・サックス・インターナショナル(無限責任会社)

         規制比率

         2018年3月31日
         はじめに

         ゴールドマン・サックス・インターナショナル(GSIまたは当社)は、世界中の顧客に広範な金融サービスを提供
        する。当社の主たる規制当局は、健全性監督機構(PRA)および金融行為監督機構(FCA)である。当社の最終的な親
        会社および支配事業体は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクである。
         GSIおよびその事業活動についての追加情報を提供するGSIの財務諸表の写しは、www.goldmansachs.com/investor-

        relations/で入手することができる。
         規制比率

         当社の資本要件は、欧州連合(EU)第4次資本要件指令(CRD                             IV)およびEU資本要件規制(CRR)に従って作成さ
        れる資本比率で表される。一部のCRD                  IVおよびCRR規則は、最終的なテクニカル基準および説明に従う。資本、リス
        ク加重資産(RWA)、推定比率は、CRD                  IVおよびCRRについての現在の解釈、予想、理解に基づき、その解釈および適
        用に関する当社の規制当局との議論に応じて変化する可能性がある。
        ・ティア1普通株式(CET1)比率は、CET1資本をRWAで除した比率と定義される。2018年3月31日現在のCRD                                                  IVに基
         づくCET1比率は、2017年12月31日現在の11.0%に対して、10.8%だった。
        ・レバレッジ比率は、ティア1資本をレバレッジ・エクスポージャーの測定値で除した比率と定義される。レバレッ
         ジ・エクスポージャーの測定値は、特定の資産と特定のオフバランスシート・エクスポージャー(デリバティブ、
         証券金融取引、コミットメントおよび保証を含む)の合計からティア1資本控除項目を控除した値である。2018年
         3月31日現在のCRRに基づく当社レバレッジ比率は、2017年12月31日現在の4.1%に対して、3.7%だった。
         規制比率は、2018年3月31日終了四半期の当社未監査利益(予見できる諸経費および配当控除後)の影響を含む。

        本報告に含まれる比率は仮推定値であり、2018年3月31日終了四半期の当社未監査四半期財務報告で修正される可能
        性がある。
                                                      2018年4月18日

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (2)以下は、当社の2018年6月30日現在の自己資本比率の状況を公表した資料の翻訳です。
         ゴールドマン・サックス・インターナショナル(無限責任会社)

         規制比率

         2018年6月30日
         はじめに

         ゴールドマン・サックス・インターナショナル(GSIまたは当社)は、世界中の顧客に広範な金融サービスを提供
        する。当社の主たる規制当局は、健全性監督機構(PRA)および金融行為監督機構(FCA)である。当社の最終的な親
        会社および支配事業体は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクである。
         GSIおよびその事業活動についての追加情報を提供するGSIの財務諸表の写しは、www.goldmansachs.com/investor-

        relations/で入手することができる。
         規制比率

         当社の資本要件は、欧州連合(EU)第4次資本要件指令(CRD                             IV)およびEU資本要件規制(CRR)に従って作成さ
        れる資本比率で表される。一部のCRD                  IVおよびCRR規則は、最終的なテクニカル基準および説明に従う。資本、リス
        ク加重資産(RWA)、推定比率は、CRD                  IVおよびCRRについての現在の解釈、予想、理解に基づき、その解釈および適
        用に関する当社の規制当局との議論に応じて変化する可能性がある。
        ・ティア1普通株式(CET1)比率は、CET1資本をRWAで除した比率と定義される。2018年6月30日現在のCRD                                                  IVに基
         づくCET1比率は、2018年3月31日現在の10.8%に対して、10.5%だった。
        ・レバレッジ比率は、ティア1資本をレバレッジ・エクスポージャーの測定値で除した比率と定義される。レバレッ
         ジ・エクスポージャーの測定値は、特定の資産と特定のオフバランスシート・エクスポージャー(デリバティブ、
         証券金融取引、コミットメントおよび保証を含む)の合計からティア1資本控除項目を控除した値である。2018年
         6月30日現在のCRRに基づく当社レバレッジ比率は、2018年3月31日現在の3.7%に対して、3.8%だった。
         規制比率は、2018年6月30日までの6カ月間の当社未監査利益(予見できる諸経費および配当控除後)の影響を含

        む。本報告に含まれる比率は仮推定値であり、2018年6月30日終了四半期の当社未監査四半期財務報告で修正される
        可能性がある。
                                                      2018年7月18日

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     第四部     【組込情報】
     有価証券報告書及びその添付書類

       事業年度(2017年度)(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
       平成30年6月29日 関東財務局長に提出
       上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデータを開示用電

       子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書
       の添付書類としています。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項はありません。

                                 35/35












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