ゴールドマン・サックス・インターナショナル 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 ゴールドマン・サックス・インターナショナル
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                           ゴールドマン・サックス・インターナショナル(E05875)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         平成30年7月6日

     【会社名】                         ゴールドマン・サックス・インターナショナル

                              (Goldman     Sachs   International)
     【代表者の役職氏名】                         マネージング・ディレクター

                              ステファン・ボリンジャー
                              (Stefan     Bollinger,      Managing     Director)
     【本店の所在の場所】                         英国   ロンドン市      EC4A   2BB  フリート・ストリート133、ピー

                              ターバラ・コート
                              (Peterborough        Court,    133  Fleet   Street,     London    EC4A   2BB
                              United    Kingdom)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁 護 士  庭 野 議 隆

                              東京都千代田区大手町一丁目1番1号
     【代理人の住所又は所在地】
                              大手町パークビルディング
                               アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         03(6775)1000

     【事務連絡者氏名】                         弁 護 士  牧 野 達 彦

                                同    柴 田 育 尚
                                同    塩 越   希
                                同    髙 山 大 輝
                                同    宮 崎 太 郎
                              東京都千代田区大手町一丁目1番1号
     【連絡場所】
                              大手町パークビルディング
                               アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         03(6775)1000

     【届出の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【届出の対象とした売出金額】                         ゴールドマン・サックス・インターナショナル                         2028年8月

                              3日満期     ブラジルレアル・日本円連動円建パワー・クーポ
                              ン社債(3年固定)
                              1,000,000,000円(予定)
     【安定操作に関する事項】                         該当なし

     【縦覧に供する場所】                         該当なし

      (注1) 本書における「GSI」、「当社」、「発行会社」および「我々」との記載は、文脈上別段の解釈が必
          要な場合を除き、ゴールドマン・サックス・インターナショナルを指す。本書における「ゴールド
          マン・サックス」および「GSグループ」との記載は、文脈上別段の解釈が必要な場合を除き、ザ・
          ゴールドマン・サックス・グループ・インク(「グループ・インク」)およびその連結子会社を指
          す。
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      (注2) 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「米ドル」、
          「ドル」または「$」とはアメリカ合衆国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「¥」
          と は日本の法定通貨である日本円を意味し、「ブラジル・レアル」または「レアル」とはブラジル
          連邦共和国の法定通貨であるブラジル・レアルを意味する。
      (注3) 本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部     【証券情報】

     第1【募集要項】

      該当事項はありません。

     第2【売出要項】

     1【売出有価証券】

     【売出社債(売出短期社債を除く。)】

                     ゴールドマン・サックス・インターナショナル                      2028年8月3日満期          ブラジルレアル・

                     日本円連動円建パワー・クーポン社債(3年固定)(以下「本社債」といいます)
            銘 柄
                     (注1)
         売出券面額の総額

                     1,000,000,000円(予定)                           1,000,000,000円(予定)
            又は                        売出価額の総額
                         (注2)                           (注2)
         売出振替社債の総額
         売出しに係る社債の所

                     東京都港区六本木六丁目10番1号
         有者の住所及び氏名又
                     ゴールドマン・サックス証券株式会社(以下「売出人」といいます)
         は名称
                                               100万円(以下「指定券面額」
         記名・無記名の別                記名式            各社債の金額
                                                   といいます)
                     満期日は、2028年8月3日(以下「予定満期日」といいます)とします(ただし、満期
                     日は修正翌営業日規定により調整されます)。(注3)
           償還期限
                     それ以前に償還され、買入れおよび消却され、または調整されていない限り、後述のと
                     おり、満期日において最終償還金額が円建てで支払われます。
                     (ⅰ)2021年8月3日以前(同日を含みます)に到来する予定の各利払日に関する利息
                        金額は、(a)指定券面額に(b)0.10を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日
                        (同日を含みません)までの利息計算期間(以下に定義します)に対して適用さ
                        れる日割計算係数(以下に定義します)を乗じた値に相当する円貨額とします。
                     (ⅱ)上記(ⅰ)以外の各利払日に関する利息金額は、(a)指定券面額に(b)当該利払日
                        に係る為替レート連動利率を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を
                        含みません)までの利息計算期間(以下に定義します)に対して適用される日割
                        計算係数(以下に定義します)を乗じた値に相当する円貨額とします。
                     本項において、

           利息金額
                        「為替レート連動利率」とは、各利払日(2021年8月3日以前(同日を含みま

                        す)に到来する予定の利払日を除きます)および当該利払日直前の為替レート決
                        定日について、計算代理人により下記の算式に従って算定される値をいいます。
                        25%×(参照レート/ストライクレート)-20%

                         (ただし、上記の算式に従って算定された利率が年率0.10%を下回る場合に
                         は、当該利息計算期間に係る利率は年率0.10%とします)(注4)
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                     2019年2月3日(同日を含みます)から2028年8月3日(同日を含みます)までの期間
                     について、毎年2月および8月の暦日3日とします。
            利払日
                     上記の各利払日は修正翌営業日規定により調整されます。(注3)
     (注1)本社債が金融商品取引所に上場される予定はありません。

     (注2)ユーロ市場において発行される本社債の元本総額は1,000,000,000円(予定)です。本社債の売出券面額の総額お
         よび売出価額の総額は、条件決定日(2018年7月25日(予定))に、本社債の売出しの市場における需要等を勘
         案した上で決定されます。したがって、市場における需要の状況によっては、最終的に決定され訂正有価証券届
         出書により特定される本社債の売出券面額の総額および売出価額の総額は、上記の値と大幅に異なるものとなる
         可能性があります。本社債の満期日(以下に定義します)における償還に際して支払われる金額は、以下の
         「2 売出しの条件」、「社債要項(償還および買入れ)」に記載する最終償還金額です。
     (注3)修正翌営業日規定とは、本社債の社債要項において当該規定に従い調整されるものとして指定されている日につい
         て、かかる日を翌営業日まで延期する(ただし、延期した日が翌暦月になる場合は、直前の営業日とします)調
         整規定をいいます。
     (注4)本社債の付利は、2018年8月3日(同日を含みます)から開始します。上記「利率」において使用される用語は
         「2 売出しの条件」、「社債要項(利息金額)」において定義されます。
     (注5)本社債に関し、発行者の申込により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます)(以下
         「金商法」といいます)第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される
         信用格付、または当該信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
         下表は、本書日付現在の当社の無担保債務の信用格付を示すものです。
                                            長期債務

         ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク                                     A1

         S&Pグローバル・レーティング                                     A+

         各格付けの具体的な意味は、以下の通り該当する格付機関のウェブサイトに記載されています:

         ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクについては、
         https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx
         S&Pグローバル・レーティングについては、
         http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered
         格付けは、当社の有価証券のいずれかの購入、売却または保有を勧奨するものではありません。これらの格付けは
         いずれも、時を問わず、当該格付けを付与した機関による見直しまたは撤回の対象となりえます。各格付けは、他
         の格付けとは無関係に評価されるべきものです。
         S&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」といいます)およびムーディーズ・インベスターズ・サービス・イン
         ク(以下「ムーディーズ」といいます)の上記信用格付は、本社債に個別に付されたものではありません。
         S&Pおよびムーディーズは、信用格付事業を行っていますが、本書日付現在、金商法第66条の27に基づく信用格付
         業者として登録されていません(以下それぞれ「無登録格付業者」といいます)。無登録格付業者は、金融庁の監
         督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313
         条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていません。
         しかし、S&Pおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、金商法第66条の27に基づく信用格付業者
         として、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびムー
         ディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)が登録されており、各信用格付の前提、意
         義および限界は、インターネット上で公表されているS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホーム
         ページ(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格
         付け情報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されている
         「格付の前提・意義・限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ日本語ホーム
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         ページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のページ)にある「無登録業者
         の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それ
         ぞ れ公表されています。
     (注6)本社債には、いかなる財産または資産による担保も付されません。本社債は、2018年5月29日付で発効した私募目
         論見書(Private        Placement     Memorandum)(以下「私募目論見書(Private                      Placement     Memorandum)」といいま
         す)にその詳細が記載されている当社のシリーズKプログラムに基づく単一銘柄として日本国外で当初発行され
         ます。本社債の要項は、本社債に関連して作成される発行条件補足書(Pricing                                     Supplement)(以下「発行条件
         補足書(Pricing        Supplement)」といいます)により完成および/または修正される私募目論見書(Private
         Placement     Memorandum)において開示されている一般社債要項から構成されます(発行条件補足書(Pricing
         Supplement)により完成および/または修正された一般社債要項を、以下、本社債の「社債要項」といいま
         す)。
     (注7)本社債は、アメリカ合衆国(以下「合衆国」といいます)において、または合衆国人に対して、直接・間接を問わ
         ず、募集、販売または引渡しを行うことができません。下記「2 売出しの条件 (注5)」を参照下さい。                                                   本
         社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含め、以下「米国証券法」といいます)またはいかなる州の証券法
         もしくはブルー・スカイ法のもとでも登録されておらず、今後も登録される予定はありません。米国証券取引委
         員会またはその他の合衆国もしくは合衆国の州の規制機関のいずれも、本社債を認可し、または不認可としたこ
         とはなく、また本書の正確性または不正確性について判断していません。本書は、合衆国における利用を目的と
         したものではなく、合衆国に向けて、または合衆国内においてこれを交付してはなりません。
     (注8)本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関による保険または
         保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保険による保護制度の対象でもありません。
     2【売出しの条件】

                                                2018年7月27日から

                                                2018年7月31日まで
          売出価格           額面金額の100.00%                申込期間
                                                   (注2)
                      額面100万円以上
                                                 あ  り  ま  せ  ん
          申込単位                           申込証拠金
                       100万円単位
                     売出人の本店ならびに
                  売出取扱人および登録金融機関
                  (注4において定義します)の                               2018年8月3日
         申込受付場所                            受渡期日
                       日本における                         (東京時間)(注2)
                      本店および各支店
                        (注3)
                                三菱UFJモルガン・スタンレーPB証券株式会社
                                  東京都千代田区大手町一丁目9番5号
          売出しの委託を受けた者の
                                 大手町フィナンシャルシティ              ノースタワー
           住所及び氏名又は名称
                                 (以下「売出取扱人」といいます)(注4)
                         売出人は、売出取扱人に対し、本社債の売出しの取扱いを委託しておりま

          売出しの委託契約の内容
                         す。
     (注1)市況、発行体の信用力、その他の関連要因に変化がないとしても、受渡期日における本社債の市場価値は、売出人

         または売出取扱人がゴールドマン・サックスから本社債を購入する価格と売出価格の差(買値と売値間のスプ
         レッド)やその他の要因から、売出価格を下回る可能性があります。本書の「本社債に関するリスク要因」の項
         も精読下さい。
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     (注2)本社債の発行日は2018年8月2日(ロンドン時間)です。本社債の日本における受渡期日は、2018年8月3日(東
         京時間)です。一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日および発
         行日のいずれかまたはすべてを概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがあります。
     (注3)本社債の各申込人は、売出人に申し込む場合は売出人の本店において、売出取扱人に申し込む場合は売出取扱人の
         本支店において各申込人名義で外国証券取引口座を開設する必要があります(なお、外国証券取引口座の開設の
         受け付けを致しかねる場合があります)。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人または売出取扱人
         との間で行う本社債の取引に関しては、当該売出人または売出取扱人から当該申込人に対して交付される「外国
         証券取引口座約款」に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理されます。
     (注4)売出人は、金融商品仲介を行う登録金融機関(以下「登録金融機関」といいます)に、本社債の売出しの取扱いの
         一部を委託している場合があります。なお、登録金融機関によっては、売出人ではなく売出取扱人から売出業務
         の委託を受けている場合があります。
     (注5)    当社は、本書に記載されたものを除いて、いかなる者にも情報を提供しまたは表明することを認めておりません。
         本書は、勧誘行為が違法となる法域においては、いかなる法域における、またいかなる対象者に対する勧誘も構
         成しないものとします。本書の提出または本書に基づく売出しのいずれについても、いかなる場合においても、
         ゴールドマン・サックス・インターナショナルについて本書の日付以降いかなる変動も生じていないことおよび
         本書に含まれる情報が本書の日付以降のいかなる時点においても正確であることを意図するものではありませ
         ん。
     (注6)販売制限
         本社債は、日本以外のいかなる法域においても、直接・間接を問わず、募集、販売または引渡しを行うことができ
         ません。とりわけ本社債は、合衆国において、または合衆国人に対して、直接・間接を問わず、募集、販売また
         は引渡しを行うことができません。本社債は、米国証券法のもとで登録されておらず、今後も登録される予定は
         ありません(本段落中の用語の定義は、米国証券法に基づくレギュレーションSの定義によります)。
     (注7)本社債は、欧州経済領域(「EEA」)内のいかなる一般投資家に対しても募集、売出しまたは入手可能とすること
         を意図しておらず、募集、売出しまたは入手可能とされてはなりません。これらの文脈上、一般投資家とは、以
         下のいずれか一つまたは複数に当てはまる者を指します。(i)指令2014/65/EU(「MiFID                                          II」)第4条(1)11
         項に定義される一般投資家、(ii)顧客がMiFID                       II第4条(1)10項で定義される専門的な顧客としての資格を
         有さない場合における、指令2002/92/EC(「IMD」)の定義の範囲内での顧客、または(iii)指令2003/71/EC
         (その後の改正も含みます)において定義される資格を有さない投資家。その結果、本社債をEEA内の一般投資家
         に対して募集、売出しまたは入手可能とするために規制(EU)番号1286/2014(「パッケージ型投資金融商品規
         制」)が要求する重要事項説明書は、作成されず、そのため、EEA内のあらゆる一般投資家に対する本社債の募
         集、売出しまたはこれを入手可能にすることは、パッケージ型投資金融商品規制に基づき違法となる可能性があ
         ります。上記に関わらず、発行会社がその後、本社債に関連して、パッケージ型投資金融商品規制に基づき重要
         事項説明書を作成および公表した場合、本社債を一般投資家に対して募集、売出しまたは利用可能にすることに
         ついての上記の禁止は適用されません。
     (注8)本社債は、発行会社、登録機関を務めるシティグループ・グローバル・マーケッツ・ドイチェラント・アーゲー
         (以下「登録機関」といいます。この用語にはプログラム代理人契約に従って選任される登録機関の承継人を含
         みます)、財務代理人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店(以下「財務代理人」といいます。こ
         の用語にはプログラム代理人契約に従って選任される財務代理人の承継人を含むものとします)、名義書換代理
         人を務めるシティバンク・エヌ・エー、ロンドン支店(以下「名義書換代理人」といいます。この用語にはプロ
         グラム代理人契約に従って選任される名義書換代理人の承継人を含みます)および追加支払代理人を務めるゴー
         ルドマン・サックス・インターナショナル(以下「追加支払代理人」といいます。この用語にはプログラム代理
         人契約に従って選任される追加支払代理人の承継人を含み、以下、「財務代理人」および「名義書換代理人」と
         総称して「支払代理人」といいます)ならびにその他の者との間で2015年5月29日付で締結されたプログラム代
         理人契約(以下「プログラム代理人契約」といいます(その後の随時の修正、補足またはプログラムに基づく差
         替えを含みます))に基づき発行されます。本書において「代理人ら」とは、登録機関、名義書換代理人、財務
         代理人および支払代理人をいい、「代理人」とはそれらのいずれかをいいます。本社債権者(以下に定義しま
         す)はプログラム代理人契約のすべての規定について通知を受けているものとみなされます。
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     社債要項

     利息金額

      各本社債の指定券面額は、100万円単位とします。本社債が社債要項に従い期限前に償還され、または調整された場合を

     除き、各本社債(の指定券面額)につき
      (ⅰ) 2021年8月3日以前(同日を含みます)に到来する予定の各利払日に関する利息金額は、(a)指定券面額に(b)
          0.10を乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を含みません)までの利息計算期間(以下に定義しま
          す)に対して適用される日割計算係数(以下に定義します)を乗じた値に相当する円貨額とします。
      (ⅱ) 上記(ⅰ)以外の各利払日に関する利息金額は、(a)指定券面額に(b)当該利払日に係る為替レート連動利率を
          乗じ、さらに(c)当該利払日の到来予定日(同日を含みません)までの利息計算期間(以下に定義します)に対
          して適用される日割計算係数(以下に定義します)を乗じた値に相当する円貨額とします。
      本項において、

      「ブラジルおよびニューヨーク営業日」とは、ブラジル銀行営業日およびニューヨーク営業日の双方に該当する各日を

     いいます。
      「ブラジル銀行営業日」とは、サンパウロ、リオデジャネイロまたはブラジリアにおいて商業銀行および外国為替市場

     が一般に支払の決済を行う日をいいます。
      「レアルPTAXレート」とは、ある日に関して、その2ブラジルおよびニューヨーク営業日後の決済につき、当該日の午

     後1時15分頃(サンパウロ時間)までにブラジル中央銀行が報告する、1米ドル当たりのブラジル・レアル額で示される当
     該日における対米ドルのレアル/米ドルのオファー・レートの終値をいいます(www.bcb.gov.br「Cotações                                                  e boletins」
     参照)。
      「計算代理人」とは、ゴールドマン・サックス・インターナショナルをいいます。

      「為替レート」または「円/レアル為替レート」とは、ある日に関して、1ブラジル・レアル当たりの円貨額のうち、

      (ⅰ) 計算代理人が決定する当該日におけるPTAXアスクレートの逆数(ただし、小数点以下第3位を四捨五入しま
          す)、あるいは
      (ⅱ) 当該日がPTAXアスクレート公表決定日ではない場合、および/または(当該日がPTAXアスクレート公表決定日
          であっても)当該日において価格重大性事由が発生し、もしくは継続していると計算代理人が判断した場合
          は、計算代理人が当該日における円/米ドル為替レートを当該日におけるレアル/米ドル為替レートで除して
          計算する金額(ただし、小数点以下第3位を四捨五入します)をいいます。
      「為替レート連動利率」とは、各利払日(2021年8月3日以前(同日を含みます)に到来する予定の利払日を除きま

     す)および当該利払日直前の為替レート決定日について、計算代理人により下記の算式に従って算定される値をいいます。
         25%×(参照レート/ストライクレート)-20%

         (ただし、上記の算式に従って算定された利率が年率0.10%を下回る場合には、当該利息計算期間に係る利率は
         年率0.10%とします)
      「当初参照レート」とは、当初為替レート決定日において決定される円/レアル為替レートをいいます。

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      「当初為替レート決定日」とは、2018年7月25日(「予定当初為替レート決定日」)あるいは、当該予定当初為替レー

     ト決定日がPTAXアスクレート公表決定日ではない場合、および/または(当該日がPTAXアスクレート公表決定日であって
     も)当該日において価格重大性事由が発生し、もしくは継続している場合は、以下のうちいずれか早い日をいいます。
         (ⅰ) 当該予定当初為替レート決定日以降の日であって、次のいずれか(または双方)に該当する最初の日

              (a) 価格重大性事由が発生もしくは継続していないPTAXアスクレート公表決定日
              (b) 代替公表決定日
         (ⅱ) 2018年8月2日の2営業日前
      当該調整後(該当する場合)の予定当初為替レート決定日を、「調整後当初為替レート決定日」とします。

      「利息期間」とは、利息開始日またはいずれかの利払日(いずれも同日を含みます)から次の利払日(同日を含みませ

     ん)までの期間(修正翌営業日規則の適用による利払日に対する調整は行われますが、利息期間に対する調整は行われませ
     ん)をいいます。
      「修正翌営業日規定」とは、本社債の社債要項において当該規定に従い調整されるものとして指定されている日につい

     て、かかる日を翌営業日まで延期する(ただし、延期した日が翌暦月になる場合は、直前の営業日とする)調整規定をいい
     ます。
      「ニューヨーク営業日」とは、ニューヨーク市において商業銀行および外国為替市場が一般に支払の決済を行う日(土

     曜日および日曜日を除きます)をいいます。
      「価格重大性事由」とは、ある日について、(ⅰ)当該日においてレアル/米ドル為替レートがレアルPTAXレートから

     3パーセント以上乖離していると計算代理人が判断した場合、または(ⅱ)レアル/米ドル為替レートのレート決定スポン
     サーであるEMTAが、当該日におけるレアル/米ドル為替レートを公表するために必要な数の回答を受領していない旨の告知
     を行った場合のいずれかをいいます。
      「PTAXアスクレート」とは、ある日について、為替レート決定時刻までにブラジル中央銀行により公表され、ブルーム

     バーグページJPYBRL          PTAX<Curncy>もしくはその後継ページ、またはブラジル中央銀行のウェブサイト
     (www.bcb.gov.br/?english)に表示される、1円当たりのレアル額として示される当該日におけるレアル/円のアスクサ
     イドのレートをいいます。ただし、ブルームバーグページJPYBRL                              PTAX<Curncy>で表示されるPTAXアスクレートとブラジ
     ル中央銀行のウェブサイトに表示されるPTAXアスクレートが矛盾し、または異なる場合、ブラジル中央銀行のウェブサイト
     に表示されるPTAXアスクレートをPTAXアスクレートとします。
      「公表決定日」とは、以下の日をいいます。

         (ⅰ) PTAXアスクレートの場合、計算代理人により決定される、レート決定スポンサーがPTAXアスクレートに

             係る公式決定レートを公表する各日をいいます(かかる日を「PTAXアスクレート公表決定日」ともいい
             ます)。
         (ⅱ) 円/米ドル為替レートおよびレアル/米ドル為替レートの場合、計算代理人により決定される、該当す
             るレート決定スポンサーが円/米ドル為替レートに係る公式決定レートを公表し、かつ、該当するレー
             ト決定スポンサーがレアル/米ドル為替レートに係る公式決定レートを公表する各日をいいます(かか
             る日を「代替公表決定日」ともいいます)。
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      なお、公表決定日とは、PTAXアスクレート公表決定日もしくは代替公表決定日のいずれかまたは双方に該当する日をい
     います。
      「参照レート」とは、各利払日(2021年8月3日以前(同日を含みます)に到来する予定の利払日を除きます)および

     当該利払日の直前の為替レート決定日について、当該為替レート決定日における円/レアル為替レートをいいます。
      「ストライクレート」とは、以下の算式に従って決定されるレートをいいます。ただし、小数点以下第3位を四捨五入

     します。
        当初参照レート×(未定)%(75%以上85%以下を仮条件とします)

      「レアル/米ドル為替レート」とは、ある日について、当該日の午後3時45分頃(サンパウロ時間)にEMTAのウェブサ

     イト(www.emta.org)に表示される、1米ドル当たりのブラジル・レアル額で示されるレアル/米ドルの為替レートである
     EMTAレアル産業調査レートをいいます。
      「円/米ドル為替レート」とは、ある日について、当該日の午後4時頃(ニューヨーク時間)にロイタースクリーン<

     JPNW>上で表示される、当該日における円/米ドルのビッドサイドのレート(1米ドル当たりの円貨額として示されます)
     をいいます。
      「為替レート決定日」とは、各利払日(2021年8月3日以前(同日を含みます)に到来する予定の利払日を除きます)

     について、当該利払日の10営業日前の日(それぞれ「予定為替レート決定日」)をいいます。ただし、当該予定為替レート
     決定日がPTAXアスクレート公表決定日ではない場合、および/または(当該日がPTAXアスクレート公表決定日であっても)
     当該日において価格重大性事由が発生し、もしくは継続している場合には、以下のうちいずれか早い日をいいます。
         (ⅰ) 当該予定当初為替レート決定日以降の日であって、次のいずれか(または双方)に該当する最初の日

              (a) 価格重大性事由が発生もしくは継続していないPTAXアスクレート公表決定日
              (b) 代替公表決定日
         (ⅱ) 当該利払日の5営業日前にあたる営業日
      (当該利払日および為替レートについて、当該調整後の予定為替レート決定日(該当する場合)を、当該予定為替レー

     ト決定日に対応する「調整後為替レート決定日」とします。)
     上記において利払日とは、修正翌営業日規定に従い調整された日付をいいます。

     償還および買入れ

     (a)  約定償還:

      本社債は、従前に償還、または買入れおよび消却が行われていない限り、社債要項(支払-記名式社債)の規定に従
     い、満期日において最終償還金額(以下に定義します)をもって償還されます。
     (b)  最終償還金額:

      従前に償還、または買入れおよび消却が行われていない限り、(額面金額の)各本社債は、満期日に以下に定める最終
     償還金額で償還されます。
      額面金額当たりの最終償還金額は、以下の算式に従って計算代理人により決定される金額とします。
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        指定券面額×(最終参照レート/フォワード・ストライク)
      本項において、

      「フォワード・ストライク」とは、以下の算式に従って決定される円/レアル為替レートをいいます。ただし、小数点

     以下第3位を四捨五入します。
        当初参照レート×(未定)%(75%以上85%以下を仮条件とします)

      「最終参照レート」とは、最終為替レート決定日における円/レアル為替レートをいいます。

      「最終為替レート決定日」とは、満期日に到来する予定の利払日に関する為替レート決定日をいいます。

     (c)  その他の償還不可:

      発行会社は、上記の社債要項(a)(約定償還)および下記の社債要項に別途定める場合を除き、本社債を償還する権利を
     有していません。
     (d)  買入れ:

      発行会社またはその関連会社は、公開市場において、またはその他の方法で任意の価格で本社債を何時でも買い入れる
     ことができます。買入れされた本社債については、保有、消却目的の放棄、または再発行もしくは再販売することができ、
     再発行または再販売されたかかる本社債は、すべての目的上、本社債の当初シリーズの一部とみなされます。
     決定日が存在しない場合の取扱い

      ある為替レートについて、予定参照日が決定日ではないと計算代理人が判断した場合、当該為替レートについて該当す

     る参照日は、当該日が当該為替レートに係る決定日ではなかったとしても、当該予定参照日とします。また、計算代理人
     は、当該参照日の該当する為替レート決定時刻現在の為替レートをその裁量により、誠実かつ商業上合理的な方法で決定し
     ます(本項に基づく計算代理人によるかかる決定は、当該参照日の該当する為替レート決定時刻現在の為替レートとみなさ
     れるものとします)。
      本項において、

      「決定日」とは、為替レートについて、公表決定日(ただし、いずれの場合も当該日において為替障害事由が発生また

     は継続していないものとします)をいいます。
      「レート決定スポンサー」とは、

      (ⅰ)    PTAXアスクレートについてはブラジル中央銀行を、
      (ⅱ)    レアル/米ドル為替レートについてはエマージング市場取引者協会(EMTA)を、
      (ⅲ)    円/米ドル為替レートについてはロイター・インクをいいます。
      「為替障害事由」は、「為替障害事由により本社債に基づく支払に影響が及ぶ場合の取扱い」の項で定義されていま

     す。
      「為替レート」とは、PTAXアスクレート、レアル/米ドル為替レートおよび/または円/米ドル為替レートを言及する

     ものとみなされます。
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      「参照日」とは、為替レートについて、当初為替レート決定日および各為替レート決定日をいいます。

      「予定参照日」とは、為替レートについて、調整後当初為替レート決定日および各調整後為替レート決定日をいいま

     す。
      「為替レート決定時刻」とは、PTAXアスクレートについて、午後1時15分頃(サンパウロ時間)をいいます。

     為替障害事由により本社債に基づく支払に影響が及ぶ場合の取扱い

     (a)  支払い延期:

      為替障害事由が発生し、継続していると計算代理人が判断した場合で、翌利払日、満期日または社債要項に基づき本社
     債につき発行会社により支払が行われるべきその他の日(それぞれ「該当支払日」)に係る発行会社の本社債に基づく支払
     義務との関連で(なお、発行会社の本社債に基づくヘッジポジションとの関連を含みます)当該為替障害事由が重大なもの
     である場合、該当支払日は、(A)当該為替障害事由が解消された日の2営業日後、および(B)為替障害事由カットオフ日の2
     営業日後(「該当支払カットオフ日」)のうちいずれか早い日まで延期されます。該当支払日の調整により生じた支払遅延
     に関しては、利息は発生しません。
     (b)  米ドル相当額の支払い:

      上項に基づき該当支払日が該当支払カットオフ日となるように調整された場合(また、為替障害事由カットオフ日にお
     いても為替障害事由が存在している、または継続していると計算代理人が判断した場合)、発行会社は、社債要項(通知)
     に従い保有者に対して通知を行うことにより、当該該当支払カットオフ日において本社債に関する利息金額、償還金額また
     はその他の金額(あれば)の全部または一部につき、その一切の支払義務の最終精算として米ドル相当額の支払を選択する
     ことができます。
      本項において、

      「為替障害事由」とは、以下のうちいずれかの事由をいいます。

        (a)  二重為替レート事由:いずれかの為替レートが二重為替レート制または多重為替レート制に分割された場

           合。
        (b)  換算不能事由:いずれかの法域において、通例の法的手段を通じていずれかの参照通貨を清算通貨に換算す
           ることが一般に不可能になる事由が生じ、またはかかる事由がいずれかの法域に影響を及ぼした場合。
        (c)  送金不能事由:いずれかの参照国において、(ⅰ)参照国内の口座から参照国外の口座への清算通貨の送
           金、または(ⅱ)参照国内の口座間での参照通貨に対する清算通貨の送金、もしくは参照国の居住者ではな
           い当事者への送金を行うことが一般に不可能になる事由が生じ、またはかかる事由がいずれかの参照国に影
           響を及ぼした場合。
        (d)  政府当局の債務不履行:政府当局(以下に定義します)が債務を負うまたは政府当局により保証された有価
           証券または借入金負債について、債務不履行、期限の利益喪失事由、またはその他同様の状態もしくは事由
           (名称を問いません)が生じた場合。これには、(ⅰ)当該有価証券、負債または保証に関する元本、利息
           またはその他の未払金額の全額を適時に支払わないこと(適用ある支払猶予期間がある場合でも、それは考
           慮しません)、(ⅱ)支払猶予、支払停止、支払宥恕、支払の繰延、支払拒否、無効の主張、または当該有
           価証券、負債もしくは保証に関する元本、利息もしくはその他の未払金額の債務返済繰延が宣言された場
           合、あるいは(ⅲ)当該債務の全保有者の同意を得ずに当該有価証券、負債もしくは保証に関する元本、利
           息もしくはその他の未払金額の支払条件を修正または変更することが含まれますが、これらに限定されませ
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           ん。これらの目的上、債務不履行、期限の利益喪失事由、またはその他同様の状態もしくは事由の存在また
           は発生についての判断は、当該政府当局が当該有価証券、負債もしくは保証を発行または締結するための権
           限 もしくは資格を有していないとしても、または有していないと主張されたとしても、それに関係なく行わ
           れるものとします。          「政府当局」とは、参照国における金融市場(中央銀行を含みます)の規制について責
           任を負う、事実上または法律上の政府(またはその機関もしくは部署)、裁判所、裁決機関、行政、執行、
           立法もしくはその他の政府機関、またはその他の(民間または公共)団体(ユーロに関しては、欧州連合な
           らびに通貨がユーロとなっているその随時の加盟国を含みます)をいいます。
        (e)  為替レート入手不能・非流動化事由:                      発行会社またはその関連会社が当該レートの取得について通常利用さ
           れる情報源から為替レートを取得することができない、またはできなくなる、または合理的に実行不能とな
           ること、あるいはいずれかの為替レートについて確定気配を取得することができない、またはできなくな
           る、または合理的に実行不能となることをいいます。
        (f)  国有化事由:該当する政府当局による収用、没収、徴用、国有化またはその他の行為であって、発行会社ま
           たはその関連会社から該当する法域におけるその資産のすべてもしくはほぼすべてを剥奪する行為をいいま
           す。
        (g)  通貨併合:ある通貨が消滅し、新たな通貨に置き換えられることをいいます。
      「為替障害事由カットオフ日」とは、該当する利払日、満期日または発行会社が本社債に基づく支払を行うべきその他

     の日(該当する場合)が本来到来する予定であった日の15営業日後をいいます。
      上記「為替障害事由」の定義における「参照国」とは、(ⅰ)ブラジル連邦共和国、(ⅱ)日本または(ⅲ)アメリカ

     合衆国のうち、本社債について「為替障害事由」の定義を適用する上で適切な、計算代理人が(特に、適用ある参照通貨お
     よび清算通貨を考慮して)誠実かつ商業上合理的な方法で決定するいずれか1つまたは複数の国をいいます。
      上記「為替障害事由」の定義における「参照通貨」とは、(ⅰ)ブラジル・レアル、(ⅱ)円または(ⅲ)米ドルのう

     ち、本社債について「為替障害事由」の定義を適用する上で適切な、計算代理人が(特に、適用ある参照国および清算通貨
     を考慮して)誠実かつ商業上合理的な方法で決定するいずれか1つまたは複数の通貨をいいます。
      上記「為替障害事由」の定義における「清算通貨」とは、(ⅰ)ブラジル・レアル、(ⅱ)円または(ⅲ)米ドルのう

     ち、本社債について「為替障害事由」の定義を適用する上で適切な、計算代理人が(特に、適用ある参照国および参照通貨
     を考慮して)誠実かつ商業上合理的な方法で決定するいずれか1つまたは複数の通貨をいいます。
      「米ドル相当額」とは、為替障害事由発生後において、また該当する利息金額、償還金額または当該該当支払日におけ

     るその他の未払金額(あれば)について(かかる目的上「該当通貨金額」といいます)、計算代理人が当該該当支払カット
     オフ日における該当通貨/米ドル為替レートを用いて該当通貨金額を米ドルに換算することにより決定する米ドル建ての金
     額をいいます。
      「該当通貨/米ドル為替レート」とは、関連するいずれかの日において、1米ドル当たりの円貨額で示される該当通

     貨/米ドルの直物為替レートをいい、計算代理人により以下のように決定されます:計算代理人は、参照ディーラーに対
     し、円取引に係る外国為替市場における各参照ディーラーの経験および当該日の当該市場における一般的な取引活動に基づ
     き、(1米ドル当たりの円貨額で示される)レートの確定気配(相場)を提供するよう要請することができます。かかる
     レートとは、計算代理人が、そのレートにより、当該日のある時点において、本社債について支払われるべき日本円総額の
     相当円貨額を米ドルを対価として売却することができるようなレートとします。2つ以上の相場が提供された場合、当該
     レートは、当該相場の算術平均とします。1つ以下の相場しか提供されなかった場合、計算代理人は、(計算代理人が選定
     した)当該市場における各大手銀行に対し、(1米ドル当たりの円貨額で示される)レートの気配(相場)を提供するよう
     要請することができます。かかるレートとは、計算代理人が、そのレートにより、当該日のある時点において、本社債につ
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     いて支払われるべき日本円総額の相当額を米ドルを対価として売却することができるようなレートとします。1つ以下の相
     場しか提供されなかった場合、計算代理人は、当該日の該当通貨/米ドル為替レートをその裁量により、誠実かつ商業上合
     理 的な方法で決定するものとします。
     支払いの端数取扱い規程

      本社債について、(i)本社債につき支払が行われるべき米ドルの金額(もしあれば)はすべて端数を四捨五入され
     (0.5セントは1セントへと切上げられます)、(ii)本社債につき支払が行われるべき日本円の金額(もしあれば)はす
     べて端数を四捨五入され(0.5円は1円へと切上げられます)、(iii)本社債につき支払が行われるべきその他あらゆる通
     貨建ての金額はすべて(もしあれば)、端数を四捨五入されます(0.5補助通貨単位は1補助通貨単位へと切上げられま
     す)。
     様式および単位

      記名式社債:本社債は、記名式で発行され(以下「記名式社債」といいます)、また、発行会社等により発行された
     2015年5月29日付約款証書(deed                of  covenant)によって構成され、また、その効果が及びます。記名式社債の指定券面額
     は、100万円単位とします。記名式社債は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグ(いずれか該当する
     方)(以下、それぞれを「決済機関」といいます)のために預託機関または共通預託機関が保管する包括形式による記名式
     社債(以下「記名式包括社債券」といいます)によって表章されます。記名式包括社債券に記載の限定された条件を満たし
     た場合、記名式包括社債券を個別の社債券(以下「個別社債券」または個別の「社債券」といいます)に交換することがで
     きます。
     所有権

     (a)  記名式包括社債券により表章される本社債の所有権:
      本社債が、決済機関のために預託機関または共通預託機関が保管する記名式包括社債券により表章されている限り、決
     済機関においてその時々において本社債の特定の元本(いずれかの者の口座で保有される本社債の元本に関して決済機関が
     発行する証明書または書面は、明白な誤謬または疑う余地のない誤謬がない限り、すべての目的上、終局的かつ拘束力を有
     するものとします)の所有者として記帳されている各人(決済機関を除きます)は、当該本社債に対する元利金(利息につ
     いては、生じている場合)の支払に関するものを除くすべての目的上、本社債の元本の所有者として発行会社および代理人
     らから取り扱われます(当該本社債に対する元利金の支払に関する目的上は、本社債のかかる元本の所有者として記名され
     た者が、記名式包括社債券の要項に従って、本社債のかかる元本の所有者として発行会社および各代理人から取り扱われま
     す)。「本社債権者」および「本社債保有者」ならびにこれらの関連用語は、これに従って解釈されます。記名式包括社債
     券によって表章される本社債の譲渡は、当該時点における該当する決済機関の規則および手続に基づいてのみ行われます。
     いずれの決済機関に関する記載も、文脈上許容される場合において、追加または代替の決済機関を含むものとみなされま
     す。
     (b)  決済機関ならびにその代理人および運営者の免責:

      いずれの決済機関(またはその代理人もしくは運営者)によって行われる支払またはその他の行為もしくは義務に関す
     る社債要項の規定も、かかる決済機関(ならびにその代理人および運営者)の関連規則および/または運営に対する発行会
     社の理解のみに基づいています。発行会社は、当該情報が正確であること、または、いかなる場合も、決済機関(その代理
     人もしくは運営者)が当該規定に従ってかかる支払またはその他の行為もしくは職務を実行することを表明保証しません。
     したがって、本書に定めるその他の記載にかかわらず、発行会社または代理人らのいずれも、本書ならびに/または運営管
     理規則および手続に基づく決済機関(またはその代理人もしくは運営者)による支払、引渡し、保有者の身分証明または本
     社債に関するその他の義務の履行に関する責任を一切負いません。
     記名式社債の譲渡

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     (a)  譲渡:
      下記の社債要項本項(d)(登録停止期間)および社債要項本項(e)(譲渡および登録に関する規則)に従い、社債券によ
     り表章される記名式社債は、登録機関の指定事務所(各代理人の指定事務所についてはプログラム代理人契約で定義される
     意味を有します)において、必要事項を記載した裏書形式による譲渡証書が付されたかかる社債券を、譲渡人の所有権およ
     び譲渡証書の署名者個人の権限を証明するために登録機関が合理的に要求する証拠を添付の上引き渡すことで譲渡できま
     す。ただし、記名式社債は、譲渡される記名式社債の元本金額および(保有者の保有する記名式社債の全部が譲渡されない
     場合は)譲渡対象外の記名式社債の残高に係る元本金額が指定券面額でない場合には、譲渡不可とします。引き渡された社
     債券の表章する記名式社債の全部が譲渡対象ではない場合、譲渡人に対し、記名式社債の残高に係る新規の社債券が発行さ
     れます。
     (b)  社債券の登録および交付:

      登録機関は、上記の社債要項本項(a)(譲渡)に基づく社債券の引渡しから5営業日以内に当該譲渡を登録し、その指定
     事務所においてまたは(当該保有者の請求により、当該保有者の危険負担において)当該保有者がかかる目的上指定した住
     所宛の無保険の第1種郵便(海外の住所の場合は航空便)による郵送で、譲渡された記名式社債と同額の元本金額を記載し
     た新規の社債券を関連する各保有者に対し交付します。なお、本項において「営業日」とは、登録機関の指定事務所が所在
     する都市内で商業銀行が営業(外貨取引を含みます)する日をいいます。
     (c)  費用負担なし:

      社債券により表章される記名式社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関またはこれらを代理する者によって費用の負
     担なく行われますが、当該譲渡に関連して賦課または課税される各種の公租公課は、登録機関の請求に応じて補償されま
     す。
     (d)  登録停止期間:

      本社債権者は、記名式社債の元利金の支払期日(同日を含みます)前15日間において、社債券により表章される本社債
     の譲渡の登録を要求できません。
     (e)  譲渡および登録に関する規則:

      社債券により表章される記名式社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入に際しては、プログラム代理人契約の別紙
     である記名式社債の譲渡に関する規則に従います。当該規則は、登録機関の事前の書面による承認を得た上で、発行会社に
     より変更される場合があります。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債権者に対し、登録機関から(無料で)郵
     送されます。
     (f)  最低取引数量:

      本社債の1取引につき譲渡可能な本社債の最小元本金額は、額面額で100万円(以下「最低取引数量」といいます)とし
     ます。また、本社債の最低取引数量を超過して本社債を譲渡する取引の場合には、最低取引数量と額面額100万円の整数倍
     (以下「可能取引単位」といいます)または発行会社が要項(通知)に基づき保有者に随時通知するその他の最低取引数量
     もしくはその他の可能取引単位の合計と同等の数量によって本社債を譲渡するものとします。
     本社債の地位

      本社債は、発行会社の直接的、非劣後、無条件および無担保の債務を構成し、これらの間において同順位とします。
     営業日

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      別段の定めのある場合を除き、本書において「営業日」および「支払営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨーク州
     およびサンパウロにおいて商業銀行および為替市場が支払決済を一般に行っている日(土日を除きます)をいいます。
     利息金額の計算

     利息金額の計算:本社債の利息は、100万円に相当する本社債当たりの計算金額に関して計算されます。
       本書において、「30/360」は、日数計算規定として指定されており、支払が行われる利息期間中(以下「計算期間」と
      いいます。)の日数を360で除し、以下の計算式で計算します。
                    360×(Y(2)-Y(1))+30×(M(2)-M(1))+(D(2)-D(1))

        日割計算係数        =
                               360
        ただし、上式において、

        「Y(1)」は、計算期間の初日が属する年を表します(数で表記)。

        「Y(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する年を表します(数で表記)。

        「M(1)」は、計算期間の初日が属する暦月を表します(数で表記)。

        「M(2)」は、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を表します(数で表記)。

        「D(1)」は、計算期間の初暦日を表します(数で表記)。ただし、当該日が31日の場合、D(1)は30とします。

        「D(2)」は、計算期間の最終日の翌暦日を表します(数で表記)。ただし、当該日が31日で、かつD(1)が29より大き

        い場合、D(2)は30とします。
     支払-記名式社債

     (a)  元本:
      確定様式による記名式社債に関する元本の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または(財務代理人の
     指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の保有者が申請した場合には)支払受領者が東京の銀行に
     おいて保有する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、(償還の場合)支払代理人の指定事務所
     における該当する社債券の引渡し(一部支払のみの場合には裏書)により行われます。
     (b)  利息:

      確定様式による記名式社債に関する利息の支払は、振出通貨建てで振り出された小切手により、または(財務代理人の
     指定事務所に対して該当する支払期日の15日前までに記名式社債の保有者が申請した場合には)支払受領者が東京の銀行に
     おいて維持する当該振出通貨建ての口座に振り込むことにより行われます。また、(償還の場合)支払代理人の指定事務所
     における該当する社債券の引渡し(一部支払のみの場合には裏書)により行われます。
     (c)  記名式包括社債券に関する支払:

      記名式包括社債券に関するすべての支払は、登録機関の社債登録簿(以下「社債登録簿」といいます)に記帳される者
     に対して行われるものとし、記名式包括社債券に関する支払が今後行われない場合には、登録機関に対しまたはその命令に
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     より、かかる記名式包括社債券が引き渡されます。発行会社は、記名式包括社債券に関する元利金の各支払において、支払
     予定表に当該支払を確実に記録させるものとします。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、支払期日の前営業日におけ
     る (決済機関の)営業終了時をいいます。
     (d)  基準日:

      確定様式による記名式社債に関する各支払は、該当する支払期日の15日前(確定様式による記名式社債に関する「基準
     日」をいいます)において登録機関の指定事務所の営業開始時点に社債登録簿に保有者として記帳されている者に対して行
     われます。記名式社債に関する支払が小切手による場合、当該小切手は、当該基準日の営業開始時点において社債登録簿上
     に保有者の住所として記載される住所に宛てて郵送されます。記名式包括社債券に係る「基準日」とは、支払期日前の決済
     機関営業日における(当該決済機関の)営業終了時をいいます。なお、「決済機関営業日」とは、当該決済機関が営業して
     いる日をいいます。
     (e)  会計関連法令に基づく支払:

      記名式社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、支払地で適用される会計その他の法令に従って(ただし社債要項
     (課税)の規定に影響を及ぼすことなく)行われます。かかる支払に関して、本社債権者はいかなる手数料または費用も請
     求されません。
     (f)  営業日における支払:

      確定様式による記名式社債について、支払が口座送金によって行われる場合、(支払期日付または支払期日が支払営業
     日に該当しない場合は翌支払営業日付で)支払指図が行われ、また支払が小切手によって行われる場合、小切手は、(i)
     (償還時に支払われる元利金の支払の場合)支払期日または支払代理人の指定事務所における該当する社債券の引渡日(一
     部支払の場合には裏書日)のいずれか後に到来する日に、および(ii)(償還以外の未払利息の支払の場合)支払期日に郵送
     されます。本社債に関する何らの未払金の支払期日が支払営業日に該当しない場合、保有者は翌支払営業日まで当該指定事
     務所においてかかる支払を受領する権利がなく、またかかる遅延に関する利息その他の支払を受領することはできません。
     記名式社債保有者は、支払期日が支払営業日に該当しないことに起因する支払の遅延に関して利息その他の支払を受領する
     ことはできません。
     (g)  一部支払:

      支払代理人が確定様式による記名式社債に関し一部のみ支払った場合、発行会社は、かかる支払金額および日付を社債
     登録簿に記載し、また社債券の呈示に対して一部支払が行われた場合には、かかる支払金額および日付をかかる社債券に裏
     書きさせるものとします。
     期限の利益喪失事由

     (a)  期限の利益喪失事由:
      本社債の発行に関する期限の利益喪失事由(以下「期限の利益喪失事由」といいます)は、以下のいずれかをいいま
     す。
        (i)    発行会社が、本社債の元本を支払期日に支払わない場合。
        (ii)     発行会社が、本社債の未払利息の支払いまたは交付資産の受渡しを支払期日に行わず、かつ保有者からの是
           正通知を発行会社が受領してから30日を経過してもかかる不履行が継続する場合。
        (iii) 発行会社の解散、清算もしくは整理について決定が下された場合または有効な決議が採択された場合(ただ
           し、支払能力を有する状態での合併、組織再編または再建を目的とする場合を除きます)。
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     (b)  結果:
      期限の利益喪失事由が発生し継続する場合、本社債権者は、発行会社宛の書面による通知を発行会社または財務代理人
     の指定事務所に送付することにより、当該通知の受領前に発行会社によってかかる不履行がすべて是正された場合を除き、
     本社債の期限の利益喪失を直ちに宣言することができます。この場合、予定外早期償還額および生じた利息(あれば)の支
     払期日が直ちに到来します。
      「デフォルト見積有効期限」とは、予定外早期償還金額の期日が到来する日に開始し、その3営業日後に終了する期間

     を意味します。ただし、以下の場合はその限りではありません。
      (i)   「予定外早期償還金額」(以下に記載します)の定義のパラグラフ(A)に記載の相場がかかる期間中に取得され

         なかった場合。
      (ii)「予定外早期償還金額」(以下に記載します)の定義のパラグラフ(A)に記載のとおり、かかる取得された各相
         場に対しかかる期日の後5営業日以内に異議が申立てられた場合。
      上記(i)または(ii)に記載の事由が発生した場合、デフォルト見積有効期限は「予定外早期償還金額」(以下に記載

     します)の定義のパラグラフ(A)に記載のとおり、かかる相場の通知を受領した営業日から3営業日後まで継続します。
     ただし、「予定外早期償還金額」(以下に記載します)の定義のパラグラフ(A)に記載のとおり、かかる相場に対しかか
     る営業日の後5営業日以内に異議が申立てられた場合はその限りではありません。この場合、デフォルト見積有効期限はこ
     の文に記載のとおり継続します。ただし、デフォルト見積有効期限(およびその後の2営業日間の異議申立期間)が満期日
     の前に終了しない場合は、かかる本社債の予定外早期償還金額は本社債の最終償還金額と同額とします。
      「予定外早期償還額」とは、適宜パラグラフ(A)または(B)に基づき計算代理人により決定される円貨額です。

      (A)  本社債について期限の利益喪失事由の発生により予定外早期償還金額が支払期となった場合に、当該日における発
        行者の本社債に関するすべての支払義務およびその他の負債額について、不履行または期限の利益の喪失が発生し
        なかったかのように、適格金融機関に明示的に引受けさせる(またはかかる本社債保有者にとって、発行者が負う
        義務と同等の経済的価値のあるその他の措置を行わせる)ために要する費用。かかる費用は以下の合計と同額とし
        ます。
         (1) 適格金融機関(下記のとおりに選択されます)がかかる引受けまたはその他の措置を行う場合に請求して
             くると想定される最低額
         (2) かかる本社債保有者がかかる引受けまたはその他の措置に応じるため必要とされる書類の準備を行う際に
             発生する合理的な範囲の金額(合理的な範囲の弁護士費用も含みます)
         デフォルト見積有効期限期間中、各本社債保有者および発行者(またはその代理を務める計算代理人)は、いず

        れも、適格金融機関に対し、かかる引受を行った場合に請求する金額の見積を申請することができます。かかる見
        積を入手した場合、他方に対しかかる見積について書面で通知しなければなりません。上記パラグラフ(1)に記
        載の金額は、デフォルト見積有効期限内にかかる方法で入手された見積の内の最低額(または入手した見積が一つ
        である場合は、その金額)であり、上記のとおり通知された額と同額であるものとします。ただし、かかる見積に
        ついて、見積を入手していない当事者は、合理的かつ重要な事由がある場合、かかる見積を提供した適格金融機関
        による引受けまたはその他の措置の遂行に対し異議を申立てることができます。この場合、異議申立を行う当事者
        は、他方当事者に対しデフォルト見積有効期限の最後の日から2営業日以内に書面による通知を行うものとし、か
        かる見積額は予定外早期償還金額の決定の際に考慮されないものとします。
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      (B)  いずれの日においても、現行の残余価値を考慮の上、償還直前において、3社の適格金融機関(以下に定義しま
        す)の決定する相場に基づき本社債の適切な市場価格として計算代理人が決定する日本円建ての金額をいいます。
        3 社の適格金融機関から相場を入手できない場合、計算代理人は、現行の残余価値を考慮の上、かつ発行会社およ
        び/またはその関連会社が負担するすべての合理的な費用および経費(本社債を対象としもしくは本社債に関連す
        るヘッジおよび融資の解約に関連するものを含みます)を調整の上、償還直前における本社債の公正な市場価格と
        して誠実に決定します。
      「適格金融機関」とは、予定外早期償還額を決定する目的において、米国または欧州のいずれかの法域の法律に基づき

     設立された金融機関であって、当該時点において発行日からの満期期間が1年以下の未償還の債券を有し、かつ以下のいず
     れかの格付けを有するものをいいます。
      (i)   S&Pグローバル・レーティングもしくはその承継格付機関によるA-1格以上またはかかる格付機関が当該時点にお
         いて使用する他の同等の格付け
      (ii) ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インクもしくはその承継格付機関によるP-1格以上またはかかる格付
         機関が当該時点において使用する他の同等の格付け
     変更、権利放棄、社債権者集会

     (a)  プログラム代理人契約:
      保有者の利益に重大な悪影響を及ぼすものではないと発行会社が考えるプログラム代理人契約の変更については、保有
     者の同意なく、同契約の当事者によって変更することができます。
     (b)  社債要項:

      社債要項は、計算代理人の承認を得た上で、保有者の同意なく、発行会社により変更することができます。ただし、か
     かる変更が、(i)形式的、軽微もしくは技術的な性質のものであること、(ii)明白なもしくは疑う余地のない誤謬または記
     載漏れを訂正するものであること、または(iii)保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないことを、発行会社および計算代
     理人が合理的に判断する場合には、保有者の同意は不要とします。
      社債要項本項(a)(プログラム代理人契約)および(b)(社債要項)に基づく変更は、社債要項(通知)に従ってなされ

     る保有者に対する通知をもって、その効力が発生します。なお、本社債要項を調整または修正する権利が社債要項に別途規
     定されている場合は、上記(a)              (プログラム代理人契約)および(b)                  (社債要項)に規定される、保有者の同意なく変更が
     行われる場合に事前に満たされなければならない要件は適用されません。
     (c)  社債権者集会:

      プログラム代理人契約には、本社債に関連する事項(これには、発行会社の同意の上で、本社債のシリーズに関する社
     債要項を修正することが含まれます)を検討するための社債権者集会の招集に関する規定が含まれています。適用シリーズ
     (本社債に関してプログラム代理人契約において定義されます)の発行済本社債の保有者のみが社債権者集会に出席するこ
     とができます。社債権者集会は、当該シリーズの発行済本社債の元本総額の10分の1以上を保有する本社債権者が書面によ
     り請求した場合に、発行会社によって招集されます。社債権者集会において決議(プログラム代理人契約で定義される意味
     を有します)に関する議決を行うための要件は、2名以上の者が議決権を行使し、これらの者が当該シリーズの発行済本社
     債の元本総額の過半数を保有または代理することとします。なお、延会においては、2名以上の者が議決権を行使し、これ
     らの者が発行済本社債の元本総額の4分の1以上を保有または代理することとします。かかる社債権者集会で適正に採択さ
     れた決議は、出欠の有無にかかわらず、適用シリーズのすべての本社債権者を拘束します。
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     (d)書面による決議:
      当該時点において社債権者集会の通知を受領する権利を有する本社債権者全員によりまたはこれを代理して署名され、
     または当該時点における関連する決済機関のシステムおよび手続により電子的に承認された書面による決議は、かかる決議
     が社債権者集会で採択された場合と同一の効力を有します。当該書面決議は、1通の書面または同一様式の複数の書面に
     各々1名以上の本社債権者もしくはその代理人が署名するか、またはSWIFTその他関連する決済機関の規則および手続上認
     められる電子的指図によることが認められます。
     代り社債券

      確定様式による本社債の紛失、盗難、毀損、汚損または破損の場合、適用される一切の法令および監督当局ならびに証
     券取引所および/または相場システム上の要件に従って、登録機関(なお、本社債がその後、監督当局、証券取引所およ
     び/または相場システムにおける上場、取引および/または値付けが認められた結果、特定の場所における支払代理人の任
     命を要する場合には、監督当局、証券取引所および/または相場システムが義務付ける場所に指定事務所を有する支払代理
     人とします)の指定事務所において、その代り社債券に関連する費用を請求者が支払った上で、かつ発行会社が合理的に要
     求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、代り社債券が発行されます。毀損または汚損した本社債は、代り社債券の
     発行前に引き渡されなければなりません。
     法の変更

      法の変更事由が発生した場合、発行者は社債要項(通知)に基づき本社債の償還日について社債保有者に通知したの
     ち、かかる償還日に本社債を償還する権利を有します。また、同日に、適用法に基づき許可されるかぎり、またその範囲に
     おいて、予定外早期償還金額を各本社債について本社債に支払うことができます(かかる金額は適用法の変更を加味の上決
     定することができます)。「法の変更事由」は、(a)政府機関、行政機関、法的機関または司法機関の適用ある法律、規
     則、規制、判決、命令、制裁措置もしくは指図(以下「適用法」といいます)の採択もしくは変更、または(b)適正な管轄
     権を有する裁判所、司法機関もしくは規制当局による適用法の公式または非公式の解釈の制定もしくは変更により、以下の
     パラグラフ(a)および(b)の全部または一部が違法または実行不可能となる影響がある、または直近の未来においてかかる影
     響がある見込みが高いと(その単独かつ絶対的な裁量により)発行会社が認識した場合、発生したものとみなされます。
      (a)  本社債に基づく発行会社の履行または関連するヘッジポジション(原資産またはその他の当該原資産の構成要素に関
        連するもの両方)に基づく発行会社もしくは関連会社の履行
      (b)  発行会社の関連会社が本社債の発行者であった場合、当該関連会社の本社債に基づく履行、または当該関連会社が
        ヘッジ契約の当事者であった場合、関連するヘッジポジション(原資産またはその他の当該原資産の構成要素に関連
        するもの両方)に基づく履行
     代理人ら

      代理人らは、プログラム代理人契約に基づき本社債に関連して行為する場合、発行会社の代理人としてのみ行為し、本
     社債権者に対する義務または本社債権者のためのもしくは本社債権者との代理もしくは信託関係を引き受けるものではあり
     ません。
      発行会社は、何時でも支払代理人の任命を変更または解任し、後任の財務代理人もしくは計算代理人および追加もしく
     は後任の支払代理人を任命する権利を留保します。ただし、発行会社は、常に以下を維持するものとします。
      (a)財務代理人および登録機関
      (b)  計算代理人
      代理人らのいずれかまたはその指定事務所の変更は、本社債権者に対し速やかに通知されることとします。

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      計算代理人は、保有者の代理を務めず、発行会社の代理を務めるものとします。本書に基づくそのすべての計算、決定
     および調整は誠実かつ商業上合理的な方法で行われ、(明白なまたは疑いの余地のない誤謬がある場合を除き)これは終局
     的であり、発行会社および保有者を拘束するものとします。社債要項上、計算代理人に要求されるすべての計算業務に関す
     る 機能は、計算代理人が自らの絶対的な裁量で決定するその他の者に委託することができます。
     追加発行

      発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、特定シリーズの本社債と単一シリーズを構成する本社債の追加発行を
     随時自由に行うことができます。
     通知

     (a)  本社債権者に対する通知は、下記の社債要項本項(b)(記名式包括社債券)によるほか、ルクセンブルクで一般に普及
       している有力紙(Luxemburger              Wortが想定されています)またはルクセンブルク証券取引所のウェブサイト
       (www.bourse.lu)に掲載される場合、もしくは(かかる両方の掲載が実務上不可能な場合には)欧州で一般に普及し
       ている英文日刊紙上で掲載された場合に有効とします。当該通知は、掲載初日(1紙以上の掲載が必要な場合には、す
       べての必要な紙上に掲載された初日とします)になされたものとみなされます。
     (b)  記名式包括社債券:
       社債要項本項(通知)における記載にかかわらず、本社債のすべてが一以上の記名式包括社債券により表章され、記
       名式包括社債券が関連する決済機関の預託機関または共同預託機関によって保管されている限り、本社債権者への通
       知は、関連する決済機関に当該通知を送付することで行うことができます。この場合、当該通知は、社債要項本項に
       従って関連する決済機関への通知送付日に本社債権者に対して行われたとみなされます。
     為替に関する補償

      (a)発行会社に対する請求もしくは証明の申立て、(b)裁判所その他の司法機関からの命令もしくは判決の取得、または
     (c)本社債に関する命令もしくは判決の執行の目的上、本社債または本社債に関する命令もしくは判決に関連して発行会社
     から支払われる金員を社債要項、当該命令または判決に基づき支払われるべき通貨(以下「第1通貨」といいます)から別
     の通貨(以下「第2通貨」といいます)へと換算する必要がある場合、発行会社は、各本社債権者から発行会社宛の書面に
     よる請求が発行会社もしくは財務代理人の指定事務所に送付された場合に、(i)当該金員を第1通貨から第2通貨に換算す
     るために使用される為替レートと、(ii)かかる本社債権者が、かかる命令、判決、請求もしくは証明の全部または一部を充
     足するために支払われた金員を受領した時点で通常の業務において第2通貨によって第1通貨を取得するために使用する為
     替レートとの間の相違に起因する損失について、各本社債権者を補償します。
      当該補償は、発行会社の独立した別個の義務を構成し、独立した別個の請求原因となります。
     端数の取扱い

     (a)  社債要項に定める計算上、社債要項に別段の規定がある場合を除き、(i)当該計算で使用または算出されるすべての価
       額およびすべての割合は、必要に応じて、(A)価額の場合、小数点第5位未満を四捨五入し(0.000005は0.00001に切上
       げされます)、(B)割合の場合、1パーセントの10万分の1未満を四捨五入し(0.000005パーセントは、0.00001パーセ
       ントに切上げされます)、また(ii)すべての未払円貨額は端数を四捨五入します(0.5円は1円へと切上げされま
       す)。
     (b)  社債要項またはプログラム代理人契約の別段の規定にかかわらず、各本社債に関し支払われる現金額の各計算は、当該
       日現在で発行済であるすべての本社債の額面総額または数(またはそのうち関係する部分)に基づくものとし、これ
       は、上記(a)の記載に従って端数の取扱いがなされた上で、決裁機関の関連する規則、規制その他の手続により分配さ
       れます。
     代替

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     (a)  発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、別会社がザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクの完全子会
       社であることを条件に、本社債に基づくまたは本社債に関するすべての債務について、発行会社の地位をかかる別会社
       (以  下「新発行会社」といいます)に何時でも代替させることができます。ただし、以下を条件とします。
        (i)   プログラム代理人契約別紙8の様式に実質的に従った平型捺印証書によって、本社債に起因またはこれに関連
           する発行会社のすべての債務および義務を新発行会社が引き受けること(以下「引受け」といいます)。
        (ii) 引受けが、本社債保有者に対して法律上および税務上の悪影響を及ぼすものではないこと。
        (iii)   発行会社を新発行会社に代替させたことのみに起因して支払義務が発生する追加の公租公課に関し、新発行会
           社が本社債保有者のために補償すること。
        (iv) 新発行会社による本社債に起因または関連するあらゆる義務の履行を可能とさせるため、新発行会社が規制当
           局からすべての承認を取得済みであること。
     (b)  発行会社が新発行会社に代替された場合、社債要項における発行会社に関する記述は、新発行会社に関する記述とみな
       されます。
     (c)  社債要項(代替)(a)に基づく発行会社の代替は、社債要項(通知)に基づき公表されます。社債要項(代替)(a)に基
       づく代替後、新発行会社は、すべての事項において発行会社を代替するものであり、発行会社は、本社債に起因または
       関連する発行会社の機能に関連する本社債保有者に対する一切の義務から免責されます。
     時効

      元利金の請求権は、かかる記名式社債が該当の関連日から10年以内に支払のために呈示されなければ無効となります。
     「関連日」とは、いずれかの支払に関して、(a)当該支払の期日が到来する日、または(b)(当該期日までに財務代理人が支
     払われるべき金額の全額を東京において受領していない場合には)(全額を受領後に)本社債権者に対して全額の受領につ
     いて通知された日のうち、いずれか遅くに到来する日を意味します。
     課税

      発行会社によってまたはこれらに代わって行われる本社債に関する元利金の一切の支払は、現行または将来のあらゆる
     種類の租税等、負担金、賦課金もしくは公租公課を免除されており、これらのためにまたはこれらの勘定において、源泉徴
     収または控除が一切行われないものとします。ただし、かかる租税等、負担金、賦課金または公租公課の源泉徴収または控
     除が法律上義務付けられている場合はこの限りではありません。かかる場合、適切な源泉徴収または控除が行われ、発行会
     社は、かかる源泉徴収または控除を補償するために本社債権者に対して追加の支払を行う義務は負わないものとします。
      また、発行会社による、または発行会社の代理人による、本社債に対する支払は、1986年米国内国歳入法(その後の改
     正を含みます)(以下「内国歳入法」といいます)の第1471条ないし第1474条、これらに関する現行のもしくは将来の規則
     または公式解釈、内国歳入法第1471条(b)に基づく契約、または内国歳入法のこれらの条項の実施に関連して締結された政
     府間契約に基づき導入された会計関連法、規制法、規則もしくは慣行に基づき課されるかまたは義務づけられる控除または
     源泉徴収を行った後の金額とし、発行会社がこれらの控除または源泉徴収により追加の支払を行う義務は生じません。
      「ヘッジポジション」とは、発行会社またはその関連会社が、本社債のヘッジ目的でまたはこれに関連して購入、売
     却、締結または維持する一以上の証券のポジション、デリバティブポジションその他の証書または取決め(その名称を問い
     ません)をいいます。「租税等」とは、本社債(もしくはヘッジポジション)の発行、譲渡もしくは行使または現金配当に
     関連して、発行会社(またはその関連会社)が負担しあるいは課徴される適用ある印紙税、印紙保留税、不動産税、相続
     税、贈与税、譲渡税、資本利得税、法人税、所得税、財産税、源泉徴収税および/もしくはその他の公租公課、または経
     費、費用もしくは手数料(ヘッジポジションの場合を除き、その他の仲介手数料も含まれます)(ブローカー、ディー
     ラー、関連市場、手形交換所もしくはヘッジ取引の相手方の債務不履行もしくは支払遅延に起因する費用を含みますがこれ
     らに限定されないものとします。また、本社債に関して締結されたヘッジポジションに課徴される税金、費用、手数料も含
     まれます)をいいますが、これは、租税条約その他の取決めに基づく払戻し、繰延またはその他の便益もしくは減額を考慮
     しません。
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     準拠法

      本社債(および本社債または本社債の組成に起因または関連して発生するあらゆる種類(契約上、契約外その他)の紛
     争、争議、手続もしくは請求)は、英国法に準拠します。
     裁判管轄

      本社債(その組成も含みます)に起因または関連して生じるあらゆる種類の紛争、争議、手続または請求に関する裁判
     管轄権は、英国裁判所が有するものとします。したがって、英国裁判所においてかかる訴訟または手続(以下「法的手続
     等」といいます)を提起することができます。発行会社は、英国裁判所の裁判管轄に撤回不能な形で服し、行為地を理由に
     または法廷地が不便であることを理由にかかる裁判所で法的手続等が行われることに対する異議申立を行う権利を放棄しま
     す。かかる服従は、各本社債保有者の利益のために行われるものであり、本社債保有者のいずれかが他の管轄裁判所におい
     て法的手続等を提起する権利に何ら影響を与えるものではなく、また、一以上の裁判管轄において法的手続等を行うこと
     は、(同時であるか否かに関係なく)他の裁判管轄地で法的手続等を行うことを妨げるものではありません。
     第三者当事者の権利

      いかなる者も、1999年契約(第三者の権利)法に基づく、本社債の要項を執行する権利を有していません。
     課税上の取扱い

     日本国の租税

      本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資す
     ることが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要があります。
      本社債に投資した場合の日本における課税上の取扱いは、現在以下のとおりです。
      日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」といいます)上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと
     考えられますが、その取扱いが確定しているわけではありません。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われな
     かった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がありま
     す。
      さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定したものはありま
     せん。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるいは日本の税務当局が日本
     の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる
     可能性があります。
      (ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
      (ⅱ)本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられます。日本国の居住者および内国法
        人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上
        20%(15%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課されます(2037年12月31日までの期間については、税率は
        20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)、内国法人に対する支払については、15.315%の国税のみ)。さらに、
        日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20%
        (15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、20.315%(15.315%の国税と5%の地方
        税))の税率が適用されます。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の
        課税対象となります。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から
        控除することができます。
      (ⅲ)本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20%(15%の国
        税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地方税))
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        の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を
        日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不
        要 とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。また、内国法人に帰属す
        る譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成します。
      (ⅳ)日本国の居住者である個人に帰属する本社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定の条件で、他の
        債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができます。
      (ⅴ)外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として取扱われませ
        ん。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国
        法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課されません。同様に、本社債の譲渡により生ずる
        所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租
        税は課されません。
     米国の租税

      以下は、米国外国人社債保有者に対する主要な米国の連邦所得税および遺産税の影響の概要です。本社債権者は、本社
     債の実質的な保有者であり、以下のいずれかに該当し、かつ米国内の商売または事業の経営に関連して本社債を保有してい
     ない場合は、米国の連邦所得税の制度上、米国外国人社債保有者とみなされます。
      ・  非居住外国人個人
      ・  外国会社
      ・  外国パートナーシップ
      ・  本社債の利息または売却/償却益につき純利益を基準とした米国の連邦所得税の課税対象とならない、不動産または
       信託
      本項の内容は、米国外国人社債保有者ではない本社債保有者にはあてはまりません。

      米国株式(米国株式を含むインデックスまたはバスケットを含みます)の値動きを直接的または間接的に参照する本社債
     保有者は、本社債に対する第871条(m)の源泉徴収税の課税の可能性について、以下の「                                        配当同等支払      」に記載の内容をご参
     照下さい。
      1986年米国内国歳入法(その後の改正を含みます)(以下「内国歳入法」といいます)およびその他の租税管轄区域の法
     律に基づく、本社債を保有することの影響についての各自固有の状況については、各自の税務顧問の助言をお求め下さい。
      「 外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収                      」、「   配当同等支払      」および「     情報報告と予備源泉徴収           」において記
     載の場合を除き、かかる本社債に関連して発生する支払は、一般的に米国の連邦所得税、源泉徴収税または相続税の対象と
     なることはありません。
     外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収

      FATCAにより、本社債の支払で本社債権者または本社債権者のためにそれらの収入を受領する米国人ではない者もしくは
     米国外の事業体(以下「非米国受領者」といいます)に対して行われるものについては、本社債権者および一連の支払の流
     れの中の各非米国受領者が適用ある情報報告、口座情報、源泉徴収、認証およびその他のFATCA関連の義務を遵守していな
     い場合は、30%の源泉徴収税が課される可能性があります。この源泉徴収税は、早ければ2019年1月1日の支払から適用さ
     れる可能性があります。しかしながら、この源泉徴収税は、本社債が「外国パススルー支払」を発生させるとみなされ、か
     つ、(i)米国財務省が、何をもって「外国パススルー支払」を構成するのかを定義する規制案の確定版を発行してから6ヶ
     月が経過した日以降に発行され(ただし、当該日より後に、本社債の要項が米国の租税の適用上再発行されたものと扱われ
     る方法により修正されていないことを条件とします)、(ii)満期日または期間の記載が欠如している(たとえば、オープ
     ン・エンド型の商品も含まれます)、または                     (iii)米国の連邦所得税の制度上正式に株式として扱われているものでない限
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     り、一般的には本社債には適用されません。現在のところ、何をもって「外国パススルー支払」を構成するのか、または確
     定版の規制がいつ発行されるかに関する規則は策定されていません。
      さらに、本社債により参照される、米国株式を含む原資産、ポジション、インデックスまたはバスケットが変更、調整
     または停止された場合、米国内国歳入庁は、米国の連邦所得税の制度上、本社債のその全部または一部が再発行されたとみ
     なすと主張する可能性があります。このため、直前のパラグラフの(i)において記載の日付より前に本社債を取得した本社
     債保有者は、米国内国歳入庁がかかる日付より後に米国の連邦所得税の制度上本社債のその全部または一部が再発行された
     とみなすことに成功した場合、将来FACTA源泉徴収税の対象となる可能性があります。
      いずれかの本社債の支払に当該源泉徴収税が適用される場合であっても、受領者が非米国金融機関(例えば、決済機
     構、保管機関、ノミニーまたはブローカー)である場合、当該金融機関がその米国口座保有者(これには、米国外の事業体
     であるものの米国人により所有される事業体である口座保有者が含まれます)の十分な情報を収集し(米国またはその他の
     関係税務当局に対して)報告を行うことを課すFATCAの義務を遵守しているときは、通常源泉徴収税は課されません。個人
     を含むその他の受領者は、税務上の居住者に関する証拠または秘密保持法の放棄証書を、また、米国外の事業体について
     は、米国人による所有に関する証明または情報の提供を求められる場合があります。かかる源泉徴収税の仕組みのもとで
     は、受領者が上記の義務を遵守しないかぎり、源泉徴収税は一連の支払の流れのいずれの時点においても課される可能性が
     あります。かかる流れとは、例えば以下のようなものが考えられます:支払額が、支払代理人を通じて決済機構に送金さ
     れ、決済機構は各参加者に支払を行う。そして、最終的に、決済機構の参加者が本社債権者が本社債を保有するにあたって
     介する米国外の銀行またはブローカーに支払を行ったうえで、本社債権者の口座に入金されます。したがって、本社債権者
     に対する支払の流れに米国外の銀行またはブローカーといった非米国受領者が1つもしくは2つ以上含まれる場合で、例え
     ば、本社債権者が本社債を保有するにあたって介する米国外の銀行またはブローカーがFATCAの義務を遵守していないため
     に源泉徴収の対象となったときに、本社債権者への支払が源泉徴収の対象となる可能性があります。このことは、たとえ本
     社債権者が直接的には源泉徴収の対象となっていなくても妥当する可能性があります。
      多くの国々は、FATCAが義務づける情報報告を円滑にするための契約を米国と締結しており、またその他のいくつかの
     国々も締結予定です。これらの契約の存在によっても本社債が上記の源泉徴収の対象となるリスクを排除することはできな
     いものの、これらの国々における投資家(またはこれらの国々の金融機関を通じて間接的に本社債を保有する投資家)の源
     泉徴収に関するリスクを減少させると予想されます。米国は、これらの契約を英国および日本とそれぞれ締結しています。
     これらの契約に基づき、契約の要件を満たしている英国内または日本国内(場合に応じて)に所在する金融機関は、それら
     が受領する支払について上記の源泉徴収税の適用対象とならず、かつ、一般的に本社債の支払を含む米国外を源泉とする所
     得の支払に対して源泉徴収を行う義務を負いません。
      当社は、この源泉徴収税に関連した追加の支払は一切行いません。そのため、もしこの源泉徴収が適用された場合、本
     社債権者が受領する金額は、この源泉徴収が適用されなかった場合より少なくなる可能性があります。
      当社がこの源泉徴収税に従い何らかの金額の源泉徴収を行う必要がある場合、本社債権者の状況により、この源泉徴収
     税の一部または全部について還付もしくは控除を受けることができる可能性があります。しかし、仮に本社債権者が源泉徴
     収の還付を受けることができる場合でも、必要な手続きが煩雑となり、また、源泉徴収された金額を本社債権者が受領する
     までに大幅な遅れが生じる可能性があります。本社債権者は、FATCAについて自身の税務顧問に相談する必要があります。
     また、投資家が本社債を保有するに際して介することとなる自身の銀行またはブローカーにも、それら本社債に対する(本
     社債権者への入金のための)支払が一連の支払の流れの中で源泉徴収の対象となる可能性についてご相談下さい。
     配当同等支払

      歳入法第871条(m)は、合衆国株式の値動きを参照する特定の金融商品に関して国外投資家に支払われる「配当同等物」
     に対する30パーセントの源泉徴収税(適用条約に従い減額の対象となります)を規定しています。本社債が、合衆国法人の
     株式の値動きに対する「デルタ・ワン」エクスポージャーについて定めている場合、当社は、上記の規定に従い、かかる本
     社債が参照する法人の株式に対して支払われる実際の配当について、かかるアメリカ合衆国民ではない社債権者に対してか
     かる配当を実際に送金しない場合においても、一般的に合衆国の源泉徴収税の課税義務を負います。かかる源泉徴収税は、
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     社債が合衆国法人の株式を含むインデックスまたはバスケットに対するデルタ・ワン・エクスポージャーについて定めてい
     る場合も適用します(ただし、下記に記載のとおり、かかるインデックスまたはバスケットが「適格インデックス」である
     場 合は適用されません)。かかるインデックスまたはバスケットが「適格インデックス」でない場合は、インデックスに含
     まれる合衆国法人株式の配当にのみ適用されます。本社債は、かかる本社債の期間中に参照する株式の値動きのすべての増
     価および減価について、100パーセントの感応を規定している場合、一般的に「デルタ・ワン」ポジションについて定めて
     いるものとして扱われます。当社は、株式、インデックスもしくは株式またはインデックスを含むバスケットの値動きを参
     照する本社債について、当該本社債発行日現在、かかる本社債に第871条(m)の源泉徴収税が課されると判断した場合、これ
     を発行条件補足書(Pricing             Supplement)に記載します。
      本社債が上記第871条(m)の源泉徴収税の対象となった場合、当社は本社債に関連する分配を償還日または満期日まで行
     いませんが、本社債により参照される米国株式に対して支払われるその配当は支払時(または特定の場合においては、かか
     る配当が支払われる四半期末)に源泉徴収の対象となります。当社はかかる源泉徴収税を内国歳入庁に送付します。当社
     は、本社債に基づき支払うべき金額を第871条(m)の源泉徴収税の金額によって減少させることはしません。むしろ、当
     社は、第871条(m)の源泉徴収税を本社債権者へ支払ったうえで本社債権者に代わって当該金額をIRSに支払ったとみなさ
     れます。しかしながら、当社は、一般的に、第871条(m)の源泉徴収税に従うあらゆる本社債は、本社債が参照する米国
     株の直接外国保持者に課されるであろう源泉徴収税(第871条(m)の税と同様の税率である)の額だけ減額された配当額
     を含む、正味配当指数またはバスケットを参照すると見込んでいます。また、第871条(m)の源泉徴収税額の決定および
     本社債によって参照された当該指数またはバスケットに含まれる正味配当金の決定に使用される源泉徴収税率は、該当する
     租税条約に基づき本社債権者が権限を与えられる税率減少分を考慮しません。さらに、本社債権者は、適用する租税条約の
     下で課される税額と源泉徴収税額の差額の還付を申請するために必要な情報を得られない可能性があります。また、本社債
     権者は、居住する課税管轄において第871条(m)の源泉徴収税についての税務控除を受けることができない可能性もありま
     す。したがって、かかる課税管轄に居住する本社債権者は、かかる税務控除の受領の可否について、各自税務顧問に助言を
     お求め下さい。当社が回収する源泉徴収税額は、本社債権者の第871条(m)の納税義務を完全に満たすものであり、そのた
     め、その他の源泉徴収義務者(本社債の所有権の連鎖における金融仲介機関を含みます)が本社債に関連して追加の第871
     条(m)の源泉徴収税の支払いを課すことはありません。
      第871条(m)の源泉徴収税は、たとえその他の特徴においては「デルタ・ワン」社債であったとしても、適格インデックス
     を参照する本社債には一般的に適用されません。「適格インデックス」とは、受動的かつ多様に分散され、多数の市場参加
     者により広く用いられている、そして合衆国財務省による規定の多くの技術的要件を満たしているインデックスをいいま
     す。特定のインデックスが「適格インデックス」の要素を構成していたとしても、本社債権者が当該インデックスを構成す
     る証券の一つ以上について関連するショート・ポジション(インデックス全体におけるショート・ポジション、または5
     パーセント以下の価値の「僅少」ショート・ポジションを除きます)を保持している場合、本社債は、当該本社債権者との
     関係において、「適格インデックス」を参照しているとはみなされない可能性があります。このため、証券保管機関および
     その他の源泉徴収義務者は、「適格インデックス」を参照する本社債の保有者に対し、インデックスの構成要素として保有
     するショート・ポジションの性質について、表明しまたは証明を行うことを要求する可能性があり、十分な表明または証明
     が受領されない場合、または本社債権者が上記に記載された関連するショート・ポジションを保持しうると判断した場合、
     証券保管機関およびその他の源泉徴収義務者は第871条(m)の源泉徴収税を課す可能性があります。
      また、本社債権者は、保有する本社債が上記の規定に基づく「デルタ・ワン」社債でない場合であっても、(a)本社債に
     おける本社債権者のポジションが、かかる本社債権者の保有するその他の関連するポジションと組み合わせられたときに、
     「デルタ・ワン」となる場合、または(b)本社債権者の社債への投資の主目的が、第871条(m)の適用を避けることにあり、
     これにより特別な第871条(m)の濫用対抗規定が本社債権者の社債への投資に適用される場合には、第871条(m)の対象となる
     可能性があります。かかる場合においては、合衆国外国人社債権者は、本社債について源泉徴収税が必要でない場合も、社
     債について第871条(m)の税を支払う義務が生じる場合があります。
      さらに、2019年1月1日以降に発行された社債は、上記の規定に基づく「デルタ・ワン」でない場合でも、第871条(m)
     の対象となる場合があります。内国歳入庁は、かかる日付より前に発行された本社債が、(a)かかる本社債が参照する資
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     産、ポジション、インデックスまたはバスケットのリバランスまたは調整に伴い、または(b)本社債の発行会社の交替に伴
     い、2019年1月1日以降に課税目的で再発行されたとみなすと主張する可能性があります。かかる場合には、本社債が2019
     年 1月1日より前に発行され、「デルタ・ワン」でない場合(したがって、当初は第871条(m)の適用外であった場合)も、
     再発行とみなされた日付以降に第871条(m)の対象となる可能性があります。
      また、2019年1月1日より前に発行された本社際は(「外国税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収」に記載のとお
     り)一般的にはFATCAの適用から除外されるものの、当該本社債に関する第871条(m)の適用される支払は、その投資家また
     は仲介機関が適用するFATCAの認証・証明要件を満たさない場合、すべてFATCAの源泉徴収税の対象ともなる可能性がありま
     す。
      本社債に対する第871条(m)の適用は複雑であり、かかる第871条(m)の本社債に対する適用について、不確実性が存在す
     る可能性もあります。米国外国人社債権者は、保有する本社債に対する第871条(m)の適用について、各自税務顧問の助言を
     お求め下さい。
     情報報告と予備源泉徴収

      下記の要件を満たしている場合、合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、予備
     源泉徴収および情報報告の対象とはなりません。
      (1)  ブローカーは、本社債権者が合衆国人であることの実知識を持たず、また持つべき理由もない場合。かつ、本社債
        権者が、ブローカーに対して以下のいずれかを提供した場合
       (a)  本社債権者が合衆国人ではないことを、偽証罪によって罰せられるという条件で証明する適切な内国歳入庁様式
         W-8または適切な代替様式
       (b)  ブローカーが、その支払を、合衆国財務省の規定に基づき非合衆国人に対して行うものとして扱うにあたって依
         拠することのできる、その他の書類
      (2)  本社債権者がその他の適用除外を証明した場合
      本社債権者が適用除外を証明できず、ブローカーが購入者の非合衆国人の地位を証明する適切な書類を所有しない場合、

     かかる支払は情報報告および予備源泉徴収の対象となる可能性があります。ただし、予備源泉徴収は本社債権者によって維
     持されるオフショア口座への振込については適用されません(ただし、本社債権者が合衆国人であるという実知識をブロー
     カーが有している場合は、その限りではありません)。
      一般的には、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、情報報告および予備源泉徴
     収の対象とはなりません。ただし、以下の要件のいずれかを満たしている場合は、外国のブローカーの事務所において行わ
     れた売却も、情報報告および予備源泉徴収の対象となります。
      (1)  手収金が本社債権者により維持される合衆国内の口座に送金された場合
      (2)  手収金収益の支払または売約確認書が合衆国内の住所に送付された場合
      (3)  当該売却が、合衆国財務省の規定に記載される、合衆国とその他の特定の関連性を有している場合
      ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記に

     記載の書類要件(合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの)が満たされた場合、もしく
     は本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
      さらに、外国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却による収益の支払は、ブローカーが以下の要件を満た
     している場合、情報報告の対象となりますが、予備源泉徴収の対象とはなりません。
      (1)  合衆国人である
      (2)  合衆国の税務上、被支配外国会社である
      (3)  その総所得の50パーセント以上が合衆国における事業活動と実際上関連しており、特定の3年間の間その状態が維
        持されている外国人
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      (4)  該当する課税年度において、以下の要件を満たす外国パートナーシップ
        (a)  1社以上のパートナーが合衆国財務省の規定による「合衆国人」であり、パートナーシップにおいて収益また
          は資本利子の50パーセント以上を保持している、または
        (b)  かかる外国パートナーシップにより、合衆国における事業活動を行っている
      ただし、本社債権者が合衆国人であることの実知識をブローカーが持たず、また持つべき理由もない場合、または上記に

     記載の書類要件(合衆国のブローカーの事務所において行われた本社債の売却に関連するもの)が満たされた場合、もしく
     は本社債権者がその他の方法により適用除外を証明した場合は、この限りではありません。
     本社債に関するリスク要因

     1.   本社債の価値および流動性に関連するリスク

      1.1    本社債の要項が取引日に決定される時点での本社債の見積価値(これは、当社の用いる価格設定モデルを参照して
        決定されます)は、本社債の当初の発行価格を下回ります。
       本社債の当初の発行価格は、当社の価格設定モデルを参照し、かつ当社の信用スプレッドを勘案して決定されるた
      め、取引日時点での本社債の見積価値を上回ります。本社債の要項が決定された時点での本社債の見積価値と当初の発行
      価格の差額は、発行に際しての(適用法により認められる場合は引受ディスカウントおよび手数料)本社債のストラク
      チャ組成、書類作成およびマーケティングにより発生する費用および当社の内部資金調達費用等(当社が同様の満期日を
      有する非仕組み証券の保有者に対し支払う金額に基づきます)を含む複数の要因によるものです。かかる差額は、流通市
      場における本社債の取引開始時に増大し、本社債の期間の経過とともに次第に減額する可能性があります。これらの報
      酬、手数料および経費の額は発行条件補足書に記載され、要求に基づき発行会社から入手することができます。
       本社債の要項が決定された時点での本社債の価値を推計するに際し、当社の価格設定モデルは特定の変数を考慮し、
      それらには、当社の信用スプレッド、利率(予測、実勢および過去の利率)、ボラティリティ、価格感応度分析および本
      社債の満期残存期間を主に含みます。これらの価格設定モデルは、当社独自のものであり、一部将来の事象に関する特定
      の前提に基づいていますが、これらの推測は実際には誤っている可能性があります。結果として、本社債を流通市場(も
      しあれば)にて他者に売却した場合に受け取る実際の価格は、他者が使用する価格設定モデルまたは前提との相違によ
      り、当社のモデルを参照し決定された本社債の見積価値と重大な差異が生じる可能性があります。
      1.2    本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。

       本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映するものであり、予測不能です。以下
      の要因の多くは、当社の支配が及ばないものですが、本社債の市場価値に影響する可能性があります。
       ・ 原資産または原資産バスケットの水準のボラティリティ(すなわち、変動の頻度および規模)

       ・ 本社債が単一の原資産に連動しているか、バスケット型の原資産に連動しているか
       ・ 本社債が連動している原資産の水準、価格、価値もしくはその他の指標、参加比率、加重乗数、上限水準および/
         もしくはバッファー水準ならびに/またはその他の支払条件
       ・ 原資産を裏付ける株式の配当率
       ・ 原資産またはバスケットの終値水準に影響する可能性のある、株式市場全般および原資産または原資産バスケット
         を裏付ける株式に影響する国内外の経済、金融、規制、政治、軍事その他に関連する事由
       ・ 原資産の水準、価値または価格に影響を与える経済、金融、規制、地理的、司法上の、政治的およびその他の展
         開、およびこれらの要因における現実のまたは予想される変化
       ・ 市場金利および市場利回り
       ・ 本社債の満期日までの残存期間
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       ・ 現実のもしくは認識された当社の信用力(これには当社の信用格付における実際のもしくは予測された格上げもし
         くは格下げまたはその他信用指標における変更を含みます)
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行う場合、本社債のために当社が提示する価格は、市況およびその他の関

      連要因(当社の現実のもしくは認識された信用力の低下を含みます)の変化を反映します。かかる変化は、マーケット・
      メイキング取引で本社債権者が本社債について割り当てられる可能性がある価格を含む、本社債の価値に悪影響を与える
      可能性があります。当社が本社債のマーケット・メイキングを行う範囲において、相場は、当該時点に当社の価格設定モ
      デルを参照して決定された見積価値に、同様の規模の仕組み証券取引に対する買値と売値間の通例のスプレッドを加えた
      または除いた数値を反映し、また、上記リスク要因第1.1項(「                             本社債の要項が取引日に決定される時点での本社債の見
      積価値(これは、当社の用いる価格設定モデルを参照して決定されます)は、本社債の当初の発行価格を下回りま
      す。  」)に記載された超過額逓減の影響を受けます。
       さらに、本社債を売却する場合、購入者に対して流通市場取引に関する手数料が請求される可能性が高く、また、価
      格がディーラー・ディスカウントを反映したものとなる可能性が高くなります。かかる手数料またはディスカウントによ
      り、購入者が本社債に対して流通市場から受領すべき利益のさらなる減少がもたらされます。
       満期前に本社債を売却する場合、本社債の額面または当初購入額を下回る額を受領する可能性があります。当該原資
      産の将来の業績を過去の業績に基づき予測することができません。
       本社債の発行価格および/または売出価格は、引受手数料、販売手数料、顧問手数料、ストラクチャリング手数料お
      よびその他の追加手数料を含む場合があります。これらの手数料は、流通市場におけるかかる本社債の価格の決定の際に
      勘案することはできないため、本社債の当初の発行価格および/または売出価格、理論的価値、および/または流通市場
      の仲介機関が提示する実際の買値/売値の間の差をもたらす可能性があります。かかる差は、本社債の価額に悪影響をも
      たらす可能性があり、特に売出しおよび当該本社債の発行日の直後に(当初の投資家による流通市場におけるかかる手数
      料を差し引いた価格の当該本社債の売却が可能となるため)悪影響が懸念されます。
       当社またはその他の当事者がいかなる価格においても本社債の購入を希望することは保証されておらず、本件に関し
      ては、当社は本社債のマーケット・メイキングを行うことを義務付けられていません。下記リスク要因第1.4項(「                                                     本社
      債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、発行日に発行
      済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場において売却する能力に悪
      影響を及ぼす可能性があります。               」)を参照下さい。
      1.3    本社債は金利が上昇した場合、価値が減少する可能性があります。

       特に、原資産に連動しておらず期間が10年以上である固定金利債については、かかる本社債の期間中の金利の上昇は
      本社債の価値の減額を招くことが多く、本社債権者が満期より前に本社債を売却した場合、本社債の額面価格より少ない
      額を受け取ることになります。
      1.4    本社債は活発な取引市場を有しない可能性があります。ある時点で発行済であるすべての本社債の額面総額は、発

        行日に発行済である本社債の額面総額よりも著しく小さい場合があり、本社債保有者の本社債を流通市場において
        売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
       当社が別途明確に説明する場合を除いて、また当社が本社債の上場および取引が認められた証券取引所の規則におい
      て本社債に関連して流動性を維持することが要求される限度以外に、本社債は流通市場をほとんどまたは全く有せず、本
      社債権者は本社債を売却できない可能性があります。
       当社が本社債のマーケット・メイキングを行ったとしても、これは通知なく何時でも停止されることがあり、当社は
      本社債権者に有利な本社債の買値・売値を提示する義務を負いません。
       たとえ流通市場が発達したとしても、それによる流動性の大規模な提供が行われない可能性があり、流動市場におけ
      る取引費用は高額である場合があります。そのため、本社債の流通市場における買値と売値の差異が大きくなる可能性が
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      あります。上記リスク要因第1.2項(「                  本社債の価値または相場(該当する場合には)は、何時でも多数の要因を反映す
      るものであり、予測不能です。              」)も参照下さい。
       また、本社債が一般投資家のみに対して売出され、機関投資家には売出されなかった場合、流通市場における流動性
      は低くなる可能性があります。
       発行条件補足書に記載があった場合、発行日に特定の金額の本社債が発行され、(ディーラーの役割を務める)GSI
      よって売出されます。ただし、発行会社および(ディーラーの役割を務める)GSIは、本社債の最終償還期日の前日ま
      で、GSIが保有する一部または全部の本社債を随時消却する権利を保有します。したがって、ある時点における発行済の
      本社債の券面総額は、発行日に発行済の本社債の券面総額よりも著しく小さい可能性があり、これにより本社債権者の本
      社債を流通市場において売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。GSIの保有する消却の権利は適用法、本社債
      の諸条件ならびに関連する証券取引所および市場の適用する規則に従って行使されます(通知についても同様です)。そ
      のため、本社債の有効期間中において本社債が特定の時期または特定の価格で売却可能であると当然視するべきではな
      く、本社債が満期を迎えるまで保持することが必要となる可能性があると想定すべきです。
     2.   特定の商品または商品の性質に関連するリスク

      2.1    本社債が100%を超えるレバレッジ係数を含む場合、損失リスクがより高くなる可能性があります。
       本社債の要項が、本社債に対する支払または受渡金額が原資産の業績、価格、価値または水準に100%超の係数を掛け
      た数値に基づくと規定する場合、本社債は、原資産のマイナスの業績に対する過度のエクスポージャーを有する可能性が
      あります。この場合、本社債は、非常に投機的かつ高リスクな投資形態となり、原資産の価値における減損により本社債
      の価値およびリターンにおける減損が過度に増大するリスクを伴います。
      2.2    本社債の価値の増加見込みは制限されるおそれがあります。

       本社債の要項において本社債に上限が課されることを規定している場合、本社債の有効期間中に原資産の適用ある水
      準、価格、その他の適用ある価値が上限水準をいかに大幅に超えたとしても、本社債権者が本社債の期間中に原資産価値
      の変動に関与する能力は制限されます。したがって、本社債のリターンは、原資産を直接購入した場合を大幅に下回るお
      それがあります。
       さらに、本社債の上昇益への参加比率が100%未満である場合、かつ満期日における原資産の適用ある水準、価格、そ
      の他の適用ある価値が、当初の水準、価格、その他の適用ある価値を上回る場合、本社債のリターンは、原資産または原
      資産と関連づけられた投資をレバレッジ付きでまたは等価で直接購入した場合を大幅に下回るおそれがあります。これ
      は、100%未満の上昇益には、本社債権者の原資産のプラスの利益率を抑制する効果があるためです。
     3.   本社債の特定の条件に関連するリスク(調整、早期償還、代替、発行会社のコール・オプション、行使および変更を

     含みます)
      3.1    本社債は、法の変更事由により満期前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性がありま
        す。
       法の変更事由により、本社債に基づく当社の履行または本社債に関連するヘッジ取引が違法または実行不可能となっ
      た(または直近の未来において違法または実行不可能となる見込みが高い)場合、当社は、当社の裁量において、本社債
      を償還する可能性があります。
       当社が早期償還を行う場合、適用法で認められる場合に、当社は、本社債権者に対し予定外早期償還額に相当する金
      額を支払います。本社債の要項に「額面価額」が適用されるとの記載がない限り、予定外早期償還額は、適格金融機関か
      ら取得した市場相場に基づき決定され、または、市場相場が十分に得られない場合、当社が、かかる早期償還の直前の本
      社債の公正市場価値であると(違法性を考慮の上)決定する金額とし、さらに当社の関連のヘッジおよび資金調達取決め
      の解消に関連した当社の合理的な費用ならびに経費(該当する場合には)を含む費用ならびに経費を全額計上するよう調
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      整した金額となります。予定外早期償還額は、本社債権者の初期投資額を下回る可能性があり、そのため、本社債権者は
      投資額の一部または全てを喪失するおそれがあります。
       本社債の早期償還に従い、本社債購入者は、同様のリスクレベルに対し同等のリターンおよび/または同等の金利で
      手取金を再投資することができない可能性があります。本社債権者は、本社債購入時点で投資可能な他の投資対象に照ら
      して再投資リスクを検討する必要があります。
      3.2   本社債の発行会社は他の会社に代替される可能性があります。

       発行会社は、本社債に基づく主たる債務者として、ゴールドマン・サックス・グループのその他の完全所有子会社に
      よって代替されることができます。新発行会社は、本社債権者に対し、かかる代替のみを理由に発生する追加の公租公課
      を補償するものの、本社債権者は、かかる代替について同意する権利はありません。
      3.3   当社は、本社債の要項を一定の場合に本社債権者の同意なく変更する可能性があり、本社債の変更は本社債購入者

        全員を拘束します。
       発行会社は、以下のいずれかの場合には本社債保有者としての本社債権者の同意なく社債要項を変更することができ
      ます。
       ・ 明白なもしくは疑う余地のない誤謬または記載漏れを訂正するものである場合
       ・ 変更が形式的、軽微もしくは技術的な性質のものである場合
       ・ 保有者の利益を重大な悪影響を及ぼさない場合
       その他の場合には、かかる本社債購入者の所定過半数による同意が変更の要件となります。

       社債要項には、本社債保有者に対し、購入者の利益一般に影響する事項について議決権を行使するために集会を招集
      し、これに出席する、またはかかる集会が招集されない場合には書面による決議を採択する旨の規定があります。当該集
      会で採択されたまたは書面にて採択された決議は、当該集会に欠席して議決権を行使しなかった投資家または変更に反対
      する旨の議決権を行使した投資家を含む本社債保有者全員を拘束できます。
     4.   外国為替相場に係るリスク

      4.1    本社債権者は、本社債について外国為替リスクにさらされる可能性があります。
       本社債の要項に支払が原資産の通貨とは違う通貨で支払われると記載され、かつ当該本社債に「クアント」の特徴
      (次のパラグラフの記載をご覧下さい)がない場合、または通貨換算が含まれる原資産(インデックス・レベルの計算の
      ため、すべての株価を単一通貨に変換するグローバル・エクイティ・インデックス等)の場合、本社債権者は原資産の業
      績のみならず、かかる外国通貨の値動きのリスクにもさらされる可能性があります(かかる外国通貨の値動きは予想不可
      能です)。本社債に基づく支払が行われる通貨、または原資産の通貨の価値の下落により、本社債の価値およびリターン
      が減少する恐れがあります。
       原資産が本社債と同じ通貨建ではないが、また同時に原資産の通貨建の業績のみが本社債の支払額に反映される場
      合、本社債は通貨プロテクション付社債または「クアント」の特徴を持つ社債と呼ばれます。「クアント」の特徴を持つ
      場合、原資産の通貨と本社債の通貨の為替相場の変動は本社債のリターンを決定する上では勘案されません。したがって
      本社債権者は、「クアント」の特徴が無い場合には享受するであろう、原資産の通貨と本社債の通貨の為替相場の変化に
      よる原資産の業績の向上の利益について、「クアント」の特徴があるため、それを受け取りません。さらに、関連する通
      貨の為替相場における変化は、関連する原資産の水準、価格、率または関連するその他の値に間接的に影響し、これによ
      り、本社債の価額およびリターンに悪影響を与える可能性があります。
       さらに、本社債権者が本社債の行使または売却による利益・損失を自国通貨に換算する場合、かかる自国通貨と本社
      債に基づく手取金の通貨の為替相場の変動も影響を及ぼすおそれがあります。
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       外国為替相場は、今までも、そして現在も、非常に流動的であり、国際的な外国為替市場における通貨の需要と供給
      によって決定されています。為替相場のかかる流動性は、経済的要因(関連国のインフレ率、各国間の金利差、景気予
      測、国際的な政治的要因、通貨の兌換性、関連する通貨における金融投資の安全性、各国政府および中央銀行による投機
      お よび措置を含みますが、これらに限定されません)の影響を受けます。
       外国為替相場は、変動制をとるか、または主権を有する政府により固定されるかのどちらかです。各国政府は随時、
      中央銀行の介入もしくは規制または経済活動調整税の実施等の様々な方法により、自国通貨の為替相場に影響を及ぼしま
      す。各国政府はまた、新たな通貨を発行し既存の通貨を置き換えたり、為替相場または交換特性を変更するために特定の
      通貨の切下げまたは平価切上げを行ったりする可能性があります。したがって、上記に記載の外国為替リスクのある本社
      債を購入する場合、本社債の利回りまたは支払額が大いに、また前触れなく、各国政府の行動により影響を受けることが
      特に懸念されます。各国政府の行動が直接的に外国為替相場に影響を与えない場合においても、関連する通貨の国または
      その他の国における政治的・経済的展開により、かかる通貨およびその他の通貨の為替相場に対し、重大かつ突然の変化
      がもたらされる可能性があります。これらの変化により、世界の通貨市場の参加者がかかる変化に反応し、関連する通貨
      を購入または売却しようと活動することで、本社債の価額およびリターンに対し悪影響(または好影響)がもたらされる
      可能性があります。
       各国政府は随時、為替相場および満期またはその他の支払日にあたる本社債の通貨の供給に影響を及ぼす可能性のあ
      る特定の通貨の換算または移動に関連して、税を含む為替規制またはその他の条件を課しており、今後もこれを実施する
      可能性があります。さらに、本社債権者の支払を受けた国からその通貨を自由に移動する能力、またはかかる通貨を自由
      に決定された市場価格で換算する能力は、各国政府の行動により制限される可能性があります。
      4.2    原資産としての外国為替相場に関連したリスク

       外国為替相場、通貨単位または帳簿通貨の動向は、国際的な外国為替市場における需要と供給に依拠しています。か
      かる外国為替市場は、関連国のインフレ率、各国間の金利差、景気予測、国際的な政治的要因、通貨の兌換性、関連する
      通貨における金融投資の安全性、各国政府および中央銀行による投機および措置を含む経済的要因による影響を受けま
      す。かかる措置には、規制または経済活動調整税の実施、新たな通貨の発行による既存の通貨の置き換え、為替相場また
      は交換特性の変更を目的とする特定の通貨の切下げまたは平価切上げ、もしくは特定の通貨の相場および供給に影響を及
      ぼす、特定の通貨の換算または移動に関連する為替規制が含まれます。
      4.3    為替障害事由の発生により支払が遅延する、および/または米ドルでの支払となるリスクがあります。

       本社債の社債要項は、「為替障害」の適用を規定しています。このため、本社債に基づく支払の期日の到来日頃に、
      当社の支配が及ばない状況のために、関連通貨が兌換性、送金可能性、市場崩壊または当該通貨の能力に影響を及ぼすそ
      の他の条件にさらされた場合、当社は支払を米ドルで行うか、または支払を延期する権利を有します。これらの状況に
      は、為替規制の実施または為替市場の崩壊のために当社が当該通貨を入手できない場合が含まれる可能性があります。当
      社が米ドルで支払を行う場合、為替相場はディーラーの相場に基づいて決定されますが、これが不可能である場合は、当
      社の裁量に基づいて決定します。かかる裁量に基づく決定は限られた情報に基づく場合があり、また当社の自由裁量を大
      幅に用いることになります。その結果、本社債権者が支払日に受領する米ドル建の支払額は、入手可能であれば受領した
      であろう当該通貨建の支払額よりも低い、またはゼロである可能性があります。さらに、政府が通貨の送金の際に臨時課
      税を行う可能性もあります。この場合当社は、当該通貨において支払う本社債に基づく支払額からこの課税額を差し引く
      権利を有します。
     5.  本社債が1つまたは2つ以上の原資産を参照することに関連するリスク

      5.1    本社債の価額およびリターンは、原資産のパフォーマンスに左右されます。
       本社債のリターンは、1つまたは2つ以上の原資産のパフォーマンスに左右される可能性があります。原資産の水
      準、価格、率または関連するその他の値には、長期にわたり予測不能な変動が生じる可能性があります。かかる変動の度
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      合いは、「ボラティリティ」として知られているものです。原資産のボラティリティは、政府による措置を含む国内外の
      金融、政治、軍事もしくは経済に関連した事由、または関連市場の参加者の活動の影響を受ける可能性があります。これ
      ら の事由または活動のいずれも、本社債の価値およびリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。ボラティリティ自体
      は、水準、価格、率または関連するその他の値の動きの方向を示唆しませんが、ボラティリティがより高い原資産の価額
      は、ボラティリティがより低いものよりも、より頻繁におよび/またはより大きく増減する可能性が高くなります。
       本社債の原資産のパフォーマンスが、「ヨーロピアン・ベース」(すなわち、起算日とパフォーマンスを確定する将
      来の日における原資産の水準、価格、率または関連するその他の値とが比較されます)にて計算される場合、本社債権者
      は、起算日から本社債の目的のために原資産の価格を決定する指定された日(同日を含みません)の前日までの原資産の
      水準、価格、率または関連するその他の値の上昇による利益を得ることはありません。
       本社債の原資産のパフォーマンスが、「アジアン・ベース」(すなわち、複数の参照日における原資産の水準、価
      格、率または関連するその他の値の平均値によりパフォーマンスが確定されます)にて計算される場合、原資産の水準、
      価格、率または関連するその他の値の平均値は最高値よりも低くなるため、本社債権者は、開始日からの原資産の水準、
      価格、率または関連するその他の値の最大上昇値を基準とする利益を得ることはありません。
      5.2    原資産の過去のパフォーマンスは、将来のパフォーマンスを示唆するものではありません。

       本社債の潜在的購入者は、原資産の過去のパフォーマンスに関するいかなる情報も、将来の原資産の変動の範囲また
      は傾向を示唆するものと考えてはなりません。
      5.3    本社債権者は、原資産に対する一切の所有権を有しません。

       当社は、本社債権者の利益のために原資産を保有することはなく、そのため、本社債権者は原資産に対していかなる
      所有権も有しません。かかる所有権には、議決権、配当もしくはその他の分配を受ける権利または原資産に関するその他
      の権利を含みますが、これらに限定されません。
      5.4    障害・混乱事由が生じた場合、原資産の評価は延期される可能性があり、かつ/または当社がその裁量によりかか

        る評価を行う可能性があります。
       関連するいずれかの日において、(計算代理人としての)当社が、原資産に関して原資産の水準、価格、率または関
      連するその他の値の決定に影響を及ぼす障害・混乱事由が生じたと判断した場合、当社は評価を延期し、水準、価格、率
      または関連するその他の値を最終的に当社の裁量により決定する可能性があります。このような延期および/または代替
      的な評価は、本社債の価値およびリターンに対して悪影響を及ぼす可能性があります。原資産の評価日が延期された場
      合、本社債の最終的な現金決済または現物交付が行われる日が延期される可能性があります。
      5.5    新興市場に関連するリスク

       本社債の条項が新興市場原資産と関連があるまたは新興市場の法域の通貨によって支払を行う場合、通常原資産に関
      連した種類の原資産に関連した投資を行う際と比べて追加のリスクにさらされる可能性があります。新興経済または株式
      市場を有する国における政治的または経済的な状況は、重大な変化および急速な発展を経験しており、このような国々
      は、より発展した国々の特徴である社会的、政治的および経済的な安定を欠く可能性があり、高いインフレーションおよ
      び通貨価値変動といった重大なリスクにつながる恐れがあります。かかる不安定性は、様々な要素の中でも、独裁的な政
      府、憲法に違反する手段による政権交代または政権交代未遂、よりよい政治的、経済的または社会的状況への要求と関連
      した市民による騒乱、内乱、近隣諸国との敵対的な関係、民族的、宗教的または人種的な不満または紛争を含む政治的お
      よび経済的な意思決定への軍の介入に起因しています。これらの国々の中には、過去に私有財産権をみとめず、私企業の
      財産を国有化または没収したものもあります。その結果、海外の購入者に課される国有化または規制のリスク、資産の没
      収、没収課税、外国銀行預金または資産の没収または国有化、通貨コントロールの導入またはその他の阻害要因となる発
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      展を含む、これらの国々に投資するリスクが高まる可能性があります。かかるリスクは、これらの国々への投資を害する
      可能性があります。かかる損害は、特定の状況下において、何週間または何年間といった長期間に及ぶ場合があり、市場
      崩 壊事由の発生につながります。これは、かかる市場崩壊事由の影響によって、社債に対する評価額を取得できないこと
      を意味します。さらに、予測されていない政治的または社会的な発展はかかる国々における原資産投資の価値に悪影響を
      与える可能性があります。特定の国々においては、証券市場が小さく経験不足であり証券の取引量が限られているため、
      原資産が換金不可能となり、確立されている市場への投資と比較してより価格が変動しやすい可能性があります。現地の
      発行体についての財務上または会計上の利用可能な情報がほとんどない可能性があり、その結果、原資産の価値または動
      向を評価することが難しく、本社債の評価額を得ることが難しい可能性があります。
      5.6    「ベンチマーク」の規制および改革(LIBOR、EURIBORおよびその他の利率、株式、商品、外国為替相場およびその

        他の種類のベンチマークを含みます)
       ベンチマークであると見なされるロンドン銀行間取引金利(LIBOR)、欧州銀行間取引金利(EURIBOR)およびその他
      の利率、株式、商品、外国為替相場およびその他の種類の相場および指標は、現行の国内におけるまたは国際的な規制改
      革に従います。かかる改革の後、ベンチマークは過去と異なる働きをし、または完全に消滅し、もしくは予測することの
      できないその他の結果が生じる可能性があります。上記の結果は、かかるベンチマークと関連付けられたあらゆる社債に
      対し重大な悪影響を与える可能性があります。
       当該領域における重要な規制上の提案およびイニシアチブは、証券監督者国際機構(IOSCO)が2013年7月に公表した
      金融ベンチマークに関する原則(IOSCOベンチマーク原則)、金融商品および金融契約におけるベンチマークとして使用
      され、投資ファンドの評価のために使用される指標に関するEU規制(ベンチマーク規制)および英国の金融行為監督機構
      (FCA)により提言された、LIBORから1つまたは複数の代替ベンチマークへの移行を含みます。
       IOSCOベンチマーク原則は、金融市場においてベンチマーク原則に関する横断的な枠組みを設定することを目的として
      おり、特にベンチマーク設計の質および透明性ならびに方法に付け加えてガバナンスおよび責任について取り扱っていま
      す。実施後の報告によると、調査に参加した管理業者の大多数がIOSCOベンチマーク原則を導入するために広く労力を提
      供していることが判明しました。しかし、上記の報告は、ベンチマーク産業が変動期にあるため、どのような施策か明確
      ではないものの、将来的にIOSCOは、さらに一歩進んだ施策を講ずる必要性が生じる可能性があるとも指摘しています。
       ベンチマーク規制は、2016年6月から効力を生じており、特定の暫定規定に従い2018年1月1日からEUにおいて完全
      に適用されました(すでに2016年6月30日に発効したクリティカル・ベンチマークを含む特定の規定は除きます)。ベン
      チマーク規制は、EUにおけるベンチマークの「データ呈示者」、「管理業者(アドミニストレーター)」および「利用
      者」に適用されます。とりわけ(a)EUベンチマーク管理業者にとって、認可または登録をうけることそしてベンチマー
      クの管理についての必須要件に従うことが必要となっており、(b)EU管理業者によって提供されたベンチマークのう
      ち、ベンチマーク規制に従って認可または登録されていないものについてはEUにおける使用が禁止され、(c)非EUの管
      理業者によって提供されたベンチマーク(第三国ベンチマーク)は、(ⅰ)ベンチマーク規制に従って「同等」と判断さ
      れた法域において認可または登録され当局の監督に従っているというわけではない場合、または、(ⅱ)上記の「同等」
      の判断が保留中の場合は、適用あるEU加盟国の権限を持った当局によって「承認」されているわけではない場合、EUにお
      ける使用が禁止されています。上記の例外として、第三国ベンチマークをEUにおいて使用するため、EUにより認可または
      登録された管理業者またはEUに拠点を置く被監督事業体によって当該ベンチマークが推奨され、その後かかる推奨が権限
      ある当局によって承認された場合、というものがあります。
       ベンチマーク規制の適用範囲は広く、EURIBORのようないわゆるクリティカル・ベンチマークの指標に加えて、株式、
      商品、外国為替相場指標、およびその他多くの利率指標に対して適用されています。上記は、これらが(ⅰ)特定の金融
      商品(EU規制市場、EU多角的取引システムまたはEUによって組織された取引施設に上場された、もしくは組織的内部執行
      業者を経由して取引される、証券または店頭デリバティブを含む)の下の支払額または価格を決定するために使用され、
      (ⅱ)特定の金融契約の下、支払額を決定し、または(ⅲ)投資ファンドの業績を測定するために使用される場合、「所
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      有権」指標または戦略を含みます。ベンチマーク規制の要件は、当該ベンチマークのカテゴリーによって様々です。特
      に、緩やかな規制制度は、利率ではないベンチマークまたはベンチマークを参照した金融商品、商品契約または投資ファ
      ン ドの6ヶ月間の総平均価格が500億ユーロ以下の商品ベンチマークに適用されます(追加の条件に従います)。
       ベンチマーク規制は、ベンチマーク・レートまたは指標に関連した本社債に対して重大な影響を与える可能性があり
      ます。たとえば、以下の場合、ベンチマークである相場または指標のEUにおける使用が禁止されます。(ⅰ)管理業者が
      EUに拠点をおいており、認可または登録を受けていない場合(一定の経過措置に従います)。(ⅱ)管理業者が「同等」
      の条件を満たしていない非EUの法域に属しており、「同等」の判断については保留中であって「承認」を受けているわけ
      でもない場合(一定の経過措置に従います)。上記のような事由により、特定のベンチマークおよび適用される本社債の
      条件によって、本社債は満期前に上場廃止、修正、償還され、または影響をうける可能性があります。
       ベンチマークの方法論またはその他の条件は、ベンチマーク規制に従うために変更される可能性があります。かかる
      変化は、本社債の相場または水準を増加または減少させる可能性があり、公表された相場または水準の予想変動率に影響
      を及ぼす可能性があります。その結果、計算代理人の裁量による相場または水準の決定を含む、本社債の条件の調整につ
      ながる可能性があります。
       2017年7月のスピーチで、FCA長官は、2021年末までにFCAは、LIBORのアドミニストレーターに対してレートを提出し
      続けるようLIBOR委員である銀行説得することをやめること、および市場は実際の取引に基づく他の参照レート(SONIA
      (ポンド翌日物平均金利)など)への移行の計画を始めるべきであることを発表しました。そのため、LIBORがその後廃
      止となり、または現状とは異なる方法で運営および収集される可能性があります。本社債の価値がLIBORの変化によって
      影響を受ける範囲において、これらの要因のあらゆるものが本社債の価値、およびLIBORに基づく有価証券の現状におけ
      る取引市場に、悪影響を及ぼす可能性があります。
       本社債の条件が「利率の代替または後継レート」を適用ありと規定し、計算代理人が関連する参照レート(LIBORな
      ど)が廃止またはその他の理由で消滅したと判断する場合、当該参照レートにとって代わる計算代理人が最も当該参照
      レートに相応すると判断する代替または後継のレートを選定し、計算代理人が適切であると判断する調整を行います(た
      だし、計算代理人が業界によって受け入れられた利率の代替または後継レートが存在すると判断する場合、計算代理人当
      該レートを選定するものとします)。
       現行の国際的なおよび/または国内における改革イニシアチブおよびさらに厳格となったベンチマークの規制上の監
      視は、一般的に、管理またはベンチマークの設定に参加し、適用される規制または要件に従うための費用およびリスクを
      増加させる可能性があります。かかつ要因は、継続してベンチマークを管理しまたはこれに貢献する意欲を市場参加者か
      ら奪い、ベンチマークに対して使用されていた規則または方法論の変化のきっかけとなり、LIBORを含むベンチマークの
      消滅につながる可能性がります。これは、(ⅰ)社債要項および/または期限前償還規定および/または計算代理人によ
      る自発的な評価にかかる規定の修正、(ⅱ)上場廃止、および/または(ⅲ)かかるベンチマークに関連する本社債のそ
      の他の結果につながる可能性があります。かかるベンチマークは、いずれも本社債の価値およびリターンに対して重大な
      悪影響を与える可能性があります。
     6.  発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク(当社のヘッジ取決めに関連したものを含みます)

      リスク要因の他の箇所にも記載されているとおり、一定の事由(発行会社、当社のヘッジ取決め、原資産、租税、関連
     する通貨またはその他の事項に関連するもの)が生じた場合、本社債の要項に基づき(発行会社または計算代理人として
     の)当社が裁量権を行使できるようになる可能性があります。
      原資産に関しては、本社債の主要な投資目的は、本社債権者が原資産に対して経済的なエクスポージャーを取れるよう
     にすることです。したがって、予期しない事由により原資産に重大な影響が及んだ場合、または、関連する水準、価格、率
     もしくは関連するその他の値がもはや計算できなくなった場合、本社債の当初の要項に基づく投資目的を達成することが不
     可能となる可能性があります。このような場合、当社は本社債の要項に基づく裁量権(リスク要因の他の箇所にも記載され
     ています)を行使し、(i)当初の経済的条件および原理を保つため本社債の要項を調整し、(ii)一定の状況下では、原資産
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     を他の資産により代替し、(iii)当社自身で関連する水準、価格、率もしくは関連するその他の値の計算を行い、(iv)支払
     を延期し、(v)本社債を早期に償還し、または(vi)これらの一定の組み合わせを行う可能性があります。
      当社のヘッジ取決めに関しては、当社(発行会社の1つまたは2つ以上の関連会社を介する場合を含みます)は、本社
     債の支払期限が到来した際に行う現金の支払または資産の交付に係る当社のリスクをヘッジするため1つまたは2つ以上の
     取決めを結ぶ場合があります。当社が結ぶ可能性がある取決めの種類の一部については、リスク要因の第8.1項(「                                                     ゴール
     ドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を及ぼす可能性があ
     ります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と相反している可能性がありま
     す。  」)で説明しています。当社が結ぶ個別のヘッジ取決め(もしあれば)およびその費用は、本社債の価格および経済的
     条件の重要な決定因子となる可能性が高く、したがって、当社のヘッジ取決めに悪影響を及ぼす事由が発生した場合、当社
     は、当社のヘッジ取決めに対する影響を勘案して、直前のパラグラフに記載したとおり、本社債の要項に基づく裁量権を行
     使する可能性があります。当社がかかる裁量権を行使した場合、本社債の価額およびリターンに悪影響が及ぶ可能性があり
     ます。
     7.   租税に関するリスク

      7.1    税法は変更される可能性があり、かかる変更は本社債に悪影響を及ぼす可能性があります。
       税法および税慣行は、遡及的な適用を伴って変更される場合があり、本社債権者が有する本社債の価値および/また
      は本社債全般の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる変更は、(i)本社債権者が購入時点で理解していた
      ポジションからかかる本社債の税務上の取扱いが変更されること、(ii)本社債に関連する税法および税慣行に関する本書
      の記載が本社債の全部もしくは一部について不正確もしくは適用外となること、または一定の本社債に係る重要な税務上
      の検討事項が本書から欠如することになること、または(iii)本社債に関連した本社債ヘッジ取引に基づく当社の履行が
      違法もしくは実行不可能となることをもたらす可能性がある場合(リスク要因第3.1項(「                                          本社債は、法の変更事由によ
      り満期前に償還され、本社債権者は投資額の一部または全部を失う可能性があります。                                        」)をご参照下さい)には、本社
      債を早期に償還することを可能とする権限を発生させる可能性があります。                                   本社債の潜在的購入者は、本社債の保有およ
      び本社債に関連する取引の税務上の影響について、各自の税務顧問に相談する必要があります。
      7.2    米国の株式を参照している本社債の支払は、米国源泉徴収税に従う可能性があります。

       米国株式の業績を直接または間接的に参照する本社債(インデックスまたは米国株式を含むバスケットを含みます)
      は、その後の改正を含む1986年内国歳入法871条に基づいて、源泉徴収税に従う可能性があります。本社債のその後の所
      有者は、詳細な情報について上記の「米国の租税」における議論を参照する必要があります。
     8.   ゴールドマン・サックスと本社債の購入者との間の利益相反に関連するリスク

      ゴールドマン・サックスの様々な役割およびトレーディング活動により、本社債権者と当社との間に利益相反が生じる
     可能性があります。
      8.1    ゴールドマン・サックスおよび当社の分配業者による予測されたヘッジ活動は、本社債の投資家に対し悪影響を及

        ぼす可能性があります。当社ならびに当社のクライアントおよび他方当事者の利益は本社債の投資家の利益と相反
        している可能性があります。
       本社債の売出しに先立ち、当社および/または当社の関連会社は、先物および/または原資産もしくは当該原資産の
      構成要素に関連したその他の金融商品または、もし適用あれば、原資産の基準通貨となっている外国通貨を購入すること
      によって本社債に基づく当社の債権をヘッジすることを見込んでいます。また、これらおよびおそらく原資産やその一部
      (「原資産構成要素」)に関連したその他の金融商品を随時売買することやその他の方法によってヘッジの調整を行い、
      本社債の最終評価日以前にこれらを売却することによってヘッジを解消することを想定しています。代案として、類似し
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      た市場活動を行うと当社が予測する本社債の販売業者であって当社の関連会社ではない者との間で、本社債に関する当社
      の義務の一部またはすべてを分散させる可能性があります。当社は、リターンが原資産または(該当する場合)1つ以上
      の 原資産構成要素の水準の変化と関連している原資産関連証券と関係のあるヘッジ取引を締結、修正および解消する可能
      性があります。
       上記の取引の締結または販売業者によるかかる取引の締結に加えて、ゴールドマン・サックスは、クライアントまた
      は他方当事者に対しかかる取引を構築し、かかる契約を結ぶための助言または支援を行う可能性があります。これらの活
      動は、様々な目的を達成するために行われます。当該目的には、本社債またはその他証券のその他の購入者に対して彼ら
      の投資の一部または全体のヘッジを許容すること、本社債の投資家と一致しないまたは相反するビジネス上の目的または
      投資戦略を有する可能性のある他のクライアントまたは相手方当事者へ取引の促進をすること、ゴールドマン・サックス
      の本社債へのエクスポージャー(売出しプロセスの一部として、マーケット・メイキング活動等を通して、またはその他
      の理由により、再取得または所有する本社債の金利を含みます)をヘッジすること、ゴールドマン・サックスが内部リス
      ク制限を遵守することまたは会社全体、事業単位もしくは商品単位のリスクを管理することを可能にすること、および/
      または、ゴールドマン・サックス自身またはその顧客もしくは相手方当事者の代理として関連市場について、本社債の投
      資家の見識または目的と一致しないまたは相反する方向性の見識をとることを可能にすることを含みます。
       これらのヘッジまたはその他の活動は、直接または間接的に原資産構成要素の価格に影響を与えることによって原資
      産の水準および本社債の市場価値および満期に当社が本社債に対して支払う金額(もしあれば)に対し悪影響を与える可
      能性があります。加えて、これらの取引はゴールドマン・サックスまたはそのクライアント、相手方当事者もしくは販売
      業者が本社債の投資家の利益と一致せず相反する経済的利益およびインセンティブを有することを想定する必要がありま
      す。ゴールドマン・サックスまたは販売業者のいずれも、本社債の投資家への潜在的な影響に基づいてこれらの取引に対
      して何らかの行動をとる義務、行動を差し控える義務、または行動を中止する義務も負っておらず、本社債の価格が下
      がっている間にヘッジまたはその他の活動から多大なリターンを取得する可能性があります。また、本社債を購入した販
      売業者が本社債に関連してヘッジング活動を行う予定である場合、当該販売業者はヘッジ活動から利益を得る可能性があ
      り、かかる利益は、投資家への本社債の売出しから受領した報酬とは別個に得られるものです。
      8.2    ゴールドマン・サックスの自己勘定またはクライアントのための取引および投資活動は、本社債の投資家に悪影響

        を及ぼす可能性があります。
       ゴールドマン・サックスは、グローバル規模の投資銀行、広い金融サービスを多くのそして多様な顧客基盤(企業、
      金融機関、政府および富裕層の顧客を含みます)に提供する証券および投資管理会社です。従って、投資家、投資金融業
      者、リサーチ・プロバイダー、投資管理会社、投資顧問、マーケットメーカー、トレーダー、プライム・ブローカーおよ
      びレンダーとしての役割を担います。これらの役割において、ゴールドマン・サックスは、広い範囲の投資商品を購入、
      売却または保有し、積極的に証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、
      インデックス、バスケットおよびその他金融商品ならびに自己勘定または顧客勘定で商品を取引します。グローバル債
      権、通貨、コモディティ、株式、銀行ローンおよびその他市場におけるその他の直接または間接的な利益を有します。
      ゴールドマン・サックスの金融市場における活動は、個別にまたは全体として本社債の市場に悪影響を及ぼす可能性があ
      ります。投資家は、ゴールドマン・サックスまたはそのクライアントもしくは相手方当事者の利益は、時に本社債の投資
      家の利益に反することがあると想定する必要があります。
       ゴールドマン・サックスは、本社債に類似した既存または新規の商品または原資産に類似もしくは関連のある商品を
      含む幅広い証券、金融商品およびその他商品を定期的に市場に提供します。本社債の投資家は、ゴールドマン・サックス
      は、流動性、研究分野その他において競合する証券、金融商品、本社債およびその他商品を提供すると想定する必要があ
      ります。
      8.3    ゴールドマン・サックスのマーケット・メイキング活動は、本社債の投資家に悪影響を与える可能性があります。

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       ゴールドマン・サックスは積極的にマーケット・メイキングを行い、自己または顧客の勘定において金融商品の取引
      を行います。これらの金融商品は、債権および株式証券、通貨、コモディティ、銀行ローン、インデックス、バスケット
      な らびにその他の商品を含みます。ゴールドマン・サックスの活動は、デリバティブ商品などを通して大規模なブロック
      取引の実行ならびに直接または間接的に買持ちおよび売持ちポジションをとることを含みます。ゴールドマン・サックス
      がポジションをとったまたはとると予測されている証券および金融商品は、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素
      の証券および金融商品、それらに類似もしくは関連した証券もしくは商品またはその基準となっている通貨を含みます。
      マーケット・メイキングとは、顧客の需要を満たすため、ゴールドマン・サックスが顧客を代行または自己勘定において
      売買を行う活動です。性質上、マーケット・メイキングは、証券または商品に対して異なる見識を有する市場参加者の間
      での取引を促進することを含みます。その結果、ゴールドマン・サックスが本社債の投資家の投資目的と一致しないまた
      は悪影響を与えるポジションをとることを想定する必要があります。
       ゴールドマン・サックスが原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素の所有者となる場合、マー
      ケット・メイカー等としての権限の下、ゴールドマン・サックスが証券の所有者としての権限に基づいてとった行動(議
      決権行使または同意の付与を含みます)は、本社債の投資家の利益と必ずしも合致せず食い違う可能性があります。
      8.4    ゴールドマン・サックス職員が本社債の投資家に悪影響を与える可能性があるリサーチ・ポジションもしくは提

        案、投資への助言またはマーケットカラーを提供し、トレーディング戦略を促進することを想定する必要がありま
        す。
       ゴールドマン・サックスおよびその職員は(販売およびトレーディング、投資研究ならびに投資管理担当職員を含み
      ます)、定期的に投資について提案し、マーケット・カラーまたはトレーディング・アイデアを提供し、幅広い市場、発
      行体、証券および金融商品について独立した見識を述べ公表します。彼らは、定期的にこれらの市場、発行体、証券およ
      び金融商品に関連した様々な投資戦略を導入または導入することを提案します。これらの戦略は、たとえば、債務不履行
      または発行体もしくは金融機関を巻き込んだその他の事由に対する信用プロテクションの購入または売却を含みます。こ
      れらの提案および見識はいずれも原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素その他それらに類似または
      関連した証券もしくは金融商品に関して悪影響を与え、また、結果的に市場、特に非流動的な市場において、上記の証券
      または金融商品に悪影響を与えうるトレーディング戦略となる可能性があります。さらに、ゴールドマン・サックスにお
      けるトレーディングおよび投資事業の担当職員は、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素または関連業界もしくは
      その他市況について本社債の投資家の見識または目的と合致しない可能性がある独立した見識を有するまたは生み出す可
      能性があることを想定する必要があります。
      8.5    ゴールドマン・サックスは定期的にサービスを提供し、また、原資産もしくは当該原資産の原資産構成要素のまた

        はその他の取引に関わる事業体のスポンサーまたは発行体を含む幅広いクライアントとビジネス上の関係を有しま
        す。
       ゴールドマン・サックスは、定期的に金融顧問サービス、投資顧問および取引サービスを大規模かつ多様な顧客基盤
      に提供しており、ゴールドマン・サックスは、現状または将来的にかかるサービスを提供し、また、原資産および当該原
      資産の原資産構成要素のスポンサーまたは発行体との取引に従事し、また、証券もしくは商品の取引または直接もしくは
      間接的に前述と関連している当事者との取引を行う可能性があることを想定する必要があります。これらのサービスは、
      金融助言サービスもしくはその他投資銀行サービスまたは研究レポートの提供を行い、上記の会社へのローンまたは株式
      投資を含む可能性があります。ゴールドマン・サックスは、上記のサービスを提供し、取引に従事し、自己勘定で行動す
      る上で、原資産または(該当する場合)当該原資産の原資産構成要素に直接または間接的な影響を与え、このような行動
      は、本社債の投資家の利益に悪影響を与える可能性があることを想定する必要があります。加えて、ゴールドマン・サッ
      クスは、未公表情報の機密性保護のために設計された内部の情報バリアーを設置しているため、上記の活動に関連して、
      特定のゴールドマン・サックス職員は、これらの当事者に関する重要な未公表の機密情報(かかる取引に従事していない
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      ゴールドマン・サックス従業員には開示されない)へのアクセスを有します。そのため、重要な未公表の機密情報は、本
      社債または本社債の投資家との間でストラクチャ組成、売出しまたはマーケット・メイキングに関与するゴールドマン・
      サッ  クスの従業員には共有されません。
       本プログラム下の売出しおよびゴールドマン・サックスが提供されたサービスまたはその他あらゆる当事者との取引
      に関連したあらゆる形式による料金またはその他の報酬を受領するあらゆる状況において、本社債に関して何らの会計処
      理、相殺または支払も要求または実行されません。ゴールドマン・サックスはかかる手数料およびその他の金額を取得す
      る権利を有し、支払われるべき手数料および報酬は、ゴールドマン・サックスによるかかる手数料およびその他の金額の
      受領によって減額されません。ゴールドマン・サックスによって受領されるかかる手数料またはその他の金額は、適用法
      または規制に従って支払われるものです。
      8.6    本社債の募集により、ゴールドマン・サックスの既存のエクスポージャーが軽減され、またはゴールドマン・サッ

        クスもしくはその他の当事者の目的に適う取引もしくはポジションを促進する可能性があります。
       本社債の売出しが完了した場合、原資産もしくは(該当する場合)原資産構成要素、上記に類似する、もしくは上記
      と連動する有価証券および金融商品、またはこれらの指定通貨に対するゴールドマン・サックスの既存のエクスポー
      ジャー(本売出しを見越してヘッジされた取引を通じて得られたエクスポージャーを含みます)が軽減される可能性があ
      ります。本社債の売出しにより、ゴールドマン・サックスのエクスポージャーの一部が(また、ゴールドマン・サックス
      のヘッジまたはその他のカウンターパーティーのエクスポージャーが間接的に)本社債の投資家に対して事実上移転しま
      す。
       売出しの条件(原資産の選定およびその他の取引条件の設定を含みます)は、ゴールドマン・サックスまたはゴール
      ドマン・サックスの他のクライアントもしくは相手方当事者の投資またはその他の目的に適うことを目的として選定され
      ることがあります。この場合、ゴールドマン・サックスは、通常、本売出し、本売出しによりヘッジされる取引または関
      連する取引に関わっている、その他本売出し、本売出しによりヘッジされる取引または関連する取引に対して利害を有し
      ている他の当事者についての情報を受領します。これら他の当事者のインセンティブは、通常、本社債の投資家のインセ
      ンティブとは異なっており、また多くの場合においてこれと反するものになっています。
       本社債の当該売出しはそれぞれ、適用あるあらゆる法律上および規制上の要件(プロダクト・ガバナンスの要件を含
      みます)に従い設計、販売およびモニターされます。
      8.7    一部の本社債の投資家は、他の投資家と異なる利害を有している可能性があります。

       本社債の投資家は、有価証券保有者としての資格において救済措置または議決権もしくはその他の権利を行使する上
      で、あるいは当社に対して他の取引条件の設定を要請または提言する上で、他の投資家の利害を考慮することを要求され
      ません。一部の投資家の利害は、状況によっては、他の投資家の利害に反する可能性があります。例えば、一部の投資家
      は、他の投資家の本社債、原資産または他の投資家の本社債の市場もしくは価値に対して悪影響を及ぼす可能性のあるそ
      の他類似の有価証券と同一もしくは類似の資産に対してショートポジションを(直接またはデリバティブ取引を通じて間
      接的に)取る可能性があります。
      8.8    計算代理人としての当社は、本社債の市場価値およびリターンに影響を及ぼす可能性がある決定を行う権限を有し

        ています。
       計算代理人は、ゴールドマン・サックス・インターナショナルが務めます。計算代理人は、(i)本社債に係る社債要項
      に規定される特定の事由および/または事項の発生の有無を決定する権限、ならびに(ii)本社債に関する計算の修正、調
      整、延期または早期の償還の可能性を含めた、当該事由により必要となる事項を決定する権限を有しています。リスク要
      因第6項(「      発行会社および計算代理人の裁量権に関連したリスク(当社のヘッジ取決めに関連したものを含みま
      す)  」)をご参照下さい。計算代理人により行使されるこれらの決定は、(明白なまたは疑いの余地のない誤謬がある場
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      合を除き)発行会社および本社債購入者全員を拘束するものとします。これらの決定は、本社債の価額およびリターンに
      悪影響を及ぼす可能性があります。
      8.9    当社は一定の「ベンチマーク」の参加者または出資者であるため、当社と投資家との間に利益相反が生じる可能性

        があります。
       当社は一定の「ベンチマーク」の参加者または出資者として行為することがあり、それにより当社と投資家との間に
      利益相反が生じる可能性があります。ある「ベンチマーク」の参加者または出資者としての資格において、当社は、価格
      もしくは水準または当該「ベンチマーク」に影響を及ぼす入力データを提供し、これにより、「ベンチマーク」と連動す
      る本社債の価値およびリターンに影響が及ぶ可能性があります。
     9.   発行会社に関連するリスク

      本社債の潜在的投資家は、発行会社に関連するリスクに関して有価証券報告書およびその添付書類を参照すべきであ
     り、これらは共に、本書に組み込まれています。
      9.1    信用リスク

       発行会社は、本社債に基づく自らの義務の一部またはすべてを履行できないことがあります。したがって、投資家
      は、投資判断を行う上で発行会社の信用力を考慮するべきです。信用リスクとは、発行会社の破産または非流動性リス
      ク、すなわち、その利払いおよび返済義務を適時に充足することができない潜在的、一時的または最終的なリスクをいい
      ます。破産リスクの増大は、信用力の低い発行体にとって代表的なリスクです。
       本社債に対するリターンは原資産(該当する場合)のパフォーマンスに基づくものとなりますが、本社債の支払期日
      が到来している金額の支払または本社債に基づき交付可能な資産の交付は、発行会社の信用リスクの影響を受けます。本
      社債は、当社の無担保債務です。投資家は、本社債の支払期日が到来している金額を支払う当社の能力または本社債に基
      づき交付可能な資産を交付する当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用格付に対する市
      場評価の変動の影響を受けます。
       本社債は、銀行預金ではなく、英国金融サービス補償機構またはその他の政府もしくは政府機関もしくは民営機関に
      よる保険または保証の対象ではなく、また、いずれの法域の預金保護制度の対象でもありません。投資家は、本社債の支
      払期日が到来している金額を支払う当社の能力に依存しており、そのため当社の信用リスクおよび当社の信用格付に対す
      る市場評価の変動の影響を受けます。
       発行会社は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクを持株会社とする企業グループ(「ゴールドマン・
      サックス・グループ」または「ゴールドマン・サックス」)の一社です。しかし、本社債は、ザ・ゴールドマン・サック
      ス・グループ・インク(「GSG」)またはGSGの関連会社もしくはその他いかなる企業による保険または保証の対象ではあ
      りません。本社債の保有者は、本社債の値動きに関し、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクまたはGSグルー
      プ内のその他の会社(発行会社を除く)に対する償還請求権を有さず、その他いかなる者に対する償還請求権も有しませ
      ん。
      9.2    英国の破綻処理当局による、発行会社に関する破綻処理権限の潜在的な行使に関するリスク

       EU銀行再建・破綻処理指令(「BRRD」)が2014年7月2日付で発効しました。EU加盟国は、BRRDを遵守するために必
      要な法令および管理規定を2014年12月31日までに採択および交付すること、ならびにベイルイン規定(遅くとも2016年1
      月1日付で適用するものとされました)を除き、これらを2015年1月1日付で適用することを要求されました。これは、
      金融の安定を保護し、納税者の損失に対するエクスポージャーを最小限に抑えるべく金融危機に先制的に対応するための
      権限およびツールを国の「破産処理当局」に対して提供することを目的とするものであることが言明されています。
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       BRRDの要件の大半は、英国において、英国2009年銀行法(その後の改正を含みます)および関連する規制(「英国銀
      行法」)を通じて実施されています。英国銀行法は、「破綻処理制度」を規定しています。同制度は、英国破綻処理当局
      が、当該金融機関が破綻している、または破綻する可能性が高い、その他の措置を講じることにより当該金融機関の破綻
      を 防止できるという妥当な見通しがない、および破綻処理を行うことが公益に照らして必要であると考える場合に、イン
      グランド銀行(または特定の状況においては英国財務省)に対し、英国の金融機関(例えば発行会社)に関して(他の英
      国当局と相談の上)破綻処理措置を講じるための実質的権限を付与しています。
       英国破綻処理当局に対して付与される破綻処理権限には、以下の各権限が含まれます。
       ・支払われるべき金額を減額する(ゼロにすることを含みます)、または該当する有価証券を他の有価証券(該当す
        る金融機関(もしくは子会社)の普通株式を含みます)に転換するための権限(いわゆる「ベイルイン」ツール)
       ・該当する金融機関の事業のすべてまたは一部を「ブリッジバンク」に対して譲渡するための権限
       ・価値減損資産または問題資産を資産運用ビークルに対して譲渡するための権限
       ・該当する金融機関を商業購入者に対して売却するための権限
       また、英国破綻処理当局は、契約上の取決めを変更し、本来であれば生じる可能性のあった履行請求権または解除権

      を停止し、また英国において英国銀行法に基づく再建および破綻処理権限を有効に行使することを可能にするため、法律
      を適用除外または変更する(遡及的効力を持たせることも含めて)ための権限を付与されています。
       投資家は、破綻処理が実施される状況において、発行会社(またはゴールドマン・サックスの一社)に対して公的金
      融支援がなされるのは、該当する英国破綻処理当局が最大限可能な限りにおいてベイルイン・ツールを含む破綻処理ツー
      ルを評価し、利用した後に限り、最終手段として提供されるにすぎないことを想定すべきです。
       投資家は、発行会社(またはゴールドマン・サックスの一社)に関して当該破綻処理権限をの行使すること、または
      その可能性を示唆することさえも、本社債保有者の権利に対して重大な悪影響を与える可能性があり、またその投資額の
      一部またはすべてについて損失をもたらす可能性があることを認識すべきです。破綻処理制度は、該当する金融機関が破
      産状態に陥る前に実施されるよう設計されており、当該金融機関により発行された有価証券の保有者は、英国破綻処理当
      局による破綻処理権限の行使(「ベイルイン」ツールの行使を含みます)を期待することができない可能性があります。
      さらに、破綻処理制度が実施された金融機関により発行された有価証券の保有者は、当該権限を行使した結果、当該有価
      証券が減額され、または当該有価証券がエクイティに転換されることになったとしても、英国破綻処理当局による権限の
      行使に異議を申し立てる上でごく限られた権利しか有しません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。

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     第4   【その他】
     1  【法律意見】

      当社の法律顧問であるアシャースト・エルエルピーは、本社債の要項ならびに本社債の発行および販売がすべての必要

     な会社の行為によって適法に承認された場合、本有価証券届出書の「第一部 証券情報」に含まれる「第2 売出要項」と
     題する項において企図されている日本における本社債の売出しは、イングランドの証券法に違反しないという趣旨の法律意
     見書を提出しています。
     2  【その他の記載事項】

      発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人および売出取扱人の名称が本社債の売出しに関する目論見書

     の表紙に記載されます。
      下記の文言が目論見書の表紙裏に記載されます。

       「本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含みます)(以下「米国証券法」といいます)に基づく募集または売

      付けのための登録がされておらず、今後も登録されないほか、アメリカ合衆国内においてまたはアメリカ合衆国人に対
      しもしくはアメリカ合衆国人の計算もしくは利益のために募集し、売出し、または交付することはできません(本段落
      において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにおいて定義された意味を有しております)。
       ブラジル・レアル連動社債の利率および償還金額は、一定の期日における円/ブラジル・レアル間の為替レートによ
      り決定されますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。」
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     第二部     【公開買付けに関する情報】

       該当事項はありません。

     第三部     【追完情報】

     第1   【資本金の増減】

      該当事項はありません。

     第2   【事業等のリスク】

      「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、本有価証券届出書提出

     日(平成30年7月6日)において重要な変更はありません。
      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日(平成30年7月6日)
     現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じておりません。
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     第3   【最近の業績の概要】
      以下は、当社の2018年3月31日現在の自己資本比率の状況を公表した資料の翻訳です。

         ゴールドマン・サックス・インターナショナル(無限責任会社)

         規制比率

         2018年3月31日
         はじめに

         ゴールドマン・サックス・インターナショナル(GSIまたは当社)は、世界中の顧客に広範な金融サービスを提供
        する。当社の主たる規制当局は、健全性監督機構(PRA)および金融行為監督機構(FCA)である。当社の最終的な親
        会社および支配事業体は、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクである。
         GSIおよびその事業活動についての追加情報を提供するGSIの財務諸表の写しは、www.goldmansachs.com/investor-

        relations/で入手することができる。
         規制比率

         当社の資本要件は、欧州連合(EU)第4次資本要件指令(CRD                             IV)およびEU資本要件規制(CRR)に従って作成さ
        れる資本比率で表される。一部のCRD                  IVおよびCRR規則は、最終的なテクニカル基準および説明に従う。資本、リス
        ク加重資産(RWA)、推定比率は、CRD                  IVおよびCRRについての現在の解釈、予想、理解に基づき、その解釈および適
        用に関する当社の規制当局との議論に応じて変化する可能性がある。
        ・ティア1普通株式(CET1)比率は、CET1資本をRWAで除した比率と定義される。2018年3月31日現在のCRD                                                  IVに基
         づくCET1比率は、2017年12月31日現在の11.0%に対して、10.8%だった。
        ・レバレッジ比率は、ティア1資本をレバレッジ・エクスポージャーの測定値で除した比率と定義される。レバレッ
         ジ・エクスポージャーの測定値は、特定の資産と特定のオフバランスシート・エクスポージャー(デリバティブ、
         証券金融取引、コミットメントおよび保証を含む)の合計からティア1資本控除項目を控除した値である。2018年
         3月31日現在のCRRに基づく当社レバレッジ比率は、2017年12月31日現在の4.1%に対して、3.7%だった。
         規制比率は、2018年3月31日終了四半期の当社未監査利益(予見できる諸経費および配当控除後)の影響を含む。

        本報告に含まれる比率は仮推定値であり、2018年3月31日終了四半期の当社未監査四半期財務報告で修正される可能
        性がある。
                                                      2018年4月18日

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     第四部【組込情報】
     有価証券報告書及びその添付書類

       事業年度(2017年度)(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
       平成30年6月29日 関東財務局長に提出
       上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデータを開示用電

       子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書
       の添付書類としています。
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項はありません。

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