AnyMind Group株式会社 有価証券報告書 第5期(2023/01/01-2023/12/31)

提出書類 有価証券報告書-第5期(2023/01/01-2023/12/31)
提出日
提出者 AnyMind Group株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                              AnyMind Group株式会社(E37466)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年3月29日

    【事業年度】                     第5期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

    【会社名】                     AnyMind    Group株式会社

    【英訳名】                     AnyMind    Group   Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役CEO 十河 宏輔

    【本店の所在の場所】                     東京都港区六本木六丁目10番1号

    【電話番号】                     03-6384-5540(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO     大川 敬三

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区六本木六丁目10番1号

    【電話番号】                     03-6384-5540(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO     大川 敬三

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

     (はじめに)
      当社グループはAdAsia            Holdings     Limited(英領ケイマン諸島)を最終持株会社として2016年4月に創業し、その後
     2018年1月にAdAsia          Holdings     LimitedをAnyMind         Group   Limited(以下、AHC)に商号変更いたしました。当社は、
     AHCの子会社として2019年12月に東京都港区で設立されました。そして、2020年5月に当社の子会社であるAnyMind
     Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法
     上の組織再編)を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。当社は、持株
     会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っており、2023年12月末時点において、当社の連結子会社
     は31社です。
      当社グループは「Make            Every   Business     Borderless」というミッションのもとに、国境や産業、オンラインやオフ

     ラインなどの制約に捉われず、誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなることを目指し
     ております。その中で事業をより一層成長させるために、資金調達能力の拡大、社会的信用度・知名度の向上等が重
     要と考え、当社グループの重要市場の1つである日本において株式を上場することが適切と考えました。また、当社
     グループが株式を日本において上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社の株式よりも、日本の会
     社法に基づく当社の株式を上場する形が投資家にとって親和性があり、投資家保護の観点から望ましいと判断したた
     め、  上記のグループ内組織再編を2020年5                  月に実施し当社を最終持株会社とした上で上場申請に至りました。2020年
     5月に実施した当社グループの組織再編の概要は以下のとおりとなります。
    <組織再編前の当社グループの組織構造>

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    <組織再編の第一段階>
     組織再編の第一段階として、当社株式を保有していたAHCより、当社が当社株式(自己株式)を買い戻しました。その
    後、AHCが保有する、当社以外の連結子会社であるAnyMind                            Group   Pte.   Ltd.及びその他の連結子会社の株式を、当社に
    譲渡し、その譲渡対価として、当社の自己株式をAHCに譲渡しました。この結果、組織再編の第一段階実施時点におい
    て、当社は、当社グループの中間親会社となりました。本組織再編の第一段階を実施した後の当社グループの主たる組
    織構造は、以下のとおりであります。
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    <組織再編の第二段階>

     組織再編の第二段階として、当社自らが、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind                                      Holdings     Limitedを新たに設立し、
    その後、設立したAnyMind            Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、AHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会
    社法に基づく組織再編)を行い、消滅会社であるAHCの株主に対して、本合併の対価として、各株主が保有していた持株
    比率と同一割合で、当社が新たに発行する普通株式及び優先株式をそれぞれ無償割当しました。この結果、従前、当社
    グループの最終親会社であったAHCの株主は、当社の株主になると共に、当社が当社グループの最終親会社となっており
    ます。本組織再編完了後の当社グループの主たる組織構造は、以下のとおりであります。
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    1 【主要な経営指標等の推移】
     (1) 連結経営指標等
                                     国際会計基準

            回次
                        第1期       第2期       第3期       第4期       第5期
           決算年月            2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

    売上収益              (百万円)        6,502       11,080       19,252       24,790       33,460

    営業利益(△損失)              (百万円)        △ 679      △ 524      △ 213        30      747

    税引前利益(△損失)              (百万円)        △ 358     △ 1,045       △ 538       326       628

    親会社の所有者に帰属する
                  (百万円)        △ 348     △ 1,151       △ 809       239       559
    当期利益(△損失)
    親会社の所有者に帰属する
                  (百万円)        △ 399     △ 1,211       △ 706       221      1,073
    当期包括利益
    親会社の所有者に帰属する
                  (百万円)         612      △ 492      7,130       11,425       13,511
    持分
    総資産額              (百万円)        6,986       11,478       13,402       18,822       23,255
    1株当たり親会社所有者
                   (円)       19.93      △ 15.42       138.27       202.28       231.67
    帰属持分
    基本的1株当たり
                   (円)      △ 11.36      △ 36.87      △ 20.08        4.46       9.73
    当期利益    (△損失)
    希薄化後1株当たり
                   (円)      △ 11.36      △ 36.87      △ 20.08        4.03       8.96
    当期利益    (△損失)
    親会社所有者帰属持分比率               (%)        8.8      △ 4.3       53.2       60.7       58.1
    親会社所有者帰属持分利益率               (%)         -       -       -      2.6       4.5

    株価収益率               (倍)         -       -       -       -     93.51

    営業活動による
                  (百万円)        △ 722        5     △ 252      △ 702      1,028
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (百万円)         209      △ 725      △ 118      △ 102     △ 1,261
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (百万円)         917      2,322       △ 741      3,324        204
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                  (百万円)        2,884       4,303       3,471       6,141       6,266
    期末残高
    従業員数               (名)        631       781      1,052       1,312       1,590
    (注)1.当社は、        AnyMind    Group   Limited    (英領ケイマン諸島、以下「AHC」)の子会社として東京都港区で2019年12月に
        設立されました。そして、2020年5月                 に当社の子会社であるAnyMind              Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、
        当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法上の組織再編)を実施したこと
        により、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。                                 かかる組織再編は2段階に分けられ、
        ①当社を当社企業グループの中間親会社とするまでの取引については、国際会計基準(以下「IFRS」という)
        上、AHCを頂点とする共通支配下の取引となります。本取引を通じて、AHCの傘下にある当社及びその他の連結
        子会社間の資本関係を変更したのみであり、AHCを頂点とした当社企業グループ全体としての経済的実質は何
        らの変化はなく、当社企業グループ全体としての事業は継続している状況です。また、②三角合併について
        は、本組織再編成を通じて当社企業グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係
        を逆転した、すなわち、当社企業グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社企業グループ全体と
        しての経済的実質は何らの変化はありません。したがって、2019年12月期の当社グループの連結財務諸表は、
        当社が設立された2019年12月からではなく、2019年1月1日に当社が設立され当社グループの持株会社であっ
        たとみなして作成しております。
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       2.上記指標は、IFRSにより作成しております。
       3.   当社の設立当時、当社の親会社AnyMind                  Group   Limitedを最終親会社とする当該企業グループは、同社設立時
        よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成して                                     いることから、IFRS第1号
        「国際財務報告基準の初度適用」の目的における要求事項や免除規定を適用しておりません。
       4.   2019年12月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、
        PwC  Japan有限責任監査法人により監査を受けております。また、                            2020年12月期、2021年12月期、2022年12月
        期及び2023年12月期のIFRSに基づく連結財務諸表については                            、 金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基
        づき、PwC     Japan有限責任監査法人により監査を受けております。なお、従来、当社が監査証明を受けている
        PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC                                         Japan有限責任監査
        法人に変更しております。
       5.2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期の親会社所有者帰属持分利益率は、親会社の所有者に帰属する
        当期損失が計上されているため、記載しておりません。
       6.2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、
        記載しておりません。
       7.2020年12月期は連結子会社の取得、本社移転に伴う敷金差入等の影響から投資キャッシュ・フローがマイナス
        となっています。2021年12月期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナス
        となったほか、本社オフィス増床に伴う敷金差入等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなり、子会社
        株式の追加取得、オフィスに係るリース負債の返済等により財務キャッシュ・フローがマイナスとなっており
        ます。2022年12月期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナスとなったほ
        か、有形固定資産の取得による支出等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなっております。2023年12
        月期は有形固定資産の取得による支出、支配獲得を伴う子会社株式の取得等により投資キャッシュ・フローが
        マイナスとなっております。
       8.従業員数は就業人員(正社員及び契約社員)であります。臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー及び人
        材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
       9.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年
        8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該
        株式分割に伴い、1株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
                                      日本基準
            回次
                        第1期       第2期       第3期       第4期       第5期
           決算年月            2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

    売上高              (百万円)          -       -       -       -       -

    経常損失    (△)          (百万円)          -     △ 131       △ 53      △ 40      △ 423

    当期純損失     (△)         (百万円)          -     △ 598      △ 566     △ 1,958      △ 1,298

    資本金              (百万円)          0       49       152       100       586

    発行済株式総数               (株)
     普通株式                       100      53,264     51,568,800       56,100,900       58,323,400
     A種優先株式                        -     10,516          -       -       -
     A1種優先株式                        -      375        -       -       -
     B種優先株式                        -     4,753         -       -       -
     B0種優先株式                        -      354        -       -       -
     B1種優先株式                        -     2,839         -       -       -
     B2種優先株式                        -      372        -       -       -
     B3種優先株式                        -     8,875         -       -       -
     B4種優先株式                        -     3,978         -       -       -
    純資産額              (百万円)          0     3,097       2,742       4,869       4,591
    総資産額              (百万円)          0     3,132       3,082       5,036       5,021

    1株当たり純資産額               (円)        0.17       96.91       53.10       85.40       76.56

                             -       -       -       -       -

    1株当たり配当額
                   (円)
    (1株当たり中間配当額)
                            ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    1株当たり当期純損失(△)               (円)         -    △ 19.16      △ 14.04      △ 36.49      △ 22.60

    潜在株式調整後1株当たり
                   (円)         -       -       -       -       -
    当期純利益
    自己資本比率               (%)        100       98.9       89.0       95.1       88.9
    自己資本利益率               (%)         -       -       -       -       -

    株価収益率               (倍)         -       -       -       -       -

    配当性向               (%)         -       -       -       -       -

    従業員数               (名)         -       -       7       8       7

    株主総利回り               (%)         -       -       -       -       -
    (比較指標:‐)               (%)         ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    最高株価               (円)         -       -       -       -     1,587

    最低株価               (円)         -       -       -       -      586

     (注)1.当社は、2019年12月26日設立のため、2019年12月期は0ヶ月と6日間となっております。
       2.2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期及び2023年12月期は、当社は                                           純粋持株会社とし
         て事業を推進する子会社を統括しているため、                     売上高を計上しておりません。
       3.2020年12月期の1株当たり純資産額については、純資産の部の合計額よりA種、B種優先株式の払込金額を控
         除した金額を普通株式の期末発行済株式数で除して算定しております。
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       4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
       5.2019年12月期の1株当たり当期純損失金額については、当期純損益を計上していないため記載しておりませ
         ん。
       6.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、2019年12月期については当期純損益を計上していな
         いため記載しておりません。また、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期及び2023年12月期については
         1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       7.当社は、2021年7月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年
         8月18日の株主の保有する株式を1株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株
         式分割に伴い、1株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。
       8.当社は、定款に定める取得条項に基づく株主からの株式取得請求権行使を受け、優先株式のすべてにつき、
         2021年7月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した
         優先株式は、2021年7月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており
         ます。
       9.2019年12月期の自己資本利益率については、当期純損益を計上していないため記載しておりません。また、
         2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期及び2023年12月期については当期純損失であるため記載しており
         ません。
       10.  2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の株価収益率は当社株式が非上場であるため
         記載しておりません。2023年12月期の株価収益率は当期純損失であるため記載していません。
       11.  当社株式は2023年3月29日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、2019年12月期から2023年
         12月期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
       12.最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。
         ただし、当社株式は2023年3月29日に東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価につい
         ては該当事項がありません。
       13.当社は純粋持株会社であり、2019年12月期及び2020年12月期においては従業員は所属しておりません。ま
         た、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期及び2023年12月期において、社外から当社へ
         の出向者を受け入れておりません。
       14.2019年12月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、PwC                                              Japan有限責
         任監査法人より監査を受けております。また、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期及び2023年12月期
         の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwC                                     Japan有限責任監査法人より
         監査を受けております。なお、従来、当社が監査証明を受けているPwCあらた有限責任監査法人は、2023年12
         月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC                      Japan有限責任監査法人に変更しております。
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    2 【沿革】
     AnyMind    Group株式会社の沿革は次のとおりであります。
      年月                           概要
     2019年12月       インターネット関連事業を主な事業目的として、東京都港区にAnyMind                                 Group株式会社を設立
     2020年4月       子会社としてAnyMind          Holdings     Limited(英領ケイマン諸島)を設立
     2020年5    月  当社の親会社であったAnyMind              Group   Limitedが既存株主に対して当社の株式を割当交付する三角合併
           を実施したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社となる組織再編を実施
     2021年1月       日本にてクロスボーダーマーケティングを提供するENGAWA株式会社を完全子会社化
     2022年9月       中国  、深セン市にて新オフィスを開設
     2023年3月       東京証券取引所グロース市場に株式を上場
     2023年9月       インドネシアにてIT、流通およびマーケティング機能支援事業を行うECイネーブラーPT.                                           Digital
           Distribusi      Indonesiaを完全子会社化
     2023年9月       サウジアラビアにてMaiden             Arabia    Marketing     One  Person    Companyを設立し事業を開始
     2023年10月       韓国にてAnyMind        Korea   Co.,   Ltd.を設立し事業を開始
     消滅会社であったAnyMind            Group   Limitedの沿革は次のとおりであります。

      年月                           概要
    2016年4月       ケイマン諸島に設立したAdAsia               Holdings     Limited(現AnyMind          Holdings     Limited)、シンガポールに
           設立したAdAsia        Holdings     Pte.   Ltd.(現AnyMind        Group   Pte.   Ltd.)にてマーケティングプラット
           フォームの提供を開始
    2016年5月       タイにてAdAsia        (Thailand)      Company    Limited(現AnyMind           (Thailand)      Company    Limited)を設立し
           事業を開始
    2016年10月       インドネシアにてPT.           AdAsia    Technology      Indonesiaを設立、ベトナムにてAdAsia                   Vietnam    Company
           Limited(現AnyMind          Vietnam    Company    Limited)及びAdAsia           Media   Vietnam    Company    Limitedを設立
           し事業を開始
    2016年11月       台湾に支店を設立し事業を開始
    2017年2月       カンボジアにてAdAsia           (Cambodia)      Co.,Ltd.(現AnyMind          (Cambodia)      Co.,Ltd.)を設立し事業を開始
    2017年4月       日本にてアドアジアジャパン株式会社(現AnyMind                        Japan株式会社)を設立し事業を開始
    2017年4月       中国にてAdAsia        Shanghai     Company    Limitedを設立し事業を開始
    2017年5月       香港にてAdAsia        Hong   Kong   Limited(現AnyMind          Hong   Kong   Limited)を設立し事業を開始
    2017年10月       日本にてパブリッシャー向け事業を行う株式会社フォーエムを完全子会社化。パブリッシャーグロー
           スプラットフォームの提供を開始
    2018年1月       親会社であったAdAsia           Holdings     LimitedからAnyMind          Group   Limitedに商号変更。グループブランド
           をAdAsiaからAnyMind          Groupに刷新
    2018年1月       マレーシアにてAnyMind           Malaysia     SDN  BHDを設立し事業を開始
    2018年9月       フィリピンにてAnyMind           Philippines      Inc.を設立し事業を開始
    2018年10月       香港にてパブリッシャー向け事業を行うAcqua                     Media   Limitedを完全子会社化
    2019年3月       タイにてクリエイター向け事業を行うMoindy                     Digital    Co.,   Ltd.を子会社化。クリエイターグロース
           プラットフォームの提供を開始
    2019年12月       日本にてクリエイター向け事業を行うGROVE株式会社を子会社化
    2020年2月       日本にてフィットネスD2Cブランドを運営する株式会社LYFTを子会社化
    2020年3月       インド、中東、東南アジア等でのモバイルマーケティングプラットフォーム「POKKT」を運営する
           Maiden    Marketing     Pte.   Ltd.(シンガポール)を完全子会社化
    2020年5月       D2Cプラットフォームの提供を開始
    2020年5月       既存株主に対してAnyMind            Group株式会社(当社)の株式を割当交付する三角合併を実施したことに伴
           い吸収合併消滅会社とする
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    3 【事業の内容】
      当社グループは「Make           Every   Business     Borderless」というミッションのも                 と、ブランド構築、生産管理、メディ
     ア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラット
     フォームを提供しております。
      アジア・中東を中心に世界15ヵ国・地域にて事業を展開して                            おり、2023年度における地域別売上収益比率(注)は
     日本が46.4%(前連結会計年度末47.0%)、東南アジアが38.2%(前連結会計年度末36.5%)、インド・中華圏等のそ
     の他地域が15.4%(前連結会計年度末16.5%)となっております。
      なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当し、インサ
     イダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの
     計数に基づいて判断することとなります。
     (注)地域別売上高比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。
      昨今のインターネット・テクノロジーの進化を通じて個人も法人も誰もがブランドを築き、グローバルにビジネス

     を展開できる世の中になってきていると考えております。一方で、まだ国や業界を跨ぐと情報の非対称性や、サプラ
     イチェーンの複雑さ、地理的・文化的な制約などが存在しております。                                 そのような制約や複雑性はブランド構築や商
     品販売を行うための工程において複数の事業者や異なるサービスと連携をするハードルが要因の1つとしてあげられ
     ます。当社グループは15ヵ国・地域において事業展開を行い、マーケティング支援とパブリッシャー支援(注1)及
     びクリエイター支援(注1)を軸に、EC戦略(注1)やECサイト構築運用、生産管理、物流管理に至るまでのバ
     リューチェーンのあらゆる側面にて法人クライアントや個人の事業支援を行っております。当社プラットフォーム上
     で様々なデータを活用し、一気通貫で事業支援をすることで、ビジネスをより簡単によりシンプルに行える世界の実
     現を目指しております。当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントでありますが、ブランドコマー
     ス、パートナーグロースの2つの領域にて事業を展開しております。
          事業領域              プロダクト種別              具体的な当社プラットフォームの名称

     ブランドコマース              マーケティング                AnyDigital

                                    AnyTag

                    D2C  (注1)              AnyFactory

                                    AnyShop

                                    AnyX

                                    AnyChat

                                    AnyLogi

     パートナーグロース              パブリッシャーグロース                AnyManager

                    クリエイターグロース                AnyCreator

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     (1)   ブランドコマース領域について
      当社グループはインフルエンサーマーケティング等のマーケティングと、ブランドの設計・企画から、生産管
     理、ECサイトの構築・運用、物流管理に至るまでのバリューチェーン全体を「ブランドコマース」と定義し、その
     各プロセスでサービスを提供しております。当社グループは創業以来、事業の軸として展開するインフルエンサー
     マーケティング、モバイルマーケティング、デジタルマーケティング支援のためのマーケティングプラットフォー
     ムについて、アジア全域にて法人クライアントへの提供をしております。また、新しくブランドを立ち上げたいク
     リエイターにはD2Cブランド企画から販売・物流までのバリューチェーン全体を支援し、既にブランドを有する法人
     クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、生産管理、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管
     理 、越境対応     等の個別ソリューションでの支援を行っております。また、自社D2Cブランドの構築・運営も行ってお
     ります。
      これらのブランドコマース領域においては、マーケティングプラットフォーム「AnyTag」「AnyDigital」と、生
     産管理、ECサイト構築・運営、複数ECチャネルの一元管理、会話型コマース(注1)、物流管理を支援するD2Cプ
     ラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を提供しております。
     (マーケティングプラットフォーム)

      当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの企画・推進・管理を
     行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタル                         ・モバイル      マーケティング支援プラットフォームである
     「AnyDigital」を中心にブランド運営事業者に対してマーケティングソリューションの提供を行っており、2023年
     度で当社グループの全社売上収益に対して50.1%の割合を占めております。
      インフルエンサーマーケティングとは、ソーシャルメディア上で影響力を持つインフルエンサー(クリエイター
     を含む)がクライアント企業の商品・サービスを直接体験し、その価値を伝えることによるマーケティング活動の
     支援を行うアプローチです。ソーシャルメディアを通じてユーザー目線で商品の価値を写真や体験談等を伝えるこ
     とにより、商品・サービスの特性や価値が消費者に伝わりやすく、ブランディングや認知度の更なる向上が期待で
     きることから、その手法に対する需要は高まっております。
      当社グループのインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」の提供により、クライアント企業
     にとってはマーケティング対象の商品・サービスやターゲット・ユーザー層に適したインフルエンサーの選定、市
     場調査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングキャンペーンの実施とリアルタイムで
     のモニタリング・効果検証を可能にしております。また、インフルエンサーにとってはそれぞれの特性やフォロ
     ワー層に適した案件機会を提供しております。既にグローバルでの630,000人以上(2023年12月末時点)のインフル
     エンサーの情報がプラットフォーム上で登録されており、クロスボーダー案件や海外マーケティング案件含めて、
     多様なブランドの支援を行っております。
      当社グループのデジタルマーケティングプラットフォーム「AnyDigital」は、当社グループが各国で直接連携す
     る優良インターネットメディアに対して、動画や音声を表示するリッチメディア広告(注1)を使用した様々な
     フォーマットでの広告配信を支援しております。また、インターネットメディアに対してのみならず、当社が連携
     するグローバル大手ゲーム事業者及びパブリッシャーの運営する                              モバイル    アプリ上での広告配信も可能としており
     ます。これらのソリューションにより、各メディア及びアプリが持つ優良かつ広範なユーザー層に対して、効果的
     なターゲティングを行い広告効果の最適化を行うことが可能になっております。
      当社グループはインフルエンサーマーケティング、デジタル                             ・モバイル     マーケティングも含めた多様なマーケ
     ティングソリューションを展開し、マーケティング戦略策定、広告運用の最適化、クリエイティブ制作支援、効果
     検証とモニタリング等、幅広いソリューションを提供しております。特に展開する15ヵ国・地域に跨るクロスボー
     ダーでのマーケティング支援、各国でローカライズされた専門チームによる高度なマーケティング施策への対応に
     より、グローバル企業のクライアント層を拡大しております。2023年12月期に当社グループがマーケティングプ
     ラットフォームによる取引を行った顧客は1,000社を超えております。
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     (D2Cプラットフォーム)
      D2Cプラットフォームとして、              複数ECチャネルの一元管理ができるECマネジメントプラットフォーム「AnyX」、                                     東
     南アジア及び中華圏へのアクセスを活かし、現地生産工場を直接ネットワーク化し、様々な商品に適した生産体制
     の構築・運営を支援する           生産管理    プラットフォーム「AnyFactory」を提供しております。またECサイトの構築・運
     営を支援する「AnyShop」、会話型                コマースを支援する「AnyChat」、                国内外の物流パートナーのネットワークを活
     かして在庫や物流の管理を行う物流管理プラットフォーム「AnyLogi」を提供しております。2023年度で当社グルー
     プの全社売上収益に対して13.5%の割合を占めております。
      昨今、企業のデジタル化、オンライン化、越境ECのニーズは高く、クリエイターも多様な収益源を求めていま
     す。法人クライアントやクリエイターがブランドを立ち上げ、                             運営する    際の課題として、適切な製造業者を選定す
     るための情報が不足する、生産スケジュール・品質管理が柔軟に行えないといったものがあります。また製品の生
     産から販売、マーケティング、物流まで異なる領域で最適な外部パートナーを選定し、バリューチェーンを構築す
     ることにハードルがあると考えています。それらの課題解決を行うために、                                   当社グループはブランドの設計・企画
     から、生産管理、ECサイトの構築・運用、複数ECモールのデータ管理                                、 会話型コマース、マーケティング、物流管
     理に至るまでのバリューチェーン(ブランドコマース)における主要ソリューションをワンストップで提供し、ま
     たアジア全域でのサービス提供を行うことでクロスボーダーでの連携ができる体制で運営を行っており、2023年12
     月末時点で展開又は支援するブランド数は191ブランドとなっております。(クリエイター向け38ブランド、法人向
     け153ブランドを含む)
      また、自社プラットフォームを活用して自社ブランドの構築・運営も行っており、連結子会社である株式会社
     LYFTにおいてフィットネス用のアパレルやプロテイン製品を企画・生産・販売するブランドである「LYFT」を運営
     しております。
     (2)   パートナーグロース領域について

      当社グループはインターネットメディアやモバイルアプリ運営事業者などのパブリッシャーやYouTuberやTikToker
     等のクリエイターを中心とする当社                パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上
     支援を行っており、これらのパートナーの成長支援を行う一連のソリューションを「パートナーグロース」                                                 と定義し
     ております     。具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエ
     イター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。2023年度で当社グルー
     プの全社売上収益に対して36.0%の割合を占めております。
     (パブリッシャーグロースプラットフォーム)

      当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、パブリッシャーであるインター
     ネットメディア事業者が運営するニュースメディア等のオンライン媒体やモバイルアプリについて、収益一元管理
     や分析を行えるダッシュボード機能の提供、インターネットメディア上の広告枠の管理・運用                                            による収益最大化        、
     ウェブページの表示速度の高速化を支援する機能                       やユーザーへのプッシュ通知機能                などメディアパフォーマンス改
     善のためのソリューション提供を行っております。当社グループはGoogleに公式認定されたメディアソリューショ
     ンパートナーとなっている他、150社を超えるネットワークと連携しインターネットメディア向けの収益最大化支援
     をアジア全域で行い、当社AnyManagerに接続されたパブリッシャーは2023年12月末時点で1,645媒体となっており、
     2023年の月間解約率(注1)は約1.0%で低く推移しております。また、2023年12月末時点で取引を行うパブリッ
     シャーのうち、海外のパブリッシャー数は全体の63%を占めております。
      インターネットメディア事業主は、運営するオンライン媒体やモバイルアプリを当社AnyManagerプラットフォー
     ムと連携いただくことにより、自社メディアの広告枠のパフォーマンスや収益状況の可視化、CPM(注1)の最適
     化、広告枠消化率の向上などの様々な収益向上のためのソリューションを活用いただくことが可能となっておりま
     す。パブリッシャーグロースプラットフォームの収益としては、当社プラットフォームに連携するインターネット
     メディアの広告枠を各種ネットワーク上で販売することによる広告収益が主たるものであり、当社グループと広告
     配信ネットワーク事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから各メディ
     ア事業者に対して売上シェア(注1)の契約に基づいて広告収益の一部を支払っております。
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     (クリエイターグロースプラットフォーム)
      当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、YouTubeやTikTok等の動画配信サイト
     においてコンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント(YouTubeチャンネル等)マネジメントに関連する
     サポートを行っております。具体的には、YouTubeチャンネル等で動画視聴者を増加させ収益を最大化するための施
     策やデータ分析、動画コンテンツや著作権の管理、広告主のタイアップ(注1)案件のマッチング、イベント企画
     開催、グッズ販売、動画企画制作支援、また各種法律や規制の遵守のための支援を行っております。
      これらのサポートへの取り組みの結果、                   「AnyCreator」は、         2023年12月末時点で、グローバルで1,783名のクリエ
     イターを支援しております。そのうち、海外にて活動するクリエイター数は全体の68%を占めております。また、
     100万人以上のチャンネル登録者を有するYouTubeチャンネルは2023年12月末時点で、120チャンネル超となっており
     ます。
      クリエイターグロースプラットフォームにおける収益は複数あり、1つはYouTube上に流れる広告による収益の一
     部をYouTubeから受領する広告収益です。YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち、一部が広告収
     益としてクリエイターに還元されておりますが、当社グループ所属のクリエイターについては当社グループと
     Google社等の動画配信事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから                                                   クリ
     エイターに対して        各クリエイターとの契約に基づく広告収益の一部の支払いを行っております。
      もう一点の収益としてクライアント企業からの直接の依頼に基づいて行われるタイアップ案件に紐づく収益で
     す。タイアップ案件としては、クリエイターは顧客企業の商品やサービスを紹介する動画を作成し、自身のチャン
     ネルやソーシャルメディア上において公開することで、顧客企業より対価を受け取ります。クライアント企業に
     とっても広告効果が高いマーケティングが可能になると考えられております。
      また、クリエイター向けの支援としては「YouTube                        Shorts」や「TikTok」といった新たなプラットフォームへの
     対応だけでなく、オンライン・オフラインを問わず、動画コンテンツ作成、ライブ配信、音楽配信、イベント参
     加、テレビ出演、パートナーシップ等                 様々な領域でクリエイターの活動を支援しております。
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      (注)1.本項「3 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
    項番    用語           用語の定義

     1   パブリッシャー           ウェブサイト等のインターネットメディアやモバイルアプリを運営する事業者をパブ

                   リッシャーと呼びます。
     2   クリエイター           YouTubeやTikTok等のソーシャルメディアにおいて動画等のコンテンツを作成・投稿す
                   る活動を継続的に行っている個人をクリエイターと呼び、ソーシャルメディアにおい
                   て他のユーザーへの口コミ等の影響力が強い個人をインフルエンサーと呼びます(イ
                   ンフルエンサーの定義はクリエイターを含みます)。
     3   EC           Electronic      commerce(電子商取引)の略でありインターネット上でモノやサービスを
                   売買することを指します。
     4   会話型コマース           リアルタイムでのオンラインチャットによる接客体験やカスタマーサポート、ECサイ
                   トとの連携により購買や商品発送をトリガーにした配信などの機能でオンランチャッ
                   トにより直接顧客とコミュニケーションして商品を販売することを指します。
     5   D2C           Direct    to  Consumerの略であり中間流通等を介さずに製造者が直接的に消費者とイン
                   ターネット上で取り引きをするは販売方法を指します。
     6   リッチメディア広告           リッチメディア広告とは動画や音声の要素を含む広告のことで、限られた広告スペー
                   スや時間で多様な表現が可能であり効果的なメッセージを配信することができます。
     7   月間解約率           月間解約率とは、前四半期末時点の顧客企業(全体の使用比率に対して0.1%未満の顧
                   客企業を除く)の数に対する当四半期に離脱した顧客企業数の割合を月平均したもの
                   です。
     8   CPM           「Cost    Per  Mille(コスト・パー・マイル)」の略であり、インターネット広告にお
                   いて広告単価を表現する単位であり、Web広告を1,000回表示するごとに発生する広告
                   費となります。
     9   売上シェア           当社のパートナーグロース領域においての取引形態で、パブリッシャーやクリエイ
                   ター等のパートナーの広告枠を収益化し、当社が総収益を受領した後にパートナーと
                   合意した比率(%)にて収益の一部を支払う取引となります。
                   また、ブランドコマース領域のD2C関連取引でも一部活用しており、その場合は当社グ
                   ループが支援するブランドの収益実績に基づいて合意した比率に基づいて報酬支払を
                   当社グループが受けるといった形態となっております。
     10   タイアップ           クライアント企業の商品やサービスに関する動画をクリエイターが制作し、クリエイ
                   ターのチャンネル又はその他ソーシャルメディアで公開することによるプロモーショ
                   ン施策です。      ブランドコマース領域にて行うインフルエンサーマーケティングと同様
                   のプロモーション施策ですが、当社グループにおいては所管部門に合わせて売上の管
                   理区分がなされております。
     11   EC イネーブラー          eコマース戦略立案、倉庫・物流管理、店舗運営、マーケティング、カスタマーサポー
                   ト等、eコマースのバリューチェーン全体にわたって様々なサービスを提供する企業で
                   す。
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     [事業系統図]
     (a)  ブランドコマース領域:マーケティング

     (b)ブランドコマース領域:D2C






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    (c)パートナーグロース領域
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    4 【関係会社の状況】
                                                2023年12月31日       現在
                                             議決権の所有
                        資本金又は出資金            主要な事業
                                             (又は被所有)
        名称          住所                                  関係内容
                                     の内容
                                              割合(%)
    (連結子会社)
    AnyMind    Holdings       ケイマン諸島
                             米ドル                       営業取引
                                マーケティング事業               100.0
               Grand   Cayman
                               1                     役員の兼務
    Limited
                           百万米ドル                         営業取引
    AnyMind    Group   Pte.
                                マーケティング事業
               シンガポール共                37                     経営サポート
                                D2C/EC事業               100.0
    Ltd.
                         シンガポールドル
               和国                                    役員の兼務
                                パートナーグロース事業
    (注)2,     5
                               1                     資金の貸付
                                                   営業取引
    AnyMind    (Thailand)
               タイ王国          百万タイバーツ       マーケティング事業               100.0    システム開発
               バンコク都                12  パートナーグロース事業              (100.0)     の委託
    Limited
                                                   役員の兼務
    AnyMind    Vietnam
               ベトナム社会主
                         百万ベトナムドン
                                                100.0    システム開発
    Company    Limited       義共和国                 システム開発事業
                             39,555                  (100.0)     の委託
               ホーチミン市
    (注)2
    PT.  AdAsia
               インドネシア共
    Technology                      百万米ドル      マーケティング事業               100.0
               和国                                    営業取引
                               1 パートナーグロース事業              (100.0)
    Indonesia
               ジャカルタ市
    (注)2
    AdAsia    Media
               ベトナム社会主
                         百万ベトナムドン
    Vietnam    Company                        マーケティング事業                99.0   営業取引
               義共和国
                             27,146    パートナーグロース事業               (99.0)    役員の兼務
    Limited
               ホーチミン市
    (注)2
    AnyMind    Group   Pte.
                                 マーケティング事業
                          百万台湾ドル                      100.0    営業取引
    Ltd.   Taiwan    Branch     中華民国(台湾)                 D2C/EC事業
                               30                (100.0)     役員の兼務
                                 パートナーグロース事業
    (注)2
    AnyMind    (Cambodia)
               カンボジア王国           百万リエル                     100.0    営業取引
                                 マーケティング事業
               プノンペン都               400                (100.0)     役員の兼務
    Co.,Ltd.
                                                   営業取引
    AnyMind    Japan株式会
                                 マーケティング事業                   システム開発
               東京都             百万円
                                D2C/EC事業               100.0    の委託
    社
               港区                9
                                 パートナーグロース事業                   役員の兼務
    (注)5
                                                   資金の貸付
    AdAsia    Shanghai
               中華人民共和国            千米ドル                    100.0    営業取引
                                 パートナーグロース事業
    Company    Limited       上海市                50                (100.0)     役員の兼務
                                 マーケティング事業
    AnyMind    Hong   Kong
               中華人民共和国            千米ドル                    100.0    営業取引
                                D2C/EC事業
               香港特別行政区               200                (100.0)     役員の兼務
    Limited
                                 パートナーグロース事業
    AdAsia    Shanghai     Ltd
               中華人民共和国
                                                100.0    営業取引
                               -  パートナーグロース事業
                                               (100.0)     役員の兼務
    - Shenzhen     Branch     深圳市
    株式会社フォーエム           東京都             百万円                   100.0    営業取引
                                 パートナーグロース事業
    (注)5           港区                10                (100.0)     役員の兼務
               マレーシア                 マーケティング事業
    AnyMind    Malaysia
                          千リンギット                     100.0    営業取引
               クアラルンプー                 D2C/EC事業
    Sdn  Bhd                        700                (100.0)     役員の兼務
               ル連邦直轄領                 パートナーグロース事業
               フィリピン共和                 マーケティング事業
                         百万フィリピンペソ
    AnyMind    Philippines
                                                100.0    営業取引
               国                 D2C/EC事業
                               11                (100.0)     役員の兼務
    Inc.
               マニラ市                 パートナーグロース事業
               中華人民共和国           千香港ドル                     100.0    営業取引
    Acqua   Media   Limited
                                 パートナーグロース事業
               香港特別行政区                10                (100.0)     役員の兼務
    AnyMind    Media
               ベトナム社会主
                         百万ベトナムドン
                                                99.8   営業取引
    Vietnam    Company       義共和国                 マーケティング事業
                             5,500                  (99.8)    役員の兼務
               ホーチミン市
    Limited
    Moindy    Digital    Co.,
               タイ王国          百万タイバーツ       パートナーグロース事業                50.0
                                                   営業取引
               バンコク都                6 D2C/EC事業               (50.0)
    Ltd.
    VGI  AnyMind
               タイ王国          百万タイバーツ                       49.9   営業取引
    Technology      Co.,                       マーケティング事業
               バンコク都                10                (49.9)    役員の兼務
    Ltd.
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                                             議決権の所有
                        資本金又は出資金            主要な事業
                                             (又は被所有)
        名称          住所                                   関係内容
                                     の内容
                                              割合(%)
               東京都              百万円                   51.0   営業取引
    株式会社AnyUp                            マーケティング事業
               港区                40                (51.0)    役員の兼務
                                 マーケティング事業
               東京都              百万円                       営業取引
    GROVE株式会社                            D2C/EC事業               100.0
               港区                9                    役員の兼務
                                 パートナーグロース事業
               東京都              百万円                   55.0   営業取引
    株式会社LYFT                            D2C/EC事業
               港区                15                (55.0)    役員の兼務
                                                   営業取引
    Maiden    Marketing
                                 マーケティング事業
                          百万インドルピー
               インド共和国                                100.0    システム開発
    (India)    Pvt  Ltd                      D2C/EC事業
               ムンバイ市               195                (100.0)     の委託
                                 パートナーグロース事業
    (注)2
                                                   役員の兼務
                           百万米ドル
    Maiden    Marketing
                                                   営業取引
               シンガポール                6
    Pte.   Ltd.                          マーケティング事業               100.0    経営サポート
                          千シンガポールドル
               共和国
                                                   役員の兼務
    (注)2
                              211
               アラブ首長国連邦           千UAEディルハム
    Media   Marketing
                                                100.0
                                 マーケティング事業                   営業取引
    Maiden    FZ-LLC       ドバイ市                50                (100.0)
    TalentMind
               タイ王国           千タイバーツ                      48.9
    Recruitment
                                 人材採用事業                   営業取引
               バンコク都               200                 (48.9)
    (Thailand)      Limited
    ENGAWA株式会社           東京都              百万円    マーケティング事業
                                                100.0    営業取引
    (注)2           港区                99  D2C/EC事業
               ベトナム社会主
    AnyTag    Vietnam                  百万ベトナムドン
                                                99.8   営業取引
               義共和国                 マーケティング事業
    Company    Limited                     5,500                  (99.8)    役員の兼務
               ホーチミン市
    PT.  Digital
               インドネシア共
                         百万インドネシアルピア
    Distribusi                                            99.9
               和国                 D2C/EC事業                   営業取引
                             10,001                  (99.9)
    Indonesia
               ジャカルタ市
    (注)2
    PT.  Digital
                         百万インドネシアルピア
    Distribusi
               インドネシア共
                                                99.9
               和国              10,001    D2C/EC事業                   営業取引
    Indonesia
                                               (99.9)
               ジャカルタ市
    Retailindo
    (注)2
                         百万大韓民国ウォン
    AnyMind    Korea   Co.,
               韓国                                100.0    営業取引
                              104  マーケティング事業
               ソウル特別市                               (100.0)     役員の兼務
    Ltd.
    Maiden    Arabia
                        千サウジアラビア・リ
               サウジアラビア                                100.0
                               ヤル
    Marketing     One
                                 マーケティング事業                   営業取引
               リヤド                               (100.0)
                               25
    Person    Company
    (注)1.「主要な事業の内容」欄には、3 事業の内容に記載された名称を記載しております。
      2.特定子会社であります。
      3.上記連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
      4.議決権の所有(又は被所有)割合欄の( )内は、間接所有割合の内数です。
      5.株式会社フォーエム、AnyMind                Japan株式会社及びAnyMind             Group   Pte.   Ltd.については、当連結会計年度
        (2023年12月期)において売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く。)の連結売上収益に占める割合
        が10%を超えております。
            株式会社フォーエム 主要な損益情報等                         ①売上収益              5,715    百万円
                                     ②営業利益               374   百万円
                                     ③当期利益               257   百万円
                                     ④資本合計               664   百万円
                                     ⑤資産合計              1,761    百万円
                                     ①売上収益              5,068    百万円
            AnyMind    Japan株式会社 主要な損益情報等
                                     ②営業利益               433   百万円
                                     ③当期利益               480   百万円
                                     ④資本合計              △704    百万円
                                     ⑤資産合計              4,844    百万円
            AnyMind    Group   Pte.   Ltd. 主要な損益情報等
                                     ①売上収益              4,361    百万円
                                     ②営業損失(△)              △38   百万円
                                     ③当期損失(△)              △42   百万円
                                     ④資本合計              5,873    百万円
                                     ⑤資産合計              9,501    百万円
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    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2023年12月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    インターネット関連事業                                                   1,590

                合計                                       1,590

     (注)1.当社グループは           インターネット関連事業の            単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略してお
         ります。
       2.従業員は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者、グループ外から当社グループへの出向
         者は含まれておりません。臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しておりま
         す。
       3.  当社グループの従業員数は事業の拡大に伴い、前連結会計年度末と比較して278名増員しております。
     (2) 提出会社の状況

                                                2023年12月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(百万円)
                7            35.1              3.8              9.7

     (注)1.従業員数は就業人数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)です。
       2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
     (4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

       ① 提出会社
         提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休
        業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表
        義務の対象ではないため、記載を省略しています。
       ② 連結子会社

                      当事業年度
                        労働者の男女の賃金の差異(%)

                              (注)1.
          名称
                                       パート・
                    全労働者        正規雇用労働者
                                      有期労働者
    AnyMind    Japan株式会社

                        73.9         82.0         75.1
     (注)1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもの
         です。
       2.     管理職に占める女性労働者の割合及び                 男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育
         児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)及び「女性の職業生活における
         活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略
         しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)経営方針

       当社グループは「Make           Every   Business     Borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオフライン
      などの制約に捉われず、テクノロジーの力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとな
      り、社会に貢献していくことを目指します。
     (2)経営戦略等

       当社グループはミッションである「Make                    Every   Business     Borderless」の実現のため、ブランドコマース及び
      パートナーグロース領域における様々なソリューションをグローバルに提供しております。インターネットの普及
      により、顧客である法人及びクリエイターの抱える課題は国境や業界を超えてより複雑になっております。それら
      の顧客のニーズに応えるべく以下の事項を中長期的な成長戦略としております。
        ① プラットフォーム開発を通じた既存事業の更なる成長

         当社グループは東南アジア、日本、中華圏、インド等においてブランド、クリエイター、パブリッシャーへ
        のサービス提供を行っております。成長が続く市場において、絶えず変化するクライアントのニーズに対応す
        るために、既存サービスにおいて新規プロダクト開発やオペレーション改善を図り、プラットフォームを更に
        進化させ続けることで顧客基盤の拡大を目指します。
        ② ブランドコマース領域におけるワンストップソリューションの強化

         当社グループはブランド構築や運営を目指すクリエイターや法人向けに商品企画・生産管理を行う
        「AnyFactory」、EC構築・運営を中心とした「AnyShop」、マーケティング支援を行う「AnyTag」
        「AnyDigital」、        複数ECチャネルの一元管理・運営できるプラットフォーム「AnyX」、会話型コマースを支援
        する「AnyChat」、         物流管理を行う「AnyLogi」等の提供を行っており、ブランドの企画・生産・販売・マーケ
        ティング・物流を通じた一気通貫でのソリューションを提供しております。国内におけるEC・D2Cブランドの支
        援だけでなく、海外クリエイターや法人クライアントに対するソリューションの提供やクライアントの海外展
        開のローカルパートナーとしての支援も行っており、グローバルにおけるブランドコマースプラットフォーム
        としての優位性を確立し同事業の成長を目指してまいります。また、複数のプラットフォームを顧客が同時利
        用(顧客が当社グループのプラットフォームを複数利用し、当社グループとして複数の収益機会を得ることを
        「クロスセル」と言います)することにより、顧客とより深く効率的に関係を強化することができておりま
        す。
        ③ 海外展開地域の拡大

         当社グループは創業以来アジアを中心としてグローバルに事業展開地域を拡大しており、現在は15ヵ国・地
        域での事業展開を行っております。新地域への展開については市場環境や競争環境を考慮して、自社での進出
        やM&Aによる人材・事業基盤の獲得、又はその双方の組み合わせ等、展開アプローチを柔軟に検討しておりま
        す。過去の事業拡大や経営統合の中で培った経験やノウハウは更なる事業地域展開においても活用可能と考え
        ており、今後も積極的に成長市場への進出を検討していく方針です。
     (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上収益及び売上総利益を重要な経営指標と位
      置づけ、各経営課題に取り組んでおります。
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      (4)当社グループの強み
        ① 成長が見込まれるアジア市場における成長実績と事業基盤
         当社グループは創業当初よりアジア市場に注力しており、2023年度における地域別売上収益比率(注)は日本
        が46%、東南アジアが38%、その他地域(インド・中華圏等)が15%となっております。当社グループが事業を行
        う各業界においてもアジア市場は中長期的な成長が期待されており、当社グループが各国に有する人材、イン
        フラ、ノウハウを積極的に活用し継続的な成長の実現を目指します。当社グループは2017年以降の売上収益の
        推移は   「第2    事業の状況      4  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参
        照下さい    。
         (注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しておりま
           す。
        ② ローカライズされたパートナーネットワーク

         当社グループの展開する事業において各国のクリエイターやパブリッシャーのネットワークが重要になりま
        す。特にアジアにおいては各国が異なる言語や文化を有しており、現地のクリエイターやパブリッシャーが強
        い影響力を有しております。当社グループは2023年12月末時点で、630,000人以上のインフルエンサー、1,783
        のクリエイター、1,645のパブリッシャー、191のEC/D2Cブランドを支援しております。当社グループの各国の
        ローカルチームは継続的にネットワークの深耕を推進しており、当社グループがワンストッププラットフォー
        ムとしてソリューションを提供する上でローカライズされた各種ネットワークは重要な経営資産と考えており
        ます。
         ③ ブランドの成長を加速する統合型データマネジメント

         当社グループは運営する各プラットフォームを相互に活用しながらブランドコマースの一連のバリュー
        チェーンにおいてワンストップでのソリューション提供を行っております。パートナーグロース領域のプラッ
        トフォームも含め、それぞれのプラットフォームの持つデータやインサイトを活用してプロセス全体でより付
        加価値の高い提案を行っております。
         ④ ローカル市場への深い知見を有するグローバルなマネジメント

         当社グループはアジア市場に焦点を置いて事業展開をしてきており、マネジメント体制も事業のグローバル
        展開に最適化された多国籍なチームとなっております。各経営陣がそれぞれの市場や事業領域において深い専
        門性を有しているだけでなく、自身で過去に事業を立上げて成長させてきた経営経験の豊富なメンバーが揃っ
        ております。
         ⑤ M&Aを通じた成長加速と確立された買収後の統合戦略

         当社グループは創業以来、経営メンバーや事業リソースの獲得を目的として8件の企業買収を国内外で行っ
        ております。事業戦略や地域展開戦略に沿って、当社グループのソリューションや企業文化に沿うターゲット
        を特定し、事前に適切なデューディリジェンスや統合戦略の検討を行った上で買収を行ってきており、また買
        収後に対象企業の経営陣、組織、システム、ソリューションを当社グループに融合させ、統合後短期間でシナ
        ジーを実現してきた実績を有しております。今後も適切な機会があれば企業買収も選択肢として、柔軟に事業
        拡大を実現していきたいと考えております。
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     (5)経営環境

         当社グループが事業運営を行うデジタルマーケティング市場及びインフルエンサーマーケティング市場、EC
        市場規模は日本及びアジア各国におけるスマートフォンやインターネットの普及、市場参加者の増加、SNSによ
        る情報流通量の増加等を背景に安定成長が見込まれております。                                   2023年12月にS&P         Global    Market
        Intelligence発表の「Global              Advertising      Expenditure      Forecast」によると、          グローバルでのデジタルマーケ
        ティング市場規模は2023年の5,868億ドルから2027年には7,950億ドルに成長すると推計されております。                                                  グ
        ローバルにおけるインフルエンサーマーケティング市場規模は、Influencer                                    Marketing     Hub発表の「The        State
        of  Influencer       Marketing     2024」によると、2022年の164億米ドルから2024年に240億米ドルに成長すると見込
        まれております。また、グローバルにおけるEC市場規模は2023年12月にeMarketer発表の「                                              Worldwide
        Ecommerce     Forecast     Update   」によると、2023年の5兆7,845億米ドルから2027年には8兆337億米ドルに成長する
        と推計されております。
         当社グループが事業運営を行うパートナーグロース領域はディスプレイ広告市場及びビデオ(動画)広告市

        場の動向に影響を受けると想定しており、対象市場はS&P                              Global    Market    Intelligence発表の「Global
        Advertising      Expenditure      Forecast」によると、2023年にグローバル全体で973億ドルの市場規模(ディスプレ
        イ広告市場と動画広告市場の合計)を有しており、2027年には1,224億ドルまで成長すると見込まれておりま
        す。
         個別市場における需要の高まりに加えて、顧客企業の事業領域の拡大に伴いインバウンド需要も含めてクロ

        スボーダーでのサービス(海外市場向けマーケティング、越境EC等)に対する需要が高まっております。この
        傾向は新型コロナウイルスの影響が沈静化しつつある足元において強くなっており当社にとって追い風になっ
        ていくと想定しております。当社グループはアジア各国に拠点と現地市場環境に精通したプロフェッショナル
        を有しているため、クロスボーダーでのサービス提供や海外市場でのローカライズした顧客支援が可能となっ
        ております。また、当社グループはプロダクト開発への投資を継続して行っており、アジア各国で活用できる
        プラットフォームを顧客に提供しております。特にアジア各国において多くのインフルエンサー、パブリッ
        シャーのデータを有しており、当社プラットフォーム上でのデータ活用や創業以来支援してきた案件実績から
        得られるノウハウを活かし、先行優位性を有してグローバルで提供価値の向上を行っていけると考えておりま
        す。
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     (6)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ① 新サービス・事業の開発体制の構築
         当社グループは技術革新や市場環境の変化が早い業界にて事業運営を行っており、競争優位性の確保のため
        に、継続的に新規サービスや事業を開発していくことが重要と考えております。当該開発に際しては、プラッ
        トフォームやソリューション開発のための体制強化が重要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な
        人材の確保を行ってまいります。
        ② 当社グループ事業及びサービスの認知度向上

         当社グループが今後も高い成長率を維持していくためには、当社グループが運営する各事業及びサービスの
        認知度を向上させ、ブランド主、クリエイター、パブリッシャー等のパートナーやクライアントを獲得してい
        くことが必要不可欠であると考えております。当社グループの活動を通じて業界における認知は広がっている
        ものの、グローバルで更なる認知向上を達成すべく、マーケティングや広報活動などを一層強化・推進してま
        いります。
        ③ 優秀な人材の確保

         グローバル市場での競争力を確保し中長期的に成長を続けていくために、優秀な人材を採用し育成していく
        ことが重要な課題と認識しており、採用力の強化と従業員のモチベーションの向上に向けた体制整備、仕組み
        づくりを続けております。多様な従業員の採用と、個々の成長に適した土壌(企業文化)づくり、トレーニン
        グや業務の中での成長が実現できる環境を構築し、従業員のモチベーションとエンゲージメント向上に努めて
        まいりたいと思います。今後も中長期的に人材採用と育成について投資を続けていく方針です。
        ④ コーポレート・ガバナンスの強化

         当社はグループ企業価値を高めるため、純粋持株会社としてグループ経営戦略を立案し、子会社間でのシナ
        ジー効果の追求、事業運営の効率化、子会社に対する管理・監督機能を適正かつ有効に発揮すべく、今後もグ
        ループの業務や組織運営、事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。そして企業の社会的責任の
        高まりに継続的にこたえ、意思決定の透明性・公正性確保と企業経営の効率性向上に注力していくために、コ
        ンプライアンス体制の強化と内部統制システムの充実を図ってまいります。
        ⑤ 運転資金の最適化

         当社グループは複数国で事業を展開しており現地通貨建ての債権債務が生じるため各国で一定の資金を維持
        する必要があります。そのような事業構造の中で、ブランドコマース領域において法人クライアントとの取引
        における売掛金回転期間やクリエイターとのD2Cブランド運営における在庫回転期間等の長期化が発生した場合
        に、営業キャッシュ・フローの悪化につながるため、継続的に改善を行っていくことが課題と認識しておりま
        す。取引先の与信管理と売掛金回収遅延時の対応の迅速化、また在庫については受注生産型のアプローチを活
        用することで在庫リスクを低減していくことにより各国の資金管理を強化するなどの施策を講じてまいりま
        す。
        ⑥ 財務基盤の強化

         当社グループは2019年12月期から2021年12月期まで営業損失を計上しておりましたが、2022年12月期以降は
        営業黒字化を実現しております。今後も顧客基盤の拡大や製品開発のためのエンジニア人材の採用、事業領域
        や展開市場の拡大のための投資は継続しつつ、収益性の向上も重視していく方針です。資本市場と今後の事業
        方針や計画についてコミュニケーションを深め理解を得た上で、直接金融及び間接金融を活用して、事業規模
        や投資方針に合わせて財務基盤の強化を図ってまいります。
    2  【サステナビリティに関する考え方及び取組】

       当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
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       当社グループは「Make           Every   Business     Borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオフライン

      などの制約に捉われず、テクノロジーの力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとな
      り、社会に貢献していくことを目指しております。当社グループは、サプライチェーン効率化に向けた取り組みな
      ど、データとテクノロジーを活用した様々なイノベーションの創出や、革新的な価値提供に向けた挑戦を続けてお
      ります。
       このような活動を通じて社会にサステナブルなインパクトを与えることが、企業としての成長だけでなく、メン
      バー、クライアント、パートナーなど、あらゆるステークホルダー、そして社会全体の持続可能な成長の実現に貢
      献できると信じています。
      1.ガバナンス

       当社グループは継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンス
      の確立が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環
      境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくこ
      とを最重要視しております。
       詳細は、「     第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 ⑴ コーポレート・ガバナンスの
      概要  」をご参照ください。
      2.戦略

       当社グループは、アジアをはじめとする15ヵ国・市場において事業を展開しており、各地域に総勢1,500名を超え
      る従業員を擁しております。一方で、国や業界を跨ぐと情報の非対称性や地理的・文化的な制約などが依然として
      存在しております。このような中、当社グループは持続可能な開発目標(SDGs)に賛同し、さまざまな事業を通じ
      てできるだけ多くの目標に貢献することを目指しています。
       上記の取組に関する詳細は、             ウェブサイト      をご参照ください。
       日本語:https://anymindgroup.com/ja/sustainability/
       英語 :https://anymindgroup.com/sustainability/
      3.リスク管理

       当社グループでは、リスク・コンプライアンス委員会において各種リスク管理の方針等について審議等行い、管
      理部門を中心としてリスクの評価及び対応を実施するとともに、案件に応じて、取締役会に報告等を行う仕組みを
      構築しています。
       リスク管理の詳細は「          第2 事業の状況 3 事業等のリスク」及び「第4 提出会社の状況 4 コーポレー
      トガバナンスの状況等          」をご参照ください。
      4.指標及び目標

       当社グループは、アジアを中心とした各地域に1,500名を超える従業員を擁しており、全拠点において採用・育
      成・評価・キャリア形成までの取り組みを平準化しています。また、当社グループ2023年12月末時点で、経営陣及
      び役員は9ヵ国以上の国籍から構成されており、全社における管理職の女性比率は36%以上となっています。これ
      により、各ローカルにおける優秀な人材の積極採用と育成、成長機会の提供を通して、アジアを中心とする社会課
      題の解決に向けて、取り組みを行っています。なお、各指標に対する目標は定めておりませんが、今後も各取組の
      継続や見直しを通じて、持続可能な社会の発展への貢献と、企業価値の向上を目指してまいります。
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    3  【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
      る事項には下記のようなものがあります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべて
      のリスクを網羅しているものではありません。また、文中における将来に関する事項につきましては別段の記載の
      ない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)事業環境にかかわるリスク

      ① 参入市場について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期)
       当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
      場、オンライン動画市場では、スマートフォン市場の成長やブロードバンドの普及、新しいテクノロジーの活用に
      より拡大傾向にあります。当社グループはこの成長は継続するものと見込んでおり、現在展開市場を軸に多角的に
      事業を展開する計画であります。しかしながら、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により市場成長が鈍
      化、若しくは市場環境が変化するような場合には、当社グループ財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      ② 技術革新等について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:長期)

       当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
      場、オンライン動画市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、事業者はその変化に柔軟に
      対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術や市場環境の変化を迅速に対応できるよう努めて
      おります。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に対応できない場合、また変化の対応のた
      めのシステムや人件費に多くの投資を要する場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      ③ 他社との競合について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市
      場、オンライン動画市場においては、多くの企業が事業展開しております。当社グループは展開領域において技術
      力や事業展開力を活かして高付加価値のサービスを提供することで市場における優位性を確立し、競争力を向上さ
      せてまいりました。今後もクライアント目線に立ってサービスをより充実させていくとともに、知名度向上に向け
      た取り組みも行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合他社が現れた場合、既存事業者や新規参入事
      業者も含めた各市場での競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ④ システムトラブルについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)

       当社グループの事業は、すべてインターネットを活用して行われており、そのサービス基盤はインターネットに
      接続する通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の体制強化
      を継続的に行っておりますが、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障
      害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グルー
      プが構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不
      正アクセス等による通信ネットワークの切断や障害が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及
      ぼす可能性があります。
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      ⑤ マーケティング市場の季節変動性について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
       当社グループが事業を展開しているインフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オン
      ライン動画市場は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特
      に年度末に多めに予算の配分を行う広告主が多く、年度末(日本国内及びインドにおいては主に3月、その他海外
      においては12月が中心となります。)に売上収益が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推
      移する業種に比し売上収益及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務が継続するよう人員を確保しておく
      必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能
      性があります。
     (2)事業体制にかかわるリスク

      ① 特定人物への依存について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)
       当社の代表取締役である十河宏輔は当社グループが事業運営を行う全ての市場において豊富な知識と経験を有す
      ると認識しており、         新規事業の推進や経営戦略の構築等についての役割を担っております。当社は、特定の人物に
      依存しない体制を構築すべく、経営戦略の実行については各国経営陣に権限を委譲するなど組織体制の強化を図
      り、  同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおけ
      る業務執行が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 社歴が浅いことについて(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:短期)

       当社グループは2016年4月に創業されており社歴が浅いため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報
      を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
      ③ 優秀な人材の獲得・育成について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループのミッションや事業に対して共感した優秀な人材を
      継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っ
      ていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場
      合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 内部管理体制の構築について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)

       当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠である
      と認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程の整備及び法令遵守を徹底してまい
      りますが、事業が急速に成長することによりコーポレート・ガバナンスが適切に機能しなかった場合には、業務運
      用体制に問題が生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ Googleグループとの契約について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:中期)

       当社グループはパートナーグロース領域において、Googleグループとの契約に基づき、同社との取引を行ってお
      ります。クリエイターグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾
      を同社に対して行い、当該コンテンツから生じる広告収益の一定料率分を報酬として受領しております。パブリッ
      シャーグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理するメディア広告在庫を同社ネットワークを通
      じて販売することでその販売代金を同社より受領しております。当該契約が解除された場合、当社グループの財政
      状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥   リコール    発生などの品質問題に関するリスク                について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループはブランドコマース領域において継続的に新規ブランド及び商品を企画しております。当社グルー
      プは、商品の品質、安全性を重視しており、商品開発や製造委託事業者の選定においても常に品質を重視しており
      ます。しかしながら、意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状
      態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑦ 在庫に     関するリスク      について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:短期)
       当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測
      される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要
      動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成
      績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧ 新規事業開発について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の更なる拡大を目指して、新事業開発に引き続き積極的に
      取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存事業よりリスクが高いことを認識しております。市
      場理解や事業計画分析が十分であった場合でも、予測とは異なる状況となり計画どおりに進まない場合に投資資金
      の回収が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨ 海外事業展開について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは海外で創業がなされ創業当時より海外での事業活動が中心であり、今後も成長戦略の軸としても
      グローバル展開を積極的に行うことで中長期的な成長の実現を目指してまいります。特定地域への依存を避けるこ
      とでリスク低減を図っているものの、国際情勢や各国特有の政治経済、売掛金の回収リスク等の状況により当社グ
      ループの事業の運営に影響が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       なお、当該シンガポール子会社は               当社の重要子会社である中間持株会社であり、                     当社グループの       連結子会社の31
      社のうち、19社       を傘下に置いております。シンガポールの現地法制度において、同国での会社の設立にあたってシ
      ンガポール居住者である取締役を1名以上選任すること等の定めがございますが、いずれも適切に対応しておりま
      す。その他、株主総会での議決権行使や配当の実施、役員の派遣など、子会社管理に必要な会社制度における特段
      の規制・制約は認識しておりませんが、今後も法制度の改正等の動向に留意してまいります。
      ⑩ 業務提携や買収について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素
      であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等
      に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用が発生した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります。
      ⑪ 配当政策について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)

       当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置付
      けております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事
      業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このこ
      とから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的
      には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施
      の可能性及びその実施時期等については未定であります。
     (3)法的規制に関するリスク

      ① 訴訟等について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期)
       当社グループは、法令及び契約等の遵守のため、各種規程を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努
      めております。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期
      せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては当社グループの
      財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 個人情報の管理について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループは、クリエイターや消費者(D2Cブランドの商品購入者)等の個人情報を保有しています。個人情
      報漏洩による企業経営・信用への影響を十分認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人
      情報の管理体制の整備を行っておりますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失
      墜などにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ インターネット及び広告業界に関連する法的規制について(顕在化の可能性:中、顕在化の時期:中期)

       当社グループの主要な事業領域であるマーケティング関連市場においては、当社グループの事業遂行に関連し
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      て、著作権法のほか、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、医薬品、医療機器等
      の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律などを遵守する必要があります。各種規程・マニュアルの整備、
      社 員への周知徹底などにより法令遵守の体制強化を徹底してまいりますが、現行の法令及び権利内容の解釈適用上
      での論点などが生じた場合、また既存法令の強化等が行われ当社グループが運営する事業が規制の対象となる等制
      約を受ける場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 知的財産権について(顕在化の可能性:低、顕在化の時期:長期)

       当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商
      標、技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護
      されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの財政状態や経営成
      績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)その他

      ① ストック・オプション行使による株式の希薄化について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)
       当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており
      ます。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は                             5,191,550     株であり、発行済株式総数及び潜在株式
      数の合計    63,675,050     株の8.2%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくこと
      を検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合に
      は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
      ② 為替変動の影響について(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期)

       当社グループは15ヵ国・地域において事業を運営しており、各国においては現地通貨で資産・負債を保有してお
      ります。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートに
      よっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期
      的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っていません。
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    4  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)経営成績等の状況の概要
      当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
     う。)の状況の概要は以下のとおりであります。
        ① 財政状態の状況

       (資産)
       当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べて、4,433百万円増加し23,255百万円となりました。これは
      主に、売上の拡大に伴う営業債権及びその他の債権が2,112百万円及び契約債権が527百万円増加したことによるも
      のです。その他、PT.          Digital    Distribusi      Indonesia     (以下、「DDI」という。)の事業買収に伴うのれんが767百
      万円増加したことと棚卸資産が509百万円増加したことによるものであります。
       (負債)

       当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて、2,344百万円増加し9,651百万円となりました。これは
      主に、営業債務及びその他の債務が2,025百万円                      増加したこと及びDDIの買収に伴いその他金融負債が299百万円増加
      したことによるものであります。
       (資本)

       当連結会計年度末の資本は、             前連結会計年度末に比べて、2,089百万円増加し、13,604百万円となりました。これ
      は主に、    新株発行による増資859百万円によるものです。また、在外営業活動体の換算差額の増加等によりその他の
      資本の構成要素が540百万円増加、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が559百万円増加い
      たしました。
        ② 経営成績の状況

       当連結会計年度における我が国経済は、企業収益が総じて改善するなど、緩やかな回復の兆しが見られました。
      しかしながら、世界的な金融引き締めや物価上昇、円安による国内物価の上昇、中東・東欧における地政学的緊張
      など、世界経済の先行きは不透明な状況が続きました。このような状況の中、当社グループは様々な地域で多様な
      事業を展開していることから、こうした市場変化の影響を緩和することができました。当期は一部のセグメントで
      課題があったものの、すべての事業において売上収益及び売上総利益が成長いたしました。マーケティング事業に
      おけるインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、パートナーグロース事業におけるパブリッ
      シャーグロースプラットフォーム「AnyManager」                       及びクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」                            が引
      き続きグループ全体の成長に寄与したことに加え、D2C・Eコマース事業においても、国内外の法人向けEコマースが
      堅調に成長しました。
       当社グループは、既存事業に加え引き続きD2CプラットフォームのEC領域に注力しており、特に法人向けEC支援は
      日本だけではなくアジア各国における高い需要を取り込むべく体制強化を継続しております。また、マーケティン
      グ、パートナーグロース及びD2Cの既存事業に加えて、越境ECを含むEC支援においても、代理店や競争力のあるブラ
      ンドを有するメーカー各社との協業を進めることで継続的な事業拡大及び成長に注力しております。これに関連し
      て、当社グループは、2023年9月25日にインドネシア国内において法人向けにEC支援事業を展開している、EC                                                  イネー
      ブラー   (IT、流通及びマーケティング機能を複合的に備えECバリューチェーン全体を支援する企業)であるPT
      Digital    Distribusi      Indonesia(以下「DDI社」)の全株式の取得手続きを完了し、同社を完全子会社化いたしまし
      た。本件子会社化に伴い、2023年12月期第3四半期より同社を連結しております。本件子会社化により、当社グ
      ループのEC関連プロダクトとテクノロジー開発体制やグローバルネットワークと、DDI社のインドネシアにおけるEC
      オペレーションチームやクライアントネットワークを相互に連携することにより、アジアにおけるEC支援事業の基
      盤を確立させていきたいと考えております。
       第4四半期連結会計期間においては、韓国、サウジアラビアという新たな市場への進出を果たし、アジア全域に
      構築したネットワークを活用し効率的な事業拡大を図ってまいりました。このような状況の中、2024年1月4日に
      韓国・フィリピン・タイにおける新役員体制の決定を発表いたしました。経営陣に経験豊かな人材を迎え入れるこ
      とで、当社グループの将来のさらなる成長に向けた体制を強化するものです。
       当社グループは、新機能の開発やプラットフォームの利便性向上のために積極的に投資を継続しています。国際

      配送プラットフォーム「AnyLogi」においては、大手国際輸送会社DHLとの統合によるグローバル配送ニーズに対応
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      した物流ネットワークの拡充、インフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」においては、パ
      フォーマンス重視のインフルエンサーマーケティングとモバイルアプリマーケティングを連携させた「AnyTag
      Performance      for  Apps」の提供を開始いたしました。また、AnyMind                        LLM  Labを通じて、人工知能(AI)及び大規模
      言語モデリング(LLM)技術の研究開発を強化しています。これらの継続的な機能改善・向上は、当社グループが提
      供するサービスの付加価値の増大に貢献し、当連結会計年度の成長のみならず、今後の継続的な成長に資すると考
      えております。
       これらの結果、当連結会計年度の売上収益は33,460百万円(前連結会計年度比35.0%増)、売上総利益が12,699

      百万円(前連結会計年度比36.7%増)営業利益は747百万円(前連結会計年度比2,353.5%増)、税引前利益は628百
      万円(前連結会計年度比92.4%増)、当期利益は562百万円(前連結会計年度比129.2%増)、親会社の所有者に帰
      属する当期利益は559百万円(前連結会計年度比133.8%増)となりました。
       なお、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略し

      ております。
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        (参考)当社グループの売上収益の推移
        当社グループは2017年12月期以降、安定した成長を実現しており2023年12月期までの売上収益の年平均成長率
       は51%となっております。2017年12月期の東南アジアにおけるマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、
       「AnyDigital」中心の収益構造から、2018年12月期は日本及び中華圏においてパブリッシャーグロースプラット
       フォーム「AnyManager」を積極的に展開し、2019年12月期にはクリエイターグロースプラットフォーム
       「AnyCreator」をグローバルに展開開始したことに加え日本における「AnyTag」の事業の強化を行っておりま
       す。
        2020年12月期にはインド及び中東において企業買収を経て事業展開したことに加えて、D2Cプラットフォーム
       のソリューション展開を積極的に行うことで事業拡大を実現してまいりました。企業買収も活かして短期間で既
       存事業の周辺領域へ事業展開していくこと、東南アジアを中心とした安定した市場成長が期待できる市場に事業
       基盤を持っていること、エンジニアによりプラットフォーム開発や機能拡大をタイムリーに行えていることが足
       元までの高い成長性を支えていると考えております。
        2022年12月期においてはD2Cプラットフォームからの収益貢献の拡大もあり、収益モデルの分散が更に進んで
       おり、広告主からのマーケティング報酬(マーケティング支出)に加えて、D2Cプラットフォームにおいて、商
       品販売収益、法人クライアントとの売上シェア(                       レベニューシェア        )、月額固定報酬(サブスクリプション)、
       利用料に応じた従量課金等の重要性が高まっております。また、パートナーグロースプラットフォームにおいて
       もパブリッシャーやクリエイターとの広告収益に基づいた売上シェアだけでなく、各種サービス提供による月額
       固定報酬を受ける収益形態もございます。
        2023年12月期においてはD2C/EC事業におけるEC領域の拡大に取り組みました。2023年9月25日のDDI社の取得も
       追い風となりD2C/EC事業は前年同期比で過去最高の成長を記録しました。クロスボーダービジネスを含めた法人
       EC支援を推進することで、日本をはじめとするアジア諸国の旺盛な需要を取り込み、継続的な事業成長を達成し
       ております。
                2017年     2018年     2019年     2020年     2021年     2022年     2023年     年平均

                12月期     12月期     12月期     12月期     12月期     12月期     12月期     成長率
         売上収益

                                                       51%
                2,820     5,285     6,502     11,080     19,252     24,790     33,460
         (百万円)
       (注)   2019年12月期の売上収益については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、PwC                                           Japan有限
           責任監査法人により監査を受けております。また、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の売上
           収益については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwC                                  Japan有限責任監査法人により
           監査を受けております。
        ③ キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比125百万円増加し6,266百万円
      となりました。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度末において、営業活動によるキャッシュ・フローは1,028                                  百万円   の収入となりました(前年同期
      比では1,730      百万円   の収入の増加)。        これは、    税引前利益628       百万円を計上したことに加え、減価償却費及び償却費
      の計上1,060百万円があった一方で、運転資金の増加による支出693百万円等があったことによるものです。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度末において、投資活動によるキャッシュ・フローは1,261百万円の支出となりました(前年同期
      比では1,159百万円の支出の増加)。これは主に、DDI社株式の取得により706百万円の支出があったこと、子会社
      の株式会社LYFTがLÝFT           GÝM(リフト      ジム)を東京・表参道ヒルズに開店したこと及び子会社のオフィス移転等に
      よる固定資産の取得等により422百万円の支払があったことによるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度末において、財務活動によるキャッシュ・フローは204百万円の収入となりました(前年同期比
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      では3,119百万円の収入の減少)。オフィスに係るリース負債の返済により771百万円の支出があったものの、新株
      の発行による収入859百万円があったことによるものです。
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        ④ 生産、受注及び販売の実績
       a.生産実績
       当社グループは、提供するサービスの性格上、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。
       b.受注実績

       当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載はしておりません。
       c.販売実績

        第4期連結会計年度         及び第5期連結会計年度の主要なプラットフォームごとにおける販売実績は、次のとおり
       であります。なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであります。
                                             第5期   連結会計年度
                            第4期   連結会計年度
                                            (自    2023年1月1日
                            (自    2022年1月1日
                                             至   2023年12月31日       )
                            至   2022年12月31日       )
                          金額(百万円)         前期比(%)        金額(百万円)         前期比(%)
    マーケティングプラットフォーム                         13,115         +37.9        16,762         +27.8
    パートナーグロースプラットフォーム                          8,612         +6.9        12,052         +39.9
    D2Cプラットフォーム                          2,898        +86.8         4,518        +55.9
                               162       +26.1          127       -21.9
    その他
             合計                24,790         +28.8        33,460         +35,0
     (注)1.    最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおり

         であります
                            第4期   連結会計年度             第5期   連結会計年度
                            (自    2022年1月1日              (自    2023年1月1日
                            至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
                          金額(百万円)         割合(%)       金額(百万円)          割合(%)
    Google    Ireland    limited
                              1,607          6      3,888          12
    Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd
                              3,285          13       2,146           6
     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しておりま
         す。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
         状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値
         や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後
         の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
          なお、   当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要性がある会計方針は、「第5                                            経
         理の状況     1  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       連結財務諸表注記         3.重要性がある会計方針」に記載し
         ております     。
          また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5                                           経理の状況
         1  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       連結財務諸表注記         4.重要な会計上の見積り及び判断」に記載のと
         おりであります。
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         ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
          当連結会計年度においては、全事業部門において前年同期比で増収増益となりました。マーケティング事
         業におけるインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、パブリッシャー成長プラット
         フォーム「AnyManager」、パートナーグロース事業におけるクリエイター成長プラットフォーム
         「AnyCreator」が引き続きグループ全体の成長に寄与しました。また、D2C/EC事業のEC領域も積極的に拡大
         し、前年同期比55.9%の増収となりました。
         経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。

         a.売上収益
          売上収益は、全事業において取引社数が増加し33,460百万円(前連結会計年度比8,670百万円増)となりまし
         た。2023年12月期における地域別売上収益比率(注)は、日本が46.4%、東南アジアが38.2%、インド・中
         華圏等のその他地域が15.4%(前連結会計年度は、日本が47.0%、東南アジアが36.5%、インド・中華圏等の
         その他地域が16.5%)となっております。
         (注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しており
            ます。
         b.売上原価、売上総利益

          売上原価は、主に売上収益増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエイターへの支払の
         増加等により20,761百万円(前連結会計年度比5,262百万円増)となりました。この結果、当連結会計年度の売
         上総利益は12,699百万円(前連結会計年度比3,407百万円増)となりました。また、当連結会計年度の売上総利
         益率は、38.0%(前連結会計年度は37.5%)となりました。
         c.販売費及び一般管理費、営業利益

          販売費及び一般管理費は、主に事業拡大に伴う人件費、業務委託料及び販売促進費等の増加により11,880
         百万円(前連結会計年度比2,580百万円増)となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は747百万円
         (前連結会計年度比717百万円増)となりました。
         d.金融収益・金融費用、税引前利益

          金融費用は、主に為替差損の影響により134百万円となりました。金融収益は、主に利息収入により15百万
         円となりました。この結果、税引前利益は628百万円(前連結会計年度比301百万円増)となりました。
         e.親会社の所有者に帰属する当期利益

          法人所得税費用66百万円及び非支配株主持分3百万円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期利益
         は559百万円(前連結会計年度比320百万円増)となりました。
         ③ 資本の財源及び資金の流動性の分析

          当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループの業容拡大のための運転資金と人件費等の
         営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基
         本方針としております。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。なお、
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、6,266百万円であり、十分な流動性を確保してお
         ります。当社グループはM&Aを行う場合等に投資活動によるキャッシュ・フローが支出超過となる場合があ
         りますが、投資からの想定回収期間が中長期に亘る場合、当該タイミングにおける金利及び資本コスト、資
         金需要の額を考慮した上でエクイティファイナンスを行う場合があります。
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         ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
          経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2                           事業の状況      3  事業等のリスク」に記載のとお
         り、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。そ
         のため、当社グループは常に外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育
         成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
         ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について

          経営者の問題意識と今後の方針については、「第2                         事業の状況      1  経営方針、経営環境及び対処すべき
         課題等」をご参照下さい。            売上収益及び売上総利益は市場成長も背景に堅調に成長が続く中、「優秀な人材
         の確保」が足元の事業成長を継続するために重要と考えており、当社グループの知名度向上による採用力の
         強化とグループ内の従業員に対する育成について優先的に対応を行っていく予定です。
       (参考情報)

         当社グループは、経営成績を評価するために売上収益及び売上総利益に加えて、調整後EBITDAを重要な経営
        指標と考えております。売上収益及び売上総利益の伸長の背景については「第2                                     事業の状況      4  経営者による
        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。その事業規模の拡大に伴い調
        整後EBITDAについては継続的に改善しております。
        ① 売上収益及び売上総利益

                                                  (単位:百万円)
                                   国際会計基準
                               第3期          第4期          第5期
                     第2期
                   ( 2020年12月     期)     ( 2021年12月     期)     ( 2022年12月     期)     ( 2023年12月     期)
     決算期
      売上収益                   11,080          19,252          24,790           33,460
                                                       12,699
      売上総利益                   3,860          6,272          9,291
       ② 調整後EBITDA

                                                  (単位:百万円)
                                   国際会計基準
                     第2期          第3期          第4期          第5期
                   ( 2020年12月     期)     ( 2021年12月     期)     ( 2022年12月     期)     ( 2023年12月     期)
     決算期
     営業利益又は営業損失(△)                    △524          △213            30          747
    +減価償却費及び償却費                     620          766          893          1,060
    +株式報酬費用                      8          1          81           50
     調整後EBITDA                     104          554         1,005           1,858
     (注)1.調整後EBITDA=営業利益又は営業損失(△)+減価償却費及び償却費+株式報酬費用
       2.調整後EBITDAはIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績
         を評価するために有用であると考える財務指標です。当社グループにおける調整後EBITDAは、同業他社の同
         指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、
         その結果、有用性が減少する可能性があります。
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    5  【経営上の重要な契約等】
     該当事項はありません。
    6  【研究開発活動】

      当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make                           Every   Business     Borderless」というミッションのもとに
     法人クライアントや個人の事業課題の解決を目指しており、当社グループ事業領域の各種プラットフォームに関する
     研究開発に取り組んでおります。
      ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」の追加機能開発のための研究開発に力をいれている他、D2Cプ
     ラットフォームである「AnyX」「AnyLogi」等の開発に注力しております。パートナーグロース領域においては主にパ
     ブリッシャーグロースプラットフォームである「AnyManager」の研究開発活動を行っております。
      当社グループにおいて研究開発費として計上している項目は限定的であり、当連結会計年度において計上された研
     究開発費の総額は        2 百万円であります。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】
      当社グループの主な設備は、オフィスに係る使用権資産及び建物付属設備であります。
      当連結会計年度の設備投資の総額は                 819  百万円、    子会社の株式会社LYFTがLÝFT              GÝM(リフト      ジム)を東京・表参道

     ヒルズに開店したこと及び            オフィス移転に伴う有形固定資産の取得422百万円、使用権資産の取得396百万円によるも
     のであります。
      なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      また、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略して
     おります。
    2 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
       該当事項はありません。
     (2) 国内子会社

                                              2023年12月31日       現在
                                    帳簿価額(百万円)
                 事業所名                                   従業員数
        会社名               設備の内容
                               建物
                 (所在地)                                    (名)
                                  使用権資産      その他      合計
                              付属設備
                  本社
    株式会社LYFT                   業務設備         195     100      0    296      12
                (東京都港区)
                  本社
    AnyMind    Japan株式会社
                       業務設備          63     146      40     250      346
                (東京都港区)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.使用権資産に含まれていない賃料で、重要なものはありません。
     (3) 在外子会社

                                              2023年12月31日       現在
                                   帳簿価額(百万円)
                事業所名                                  従業員数
        会社名               設備の内容
                              建物     使用権
                (所在地)                                   (名)
                                        その他      合計
                             付属設備      資産
    AnyMind    Group   Pte.
               シンガポール       業務設備          5    121      4    131       45
    Ltd.
    AnyMind    Group   Pte.
                      業務設備          39     62      5    107       69
    Ltd.   Taiwan    Branch       台湾
    AnyMind     (Thailand)
                 タイ     業務設備          3     36     23     63      252
    Limited
    AnyMind    Philippines
                フィルピン      業務設備          25     27      6     59      101
    Inc
     PT.   AdAsia  
               インドネシア       業務設備          16     30      8     55      179
    Technology      Indonesia
    AnyTag    Vietnam
                ベトナム      業務設備          10     43      0     54       47
    Company    Limited
    Maiden    Marketing
                 インド     業務設備          0     49      4     54      109
    India   Pvt  Lt
    AnyMind    Hong   Kong
                 香港     業務設備          11     19      4     35       34
    Limited
     (注)1.資産が少額である法人については記載を省略しております。
       2.  現在休止中の主要な設備はありません。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
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     (2)  重要な設備の除却等
       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】
     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     200,000,000

                 計                                   200,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在
                                 上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
               ( 2023年12月31日       )  (2024年3月29日)
                                           権利内容に何ら限定のない当
                                  東京証券取引所
                                           社における標準となる株式で
      普通株式           58,323,400          58,483,500
                                           あります。なお、単元株式数
                                  グロース市場
                                           は100株であります。
        計         58,323,400          58,483,500          ―            ―
     (注)1.当社株式は2023年3月29日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
       2.提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
    第1-1回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員  7
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 59
                               1,229,450     [1,223,150]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               1,229,450     [1,223,150]
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
                               当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
     新株予約権の行使期間           ※
                               所に上場された日から4年間
                               発行価格        81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
         は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
         時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
         整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合

         理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
       2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
         式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
         本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切
         り上げるものとする。
                                  調整前行使価額

        調整後行使価額          =
                               株式分割又は株式併合の比率
         上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ

         とができるものとする。
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       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
           諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
           下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
           計参与等役員の地位または従業員の地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場
           合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
           が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが 
           できない。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
           しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
           承認を得た場合を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
           いのある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
           使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
           める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
           職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
           約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
           算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
           において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
           予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
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       4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
         (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
         る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新
         株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但
         し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

           本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
           された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
           数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
           ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
         ⑥ 新株予約権の行使の条件
           上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
         ⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
            移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
            き当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
            と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
            の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
            で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得す
            ると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額
            で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
          (2)  当社は、本新株予約権者が権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権
            を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無
            償で取得することができる。
          (3)  当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
            場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
            新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
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          (4)  本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関に
            よる、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基
            づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の
            平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
            以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は
            当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
          (5)  新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
            株予約権全部を無償で取得することができる。
         ⑧ 新株予約権の譲渡制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設
          置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
         ⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
            満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
         の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
         されております。
       6.2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により、第1、2、6、7回新株予約権は2021年10月12日付で新株
         予約権の総数を600倍にし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を600分の1に変更するものであり
         ます。これにより「新株予約権の数(個)」が調整されております。
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    第1-2回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年12月28日
     決議年月日
                               取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                          子会社従業員 6

                               51,000[45,000]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               51,000    [45,000]
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
                               当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
     新株予約権の行使期間           ※
                               所に上場された日から4年間
                               発行価格  81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
    (注)   1、2、3、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとお

       りであります。
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    第2-1回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員         8
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 47
                               1,382,900     [1,355,850]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               1,382,900     [1,355,850]
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格        81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
     (注)   1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであ

       ります。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当
          社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等
          の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
          関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
          は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
          の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこ
          の限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
          い。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
          とができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
          使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
          を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
          た場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
          申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
          に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
          ある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
          条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となるこ
          とを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定める事実に該当するに
          至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベス
          ティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者
          が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数については
          これを切り捨てる。また、4回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうち
          ベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
         (6)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額
          は、1,200万円を超えてはならない。
         (7)  新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得
          する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
          お、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
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    第2-2回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年12月28日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員  4
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 11
                               139,350
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     139,350
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格        81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
    (注)   1、2、3、4、5、6について、「第2-1回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5、6.に記載のとお

       りであります。
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    第3回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社役員         2[1]
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 8
                               140  [129]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     84,000    [77,400]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格        81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
      (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
        社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算
        式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株
        式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
        約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
        るものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な

        範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
       2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
         社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の
         算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償
         割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額に
         ついてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                  調整前行使価額

        調整後行使価額          =
                               株式分割又は株式併合の比率
         上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することがで

        きるものとする。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当
          社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
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         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務諸表等
          の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び
          関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会計参与等役員の地位また
          は従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後
          の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこ
          の限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
          い。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
          とができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
          使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
          を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
          た場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
          申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
          に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
          ある場合
         (5)  新株予約権者は、本1項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
          条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可
          能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定める事実に該
          当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間
          は、ベスティングされないものとする。
       4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
         (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
         る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
         応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
         新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
         但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
                                 50/160



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         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、
          上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
          額とする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新
          株予約権を行使できる期間の末日までとする。
         ⑥ 新株予約権の行使の条件
           上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
         ⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
            移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
            き当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
            と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
            の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
            で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得す
            ると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額
            で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
          (2)  当社は、本新株予約権者が上記3.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権
            者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該
            本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)  当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
            場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
            新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
          (4)  本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格(当社が指定する第三者評価機関に
            よる、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基
            づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の
            平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
            以下同じ。)が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は
            当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
          (5)  新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
            株予約権全部を無償で取得することができる。
         ⑧ 新株予約権の譲渡制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設
          置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
         ⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
            満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        5.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
         の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
         されております。
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    第4回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                           元従業員 4

                               31

     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     18,600
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格        81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
     (注)   1、2、4、5について、「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。

       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
          い。
         (3)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使するこ
          とができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
          使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合
          を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
          た場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
          申し立てた場合
         ⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
          に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑨ 死亡した場合
         ⑩ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑪ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
          ある場合
         (4)  新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができることを
          条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以下、権利行使可
          能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)~(3)号に定める事実に該
          当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間
          は、ベスティングされないものとする。
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    第5回新株予約権 
                               2020年8月7日臨時株主総会決議及び2020年8月17日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               当社役員  4
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               社外協力者 2
                               2,853   [2,669]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     1,711,800     [1,601,400]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5
                               81
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2021年12月1日から2028年11月30日まで
                               発行価格        81
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 40.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
     (注)   1、2、4、5について、「第3回新株予約権」の(注)1、2、4、5.に記載のとおりであります。

       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
           できない。
         (3)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ④ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑥ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
         ⑦ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑧ 死亡した場合
         ⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した
           疑いのある場合
         (4)  本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社連
           結決算書上の損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約
           権を行使することができない。但し、本項(6)号の要件を満たす場合はこの限りではない。
                                 53/160



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         (5)  本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
           算書上の損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保
           有する本新株予約権の数に50%を乗じた個数(1個未満の端数についてはこれを切り捨てるもの
           とする)を行使することができる。
         (6)  本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
           算書上の損益計算書における営業利益に,以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも
           黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に100%を乗じた個数を
           行使することができる。
           ① 持分譲渡型オプション信託            に関して計上する報酬費用
           ②新株予約権に関して計上する報酬費用
           ③減価償却費用
         (7)  新株予約権者は、本項(1)ないし(3)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、2年経過後に100%権利行使可能となる(以
           下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(1)~
           (3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予
           約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
       6.本新株予約権は、新株予約権1個につき132円で有償発行しております。

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    第6回新株予約権 
                               2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日
     決議年月日
                               取締役会決議
                               子会社従業員 40
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               外部協力者  1
                               321,750    [318,000]
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     321,750    [318,000]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               1
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
                               当社普通株式が東京もしくはそれ以外の金融商品取引
     新株予約権の行使期間           ※
                               所に上場された日から4年間
                               発行価格        1
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 0.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
    (注)   1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであり

       ます。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
           諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
           下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
           計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
           合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
           が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
           できない。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
           しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
           承認を得た場合を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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                                                           有価証券報告書
         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
           いのある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
           使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
           める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
           職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
           約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
           算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティング
           において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
           株予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
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    第7回新株予約権
                               2021年6月30日臨時株主総会決議及び2021年7月14日
     決議年月日
                               取締役会決議
     付与対象者の区分及び人数(名)                           子会社従業員 5

                               6,000

     新株予約権の数(個)※
                               (注)1、6
                               普通株式     6 ,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)1、5、6
                               195
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)2、5
     新株予約権の行使期間           ※
                               2023年7月15日から上場後4年間を経過した日まで
                               発行価格        195
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                               資本組入額 97.5
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               (注)5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
     (注)   1、2、4、5、6について、「第1-1回新株予約権」の(注)1、2、4、5、6.に記載のとおりであり

       ます。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
         (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的で
           ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
         (2)  本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社(「財務
           諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
           下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。)の取締役、監査役、会
           計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
           合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合(取締役会
           が設置されていない場合は取締役全員の一致)はこの限りでない。
         (3)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
           できない。
         (4)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
           することができない。
         ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
         ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
           しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の
           承認を得た場合を除く。)
         ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
         ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
           になった場合
         ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
           これを申し立てた場合
         ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
         ⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
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         ⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
         ⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
           係会社に対する背信行為があったと認められる場合
         ⑪ 死亡した場合
         ⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
         ⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑
           いのある場合
         (5)  新株予約権者は、本項(1)ないし(4)号の規定において、新株予約権を行使することができる
           ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行
           使可能となることを「ベスティング」という)。但し、新株予約権者が本項(2)~(4)号に定
           める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
           職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
           約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
           算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、4回目のベスティングに
           おいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株
           予約権も全てベスティングされるものとする。
           1.  本上場の日から6か月後:25%
           2.  本上場の日から12か月後:25%
           3.  本上場の日から18か月後:25%
           4.  本上場の日から24か月後:25%
         (6)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合
           計額は、1,200万円を超えてはならない。
         (7)  新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使によ
           り取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等
           信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
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    第8回新株予約権 
     決議年月日                          2022年9月21日取締役会決議

     付与対象者の区分及び人数(名)                          子会社従業員 25

                               1,572

     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
                               普通株式     157,200
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
     (株)※
                               (注)   1
                               885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)   2
     新株予約権の行使期間           ※
                               2024年10月7日から2032年9月21日
                               発行価格        885
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
         は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
         時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
         整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合

         理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
       2.また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
         する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
         従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
         式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
         本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切
         り上げるものとする。
                                  調整前行使価額

        調整後行使価額          =
                               株式分割又は株式併合の比率
         上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ

         とができるものとする。
       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

        (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社
           普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (2)  本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成
           した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
        A.  2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
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           (有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対
           して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億
           円 を超過すること。
        (3)  新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
           締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日か
           ら2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在
           したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を
           行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとす
           る。
        (4)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
           い。
        (5)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
           ができない。
        ①  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
        ②  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
           使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場
           合を除く。)
        ③  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
        ④  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
           た場合
        ⑥  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
           申し立てた場合
        ⑦  補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
        ⑧  法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
           に対する背信行為があったと認められる場合
        ⑨  死亡した場合
        ⑩  反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
           ある場合
        (6)  新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、
           1,200万円を超えてはならない。
        (7)  新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得す
           る当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。な
           お、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
       4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
          (以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
          る本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
          新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
          但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

           本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
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           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
           された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
           数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
           当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
           ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
         ⑥ 新株予約権の行使の条件
           上記3.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
         ⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
          (1)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式
            移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につ
            き当社取締役の過半数をもって決定(当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」
            と読み替える。)した場合)、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集
            の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償
            で取得する。但し、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得す
            ると決定した場合には当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額
            で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
          (2)  当社は、本新株予約権者が上記               3.に基づき      権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権
            者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該
            本新株予約権を無償で取得することができる。
          (3)  当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた
            場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本
            新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
            会)の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
          (4)  新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新
            株予約権全部を無償で取得することができる。
         ⑧ 新株予約権の譲渡制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設
          置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
         ⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未
            満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
            り上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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    第9回新株予約権 
     決議年月日                          2022年9月21日取締役会決議

                               子会社役員 3

     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 36
                               1,788
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                          普通株式      178,800
     (株)※                          (注)   1
                               885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)   2
     新株予約権の行使期間           ※
                               2024年10月7日から2032年9月21日
                               発行価格        885
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
     (注)   1、2、4について、「第8回新株予約権」の(注)1、2、4.に記載のとおりであります。

       3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
        (1)  本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社
           普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
        (2)  本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げるAの条件を達成
           した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
        A.  2024年12月期から2025年12月期の2事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA
           (有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対
           して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。)が17億
           円を超過すること。
        (3)  新株予約権者は、上記3.(2)の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取
           締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月6日か
           ら2023年10月5日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在
           したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を
           行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとす
           る。
        (4)  本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができな
           い。
        (5)  本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること
           ができない。
        ①  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
        ②  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは
           使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場
           合を除く。)
        ③  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
        ④  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになっ
           た場合
        ⑥  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを
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           申し立てた場合
        ⑦  補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
        ⑧  法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社
           に対する背信行為があったと認められる場合
        ⑨  死亡した場合
        ⑩  反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
           ある場合
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    第10回新株予約権 
     決議年月日                          2022年9月21日取締役会決議

                               子会社役員          3
     付与対象者の区分及び人数(名)
                               子会社従業員 25
                               70,800
     新株予約権の数(個)※
                               (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                          普通株式      70,800
     (株)※                          (注)   1
                               885
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                               (注)   2
     新株予約権の行使期間           ※
                               2024年10月7日から2032年9月21日
                               発行価格        885
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
     の発行価格及び資本組入額(円)※
                               資本組入額 442.5
     新株予約権の行使の条件            ※
                               (注)3
                               譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会

     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                               の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                               (注)4
     項  ※
     ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2024年2月29日)現
       在 における内容を[        ]内に記載して       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はあり
       ません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

         なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当
        社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算
        式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株
        式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予
        約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て
        るものとする。
                       調整前当社普通株式数           ×株式分割又は株式併合の比率

       調整後当社普通株式数             =
         上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な

        範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
     (注)   2、4について、「第8回新株予約権」の(注)2、4.に記載のとおりであります。
     (注)   3について、「第9回新株予約権」の(注)3.に記載のとおりであります。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式         発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                                (百万円)       (百万円)
                (株)         (株)                     (百万円)       (百万円)
     2019年12月26日            普通株式        普通株式
                                    0       0       -       -
      (注)1             100        100
                 普通株式        普通株式
                  51,087        51,187
                A種優先株式        A種優先株式
                  10,516        10,516
               A1種優先株式        A1種優先株式
                    375        375
                B種優先株式        B種優先株式
                   4,753        4,753
     2020年5月15日
               B0種優先株式        B0種優先株式
                                    -       0       -       -
                    354        354
      (注)2
               B1種優先株式        B1種優先株式
                   2,839        2,839
               B2種優先株式        B2種優先株式
                    372        372
               B3種優先株式        B3種優先株式
                   8,875        8,875
               B4種優先株式        B4種優先株式
                   3,978        3,978
                         普通株式
                          52,929
                        A種優先株式
                          10,516
                       A1種優先株式
                            375
                        B種優先株式
                           4,753
     2020年7月30日
                 普通株式      B0種優先株式
                                    41       41       41       41
                   1,742         354
      (注)3
                       B1種優先株式
                           2,839
                       B2種優先株式
                            372
                       B3種優先株式
                           8,875
                       B4種優先株式
                           3,978
                         普通株式
                          53,264
                        A種優先株式
                          10,516
                       A1種優先株式
                            375
                        B種優先株式
                           4,753
     2020年9月2日            普通株式      B0種優先株式
                                    7       49        7       49
      (注)4             335        354
                       B1種優先株式
                           2,839
                       B2種優先株式
                            372
                       B3種優先株式
                           8,875
                       B4種優先株式
                           3,978
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              発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                             資本金増減額        資本金残高
       年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                              (百万円)       (百万円)
                (株)        (株)                     (百万円)       (百万円)
                        普通株式
                         53,264
                       A種優先株式
                         10,516
                      A1種優先株式
                           375
                       B種優先株式
                          4,753
                      B0種優先株式
     2021年1月29日          C種優先株式            354
                                  103       152       103       152
      (注)5             622   B1種優先株式
                          2,839
                      B2種優先株式
                           372
                      B3種優先株式
                          8,875
                      B4種優先株式
                          3,978
                       C種優先株式
                           622
                普通株式
                 32,684
               A種優先株式
                △10,516
              A1種優先株式
                  △375
               B種優先株式
                 △4,753
              B0種優先株式
     2021年7月29日             △354      普通株式
                                   -      152        -      152
      (注)6        B1種優先株式           85,948
                 △2,839
              B2種優先株式
                  △372
              B3種優先株式
                 △8,875
              B4種優先株式
                 △3,978
               C種優先株式
                  △622
     2021年8月19日            普通株式        普通株式
                                   -      152        -      152
      (注)7         51,482,852        51,568,800
     2022年7月15日            普通株式        普通株式
                                 2,005       2,158       2,005       2,158
      (注)8          4,532,100       56,100,900
     2022年9月30日                   普通株式
                    -            △2,058         100      2,058       4,216
      (注)9                 56,100,900
     2023年3月28日            普通株式        普通株式
                                  407       507       407      4,624
       (注)10          885,300      56,986,200
     2023年5月1日            普通株式        普通株式
                                   27       535        27      4,652
       (注)11           60,800      57,047,000
     2023年3月29
       日~         普通株式        普通株式
                                   51       586        51      4,703
     2023年12月31日           1,276,400       58,323,400
       (注)12
     (注)1.会社設立日であります。
       2.2020年5月に当社の子会社であるAnyMind                     Holdings     Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であった
         AnyMind    Group   Limitedを吸収合併消滅会社とする三角合併(ケイマン会社法上の組織再編)を実施したこと
         により、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。これに伴いAnyMind                                          Group   Limitedの
         株主に対して無償割当を行っています。
       3.有償第三者割当              発行価格451ドル(47,235円) 資本組入額23,618円
         割当先                   Vaibhav    Odhekar、Rohit        Sharma、Ritu       Sharma、Manish        Tewari
         株数                     普通株式     1,742株
       4.有償第三者割当              発行価格451ドル(47,657円) 資本組入額23,829円
         割当先                   Tisya     Sharma
         株数                     普通株式     335株
       5.有償第三者割当              発行価格333,940円 資本組入額166,970円
         割当先                   株式会社サニーサイドアップグループ、牛山                     隆信、
                                 66/160

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                  株式会社埼玉冠婚葬祭センター、株式会社ナノ・アソシエーション、
                  エム・アイ・パートナーズ株式会社、伊波 匡彦
         株数                     C種優先株式      622株
       6.当社は2021年7月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2
         種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全て
         の優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式1株に対して普通株式1株を交付しておりま
         す。また、その後2021年7月29日開催の取締役会決議により全ての優先株式を消却しております。
       7.2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株1株につき600株の割合で株式分割を
         行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
       8.有償第三者割当              発行価格885円 資本組入額442.5円
         割当先                     JIC  ベンチャー・グロース・ファンド                1 号投資事業有限責任組合
                  JPインベストメント1号投資事業有限責任組合
                  日本グロースキャピタル投資法人
                  プロトベンチャーズ          2 号投資事業有限責任組合
                  三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合
         株数                     普通株式     4,532,100株
       9.当社は2022年7月15日開催の取締役会において、2022年8月8日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額
         の減少(減資)について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資
         本金2,158百万円のうち2,058百万円を減少し、減少後の資本金を100百万円といたしました。なお、発行済株
         式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。                                         資本金の額の減少
         の効力発生日は、2022年9月30日であり、資本金の減資割合は95.4%となっております。
       10.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
           発行価格         1,000円
           引受価額             920円
           資本組入額          460円
       11.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
           発行価格         1,000円
           引受価額             920円
           資本組入額        460円
           割当先   みずほ証券株式会社
       12.新株予約権の行使による増加であります。
       13.2024年1月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数160,100株、資
         本金及び資本準備金がそれぞれ7百万円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                                2023年12月31日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
               -     5     23     63     35     18    3,643     3,787        -
    (人)
    所有株式数
               -   71,219      6,848     30,284     73,248      8,494    393,105     583,198       3,600
    (単元)
    所有株式数
               -    12.21      1.17     5.19     12.56      1.46     67.41     100.00        -
    の割合(%)
     (6)  【大株主の状況】

                                               2023年12月31日       現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                              所有株式数       除く。)の
            氏名又は名称                       住所
                                               (株)     総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(%)
    十 河 宏 輔                       シンガポール                   22,884,500         39.23
    小 堤 音 彦(注1)                       シンガポール                    5,742,300         9.84

    特定金外信託受託者          株式会社SMBC信託銀行             東京都千代田区丸の内1丁目3番2号

                                               4,019,800         6.89
                           10  Collyer     Quay   #05-07,     Ocean
    JATF   VI  (Singapore)      Pte.   Ltd.
                                               2,922,100         5.01
                           Financial     Centre,    Singapore     049315
    株式会社日本カストディ銀行(信託口)                       東京都中央区晴海1丁目8番12号                    2,698,100         4.62
    JICベンチャー・グロース・ファンド
                           東京都港区虎ノ門一丁目3番1号                    2,463,100         4.22
    1号投資事業有限責任組合
                           10  Collyer     Quay   #05-07,     Ocean
    JAFCO   Asia   Technology      Fund   VII  Pte.   Ltd.
                                               2,032,900         3.48
                           Financial     Centre,    Singapore     049315
    JPインベストメント1号投資事業有限責任組
                           東京都千代田区大手町2丁目3番1号
                                               1,799,700         3.08
    合
    日本グロースキャピタル投資法人                       東京都千代田区大手町2丁目2番2号                    1,523,100         2.61
    渡 邊 久 憲                       東京都港区                    1,167,600         2.00

               計                     -           47,253,200         81.01

     (注)  1.前事業年度末現在主要株主であった小堤音彦は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2023年12月31日       現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                     -            -             -

    議決権制限株式(自己株式等)                     -            -             -

    議決権制限株式(その他)                     -            -             -

    完全議決権株式(自己株式等)                     -            -             -

                                             権利内容に何ら限定のない

                                             当社における標準となる株
                    普通株式      58,319,800             583,198
    完全議決権株式(その他)
                                             式であります。なお、単元
                                             株式数は100株であります。
                    普通株式         3,600

    単元未満株式                                  -             -
    発行済株式総数                      58,323,400           -             -

    総株主の議決権                     -              583,198           -

      ②  【自己株式等】

       該当事項はありません。
    2 【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
        該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
        該当事項はありません。
    3 【配当政策】

      当社は経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長を目指すため、必要な内部留保の確保
     を優先しているため、創業以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一
     つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等
     を総合的に勘案し、内部留保の状況を踏まえて検討していく方針です。内部留保につきましては、経営基盤の長期安
     定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資を行う資金として、有効に活用していく所存であり
     ます。なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としており、
     中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に
     別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立
       が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の
       変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくこと
       を最重要視しております。
      ② 企業統治に関する事項

       イ.企業統治の体制の概要
       (a)  取締役会
         当社の取締役会(監査等委員である取締役を除く)は、取締役会議長である代表取締役                                        十河  宏輔が議長、取
        締役  大川  敬三、社外取締役         池内  省五の取締役3名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要
        に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基
        づき重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行
        の監督、それと代表取締役の選任・解任を行う権限を有しております。
         また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証
        し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。
       (b)  監査役会・監査等委員会

         当社は、2024年3月29日の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議
        されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。当社の監査等委員会は3名の取締役により構成
        されており、このうち過半数の2名が社外取締役です。監査等委員会は監査の方針・計画・方法、その他監査
        に関する重要な事項についての意思決定を行います。また、                            監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委
        員会監査基準に準拠         し、取締役の職務の執行を監査します。
         以下に於いては、当事業年度の監査役会について記載しています。
         当社の監査役会は、         常勤監査役     村田  昌平、社外監査役         北澤   直、社外監査役        岡 知敬の監査役3名で構成さ
        れております。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業
        務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督しております。また、毎月1回の定例の
        監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議をするほか、必要に応じて臨
        時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図る
        ことになっております。
         また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上
        の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議の出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモ
        ニタリングに取り組んでおり、監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効
        率性の向上を目指しております。
       (c)  経営会議

         当社グループでは代表取締役、常勤取締役、その他経営陣(マネージングディレクター等)が出席する経営
        会議を開催しております。毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しておりま
        す。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、意思決定プロ
        セスの明確化及び透明性の確保を図っております。また必要に応じて、監査役から意見聴取を行っておりま
        す。
       (d)  会計監査人

         当社はPwC     Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
       (e)    内部監査人

         当社は内部監査部門として代表取締役の命を受けた内部監査担当者1名(うち、専従担当者1名)を設置
        し、内部監査規程及び年間内部監査計画に基づき、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施し、代表取
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        締役に対して監査結果を報告しております。
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      当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
       ロ.当該体制を採用する理由












         当社は、    当社グループ全体に関わる経営の基本方針や戦略など、グループ経営上重要な事項に関する議論を
        より充実させるため、取締役会の監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる
        充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を
        高めることを目的として           、2024年3月29日の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を内容とする定
        款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。また、業務執行を行う経営陣か
        ら独立した社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しておりま
        す。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性
        があり、適切で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
       ハ.その他の企業統治に関する事項

        (a)   内部統制システムの整備の状況
           内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な
          経営の責務であると認識し、2021年2月12日の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針
          を定める決議を行っております。当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとお
          りです。
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       1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
       (1)取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものと
          する。その実行のために、取締役会及び法務部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底する
          ものとする。
       (2)取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、
          定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。
       (3)当社及び当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとと
          もに、随時、      教育や啓発を行う        。
       (4)組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図
          るため、内部通報制度の整備、運用を行う。
       (5)監査等委員は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査
          する。
       (6)内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監
          査する。
       (7)反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶の
          ための体制を整備する。
       2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応
       じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査等委員である取締役は必要に応じて閲覧できるものとす
       る。
       3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        当社グループは、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、財務経理部が主管部署
       となり、コンプライアンス規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るもの
       とする。
       4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

       (1)取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととす
           る。
       (2)定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととす
           る。
       (3)取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況につ
           いて取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。
       5.企業集団における業務の適正を確保するための体制

       (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
           当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対
         し必要に応じて関係資料等の提出を求める。
       (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           当社が開催するリスク管理委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを
         適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。
       (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、
         権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。
       (4)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査等
         委員会及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査を行う。
       (5)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
           当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
       6.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当

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          該使用人の取締役からの独立性に関する事項
           監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については取締役会と協議
          を行い決定するものとする。監査等委員よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関し
          て、取締役の指揮命令を受けないものとする。
       7.監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

           当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社の取締役
          及び使用人に周知徹底する。
       8.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関す

          る体制
       (1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を
          発見した場合は、直ちに監査等委員に報告する。
       (2)取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員に定期的に報告を行うほか、必要
          の都度、遅滞なく報告する。
       9.監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

          の体制
          当社は、監査等委員への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを
          理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底
          を図るものとする。
       10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

          る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門にお
          いて審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明し
          た場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
       11.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

       (1)監査等委員の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみなら

           ず独立性を考慮する。
       (2)監査等委員は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、
           緊密な連携を図る。
       (3)監査等委員は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催す
           る。
       (4)監査等委員から説明を求められた取締役及び使用人は、監査等委員に対して詳細な説明を行うこととす
           る。
        (b)   リスク管理体制の整備の状況

           当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上の
          リスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理
          体制の整備及び運用の強化に努めております。
           具体的には、当社グループにおけるリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催してい
          る他、経営会議が中心となり各部門及び各国間の情報共有を積極的に行っており、当社のリスクの早期発
          見と未然防止に努めると共に監査等委員及び法務部を窓口とする内部通報制度を制定しております。
           また、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを確
          保するために外部窓口(顧問弁護士)を設け匿名性を担保する運用フローを整備しております。重要、高
          度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、社会保険
          労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
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      ③ 取締役の定数
        当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
      ④ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
        上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任
        決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
      ⑤ 株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権
        を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
        もって行う旨を定款に定めております。
      ⑥ 責任限定契約の締結

         当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役1名と監査等委員である取締役3名との間において、会
        社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額
        は、法令が規定する額となります。
      ⑦ 自己株式の取得

         当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
        165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を
        定款に定めております。
      ⑧ 剰余金の配当の決定機関

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項に
        ついて、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができ
        る旨定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  6 名(役員のうち女性の比率            0 %)
                                                      所有株式数
     役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                       2010年4月     株式会社マイクロアド 入社
                       2011年4月     株式会社マイクロアドプラス 出向
                       2012年11月     MicroAd   Vietnam   JSC  CEO就任
                       2013年6月     MicroAdSEA     Pte.  Ltd.  COO就任
                       2014年2月     MicroAd   Philippines     Inc.  CEO就任
                       2015年3月     MicroAd   (Thailand)     Co Ltd. CEO就任
    代表取締役
                                                      23,484,500
                       2015年8月     PT MicroAd   BLADE   Indonesia 取締役就任
          十河 宏輔     1987年4月7日                                  (注)3
                                                      (注)8
      CEO
                       2015年9月     MicroAd   Singapore    Pte.  Ltd.  取締役就任
                       2015年10月     株式会社マイクロアド         取締役就任
                       2015年12月     MicroAd   Malaysia    Sdn.  Bhd. CEO就任
                       2016年4月     当社グループ創業(注6)
                            AdAsia   Holdings    Limited   CEO 就任
                       2020年3月     当社代表取締役CEO就任(現任)
                       2006年4月     デロイトトーマツコンサルティング合同会社                 入社
     取締役
                       2012年8月     三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 入社
          大川 敬三     1983年4月1日                                  (注)3         -
      CFO                 2018年2月     当社グループ入社、CFO就任(現任)
                       2020年3月     当社取締役就任(現任)
                       1988年4月     株式会社リクルート
                             (現株式会社リクルートホールディングス)                 入社
                       2012年6月     同社  取締役就任
     取締役     池内 省五     1962年6月6日                                  (注)3         -
                       2019年6月     ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社
                            社外取締役就任(現任)
                       2020年4月     当社 社外取締役就任(現任)
                       2020年9月     JIC  キャピタル株式会社 代表取締役就任(現任)
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                                                      所有株式数
     役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                       (株)
                       2011年4月      有限責任あずさ監査法人入所
                       2014年9月      SCS  Global   Consulting(VIETNAM)Co.,          Ltd.入社
     取締役                  2015年8月      KPMG  Limited   (Vietnam)入社
    監査等委員      村田 昌平     1989年1月19日                                  (注)4         -
                       2017年11月      当社グループ 入社
     (常勤)
                       2019年12月      当社 常勤監査役就任
                       2019年12月      村田会計事務所参画(現任)
                       2024年3月      当社 取締役 監査等委員就任
                       2002年10月      ポールヘイスティングス法律事務所入所
                       2008年5月      モルガン・スタンレー証券株式会社(現三菱UFJモル
                             ガン・スタンレー証券株式会社)入社
     取締役                  2014年8月      株式会社お金のデザイン取締役COO就任
           北澤 直     1975年9月25日                                  (注)4         -
    監査等委員                   2018年4月      Coinbase株式会社CEO就任
                       2020年3月      当社 社外監査役就任
                       2021年7月      株式会社Kyash 社外取締役就任(現任)
                       2024年3月      当社 取締役 監査等委員就任
                       2006年10月      弁護士登録
                       2006年10月      アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現アンダー
                             ソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)入所
                       2013年9月      米国ニューヨーク州弁護士登録
     取締役
           岡 知敬     1980年8月18日        2016年1月      アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現アンダー                    (注)4         -
    監査等委員
                             ソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業)パー
                             トナー就任(現任)
                       2021年11月      当社 社外監査役就任
                       2024年3月      当社 取締役 監査等委員就任
                            計                          23,484,500
    (注)1.取締役        池内省五氏は、社外取締役であります。
      2.北澤直氏、岡知敬氏は、監査等委員である社外取締役であります。
      3.2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関
        する定時株主総会終結の時までであります。
      4.2023年12月期に係る提示株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関
        する定時株主総会終結の時までであります。
      5.当社グループ創業とは沿革に記載の事業運営開始のことであり、法人設立は2015年12月であります。
      6.当社代表取締役の十河宏輔氏は当社グループのうち、AnyMind                               Group   Pte.   Ltd.、AnyMind       Holdings     Limited、
        GROVE   株式会社、株式会社AnyUp、株式会社LYFT、AnyMind                        (Thailand)      Limited、VGI       AnyMind    Technology
        Co.,   Ltd.、AnyMind       Hong   Kong   Limited、AnyMind         Group   Pte.   Ltd.   Taiwan    Branch、AnyMind
        Malaysia     Sdn  Bhd、AnyMind       Philippines      Inc.、AnyMind       (Cambodia)      Co.,   Ltd.、AdAsia       Shanghai     Limited、
        AnyMind    Korea   Co.,   Ltd.の取締役も兼任しております。
      7.当社取締役の大川敬三氏は当社グループのうち、AnyMind                             (Thailand)      Limited、VGI       AnyMind    Technology      Co.,
        Ltd.、Acqua      Media   Limited、AnyMind         Hong   Kong   Limitedの取締役も兼任しております。
      8.同氏が支配するKSG           Capital    Pte.   Ltd.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式600,000株を加算していま
        す。
                                 77/160








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     ②社外役員の状況
     (社外取締役の機能・役割、選任状況についての考え方)
      本書提出日現在において、当社は社外取締役1名、監査等委員である社外取締役2名を選任しております。当社に
     おいて、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、
     東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に
     資する者を社外役員に選任しております。
      社外取締役      池内   省五氏は、上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い
     見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して選任しており
     ます。同氏は当社新株予約権を163個保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関
     係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
      監査等委員である社外取締役 北澤                直氏は、弁護士としての資格を保有しており、また複数企業における経営者と
     しての経験もあるため、その知識経験に基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任してお
     ります。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
      監査等委員である社外取締役 岡               知敬氏は、弁護士としての資格を保有しており、また国内外の資本市場における
     証券取引全般のほか、M&A、金融関連規制、企業法務一般等についても多岐にわたり経験もあるため、その知識経験に
     基づき、議案審議等の適宜助言又は提言を頂けることを期待して選任しております。当社と同氏との間に、人的関
     係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
     (監査等委員による監督・監査と内部監査・会計監査との相互連携や内部監査人との関係)

     監査等委員は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人からの各種報告を受け、監査等委員会での十分な議論を
    踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査等委員からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された
    場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。また、監査等委員、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に
    応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
                                 78/160












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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
         当社は、2024年3月29日の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議
        されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。
         以下に於いては、当事業年度の監査の状況について記載しています。
       a  組織・人員

         当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成され、非常勤監査役2名は社外監査
        役であります。当社監査役会は、法律若しくは財務・会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い
        見識を有することを基軸に監査役を3名以上を選定することとしており、うち最低1名は財務・会計に関して
        相当程度の知見を有するものを含めることとしております。
         現在、常勤監査役         村田   昌平氏を財務・会計に関して相当程度の知見を有する監査役として選任しており、
        同氏は監査役会議長を務めています。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、国内監査法人及び海
        外会計事務所にて勤務した後、2017年に当社グループに入社して財務・会計業務に携わり、2019年12月に現職
        に就任しました。
         社外監査役      北澤   直氏及び社外監査役          岡  知敬氏の2名は、いずれも弁護士の資格を有しており、法律に関
        する高度な専門性を有しているほか、社外監査役                       北澤   直氏については企業経営に関する高い見識を有してお
        ります。
        各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。

                                        当事業年度の出席率
         役職名              氏 名
                                    監査役会              取締役会
                  村田   昌平           100%   (12回/12回)           100%   (15回/15回)
    常勤監査役
                  北澤    直           100%   (12回/12回)           100%   (15回/15回)
    社外監査役
                  岡    知敬           100%   (12回/12回)           100%   (15回/15回)
    社外監査役
       b 監査役会の活動状況

         監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合
        計12回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間半でした。年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議
        がなされました。
        決議39件:監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同
             意、監査役会の監査報告書の決定等
        報告24件:監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告、会計監査人の選任
             プロセス状況報告等
        協議14件:取締役会の運営結果及び議事録の確認、監査役会インタビュー招待予定者の選定等
       c 監査役の主な活動

         監査役監査は、各監査役が監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出
        席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について
        監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、取締役、会計監査
        人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております
      ② 内部監査の状況

       当社グループは、代表取締役の命を受けた内部監査担当者1名(うち、専従担当者1名)による内部監査を実施
      しており、当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査
      担当者及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査担当者及
      び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連
      携を図っております。
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      ③ 会計監査の状況
       当社は、会計監査人としてPwC               Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、財務経理部門及び
      内部監査人と連携し会計における適正性を確保しております。なお、当社の会計監査業務を執行している公認会計
      士は、林壮一郎氏及び光廣成史氏であり会計監査業務にかかる補助者は公認会計士7名、その他8名で構成されて
      おります。
      (注)    PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC                                          Japan有限責任監
      査法人に変更しております。
       a 継続監査期間

        5年間
       b 会計監査人の選定方針と理由

         当社は、会計監査人の選定にあたり、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施するこ
        とができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監
        査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
         PwC  Japan有限責任監査法人は、上記選定方針を満たしており、かつ強力なグローバルネットワークを有して
        いることから、海外子会社を多く抱える当社において、必要な適正と能力を保持した担当者によるグループ監
        査の実施が期待できることから、選定に至りました。
       c 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
        定に関する監査役等の実務指針」に基づき、同会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を勘案し、会計
        監査人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。
         当連結会計年度においては、会計監査人から監査計画段階でのディスカッションにおいて、監査計画内容に
        ついて説明を受けるとともに、各評価項目に対する説明を受け、適任であると判断しております。
     ④ 監査報酬の内容等

      a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(百万円)            基づく報酬(百万円)            基づく報酬(百万円)            基づく報酬(百万円)
       提出会社                 46            5           50            7
      連結子会社                  -           -           -           -

        計                46            5           50            7

     (注)前    連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額には、金融商品取引法及び会社法による法定監査以外の任意
        監査に係る報酬を含めております。
        前連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料、コン
        フォートレター作成業務報酬です。
        当連結会計年度の当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計情報プラットフォームの利用料、コン
        フォートレター作成業務報酬です。
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      b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(百万円)            基づく報酬(百万円)            基づく報酬(百万円)            基づく報酬(百万円)
       提出会社                  -           -           -           -
      連結子会社                  34            3           42            8

        計                34            3           42            8

     (注)前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
      c 監査報酬の決定方針

        当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容
       を聴取し、監査日数・監査時間・監査対象・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当
       者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとし
       ております。
      d 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        当社監査役会は、前期および当期の会計監査の体制および監査計画の内容、前期の会計監査の結果および遂行
       状況の実績、当期の報酬見積額の算出根拠についての必要な情報を入手し、会計監査人の報告聴取を通じて検証
       を行った結果、会計監査人の報酬等について、その内容は合理的であると判断したため、会社法第399条第1項の
       同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限
       度額の範囲内において、取締役及び監査等委員である取締役については(子会社から得る報酬も含めて)取締役
       会の決議により決定しおります。
        当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年3月29日であ

       り、決議の内容は取締役の年間報酬総額の上限を150百万円以内(決議時点の取締役の員数は3名)とするもので
       あります。また、当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024                                             年3月29日であ
       り、その内容は監査等委員の年間報酬総額の上限を30百万円以内(決議時点の監査等委員である取締役の員数は
       3名)とするものであります。
        取締役及び監査等委員等である取締役の報酬額は、以下のとおり決定しております。

       取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等

        a)基本方針
         取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏
        まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方
        針としておりますが、現状は固定報酬としての基本報酬を支払うものとします。
        b)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
         取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員
        の給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
        c)業績連動による変動の内容及び額または算定方法の決定に関する方針
         取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。
        d)業績連動による変動額の決定に関する方針
         取締役の業績連動報酬については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとします。
        e)取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針
         取締役の個人別の報酬額については、社外役員による諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会に
        て決議しております。
       監査等委員である取締役の報酬等

        株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の経営状況、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を
        考慮して、監査等委員会の決議にて決定しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

       イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(百万円)                     対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                                 ストック・
                    (百万円)
                           基本報酬              賞与     退職慰労金
                                                     (名)
                                 オプション
    取締役
                        18      18      ‐      ‐      ‐        3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                         9      9      ‐      ‐      ‐        1
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                    10      10      ‐      ‐      ‐        3
     (注)1.上記のほか、連結子会社において、取締役4名が報酬86百万円の支給を受けております。
       ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
    ①  投資株式の区分の基準及び考え方 
      当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株                                                    式と
     し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
    ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

     (保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
     該当事項はありません。
    ③  保有目的が純投資目的である投資株式

    (銘柄数及び貸借対照表計上額)

                        当事業年度                    前事業年度
         区分
                   銘柄数                     銘柄数
                          貸借対照表計上額の合                      貸借対照表計上額の
                            計額(百万円)                    合計額(百万円)
                   (銘柄)                     (銘柄)
    非上場株式                    -            -          -          -
    非上場株式以外の株式                    6           118           7         126

                                  当事業年度

         区分
                                         評価損益の合計額(百万円)
                  受取配当金の           売却損益の
                 合計額(百万円)          合計額(百万円)
                                        含み損益          減損処理額
    非上場株式                    -            -          -          -
    非上場株式以外の株式                    -            0          9          -

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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
       以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、IFRSに基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
       ります。
     (3)  当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載して

       おりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。
    2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年1月1日から2023年12月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年1月1日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限
      責任監査法人により監査を受けております。なお、従来、当社が監査証明を受けているPwCあらた有限責任監査法人
      は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

       当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制
      を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監
      査法人等が主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。
    4.IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

       当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っており
      ます。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成する
      ことができる体制の整備を行っております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結財政状態計算書】
                                                 (単位:百万円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                            注記
                                   (2022年12月31日)             (2023年12月31日)
    資産
     流動資産
       現金及び現金同等物                     8,32               6,141            6,266
       営業債権及びその他の債権                    9,24,32               5,387            7,499
       契約資産                     24 ,32              1,712            2,239
       棚卸資産                     10               347            857
       その他の金融資産                    15,32,35                161            156
                                            892            870
       その他の流動資産                     11
      流動資産合計                                    14,642            17,890
     非流動資産
       有形固定資産                     12               287            516
       使用権資産                     14               948            677
       のれん                     7,13               1,729            2,495
       無形資産                     7,13                605            784
       その他の金融資産                     15,32                576            720
       繰延税金資産                     16               12            109
                                            20            60
       その他の非流動資産
      非流動資産合計                                    4,179            5,365
      資産合計                                    18,822            23,255
    負債及び資本

    負債
     流動負債
       営業債務及びその他の債務                     17,32               5,112            7,137
       契約負債                     24               378            481
                           18,20,32,
       借入金                                     88            316
                             35
       リース負債                     14,20                670            368
       未払法人所得税                     16               20            184
       その他の金融負債                     19,  32               -           104
                                            233            243
       その他の流動負債                     22
      流動負債合計                                    6,503            8,836
     非流動負債
       借入金                    18,20,32                214             -
       リース負債                     14,20                331            277
       その他の金融負債                     19,  32               -           194
       引当金                     21               123            173
                                            132            167
       繰延税金負債                     16
      非流動負債合計                                     802            814
      負債合計                                    7,306            9,651
    資本

       資本金                     23               100            586
       資本剰余金                     23             11,161            11,661
       利益剰余金                     23               88            648
                                            75            615
       その他の資本の構成要素                     23
      親会社の所有者に帰属する持分合計
                                          11,425            13,511
                                            89            93
       非支配持分
      資本合計                                    11,515            13,604
      負債及び資本合計                                    18,822            23,255
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                             注記    (自 2022年1月1日              (自 2023年1月1日
                                  至 2022年12月31日)              至 2023年12月31日)
     売上収益                       6,24             24,790              33,460
                                         15,498              20,761
     売上原価                        26
     売上総利益
                                          9,291             12,699
     販売費及び一般管理費                        26             9,300             11,880

     営業債権及びその他の債権の減損損失(純額)                                      13             134
     その他の収益                        25              54              66
                                            0              2
     その他の費用                        27
     営業利益
                                           30             747
     金融収益                        28              333              15

                                           37             134
     金融費用                        28
     税引前利益
                                           326              628
                                           81              66
     法人所得税費用                        16
     当期利益                                      245              562
    当期利益の帰属

     親会社の所有者                                      239              559
                                            6              3
     非支配持分
    当期利益                                       245              562
    親会社の所有者に帰属する1株当たり当期利益                         30

                                          4.46              9.73
     基本的1株当たり当期利益(円)
                                          4.03              8.96
     希薄化後1株当たり当期利益(円)
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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                             注記    (自 2022年1月1日             (自 2023年1月1日
                                  至 2022年12月31日)             至 2023年12月31日)
    当期利益                                      245             562

    その他の包括利益(税引後)

    純損益に振り替えられることのない項目
     確定給付制度の再測定                        29              4            △ 5
      項目合計                                     4            △ 5
    純損益にその後に振り替えられる可能性のある項目
                                          △ 21             520
     在外営業活動体の換算差額                        29
      項目合計                                    △ 21             520
     その他の包括利益合計                                     △ 17             514
     当期包括利益                                     228            1,076
    当期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                     221            1,073
                                            6             3
     非支配持分
     当期包括利益                                     228            1,076
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      ③  【連結持分変動計算書】
       前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
                                            (単位:百万円)
                              親会社の所有者に帰属する持分
                                           その他の資本の構
                                              成要素
                                               在外営業

                                           新株予
                    注記     資本金      資本剰余金       利益剰余金
                                               活動体の
                                            約権
                                               換算差額
                           152      8,280      △ 1,315      8    △ 2

    2022年1月1日残高
    当期利益
                            -       -      239     -     -
                            -       -       -    -    △ 21
    その他の包括利益
    当期包括利益                        -       -      239     -    △ 21
    新株の発行                23
                          2,005       2,005         -    -     -
    減資                23     △ 2,058       2,058         -    -     -
    新株予約権の行使                23        -       -       -    -     -
    資本剰余金から利益剰余金へ
                    23        -    △ 1,164       1,164      -     -
    の振替
    新株発行費用                        -     △ 18       -    -     -
    株式報酬費用                31        -       -       -    68      -
    非支配持分に対する配当金                        -       -       -    -     -
                            -       -       -    -     -
    その他
    所有者との取引額等合計                      △ 52     2,880       1,164      68      -
    2022年12月31日残高
                           100     11,161         88    77    △ 24
                         親会社の所有者に帰属する持分

                       その他の資本の構成要
                                   親会社の所有
                                           非支配持分        資本合計
                            素
                                   者に帰属する
                                    持分合計
                    注記    その他      合計
                           5      11      7,130        88       7,219
    2022年1月1日残高
    当期利益
                           -      -       239        6        245
                           4     △ 17       △ 17       -       △ 17
    その他の包括利益
    当期包括利益                       4     △ 17       221        6        228
    新株の発行                23
                           -      -      4,010         -      4,010
    減資                23       -      -        -       -         -
    新株予約権の行使                23       -      -        -       -         -
    資本剰余金から利益剰余金へ
                    23       -      -        -       -         -
    の振替
    新株発行費用                       -      -      △ 18       -       △ 18
    株式報酬費用                31      12      81        81       -        81
    非支配持分に対する配当金                       -      -        -      △ 5        △ 5
                           -      -        -      △ 0        △ 0
    その他
    所有者との取引額等合計                      12      81      4,073        △ 5      4,068
    2022年12月31日残高
                          22      75      11,425         89      11,515
                                 88/160





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       当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
                                                (単位:百万円)
                                親会社の所有者に帰属する持分
                                            その他の資本の構成要素
                                           新株予     在外営業活動体

                    注記     資本金      資本剰余金       利益剰余金
                                            約権     の換算差額
                           100     11,161         88    77        △ 24

    2023年1月1日残高
    当期利益
                            -       -      559     -         -
                            -       -       -    -        520
    その他の包括利益
    当期包括利益                        -       -      559     -        520
    新株の発行                23
                           435       435        -    -         -
    減資                23        -       -       -    -         -
    新株予約権の行使                23       51       74       -   △ 71          -
    資本剰余金から利益剰余金へ
                    23        -       -       -    -         -
    の振替
    新株発行費用                        -     △ 10       -    -         -
    株式報酬費用                31        -       -       -    59          -
    非支配持分に対する配当金                        -       -       -    -         -
                            -       -       -    -         -
    その他
    所有者との取引額等合計                       486       499        -   △ 11          -
    2023年12月31日残高
                           586     11,661        648     65         495
                         親会社の所有者に帰属する持分

                       その他の資本の構成要
                                   親会社の所有
                                           非支配持分        資本合計
                            素
                                   者に帰属する
                                    持分合計
                    注記    その他      合計
                          22      75      11,425         89      11,515
    2023年1月1日残高
    当期利益
                           -      -       559        3        562
                          △ 5     514        514        -        514
    その他の包括利益
    当期包括利益                      △ 5     514       1,073         3      1,076
    新株の発行                23
                           -      -       870        -        870
    減資                23       -      -        -       -         -
    新株予約権の行使                23       -     △ 71        54       -        54
    資本剰余金から利益剰余金へ
                    23       -      -        -       -         -
    の振替
    新株発行費用                       -      -      △ 10       -       △ 10
    株式報酬費用                31      38      97        97       -        97
    非支配持分に対する配当金                       -      -        -       -         -
                           -      -        -      △ 0        △ 0
    その他
    所有者との取引額等合計                      38      26      1,012        △ 0      1,012
    2023年12月31日残高
                          54      615      13,511         93      13,604
                                 89/160





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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                (単位:百万円)
                                    前連結会計年度           当連結会計年度
                               注記   (自 2022年1月1日           (自 2023年1月1日
                                   至 2022年12月31日)           至 2023年12月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前利益                                      326           628
     減価償却費及び償却費                          26            893          1,060
     固定資産売却損益(△は益)                          27            △ 0           2
     金融収益                          28           △ 385           △ 9
     金融費用                          28            37           44
     営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)                          9          △ 1,172          △ 1,710
     契約資産の増減額(△は増加)                          24           △ 868          △ 418
     営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)                          17           1,099           1,661
     契約負債の増減額(△は減少)                          24            153            89
     棚卸資産の増減額(△は増加)                          10           △ 76          △ 316
                                          △ 163           △ 17
     その他の増減額
                小計
                                          △ 154          1,014
     利息及び配当金の受領額                                       3           12
     利息の支払額                                      △ 36          △ 48
                                          △ 514            49
     法人所得税の支払額又は還付額(△は支払)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 702          1,028
    投資活動によるキャッシュ・フロー

     有形固定資産の取得による支出                          12           △ 156          △ 422
     有形固定資産の売却による収入                          12             7           4
     資産除去債務の履行による支出                          21            △ 5           -
     貸付けによる支出                          32             -          △ 14
     貸付金の回収による収入                          32             -           12
     投資有価証券の売却による収入                          32            79           26
     敷金及び保証金の差入による支出                          32           △ 43          △ 173
     敷金及び保証金の回収による収入                          32            16           11
                                            -         △ 706
     支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支                          7
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 102         △ 1,261
    財務活動によるキャッシュ・フロー

     短期借入金の純増減額(△は減少)                          18             2          314
     長期借入金の返済による支出                          18           △ 31          △ 300
     リース負債の返済による支出                          14,20           △ 633          △ 771
     普通株式の発行による収入                          23           3,992            859
     新株予約権の行使による収入                                       -          102
                                           △ 5           -
     その他
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          3,324            204
                                           150           154
    現金及び現金同等物に係る換算差額
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                          2,670            125
                                          3,471           6,141
    現金及び現金同等物の期首残高                            8
    現金及び現金同等物の期末残高                            8           6,141           6,266
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    【連結財務諸表注記】
    1.報告企業

      AnyMind     Group株式会社(以下、当社)は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する株式会社でありま
     す。登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト(https://anymindgroup.com/offices/)で開示して
     おります。当社の連結財務諸表は、2023年12月31日を期末日とし、当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)に
     より構成されております。当社グループの主な事業内容は、注記「6.セグメント情報(1)報告セグメントの概
     要」に記載しております。
    2.作成の基礎

     (1)  IFRSに準拠している旨
       当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を
      すべて満たすことから同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
       本連結財務諸表は、2024年3月29日に、代表取締役CEO十河宏輔及び取締役CFO大川敬三によって承認されており
      ます。
     (2)  測定の基礎

       当社グループの       連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されており
      ます。
     (3)  機能通貨及び表示通貨

       後述の(4)連結の基礎に記載のとおり、2020年5月に実施した当社グループ内の組織再編の結果、当社が報告企業
      となっております。従って、当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としてお
      り、百万円未満を切り捨てしております。
     (4)  連結の基礎

       当社は、2019年12月26日に当社グループの最終親会社であったAnyMind                                  Group   Limited(英領ケイマン諸島、以下
      「AHC」)の子会社として、グループ内の組織再編の一環として設立されました。AHCの2015年12月8日の設立時よ
      り、同社を最終親会社とする当社グループは、IFRSを適用し、同日を始期とする2016年12月期より同社を報告企業
      とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。AHCを最終親会社とする当社グループは、日本における当社
      グループの株式上場を企図し、2020年5月15日に当社及びAHCを含むグループ内の組織再編を実施しました。
       本組織再編の結果、当社がAHCに代わって当社グループの最終親会社及び報告企業となっております。本組織再編
      は、当社グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社グループ全体としての経済的実質及び最終的な報
      告企業としての実質は、本組織再編の前後において何ら変更はありません。従って、本組織再編前のAHCを頂点とし
      た当社グループの資産及び負債の再編前の帳簿価額を引き継ぎ、過去の期間を含め、当社グループの連結財政状態
      計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財
      務諸表注記を表示する会計処理を行っております。
       この結果、当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表は、現在の当社を最上位の報告企
      業とする企業グループが、IFRSを初度適用した2015年12月8日から継続しているとみなして作成しております。
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    3.重要性がある会計方針
      連結財務諸表の作成において当社グループが採用した重要性がある会計方針は以下のとおりであります。会計方針
     は、連結財務諸表に表示されているすべての期間において、IFRSの新設又は改訂に伴う影響を除き、首尾一貫して適
     用しております。
     (1)  連結の基礎

       当社は、ケイマン諸島籍の法人であるAnyMind                      Group   Limited(以下、「AHC」という。)の完全子会社として、
      2019年12月26日に設立されました。                 当社の設立当時、AHCを最終親会社とする当該企業グループは、AHC設立時より
      IFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成していました。                                        その後、当社グループは、
      2020年5月15日にグループ組織再編成を実施した                       結果、当社が当該企業グループの最終親会社及び報告企業とな
      り、IFRSに基づく連結財務諸表を作成しております。
       子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループは、投資先に対するパワーを有
      し、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対す
      るパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、当社グループは投資先を支配していると
      判断し、子会社に含めております。通常、投資先企業の議決権の過半数を所有することで、投資先を支配すること
      となります。
       子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失した日までの間、連結財務諸表に含めて
      おります。当社と子会社の期末日が異なる場合、当該子会社は連結財務諸表の作成目的で、別途当社グループの決
      算日と同日の財務諸表を作成しております。当社及び子会社は、類似の状況における同様の取引及び事象に関し、
      統一した会計方針を用いて作成しております。当社グループ内の債権債務残高、取引高並びに当社グループ内取引
      によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
       子会社に対する持分の変動については、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理し、非支配持分の修
      正額と対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。
       支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益として認識しております。
       子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別しております。子会社の                                       損益及びその他の包括利益
      の各構成要素については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させ
      ております。
     (2)  企業結合

       IFRS第3号「企業結合」に基づき、取得法を用いて会計処理しております。企業結合において移転した対価は公
      正価値で測定しております。当該公正価値は当社グループが移転した資産、当社グループに発生した被取得企業の
      旧所有者に対する負債及び当社グループが発行した資本性金融商品の企業結合日における公正価値の合計額として
      計算しております。
       取得関連コストは、企業結合を行うために取得企業において発生した費用であり、仲介者手数料、助言、法律、
      会計、評価など専門家に支払う費用又はコンサルティング費用、内部の買収部門の維持コストなどの一般管理費、
      負債性証券及び資本性証券の発行登録費用を含みます。取得関連コストは、負債性証券又は資本性証券の発行費用
      を除き、サービスの提供を受け、これらの費用が発生した期間において費用処理しております。
       企業結合が発生した期末日までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合、未完了の項目については暫定的
      な金額で報告しております。それらが判明していた場合には取得日に認識された金額に影響を与えたと考えられ
      る、取得日に存在していた事実や状況に関して得た新しい情報を反映するために、暫定的な金額を測定期間(最長
      で1年間)の間に遡及的に修正しております。
       取得日において識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日における公正価値で測定しております。
       ・IAS第12号「法人所得税」に従って測定される繰延税金資産又は繰延税金負債
       ・IAS第19号「従業員給付」に従って測定される従業員給付契約に関連する資産又は負債
       ・IFRS第2号「株式に基づく報酬」に従って測定される被取得企業の株式報酬契約に関する負債
       移転した企業結合の対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日に
      おける公正価値との合計額が、識別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書
      においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計
      上しております。当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は認識した識別可能な純資産に対する
      非支配持分の比例割合で測定するかについて、個々の企業結合取引毎に選択しております。
       支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しております。非支配持分の修正額と
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      支払対価又は受取対価の公正価値との差額を、資本剰余金に直接認識しており、当該取引からのれんは認識してお
      りません。
       共通支配下における企業結合取引、すなわち、全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当
      事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しており
      ます。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の帳簿価額と異なる場合は、資本剰余金で調整しております。
     (3)  外貨換算

      ① 機能通貨及び表示通貨
        当社グループの各企業の財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表
       は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。
      ② 外貨建取引

        外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。                                             期末日   におけ
       る外貨建貨幣性資産及び負債は、                期末日   の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外
       貨建非貨幣性資産及び負債は、公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
        これら取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建貨幣性資産及び負債を                                  期末日   の為替レートで換算すること
       によって生じる為替差額は、純損益で認識しております。
      ③ 在外営業活動体

        在外営業活動体の資産及び負債(取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む)については                                               期末日   の
       為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、
       当該平均為替レートが取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値といえない場合には、取引日の
       為替レートで換算しております。
        在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営
       業活動体の持分全体の処分及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該換算差額は、処
       分損益の一部として純損益に振り替えております。
     (4)  金融商品

      ① 金融資産
        金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者となった日に当初認識しております。また、通常方法
       により購入した金融資産については、取引日基準を適用しております。                                 その他の金融資産は、契約条項の当事者
       となった日(取引日基準)に当初認識しております。当初認識時において、金融資産は償却原価で測定する金融資
       産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分
       類しております。
        すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に、直接
       関連する取引コストを加算した金額で当初測定しております。
       (a)  償却原価で測定する金融資産

        以下の要件をともに満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産として分類しております。
        ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づい
        て、金融資産が保有されている。
        ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定                                                  の
        日に生じる。
         償却原価で測定する金融資産について、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。ま
        た、認識の中止により生じた損益は、損益計算書において直接認識しております。
       (b)  その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

         その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
         以下の要件をともに満たす場合、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する                                      (FVTOCI)     負債性金融資産
        に分類しております。
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         ・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の双方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、金融
          資産が保有されている。
         ・  金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定
          の日に生じる。
         その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得又は減
        損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識して
        おります。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替え
        ております。
         その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産

         資本性金融資産については、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を純損益ではなくその他の包括利益
        で認識するという取消不能な選択を行っている場合に、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
        (FVTOCI)資本性金融資産に分類しております。
         その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利
        益として認識しております。当該金融資産の認識の中止が行われる場合、又は公正価値が著しく下落した場
        合、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配
        当金については純損益として認識しております。
       (c)  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

         上記以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する(FVTPL)金融資産に分類しております。
         純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動を純損益
        で認識しております。
       (d)  金融資産の減損

         当社グループは、償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融資産の減損の認
        識にあたって、期末日毎に対象となる金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクが著し
        く増大したかどうかに基づき評価しております。当初認識時点から信用リスクが著しく増大していない場合に
        は、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクの
        著しい増大があった場合には、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。信
        用リスクが著しく増大しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判断しております。
         当社グループの通常の取引より生じる営業債権については、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当
        金として認識しております。              予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき契約上のキャッシュ・フ
        ローと、企業が受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額を現在価値として測定しております。
         当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、
        金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
       (e)  認識の中止

         当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当
        該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッ
        シュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
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      ② 金融負債
        金融負債は、取引日に当初認識し、当該金融負債の当初認識時点において、償却原価で測定する金融負債と純
       損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。                               すべての金融負債は、純損益を通じて公正価値
       で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値から直接起因する取引コストを控除した金額で測定してお
       ります。
       (a)  償却原価で測定する金融負債

         当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
       (b)  純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

         当初認識後、報告日において、公正価値で測定し、公正価値の変動は純損益として認識しております。な
        お、公正価値の変動の内、信用リスクの変動に起因する金額は、その他の包括利益として認識しております。
       (c)  認識の中止

         金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融
        負債の認識を中止しております。
      ③ 金融商品の相殺

        金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の
       実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しており
       ます。
     (5)  現金及び現金同等物

       現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
      いて僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
     (6)  棚卸資産

       棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価は、主として先入先
      出法に基づいて算定されており、購入原価、加工費、及び棚卸資産の現在の場所と状態に至るまでに発生したすべ
      ての費用を含んでおります。正味実現可能価額は通常の事業過程における見積売価から完成までに要する見積原価
      及び見積販売費用を控除して算定しております。
     (7)  有形固定資産

       有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額
      で計上しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、将来の解体、除去及び設置場所の原状回復
      費用を含めております。           減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定
      しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を控除して算出しております。
       主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
       ・建物附属設備                 2年~10年
       ・器具備品                 2年~5年
       ・その他                 2年~10年
       なお、減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、                                           従前の見積りと異な
      る場合には、これを変更しております。なお、当該変更は、会計上の見積りの変更として会計処理しております。
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     (8)  のれん及び無形資産
      ①   のれん
        当初認識時におけるのれんの測定方法は、注記「3.重要性がある会計方針                                   (2)  」に記載しております。当初
       認識後ののれんについては、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。のれんの償却は
       行わず、連結会計年度末日及び減損の兆候を識別した時に、減損テストを実施しております。減損損失の測定方
       法は「3.重要性がある会計方針                (10)」に記載しております。
      ②   無形資産

        無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上してお
       ります。
        個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
        企業結合により取得した無形資産は、当初認識時にのれんとは区分して認識し、取得日の公正価値で測定して
       おります。
        耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。耐用
       年数を確定できない無形資産は償却を行わず、耐用年数が明らかになるまで                                    連結会計年度末日        に減損テストを
       行っております。減損損失の測定方法は「3.重要性がある会計方針                                (10)」に記載しております。
        主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
          ・ソフトウエア                    5年
          ・顧客関連資産                 5年~10年
          ・その他                 5年~10年
        なお、減価償却方法及び見積耐用年数は、連結会計年度末日毎に見直しを行い、必要に応じて見積りを変更し
       ております。
      ③ 研究開発費

        研究関連支出は、発生時に費用認識しております。                         開発関連支出は、IAS第38号「無形資産」における資産計上
       の要件を満たす開発費用を除き、その支出額はすべて発生した期の費用として認識しております。                                              なお、研究関
       連支出と開発関連支出が明確に区分できない場合には、研究関連支出として発生時に費用認識しております。
     (9)  リース

       借手としてのリース
       当社グループは、主として、不動産にかかるリースをしております。当社グループの不動産リースの一部の契約
      には延長オプション及び解約オプションが含まれております。延長オプションは、リース期間が延長されることが
      合理的に確実な場合に限り、リース期間に含めております。
       契約の開始時に、契約がリースであるか又は契約にリースが含まれているかについて、契約の実質に基づき判断
      しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、
      当該取引はリースとしております。
       リースは、リース資産が当社グループによって利用可能となる時点で、使用権資産及び対応する負債として認識
      されます。各リース料の支払は、負債の返済分と財務費用に配分されます。財務費用は、各期間において負債残高
      に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり損益として費用処理しております。使用権資産は、
      資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却をしております。
       リースから生じる資産及び負債は、現在価値で当初測定しております。リース負債は、以下のリース料の正味現
      在価値を含みます。
       ・固定リース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額
       ・変動リース料のうち、指数又はレートに応じて決まる金額
       ・残価保証に基づいて借手が支払うと見込まれる金額
       ・購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合の当該オプションの行使価格
       ・リースの解約に対するペナルティの支払額(リース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映して
       いる場合)
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       リース料は、リースの計算利子率(当該利子率が容易に算定できる場合)又は当社グループの追加借入利子率を用
      いて割り引いております。
       使用権資産は、以下で構成される取得原価で測定しております。

       ・リース負債の当初測定の金額
       ・開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額
       ・当初直接コスト
       ・原状回復費用
       短期リース及び少額資産のリースに関連するリース料は、定額法に基づき、費用として認識されます。                                                 短期リー

      スとは、リース期間が12ヶ月以内のリースです。少額資産は、例えば、少額の事務所備品などの資産で構成されま
      す。
       リース負債の金額や期間等の見直しは、契約内容の変更時に都度見直しを行っております。
       リース負債が再測定された場合には、リース負債の再測定の金額を使用権資産の修正として認識しております。
     (10)   非金融資産の減損

       棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、連結会計年度末日毎に減損の兆候の
      有無を判断し、減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数
      を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を連結会計年度末日及び減損の兆候
      を識別した時に見積もっております。
       資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか大きい方の金
      額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の
      固有のリスク等を反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継
      続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・
      インフローを生み出す最小の資産グループとしております。
       のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループへの配分については、のれんが内部報告目的で管理される単位
      に基づき決定し、事業セグ            メントの範囲内となっております。全社資産は独立したキャッシュ・インフローを生み
      出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定し
      て判断しております。          資金生成単位又は資金生成単位グループ                   の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、当
      該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。資金生成単位又は資金生成単位グループに関連
      して認識した減損損失は、まずその単位又はグループに配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次
      に資金生成単位又は資金生成単位グループ内におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて減額するように
      配分しております。
       のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、連結会計年
      度末日毎に     損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額
      の決定に使用した見積りが変化した場合は、回収可能価額を見直し、減損損失を戻入れます。減損損失について
      は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えな
      い金額を上限として戻入れます。
     (11)   引当金

       引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を
      決    済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる
      場合に認識しております。引当金は、貨幣の時間価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の
      時間価値及び当該負債に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。時の
      経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。
       資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各
      物件の状況を個別に勘案して資産除去債務を計上しております。
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     (12)   従業員給付
       短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しており
      ます。賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的又は推定的な債務を負っており、信頼性のある見積
      りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
     (13)   政府補助金

       政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られ
      た時に認識しております。            発生した費用に対する補助金は、費用の発生と同じ報告期間に収益として計上しており
      ます。
     (14)   資本

       当社が発行する        資本性金融商品       は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果考慮後)
      は資本剰余金から控除しております。
     (15)   株式報酬

       当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しており、役員、従業
      員及び社外協力者等に付与しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまで
      の期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたス
      トック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル又はモンテカル
      ロ・シミュレーションを用いて算定しております。
       また、当社グループは、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期

      的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡
      型オプション信託に係るインセンティブプラン(以下、「本制度」)を採用しております。本制度は、当社グルー
      プの役員、従業員等のうち一定の要件を充足するものに対して付与されるポイントに基づき、信託を通じて、当社
      の普通株式を予め定められた価格にて取得できる権利(譲渡予約権)を交付するインセンティブプランでありま
      す。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献度に
      応じて付与されるものであり、各役員及び従業員等に交付される新株予約権の数は、付与されたポイント数によっ
      て定まります。ポイントの公正価値は付与日時点の当社普通株式の公正価値を基礎として測定しております。ま
      た、当該制度に関する株式報酬費用は権利確定期間にわたって認識しており、権利確定期間中に制度が終了した場
      合、権利確定の加速として、権利確定期間の残りの期間にわたり認識すべき金額を当期の費用として認識しており
      ます。
     (16)   収益

        当社グループは、下記の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
        ステップ1:契約の識別
        ステップ2:履行義務の識別
        ステップ3:取引価格の算定
        ステップ4:履行義務への取引価格の配分
        ステ  ップ5:履行義務の充足による収益の認識
       当社グループは、主として、マーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2C
       プラットフォームの提供を行っております。
     (a)  マーケティングプラットフォーム

       当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの推進・管理を行うプ
      ラットフォームである「AnyTag」、デジタルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を中心に
      顧客である広告主に対してサービス提供を行っております。
       インフルエンサーマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyTag」の提供を通じて、マー
      ケティング対象の商品・サービスやターゲットとするユーザーに適したインフルエンサーの調査・特定、市場調
      査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施する際のリアルタイムでのモニタリ
      ング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援をしております。
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       デジタルマーケティングにおいて、当社グループは、広告主に対し、「AnyDigital」の提供を通じて、当社グ
      ループが各国で直接連携するインターネットメディアでの広告媒体と親和性の高い様々な広告フォーマットでの出
      稿、  また、当社グループが連携するゲーム事業者及びパブリッシャーの運営するゲームアプリ上での広告配信を通
      じて、各メディア及びアプリのユーザーに対して、効果的なターゲティングを行うことによる広告効果の最適化と
      いった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援を行っております。
       インフルエンサーマーケティング、及びデジタルマーケティングにおける当社グループの履行義務は、顧客であ
      る広告主に対し、予め合意した期間にわたってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであり
      ます。従って、当社グループがサービスを提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費す
      ることから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間に
      わたって認識しております。
     (b)パートナーグロースプラットフォーム

      パートナーグロースは、パブリッシャー・グロースとクリエイター・グロースで構成されております。
      当社グループは、インターネットメディアやモバイルアプリを運営するメディア事業者などのパブリッシャーやク
      リエイターを中心とする当社パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援
      を行っており、また、アドネットワーク会社や動画配信サイト運営者に対して、広告掲載枠や動画コンテンツの提
      供等を行っております。
      具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向け
      にはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。
      i)  パブリッシャーグロース

      当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、メディア事業者が運営するオンライ
      ン媒体について、収益一元管理・分析機能の提供、広告在庫枠の管理・運用、メディアパフォーマンスの最適化の
      ための各種ソリューション提供といった包括的なサービスを提供しております。メディア事業者が運営するオンラ
      イン媒体上に、アドネットワーク会社が販売する広告を掲載することにより、アドネットワーク会社から広告収益
      を収受する仕組みになっており、メディア事業者のオンライン媒体上での広告の掲載は、a.                                           当社グループが所有
      するアドネットワークのアカウント、若しくはb.                       メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通
      じて行っております。
       a.  当社グループが所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社とメディア事業

       者及びアドネットワーク会社との間でそれぞれ合意した契約条件等において、当社が、アドネットワーク会社に
       対して、メディア事業者が運営するオンライン媒体上の広告掲載枠の管理を含む広告掲載枠の提供に対する主た
       る責任を有しております。また、広告掲載枠の販売価格の設定等につき、当社が一定の裁量権を有しておりま
       す。当社グループの顧客はアドネットワーク会社であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、当社グ
       ループとアドネットワーク会社との間で合意された各契約条件等に基づき、予め合意した期間にわたって、メ
       ディア事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠をアドネットワーク会社に提供することであり、本人として取引
       を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し予め合意した期間にわたって提供するメディア
       事業者のオンライン媒体上の広告掲載枠を、顧客が利用するにつれて便益を受け取って消費することから、一定
       の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を広告掲載枠の提供期間にわ
       たって売上収益として認識しております。
       b.  メディア事業者が所有するアドネットワークのアカウントを通じた広告掲載に関しては、当社は、メディア

       事業者との間で合意された各契約条件等に基づき、メディア事業者に対し、メディアパフォーマンスの最適化の
       ための各種ソリューション提供といった包括的なコンサルティングサービスを提供しております。従って、当社
       グループの顧客はメディア事業者であり、当該顧客に対する当社グループの履行義務は、予め合意した期間にわ
       たってマーケティング活動の包括的な支援に関するサービスを提供することであります。従って、当社グループ
       がサービスを提供するにつれて、メディア事業者はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定
       の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、メディア事業者から収受する対価をサービスの提供期間に
       わたって売上収益として認識しております。
      ii)クリエイターグロース

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      当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、主にYouTubeやTikTok等の動画配信サ
      イトにおいて、動画コンテンツの配信を含む、コンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント(YouTube
      チャ  ンネル等)のマネジメントを行っております。
       動画配信サイトのチャンネル上、動画配信サイト運営者が販売する広告を掲載することにより、動画配信サイト

      運営者から広告収益を収受する仕組みになっており、動画配信サイトのチャンネルは、a.当社グループが所有権を
      有するチャンネル、及びb.クリエイターが所有権を有するチャンネルから構成されます。
       a.当社グループが所有権を有するチャンネルについては、当社と動画配信サイト運営者及びクリエイターとの間

       で合意された各契約条件等において、当社グループが当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権を有
       し、動画配信サイト運営者に対して、当社グループが、動画チャンネルの適切な運営管理を含む、適切な動画コ
       ンテンツを提供する主たる責任を有しております。当社グループの顧客は動画配信サイト運営者であり、当該顧
       客に対する当社グループの履行義務は、当社グループと動画配信サイト運営者との間で合意された各契約条件等
       に基づき、動画配信サイト運営者に対して、動画チャンネル上で動画コンテンツを提供することであり、本人と
       して取引を行っていると判断しております。当社グループが、顧客に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを
       提供するにつれて、顧客は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足
       される履行義務であると判断し、顧客から収受する広告収益を動画コンテンツの提供期間にわたって売上収益と
       して認識しております。
       b.クリエイターが所有権を有するチャンネルについては、当社グループと動画配信サイト運営者及びクリエイ

       ターとの間で合意された各契約条件等において、当該チャンネルで配信される動画コンテンツの所有権は、クリ
       エイターが有しており、当社グループは、クリエイターの代理人として、動画チャンネル及び動画コンテンツの
       管理業務を行っております。当社グループの履行義務は、クリエイターの代理人として、当該管理業務を通じ
       て、動画配信サイト運営者に対して、クリエイターが所有権を有する動画チャンネル上で動画コンテンツを提供
       することであり、代理人として取引を行っていると判断しております。当社グループが、クリエイターの代理人
       として、顧客である動画配信サイト運営者に対し動画チャンネル上で動画コンテンツを提供するにつれて、顧客
       は便益を同時に受け取って消費することから、動画コンテンツの提供期間にわたり充足される履行義務であると
       判断し、当社グループがクリエイターの代理人として動画配信サイト運営者から収受する広告収益につき、クリ
       エイターとの間で合意した当社に帰属する収益分配率を乗じた純額を、売上収益として認識しております。
       上記の動画配信サイト運営者から広告収益を収受する取引の他に、広告主からの依頼に基づき、広告主の商品や

      サービスに関する動画を動画配信サイトのチャンネルで配信するといったタイアップ広告案件に関するサービスを
      行っております。
       タイアップ広告案件に関するサービスには、広告主に対しマーケティング対象の商品・サービスやターゲットと
      するユーザーに適した当社グループのクリエイターの選定、交渉・マーケティング準備、マーケティングを実施す
      る際のリアルタイムでのモニタリング・効果検証といった、広告主のマーケティング活動の包括的な支援が含まれ
      ます。タイアップ広告案件            における当社グループの履行義務は、顧客である広告主に対し、予め合意した期間にわ
      たってマーケティング活動の包括的な支援サービスを提供することであります。従って、当社グループがサービス
      を提供するにつれて、広告主はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足さ
      れる履行義務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。
     (c)  D2Cプラットフォーム

       当社グループは、EC及びD2C領域を中心にブランドの設計・企画から、製造支援、ECサイトの構築・運用、マー
      ケティング、在庫管理物流支援に至るまでバリューチェーンの各段階でサービスを提供しております。新しくブラ
      ンドを立ち上げたいクリエイター向けにはブランド企画からバリューチェーン全体をワンストップで支援してお
      り、既にブランドを有している法人クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、製造、ECサイト構築・運
      営、マーケティング、在庫管理・物流管理等の個別支援、越境コマースにおけるパートナーとしてD2Cプラット
      フォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を通じて、包括的な支援サービス等をして
      おります。また、「AnyFactory」において、クリエイターと協働し、当社グループが企画・デザイン・制作した商
      品の販売及び当社グループの自社D2Cブランドの商品の販売を行っており、これらをD2Cプラットフォームとして総
      称しております。
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       D2Cプラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を通じた、包括的な支援サー
      ビスの提供における顧客はクリエイターあるいは法人クライアントであります。当社グループの履行義務は、当該
      顧 客に対し、予め合意した期間にわたって当該サービスを提供することであり、当社グループがサービスを提供す
      るにつれて、顧客はサービスの便益を同時に受け取って消費することから、一定の期間にわたり充足される履行義
      務であると判断し、売上収益を主としてサービスの提供期間にわたって認識しております。
       また、当社グループが所有権を有する商品の販売に関しては、顧客は主に個人消費者であります。当該商品の販
      売について、商品の支配が顧客に移転した一時点において、当社の履行義務が充足したと判断し、売上収益を認識
      しております。
     (d)  その他

       主に当社グループの顧客に対する、採用・採用プロセスを合理化する採用最適化プラットフォームの提供を通じ
      た人事管理のサポートサービスの提供であります。当社グループの履行義務は、顧客に対し、予め合意した一定期
      間にわたってサービスを提供することであります。当社グループがサービスを提供するにつれて、顧客はサービス
      の便益を同時に受け取って消費することから、当社グループの履行義務は、サービスの提供期間に渡り充足される
      ものであると判断し、売上収益をサービスの提供期間にわたって認識しております。また、当社グループは、顧客
      に対する当該サービス提供に関して、本人として取引を行っております。
     (e)  重要な金融要素

       請求書が顧客に届いてから1年以内に支払いが行われるため、ファイナンスの要素はないと考えています。
     (f)  契約残高

       契約資産とは、当社グループが顧客に移転した財・サービスと引き換えに対価を得る権利をいいます。売掛金
      は、当社グループが対価を得る無条件の権利を有する場合に計上されます。対価を得る権利は、その対価の支払い
      が必要となる前に、時の経過のみが必要とされる場合には無条件となります。
       当社グループが顧客に財又はサービスを移転する前に、顧客が対価を支払うか、又は当社グループが無条件に対
      価を得る権利を有している場合、当社グループは支払いが行われた時点、又は債権が計上された時点(いずれか早
      い時点)で契約負債を表示します。契約負債とは、当社グループが顧客から対価を受領した(または対価を支払う
      べきである)財貨またはサービスを顧客に移転する義務のことです。
     (17)   金融収益及び金融費用

       金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正
      価値の変動等から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識し、受取配当金は配当を受ける
      権利が確定した時点で認識しております。
       金融費用は、主として借入金に対する支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公
      正価値の変動等から構成されております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
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     (18)   法人所得税
       法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資
      本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。
       その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益として認識しておりま
      す。
      ① 当期税金
        当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算
       定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。
      ② 繰延税金

        繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算
       定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それら
       を回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時
       差異について認識しております。
        なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
        ・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負                                                  債
         の当初認識から生じる一時差異
        ・のれんの当初認識から生じる一時差異
        ・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消                                           する可能性が高
         くない場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合
        ・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールす                                            ることができ、
         予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合 
        繰延税金資産及び繰延税金負債は、                   期末日   に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消さ
       れる時点に適用されると予測される税率を用いて測定しております。
        繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有し
       ており、かつ、同一の納税事業体に課せられている場合又は純額ベースでの決済を行うことを意図している異な
       る納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものである場合には相殺し
       ております。
     (19)   1株当たり当期利益

       基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した
      普通株式の期中平均株式数で除して算定しております。
       希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果のあるすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
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    4.重要な会計上の見積り及び判断
      IFRSに準拠した        連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告
     額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の                   設定を行っております。見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情
     報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいておりま
     す。しかし、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる場合があります。
      見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、その見積
     りを見直した期間と将来の期間において認識されます。
      連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は以下のとおりです。

      ・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の見積り
       (注記「3.重要性がある会計方針(2)」、注記「7.企業結合」)
      ・金融資産の公正価値測定
       (注記「3.重要性がある会計方針(4)」、注記「32.金融商品」)
      ・償却原価で測定する金融資産の減損に関する見積り
       (注記「3.重要性がある会計方針(4)」、注記「32.金融商品」)
      ・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定
       (注記「3.重要性がある会計方針(10)」、注記「12.有形固定資産」、注記「13.のれん及び無形資産」)
      ・引当金の認識及び測定における判断及び見積り
       (注記「3.重要性がある会計方針(11)」、注記「21.引当金」)
      ・繰延税金資産の回収可能性の評価
       (注記「3.重要性がある会計方針(18)」、注記「16.法人所得税」)
      ・株式報酬取引の公正価値の測定
       (注記「3.重要性がある会計方針(15)」、注記「31.株式報酬」)
      ・普通株式の公正価値の評価
       (注記「7.企業結合」)
    5.未適用の公表済み基準書及び解釈指針

      連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び新解釈指針のうち、当社グループに重要な影響を
     与えるものはありません。また、公表はされているが未発行の基準書、解釈指針及び改訂基準で当社グループが早期
     適用しているものはありません。
    6.セグメント情報

     (1)  報告セグメントの概要
       報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関で
      ある取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、その経営成績を定期的に検討を行う対象と
      なっているものであります。当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディ
      ア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み
      合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っており、同事業を単一の報告セグメントとしております。
      当社グループの単一の報告セグメントである「インターネット関連事業」において、主としてマーケティングプ
      ラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2Cプラットフォームの提供を行っており、各プラット
      フォームの内容は、注記「3.重要性がある会計方針(16)収益」に記載のとおりであります。
     (2)  報告セグメントの情報

       開示すべき報告セグメントが「インターネット関連事業」のみとなるため、記載を省略しております。
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     (3)  主要なサービスに関する情報
       主要なプラットフォームごとの外部顧客への売上収益は、以下のとおりです。
       一時点で認識される売上収益は、主としてD2Cプラットフォームにおける商品販売から構成されます。
                                             (単位:百万円)

                              前連結会計年度              当連結会計年度
                            (自    2022年1月1日           (自    2023年1月1日
                             至   2022年12月31日       )    至   2023年12月31日       )
    マーケティングプラットフォーム                                13,115              16,762
    パートナーグロースプラットフォーム                                 8,612             12,052
    D2Cプラットフォーム                                 2,898              4,518
                                      162              127
    その他
              合計                      24,790              33,460
     (4)  地域に関する情報

       外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおりです。売上収益は外部顧客に対してサー
      ビスを提供している連結子会社の所在地を基礎として分類しております。
      ① 外部顧客からの売上収益
                                             (単位:百万円)
                              前連結会計年度              当連結会計年度
                            (自    2022年1月1日           (自    2023年1月1日
                             至   2022年12月31日       )    至   2023年12月31日       )
    日本                                11,298              15,019
    シンガポール                                 4,396              5,998
                                     9,095             12,442
    その他
              合計                      24,790              33,460
      ② 非流動資産

                                             (単位:百万円)
                              前連結会計年度              当連結会計年度
                             ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
    日本                                 1,928              1,744
    シンガポール                                  806             1,922
    タイ                                  331              280
                                      505              527
    その他
              合計                       3,570              4,475
     (注)上記非流動資産には、その他の金融資産、繰延税金                          資産及びその他の非流動           資産は含んでおりません。
     (5)  主要な顧客に関する情報

       連結売上収益の主な顧客の売上収益は、以下のとおりです。
                                             (単位:百万円)
                              前連結会計年度              当連結会計年度
                            (自    2022年1月1日           (自    2023年1月1日
                             至   2022年12月31日       )    至   2023年12月31日       )
    Google    Ireland    Limited
                                     1,607              3,888
    Google    Asia   Pacific    Pte.   Ltd
                                     3,285              2,146
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    7.企業結合
      前連結会計年度(自           2022年1月1日        至    2022年12月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2023年1月1日        至    2023年12月31日       )

       PT.  Digital    Distribusi      Indonesia     の取得
       (1) 企業結合の概要
         ① 被取得企業の概要
                      PT.  Digital    Distribusi      Indonesia
        被取得企業の名称
        被取得企業の事業の内容              EC支援サービスの提供
         ② 取得日

           2023年9月25日
         ③ 企業結合の主な理由

           当社グループは「Make           Every   Business     Borderless」というミッションのもとに、ブランド構築、生産管
          理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップ
          で支援するプラットフォームを提供しており、アジア・中東を中心に世界15か国・地域にて事業を展開し
          ております。PT.        Digital    Distribusi      Indonesia(以下「DDI社」という)は、EC                   イネーブラー      (IT、流通
          およびマーケティング機能を複合的に備えECバリューチェーン全体を支援する企業)として、インドネシ
          ア国内において法人向けにEC支援事業を展開しております。
           本件子会社化により、当社のEC関連プロダクトとテクノロジー開発体制やグローバルネットワークと、
          DDI社のインドネシアにおけるECオペレーションチームやクライアントネットワークを相互に連携すること
          により、アジアにおけるEC支援事業の基盤を確立させるためです。
         ④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

           現金及び条件付対価を対価とする持分の取得により、当社がDDI社の議決権の100.00%を取得しました。
          これにより、当社のDDI社に対する議決権割合は100.00%となり、同社を連結子会社化しております。
         ⑤ 取得関連費用

            持分取得に係る業務委託費用等14百万円を連結損益計算書の「販管費及び一般管理費」に計上してお
           ります。
       (2) 取得の対価及びその内訳

                                         (単位:百万円)
                  項目                      金額
    現金及び現金同等物                                          742
    条件付対価(注)1                                          312
    合計                                         1,054
     (注)    1.条件付対価は、DDI社の2023年12月期から2025年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大250万米
         ドルの支払いが行われます。
        2.連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる
         金額は以下のとおりです。
                                         (単位:百万円)
                  項目                      金額
    取得により支出した現金及び現金同等物                                         △742
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物                                           36
    支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支                                         △706
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    (3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
                                         (単位:百万円)
                                        金額
    流動資産
     現金及び現金同等物                                          36
     営業債権及びその他の債権(注)1                                          140
     棚卸資産                                          180
    非流動資産
     有形固定資産                                           3
     無形資産(注)2                                          299
     繰延税金資産                                           0
    取得資産                                          660
    流動負債
     営業債務及びその他の債務                                          284
     未払法人所得税                                          12
     その他の流動負債                                           8
    非流動負債
     繰延税金負債                                          65
    引受負債                                          372
    取得資産及び引受負債(純額)                                          287
    のれん(注)3                                          767
    取得対価合計額                                         1,054
     (注)    1.取得した債権
          取得した営業債権及びその他の債権の公正価値140百万円について、契約上の営業債権総額は143百万円で
         あり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは2百万円であります。
        2.無形資産の内訳
          顧客関連資産299百万円であります。
        3.のれん
          のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
         ジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
       (4)企業結合による当社グループへの財務上の影響

       ①被取得企業の売上収益及び当期利益
        当連結会計年度の連結損益計算書に含まれているDDI社の支配獲得日からの業績は次の通りです。なお、当期利
       益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
                           (単位:百万円)
             項目               金額
            売上収益                    569
            当期利益                     22
       ②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益および連結当期利益
       企業結合が、当連結会計年度の期首である2023年1月1日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益
      及び当期利益(プロフォーマ情報)は、以下の通りです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりま
      せん。
                           (単位:百万円)
             項目               金額
            売上収益                   34,993
            当期利益                    580
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    8.現金及び現金同等物
      現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。
                                            (単位:百万円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
    手許現金                                  8             10
                                    6,132              6,255
    預入期間が3か月以内の銀行預金
             合計                      6,141              6,266
    (注)1.連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金
        及び現金同等物」の残高は一致しております。
    9.営業債権及びその他の債権

      営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。
                                            (単位:百万円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
    受取手形及び売掛金                                5,493              7,710
                                    △106              △210
    損失評価引当金
             合計                      5,387              7,499
     (注)    1.営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
       2.連結財政状態計算書では、損失評価引当金控除後の金額で表示しております。
       3.損失評価引当金の増減は、注記「32.金融商品」に記載しております。
    10.棚卸資産

      棚卸資産の内訳は、以下のとおりです。
                                             (単位:百万円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
                                     347              857
    商品
             合計                       347              857
      期中に費用に認識した棚卸資産の額、費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりです。

                                             (単位:百万円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
    期中に費用に認識した棚卸資産の額                                1,002              1,907
     評価減の金額                                  41              23
     (注)1.棚卸資産の評価減の金額は、連結損益計算書の「売上原価」に含まれております。
       2.負債の担保に供されている棚卸資産はありません。
    11.その他の流動資産

      その他の流動資産の内訳は、以下のとおりです。
                                            (単位:百万円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
    前渡金                                 455              442
    未収消費税                                 205              238
    未収還付法人税                                 154              28
     未収還付源泉税                                  72             154
                                      3              6
     その他
             合計                       892
                                                   870
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    12.有形固定資産
      有形固定資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。
                                               (単位:百万円)
                         建物附属設備        器具備品        その他        合計
                              251       268        2      522
    前連結会計年度(2022年1月1日)期首
    取得
                               24       127        -      151
    売却又は処分                         △22       △17         -      △40
    為替換算差額                          11       15        -       26
                              △0       △1        -      △1
    その他
    前連結会計年度(2022年12月31日)残高                          264       391        2      658
    取得
                              254       168        -      422
    企業結合                           -       4       -       4
    売却又は処分                          △1       △30         -      △32
    為替換算差額                           9       17        -       27
                              △0       △1        -      △1
    その他
    当連結会計年度(2023年12月31日)残高                          526       549        2     1,079
      有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。

                                               (単位:百万円)
                         建物附属設備        器具備品        その他        合計
                             △128       △133        △2      △264
    前連結会計年度(2022年1月1日)期首
     減価償却費(注1)
                              △54       △74        △0      △129
     売却又は処分                         22       15        -       38
     為替換算差額                         △7       △8        -      △16
                               -       0       -       0
     その他
    前連結会計年度(2022年12月31日)残高                         △ 168      △ 199       △ 2     △ 371
     減価償却費(注1)
                             △102        △96         -     △198
     企業結合                           -      △1        -      △1
     売却又は処分                          1       24        -       26
     為替換算差額                         △7       △9        -      △17
                              △0        0       -       0
     その他
    当連結会計年度(2023年12月31日)残高                         △ 276      △ 282       △ 2     △ 562
      有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

                                               (単位:百万円)
                         建物附属設備        器具備品        その他        合計
                              122       134        0      258
    前連結会計年度(        2022年1月1日       )期首
    前連結会計年度(        2022年12月31日       )残高           95       191        ‐       287
    当連結会計年度(        2023年12月31日       )残高           249       267        -      516
     (注)   1.有形固定資産の         減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
       2.所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。
       3.有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
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    13.のれん及び無形資産
     (1)  増減表
       のれん及び無形資産の取得原価の増減は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                                           無形資産
                          のれん
                               ソフトウェア       顧客関連資産        その他       合計
                            1,654        97     1,109         1     1,208
    前連結会計年度(2022年1月1日)期首
    取得
                              -       0       -       -       0
    売却又は処分                          -      △4        -       -      △4
                             74       12       89       0      102
    為替換算差額
    前連結会計年度(2022年12月31日)残高                        1,729        105      1,198         1     1,306
    取得
                              -       -       -       0       0
    企業結合                         754        -      295        -      295
    売却又は処分                          -       -       -       -       -
                             12       8      71       -      79
    為替換算差額
    当連結会計年度(2023年12月31日)残高                        2,495        113      1,565         2     1,680
       のれん及び無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりです。

                                                  (単位:百万円)
                                          無形資産
                          のれん
                               ソフトウェア       顧客関連資産        その他       合計
                              -     △79       △426         -     △505
    前連結会計年度(2022年1月1日)期首
    償却費(注1)
                              -     △11       △146         -     △157
    減損損失                          -       -       -       -       -
    売却又は処分                          -       -       -       -
                              -     △10       △27        -     △37
    為替換算差額
    前連結会計年度(2022年12月31日)残高                          -     △ 101      △ 600        -     △ 701
    償却費(注1)                          -      △2      △160         -     △163
    企業結合
                              -       -       -       -       -
    減損損失                          -       -       -       -       -
    売却又は処分                          -       -       -       -       -
                              -      △7       △24        -     △31
    為替換算差額
    当連結会計年度(2023年12月31日)残高                          -     △ 111      △ 784        -     △ 895
       のれん及び無形資産の帳簿価額は、以下のとおりです。

                                                   (単位:百万円)
                                           無形資産
                          のれん
                               ソフトウェア       顧客関連資産         その他       合計
                            1,654        18       682        1      702
    前連結会計年度(        2022年1月1日       )期首
    前連結会計年度(        2022年12月31日       )残高        1,729         4      598        1      605
    当連結会計年度(        2023年12月31日       )残高        2,495         2      780        2      784
    (注)1.無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
       2.所有権に対する制限、及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
       3.無形資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
       4.費用として認識した研究開発費は、注記「26.売上原価、販売費及び一般管理費」に記載しております。
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     (2)  重要なのれん及び無形資産
       当連結会計年度における重要なのれんとして、                     PT.  Digital    Distribusi      Indonesia社、       Maiden    Marketing社、
      ENGAWA社及びLYFT社の支配獲得に伴うのれんを認識しております。各々の当連結会計年度末残高は719百万円、458
      百万円、363百万円及び309百万円であります。
       重要な無形資産は、Maiden             Marketing社、       PT.  Digital    Distribusi      Indonesia社      及びフォーエム社の支配獲得時
      に取得した顧客関連資産であり、当連結会計年度末の合計残高は各々327百万円、283百万円、109百万円でありま
      す。また、当該資産の残存耐用年数は各々4.2年、6.7年、3.7年であります。なお、耐用年数を確定できない無形資
      産はありません。
     (3)  資金生成単位又は資金生成単位グループへののれん及び顧客関連資産の配分額

       企業結合で生じたのれん及び顧客関連資産は、以下のとおり、主要な資金生成単位又は資金生成単位グループに
      配分しております。
                                                (単位:百万円)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
        資金生成単位又は
                         ( 2022年12月31日       )          ( 2023年12月31日       )
       資金生成単位グループ
                        のれん       顧客関連資産          のれん       顧客関連資産
    株式会社フォーエム                       257         153         257         109
    AcquaMedia      Co.,   Ltd
                            75         22         80         16
    Moindy    Digital    Co.,Ltd
                            147          57        157          44
    GROVE株式会社                       150          -        150          -
    株式会社LYFT                       309          -        309          -
    Maiden    Marketing     Pte.   Ltd.
                            426         365         458         327
    ENGAWA株式会社                       363          -        363          -
    PT.  Digital    Distribusi      Indonesia
                             -         -        719         283
           合計               1,729          598        2,495          780
     (4)  のれんの減損テスト

       当社グループは、のれんについて、2022年12月末及び2023年12月末にそれぞれ減損テストを行っております。当社
      グループは、のれんの減損テストにおいて、各連結子会社を基礎に資金生成単位又は資金生成単位グループを決定
      し、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待されるものに対して、のれんを配分しております。
       資金生成単位あるいは資金生成単位グループに配分した各のれんの減損テストにおける回収可能価額は、使用価値
      に基づき算定しております。
       使用価値は、経営者が承認した今後5年以内の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び事業計画を
      超える期間については継続価値を加味し、資金生成単位毎あるいは資金生成単位グループ毎の税引前割引率により現
      在価値に割引いて算出しています。
       使用価値の算定に用いた事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額は、外部情報及び内部情報に基づき、
      業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、売上収益成長率及び売上総利益率な
      どの主要な仮定が含まれます。
       継続価値の算定にあたって適用した成長率は、各資金生成単位又は資金生成単位グループに属する主たる売上収益
      計上国の長期の平均成長率を基礎として決定しております。
       税引前割引率は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループの類似企業を基に、市場利子率、資金生成単位あ
      るいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の規模等を勘案して                                   決定した税引前加重平均資本コストを用
      いております      。
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       前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、回収可能価額の算定に利用している重要な仮定は、以下
      のとおりです。以下の予測値は、各資金生成単位あるいは資金生成単位グループを分析する際に使用しているもの
      です。
                           前連結会計年度              当連結会計年度
                          ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
          資金生成単位又は
                         継続価値の              継続価値の
         資金生成単位グループ
                                 割引率              割引率
                         算定に使用              算定に使用
                                (税引前)              (税引前)
                         した成長率              した成長率
    株式会社フォーエム                      1.0%       16.9%       1.0%       14.7%
    AcquaMedia      Limited
                          3.3%       14.7%       2.9%       14.3%
    Moindy    Digital    Co.,Ltd.
                          2.0%       15.1%       2.0%       14.0%
    GROVE株式会社                      1.0%       17.1%       1.0%       14.2%
    株式会社LYFT                      1.0%       16.9%       1.0%       14.0%
    Maiden    Marketing     Pte.   Ltd.
                          2.4%       19.9%       2.8%       17.4%
    ENGAWA株式会社                      1.0%       15.1%       1.0%       13.0%
    PT.  Digital    Distribusi      Indonesia
                           -       -      5.0%       16.0%
     (注)1.税引前割引率は、資金生成単位あるいは資金生成単位グループの基礎とした各連結子会社の経済的実態を
          より適切に表すように決定されています。
      感応度分析

       当社グループがのれんを配分した各資金生成単位及び資金生成単位グループにおいては、回収可能価額が帳簿価
      額を上回っており、減損テストに用いた重要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成
      単位及び資金生成単位グループにおいて、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
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    14.リース
     (1)  使用権資産
       当社グループが借手となるリース情報は、以下のとおりです。
                                            (単位:百万円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            ( 2022年12月31日       )     ( 2023年12月31日       )
    期首残高                                962              948
     取得                               566              396
     企業結合                                -             ‐
     減価償却費                              △597              △694
     処分                               △3               -
     為替換算差額                                20              26
     その他                               △0              △0
    期末残高                                948              677
     (注)1.オフィスビルのリースをしております。
     (2)  リース負債

       当社グループのリース負債の満期分析(契約上の割引前キャッシュ・フロー)は、以下のとおりです。
                                            (単位:百万円)
                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            ( 2022年12月31日       )     ( 2023年12月31日       )
    契約上の割引前キャッシュ・フロー
     1年以内                                701              387
     1年超2年以内                                237              186
     2年超3年以内                                 81              68
     3年超4年以内                                 4             39
     4年超5年以内                                 -              7
     5年超                                 -              -
    割引前リース負債の残高                               1,025               690
    リース負債の期末残高
                                &nb