ＸＹＺ株式会社 訂正公開買付届出書
EDINET提出書類
ＸＹＺ株式会社(E39411)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月29日
【届出者の氏名又は名称】 XYZ株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
ＴＭＩ総合法律事務所
【電話番号】 03-6438-5511
【事務連絡者氏名】 弁護士 宮下央／同 海沼智也／同 林竜希
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 XYZ株式会社
(東京都港区六本木六丁目10番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、XYZ株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ローランド ディー.ジー.株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及
び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基
準と必ずしも同一ではありません。特に、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(そ
の後の改正を含みます。)第13条(e)又は第14条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これ
らの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参考書類の中に含まれる財務情報は、米国
企業の財務諸表と必ずしも同等ではありません。公開買付者及び対象者が米国外で設立され、その取締役が
米国外居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難とな
る可能性があります。また、株主は、米国外の会社及びその取締役に対して、米国の証券関連法の違反を根
拠として米国外の裁判所に提訴することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法
人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注８) 公開買付者及び対象者の財務アドバイザー及びその関連会社は、その通常の業務の範囲において、日本の金
融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange
Act of 1934)規則14e 5(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の計算で、本公開買付けにおけ
る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた
行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国において
も同様の方法によって開示が行われます。
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(注９) 本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一
部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書
類が優先するものとします。
(注10) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みま
す。)第27 A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21 E条で定義された「将
来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果
がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買
付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを
保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点
で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付
者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものでは
ありません。
(注11) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が
行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年２月13日付で提出いたしました公開買付届出書(2024年３月７日付、同月８日及び同月27日付で提出した公開
買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)につきまして、対象者が2024年３月29日
付で、第43期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)に係る有価証券報告書を東海財務局長に提出したことに伴
い、記載事項の一部を訂正するとともに、新たに添付書類とするため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買
付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
(訂正前)
事業年度 第41期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年３月24日 東海財務局長に提出
事業年度 第42期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月24日 東海財務局長に提出
事業年度 第43期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月29日 東海財務局長に提出 予定
(訂正後)
事業年度 第41期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年３月24日 東海財務局長に提出
事業年度 第42期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月24日 東海財務局長に提出
事業年度 第43期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月29日 東海財務局長に提出
６ 【その他】
(訂正前)
(1) 「2023年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2024年２月９日付で「2023年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表
の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査
を受けていないとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
決算年月 2023年12月期
売上高 54,018百万円
売上原価 26,806百万円
販売費及び一般管理費 21,994百万円
営業外収益 185百万円
営業外費用 53百万円
親会社株主に帰属する当期純
4,302百万円
利益
② １株当たりの状況(連結)
決算年月 2023年12月期
１株当たり当期純損益 354.51円
１株当たり配当額 55.00円
１株当たり純資産額 2,953.97円
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(2) 「剰余金の配当(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024年２月９日付で「剰余金の配当(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」を公表してお
ります。対象者は、2024年２月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが行われる予定であることを踏
まえて、2023年12月31日を基準日とする2023年12月期の期末配当を行わないこと、及び、本公開買付けが成立する
ことを条件に、2023年12月期より株主優待から株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につい
ては、当該公表内容をご参照ください。
(訂正後)
(1) 「剰余金の配当(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024年２月９日付で「剰余金の配当(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」を公表してお
ります。対象者は、2024年２月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが行われる予定であることを踏
まえて、2023年12月31日を基準日とする2023年12月期の期末配当を行わないこと、及び、本公開買付けが成立する
ことを条件に、2023年12月期より株主優待から株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につい
ては、当該公表内容をご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
対象者が2024年３月29日付で第43期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)に係る有価証券報告書を東海財務局
長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
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