ニューラルグループ株式会社 有価証券報告書 第6期(2023/01/01－2023/12/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年３月29日

    【事業年度】                     第６期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

    【会社名】                     ニューラルグループ株式会社

                         (旧会社名　ニューラルポケット株式会社)
    【英訳名】                     Neural    Group   Inc.

                         (旧英訳名　Neural         Pocket    Inc.)
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　重松　路威

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

    【電話番号】                     03-5157-2345

    【事務連絡者氏名】                     執行役員     CFO　財務管理本部長　木坂　高士

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

    【電話番号】                     03-5157-2345

    【事務連絡者氏名】                     執行役員     CFO　財務管理本部長　木坂　高士

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                  1/127








                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
            回次             第２期       第３期       第４期       第５期       第６期

           決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

    売上高               (千円)         ―       ―   1,010,186       2,878,743       3,178,169

    経常利益又は経常損失(△)               (千円)         ―       ―     13,650      △ 307,824      △ 686,776

    親会社株主に帰属する当期純
    利益又は親会社株主に帰属す               (千円)         ―       ―     11,267      △ 909,182      △ 650,123
    る当期純損失(△)
    包括利益               (千円)         ―       ―     11,267      △ 907,509      △ 658,377
    純資産額               (千円)         ―       ―   1,322,734        432,443       467,908

    総資産額               (千円)         ―       ―   2,419,800       3,803,357       3,291,133

    １株当たり純資産額               (円)         ―       ―     91.59       29.26       29.78

    １株当たり当期純利益又は１
                    (円)         ―       ―      0.79      △ 63.32      △ 43.65
    株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                    (円)         ―       ―      0.76        －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率               (％)         ―       ―      54.1       11.1       13.7
    自己資本利益率               (％)         ―       ―      0.9        ―       ―

    株価収益率               (倍)         ―       ―    1,866.9          ―       ―

    営業活動による
                   (千円)         ―       ―     △ 788    △ 318,242      △ 386,992
     キャッシュ・フロー
    投資活動による．
                   (千円)         ―       ―   △ 494,585      △ 262,957       △ 55,734
     キャッシュ・フロー
    財務活動による
                   (千円)         ―       ―    496,553       162,824       237,692
     キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                   (千円)         ―       ―   1,425,990       1,008,082        803,068
    期末残高
                            ―       ―       52       190       263
    従業員数
                    (名)
     〔外、平均臨時雇用者数〕
                           〔 ―〕      〔 ―〕      〔 1 〕     〔 26 〕     〔 16 〕
     (注)   １．第４期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
       ２．  第４期より連結財務諸表を作成しているため、第４期の自己資本利益率は期末自己資本に基づいて計算して
         おります。
       ３．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
         たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第５期の期首から適用してお
         り、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっております。
       ５．第５期及び第６期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上さ
         れているため記載しておりません。
       ６．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）
         であり、従業員数の〔　〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均
         雇用人数（１日８時間換算）であります。
                                  2/127



                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (2)  提出会社の経営指標等
             回次             第２期       第３期       第４期       第５期       第６期

            決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

    売上高                 (千円)      311,491       762,789       979,051       963,680       703,754

    経常利益又は経常損失(△)                 (千円)     △ 139,103       148,307       55,065      △ 61,483     △ 292,464

    当期純利益又は当期純損失(△)                 (千円)     △ 139,393       147,358       52,775     △ 819,439      △ 369,470

    持分法を適用した場合の投資利益                 (千円)         －       －       －       －       －

    資本金                 (千円)      100,000       18,547       64,546       79,106      419,361

    発行済株式総数
    　普通株式                       10,114     14,013,200       14,296,200       14,439,199       15,150,199
                     (株)
    　Ａ１種優先株式                        1,376        －       －       －       －
    　Ａ２種優先株式                         667       －       －       －       －
    　Ｂ種優先株式                        1,212        －       －       －       －
    純資産額                 (千円)      625,860      1,206,458       1,364,242        562,020       878,505
    総資産額                 (千円)     1,056,928       1,920,995       2,429,694       3,581,432       3,296,982

    １株当たり純資産額                 (円)      △ 30.85       86.09       94.50       38.24       56.97

    １株当たり配当額                         －       －       －       －       －
                     (円)
    (１株当たり中間配当額)                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
    １株当たり当期純利益
                     (円)      △ 10.59       10.85       3.72     △ 57.07      △ 24.80
    又は１株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                     (円)        －     10.12       3.56        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率                 (％)       59.2       62.8       55.6       15.4       26.2
    自己資本利益率                 (％)        ―      16.1       4.1       ―       ―

    株価収益率                 (倍)        －     544.03       398.60         ―       ―

    配当性向                 (％)        －       －       －       －       －

    営業活動による
                     (千円)     △ 198,747       138,418         －       －       －
     キャッシュ・フロー
    投資活動による
                     (千円)      △ 46,493     △ 142,441         －       －       －
     キャッシュ・フロー
    財務活動による
                     (千円)      860,568       603,056         －       －       －
     キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の期末残高                 (千円)      825,778      1,424,812          －       －       －
    従業員数                         25       38       45       46       52
                     (名)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                        〔 1 〕     〔 1 〕     〔 1 〕     〔 1 〕     〔 1 〕
    株主総利回り                 (％)        －       －     25.14       16.27       18.78
    (比較指標：東証グロース株価指
                     (％)        ( －)      ( －)     ( 82.57   )    ( 61.05   )    ( 74.47   )
    数)
    最高株価                 (円)        ―     10,850       7,330       1,812       1,943
    最低株価                 (円)        ―     3,385       1,412        910       912

                                  3/127




                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     (注)   １．第２期及び第３期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しており
          ません。
        ２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        ３．第２期の      １株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しておりま
          す。
        ４．  第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
          であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりませ
          ん。
        ５．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
          たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ６．第２期及び第５期並びに第６期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載して
          おりません。
        ７．第５期及び第６期の株価収益率については、                      当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
        ８．第２期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりま                                 せん。
        ９．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔　〕外書きは、臨時
          従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
        10．当社は、2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で
          株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、1株当たり純資産額、1
          株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
        11 ．2020年４月24日付で全てのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主から取得請求権の行使を受け
          たことにより、全てのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価と
          して当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付して
          おります。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、                                               2020
          年４月27日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式
          13,369,000株となっております。
        12．最高株価及び最低株価は、2022年4月4日以降は東京証券取引所グロース市場、2022年4月3日以前は東京証券
          取引所マザーズにおけるものであります。                    ただし、当社株式は、2020年８月20日付けで東京証券取引所マ
          ザーズに上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。
        13．  第２期及び第３期の株主総利回り及び比較指標は、2020年８月20日付で東京証券取引所マザーズに上場した
          ため記載しておりません。
        14．第４期より連結財務諸表を作成しているため、それ以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によ
          るキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金
          及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
        15．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第５期の期首から適用してお
          り、第５期以降に係る提出会社の経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっております。
                                  4/127










                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【沿革】
      　当社は、代表取締役である重松路威が2018年１月に設立致しました。
      　設立以降の当社に係る経緯は、次のとおりです。
       年月                           概要
    2018年１月        東京都千代田区麹町においてファッションポケット株式会社（現：ニューラルグループ株式会社）
            を資本金5,000千円で設立
    2018年３月        東京都千代田区霞が関に本社移転
    2018年６月        一般社団法人日本ディープラーニング協会　正会員　入会

            アパレル企業向け        ファッショントレンド解析関連サービス／AI                     MD®（エーアイ       エムディー）      の
    2018年８月
            サービスリリース
    2018年11月        東京都千代田区有楽町に本社移転
    2019年３月        ニューラルポケット株式会社に社名変更

            一般社団法人       日本経済団体連合会（経団連）入会

    2019年５月
    2019年11月        物流施設内での業務効率・動線可視化ソリューションの提供を開始

    2019年12月        AI搭載スマートフォン・ドライブレコーダー「スマートくん」リリース

    2020年４月        シンガポール支店を登記

    2020年６月        北海道室蘭市に対し、観光施設の利用可視化ソリューションの提供を開始

    2020年８月        東京証券取引所マザーズに上場

    2020年９月        駐車場向けに満空把握ソリューションの提供を開始

    2020年10月        在宅勤務支援ソリューション「リモデスク」の提供を開始

    2021年８月        在宅勤務支援ソリューション「リモデスク」SaaS版リリース

    2021年10月        ニューラルエンジニアリング株式会社設立

    2021年11月        株式会社フォーカスチャネルを株式取得により、子会社化。マンションサイネージ広告に本格参入

    2022年２月        株式会社ネットテンを株式取得により、子会社化。電子看板（LEDサイネージ）業界に本格参入

    2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行

            株式会社ネットテンを存続会社とし、株式会社フォーカスチャネルを消滅会社とする吸収合併を実
    2022年８月
            施
            AI・サイネージシステムの総合販売会社として、株式会社ネットテンからニューラルマーケティン
    2022年９月
            グ株式会社へ商号変更
            Neural    Group   (Thailand)      Co.,   Ltd.を設立
    2022年11月
    2023年５月        ソニー株式会社と資本業務提携契約を締結

    2023年６月        ニューラルグループ株式会社へ商号変更

            Neural    Solutions (Thailand)           Co.,   Ltd.を設立

    2023年７月
                                  5/127





                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ３ 【事業の内容】
      　当社グループは、当社及び連結子会社４社（ニューラルマーケティング株式会社、ニューラルエンジニアリング
      株式会社、Neural         Group   (Thailand)      Co.,   Ltd.、Neural       Solutions     (Thailand)      Co.,   Ltd.）で構成されておりま
      す。なお、当社グループは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
      しております。
     （１）　事業の概況

       当社グループは「AIで心躍る未来を」をミッションとして、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目
      指しております。当社グループ事業は、デジソリューション、ライフスタイルの2つのサービスドメインで構成され
      ております。
      　デジソリューションサービスドメインでは、AIカメラを活用した駐車場や物流施設のトラックバースの効率的な
      運用を実現する「デジパーク」、車番検知による車両の見える化を行う「デジスルー」、街中や商業施設内の人流
      解析や防犯に活用いただける「デジフロー」、在宅勤務支援ツール「リモデスク」、屋外及び屋内用LEDディスプレ
      イの「デジルック」、デジタルサイネージを媒体とするマンションサイネージ広告サービス「フォーカスチャネ
      ル」を提供しております。ライフスタイルサービスドメインでは、                                  AIによる積込み最適化システム「AI-
      VANNING」、      アパレル向けファッショントレンド解析「AIMD」やアパレル企業を中心に幅広いAIシステムソリュー
      ションを提供しております。
       当社グループの目指すスマートシティのビジョンは、データが循環する社会であります。当社グループはスマー
      トシティを運営するためのエッジAIプラットフォームの提供を通じ、「待ちのない街」と「情報に出逢える街」を
      創出します。当社が提供するサービスは相互に密接に関連しており、AIによる解析サービス、エッジAI機器やLEDサ
      イネージの提供、AIライセンスの提供を通じ、未来のAIスマートシティの実現を目指しております。
     （２）　当社グループの技術の特徴と優位性

      ①　独自の深層学習技術のライブラリ開発
        当社グループは、技術分野として、独自の深層学習技術に基づくAIライブラリを開発し、当社グループのAIエ
       ンジニアリング事業に活用しております。深層学習の開発にあたっては、汎用のオープンアルゴリズムを転用せ
       ず、独自の学習データを収集して構築した高い検出精度の学習モデルを使用しております。また、当社グループ
       では、画像の認識・解析の際に、カメラ特性等を踏まえた独自の前処理、後処理による精度の向上、新しい学習
       データによるAI技術の使用目的に合わせたカスタマイズを行うことができます。当社グループでは、深層学習に
       おける学習データを準備する上で、深い知見を持つ専属のデータアノテーションチームがサービス開始後もAIの
       精度  の継続的な向上を進めております。
        例えば、ファッショントレンド解析関連サービスでは、ファッションコーディネート画像を学習データとして
       独自に収集・分類し、98%(注)を超えるファッションアイテムの検知を実現しております。
        更に、学習データの仕分けに用いる自社開発の独自ソフトウエアを開発・保有しており、数百万枚規模の学習
       データ分類を用いた学習モデルを数か月という短期間にて実装する能力を保有しております。また、実際の画像
       を基にコンピュータ・グラフィックスを活用したAIモデルの効率的な学習を可能とする周辺開発も行っておりま
       す。開発した学習モデルは、さまざまなサービスに活用・転用でき、新規サービス開発期間の短期化や、AIモデ
       ルの継続的な精度向上、スケーラビリティをもった事業開発に直結しております。
       （注）人物の全身が映った100枚の写真を対象に行ったファッションアイテム検知の精度評価において、写真に写っていた424のファッ
       ションアイテムうち416アイテムを正しく検知し、正解率は98.1％となりました。
      ②　端末処理（エッジコンピューティング）による深層学習モデルの優位性

        当社グループは、端末処理（エッジコンピューティング）による深層学習モデル（エッジAI）の低コスト活用
       を進めております。これまでのAI解析では、動画や写真、音声やデータといった容量の大きな情報を、通信網を
       用いてサーバーにアップロードし、サーバーで大規模処理を行う必要がありました。こうしたサーバーの活用
       は、画像を送受信する通信網やサーバーへの負担に加え、通信料やサーバールームの運用コスト、電気代などが
       大きく膨らむことから、AIサービスが広く社会に浸透するための課題となっていました。
        エッジAIでは、画像を撮影しながらカメラなどにローカルに搭載したエッジコンピュータ内でAI解析が行わ
       れ、解析後のメタデータ（解析結果を記したテキストデータ）のみが必要に応じてサーバーに送信されることに
       なります。そのため、容量の大きい動画そのものを通信を使って送受信する必要がなく、大規模なGPUサーバーを
       使う必要がないため、低コスト化・省電力化が実現できます。また、携帯電話が使える程度のインターネット環
       境と電源さえあれば、当社のAIを搭載した機器の設置ができることから、拡張性の高いサービスを提供できま
                                  6/127

                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       す。
        また、エッジコンピューティングを活用することで、個人情報を含む人物の顔画像等をサーバーに送ることな
       く解析できることから、個人情報やプライバシー保護の面において高い優位性を持つ技術です。
        当社グループのAIソフトウエアはデバイスとプロセッサ種別に横断的に搭載することが可能です。当社グルー
       プは、商用基準を満たすパッケージを用いた開発の経験を有しており、社会インフラとして設置できる信頼性を
       担保した製品を開発することができます。また、内蔵のメモリに負荷をかけない最適化されたアルゴリズムを実
       装する開発に深い知見を有しており、スマートフォンにもこれまでになかった高度なAIを組み込むことが可能で
       す。
        当社グループはエッジコンピューティングを積極的に用いることにより、保有する深層学習モデルの産業応用
       を加速すると同時に、省電力化といった環境負荷低減やSDGs（持続可能な開発目標）、プライバシー保護に配慮
       した産業発展を支援しております。
      ③　独自に開発する軽量・高精度な深層学習モデルと、エッジコンピューティングの親和性の活用

        AIとエッジコンピューティングの親和性の高さは従来から認識されていましたが、エッジコンピュータに深層
       学習モデルを搭載するにはモデルの軽量化が必須要件でした。オープンソース化された汎用ライブラリを組み合
       わせて開発した深層学習モデルではメモリサイズが大きすぎることから、エッジコンピュータ上で稼働すために
       は独自に軽量化したモデルを開発する必要がありました。当社グループは、独自に開発した軽量・高精度な深層
       学習モデルとエッジコンピューティングの親和性を最大限に活かし、拡張可能性を担保した深層学習の開発と事
       業化を進め、AIサービスの活用場面を広げてきました。当社グループは、エッジAI技術によるビジネス創出基盤
       を持つサービスを次々に提供し、事業を推進しております。
                                  7/127













                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     （３）　独自に開発・保有する深層学習モデル及び開発・運用支援ツール
       当社グループが現在保有している深層学習の学習モデル及び開発・運用支援ツールは、以下のとおりとなってお
      ります。
      深層学習モデル又は開発・運用支援ツール名                                 機能
     物体検知・分類ライブラリ                     通行する車両や人物、動物の検知と種別解析。インフラ破損、災害発生
                         の有無の検知。
     単眼カメラ・360度カメラ・暗視カメラによる                     多様な単眼カメラで、空間の奥行、距離、位置座標を把握。人間が空間
                         認識をする過程と全く同様な奥行推定を実現。
     奥行き推定ライブラリ
     視線検知ライブラリ                     人物の姿勢などの情報から視線方向を読み取ることで、興味の有無を推
                         定。大人数の中や歩行中などでも適用が可能。
     グループ解析ライブラリ                     歩行者が一人で歩いているか、それとも複数人のグループで歩いている
                         かを推定。
     歩行モード解析ライブラリ                     歩行速度や経路などのモードを分析することで、通行者の消費意欲
                         (ショッピングに足を止めそうか等)を推定。
     通行者属性推定ライブラリ                     カメラを用い、通行者の年齢・性別を、歩行中かつ距離が離れている状
                         態から推定する。
     ファッション属性解析ライブラリ                     着衣のアイテム・色・模様などを認識。その情報を組み合わせること
                         で、人物の属性(ビジネス、カジュアル等)を推定。
     顔画像からの人物検知・認証ライブラリ                     人物の顔から、同一人物を特定。複数のカメラにまたがった情報も連携
     （同一人物特定）                     可能。
     全身画像からの人物検知・認証ライブラリ                     人物の体格・ファッション・所有物などから、同一人物を推定。顔が見
                         えない遠距離や、後ろ姿からでも推定が可能。
     （同一人物推定）
     車両ナンバープレート認識ライブラリ                     ナンバープレートの文字認識を行う。OCRを用いた既存技術とは異なり、
                         動きブレや汚れなどに頑健な認識を実現。
     車両ナンバープレート学習用画像生成ツール                     アクティブラーニングを用い、車両ナンバープレート認識ライブラリ向
                         けの学習データを迅速かつ大量に生成。
     スマートフォンでも動作可能な軽量化済み                     軽量化された物体認識モデルにより、スマートフォンなどの限られた計
                         算リソースの中でもリアルタイムで物体認識を実現。
     物体検出・分類ライブラリ
     動体検知・分類・追跡ライブラリ                     動体を対象とし、非常に少ない計算資源においても、高速な物体認識と
                         分類・追跡を行う。
     3次元箱形状測定ライブラリ                     スマートフォンのカメラにより撮影された画像から、箱の縦・横・高さ
                         を非接触で一度に測定。
     作業工程認識ライブラリ                     工場などにおける作業員の作業工程をカメラ動画から自動で読み取る。
                         少量のサンプル画像により工程の登録が可能。
     作業動線解析ライブラリ                     工場・倉庫などにおける作業員や車両などを、360度カメラなどから認
                         識・追跡することで、動線を解析。
     異常検知・予知保全ライブラリ                     構造化データと非構造化データを活用し、機器の故障やパフォーマンス
                         低下を予知。
     CTスキャン異常検出ライブラリ                     CTスキャン画像から、不良個所を検知。人が目視確認するよりも高い精
                         度で不良を判定。
     GANを用いた異常検知ライブラリ                     GANの技術を応用し、異常画像が少ない条件下であっても、高感度で異常
                         を検知。
     ブラウザで高速動作可能なスマホ・人物・顔認識                     スマホ・人物・顔認識といった複数の認識処理を、ブラウザ内で高速に
     ライブラリ                     実行可能。
     満空認識ライブラリ                     カメラで撮影された画像から、駐車場や店舗内の席などの満空状況を認
                         識する。
     広告配信最適化ライブラリ                     デジタルサイネージ前の通行者属性や過去の視聴率などを元に、広告の
                         配信を自動最適化する。
     予測・レコメンドエンジンライブラリ                     時系列情報を用い、将来予測とそれに伴うレコメンドを実現。行動履歴
                         から消費行動や危険行動を予知する。
     流行自動検出ライブラリ                     ファッショントレンドなどの時系列情報から、突発的に発生した流行を
                         自動検出する。
     単眼カメラによる3次元モーション解析・                     単眼カメラで、人体の形状や服装のしわなどを正確に3Dモデルで再現。
                         人間の行動解析や、スポーツ選手のパフォーマンス管理を実現。
     3Dモデリングライブラリ
     シミュレーションを併用した画像認識モデル生成                     シミュレーションを活用し、かつ、それに適した学習モデルを準備する
     フレームワーク                     ことで、学習モデル開発を加速。
     アクティブラーニングを用いた                     アクティブラーニングを用いることで、迅速なアノテーションを実現。
                         使えば使うほど効率化が進む仕組みを実現する。
     アノテーションツール
     サービス横断的なデータの統一管理ソリューショ                     当社グループが提供する複数サービス間で、匿名化情報を統一管理する
     ン                     ためのデータ管理プラットフォーム。
     モジュール化された地方自治体向けソリューショ                     地方自治体におけるさまざまなユースケースに対応可能な柔軟性を持
     ン                     つ、モジュール化された分析プログラム。
     エッジデバイスライブラリ管理システム                     エッジデバイスに搭載される深層学習モデルを管理する各種ソフトウエ
                         ア。低コストでスケーラビリティのあるAI活用を実現。
     エッジデバイス死活監視システム                     エッジデバイスにおける各種ライブラリ・ハードウエアの稼働状態を監
                         視し、動作ログを一括で管理。
     エッジデバイス自動インストーラー                     携帯通信を用いることで、多数のエッジデバイスの、遠隔地からの自動
                         インストール・アップデート・メンテナンスを実現。
     エッジデバイスセキュリティシステム                     エッジデバイスの盗難や改ざんなどに対するセキュリティを担保するシ
                         ステム。
                                  8/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     （４）　展開するAIサービスと販売形態

       当社グループは、独自に開発した多数の深層学習モデルを用いて事業を創出し、AIサービスを提供しておりま
      す。「デジソリューション」ドメインでは、独自のAI搭載機器やサービスの設置・販売・メンテナンス、AIライセ
      ンス供与、システム開発、サイネージ機器のファブレス開発の他、当社グループがブランドとして提供するマン
      ションサイネージ広告サービスにおいては、広告枠の販売による対価を受領しております。「ライフスタイル」ド
      メインにおいては、ライセンス供与、システム開発及びAI搭載機器の設置・販売・メンテナンスに係る対価を受領
      しています。
      ①　デジソリューション

      　（I)　駐車場・モビリティ（デジパーク）
        当社グループは、        AI画像解析技術及びエッジ処理技術を応用した駐車場サービスを展開しております。当社グ
       ループ技術を活用すると           駐車場全体の満空状態だけでなく、具体的にどの車室が空いているのかといった詳細情
       報を限られた台数のカメラを設置するだけで把握することができます。デジパークを導入した商業施設では、屋
       外の複数駐車場と屋内立体駐車場の満空状況をリアルタイム（５分間隔）でウェブサイト上で更新しています。
       また、電光掲示板を活用して現地での満空表示も実施しております。
        また、従来のOCR（光学的文字認識）技術に変わる新しい技術を開発し、ナンバープレートを100％に近い精度
       で検知するライセンスも保有しております。事前登録などとあわせてパーキングチケットのチケットレス化への
       取組みも強化し、精算時の混雑の緩和による快適なパーキング運営の実現を目指しています。
       (i)　本サービスにおける当社グループの位置づけ
         当社グループは、AIカメラに搭載するAIソフトウエアの提供・機能更新、データレポーティングを行いま
        す。ショッピングモールの大規模駐車場や、物流施設のトラックバース等で導入が進んでいます。AIカメラと
        その周辺機器を一式セットで提供するユニット販売が主流となっています。電気機器の設置工事を受注できる
        体制を整備するため、2021年10月１日ニューラルエンジニアリング株式会社を設立し、                                         一般建設業許可（電気
        通信工事業）を取得いたしました。これによりAIライセンスの提供だけではなく、機器の設置と保守運用まで
        一気通貫でサービスを提供できるようになりました。
       (ⅱ)　本サービスの特徴
         屋外の大規模駐車場から屋内の小規模な駐車場までさまざまなタイプの駐車場で導入いただけるサービスで
        す。1台のカメラで最大200車室の満空を解析することができるのが最大の特徴で、駐車場運営の効率化を実現
        します。
       ・設置の容易さ
         本サービスで使用するAIカメラは多くの数値・指標をリアルタイムで取得するという非常に高度な機器では
        あるものの、設置においては設置作業者に特別な技術を要求することはなく、設置する機器の画面に表示され
        る指示に従って数分程度の簡単な作業を行うだけで設置を完了できるようにしております。通常、高機能機器
        はその管理運営面においても相応の技術を要求するケースがあり事業展開の大きな課題となりますが、本サー
        ビスで使用する機器はオペレーションの簡易さとして設置作業の難易度が低いという特徴を有しています。
       ・エッジ処理技術の活用
         取得する数値・指標の判定等の全てを機器の端末内で完結させるエッジ処理技術も大きな特徴となっており
        ます。通信負荷が低く長時間にわたり安定稼働ができます。また、データ送信などに有線回線が不要なためAI
        カメラから外部に出る配線は電源コードのみで、機器の出荷・納入、設置の手軽さにつながっています。
       （II)　人流・防犯（デジフロー）

        国内では、新型コロナウイルスは2023年５月には５類感染症に移行し、2023年７月には海外からの外国人観光
       客は中国からの旅行者を除くと、過去最多だった新型コロナウイルス感染拡大前の2019年７月を上回るなど、国
       内経済はインバウンド効果による経済の活性化を期待する声が広がっています。一方、観光客数の急回復が
       「オーバーツーリズム」として住民生活に悪影響を及ぼす懸念も報道されており、                                      人の混雑や交通渋滞を回避で
       きる都市モデルへの社会的ニーズが高まっています。そうした要請に応え、当社グループサービスを観光地での
       過観光回避や人が密集しやすい場所の防犯対策等での当社グループサービスの活用が進んでいます。
        また、地方創生の枠組みでは、道の駅などの観光施設の活用の見える化や効率的な施設運営に活かすサービス
       も徐々に広がっています。具体的には、官公庁や地方自治体、教育機関等と連携して、国内複数拠点の街づくり
       プロジェクトの実証実験等に参加しております。
                                  9/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       （III)　サイネージ広告（フォーカスチャネル）

        2021年11月１日よりハイグレードマンションを中心にサイネージ広告事業を展開する株式会社フォーカスチャ
       ネルを完全子会社化し、グループに取り込みました。これを契機に、自社ブランドとしてのサイネージ広告事業
       の展開を加速してまいりました。なお、株式会社フォーカスチャネルはシナジーの加速と、より一層の事業の効
       率化を図るため、2022年8月1日に当社連結子会社の株式会社ネットテンとの吸収合併を経た後、商号変更を経
       て、現在ニューラルマーケティング株式会社に含まれる事業となっております。
       (i)　本サービスにおける当社グループの位置づけ
         当社グループは、AIカメラを搭載したサイネージを無償でマンションに設置し、サイネージで配信する広告
        枠を販売いたします。広告枠の間にエンターテイメント性の高い情報などを配信することで、自然と目を引く
        広告メディアを目指しております。また、AIサイネージの隣に紙のチラシを置くことができるラックも設置
        し、デジタルと紙媒体の両面でマーケティングが打てる仕組みとなっております。
         AIサイネージはマンションの入り口付近やエレベーターホール、コンシェルジュデスクの脇など、住民の方
        が必ず通る動線上に配置しており、一定以上の視認回数を確保できるものとなっております。
      （ii）    本サービスの特徴
         本サービスで使用するサイネージ機器では、従来品では取得できなかったものを含め、年齢・性別の推定、
        視線の検知が可能です。コロナ禍でも通行人数に大きな差が出にくいマンションエントランスにAIサイネージ
        を設置することで、安定的な広告視聴回数を維持できるのが特徴です。設置場所となるマンションにも施設が
        自由に情報配信できる枠を無償で提供しており、これまでは紙で掲示していたマンション側のお知らせをオン
        ラインでサイネージに配信することができるようになります。マンション共有スペースの景観改善と管理業務
        のデジタル化を推進するツールとして導入が進んでいます。
      （IV）　LEDサイネージ（デジルック）

        2022年2月21日よりLEDサイネージのファブレスメーカーである株式会社ネットテンを完全子会社化し、グルー
       プに取り込みました。子会社化後、2022年8月1日に同じく当社子会社であった株式会社フォーカスチャネルを吸
       収合併した後、2022年9月1日にはニューラルマーケティング株式会社へと商号変更を実施しました。
       (i)　本サービスにおける当社グループの位置づけ
       　「デジルック」という自社ブランドのLEDサイネージをこれまでに10,000点以上（当社完全子会社化以前の実績
       含む）販売・設置した実績を保有しております。全国に10拠点（大阪あべの、大阪住吉、東京、仙台、広島、福
       岡、横浜、名古屋、新潟、宮崎）に営業人員を擁し、訪問販売営業および法人営業により小売店舗、オフィスビ
       ル、商業施設、公共施設、地方自治体、スタジアムなどに対し、屋内外で設置するためサイネージを提供してお
       ります。
       （ii）    本サービスの特徴
       　設置台数実績は国内最大（自社調べ）であり、競争力の高い部材仕入れ、安定した供給や設置施工能力、全国
       にわたる充実したメンテナンス体制、幅広い商品取扱、映像放映に必要となる素材作成能力や独自ソフトウエア
       の保有から、国内トップのLEDファブレスメーカーとしての実績を保有しております。また、強固な営業販売網と
       販売ノウハウにより、再現性の高い事業展開が見込まれます。
    　　　（Ⅴ）       在宅勤務支援（リモデスク）

        新型コロナウイルス感染拡大を受けた緊急事態宣言を受け、国内外の多様な事業者において、従業員の在宅化
       が急速度で進みました。そうした新しい働き方を支えるソリューションとして在宅勤務支援「リモデスク」を開
       発し、特に個人情報を多く扱うために在宅勤務が難しいとされていたコールセンター中心にサービスを提供して
       います。エッジAIの優位性を活かし、個人情報保護やプライバシーに配慮しながら自宅でも高い情報セキュリ
       ティを維持できるインフラを整えることで、コールセンターの在宅化を推進するツールとして活用の場を広げて
       おります。
        2021年８月にはSaaS版をリリースし、小規模な事業者でも導入しやすいサービスとして、コールセンターだけ
       ではなく、在宅勤務中の従業員の勤怠や健康管理にリモデスクを活用したい事業者への導入が進んでおります。
       (i)　本サービスにおける当社グループの位置づけ
         当社グループは、本サービスにおいてユーザーが使用する一般的なコンピュータに内蔵されたカメラとCPUを
        使って画像を解析しております。コールセンター内で問題行動とされるスマートフォンを使った画面撮影や、
        本人以外の第三者のなりすまし、画面の覗き込み等の行為が行われた場合に、それを検知して監督者に通知す
                                 10/127

                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
        るAIソフトウエアを提供しております。
       (ⅱ)　本サービスの特徴
         本サービスはエッジAIを活用することにより勤務中の画像を通信し続けることなく、問題行動が起きた場面
        だけが通知される仕組みになっており、働く人のプライバシーに配慮しながら機密性の高い情報を扱う方の在
        宅勤務を可能とするサービスです。顧客側では特別な機器の導入の必要がなく、容易に導入できるのも特徴の
        一つです。
      ②　ライフスタイル

      　（I）ファッショントレンド解析
        当社グループは、拡大する余剰在庫や商品値引、並びに焼却廃棄等の社会問題に課題認識を持ち、AIを通じた
       業界再生やSDGs（持続可能な開発目標）の観点での持続可能性の向上、人の感性に頼った手作業からの進化を目
       指しています。また、ECサイトでのレコメンド機能の拡充やサイネージを活用した実店舗のデジタル化等ファッ
       ショントレンド解析サービスから派生したシステム等の開発により、アパレルメーカーの業務効率化、デジタル
       化に資するサービスを提供しております。
       (i)　本サービスにおける当社グループの位置づけ
         当社グループは、本サービスにおいて独自の画像解析エンジン(特許                                第6511204号)を用いて、SNSなどにおけ
        る2,500万枚以上のファッションコーディネート画像をAIが解析し、ファッションのアイテム(シャツ、ポロ
        シャツなど)、色彩(ホワイト、グレーなど)、シルエット(半袖、長袖など)、素材感(ナイロン、レザーなど)な
        どをビッグデータ化します。
         本サービスのユーザーとなるアパレル企業は、そのデータ解析結果により、それまで属人的な勘と経験に
        よって断定されていたファッション特性を定量化し、MD（商品企画）業務をデジタル化・強化しています。
       (ii)　本サービスの特徴
         AIによるファッション解析を行うことで、トレンドに合わせた商品投入計画の策定に活用され、プロパー消
        化率（定価で販売した割合）の向上に寄与するサービスです。直近のトレンドデータに基づき、値引き判断を
        最適化   することもできると考えています。結果として、投入商品と在庫水準が最適化され、営業利益率の改善
        につながると考えています。当社グループのサービスを活用して企画された商品は大手アパレルブランドをは
        じめ、全国の店舗で販売されています。当社グループのサービスを導入している顧客企業の一部ではプロパー
        消化率を改善する成果があがるなど、粗利改善に貢献しています。
       （Ⅱ）AIによる積込み最適化システム「AI-VANNING」

          「AI-VANNING」は、リアルタイムで荷物の形状を認識し、形状や重量に合わせ、最善の積込み方法や仕切
        り板のレイアウトなどの提案を行い、荷崩れによる品質の低下やヒューマンエラーによる遅延時間を削減でき
        るだけでなく、使用コンテナ数を最小限に抑えることにより、輸送費用の減少を実現します。また、これまで
        手作業に依存していた書類の取り扱い等の作業をペーパーレス化することで、人材不足問題の解消と効率的か
        つ正確な積込みプロセスを提供します。サービス提供開始後は、完全自動化に向け、順次サービス内容を拡張
        していく予定です。
       (i)　本サービスにおける当社グループの位置づけ
        物流業界において人材不足は深刻な課題の一つとして挙げられており、2024年問題(※1)が注目を集めるとと
       もにAI技術を活用した業務効率化サービスへの関心が高まっています。当社グループは、今回のシステム導入を
       皮切りに、今後も最先端AI技術を活用して海貨業界におけるDX化をリードしていくことを目指し、海貨業界の課
       題解決の支援と、より効率的かつ持続可能な運送プロセスの実現を支援していきます。
       （※1）2024年4月1日以降、働き方改革関連法により、ドライバーの時間外労働時間の上限規制が設けられることによって発生する問題
                                 11/127





                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       (ii)　本サービスの特徴
        本サービスは、独自開発したAIアルゴリズムに基づき、最適なコンテナ積込みレイアウトを作成します。その
       結果、作業の手戻りなどが抑制されることで、人的リソースの効率的な利用を実現します。また、従来の手作業
       で行われていた受注および入庫報告書の処理を自動化し、エラーの発生を最小限に抑えます。これにより、作業
       者の負担が軽減され、業務の正確性が向上します。DX化が可能な作業を手作業からオートメーションへ移行する
       ことによって、人材はより高度なタスクにシフトされるとともに、技術的なスキルと生産性の向上が期待でき、
       人手不足の解消につながります。
        また、海貨業界全体のDXを推進するための強力な支援ツールとして機能します。デジタルプラットフォームを
       通じて業界内のステークホルダーがリアルタイムで連携し、情報共有と効率的な取引が可能となります。
     ＜事業系統図＞

                                 12/127

















                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     用語集
           用語                         用語の定義
                 学習データ作成の労力を低減することを目的として、AIに初期的な推論を行わせ、そ
     アクティブラーニング
                 れを人間が評価を行う学習データ作成手法
     後処理            検出精度の向上を目的として、出力データに対して行う処理
                 人工知能の学習に用いられる学習データ作成作業のこと。物体検出であれば、画像内
     アノテーション
                 の当該箇所を指定し物体種別を設定する作業を、多数の画像データに対して行うこと
     アノテータ            学習データを作成する者
     アルゴリズム            コンピュータ上における問題を解くための手順・解き方

                 Artificial      Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る
     AI
                 舞いを行うコンピュータシステム
                 Merchandising:目標を達成するために行う商品構成、仕入れ、販売方法、価格設定、
     MD
                 陳列、販売促進等を計画・実行・管理すること
                 学習モデルのアルゴリズムで使用される内部変数を最適化するのに使われるデータで
     学習データ
                 あり、特に画像と正解ラベルを組みにしたもの
     学習モデル            画像等を入力とし、推論を行わせるための機械学習アルゴリズム
                 人工知能技術の主要な研究分野。データを反復的に学習させ、そこに潜むパターンを
     機械学習技術
                 見つけ出すことで、コンピュータ自身が予測・判断を行うための技術・手法
                 行動が環境の状態変化を引き起こし、目的にかなうと報酬を受け取れるモデルにおい
     強化学習
                 て、試行錯誤による学習を繰り返し、状態に応じて報酬を最大化する行動を学習する
     計算資源            計算機が計算量のために費やす、具体的あるいは抽象的な資源のこと
     検出精度            正解ラベルと学習モデルによる推論結果の一致度

                 コンピュータが処理できるようにルールに従って作られたデータ、行と列を持つ表形
     構造化データ
                 式のデータのこと
                 表示と通信にデジタル技術を活用して平面ディスプレイやプロジェクタなどによって
     サイネージ
                 映像や文字を表示する情報・広告媒体
                 ディープラーニング（Deep             Learning、深層学習）。ニューラルネットワークにより機
                 械学習技術を実装するための手法の一種。従来の機械学習技術では人間が特徴量を定
     深層学習技術
                 義する必要があった(複雑な特徴を表現できない)が、ディープラーニングではアルゴ
                 リズムが学習データから特徴量を抽出できる技術・手法
     スケーラビリティ            機器やソフトウエア、システムなどの拡張性、拡張可能性
                 先進的技術の活用により、街の機能やサービスを効率化・高度化し、各種の課題の解
     スマートシティ
                 決を図るとともに、快適性や利便性を含めた新たな価値を創出する街づくりのこと
     ３Dモデリング            2次元の画像データを3次元で表現すること
     端末処理（エッジコン
                 データをデータセンターに送信せず、端末自体によって処理すること
     ピューティング）
     ニューラルネットワー
                 人間の脳神経系のニューロンを数理モデル化したものの組み合わせのこと
     ク
     非構造化データ            例えば文書テキストや画像など、テーブル形式で整理されていない生データのこと
     プロパー消化率            建値消化率のこと。すなわち投入商品が値引き・廃棄等されずに売れた割合のこと

                 検出精度の向上を目的として、入力データ(画像等)に対して行う処理(白黒化、明度調
     前処理
                 整等)
                                 13/127




                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
                                            議決権の所
                          資本金又は                  有（又は被
         名称           住所              主な事業の内容                  関係内容
                           出資金                 所有）割合
                                             （％）
    （連結子会社）
                                エッジAI搭載機器の
                                設置・運用サービス
    ニューラルエンジニアリ                                              役員の兼任あり
                                の提供
    ング株式会社             東京都千代田区         15,000千円                    100.0    事業委託
    ※２                                              管理業務受託
                                エッジAIサービスの
                                運用支援
                                AIシステムの販売、
                                LEDサイネージの開
    ニューラルマーケティン
                                発・ファブレス製                  役員の兼任あり
    グ株式会社             大阪府大阪市         50,000千円                    100.0
                                造・販売、AIサイ                  管理業務受託
    ※２、３
                                ネージメディア運営
                                と広告運用
                                タイ及び周辺国にお
    Neural    Group   (Thailand)
                                                  役員の兼任あり
                 タイ          6,000千     けるエッジAIサービ
    Co.,   Ltd.                                        100.0    事業委託
                 バンコク           バーツ    ス事業及びそれに付
                                                  管理業務受託
    ※２
                                随・関連する業務
    その他１社                －       －         －         －        －
    （注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ２．特定子会社であります。
       ３．  ニューラルマーケティング株式会社                については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売
         上高に占める割合が10％を超えております。
          　　主要な損益情報等（会計期間                2023年1月～2023年12月）
          　　　（1）売上高　            　2,446,187千円
          　　　（2）経常損失　             △270,241千円
          　　　（3）当期純損失             △178,615千円
          　　　（4）純資産額                  802,026千円
          　　　（5）総資産額               2,225,221千円
                                 14/127











                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ５ 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                     2023年12月31日       現在
              従業員数(名)
                            263
                            〔 16 〕
     (注)   １．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）
          であり、従業員数の〔　〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均
          雇用人数（１日８時間換算）であります。
        ２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        ３．前連結会計年度末に比べ従業員数が73名増加しております。主な理由として、ニューラルマーケティング
          社の営業人員の採用を行ったことによるものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                                2023年12月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                52
                             35.6              2.6             8,358
               〔 1 〕
     (注)   １．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔　〕外書きは、臨時
          従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        ４．  従業員数が前期末に比べ６名増加しておりますが、これは                           業容拡大に伴う採用数の増加によるものです。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
     (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

      　提出会社及び連結子会社は、常時雇用する労働者が101人以上300人以下であるため、管理職に占める女性労働者
      の割合、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差について、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律
      （平成27年法律第64号）（女性活躍推進法）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉
      に関する法律（平成３年法律第76号）（育児・介護休業法）」                             の規定による公表項目とはしていないため、記載を
      省略しております。
                                 15/127









                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
     （１）　経営方針

       当社グループは、「AIで心躍る未来を」をミッションとし、独自開発のAIアルゴリズムによる画像・動画解析と
      端末処理（エッジコンピューティング）技術を活用した「AIエンジニアリング事業」を展開しています。
       新型コロナウイルス感染拡大を経て、生活習慣の大きな変化がますます進んでいます。在宅勤務・リモートワー
      クの多様化やインターネットやメタバースを通じたショッピングやエンターテイメントの広がりなど、日常生活に
      おいてデジタル化が急速に進んでいます。
       一方、街なかに目を向けてみると、デジタル化による便利さを十分に享受できる環境が十分に整ったとは言えな
      い状況が続いています。当社グループは、AIカメラやネットワーク化されたデジタルサイネージの普及で、より便
      利な社会を実現する新しいサービスを独自に発案し、先端的なAI技術のサービス化を実現するとともに、周辺領域
      でのM&Aによるグループ企業の拡大などを通じて事業分野を拡げてまいりました。
       また、持続可能な社会を実現するために国連サミットにて採択されたSDGs（持続可能な開発目標）に則して、省
      資源・省エネルギーで使えるエッジAI技術、AIを活用した安心・快適な街づくりへの貢献等に取組むことにより、
      持続的な社会づくりに貢献し、日本のみならず、グローバルな市場で企業価値を向上させていくことを目指してい
      ます。
     （２）　目標とする経営指標

       当社グループは、収益性を維持しながら中長期的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営
      が必要と認識しています。このため、売上高、売上総利益及びEBITDAを重要な指標と位置づけております。
     （３）　経営戦略及び経営環境

      ①　事業領域に関する当社グループの見解
        2005年頃から深層学習を用いない業務のデジタル化を支援するサービス展開が始まり、2012年に機械学習研究
       領域において深層学習(ディープラーニング)技術が生み出されました。以来、深層学習技術の活用は様々な産業
       にて研究が行われています。深層学習技術についての実証実験が多数の大企業やスタートアップ企業で進んでき
       た一方、実際に事業化され市場形成するまでに浸透したサービスが創出された例はこれまでごく限られていると
       当社グループは考えています。昨今は大規模言語モデルを用いたサービス化が大きな脚光を浴びておりますが、
       最も情報量が多く取り扱いが一層難しい非構造化データである映像領域においては、市場の巨大さに比して事業
       化の例は極めて限定的で、まだ見ぬ潜在市場は計り知れないと言えます。2017年にAIを搭載できるエッジデバイ
       スが登場し、拡張性の高いAIサービスが進展する素地が整いました。
        インターネット産業においては、2000年頃に検索エンジンと広告事業の連動により、インターネット広告事業
       が初めて勃興し、同時に、世界を襲ったインターネットバブルとその崩壊により優勝劣敗化が加速度的に進行
       し、技術力とビジネス力の双方を持ち得た企業のみが勝ち残りを遂げるに至っております。深層学習活用は現
       在、2000年以前のインターネット産業と同じく黎明期にあると当社グループは考えております。深層学習活用に
       おいてもインターネットバブルと同様なことが起こり、飛躍的な成長を遂げるスタートアップが世界で勃興しは
       じめていると当社グループは考えております。「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究所
       株式会社     2015年９月15日)によれば、卸売り・小売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野でのAIサービス
       の市場規模は2020年の13兆円から2030年までに53兆円まで拡大すると予想されています。
        こうした課題認識から、当社グループでは高度なAIエンジニアリング力と卓越したビジネス創出力の融合こそ
       が、深層学習技術の飛躍的な拡大に必要不可欠であると考えております。当社グループは2018年の創業以来、既
       にAIが活用されている事業分野の大企業の研究開発の一部を担う受託開発ではなく、顧客企業が認識していない
       潜在市場を自社で掘り起こすことで市場自体を作り上げる事業開発を専業としています。独自に開発・構築した
       AIサービスを顧客企業に提供してまいりました。このような事業開発を推進した結果、当社グループの展開する
       AIサービスは「人流・防犯」、「駐車場・モビリティ」、「サイネージ広告」、「在宅勤務支援」、「ファッ
       ショントレンド解析」へと分野を拡大してまいりました。いずれも、スマートシティを構成するサービスとして
       展開しています。
        当社グループが注力するスマートシティ分野は、特に中国や東南アジア諸国において注目され、複数の大規模
                                 16/127

                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       なプロジェクトが進行しています。スマートシティとは建物、地形、エネルギー、交通などのデータを横断的に
       分析して、エネルギー効率がよく、環境に配慮した、安全安心な都市づくりで、AI技術の活用が大きく期待され
       る 分野でもあります。　
        "Smart    Cities    Market    by  Functional      Area:     Global    Opportunity      Analysis     and  Industry     Forecast,     2018-
       2025"(Allied       Market    Research)によると、スマートシティの世界的な市場規模は、2025年には2.4兆ドルになる
       とみられています。画像認識AI分野では、特に成長が著しいアジア太平洋地域について、年率平均25.4％で成長
       すると予想されています。当社グループはスマートシティ分野でのサービス展開を加速させてまいります。ま
       た、今後も新しい事業分野を自ら創出し、AIエンジニアリングで様々な課題に取組んでまいります。
        当社グループのAIエンジニアリング事業の実社会での活用はスタートしたばかりです。既存サービスを成熟化
       させ、より社会で使われるサービスへ成長させていくとともに、当社グループの技術の活用領域を拡大させたい
       と考えています。今後も継続的に新規事業を生み出す事業構築力と、それを即時に実際のサービスとして実装し
       ていくAIエンジニアリング力強化のため、人材採用や人材育成などに注力してまいりたいと考えております。
      ②　当社グループ事業の優位性を追求した経営戦略

        当社グループは、AI技術を活用したサービス開発を主軸に事業を展開してまいりました。本連結会計年度にお
       いては、プロジェクト単位の受注積み上げによる事業モデルから、AI技術を活用したサービス開発と、それを自
       社でユニットとして販売する事業モデルへと急速な転換を進めております。高度なAIサービスの開発・展開を目
       指すにあたって、以下の3つの優位性を最大限に発揮・強化する戦略を採用しております。
       I.　新規サービスを創出するビジネス開発力

         当社グループは、経験豊富なコンサルファーム出身者と、世界トップのインターネット企業でプロジェクト
        や営業を統括したメンバーを擁しています。
         顧客の委託ニーズを伺う受け身の営業活動を行わないことで、主体的に付加価値を作りだす事業創出と事業
        展開のみに注力することが可能となっています。外資系コンサルティングファームにおいて、グローバル企業
        でのAI/IoTの活用や事業化をリードした経験を有する当社代表取締役社長をはじめ、国内外を代表する企業で
        新規事業を統括したメンバーの豊富な経験をもとに事業構築を行っております。
       II.　豊富な独自AIライブラリとエッジコンピューティング力
         当社グループの深層学習の開発にあたっては、汎用なオープンアルゴリズム（                                    ソースコードへのアクセスが
        制限されていないアルゴリズム               ）を転用せず、独自開発のアルゴリズムと自社で生成した学習データやコン
        ピュータグラフィックスといった先端技術を活用し、高い精度のAIアルゴリズムを作り上げています。当社グ
        ループは、環境負荷を軽減させながら広く街なかで活用いただけることを前提に、端末処理（エッジコン
        ピュータによる処理）に対応するAIライセンスの開発に注力しております。
         当社グループには、世界各国からAIエンジニアが集まってきております。国籍を限定せず能力を重視した採
        用を進めて外国籍のエンジニアを多く採用してきた結果、英語で自由に開発活動ができる環境が構築されてお
        ります。本邦の限られたAIエンジニア数を成長の律速要因とせず、博士号を保有するエンジニアや国際学会で
        の多数の論文発表経験を持つエンジニアを複数擁しております。
         東京大学大学院理学系研究科物理学専攻で理論物性の研究テーマで博士号を取得した後に、株式会社野村総
        合研究所で多くの大規模システム開発に携わってきた当社常務執行役員CTOをはじめとし、優秀なエンジニアを
        引き付ける開発能力を有し、かつ、日々の業務において研鑽をしております。
         AIや機械学習の知見を有するデジソリューション事業本部、ライフスタイル事業本部、マーケティング事業
        本部のメンバーと高い専門性を持つエンジニアが協業することで、より実社会に求められる技術をスピード感
        をもって開発しております。
       Ⅲ.　M&Aを通じた事業領域の拡大
         当社グループは事業成長を急速に加速するため、M&Aを通じたグループ拡大による積極的な成長を目指してお
        り、着実に実績を積み上げてまいりました。
         2021年11月1日にはハイグレードマンション向けのサイネージ広告領域で独占的に事業展開していた株式会社
        フォーカスチャネルを子会社化し、サイネージ広告事業の基盤となるサイネージ筐体の設置台数を急拡大させ
        ました。フォーカスチャネルのグループ取り込みにより、AIサイネージサービスを自社の広告事業として展開
        していくための組織体制、人員体制を短期間で確立することができました。
         また、2022年2月21日には、屋外電子看板大手の株式会社ネットテンを子会社化しました。これにより、ネッ
        トテンの電子看板を活用し、スマートシティ領域において新たな事業展開を見込んでおります。
                                 17/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
         2022年8月1日には両者のシナジー追求を加速するため、株式会社ネットテンを存続会社とし、株式会社ネッ
        トテンによる株式会社フォーカスチャネルの吸収合併を実施し、2022年9月1日にニューラルマーケティング株
        式 会社へ商号変更を行っております。
         当社グループは引き続き積極的なM&A戦略により、加速的な事業成長を目指しております。
     （４）　対処すべき課題

      ①　開発体制の強化及び優秀な人材の確保
        独自の深層学習技術のライブラリの開発や、深層学習モデルを低コスト活用できる端末処理（エッジコン
       ピューティング）は当社グループの競争力の源泉の一つであり、継続的な強化が重要であるものと認識しており
       ます。今後も国籍を問わずに卓越した能力を持つAIエンジニアの採用及び育成に努め、重点的に投資してまいり
       ます。
      ②　更なる新規事業の創出

        当社グループにおける、特定企業や特定産業に依存しない独立性・独自性のあるビジネスモデルは、既に展開
       している事業・サービスに限らず、まだAIの活用が始まっていない新たな産業分野においても適用可能であると
       考えております。当社グループはエッジコンピューティングによるAI解析の優位性を最大限に活用し、既存事
       業・サービスで培った独自の成功モデルから得た知見を取り入れたさらなる新規事業を発掘し、早期の事業化に
       より、当社グループの技術の活用の場を広げてまいります。なお、これまでは高度なAIに関する専門知識やユー
       ザーの理解を有する営業人員でしか販売が難しかったAIサービスの更なる成熟化を進めることで、AIに関する理
       解がない者にも広く販売ができるよう製品開発を推進しております。
      ③　営業体制の強化

        フィーベース事業（AIライセンス提供やAI開発）からユニットベース事業（自社AIサービスの販売）へビジネ
       スモデルを進化させながら、当社グループは急速に事業規模拡大をしており、売上成長が直接的に収益を押し上
       げるビジネスモデルを構築しております。
        事業拡大期において、今後も当社グループ製品へのニーズは高まるものと考えているため、事業拡大に合わせ
       て充分な体制を維持強化すべく、営業人材の積極的な採用及び育成に取り組んでまいります。
      ④　内部管理体制の強化

        当社グループは一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重
       要な課題であるものと認識しております。経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化
       し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
                                 18/127









                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次の通りであります。なお、文中の将来に関
     する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  ガバナンス

       当社グループでは、リスク管理・コンプライアンス委員会から重要事項及び必要な事項を取締役会へ報告、付議
      し、取締役会が当該事項について審議を行うことで、サステナビリティ関連を含めた当社グループのリスク・機会
      に関する監視・監督と意思決定を行っております。
     (2)  戦略

       当社グループは「AIで心躍る未来を」をミッションにし、各種の社会課題の解決に取り組んでおります。AIカメ
      ラによる人流・駐車場・施設等の解析は渋滞等の解消、ファッショントレンド解析では廃棄ロスの低減に貢献する
      ほか、当社グループのエッジAI技術は大規模サーバーを用いたAI解析に比較して電力消費を抑制することが可能で
      あり、こうした事業の推進によって環境負荷を低減し、持続的な社会に貢献することを目指して参ります。
       こうした事業の推進には多様な人材が必要不可欠であり競争力の源泉だと考えており、卓越した人材を引き付
      け、育て、夢中にさせることや、チームメンバーを一体となって夢を実現する仲間と考えることなどを行動指針と
      し、性別・国籍・年齢等にとらわれない多様なバックグラウンドを持った人材を採用し育成を図っております。こ
      うした多様な人材がワークライフ・バランスを整えながら働きがいを持って能力を十分に発揮できる仕組みづくり
      としてフレックスタイム制やリモートワーク制度を導入し、多様なライフスタイルに応じた働き方ができる環境の
      整備に努めております。
     (3)  リスク管理

       当社グループでは、リスク管理・コンプライアンス委員会を定期的に開催することにより、当社グループが直面
      する可能性のあるリスクを識別するとともに、予防策を講じております。そのような中で、サステナビリティ推進
      において想定されるリスクも含めて総括的に管理し、必要な対策を講じております。
     (4)  指標及び目標

       当社グループでは上記「(2)戦略」において記載の通り、当社事業の推進が持続的な社会への貢献にとって重要な
      ことであると考えており、事業計画そのものがサステナビリティ戦略の指標となると考えております。人的資本に
      ついても、上記事業計画の達成において多様な人材が最重要のファクターとなることから、事業計画に対する進
      捗・乖離の状況が、その指標になるものと考えており、今後も人材育成・社内環境整備の促進に取り組んで参りま
      す。
       人的資本についても、上記事業計画の達成において多様な人材が最重要のファクターとなることから、事業計画
      に対する進捗・乖離の状況が、その指標になるものと考えており、今後も人材育成・社内環境整備の促進に取り組
      んで参ります。
                                 19/127







                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ３  【事業等のリスク】
     　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項を以下に記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発
     生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記
     載内容も合わせて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
     　本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (１)   事業環境に関するリスク

      ①　市場について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)
        当社グループが属するAIビジネスの国内市場は成長を続けており、2020年度の市場規模は1兆1,084億円になる
       とみられ、2025年度には1兆9,357億円（2019年度比2.0倍）にも及ぶと予想されています。エッジAIコンピュー
       ティングについては2020年度予想の177億円から2025年度までに565億円（2019年度比4.2倍）まで成長すると予想
       されます（出所：富士キメラ総研「2020                   人工知能ビジネス総調査」2020年10月）。
        スマートシティの世界的な市場規模は、"Smart                        Cities    Market    by  Functional      Area:   Global    Opportunity
       Analysis     and  Industry     Forecast,     2018-2025"(Allied         Market    Research)によると、2025年には2.4兆ドルになる
       とみられています。また、「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究所株式会社　2015年9
       月15日)によれば、AIサービス市場全体は2030年までに87兆円規模まで急拡大する見込みで、そのうち卸売り・小
       売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野は2020年の13兆円から2030年までに53兆円まで拡大すると予想さ
       れております。今後、国内海外においてAI関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、各産業でAIの実用化
       に向けた取組みが進んでおります。
        しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可
       能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社グループが同様のペースで順調に成長しない
       可能性があります。さらに、市場が成熟していないため、今後、大手企業による新規参入等により市場シェアの
       構成が急激に変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　競合について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

        当社グループはAI事業領域において事業展開しておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開して
       いることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化を努
       めてまいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出
       現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
       性があります。
      ③　技術革新について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

        当社グループは独自のAIアルゴリズムによる画像・動画解析技術を軸に事業を展開しており、当該技術及びそ
       の周辺技術の競争優位性を維持・強化し続けることが重要であると認識しております。また、当社グループは既
       に保有している技術の維持・強化だけでなく、新技術の積極的な展開を行い適時に独自のサービスを構築してい
       く方針であり、優秀なエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備に加え、外部イベントへの参加やオー
       プンな技術勉強会の開催等により最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築することで、技術革新や顧
       客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
        しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や開発費等の予想を超える多額の費用が発生した場合には、
       当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　法規制等について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

        当社グループサービスでは、画像データを収集・分析し、その結果を事業展開において活用しております。
        著作権等の他者が保有する画像データに関する権利を侵害することがないように対応しておりますが、著作権
       法等の法規制が改正され、当社グループ事業における公開画像データの利活用が制限される場合には、当社グ
       ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、個人が特定できない属性情報のみを画像データより抽出・解析しており、個人情報保護法の適用対象と
       はならないと考えておりますが、国内外の個人情報保護に関する法規制は個人情報保護に対する関心の高まりと
       ともに継続的にその在り方が再検討されており、今後、国内外の既存法令等の改正等による規制強化がなされた
       場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 20/127

                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
        カメラ画像の利活用にあたっては、パートナー企業やカメラ等の端末を設置する不動産・施設所有者の協力を
       得ながら、経済産業省と総務省が策定した「カメラ画像利活用ガイドブック」に準拠した運用を進めてまいりま
       す が、一般社会の理解を得られないような場合には機器の設置遅延など、事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
       あります。
     (２)　事業内容に由来する事項

      ①　知的財産権について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)
        当社グループは、当社グループの事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、当社グループによる第三
       者の知的財産権侵害の可能性についても調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社グループ
       の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵
       害してしまう可能性があります。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績
       に影響を与える可能性があります。
      ②　設備及びネットワークの安定性について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

        当社グループの事業を支えるサーバーのうち、特に冗長性が求められるものについては当社グループが契約す
       るクラウドサービスプラットフォームで管理され、複数のサーバーによる負荷の分散、定期的なバックアップの
       実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取組みを行っています。また、社内サーバーにて提供されている
       一部サービスについては、ソフトウエア障害をスタッフに通知する仕組みを整備し、また、障害が発生したこと
       を想定した復旧訓練も実施しています。エッジAIを活用したサービスにおいても、動作状態をモニターする仕組
       みを導入し、障害対応を迅速に行える体制を構築しています。
        しかしながら、上記の取組みにもかかわらず、火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム
       障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場
       合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ③　特定の取引先への依存について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

        当社グループの2023年12月期における売上高について、取引先                             上位３   社の占める割合は約１割となり、                特定の
       取引先への依存       度が高いことが見られます。当社グループにおいては、今後も得意先との関係強化を図り、安定
       的な営業取引を含めて良好な関係維持を出来るよう努めるとともに、他社への売上高を拡大することで取引先へ
       の依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。
      ④　ソーシャルメディア活用について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

        当社グループは       ファッショントレンド解析において                 、ソーシャルメディアから日々大量に生成されるデータを
       取得しております。しかしながら、ソーシャルメディア運営側の方針転換等により情報提供の方針が変更となっ
       た場合、サービス品質の低下や情報の取得に対する追加コストの発生等により、当社グループのサービスに影響
       を及ぼす可能性があります。
      ⑤　新規事業の推進について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

        当社グループのアルゴリズムモジュール及びソフトウエアは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供するこ
       とが可能であります。今後も引き続き他の産業にも積極的に参入し、新サービス及び新規事業に取組んでまいり
       ます。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
       また、新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
       能性があります。
      ⑥　情報管理(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

        当社グループは、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報
       を保有する可能性がございます。情報の取扱いについては情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努
       めております。このような対策にもかかわらず、当社グループの人的オペレーションのミス、その他不測の事態
       等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うこ
       とにより取引関係が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 21/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     (３)　その他
      ①　特定の人物への依存について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)
        重松路威氏は、創業以来、当社の代表取締役社長であり、本書提出日現在で同氏及び同氏の資産管理会社とあ
       わせて当社発行済株式総数のうち57.20％を保有する大株主でもあり、当社グループの事業に関する豊富な知識と
       経験、人脈を有しており、当社の経営戦略、事業戦略、開発戦略等において重要な役割を果たしております。
        当社は、各事業部門長である役職員に権限委譲を行い、重松路威氏に過度に依存しないための経営体制の整備
       及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社
       グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ②　設立からの経過期間について(顕在化の可能性：－、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：－)

        当社は2018年１月に設立されており、設立後の経過期間が短く社歴の浅い会社であります。したがって、当社
       グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の
       業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。
      ③　組織規模について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

        当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっておりま
       す。今後の事業展開に応じて、人員の増強、業務執行体制及び内部管理体制の一層の充実を図ってまいります
       が、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　人材の確保・育成について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

        当社グループは一層の事業拡大を見込む成長段階にあるため、さらなる優秀な人材の確保が今後も必要不可欠
       であります。AIを専門とする高度なエンジニアは国内外でも人数が限られており、優秀な人材の獲得は他社とも
       競合が発生するなど、優秀な人材の獲得及びその後の定着・育成は当社グループにとって重要な課題であるもの
       と認識しております。当社グループでは英語によるAI開発体制を構築することにより、海外からの優秀なAIエン
       ジニアを採用できる体制を構築しております。また、働きやすい職場環境の構築や既存の従業員のモチベーショ
       ンを向上する各種施策を実施することで、優秀な人材を惹き付ける組織であり続けることを目指しております。
        しかしながら、当社グループの計画どおりに人員が確保・育成できず、適正な人材配置が困難となった場合や
       労働力市場や経営環境等の変化により                  人材流出    が進んだ場合、       競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因が生
       じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　配当政策について(顕在化の可能性：－、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：－)

        当社は創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しており
       ます。
        しかしながら、当社グループは未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り経営体質の
       強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えておりま
       す。将来的には収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く
       事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点に
       おいては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
      ⑥　海外展開について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

        当社グループはこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、今後はさらなる海外事業展開も検討し
       てまいります。海外展開におきましては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制の変更など多岐にわ
       たるリスクが存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえで事業展開を進
       めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ⑦　M&A等の投資について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

       　当社グループは今後の事業拡大等を目的として、国内外を問わずM&A、出資、子会社設立等の投資を事業展開の
       選択肢の一つとして考えております。これらの投資の実行に際しては、ビジネス・財務・法務等に関する詳細な
       検討を行い、各種リスクの低減に努める方針であります。
       　これらの投資の実行のための検討費用が発生する場合、または、これらの検討で確認・想定されなかった事象
       がこれら投資の実行後に判明あるいは発生したり、市場環境の変化等により投資先の事業展開が計画どおりに進
                                 22/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       まないことにより投資を回収できない場合や、減損損失を計上することになる場合等には、当社グループの経営
       成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ⑧　子会社管理について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

       　当社グループでは子会社を４社（ニューラルエンジニアリング株式会社、ニューラルマーケティング株式会
       社、Neural      Group   (Thailand)      Co.,   Ltd.、Neural       Solutions     (Thailand)      Co.,   Ltd.）有しております。これら
       の会社は当社グループの傘下となってからの期間が短く、また、事業規模も小さいことから今後の急速な事業成
       長に管理体制の整備が追い付かない可能性があります。そのため、当社の管轄部門において内部統制を含め管理
       体制の強化に努めております。
       　しかしながら、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって当社グ
       ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑨　大規模な自然災害等について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：中)

        当社グループは有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然
       災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループ取引先の事業活動に影響を及ぼ
       し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩　訴訟等について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期(又は頻度)：常時、影響度：低)

        当社グループは、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事
       由の発生により訴訟等による請求を受ける可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの社
       会的信用が毀損する他、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (４)　その他継続企業の前提に関する重要事象等

       当社グループは、前連結会計年度において営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、当連結会
      計年度においても営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを連続して計上しているため、当連結会計年度
      末において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。しかしながら、足下
      で営業損失は２四半期連続で縮小しており、第４四半期（自                             2023年10月1日       至  2023年12月31日）の営業損失は
      34,347千円と、第２四半期（自               2023年４月１日        至  2023年６月30日）の営業損失220,980千円から186,633千円縮小
      しています。
       これは、AIライセンス販売からAIサービス販売へのビジネスモデル転換を経て、第４四半期より固定費を回収す
      る営業損益分岐水準に近づいてきていることを示しています。
       更に、以下に示す対応策を実施していることから翌連結会計年度は通期営業損益の黒字化を目指しており、各対

      応策については順調に進捗しております。よって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断
      しております。
                                 23/127








                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       イ．売上及び売上総利益を創出する事業モデル構築
        当社子会社のニューラルマーケティング株式会社において、当初想定より新規採用人員の生産性立ち上がりや
       ミドルレイヤーを含む経営人材育成・営業ノウハウの共有化など全国12拠点での大規模な営業管理体制構築に
       9ヶ月程度の遅れがあったため、当社グループでの事業モデル構築に伴う減損損失及び商品評価損の計上や営業
       人員の採用投資により赤字が継続していましたが、当連結会計年度末までにAIサービススケール化のための事業
       体制の構築を終えました。その他、仕入先や外注先とのより強固な協働関係の構築による売上原価の最適化に取
       り組んでおり、売上総利益率の改善を進めております。
        また、当社グループの事業ポートフォリオの見直しを行ってきました。当連結会計年度末においてそれぞれの
       事業モデルが確立されたことで、サービス群構築に投資してきた人的資源等のリソースを、構築されたサービス
       群のスケール化へ再配分し、足下の当社グループの競争力を強化してまいります。
       ロ．販売費及び一般管理費の最適化施策

        当社グループは事業拡大のための先行投資が続いたことにより販売費及び一般管理費が増加していましたが、
       当連結会計年度末時点で事業拡大のための体制構築が整いました。これに伴い、当連結会計年度においてグルー
       プ企業全ての販売費及び一般管理費の見直しに着手する段階となり、コスト最適化施策の計画・着手に努めて適
       正なコストコントロールができる状態に改善をしております。また、構築された体制に適合した稟議等のワーク
       フローのプロセス改善や組織の管理適正化・強化等の改善も行い、生産性高く事業運営ができるよう整備を進め
       ております。具体的な施策としては、以下について取組中です。
       ・国内拠点の統合・最適化に伴う賃料減少
       ・プラットフォーム共通化やR&D改善
       ・広告戦略の見直しに伴う広告費の最適化
       ・社内人材の高度化による業務委託契約の減少
       ・その他固定費の削減
        現在推進中のコスト最適化施策の効果が発現し始めており、販売費及び一般管理費の実績は第２四半期（自

       2023年４月１日        至  2023年６月30日）実績728,341千円から第４四半期（自                           2023年10月1日       至  2023年12月31
       日）実績672,082千円と減少し始めており、翌連結会計年度におけるコスト削減効果は約200,000千円を見込んで
       おります。
       ハ．資金の確保

        現金及び預金については、前連結会計年度末1,112,907千円から当連結会計年度末は821,188千円と減少してお
       ります。しかしながら、上述の事業モデル構築、販売費及び一般管理費の最適化により、翌連結会計年度からは
       営業活動によるキャッシュ・フローで運転資金を確保することを見込んでおります。
        また、財務面においては、営業利益を創出できる体制が整ってきたため、財政状態を勘案しながら、今後も第
       三者割当増資や公募による調達等の手段により必要な資金調達を実行する方針です。足下では2024年1月10日を
       払込期日とする第三者割当有償増資を行っており、200,000千円の資金調達を行っております。
                                 24/127







                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (１)   経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）
      の状況の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態の状況
       （資産の部）
       　当連結会計年度末における流動資産は                   1,628,562     千円となり、前連結会計年度末に比べ                  401,928    千円減少いたし
       ました。これは主に、現金及び預金が                  291,719    千円減少したこと及び売掛金が               131,890    千円減少    したことによるも
       のであります。
       　当連結会計年度末における固定資産は                   1,662,570     千円となり、前連結会計年度末に比べ                  110,295    千円減少いたし
       ました。これは主に、のれんが              103,879    千円減少したことによるものであります。
       　この結果、総資産は、           3,291,133     千円となり、前連結会計年度末に比べ                 512,223    千円減少いたしました。
       （負債の部）

       　当連結会計年度末における流動負債は                   1,634,118千円       となり、前連結会計年度末に比べ               18,110   千円増加いたしま
       した。これは主に、流動負債「その他」に含まれる未払金が78,684千円減少したこと及び１年内返済予定の長期
       借入金が    99,568   千円増加したことによるものであります。
       　当連結会計年度末における固定負債は                   1,189,106千円       となり、前連結会計年度末に比べ                565,799    千円減少いたし
       ました。これは主に、長期借入金が                500,268    千円減少したことによるものであります。
       　この結果、負債合計は、            2,823,224     千円となり、前連結会計年度末に比べ                 547,689    千円減少いたしました。
       （純資産の部）

       　当連結会計年度末における純資産合計は                    467,908千円      となり、前連結会計年度末に比べ               35,465千円増加       いたしま
       した。これは主に、資本金            340,255    千円の増加、資本剰余金           340,255    千円の増加、利益剰余金           650,123    千円の減少に
       よるものであります。
      ②　経営成績の状況

       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナ感染症の感染抑制と経済活動の両立を目指し、行動制限の解
      除と併せて全国旅行支援や水際対策緩和など各種施策が実施されたことにより、社会経済活動全般に改善の動きが
      みられました。新型コロナウイルス感染拡大を経て、生活習慣の大きな変化がますます進んでいます。在宅勤務・
      リモートワークの多様化やインターネットやメタバースを通じたショッピングやエンターテイメントの広がりな
      ど、日常生活においてデジタル化が急速に進んでいますが、街なかに目を向けてみると、デジタル化による便利さ
      を十分に享受できる環境が十分に整ったとは言えない状況が続いています。
       一方で、ウクライナ情勢等による不透明感に加え急激な円安の進行から、エネルギーコストや原材料価格の高騰
      による物価上昇が継続し、家計の実質所得の減少や企業のコスト負担の増加など、家計・企業を取り巻く環境は厳
      しいものとなりました。
       このような経済状況の下で、当社グループは「AIで心躍る未来を」をミッションとして掲げ、枠にとらわれない

      幅広い領域でのAIサービスの展開によりリアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。生成
      AI技術をはじめとする最先端技術の向上や、AI技術を通じたリアル社会での地域広告メディアの拡大に加え、エッ
      ジAIを活用した高品質なAIサービスでスマートシティの実現と発展に貢献するとともに、事業の持続可能性向上に
      取り組んでいます。当社グループ事業は、独自開発のAIアルゴリズムによる画像・動画解析と端末処理（エッジコ
      ンピューティング）技術を活用した「AIエンジニアリング事業」を展開しており、デジソリューション、ライフス
      タイルの２つのサービスドメインで構成されています。これらの事業により、リアル空間のデジタル化による社会
      課題の解決を目指しております。
       デジソリューションサービスドメインでは、AIカメラを活用して商業施設の大型駐車場や物流施設のトラック

      バース   の効率的な運用を実現する「デジパーク」と、街中の人流解析や防犯に活用いただける「デジフロー」、AI
      カメラを活用して広告効果の可視化を実現するデジタルサイネージを媒体とした広告サービスを提供しておりま
      す。  また、AIの研究・開発企業であるOpenAI社が提供するChat                           GPTを用いたWeb解析や口コミへの自動返信機能を兼
      ね備えた新たなWebサービス「Generative                   Web」の販売を開始するなど、最先端テクノロジーを活用したサービス展
                                 25/127

                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      開を推進しております。
       ライフスタイルサービスドメインでは、アパレル向けファッショントレンド解析「AIMD」をはじめとする幅広い
      領域でAIシステムサービスを提供しております。
       AIカメラやネットワーク化されたデジタルサイネージの普及で、より便利な社会を実現する新しいサービスを独

      自に発案し、先端的なAI技術のサービス化を実現するとともに、周辺領域での事業拡大などを通じて事業分野を拡
      げてまいりました。
       当連結会計年度においては、売上高は、                   OpenAIにより発表された           ChatGPT    を始めとするAIのモデルの１つである大
      規模言語モデル（LLM）が注目され第四次産業革命を迎えるといわれているAI市場の追い風を受ける中、                                                2021年度に
      おいてユニットベース事業（自社AIサービスの販売）へ移行したサービスについて汎用的なニーズに基づく使いや
      すさを追求し、増収しました。一方、当社グループは事業成長期にあり、活動を支えるために事業基盤を強化すべ
      く、営業人員の積極的な採用、海外を含む事業拠点の拡大、AIエンジニアの採用及び育成を行った結果、事業拡大
      に伴う販管費の増加等により営業損益は悪化しました。
       以上の結果、当連結会計年度の売上高は                   3,178,169     千円（前年度比       10.4  %増）となり、営業損失           658,761    千円（前連

      結会計年度は営業損失          311,963    千円）、経常損失        686,776    千円（前連結会計年度は経常損失               307,824    千円）、親会社株
      主に帰属する当期純損失は            650,123    千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失                           909,182    千円）   となり
      ました。
       なお、当社グループの事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載
      は省略しております。
       より詳しい決算内容に関しては、当社IRサイトより、2024年２月14日発表の「2023年12月期                                           通期決算説明資料」
      をご覧ください。
       参考URL:https://www.neural-group.com/ir/library/index.html
      ③　キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度より
      205,013    千円減少し、      803,068    千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの
      要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       当連結会計年度における営業活動による資金の減少は                         386,992    千円（前年同期は        318,242    千円の減少）となりまし
      た。これは主に減少要因として税金等調整前当期純損失                           749,433    千円であり、増加要因として、売上債権の減少
      101,681    千円、減価償却費        64,830   千円、のれん償却額         103,879    千円、減損損失       64,674   千円によるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は                           55,734   千円（前年同期は        262,957    千円の支出）となりま
      した。主な要因は、         定期預金の払戻による収入            102,875    千円、   有形固定資産の取得による支出              64,397   千円、   子会社株
      式の条件付取得対価の支払額             100,000    千円によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は                           237,692    千円（前年同期は        162,824    千円の収入）となり
      ました。主な要因は         長期借入金の返済による支出             460,700    千円及び    長期借入れによる収入          60,000   千円並びに     株式の発
      行による収入      672,392    千円によるものであります。
                                 26/127






                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ④　生産、受注及び販売の実績
       ａ　生産実績
         当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
       ｂ　受注実績

         当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
       ｃ　販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
               セグメントの名称                     販売高(千円)             前年同期比(％)

        AIエンジニアリング事業                                   3,178,169             10.4

                  合計                        3,178,169             10.4

     (注)   １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合。
        ２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が                                          10％  未満であるため
         記載を省略しております。
     (２)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成し
      ております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影
      響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断してお
      りますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
       当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事
      項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。
       連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　　
      注記事項」の（重要な会計上の見積り）に記載しております。
      ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      a.財政状態の分析         前述の「(1)経営成績等の状況の概要                 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
      b.経営成績の分析         前述の「(1)経営成績等の状況の概要                 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
      c.キャッシュ・フローの分析              前述の「(1)経営成績等の状況の概要                 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり
       であります。
      ③　資本の財源及び資金の流動性

      　当社グループの資金需要の主なものは、運転資金のほか、従業員の給与手当等の営業費用であります。当社グ
      ループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエ
      クイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。
       また、当社グループではＭ＆Ａ等を実施することにより成長機会を捉え、事業基盤の拡充を行うことが当社グ
      ループの中長期的な企業価値の向上を図る上で重要な戦略と考えており、上記事業での資金需要とは別にＭ＆Ａ等
      の資金需要が発生する可能性があります。
      ④　経営成績に重要な要因を与える要因について

      　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３                            事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、
      今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１                            経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に                      記載の
      とおりであります。
      ⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

      　経営者の問題意識と今後の方針については、「１                        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりで
                                 27/127

                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      あります。
    ５  【経営上の重要な契約等】

      当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
       相手先の名称           契約締結日                   契約内容
    一般社団法人共同通信社
                  2023年12月22日        第三者割当契約の締結
    クロスプラス株式会社
      （注）１．当社は、2023年12月22日付で、一般社団法人共同通信社及びクロスプラス株式会社との間で、第三者割
      当契約を締結いたしました。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に
      記載のとおりであります。
         相手先の名称                 契約締結日                 契約内容

                                      業務提携契約並びに株式引受契約
    ソニー株式会社                 2023年４月26日
                                      の締結
      （資本業務提携及び第三者割当による新株式発行）
     当社は、2023年4月26日開催の取締役会において、下記「I．本資本業務提携契約の概要」のとおり、ソニー株式会社
    （以下「ソニー」又は「割当予定先」といいます。）との間で業務提携契約（以下「本業務提携契約」といい、当該契
    約に基づく業務提携を、以下「本業務提携」といいます。）と株式引受契約（以下、「本資本業務提携契約」といい、
    本業務提携契約と総称して、「本資本業務提携契約」、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務
    提携」といいます。）を締結すること並びにソニーに対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増
    資」といいます。）を行うことを決議いたしました。本第三者割当については、2023年５月12日に払込が完了しており
    ます。
    I．本資本業務提携契約の概要

     １．本資本業務提携契約の目的及び理由
     （１）背景
     当社グループは「AIで心躍る未来を」をミッションとし、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指して
    おります。創業以来、画像認識に関わる独自のAIアルゴリズムやエッジ処理技術を組み合わせた数多くの独自AIサービ
    スを開発・提供して参りました。AIカメラやAIデジタルサイネージを中心にスマートシティ領域での事業拡大、プロダ
    クト拡大、地域拡大を進める中、それら活動を更に加速し、グローバルでの飛躍的な事業展開を実現するため、当社で
    は多くの事業シナジーが見込めるグローバル企業とのパートナーシップを模索してきました。
     ソニーは、グローバルにエンタテインメント・テクノロジー&サービスに関連する様々な事業を展開しております。同
    社とは新規事業開発等での取引関係が従前よりあり、協業に向けた協議を続けて参りました。今般、長期的な関係強化
    と資本面における提携関係を構築することを目的とし、同社に対する本第三者割当増資を実施することといたしまし
    た。
     本第三者割当増資により、グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、売上の増加や収益率の向上に
    繋がり、ひいては企業価値の向上が期待されます。一方で、ソニーは、当社グループが取り扱う広範なAI技術分野、サ
    イネージ分野、また広告分野での事業拡大が見込めることから本第三者割当増資を決定いたしました。今後、ソニーが
    有する技術開発力、グローバルな営業展開力と当社の技術力や迅速な事業開発ノウハウを組み合わせ、当社事業を更に
    推進すべく、ソニー及び当社の事業面における提携関係の強化・発展に向けた協議を進めてまいります。
     （２）本業務提携の内容

     当社及びソニーは、サイネージ関連事業、AIを利用した人体の態度検知関連事業、人材育成及び人材交流における業
    務提携を行います。また、これらに加え、ソニー及び当社グループの提携の更なる深化に関する検討及び協議を進めて
    参ります。各業務提携の詳細につきましては、今後、当社及びソニーとの間でそれぞれ締結する各業務提携の実行に関
    する個別契約において確定する予定です。
     ２．本資本業務提携契約締結先の概要

     （１）    名称   ソニー株式会社

     （２）    所在地    東京都港区港南一丁目７番１号
                                 28/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     （３）    代表者の役職・氏名          代表取締役      兼  CEO　槙    公雄
     （４）    事業内容     エンタテインメント・テクノロジー＆サービス
     （５）    資本金    3,000百万円
     ３．本資本業務提携の日程

     （１）    取締役会決議日        2023年４月26日
     （２）    本業務提携契約締結日           2023年４月26日
     （３）    本資本提携契約締結日           2023年４月26日
     （４）    本資本業務提携の事業開始日              2023年４月26日
     （５）    本新株発行に係る払込期日             2023年５月12日
     II．第三者割当による新株式発行

     １．募集の概要
     （１）    払込期日     2023年５月12日
     （２）    発行新株式数       普通株式690,000株
     （３）    発行価額     １株につき971円
     （４） 資本組入額　１株につき485.5円
     （５） 調達資金の額　669,990,000円
     （６）    募集又は割当方法（割当予定先）                第三者割当の方法により、全株式をソニーに割り当てます。
     （７）    その他    上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。
     ２．募集の目的及び理由

     上記「I．本資本業務提携契約の概要　１．本資本業務提携契約の目的及び理由」をご参照ください。
     ３．資金の使途

     本第三者割当増資における調達資金の使途については、AIエンジニア等の人件費を主とする研究開発費として充当す
    る予定です。
    ６  【研究開発活動】

      　当社グループは、技術分野として独自の深層学習技術のライブラリを開発し、当社グループのAIエンジニアリン
      グ事業に活用しております。深層学習の開発にあたっては既存の汎用AIシステムを転用するのではなく、独自の学
      習データを収集して学習モデルを構築し、高い検出精度の学習モデルを常に開発し続けております。
      　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は                                 198,286    千円であります。
      　なお、当社グループの事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略
      しております。
                                 29/127





                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度における設備投資の総額は                    68,420   千円で、主にマンション用サイネージの設置等に係る投資                           であ
      ります。    なお、当社グループの事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
      は省略しております。
       また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

    (1)  提出会社
                                          2023年12月31日       現在
                             帳簿価額(千円)
                                               従業員数
      事業所名
              設備の内容
       (所在地)
                                                 (名)
                           工具、器具
                      建物            ソフトウエア         合計
                           及び備品
       本社                                         52

              本社設備           －       －       －       －
    (東京都千代田区)                                           〔1〕
     注)    １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は72,676千円であります。
        ３．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔　〕外書きは、臨時
          従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
    (2)  国内子会社

                                                 2023年12月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
              事業所名
                                                      従業員数
       会社名             設備の内容
                                                       (名)
              (所在地)                       工具、器具
                                           ソフトウエ
                            建物    車両運搬具                  合計
                                             ア
                                      及び備品
             本社(大阪府

    ニューラルマー
                                                       205
                    本社及び事業
             大阪市)
    ケティング株式                        20,781       395    45,189      5,219     71,585
                    所設備
                                                       〔15〕
    会社
             他９事業所
     （注）１．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
        ２．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔　〕外書きは、臨
         時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）でありま
         す。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                 30/127






                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      50,000,000

                 計                                    50,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                 内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2023年12月31日       )  (2024年3月29日)
                                           完全議決権株式であり、権利内
                                           容に何ら限定のない当社におけ
                                  東京証券取引所
      普通株式           15,150,199          15,331,031                る標準となる株式であります。
                                  グロース市場
                                           なお、単元株式数は100株であり
                                           ます。
        計         15,150,199          15,331,031          ―             ―
     (注)　１．提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は、含まれておりません。
        ２．2024年１月10日に払込が完了した第三者割当増資による新株発行により、提出日現在の発行数180,832株増
          加しています。
                                 31/127












                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    第３回新株予約権
    　2019年２月27日臨時株主総会決議及び2019年２月27日取締役会決議
    決議年月日                   2019年２月27日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社アドバイザリー契約締結先　１社

    新株予約権の数（個）　※                   54　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                       普通株式　54,000　(注)１、５
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   501　(注)２、５
    新株予約権の行使期間　※                   2019年２月27日～2029年２月26日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                       発行価格　　501　　(注)５
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                       資本組入額　250.5　(注)５
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                       (注)４
    に関する事項　※
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月
      29日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                            １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
        ①　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当社が発行可能株式総数を変更するまでの間、当該本新株予約権の行使を行うことはで
           きない。
        ②　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                                 32/127



                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
         上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該
         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
         新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
         から、増加する資本金の額を減じた額とする。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
         合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
          上記３．に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
          本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
                                 33/127










                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     第５回新株予約権
     2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年５月15日取締役会決議
    決議年月日                   2019年５月15日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員　５

    新株予約権の数（個）　※                   29　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                       普通株式　29,000　(注)１、５
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   501　(注)２、５
    新株予約権の行使期間　※                   2021年５月16日～2029年５月15日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                       発行価格　　501　　(注)５
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                       資本組入額　250.5　(注)５
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                       (注)４
    に関する事項　※
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月
      29日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
        ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         (ⅰ)   当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年
            退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         (ⅱ)   新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対す
            る背信行為があった場合。
        ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
        ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に
           上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至
                                 34/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
           (ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
         (ⅰ)   割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の
            個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能
            となる。
         (ⅱ)   割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累
            積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の
            個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可
            能となる。
         (ⅲ)   割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数につい
            て、行使可能となる。
         なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
         上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該
         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
         新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
         から、増加する資本金の額を減じた額とする。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
         合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
          上記３．に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
          本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
                                 35/127





                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    　第７回新株予約権
     2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年９月18日取締役会決議
    決議年月日                   2019年９月18日
                       当社取締役　２
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社監査役　１
                       当社従業員　14
    新株予約権の数（個）　※                   87　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                       普通株式　87      ,000　   (注)１、５
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   501　(注)２、５
    新株予約権の行使期間　※                   2021年９月19日～2029年９月18日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                       発行価格　　501　　(注)５
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                       資本組入額　250.5　(注)５
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                       (注)４
    に関する事項　※
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月
      29日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
        ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         (ⅰ)   当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年
            退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         (ⅱ)   新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対す
            る背信行為があった場合。
        ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
        ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に
                                 36/127

                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
           上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至
           (ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
         (ⅰ)   割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の
            個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能
            となる。
         (ⅱ)   割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累
            積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の
            個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可
            能となる。
         (ⅲ)   割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数につい
            て、行使可能となる。
         なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
         上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該
         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
         新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
         から、増加する資本金の額を減じた額とする。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
         合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
          上記３．に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
          本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割
         を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
                                 37/127



                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    　第８回新株予約権
     2020年４月27日臨時株主総会決議
    決議年月日                   2020年４月27日
                       当社取締役　３
    付与対象者の区分及び人数(名)
                       当社従業員　17
    新株予約権の数（個）　※                   136,501　(注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                       普通株式　136,501　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   1,394　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                   2022年４月28日～2030年４月27日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                       発行価格　　1,394
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                       資本組入額　　697
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                       (注)４
    に関する事項　※
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月
      29日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
        ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         (ⅰ)   当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年
            退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         (ⅱ)   新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対す
            る背信行為があった場合。
        ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
        ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に
                                 38/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
           上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至
           (ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
         (ⅰ)   割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の
            個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能
            となる。
         (ⅱ)   割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累
            積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の
            個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可
            能となる。
         (ⅲ)   割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数につい
            て、行使可能となる。
         なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
         上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該
         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
         新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
         から、増加する資本金の額を減じた額とする。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
         合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
          上記３．に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
          本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 39/127




                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     　第９回新株予約権
     2021年３月19日取締役会決議
    決議年月日                   2021年３月19日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員（取締役兼任者を除く）５名

    新株予約権の数（個）　※                   43個　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                       普通株式　4,300株　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   5,970　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                   2023年４月６日～2031年３月19日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                       発行価格　　5,970
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                       資本組入額　2,985
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                       (注)４
    に関する事項　※
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月
      29日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
        ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         （ⅰ）当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年
            退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         （ⅱ）新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対
            する背信行為があった場合。
        ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
        ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ⑥　本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
                                 40/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
         （ⅰ）割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権
            の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可
            能 となる。
         （ⅱ）割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の
            累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権
            の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使
            可能となる。
         （ⅲ）割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の
            累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権
            の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使
            可能となる。
         （iv）割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数
            について、行使可能となる。
         　　なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
         上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該
         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
         新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
         から、増加する資本金の額を減じた額とする。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
         合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
          上記３．に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
          本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    　第10回新株予約権

     2021年９月17日取締役会決議
    決議年月日                   2021年９月17日
                                 41/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員（取締役兼任者を除く）６名
    新株予約権の数（個）　※                   49個　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                       普通株式　4,900株　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   2,938　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                   2023年10月５日～2031年９月17日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                       発行価格　　2,938
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                       資本組入額　1,469
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                       (注)４
    に関する事項　※
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月
      29日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
        ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         （ⅰ）当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年
            退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         （ⅱ）新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対
            する背信行為があった場合。
        ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
        ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ⑥　本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
         （ⅰ）割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権
            の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可
            能となる。
         （ⅱ）割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の
                                 42/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
            累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権
            の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使
            可 能となる。
         （ⅲ）割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の
            累積個数（上記(i)及び（ii）の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本
            新株予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つ
            るまで行使可能となる。
         （iv）割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数
            について、行使可能となる。
         　　なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
         上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該
         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
         新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
         から、増加する資本金の額を減じた額とする。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
         合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
          上記３．に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
          本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 43/127






                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    　第12回新株予約権
     2022年４月15日取締役会決議
    決議年月日                   2022年４月15日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員（取締役兼任者を除く）９名

    新株予約権の数（個）　※                   150個　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                       普通株式　15,000株　(注)１
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                   1,275　(注)２
    新株予約権の行使期間　※                   2024年５月３日～2032年４月15日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                       発行価格　　1,275
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                       資本組入額　638
    （円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                       (注)４
    に関する事項　※
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年２月
      29日）において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
        ①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         （ⅰ）当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年
            退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         （ⅱ）新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対
            する背信行為があった場合。
        ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
        ⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ⑥　本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
                                 44/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
         （ⅰ）割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権
            の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可
            能 となる。
         （ⅱ）割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の
            累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権
            の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使
            可能となる。
         （ⅲ）割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の
            累積個数（上記(i)及び（ii）の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本
            新株予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つ
            るまで行使可能となる。
         （iv）割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数
            について、行使可能となる。
         　　なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
         上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該
         新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
         新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
         から、増加する資本金の額を減じた額とする。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
         合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
          上記３．に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
          本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 45/127




                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式         発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

       年月日         総数増減数          総数残高                        増減額        残高
                 (株)          (株)        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                 普通株式         普通株式
                  △2,043         10,114
    2019年３月４日          Ａ１種優先株式         Ａ１種優先株式
                                    ―     100,000          ―    167,981
    （注）１              1,376         1,376
              Ａ２種優先株式         Ａ２種優先株式
                    667         667
                          普通株式
                           10,114
                       Ａ１種優先株式
    2019年３月５日           Ｂ種優先株式             1,376
                                 303,455       403,455       303,455       471,437
    （注）２              1,212
                       Ａ２種優先株式
                             667
                        Ｂ種優先株式
                           1,212
                          普通株式
                           10,114
                       Ａ１種優先株式
    2019年12月26日                        1,376
                    ―            △303,455        100,000          ―    471,437
    （注）３
                       Ａ２種優先株式
                             667
                        Ｂ種優先株式
                           1,212
                 普通株式         普通株式
                 10,103,886          10,114,000
              Ａ１種優先株式         Ａ１種優先株式
    2020年４月15日             1,374,624          1,376,000
                                    ―     100,000          ―    471,437
    （注）４
              Ａ２種優先株式         Ａ２種優先株式
                  666,333          667,000
               Ｂ種優先株式         Ｂ種優先株式
                 1,210,788         1,212,000
                          普通株式
                         13,369,000
                       Ａ１種優先株式
                          1,376,000
    2020年４月24日             普通株式
                                    ―     100,000          ―    471,437
    （注）５             3,255,000       Ａ２種優先株式
                           667,000
                        Ｂ種優先株式
                         1,212,000
              Ａ１種優先株式
                △1,376,000
    2020年４月27日                     普通株式
              Ａ２種優先株式
                                    ―     100,000          ―    471,437
    （注）６                    13,369,000
                 △667,000
               Ｂ種優先株式
                △1,212,000
                                 46/127




                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
               発行済株式         発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日         総数増減数          総数残高                        増減額        残高
                 (株)          (株)        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    2020年８月19日             普通株式         普通株式

                                 171,810       271,810       171,810       643,247
    （注）７             415,000       13,784,000
    2020年８月19日～

                 普通株式         普通株式
    2020年８月24日                              2,310      274,120        2,310      645,557
                  105,000       13,889,000
    （注）８
    2020年９月24日             普通株式         普通株式

                                  34,030       308,150        34,030      679,588
    （注）９              82,200       13,971,200
    2020年11月９日～

                 普通株式         普通株式
    2020年11月18日                              8,547      316,697        8,547      688,135
                  42,000       14,013,200
    （注）８
    2020年12月28日                     普通株式

                    ―            △298,150         18,547         ―    688,135
    （注）10                    14,013,200
    2021年１月１日～

                 普通株式         普通株式
                                                      734,134
    2021年12月31日                              45,999       64,546       45,999
                  283,000       14,296,200
    （注）８
    2022年１月１日～

                 普通株式         普通株式
    2022年12月31日                              14,559       79,106       14,559      748,694
                  142,999       14,439,199
    （注）８
    2023年１月１日～

                 普通株式         普通株式
    2023年３月31日                              3,006       82,112        3,006      751,700
                  12,000       14,451,199
    （注）８
    2023年５月12日             普通株式         普通株式

                                 334,995       417,107       334,995      1,086,695
    （注）11             690,000       15,141,199
    2023年４月１日～

                 普通株式         普通株式
    2023年12月31日                              2,254      419,361        2,254     1,088,950
                   9,000      15,150,199
    （注）８
     (注)   １．株式の種類の変更

        ２．有償第三者割当
          割当先　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託　未来創生2号ファンド)、シニフィアン・アントレ
              プレナーズファンド投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組
              合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、Deep30投資事業有限責任組合、ミシュースティ
              ン　ドミートリ氏、篠塚　孝哉氏
          発行価格　　500,752円
          資本組入額　250,376円
        ３．  資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、                               2019年11月20日開催の臨時株主総会決議
          により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替
          えております。       資本金については403,455千円を303,455千円減少(減資割合75.1%)し、100,000千円といたし
          ました。
        ４．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っ
          ております。
        ５．  2020年４月24日付で全てのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けた
          ことにより、全てのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価とし
          て当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付してお
          ります。
        ６．2020年４月27日開催の取締役会決議により、同日付で当社が保有するＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及び
                                 47/127

                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
          Ｂ種優先株式を全て消却しております。
        ７．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
        　　発行価格　　900円
        　　引受価額　　828円
        　　資本組入額　414円
        ８．新株予約権の行使による増加であります。
        ９．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          発行価格      　900円
          引受価額　　828円
          資本組入額       414円
          割当先　　　みずほ証券株式会社
        10．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、2020年12月25日開催の臨時株主総会決議
          により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替
          えております。資本金については316,697千円を298,150千円減少(減資割合94.1%)し、18,547千円といたし
          ました。
        11．  2023年５月12日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、発行済株式総数が690,000株増加
          し、資本金及び資本準備金がそれぞれ334,995千円増加しております。
            割当先　　　　ソニー株式会社
            発行価格　　　１株当たり971円
            資本組入額　　１株当たり485.5円
        12．決算日後、2024年１月10日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、発行済株式総数が
          180,832株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,000千円増加しております。
            割当先　　　　一般社団法人共同通信社、クロスプラス株式会社
            発行価格　　　１株当たり1,106円
            資本組入額　　１株当たり553円
     (5)  【所有者別状況】

                                                2023年12月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数　              100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
               0     4     23     77     20     35    6,483     6,642        ―
    (人)
    所有株式数
               0   8,036     3,628     47,512      2,082     2,092     87,916     151,266      23,599
    (単元)
    所有株式数
               0    5.31     2.40     31.41      1.38     1.38     58.12     100.00        ―
    の割合(％)
    （注）   自己株式140      株は、「個人その他」に100株、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
                                 48/127









                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
                                               2023年12月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    重松　路威                東京都港区                        8,666,400          57.20
    特定金外信託受託者　株式会社
                    東京都千代田区丸の内１丁目３番２号                         698,000         4.61
    ＳＭＢＣ信託銀行
    ソニー株式会社                東京都港区南港１丁目７番１号                         690,000         4.55
    清水　優                大阪府吹田市                         458,500         3.03

    篠塚　孝哉                東京都渋谷区                         282,300         1.86

    ミシュースティン　ドミートリ                東京都港区                         170,300         1.12

    シニフィアン・アントレプレ
    ナーズファンド投資事業有限責                東京都港区浜松町２丁目２番１５号                         110,200         0.73
    任組合
    楽天証券株式会社                東京都港区南青山２丁目６番２１号                         100,100         0.66
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８番１２号                         78,700         0.52
    （信託口）
    Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ           ＳＥＣＵ
                     25  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    UK
    ＲＩＴ　ＩＥＳ        ＰＬＣ(常任代                                 70,067         0.46
                    (東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東
                    京ビルディング)
    理人　JPモルガン証券株式会社)
           計                   ―             11,324,567          74.75
    (注)   １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
         特定金外信託受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　                        698,000株
         株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　                          78,700株
       ２．上記の当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所
         有する株式数（3,920,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。
                                 49/127










                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2023年12月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                        100       ―              ―

                                         完全議決権株式であり、権利内容に

                     普通株式
                                         何ら限定のない当社における標準と
                                         なる株式であります。
    完全議決権株式(その他)                                151,265
                                         なお、単元株式数は100株でありま
                         15,126,500
                                         す。 
    単元未満株式                      23,599        ―              ―
    発行済株式総数                    15,150,199          ―              ―

    総株主の議決権                    ―           151,265             ―

    （注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式40株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2023年12月31日       現在
                                                 発行済株式総数
                           自己名義        他人名義       所有株式数
      所有者の氏名
                                                  に対する所有
                 所有者の住所          所有株式数        所有株式数         の合計
       又は名称
                                                  株式数の割合
                            (株)        (株)        (株)
                                                    (％)
    （自己保有株式）
    ニューラルグループ          東京都千代田区有楽町
                               100        －       100       0.00
    株式会社          一丁目１番２号
        計           －            100        －       100       0.00
                                 50/127









                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分             株式数(株)         価額の総額(千円)
        当事業年度における取得自己株式                           21          33

        当期間における取得自己株式                           －          －

     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間
            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                              －         －         －         －
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
    合併、株式交換、株式交付、会社分割
                              －         －         －         －
    に係る移転を行った取得自己株式
    その他(　　―　　)                         －         －         －         －
    保有自己株式数                         140      ―            140      ―

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

       当社は、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しており
      ます。   しかしながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強
      化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将
      来的には収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案し
      たうえで株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可
      能性及びその実施時期については未定であります。
       なお、剰余金の配当を行う場合には、毎年６月30日又は12月31日その他基準日を定めて剰余金の配当をすること
      ができる旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につい
      ては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款で定めておりま
      す。
                                 51/127






                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       　当社グループは、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスイ
       ンパクトを創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現する
       ことを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・
       コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みを推進しております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       (a)企業統治の体制の概要
        当社は2024年３月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
        当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。
      　イ)取締役会







       　当社の取締役会は、代表取締役社長                  重松路威が議長を務め、取締役               山本正晃、取締役         岩切翼、社外取締役
       蓮見麻衣子、社外取締役監査等委員　竹村実穂、社外取締役監査等委員                                 若松俊樹、社外取締役監査等委員                山岸
       洋一の７名で構成されております。当社では取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関
       する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催してお
       ります。
      　ロ)監査等委員会

       　当社の監査等委員会は、社外取締役常勤監査等委員　竹村実穂が議長を務め、社外取締役監査等委員                                                若松俊
       樹、社外取締役監査等委員             山岸洋一の３名で構成されております。当社では、毎月１回の定例監査等委員会及
       び適宜臨時の監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行
       なっております。さらに、監査等委員は取締役会その他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の
       状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。
      　ハ)リスク管理・コンプライアンス委員会

       　当社グループのリスク管理・コンプライアンス委員会は代表取締役社長                                  重松路威が議長を務め、常勤監査等
       委員   竹村実穂、各事業本部長、内部監査担当者で構成されております。当社グループでは、リスク管理体制及
       びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、四半期ごとにリスク管理・コンプライアンス委員会を開催し
       て、リスク管理・コンプライアンス上の重要な事項を協議しております。
       (b)当該企業統治体制を採用する理由

                                 52/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       　当社は、監査等委員会設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を複数選任し、コーポ
       レート・ガバナンス強化のためにさまざまな取組みを推進しております。このような現行体制が当社グループの
       コー  ポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を
       行えるものと判断しております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       (a)内部統制システムの整備状況
        ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (a)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査等委員会を設置し、社外取締役を選任
          することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び
          社内規程に適合することを確保します。
         (b)リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守
          するように努めます。
         (c)法令、定款に違反する行為がおこなわれ、また、おこなわれようとしている場合の報告体制として、社内
          通報窓口を設置しております。
         (d)適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者に
          よる内部監査を実施します。
        ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制
         を構築します。
        ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          損失の危険の管理に関する体制は、リスク管理・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評
         価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク管理・コンプ
         ライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク管理・コンプライア
         ンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為またはその恐れが生じた場合、その対応を取締役会
         に報告します。
        ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、
          必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
         (b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。
        ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         (a)子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣して子会社の業務執行状況を管理・監督するととも
          に、子会社の取締役及び使用人は必要に応じて当社の重要会議に出席して事業進捗状況や重要事項につい
          て定期的に報告を行います。当社グループ全体として重要な事項については、当社の取締役会での事前審
          議又は報告を行います。
         (b)  子会社の事業内容や規模等に応じて、当社の社内規程に準じた社内規程を制定し、子会社の損失危機管
          理体制、子会社の取締役等の職務執行の効率性確保体制、子会社の取締役及び使用人の職務執行の法令及
          び定款の遵守体制を整備します。
         (c)内部監査実施者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役
          社長へ報告します。
         (d)監査等委員会は、当社の取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、必要に
          応じて、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査します。
        f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

         (a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置します。
         (b)監査等委員を補助する使用人の独立性を確保するために、監査等委員を補助する使用人の人事異動、人事
          評価、懲戒に関しては、監査等委員会の同意を得るものとします。
         (c)監査を補助する使用人に対する監査等委員会からの指示は、取締役（監査等委員を除く。）及びその他の
          使用人からの指揮命令を受けないこととします。
                                 53/127




                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
        ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告
          に関する体制
        (a)監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。
        (b)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直
          ちに監査等委員会に報告するものとします。
        ｈ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた

          めの体制
         (a)内部通報規程に基づく通報または監査等委員会に対する報告をしたことを理由として、当社及び子会社の
          取締役及び使用人に対し不利益な取り扱いを行いません。
         (b)前項の内容を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
        ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

          る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る
         費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。
        ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が
          対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会が監査を通じて気付いた重要な点や監査の
          実効性を高めるための要望等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努
          めます。
         (b)監査等委員会は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報
          交換を行うものとします。
        ｌ．反社会的勢力を排除するための体制

          市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対
         しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
       (b)リスク管理体制の整備の状況

        当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」においてリスク管理・コンプライアンス体制の基本
       的事項を定めており、財務管理本部長をリスク管理・コンプライアンス統括責任者として、体制の運用に関して
       役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員
       会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理・コンプライアンス体制の重要事項の協議を行って
       おります。
      ④　責任限定契約の内容の概要

       当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責
      任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としておりま
      す。
      ⑤　  役員等賠償責任保険契約

       当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負
      担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。                                                  当該保
      険契約の保険料は当社が全額負担しております。
      ⑥　取締役の定数

       当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定
      款に定めております。
      ⑦　取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
      し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
                                 54/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ⑧　取締役会の活動状況
       当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、各取締役及び監査役が全ての取締役会に出席しており
      ます。取締役会における具体的な検討内容として、重要な業務執行に関する事項、法令及び社内規程に定められた
      事項の決議、決算及び業務の状況、内部統制及び内部監査の状況等について報告を受けております。
       個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
                氏名               開催回数           出席回数
        重松　路威（代表取締役社長・議長）                         17回           17回
        佐々木　雄一（取締役CTO）                         ３回           ３回
        種　良典（取締役CFO）                         17回           17回
        山本　正晃（取締役）                         13回           13回
        山岸　洋一（社外取締役）                         17回           17回
        蓮見　麻衣子（社外取締役）                         17回           17回
       　※在任期間中の開催回数及び出席回数を記載しております。
      ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議

        要件を変更した内容及びその理由
      (a)  剰余金の配当等の決定機関
       当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除
      き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行
      うことを目的とするものであります。
      (b)  取締役の責任免除

       当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
      限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその職
      務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
      (c)  株主総会の特別決議要件

      　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
      議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行
      う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑
      な運営を行うことを目的とするものであります。
                                 55/127








                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  5 名　女性    2 名(役員のうち女性の比率            28.6  ％)
                                                       所有
      役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                       株式数
                                                       (株)
                         2006年４月     マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
                         2016年１月     同社パートナー就任 
                                                       8,666,400
    代表取締役社長        重松　路威      1980年８月23日                                 (注２)
                                                       (注４  )
                         2018年１月     当社設立　代表取締役社長就任（現任）
                         2020年11月     当社社長執行役員就任(現任)
                         2004年４月     ソニー株式会社入社
                         2019年４月     当社入社
      取締役
                         2020年２月     当社執行役員就任
     グループアライ
            山本　正晃      1978年11月18日                                 (注２)     1,000
                         2020年11月     当社常務執行役員就任(現任)
    アンス事業本部
                              株式会社ネットテン(現         ニューラルマーケティング株
      本部長
                         2022年２月
                              式会社)代表取締役社長兼CEO就任(現任)
                         2023年３月     当社取締役就任(現任)
                         2016年４月     シンプレクス株式会社入社
                         2017年５月     アクセンチュア株式会社入社
                         2019年７月     当社入社
      取締役
                              ニューラルエンジニアリング株式会社代表取締役社長
     AIサービス事業       岩切　翼      1991年10月28日       2021年10月                          (注２)      ―
                              就任（現任）
     本部　本部長
                         2022年１月     当社執行役員就任
                         2023年２月     当社常務執行役員就任(現任)
                         2024年３月     当社取締役就任（現任）
                         1997年４月     株式会社フジテレビジョン入社
                         2005年８月     フィデリティ投信株式会社入社
                              有限会社エバーリッチアセットマネジメント入社
                         2009年７月
                              （現任）
                         2018年６月     株式会社サイバー・バズ　社外取締役就任（現任）
      取締役     蓮見　麻衣子      1974年９月９日                                 (注２)      ―
                              Zホールディングス株式会社（現             LINEヤフー株式会
                         2021年３月
                              社）　社外取締役（独立役員）監査等委員就任（現
                              任）
                              株式会社ABCash      Technologies　社外取締役（現任）
                         2021年３月
                         2021年３月     当社取締役就任（現任）
                         2006年４月     新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
                         2009年８月     公認会計士登録
                         2013年12月     株式会社アイリッジ常勤監査役就任
                         2019年３月     当社常勤監査役就任
      取締役
                              ニューラルエンジニアリング株式会社監査役就任(現
            竹村　実穂      1984年１月31日                                 (注３)      ―
                         2021年10月
    常勤監査等委員
                              任)
                         2021年11月     株式会社フォーカスチャネル監査役就任
                              株式会社ネットテン(現ニューラルマーケティング株
                         2022年２月
                              式会社)監査役就任(現任)
                         2024年３月     当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
                         2005年10月     第二東京弁護士会登録
                         2005年10月     佐藤総合法律事務所入所
                         2011年６月     株式会社イワキ監査役就任
                              株式会社Orchestra        Holdings取締役就任（現任）
                         2016年６月
                         2018年８月     株式会社Voicy取締役就任（現任）
      取締役
                         2018年９月     エンゲート株式会社監査役就任（現任）
            若松　俊樹      1977年９月19日                                 (注３)      ―
     監査等委員
                         2019年３月     当社監査役就任
                         2019年10月     Saltus法律事務所開業（現任）
                         2021年４月     ベステラ株式会社取締役就任（現任）
                              株式会社ハロネット(現         株式会社SFIDA      X)取締役就
                         2022年７月
                              任（現任）
                         2024年３月     当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                         1989年４月     野村證券株式会社入社
                         2011年９月     公認会計士登録
                         2015年７月     みずほ証券株式会社入社　公開引受部長
                              キャリアフィロソフィー株式会社設立　代表取締役
                         2019年７月
                              社長就任（現任）
                              株式会社ディー・エル・イー　社外取締役就任（現
                         2019年10月
                              任）
      取締役
            山岸　洋一      1964年９月21日                                 (注３)      ―
                         2020年３月     当社取締役就任
     監査等委員
                         2020年３月     ラオックス株式会社　社外監査役就任（現任）
                         2020年３月     ラオックスSCD株式会社　監査役就任
                         2021年２月     BionicM株式会社　社外監査役就任（現任）
                         2022年３月     ファイメクス株式会社　社外監査役就任（現任）
                         2022年３月     シャディ株式会社　監査役就任（現任）
                         2024年３月     当社取締役(監査等委員)就任(現任)
                                 56/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
                            計                          8,667,400
     (注)   １．取締役　蓮見麻衣子、竹村実穂、若松俊樹、山岸洋一の各氏は、社外取締役であります。
        ２．取締役     （ 監査等委員     である取締役を除く。）の任期は、                2024年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、
          2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
        ３．監査等委員       である取締役の任期は、           2024年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る
          定時株主総会の終結の時までであります。
        ４．代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式
          数を含んでおります。
        ５．各役員の所有株式数は、2023年12月31日時点の状況を記載しております。
        ６．当社は、経営体制の強化を図るため、業務執行の責任者として執行役員を選任しております。なお、本書提
          出日現在の執行役員は９名で、社長執行役員重松路威、                          常務執行役員      山本正晃、常務執行役員岩切翼、常務
          執行役員CTO見上敬洋、常務執行役員一言太郎、執行役員金井健一郎、執行役員CFO木坂高士、執行役員竹中
          一真、執行役員中桐健太であります。
        ７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員であ
          る取締役１名（蓮見麻衣子）を選出しております。
      ②　社外役員の状況

        当社の社外取締役は４名           （うち、    監査  等委員である社外取締役３名）              であります。
        当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券
       取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資す
       る者を選任することとしております。なお、社外取締役の蓮見麻衣子氏、監査等委員である社外取締役の竹村実
       穂氏、若松俊樹氏、山岸洋一氏は当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一
       般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
        蓮見麻衣子氏は、        スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得するなど会社経営に関する豊富な知識を有
       しており、またファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識                                                を有して
       いることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。
        竹村実穂氏は、監査法人での監査経験及び事業会社での監査役の経験があり、また、公認会計士の資格を有し
       ており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査・監督を
       行っていただけるものと判断して選任しております。
        若松俊樹氏は、弁護士事務所での豊富な経験及び事業会社での社外取締役や監査役の経験があり、また、弁護
       士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監
       査・監督を行っていただけるものと判断して選任しております。
        山岸洋一氏は、長年にわたる証券会社での豊富な経験及び事業会社での社外取締役や監査役の経験があり、ま
       た、公認会計士の資格を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観
       的かつ中立の立場で監査・監督を行っていただけるものと判断して選任しております。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

        との関係
        社外取締役は、経営意思決定機関として原則月１回開催する取締役会に出席し、案件の重要性や緊急度に応じ
       た機動的かつ十分な審議を行っております。社外取締役３名の監査等委員は、定期的に監査等委員会を通じて、
       内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制の状況について報告を受けるなど、内部監査部門、他の監
       査等委員及び会計監査人との連携を図ります。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査等委員会監査の状況
        当社は、2024年３月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設
       置会社へ移行いたしました。
        監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。常勤監査等委
       員竹村実穂氏及び監査等委員山岸洋一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の
       知見を有しております。監査等委員若松俊樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知
       見を有しております。監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定された監査
       方針及び監査計画に基づき、常勤監査等委員が日常監査業務を実施し、内部監査及び会計監査人と連携して、取
       締役の職務執行の監査、監督を行ってまいります。
                                 57/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ②　監査等委員会設置会社移行前の監査役監査の状況

        当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。
       常勤監査役竹村実穂氏及び監査役白井元氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度
       の知見を有しております。監査役若松俊樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見
       を有しております。
        監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が
       日常監査業務を実施し、各監査役は監査役会において重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換の実
       施、取締役会への出席、取締役等との面談等を実施することにより、取締役の職務執行の監査を行っておりま
       す。また、内部監査及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査を実施
       するよう努めております。
        監査役会は、毎月１回の定例の監査役会と適宜臨時の監査役会を開催しており、当事業年度における監査役会
       の開催回数及び各監査役の出席回数は以下のとおりであります。なお、監査役会の平均所要時間は約30分であり
       ます。
          氏名        開催回数         出席回数
       竹村　実穂            14回         14回
       若松　俊樹            14回         14回
       白井　元            14回         14回
        監査役会における主要な検討事項は、監査計画の策定、取締役会議案の事前審議、常勤監査役の職務執行状況
       報告、会計監査人の評価、会計監査人の報酬への同意、監査報告書の作成等であります。
        常勤監査役は、取締役及び執行役員から週次で事業の進捗等の重要事項の報告を受けており、四半期ごとに開
       催されるリスク管理・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、内部監査担当者との定例会議への出席、
       重要会議の議事録、重要な決裁書類や契約書、会計帳簿等の閲覧といった日常監査業務を実施し、毎月の定例の
       監査役会で職務執行状況を報告しております。
      ③　内部監査の状況

        内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、社外の専門家に
       内部監査業務を委託しており、委託先における内部監査実施担当者は２名であります。財務管理本部長が内部監
       査窓口となり、定期的に打ち合わせを行い、内部監査計画の策定から内部監査の実施、結果報告に関して、内容
       やスケジュールの確認、直近の当社の状況についての説明等を行っております。
        内部監査は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に
       基づき、当社の全部門を対象に年１回以上実施し、監査結果は代表取締役社長に報告すると共に、社外取締役と
       監査等委員が出席する三様監査会議において報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人と定期的に
       情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
      ④　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ｂ　継続監査期間

         ６年
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　裕之
         指定有限責任社員　業務執行社員　朝岡　まゆ美
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士６名、公認会計士試験合格者２名、その他10名
       ｅ　監査法人の選定方針と理由　

                                 58/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
         当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び
        選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リス
        ク 対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
         また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に
        該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は当該会計監査
        人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さ
        らに、監査役会は会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されるこ
        とを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任
        又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
        定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し
        会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断して
        おります。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              50,000             ―         42,000             ―
                                             ―

      連結子会社                 ―           ―                     ―
         計             50,000             ―         42,000             ―

       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

          該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         前連結会計年度
          該当事項はありません。
         当連結会計年度

          該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監
        査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年
        度の職務執行状況、当連結会計年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、
        会社法第399条第１項の同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      　当社は、2024年３月29日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会に移行しております。
       (1)  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について
         取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2024年３月29日開催の定時株主総会において年額
        300,000千円以内（うち社外取締役については年額50,000千円以内）と決議されており、当該株主総会終結時点
                                 59/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
        の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち１名は社外取締役）であります。また、
        2024年３月29日開催の取締役会において各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の決定につい
        て は代表取締役社長である重松路威に一任することとしております。なお、各取締役（監査等委員である取締
        役を除く。）の報酬額は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務内容や責任、会社の経営環境
        等を考慮して決定しております。
         当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決
        定方針を決議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定
        方針の内容は次のとおりです。
         １．基本方針
          当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう企業
         価値向上に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等は、役割、職務、職位を踏まえた適正な水準とする
         ことを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬として、基本報酬及び担当事業の業績を踏まえた役員
         賞与及び非金銭報酬等を支払うこととします。
         ２．  基本報酬(金銭報酬等)に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件
           の決定に関する方針を含む。)
          当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とします。報酬額は、一般的な商慣習、他社の事例を参考と
         し、役位、職責に応じて、従業員に対して支給される給与の額を考慮しながら決定するものとします。
         ３．役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬等）並びに非金銭報酬等に係る業績指標の内容及び報酬
           等の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含
           む。)
          当社の取締役の役員賞与は現金報酬とし、総額案を算定した後に各取締役への配分案を算定します。賞与
         総額案については、特に売上高や営業利益などの経営指標や一般的な商慣習、他社の事例を参考とし、総合
         的に勘案したうえで算定します。各取締役への配分の決定方針及び支給時期は、業績や各取締役の企業価値
         向上に向けた貢献等を総合的に勘案して決定するものとします。
          非金銭報酬等は譲渡制限付株式又は各種ストック・オプションとし、総額案を算定した後に各取締役への
         配分案を算定します。非金銭報酬総額案については、特に売上高や営業利益などの経営指標や一般的な商慣
         習、他社の事例を参考とし、総合的に勘案したうえで算定します。各取締役へ支給する非金銭報酬等の算定
         方法の決定方針及び支給時期、条件の決定に関する方針は、業績や各取締役の企業価値向上に向けた貢献等
         を総合的に勘案して決定するものとします。
         ４．金銭報酬等の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方
           針
          取締役の報酬等は、基本報酬及び役員賞与、非金銭報酬で構成され、役員賞与及び非金銭報酬の割合は取
         締役会の助言のもと、企業価値向上に資する形で支給時に決定します。なお、役員賞与、非金銭報酬につい
         ては支給しないこともあります。
         ５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
          個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるもの
         とします。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに役員賞与の額、非金銭報酬等の算定方法及び
         条件、各報酬の割合、支給時期の決定とします。取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使され
         るよう、代表取締役に助言し、上記の委任を受けた代表取締役は、当該助言に従って上記の決定を行わなけ
         ればならないこととします。
       (2)  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

         当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長執行役員重松路威が取締役（監査等委員で
        ある取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役（監
        査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額並びに役員賞与の額、非金銭報酬等の算定方法及び条件、各
        報酬の割合、支給時期の決定とし、取締役会は当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使される
        よう助言を行いました。
         これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門、業績や会社運営への
        貢献等について評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適していると判断したためであります。
       (3)  当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うも

         のであると取締役会が判断した理由
         取締役会は代表取締役社長執行役員重松路威に対して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別
        の報酬等を決定する権限が適切に行使されるよう助言を行っており、当該手続きを経て取締役（監査等委員で
        ある取締役を除く。）の個人別の報酬額が決定されること及び報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等
        の内容が当該決定方針と整合していることを確認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うも
        のであると判断しております。
       (4)  監査等委員である取締役の報酬について

                                 60/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
         監査等委員である取締役の報酬は、2024年３月29日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議
        されており、当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名（うち３名は社外取締役）であります。各監査
        等 委員の報酬額は、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しておりま
        す。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      59,471        59,471           －         －        4
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                        －        －         －         －       －
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                  23,900        23,900           －         －        5
    （注）当社は、2024年３月29日付で監査役会設置会社から                           監査等委員会設置会社に移行しております                    。上記報酬等の総
       額は、当事業年度に関するものであります。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
                                 61/127













                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １   連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツの監査を受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容
     を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、外部の団体等が主催する
     セミナーへの参加及び会計専門誌等の定期購読をしております。
                                 62/127













                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,112,907               821,188
        受取手形                                1,600              7,665
        売掛金                               533,946              402,056
        契約資産                                   -            24,143
                                     ※1  290,114            ※1  282,349
        棚卸資産
                                        91,922              91,160
        その他
        流動資産合計                              2,030,490              1,628,562
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               36,994              33,281
         工具、器具及び備品                              141,475              143,632
         車両運搬具                               2,126              2,578
                                      △ 91,858             △ 113,760
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               88,737              65,731
        無形固定資産
         ソフトウエア                               5,981              5,219
         顧客関連資産                              211,038              187,804
                                      1,151,331              1,047,451
         のれん
         無形固定資産合計                             1,368,351              1,240,475
        投資その他の資産
         投資有価証券                              167,059              157,215
         繰延税金資産                                 -            62,915
         敷金及び保証金                              146,896              134,998
                                        1,822              1,234
         その他
         投資その他の資産合計                              315,777              356,363
        固定資産合計                              1,772,866              1,662,570
      資産合計                                3,803,357              3,291,133
                                 63/127









                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                64,842              56,290
        1年内償還予定の社債                                34,000              36,000
                                     ※2  700,000            ※2  700,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                               454,988              554,556
        未払法人税等                                3,188              18,404
        契約負債                                39,918              39,299
        賞与引当金                                8,065              4,452
                                       311,004              225,114
        その他
        流動負債合計                              1,616,007              1,634,118
      固定負債
        社債                                66,000              30,000
        長期借入金                              1,599,192              1,098,924
        繰延税金負債                                34,919                 -
                                        54,795              60,182
        退職給付に係る負債
        固定負債合計                              1,754,906              1,189,106
      負債合計                                3,370,914              2,823,224
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                79,106              419,361
        資本剰余金                              1,423,283              1,763,538
        利益剰余金                             △ 1,081,032             △ 1,731,156
                                        △ 495             △ 528
        自己株式
        株主資本合計                               420,861              451,215
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                1,673                -
                                          -             △ 14
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                1,673               △ 14
      新株予約権
                                        9,907              15,385
                                          0            1,321
      非支配株主持分
      純資産合計                                 432,443              467,908
     負債純資産合計                                 3,803,357              3,291,133
                                 64/127








                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
                                    ※1  2,878,743            ※1  3,178,169
     売上高
                                    ※2  1,029,077            ※2  1,115,027
     売上原価
     売上総利益                                 1,849,665              2,063,141
                                  ※3 ,※4  2,161,629           ※3 ,※4  2,721,903
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 311,963             △ 658,761
     営業外収益
      受取利息                                    62              42
      受取配当金                                   377               1
      為替差益                                  3,282              1,065
      受取保険金                                    -            1,271
      保険解約返戻金                                 18,267                 -
      違約金収入                                  3,337               750
                                        5,525               709
      その他
      営業外収益合計                                 30,854               3,840
     営業外費用
      支払利息                                 23,086              23,449
      株式交付費                                    -            8,118
      資金調達費用                                  3,250                -
                                         378              287
      その他
      営業外費用合計                                 26,715              31,855
     経常損失（△）                                 △ 307,824             △ 686,776
     特別利益
                                      ※5  8,220             ※5  909
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    -            2,836
                                          -             952
      自己新株予約権消却益
      特別利益合計                                  8,220              4,698
     特別損失
                                                    ※6  1,348
      固定資産売却損                                    -
      固定資産除却損                                    -            1,332
                                     ※7  664,741            ※7  64,674
      減損損失
      特別損失合計                                 664,741               67,355
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 964,346             △ 749,433
     法人税、住民税及び事業税
                                        80,144               4,271
                                      △ 135,307              △ 97,048
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 55,163             △ 92,776
     当期純損失（△）                                 △ 909,182             △ 656,656
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                      -           △ 6,533
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 909,182             △ 650,123
                                 65/127






                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     当期純損失（△）                                 △ 909,182             △ 656,656
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  1,673             △ 1,673
                                          -             △ 47
      為替換算調整勘定
                                      ※  1,673           ※  △  1,721
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 907,509             △ 658,377
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 907,509             △ 651,811
      非支配株主に係る包括利益                                    -           △ 6,566
                                 66/127
















                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              64,546      1,408,723       △ 163,388        △ 441     1,309,439
     会計方針の変更によ
                                △ 8,461             △ 8,461
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  64,546      1,408,723       △ 171,850        △ 441     1,300,978
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行             14,559       14,559                     29,119
     親会社株主に帰属す
                               △ 909,182             △ 909,182
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                   △ 53      △ 53
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              14,559       14,559      △ 909,182        △ 53    △ 880,116
    当期末残高              79,106      1,423,283      △ 1,081,032         △ 495     420,861
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
              その他有価証券評              その他の包括利益
                     為替換算調整勘定
                価差額金              累計額合計
    当期首残高                -       -       -     13,294         -    1,322,734
     会計方針の変更によ
                                                     △ 8,461
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                    -       -       -     13,294         -    1,314,272
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行                                                 29,119
     親会社株主に帰属す
                                                     △ 909,182
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 53
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             1,673         -     1,673      △ 3,386         0     △ 1,712
     額）
    当期変動額合計              1,673         -     1,673      △ 3,386         0    △ 881,829
    当期末残高              1,673         -     1,673       9,907         0     432,443
                                 67/127








                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              79,106      1,423,283      △ 1,081,032         △ 495     420,861
     会計方針の変更によ
                                                 -
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  79,106      1,423,283      △ 1,081,032         △ 495     420,861
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行            340,255       340,255                     680,511
     親会社株主に帰属す
                               △ 650,123             △ 650,123
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                   △ 33      △ 33
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             340,255       340,255      △ 650,123        △ 33     30,354
    当期末残高             419,361      1,763,538      △ 1,731,156         △ 528     451,215
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
              その他有価証券評              その他の包括利益
                     為替換算調整勘定
                価差額金              累計額合計
    当期首残高              1,673         -     1,673       9,907         0     432,443
     会計方針の変更によ
                                                        -
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  1,673         -     1,673       9,907         0     432,443
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行                                                680,511
     親会社株主に帰属す
                                                     △ 650,123
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 33
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            △ 1,673        △ 14     △ 1,687       5,477       1,321       5,110
     額）
    当期変動額合計             △ 1,673        △ 14     △ 1,687       5,477       1,321       35,465
    当期末残高                -      △ 14      △ 14     15,385        1,321      467,908
                                 68/127









                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 964,346             △ 749,433
      減価償却費                                 163,962               64,830
      減損損失                                 664,741               64,674
      のれん償却額                                 126,235              103,879
      受取利息及び受取配当金                                  △ 440              △ 43
      保険解約返戻金                                △ 18,267                 -
      為替差損益（△は益）                                 △ 3,290             △ 1,953
      支払利息                                 23,086              23,449
      株式交付費                                    -            8,118
      有形固定資産売却損益（△は益）                                 △ 8,220              △ 909
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 293,037              101,681
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 34,037              △ 5,533
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  9,183             △ 8,551
      投資有価証券売却損益（△は益）                                    -           △ 2,836
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  1,695             △ 3,613
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  5,287              5,387
      固定資産売却損益（△は益）                                    -            1,348
      固定資産除却損                                    -            1,332
                                        74,565              37,627
      その他
      小計                                △ 184,807             △ 360,544
      利息及び配当金の受取額
                                         440               25
      利息の支払額                                △ 23,788             △ 23,285
                                      △ 110,087              △ 3,188
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 318,242             △ 386,992
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有価証券の売却による収入                                  4,360                -
      有形固定資産の取得による支出                                △ 137,122              △ 64,397
      投資有価証券の売却による収入                                    -            10,126
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 233            △ 4,022
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                    ※2   △  251,253
                                                        -
      る支出
      子会社株式の条件付取得対価の支払額                                △ 150,000             △ 100,000
      貸付けによる支出                                 △ 1,241                -
      貸付金の回収による収入                                  1,359               360
      投資不動産の売却による収入                                 102,165               10,164
      定期預金の預入による支出                                    -           △ 16,170
      定期預金の払戻による収入                                    -           102,875
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 41,082              △ 7,700
      敷金及び保証金の回収による収入                                   725             13,034
      保険積立金の解約による収入                                 206,315                 -
                                        3,049               △ 5
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 262,957              △ 55,734
                                 69/127





                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 150,000                 -
      長期借入れによる収入                                 700,000               60,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 368,771             △ 460,700
      社債の償還による支出                                △ 34,000             △ 34,000
      株式の発行による収入                                 29,119              672,392
      自己新株予約権の取得による支出                                △ 10,220                 -
      自己株式の取得による支出                                  △ 53               -
                                       △ 3,250                -
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 162,824              237,692
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    467               21
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 417,908             △ 205,013
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,425,990              1,008,082
                                    ※1  1,008,082             ※1  803,068
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 70/127















                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (１)   連結子会社の数
       4 社
       主要な連結子会社の名称
       　ニューラルマーケティング株式会社
       　ニューラルエンジニアリング株式会社
       　Neural     Group   (Thailand)      Co.,   Ltd.
        Neural    Solutions     (Thailand)      Co.,   Ltd.
        第３四半期連結会計期間において、Neural                    Solutions     (Thailand)      Co.,   Ltd.を新たに設立したため、連結の範
       囲に含めております。
     (２)   非連結子会社の名称等

        該当事項はありません。
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、Neural              Group   (Thailand)      Co.,   Ltd.及びNeural        Solutions     (Thailand)      Co.,   Ltd.の決算日
     は、９月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結
     決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
          ①有価証券の評価基準及び評価方法
          　その他有価証券
            市場価格のない株式等以外のもの
            　時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
            市場価格のない株式等

             移動平均法による原価法
           投資事業組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされ

           るもの）
            組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で
           取り込む方法によっております。
          ②棚卸資産の評価基準及び評価方法

            商品
            　総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定）
            仕掛品

            　個別   法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定）
                                 71/127





                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次の通りであります。
         建物　　　　　　　　           　　　　　６～19年
         工具、器具及び備品　　　　　　                ３～15年
         車両運搬具　　　　　　　　　　                ２～４年
      ②　無形固定資産（のれんを除く）

        定額法を採用しております。
        なお、主な償却年数は次のとおりであります。
         ソフトウエア　　　　　　　　　                　　５年
         顧客関連資産　　　　　　　　　　                    10年
     (3）重要な繰延資産の処理方法

       株式交付費
       支出時に全額費用として処理しております。
     (4)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
       個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        なお、当連結会計年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金
       を計上しておりません。
      ②　賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しており
       ます。
     (5)  退職給付に係る会計処理の方法

         一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
       を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (6)  重要な収益及び費用の計上基準

        当社グループの顧客との契約から生じる収益に関するAIエンジニアリング事業における主な履行義務の内容及
       び当該履行義務を充足する時点(収益を認識する時点)は                          以下の通りであります。
          デジパーク、デジフロー及びデジルックサービス等におけるハードウエアやパッケージソフトウエアの販

         売、設置工事については、顧客による検収で履行義務が充足されると判断し、検収完了時点で収益を認識し
         ております。
          ライセンスフィーや運用・保守等の定額サービス及びデジパーク、デジフロー等の導入サービスやそれを
         含む効果分析に関するコンサルティングの提供については、契約義務を履行義務の充足期間として、履行義
         務を充足するにつれて一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。
          受注制作のソフトウエアについて、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、発生し
         た原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積り総原価に対する実際の原価
         の割合（インプット法）に基づき進捗度を測定し、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識する方法に
         より収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時
         点までの期間がごく短い顧客との契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識
         せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しています。
     (7）重要な     外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
                                 72/127

                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中
       平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計
       上 しております。
     (8)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれんの償却については、投資効果の及ぶ期間(12年)にわたり定額法で償却しております。
     (9)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (重要な会計上の見積り)

      １．ニューラルマーケティング株式会社に係る顧客関連資産及びのれんの評価
      (１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                      （単位：千円）
                          前連結会計年度           当連結会計年度
      顧客関連資産                         211,038           187,804
      のれん                        1,151,331           1,047,451
      (２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生
       み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っています。ニューラルマーケティング株式会社に係る顧客
       関連資産及びのれんについては、取得原価のうちこれらに配分された金額が相対的に多額であり、のれんが帰属
       する事業拡大のために積極的な採用活動による人員採用を行った結果として当連結会計年度において営業損失を
       計上していることから、減損の兆候が存在すると判断しました。検討の結果、これらの資産に関連する事業から
       生じる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、当連結会計年度において減損
       損失の認識をしておりません。
        割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画において、特に重要な構成要素は、デジタルLEDサイネー
       ジの売上高、売上総利益率及び販売費及び一般管理費にかかる見積りです。これらの見積りは、大規模な人員体
       制を前提とした受注金額の拡大、仕入先や外注先との協働による原価低減、固定費の削減などの施策が、実際に
       効果を発現するという重要な仮定に基づいて策定しております。
       　これらの割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた重要な仮定は合理的であると判断しておりま
       すが、将来の不確実な状況変化により、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に
       おける、顧客関連資産及びのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
      (会計方針の変更)

       (時価の算定に関する会計基準等の適用）
        　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算
        定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に
        定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
        こととしております。なお、当連結会計年度に係る連結財務諸表に与える影響はありません。
                                 73/127






                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
      ※１　棚卸資産の内訳
                        前連結会計年度                  当連結会計年度
                        ( 2022年12月31日       )          ( 2023年12月31日       )
        商品                  277,050    千円              267,547    千円
        仕掛品                   13,063    千円               14,801   千円
      ※２　当社グループでは、資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。こ

      の契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
                        前連結会計年度                  当連結会計年度
                        ( 2022年12月31日       )          ( 2023年12月31日       )
        当座貸越極度額                  700,000    千円              700,000    千円
        借入実行残高                  700,000    千円              700,000    千円
            差引額                 －  千円                －  千円
      (連結損益計算書関係)

      ※１    顧客との契約から生じる収益
        売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
       の契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係)　1.顧客との契約から生じる収益を分
       解した情報」に記載しております。
      ※２    期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれており

        ます。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                           至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
                              78,264   千円              31,405   千円
      ※３    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                           至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
        役員報酬                      183,059    千円             108,121    千円
        給料及び手当                      573,127    千円             955,898    千円
        退職給付費用                       7,465   千円              12,941   千円
        賞与引当金繰入額                       7,889   千円              30,251   千円
        研究開発費                      259,082    千円             198,286    千円
      ※４    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                           至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
        一般管理費                      259,082    千円             198,286    千円
      ※５　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                           至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
        工具、器具及び備品                         － 千円               909  千円
        投資不動産                       8,220   千円                － 千円
      ※６　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                                 74/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                           至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
        工具、器具及び備品                         － 千円              1,348   千円
      ※７　減損損失

        前連結会計年度(自　          2022年１月１日        至   2022年12月31日       )
     　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
          場所              用途                 種類           減損損失
                マンションサイネージ広告事業用資                  のれん、工具、器具及び備品、
      東京都千代田区                                             560,881千円
                産                  その他
                                  工具、器具及び備品、ソフトウ
      東京都千代田区          デジソリューション事業用資産                                    39,781千円
                                  エア
      東京都千代田区          遊休資産                  工具、器具及び備品                  64,078千円

                          合計                         664,741千円

       （マンションサイネージ広告事業用資産）

      （１）減損損失の認識に至った経緯
       　当社によるフォーカスチャネル社の取得時点での事業計画では、マンションサイネージ広告事業から生じる超
       過収益力として、のれんを計上しておりました。その後、グループ全体の効率的な経営資源の配分を考える中、
       シナジー創出を加速するため、2022年8月1日を効力発生日とするネットテン社によるフォーカスチャネル社の吸
       収合併を行い、事業統合を実施致しました。
       　その結果、フォーカスチャネル社の取得時の事業計画を見直したため、減損損失を560,881千円計上しておりま
       す。
      （２）資産のグルーピングの方法

       　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生
       み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。なお、のれんについては、のれんを含む会社単位の区
       分に基づき行っています。
      （３）回収可能価額の算定方法等

       　のれん等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失（560,881千円）として計上しておりま
       す。なお、のれん等の回収可能価額はフォーカスチャネル社のマンションサイネージ広告事業のみを源泉とする
       当初事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスで
       あるため、回収可能価額は零としております。
       （デジソリューション事業用資産）

      （１）減損損失の認識に至った経緯
       　フィーベースからユニットベースへの転換を進めていく中、一時的に収益性が低下した固定資産について「固
       定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損の兆候が認められたことから、当該資産の将来の回収可能性を検討
       した結果、当該ソフトウエア資産及び有形固定資産について、減損処理を行い、特別損失を39,781千円計上する
       ことといたしました。
      （２）資産のグルーピングの方法

       　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生
       み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。
                                 75/127



                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      （３）回収可能価額の算定方法等
        帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失(39,781千円)として計上しております。なお、回
       収可能価額は事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマ
       イナスであるため、回収可能価額は零としております。
       （遊休資産）

      （１）減損損失の認識に至った経緯
       　フィーベースからユニットベースへ活動をシフトしてきた結果、当該資産については今後の使用が見込まれな
       くなったことから正味売却価額を零とし、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
       損損失として特別損失に計上しております。
      （２）資産のグルーピングの方法

       遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。
      （３）回収可能価額の算定方法等

       　帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収
       可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
        当連結会計年度(自　          2023年１月１日        至   2023年12月31日       )

        当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
           場所            用途            種類           減損損失
      ニューラルグループ株
                              建物附属設備、工具、
      式会社            共用資産                             63,969千円
                              器具及び備品、その他
      (東京都千代田区)
      Neural    Group
      (Thailand)      Co.,   Ltd.    共用資産            工具、器具及び備品                   705千円
      （タイ王国）
                      合計                         64,674   千円
       （共用資産）

      （１）減損損失の認識に至った経緯
       　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから回収可能性を検討した結果、当該減少額64,674千
       円を減損損失として特別損失に計上しました。
      （２）資産のグルーピングの方法

       　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生
       み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。本社等の事業用資産については、独立したキャッ
       シュ・フローを生みださないことから共用資産としております。
      （３）回収可能価額の算定方法等

       　帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収
       可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
                                 76/127






                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度               当連結会計年度

                            (自    2022年１月１日             (自    2023年１月１日
                            　至    2022年12月31日       )      至   2023年12月31日       )
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                          2,554   千円             281  千円
                                    －  千円           △2,836    千円
         組替調整額
          税効果調整前
                                   2,554   千円           △2,554    千円
                                   △881   千円             881  千円
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                         1,673   千円           △1,673    千円
        為替換算調整勘定
         当期発生額                            －  千円             △47   千円
                                    －  千円              －  千円
         組替調整額
          税効果調整前
                                    －  千円             △47   千円
                                    －  千円              －  千円
          税効果額
          為替換算調整勘定                           －  千円             △47   千円
               その他の包括利益合計                    1,673   千円           △1,721    千円
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自           2022年１月１日        至   2022年12月31日       ）
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                14,296,200             142,999              ―       14,439,199
      （変動事由の概要）
       普通株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。
        新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加                          142,999株
     ２   自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                    86           33           ―          119
      （変動事由の概要）
       普通株式の自己株式の株式数の増加33株は、                    単元未満株式の買取り          による増加であります。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)

                                                   当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                    年度末残高
                       株式の種類
                                                    (千円)
                             当連結会計                 当連結会計
                                    増加      減少
                             年度期首                 年度末
           第11回新株予約権（2021
                        普通株式     1,570,000         ―  1,570,000         ―      ―
           年12月6日発行）
     提出会社
     (親会社)
           ストック・オプションと
                         ―        ―      ―      ―      ―    9,907
           しての新株予約権
                合計             1,570,000         ―  1,570,000         ―    9,907
      （変動事由の概要）
       第11回新株予約権（2021年12月6日発行）の減少                       1,570,000株は、        自己新株予約権としての取得及び消却によるも
       のであります      。
                                 77/127



                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     ４   配当に関する事項
      　該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2023年１月１日        至   2023年12月31日       ）

     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                14,439,199             711,000              ―       15,150,199
      （変動事由の概要）
       普通株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。
        新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加                          21,000株
        第三者割当     増資による増加　　　　　　　　　　　                   690,000株
     ２   自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                   119            21           ―          140
      （変動事由の概要）
       普通株式の自己株式の株式数の増加21株は、                    単元未満株式の買取り          による増加であります。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)

                                                   当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                    年度末残高
                       株式の種類
                                                    (千円)
                             当連結会計                 当連結会計
                                    増加      減少
                             年度期首                 年度末
     提出会社     ストック・オプションと
                         ―        ―      ―      ―      ―    15,385
     (親会社)     しての新株予約権
                合計                 ―      ―      ―      ―    15,385
     ４   配当に関する事項

      　該当事項はありません。
                                 78/127









                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                            至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
        現金及び預金                      1,112,907     千円             821,188    千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                      △104,825     千円             △18,120    千円
        現金及び現金同等物                      1,008,082     千円             803,068    千円
    ※２    株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自           2022年１月１日        至   2022年12月31日       ）
       株式を取得したことにより新たにネットテン社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにネッ
      トテン社の取得価額とネットテン社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
       流動資産                       2,663,146     千円
       固定資産                        800,991    千円
       のれん                       1,246,553     千円
       流動負債                       △246,287     千円
                             △1,964,405      千円
       固定負債
       取得価額
                              2,500,000     千円
       取得価額に含まれる条件付取得対価                       △100,000     千円
                             △2,148,746      千円
       現金及び現金同等物
       差引:取得のための支出
                               251,253    千円
      当連結会計年度(自           2023年１月１日        至   2023年12月31日       ）

       該当事項はありません。
                                 79/127











                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、事業活動に必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は普通預金と
       しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形、売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社オフィス
       等の賃貸借契約に伴うものであります。
        投資有価証券は、投資事業有限責任組合出資金及び業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の市場
       価格の変動リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金は全て１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転資金及び設備投資
       並びにM&Aに必要な資金の調達を目的としたものであります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、販売管理・債権管理規程に従い、営業債権について、財務管理本部が主要な取引先の状況を定期的
        にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の
        早期把握や軽減を図っております。
         当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の連結貸借対照表価
        額により表わされています。
       ②　市場リスクの管理

         投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況や時価等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案
        して保有状況を継続的に見直しております。
       ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

         当社は、財務管理本部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持することなどによ
        り、流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     (5)  信用リスクの集中

       当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち10.2％が特定の大口顧客に対するものであります。
                                 80/127







                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2022年12月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)             (千円)             (千円)
    (1)  売掛金
                             533,946            533,946              ―
    (2)  投資有価証券(＊３)

                              9,844            9,844             ―
    (3)  敷金及び保証金(＊２)

                             121,122            110,589           △10,532
           資産計                  664,912            654,379           △10,532

    (1)  買掛金

                             64,842            64,842              ―
    (2)  短期借入金

                             700,000            700,000              ―
    (3)  社債（１年内償還予定の社債を
                             100,000            99,383            △616
    含む）
    (4)  長期借入金（１年内返済予定の
                            2,054,180            2,046,670             △7,509
    長期借入金を含む）
           負債計                 2,919,022            2,910,896             △8,125
     (＊１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
     るものであることから、記載を省略しております。
     (＊２)連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額25,774千円であります。
     (＊３)市場価格のない株式等は、「(２)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計
     上額は以下の通りであります。
               区分          当連結会計年度（千円）

         組合出資金                         157,215
      当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)             (千円)             (千円)
    (1)  売掛金
                             402,056            402,056              ―
    (2)  敷金及び保証金(＊２)

                             107,148            94,075           △13,073
           資産計                  509,204            496,131           △13,073

    (1)  買掛金

                             56,290            56,290              ―
    (2)  短期借入金

                             700,000            700,000              ―
    (3)  社債（１年内償還予定の社債を
                             66,000            65,693            △306
    含む）
    (4)  長期借入金（１年内返済予定の
                            1,653,480            1,652,026             △1,453
    長期借入金を含む）
           負債計                 2,475,770            2,474,010             △1,759
     (＊１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
     るものであることから、記載を省略しております。
     (＊２)連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額27,849千円であります。
     (＊３)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通り
     であります。
                                 81/127



                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
               区分          当連結会計年度（千円）
         組合出資金                         157,215
     (注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                                   １年超      ５年超
                            １年以内                   10年超
                                   ５年以内       10年以内
                             (千円)                    (千円)
                                    (千円)       (千円)
       現金及び預金                      1,112,907          ―      ―      ―
       売掛金                       533,946         ―      ―      ―
       敷金及び保証金                        4,180      5,183      8,113     103,643
       合計                      1,651,033        5,183      8,113     103,643
        当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                                   １年超      ５年超
                            １年以内                   10年超
                                   ５年以内       10年以内
                             (千円)                    (千円)
                                    (千円)       (千円)
       現金及び預金                       821,188         ―      ―      ―
       売掛金                       402,056         ―      ―      ―
       敷金及び保証金                        1,109      5,362     11,082      89,594
       合計                      1,224,354        5,362     11,082      89,594
     (注２)　短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                               ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                     (千円)                                (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
       短期借入金              700,000         ―      ―      ―      ―      ―
       社債              34,000      36,000      20,000      10,000        ―      ―
       長期借入金              454,988      545,988      381,471      328,302      230,469      112,962
       合計             1,188,988       581,988      401,471      338,302      230,469      112,962
        当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                               ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                     (千円)                                (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
       短期借入金              700,000         ―      ―      ―      ―      ―
       社債              36,000      20,000      10,000        ―      ―      ―
       長期借入金              554,556      391,849      336,870      239,037      119,720       11,448
       合計             1,290,556       411,849      346,870      239,037      119,720       11,448
                                 82/127







                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
        金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
       類しております。
       　レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
       　レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
       　レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
        時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
       るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

        前連結会計年度（        2022年12月31日       ）
                                  時価（千円）
            区分
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
       投資有価証券
         その他有価証券
          株式               9,844          －         －       9,844
            資産計             9,844          －         －       9,844
        当連結会計年度（        2023年12月31日       ）

         該当事項はありません。
     (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        前連結会計年度（        2022年12月31日       ）
        売掛金及び買掛金並びに短期借入金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することか
       ら、注記を省略しております。
                                  時価（千円）
            区分
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
       敷金及び保証金                   －      110,589           －      110,589

            資産計               －      110,589           －      110,589

       社債（１年内償還予定の
                           －       99,383           －       99,383
       社債を含む）
       長期借入金(１年内返済
       予定の長期借入金を含                   －     2,046,670            －     2,046,670
       む)
            負債計               －     2,146,054            －     2,146,054
                                 83/127







                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
        当連結会計年度（        2023年12月31日       ）
        売掛金及び買掛金並びに短期借入金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することか
       ら、注記を省略しております。
                                  時価（千円）
            区分
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
       敷金及び保証金                   －       94,075           －       94,075

            資産計               －       94,075           －       94,075

       社債（１年内償還予定の
                           －       65,693           －       65,693
       社債を含む）
       長期借入金(１年内返済
       予定の長期借入金を含                   －     1,652,026            －     1,652,026
       む)
            負債計               －     1,717,720            －     1,717,720
        （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       投資有価証券
       　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレ
       ベル１の時価に分類しております。
       敷金及び保証金
       　敷金及び保証金の時価の算定は、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値に
       より算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       社債(１年内償還予定の社債を含む)
        社債の時価は、元利金の合計額と、同様の社債発行を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率を基
       に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
       　これらの時価は、元利金の合計額と、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率を基
       に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
                                 84/127











                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
           区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
     株式                         9,844            7,289            2,554
           小計                   9,844            7,289            2,554

    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
     株式                          ―            ―            ―
           小計                    ―            ―            ―

           合計                   9,844            7,289            2,554

    （※）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額
    157,215千円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(        2023年12月31日       )

       投資有価証券(連結貸借対照表計上額157,215千円)は、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他
      これに準ずる事業体への出資であることから、記載しておりません。
    ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

                          売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
           区分
                          (千円)             (千円)             (千円)
    株式                         10,126            2,836             －
           合計                  10,126            2,836             －
                                 85/127









                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (退職給付関係)
       １．採用している退職給付制度の概要
        一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。退職
       一時金制度では、退職給付として、勤務期間に基づいた一時金を支給します。
        なお、退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
       ２．簡便法を適用した確定給付制度

       (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                前連結会計年度            当連結会計年度
                               （自　   2022年１月１日         （自　   2023年１月１日
                                至　  2022年12月31日       ）   至　  2023年12月31日       ）
        退職給付に係る負債の期首残高                               －千円          54,795千円
        　新規連結による増加額                             49,508千円              －千円
        　退職給付費用                             8,111千円            9,081千円
        　退職給付の支払額                             2,823千円            3,694千円
        退職給付に係る負債の期末残高                             54,795千円            60,182千円
       (2）退職給付費用

        簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　8,111千円　　当連結会計年度　9,081千円
                                 86/127














                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                          前連結会計年度                    当連結会計年度

      販売費及び一般管理費の
                                 6,833   千円                 6,430   千円
      株式報酬費用
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                          前連結会計年度                    当連結会計年度
      特別利益の
                                  － 千円                  952  千円
      自己新株予約権消却益
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                     第３回新株予約権             第５回新株予約権             第７回新株予約権

      会社名                 提出会社             提出会社             提出会社

      決議年月日                2019年２月27日             2019年５月15日             2019年９月18日

                                              当社取締役　２名
      付与対象者の区分及び人              当社アドバイザリー契約
                                 当社従業員　５名             当社監査役　１名
      数                締結先　１社
                                              当社従業員　14名
      株式の種類別のストッ
      ク・オプションの数　               普通株式　94,000株             普通株式　52,000株             普通株式　238,000株
      (注)
      付与日                2019年２月27日             2019年５月15日             2019年９月18日
                    「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約
      権利確定条件
                    権等の状況」に記載しております。
      対象勤務期間               定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。
                     2019年２月27日～             2021年５月16日～             2021年９月19日～
      権利行使期間
                      2029年２月26日             2029年５月15日             2029年９月18日
                     第８回新株予約権             第９回新株予約権             第10回新株予約権

      会社名                 提出会社             提出会社             提出会社

      決議年月日                2020年４月27日             2021年３月19日             2021年９月17日

      付与対象者の区分及び人               当社取締役　３名
                                   当社従業員　５名             当社従業員　６名
      数               当社従業員　17名
      株式の種類別のストッ
      ク・オプションの数　              普通株式　233,500株              普通株式　4,800株             普通株式　4,900株
      (注)
      付与日                2020年４月27日             2021年４月５日             2021年10月４日
                    「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約
      権利確定条件
                    権等の状況」に記載しております。
      対象勤務期間               定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。
                     2022年４月28日～             2023年４月６日～             2023年10月５日～
      権利行使期間
                      2030年４月27日             2031年３月19日             2031年９月17日
                                 87/127




                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
                     第12回新株予約権
      会社名                 提出会社

      決議年月日                2022年４月15日

      付与対象者の区分及び人
                     当社従業員　９名
      数
      株式の種類別のストッ
      ク・オプションの数　               普通株式　15,000株
      (注)
      付与日                2022年５月２日
                    「第一部　企業情報　第
                    ４　提出会社の状況　
                    １　株式等の状況　
      権利確定条件
                    （２）新株予約権等の状
                    況」に記載しておりま
                    す。
      対象勤務期間               定めておりません。
                     2024年５月３日～
      権利行使期間
                      2032年４月15日
     (注)　   株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で                                               株式分割
        を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                   第３回新株予約権             第５回新株予約権             第７回新株予約権

      会社名               提出会社             提出会社             提出会社

      決議年月日              2019年２月27日             2019年５月15日             2019年９月18日

      権利確定前(株)

       前連結会計年度末

                            ―             ―             ―
       付与

                            ―             ―             ―
       失効

                            ―             ―             ―
       権利確定

                            ―             ―             ―
       未確定残

                            ―             ―             ―
      権利確定後(株)

       前連結会計年度末

                          54,000             32,000            150,000
       権利確定

                            ―             ―             ―
       権利行使

                            ―           3,000            18,000
       失効

                            ―             ―           45,000
       未行使残

                          54,000             29,000             87,000
                                 88/127



                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
                   第８回新株予約権             第９回新株予約権             第10回新株予約権
      会社名               提出会社             提出会社             提出会社

      決議年月日              2020年４月27日             2021年３月19日             2021年９月17日

      権利確定前(株)

       前連結会計年度末                                 4,800

                          108,328                           4,900
       付与                                  ―

                            ―                          ―
       失効

                          15,999               300              ―
       権利確定                                 1,400

                          46,500                           1,400
       未確定残                                 3,100

                          45,829                           3,500
      権利確定後(株)

       前連結会計年度末

                          53,173               ―             ―
       権利確定

                          46,500              1,400             1,400
       権利行使

                            ―             ―             ―
       失効

                           9,001              200              ―
       未行使残

                          90,672              1,200             1,400
                   第12回新株予約権

      会社名               提出会社

      決議年月日              2022年４月15日

      権利確定前(株)

       前連結会計年度末

                          15,000
       付与

                            ―
       失効

                            ―
       権利確定

                            ―
       未確定残

                          15,000
      権利確定後(株)

       前連結会計年度末

                            ―
       権利確定

                            ―
       権利行使

                            ―
       失効

                            ―
       未行使残

                            ―
      (注)失効した株式は付与した従業員の退職により当社が取得し、                              消却  したことによるものであります。
      ②   単価情報

                                 89/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
                             第３回新株予約権          第５回新株予約権          第７回新株予約権
          決議年月日                    2019年２月27日          2019年５月15日          2019年９月18日

          権利行使価格(円)                          501          501          501

          行使時平均株価(円)                           ―         1,140          1,217

          付与日における公正な評価単価(円)                           ―          ―          ―

                             第８回新株予約権          第９回新株予約権          第10回新株予約権

          決議年月日                    2020年４月27日          2021年３月19日          2021年９月17日

          権利行使価格(円)                         1,394          5,970          2,938

          行使時平均株価(円)                           ―          ―          ―

          付与日における公正な評価単価(円)                           ―         2,294          1,067

                             第12回新株予約権

          決議年月日                    2022年４月15日

          権利行使価格(円)                         1,275

          行使時平均株価(円)                           ―

          付与日における公正な評価単価(円)                          499

       (注)　   2020年４月15日付        で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による

          調整後の権利行使価格を記載しております。
      ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      （1）   第３回新株予約権から第８回新株予約権
        ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの
       公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
       値の見積方法は、ＤＣＦ法です。
      （2）   第９回新株予約権、第10回新株予約権及び第12回新株予約権
        当連結会計年度に付与された第9回新株予約権、第10回新株予約権及び第12回新株予約権の公正な評価単価の見
       積方法は以下のとおりであります。
       ①  使用した評価方法　ブラック・ショールズモデル
       ②  主な基礎数値及び見積方法
                  第９回新株予約権            第10回新株予約権             第12回新株予約権
                （ストック・オプション）             （ストック・オプション）            （ストック・オプション）
        株価変動性　                43％            42％             41％
        予想残存期間                6.0年            6.0年             6.0年

        予想配当               －円/株            －円/株             －円/株

        無リスク利子
                       0.0％            -0.1％             -0.1％
        率　
                                 90/127




                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

        値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
        値の合計額
        （1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　                                                     103,190千円
        （2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　                                                       14,808千円
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                                ( 2022年12月31日       )       ( 2023年12月31日       )
       繰延税金資産
        減価償却超過額（減損損失を含む）                            92,358   千円            79,276   千円
        商品評価損                            26,711    〃           25,098    〃
        退職給付に係る負債                            18,904    〃           20,763    〃
        賞与引当金                            3,237   〃            1,536   〃
        税務上の繰越欠損金(注２)                           107,953    〃           289,362    〃
                                    7,911   〃           19,333    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                   257,076    千円           435,370    千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                  △51,171     〃          △150,293     〃
        (注２)
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                  △117,539     〃          △107,774     〃
        引当額
       評価性引当額小計(注１)                           △168,711     〃          △258,068     〃
       繰延税金資産合計
                                   88,364   千円           177,302    千円
                                  △88,364    千円          △114,386     千円
       繰延税金負債との相殺
       繰延税金資産の純額                               － 千円            62,915   千円
       繰延税金負債

        その他有価証券評価差額金                             881  千円             － 千円
        顧客関連資産                            72,808    〃           64,792   〃
                                   49,593    〃           49,593   〃
        組合出資金
       繰延税金負債合計
                                   123,283    千円           114,386    千円
                                  △88,364    千円          △114,386     千円
       繰延税金資産との相殺
       繰延税金負債の純額                             34,919   千円              － 千円
                                 91/127







                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     (注)１．評価性引当額が89,356千円増加しております。この減少の主な内容は、減価償却超過額に関する評価性引当
         額（減損損失を含む）が11,006千円減少したこと、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が99,122千円増
         加したことに伴うものであります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                           ５年超       合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金(b)               －     －     －     －     －   107,953     107,953千円
                                                   △51,171     〃
        評価性引当額               －     －     －     －     －  △51,171
                                                     56,782    〃
        繰延税金資産               －     －     －     －     －   56,782
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金107,953千円(法定実効税率を乗じた額)については、繰延税金資産56,782千円を計上し
         ております。当該繰延税金資産56,782千円は、連結子会社ニューラルマーケティング社における税務上の繰
         越欠損金の残高について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金につい
         ては、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
        当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                           ５年超       合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金(b)               －     －     －     －     －   289,362     289,362千円
                                                   △150,293     〃
        評価性引当額               －     －     －     －     －  △150,293
                                                    139,068    〃
        繰延税金資産               －     －     －     －     －   139,068
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金289,362千円(法定実効税率を乗じた額)については、繰延税金資産139,068千円を計上し
         ております。当該繰延税金資産139,068千円は、連結子会社ニューラルマーケティング社における税務上の
         繰越欠損金の残高について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金につ
         いては、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       前連結会計年度及び当連結会計年度は、                  税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
    ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

       2023年５月12日に行われた第三者割当増資の結果、当社の資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用さ
      れることになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の
      33.58％から30.62％となりました。この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありませ
      ん。
      (資産除去債務関係)

     　当社は、オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識
     しております。
     　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が
     最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法
     によっております。
                                 92/127





                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (収益認識関係)
       １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       　当社グループはAIエンジニアリング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下
       のとおりです。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                           　至    2022年12月31日       )      　至    2023年12月31日       )
        デジソリューションサービス                         2,467,765     千円            2,751,095     千円
        ライフスタイルサービス                          407,576    千円             417,305    千円
        顧客との契約から生じる収益                         2,875,342     千円            3,168,400     千円
        その他の収益                           3,401   千円              9,768   千円
        外部顧客への売上高                         2,878,743     千円            3,178,169     千円
         (注)     その他の収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。
       ２．収益を理解するための基礎となる情報

        　収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「                                               (6)  重
        要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
       ３．当該連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

       前連結会計年度(自　          2022年１月１日        至   2022年12月31日       )
       　顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
                        当連結会計年度（千円）
         期首残高                           638
         期末残高                         39,918
        　契約負債は主に、当社が受領した前受金のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高でありま
        す。なお、当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性
        はありません。また、当連結会計年度において、過去期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性
        はありません。
       当連結会計年度(自　          2023年１月１日        至   2023年12月31日       )

       　顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
                        当連結会計年度（千円）
         期首残高                         39,918
         期末残高                         39,299
        　契約負債は主に、当社が受領した前受金のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高でありま
        す。なお、当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性
        はありません。また、当連結会計年度において、過去期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性
        はありません。
                                 93/127







                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      当社グループの事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載
     を省略しております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　          2022年１月１日        至   2022年12月31日       )
     １　製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
      ります。
     当連結会計年度(自　          2023年１月１日        至   2023年12月31日       )

     １　製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
       省略しております。
     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
      ります。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      当社グループの事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
     す。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
                                 94/127



                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自           2022年１月１日        至   2022年12月31日       )
                  資本金

                            議決権等
       会社等の名称           又は   事業の内容             関連当事者           取引金額        期末残高
     種類         所在地               の所有           取引の内容           科目
        又は氏名          出資金    又は職業             との関係           (千円)        (千円)
                            (被所有)割合
                  (千円)
                                        ストック・
                            (被所有）
                      当社元取締
         周 涵
     役員                                ―    オプション       11,523
               －    －                                －    －
                            直接0.2％
                      役
                                        の行使
      (注)   １．2019年３月27日株主総会の決議に基づき付与された第4回新株予約権及び第７回新株予約権のうち、当連
          結会計年度におけ        る新株予約権の行使について記載をしております。なお、取引金額欄は、当連結会計年
          度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
        ２.当社元取締役周涵氏は2022年８月10日付で辞任しております。
        当連結会計年度(自           2023年１月１日        至   2023年12月31日       )

         該当事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
                                 95/127












                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    2022年１月１日               (自    2023年１月１日
                          至   2022年12月31日       )         至   2023年12月31日       )
    １株当たり純資産額                               29.26   円               29.78   円
    １株当たり当期純損失（△）                              △63.32    円              △43.65    円

     (注)   １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ２　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自    2022年１月１日           (自    2023年１月１日
                                至   2022年12月31日       )    至   2023年12月31日       )
    １株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)                                 △909,182             △650,123

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     －             －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                       △909,182             △650,123
     （△）(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 14,357,529             14,895,594
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                     ―             ―
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
       ３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                 ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                   432,443             467,908
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                    9,908             16,706

    (うち新株予約権)(千円)                                    ( 9,907   )          ( 15,385   )

                                        (      0)

    (うち非支配株主持分)(千円）                                                 (1,321)
    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   422,534             451,201

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                      14,439,080             15,150,059
    の数(株)
                                 96/127








                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (重要な後発事象)
      （第三者割当による新株式発行）
         当社は、2023       年  12  月  22  日付の取締役会において、下記のとおり一般社団法人共同通信社及びクロスプラ
       ス株式会社（以下それぞれ「共同通信社」及び「クロスプラス」又は個別に若しくは総称して「割当先」といい
       ます。）を割当先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うこと
       について決議いたしました。また、共同通信社との間では個別に業務提携契約（以下「本業務提携契約」とい
       い、本第三者割当増資に関して共同通信社との間で締結した第三者割当契約及び本業務提携契約に基づく資本業
       務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議し、2024年１月10日に割当先からの払込
       が完了しております。
      I．本第三者割当増資の概要

       １．本第三者割当増資の目的及び理由
       （１）背景
         当社グループは「AIで心躍る未来を」をミッションとし、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を
        目指しております。創業以来、画像認識に関わる独自のAIアルゴリズムやエッジ処理技術を組み合わせた数多
        くの独自AIサービスを開発・提供して参りました。AIカメラやAIデジタルサイネージを中心にスマートシティ
        領域での事業拡大、プロダクト拡大、地域拡大を進める中、それらの活動を更に加速し、グローバルでの飛躍
        的な事業展開を実現するため、当社では多くの事業シナジーが見込める企業とのパートナーシップを模索して
        きました。
         また、当社グループは、当面の運転資金を確保した上で財務体質を強化するとともに新規事業を行うための
        開発・投資資金を調達することを必要としております。なお、本第三者割当増資は2023年5月12日に実施したソ
        ニー株式会社を引受先とする資本参画に続くものであり、今後も事業シナジーが見込める企業とのパートナー
        シップ強化を引き続き模索して参ります。割当先として、各社の選定理由は次の通りです。
        ①  共同通信社

          共同通信社は、国内外のニュースを幅広く取材し、記事や写真、映像を全国の新聞社やＮＨＫ、民間放送
         局、海外メディアに配信しています。日本語だけでなく英語や中国語などでも配信し、アジアに軸足を置く
         日本を代表する総合国際通信社です。グループ会社を含め、ウェブ媒体やデジタルサイネージなどさまざま
         なメディアにも情報を提供しています。電車やバス、商業施設などに設置されるサイネージ（ＯＯＨメディ
         ア）は成長著しく、子会社の共同通信デジタルはサイネージ向けコンテンツで国内トップ級のシェアを有し
         ています。
          当社グループでは「エッジＡＩによる空間での見える化」「デジタルサイネージによる空間での情報発
         信」「ＯＯＨ広告による空間での収益化」を包括的に提供する事業モデルを構築してまいりました。共同通
         信グループとは、従前より、当社が展開する各種サイネージでのコンテンツ放映などで提携してきた実績が
         あります。本第三者割当増資をきっかけにサイネージ領域を中心とした協業を深め、成長するＯＯＨ広告市
         場でのサービスの充実と事業規模拡大を図ってまいります。
        ②  クロスプラス

         大手アパレル製造卸のクロスプラスは、アパレル製品の企画製造卸売事業、D2C事業、SPA事業と広範な事業
        展開を行っています。当社創業以来、同社とはファッショントレンド解析サービス「AI-MD」の提供をはじめと
        するAIサービスに関連した取引関係を続けております。ファッショントレンドのAI分析を活用し、従来は経験
        則で行っていたトレンド把握・商品企画・マークダウン判断等の業務のデジタル化など、アパレル業界へのAI
        技術の適用を共同して進めて来ました。直近の生成AI技術の飛躍的な進化と普及の追い風を受け、益々アパレ
        ル業界へのAI技術の適用が期待される中、同社との長期的な関係強化と資本面における提携関係の構築を通
        じ、双方既存サービスの拡大と最新AI技術を活用した新サービスの開発を目指して参ります。
                                 97/127




                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
         本第三者割当増資により、グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、売上の増加や収益率
        の向上に繋がり、ひいては企業価値の向上が期待されます。一方で、各割当先につきましても当社グループが
        取り扱う広範なAI技術分野、サイネージ分野、また広告分野での事業拡大が見込めることから、本第三者割当
        増資を決定いたしました。今後、事業面における提携関係の強化・発展に向けた協議を進めてまいります。
      （２）共同通信社との業務提携契約の内容

        当社及び共同通信社は、下記のデジタルサイネージ領域における業務提携を行います。
        （A）当社グループが運営するデジタルサイネージ（当社が運営する或いは運営代行をするマンションサイネー
         ジメディア及び屋外大型ビジョン等）における共同通信社のサイネージ向けコンテンツの採用
        （B）当社グループによる共同通信社のサイネージ向けコンテンツの販売代行
        （C）共同通信社が管理・運営する屋外広告枠について、当社グループによる広告主への営業代理
        （D）共同通信社・当社グループ双方による営業先の紹介
       また、これらに加え、共同通信社及び当社グループの提携の更なる深化に関する検討及び協議を進めて参りま

      す。
      ２．本資本業務提携契約締結先の概要

      （１）    名称   一般社団法人共同通信社

      （２）    所在地    東京都港区東新橋１丁目７番地１号
      （３）    代表者の役職・氏名          社長　水谷　亨
      （４）    事業内容     国内・外ニュース、写真・映像の収集、編集、配信
      （５）    資本金    一般社団法人組織のためなし
      ３．本資本業務提携及び本第三者割当増資の日程

      （１）    取締役会決議日        2023年12月22日
      （２）    本業務提携契約締結日           2023年12月22日
      （３）    本資本提携契約締結日           2023年12月22日
      （４）    本資本業務提携の事業開始日              2023年12月22日
      （５）    本新株発行に係る払込期日             2024年１月10日
     II．第三者割当による新株式発行

      １．募集の概要
      （１）    払込期日     2024年１月10日
      （２）    発行新株式数       普通株式180,832株
      （３）    発行価額     １株につき1,106円
      （４）    資本組入額　１株につき553円
      （５）    調達資金の額　200,000,192円
      （６）    募集又は割当方法（割当先）              第三者割当の方法によって行います。
         クロスプラス　　本新株式90,416株
         共同通信社　　　本新株式90,416株
      （７）    その他    上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。
      ２．募集の目的及び理由

       上記「I．本第三者割当増資の概要　１．本第三者割当増資の目的及び理由」をご参照ください。
                                 98/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ３．資金の使途

       本第三者割当増資における調達資金の使途については、AIエンジニア等の人件費を主とする研究開発費として充
      当し、アパレル領域及びデジタルサイネージ領域のサービス拡充を図る予定であります。
       （資本金の減少）

      当社は、2024年２月27日開催の取締役会において、2024年３月29日開催予定の第６回定時株主総会に、資本金の額
     の減少について付議することを決議いたしました。
      １．資本金の額の減少の目的
      今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の
     額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
      ２．資本金の額の減少の要領

      （1）   減少する資本金の額
      2024年１月31日時点の資本金の額519,361,899円のうち、509,361,899円を減少させ、10,000,000円といたします。
     なお、当社が発行しているストック・オプション（新株予約権）が減資の効力発生日までに行使された場合は、上記
     資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
      （2）   資本金の額の減少の方法
      発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
      ３．資本金の額の減少の日程

      （1）   取締役会決議日        2024年２月27日
      （2）   定時株主総会決議日          2024年３月29日
      （3）   債権者異議申述最終期日            2024年５月８日（予定）
      （4）   減資の効力発生日         2024年５月15日（予定）
                                 99/127









                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                          当期首残高        当期末残高
      会社名        銘柄     発行年月日                        利率    担保     償還期限
                           （千円)        （千円）
     ニューラル
            第３回無担       2017年11月                   16,000
    マーケティン                         30,000              1.100%    なし   2024年11月８日
            保社債         10日                 (16,000)
     グ株式会社
     ニューラル
            第５回無担       2021年３月                   50,000
    マーケティン                         70,000              0.891%    なし   2026年３月25日
            保社債         25日                 (20,000)
     グ株式会社
                                      66,000
      合計        ―       ―        100,000               ―    ―      ―
                                     (36,000)
        (注)   １．（）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
           ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下の通りであります。
      １年以内        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内           ５年超
         36,000         20,000         10,000           ―         ―         ―
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                         (千円)          (千円)          (％)
    短期借入金                      700,000         700,000           1.0       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                      454,988         554,556           1.0       ―

                                                 2025年１月31日～
    長期借入金(１年以内に返済予定の
                         1,599,192         1,098,924            0.8
    ものを除く)
                                                 2030年４月30日
            合計              2,754,180         2,353,480            ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
              １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                                                    5年超
       区分
                                                     (千円)
                 (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
    長期借入金             391,849         336,870         239,037         119,720          11,448
       【資産除去債務明細表】

         該当事項はありません。
                                100/127









                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上高            (千円)         603,080         1,375,167          2,194,046          3,178,169

    税金等調整前四半期
                 (千円)        △221,016          △449,328          △705,744          △749,433
    (当期)純損失(△)
    親会社株主に帰属する
                 (千円)        △192,115          △364,388          △601,812          △650,123
    四半期(当期)純損失(△)
    １株当たり四半期
                 (円)         △13.30          △24.89          △40.64          △43.65
    (当期)純損失(△)
          (会計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純損失
                 (円)         △13.30          △11.62          △15.68          △3.19
    (△)
                                101/127















                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               503,063              379,755
        受取手形、売掛金及び契約資産                               305,847              220,587
        商品                                49,682              59,762
        前渡金                                  100               -
        前払費用                                27,070              22,980
                                      ※1  6,403            ※1  6,674
        関係会社未収入金
        その他                                  860             2,053
                                          -           △ 6,674
        貸倒引当金
        流動資産合計                               893,027              685,139
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               36,994              11,465
         工具、器具及び備品                              108,150               71,246
                                      △ 70,761             △ 82,712
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               74,383                 -
        無形固定資産
                                        3,968                -
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               3,968                -
        投資その他の資産
         関係会社株式                             2,529,443              2,525,322
                                                   ※1  50,086
         関係会社長期貸付金                                 -
         敷金及び保証金                               80,610              67,934
                                          -           △ 31,500
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             2,610,053              2,611,843
        固定資産合計                              2,688,405              2,611,843
      資産合計                                3,581,432              3,296,982
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                25,253               3,917
                                     ※2  700,000            ※2  700,000
        短期借入金
                                                   ※1  35,543
        未払金                               168,197
        未払費用                                13,476              14,134
        未払法人税等                                2,290              16,423
        契約負債                                  829             5,918
                                                    ※1  8,900
        預り金                                9,246
        1年内返済予定の長期借入金                               124,940              224,940
                                        19,645               8,356
        未払消費税等
        流動負債合計                              1,063,879              1,018,133
      固定負債
        長期借入金                               602,280              377,340
                                    ※1  1,351,692            ※1  1,021,443
        関係会社長期借入金
                                      ※1  1,560            ※1  1,560
        受入敷金保証金
        固定負債合計                              1,955,532              1,400,343
      負債合計                                3,019,412              2,418,477
                                102/127



                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                79,106              419,361
        資本剰余金
         資本準備金                              748,694             1,088,950
                                       674,588              674,588
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,423,283              1,763,538
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 949,781            △ 1,319,251
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 949,781            △ 1,319,251
        自己株式                                △ 495             △ 528
        株主資本合計                               552,112              863,120
      新株予約権                                  9,907              15,385
      純資産合計                                 562,020              878,505
     負債純資産合計                                 3,581,432              3,296,982
                                103/127














                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
                                     ※1  963,680            ※1  703,754
     売上高
                                       356,763              230,993
     売上原価
     売上総利益                                  606,916              472,760
                                   ※1 ,※2  645,033           ※1 ,※2  706,686
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 38,116             △ 233,925
     営業外収益
                                                     ※1  68
      受取利息                                    10
                                      ※1  7,200            ※1  7,200
      受取家賃
                                         720               14
      その他
      営業外収益合計                                  7,930              7,282
     営業外費用
                                     ※1  27,735            ※1  26,081
      支払利息
      株式交付費                                    -            8,118
      貸倒引当金繰入額                                    -            31,500
      資金調達費用                                  3,250                -
                                         313              121
      その他
      営業外費用合計                                 31,298              65,821
     経常損失（△）                                  △ 61,483             △ 292,464
     特別利益
                                          -             952
      自己新株予約権消却益
      特別利益合計                                    -             952
     特別損失
                                     ※3  308,675            ※3  63,969
      減損損失
                                       446,990               11,699
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                 755,665               75,668
     税引前当期純損失（△）                                 △ 817,149             △ 367,180
     法人税、住民税及び事業税                                   2,290              2,290
     法人税等合計                                   2,290              2,290
     当期純損失（△）                                 △ 819,439             △ 369,470
                                104/127









                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      【売上原価明細書】

                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2022年１月１日               (自    2023年１月１日
                            至   2022年12月31日)               至   2023年12月31日)
                                     構成比                 構成比
                     注記
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号
                                      (％)                  (％)
    Ⅰ　材料費                              ―      ―            ―      ―
    Ⅱ   労務費

                                68,912       35.2          108,473       62.6
    Ⅲ   経費                         127,124                  64,734

                     ※１                  64.8                 37.4
      当期総製造費用

                               196,037                 173,207
      期首仕掛品棚卸高                            ―                 ―
                               196,037                 173,207

      　合計
      期末仕掛品棚卸高

                                  ―                 ―
      当期製品製造原価                         196,037                 173,207

      期首商品棚卸高                         120,965                  49,682

                                89,443                 67,866

      当期商品仕入高
      　合計                         406,445                 290,756

      期末商品棚卸高                          49,682                 59,762

      当期売上原価

                               356,763                 230,993
      (注)    ※１    主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         減価償却費                            55,868                  7,393

         通信費                            25,297                 27,075

         業務委託料                            25,407                 16,395

         (原価計算の方法)

         当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
                                105/127







                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                    (単位：千円)
                           株主資本
                              資本剰余金
                資本金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計
    当期首残高              64,546       734,134       674,588      1,408,723

     会計方針の変更によ
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  64,546       734,134       674,588      1,408,723
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行             14,559       14,559              14,559
     自己株式の取得
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              14,559       14,559         -     14,559
    当期末残高              79,106       748,694       674,588      1,423,283
                           株主資本

                   利益剰余金
                                            新株予約権       純資産合計
              その他利益剰余金                自己株式      株主資本合計
                      利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高            △ 121,880      △ 121,880        △ 441     1,350,947        13,294      1,364,242
     会計方針の変更によ
                  △ 8,461      △ 8,461             △ 8,461             △ 8,461
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                 △ 130,342      △ 130,342        △ 441     1,342,485        13,294      1,355,780
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行                                  29,119              29,119
     自己株式の取得                            △ 53      △ 53             △ 53
     当期純損失（△）            △ 819,439      △ 819,439             △ 819,439             △ 819,439
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                         △ 3,386      △ 3,386
     額）
    当期変動額合計            △ 819,439      △ 819,439        △ 53    △ 790,373       △ 3,386     △ 793,759
    当期末残高            △ 949,781      △ 949,781        △ 495     552,112        9,907      562,020
                                106/127







                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
                                    (単位：千円)
                           株主資本
                              資本剰余金
                資本金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計
    当期首残高              79,106       748,694       674,588      1,423,283

     会計方針の変更によ
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                  79,106       748,694       674,588      1,423,283
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行            340,255       340,255              340,255
     自己株式の取得
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             340,255       340,255          -     340,255
    当期末残高             419,361      1,088,950        674,588      1,763,538
                           株主資本

                   利益剰余金
                                            新株予約権       純資産合計
              その他利益剰余金                自己株式      株主資本合計
                      利益剰余金合計
               繰越利益剰余金
    当期首残高            △ 949,781      △ 949,781        △ 495     552,112        9,907      562,020
     会計方針の変更によ
                                          -              -
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                 △ 949,781      △ 949,781        △ 495     552,112        9,907      562,020
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行                                  680,511              680,511
     自己株式の取得                            △ 33      △ 33             △ 33
     当期純損失（△）            △ 369,470      △ 369,470             △ 369,470             △ 369,470
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                          5,477       5,477
     額）
    当期変動額合計            △ 369,470      △ 369,470        △ 33     311,007        5,477      316,485
    当期末残高            △ 1,319,251      △ 1,319,251         △ 528     863,120        15,385       878,505
                                107/127








                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      １   資産の評価基準及び評価方法
        (1) 有価証券の評価基準及び評価方法
          子会社株式　　移動平均法に基づく原価法
        (2)  棚卸資産の評価基準及び評価方法

           商品　　総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定）
      ２   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物                    ６～18年
          工具、器具及び備品　　　             ３～15年
       (2)  無形固定資産
        　定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          ソフトウエア              ３年
      ３   繰延資産の処理方法

        株式交付費・・・支出時に全額費用として処理しております。
      ４   引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、一般債権については貸倒実績がな
        いため貸倒引当金を計上しておりません。
      ５　重要な収益及び費用の計上基準

        　当社の顧客との契約から生じる収益に関するAIエンジニアリング事業における主な履行義務の内容及び当該
        履行義務を充足する時点(収益を認識する時点)は                       以下の通りであります。
          デジパーク、デジフロー等におけるハードウェア販売や設置工事については、顧客による検収で履行義務

         が充足されると判断し、検収完了時点で収益を認識しております。
          ライセンスフィーや運用・保守等の定額サービス及びデジパーク、デジフロー等の導入サービスやそれを
         含む効果分析に関するコンサルティングの提供については、契約義務を履行義務の充足期間として、履行義
         務を充足するにつれて一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。
          受注制作のソフトウエアについて、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、発生し
         た原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、見積り総原価に対する実際の原価
         の割合（インプット法）に基づき進捗度を測定し、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識する方法に
         より収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時
         点までの期間がごく短い顧客との契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識
         せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しています。
                                108/127





                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       (重要な会計上の見積り)
      １．ニューラルマーケティング株式会社に係る関係会社株式の評価
      前事業年度(      2022年12月31日       )
      (１)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                            （単位：千円）

                           当事業年度
      関係会社株式                        2,529,443
      上記のうち、ニューラルマーケティング株式会社の関係会社株式の帳簿価額は2,517,734千円であります。
      (２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        　ニューラルマーケティング株式会社の株式については、顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力を
        反映した実質価額で取得しております。顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力等が見込めなくなる
        ことにより、実質価額が大幅に低下した場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて減
        損処理が必要となります。当事業年度においては、ニューラルマーケティング株式会社の評価にあたり、顧客
        関連資産の資産価値及び超過収益力を反映した実質価額と取得価額の比較による評価を行った結果、実質価額
        の著しい低下はないものと判断しております。
        　関係会社株式の評価における重要な見積りは事業計画に基づく顧客関連資産の資産価値及び超過収益力であ
        り、特に重要な構成要素は、デジタルLEDサイネージの販売見積り額です。この販売見積り額は、主として営業
        人員数増加や、それに伴う受注件数の拡大といった重要な仮定に基づいて策定しております。
        　これらの見積りにおいて用いた重要な仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の不確実な状況変化
        により仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度の財務諸表における、関係会社株式の金額に重要な
        影響を与える可能性があります。
      当事業年度(      2023年12月31日       )

      (１)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                            （単位：千円）

                           当事業年度
      関係会社株式                        2,525,322
      上記のうち、ニューラルマーケティング株式会社の関係会社株式の帳簿価額は2,517,734千円であります。
      (２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         ニューラルマーケティング株式会社の株式については、顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力を
        反映した実質価額で取得しております。顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力等が見込めなくなる
        ことにより、実質価額が大幅に低下した場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて減
        損処理が必要となります。当事業年度においては、ニューラルマーケティング株式会社の評価にあたり、顧客
        関連資産の資産価値及び超過収益力を反映した実質価額と取得価額の比較による評価を行った結果、実質価額
        の著しい低下はないものと判断しております。
         顧客関連資産の資産価値及び超過収益力の基礎となる事業計画において、重要な構成要素は、デジタルLEDサ
        イネージの売上高、売上総利益率及び販売費及び一般管理費にかかる見積りです。これらの見積りは、大規模
        な人員体制を前提とした受注金額の拡大、仕入先や外注先との協働による原価低減、固定費の削減などの施策
        が、実際に効果を発現するという重要な仮定に基づいて策定しております。
         これらの見積りにおいて用いた重要な仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の不確実な状況変化
        により仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度の財務諸表における、関係会社株式の金額に重要な
        影響を与える可能性があります。
                                109/127





                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (会計方針の変更)
      (時価の算定に関する会計基準等の適用）
       　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
       会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経
       過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとして
       おります。なお、当事業年度に係る財務諸表に与える影響はありません。
       (貸借対照表関係)

      ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                               前事業年度                当事業年度
                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                            　至    2022年12月31日       )      　至    2023年12月31日       )
         短期金銭債権                            6,403   千円              6,674   千円
         長期金銭債権                             － 千円              50,086   千円
         短期金銭債務                             － 千円              1,575   千円
         長期金銭債務                          1,353,252     千円            1,023,003     千円
      ※２当座貸越契約

       　当社では、資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この契約に基
       づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度
                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                            　至    2022年12月31日       )      　至    2023年12月31日       )
         当座貸越極度額                           700,000    千円             700,000    千円
         借入実行残高                           700,000    千円             700,000    千円
               差引額                      －  千円               －  千円
       (損益計算書関係)

      ※１    関係会社との取引高
                               前事業年度                当事業年度
                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                            　至    2022年12月31日       )      　至    2023年12月31日       )
         営業取引                           254,883    千円             206,560    千円
         営業取引以外の取引                           19,015   千円              17,155   千円
      ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度
                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                            　至    2022年12月31日       )      　至    2023年12月31日       )
        役員報酬                            94,438   千円              83,371   千円
        給料及び手当                            215,540    千円             217,718    千円
        業務委託料                            62,043   千円              78,472   千円
        支払報酬                            76,991   千円              67,218   千円
        研究開発費                            259,082    千円             198,286    千円
        減価償却費                            30,508   千円              12,947   千円
        貸倒引当金繰入額                              － 千円              6,674   千円
       おおよその割合

       販売費                             2.8％                 3.3％
       一般管理費                            97.2％                 96.7％
       (表示方法の変更)

        前事業年度において主要な費目として表示していなかった「業務委託料」は、金額的重要性が増したため、当
       事業年度においては主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度にお
       いても主要な費目として表示しております。
                                110/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ※３　減損損失
        前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
        当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           場所           用途              種類           減損損失
                  マンションサイネージ広
        東京都千代田区                       工具、器具及び備品、その他                 204,814千円
                  告事業用資産
                  デジソリューション事業             工具、器具及び備品、ソフトウ
        東京都千代田区                                         39,781千円
                  用資産             エア
        東京都千代田区          遊休資産             工具、器具及び備品                  64,078千円

                         合計                       308,675    千円

      （マンションサイネージ広告事業用資産）

      （１）減損損失の認識に至った経緯
       　当社グループにおいては、グループ全体の効率的な経営資源の配分を考える中、シナジー創出を加速するた
       め、2022年8月1日を効力発生日とするネットテン社によるフォーカスチャネルの吸収合併を行い、事業統合を実
       施致しました。その結果、マンションサイネージ広告事業の事業計画を見直したため、減損損失を204,814千円計
       上しております。
      （２）資産のグルーピングの方法

       　当社は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最
       小の単位によってグルーピングを行っています。
      （３）回収可能価額の算定方法等

       　帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失(204,814千円)として計上しております。なお、回
       収可能価額は事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマ
       イナスであるため、回収可能価額は零としております。
      （デジソリューション事業用資産）

      （１）減損損失の認識に至った経緯
       　フィーベースからユニットベースへの転換を進めていく中、一時的に収益性が低下した固定資産について「固
       定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損の兆候が認められたことから、当該資産の将来の回収可能性を検討
       した結果、当該ソフトウエア資産及び有形固定資産について、減損処理を行い、特別損失を39,781千円計上する
       ことといたしました。
      （２）資産のグルーピングの方法

       　当社は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最
       小の単位によってグルーピングを行っています。
      （３）回収可能価額の算定方法等

       　帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失(39,781千円)として計上しております。なお、回
       収可能価額は事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマ
       イナスであるため、回収可能価額は零としております。
      （遊休資産）

      （１）減損損失の認識に至った経緯
       　フィーベースからユニットベースへ活動をシフトしてきた結果、当該資産については今後の使用が見込まれな
       くなったことから正味売却価額を零とし、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
       損損失として特別損失に計上しております。
      （２）資産のグルーピングの方法

                                111/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
       遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。
      （３）回収可能価額の算定方法等

       　帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収
       可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
        当事業年度(自　        2023年１月１日        至   2023年12月31日       )

        当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           場所            用途            種類           減損損失
      ニューラルグループ株
                              建物附属設備、工具、
      式会社            共用資産                             63,969千円
                              器具及び備品、その他
      (東京都千代田区)
                      合計                         63,969千円
       （共用資産）

      （１）減損損失の認識に至った経緯
       　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから回収可能性を検討した結果、当該減少額                                                63,969   千
       円を減損損失として特別損失に計上しました。
      （２）資産のグルーピングの方法

       　当社は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最
       小の単位によってグルーピングを行っています。本社等の事業用資産については、独立したキャッシュ・フロー
       を生みださないことから共用資産としております。
      （３）回収可能価額の算定方法等

       　帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収
       可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
                                112/127











                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
       子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
      　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                                                 (単位：千円)
                             前事業年度                当事業年度
               区分
                            ( 2022年12月31日       )        ( 2023年12月31日       )
         子会社株式                          2,529,443                2,525,322

                計                   2,529,443                2,525,322
       (税効果会計関係)

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度             当事業年度
                                   ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
      繰延税金資産
       関係会社株式評価損                                150,099千円             140,450千円
       減価償却超過額(減損損失を含む)                                 89,316　〃             78,166　〃
       商品評価損                                 26,281　〃             21,288　〃
       関係会社貸倒引当金                                   －　〃           11,689　〃
       税務上の繰越欠損金                                 44,417　〃             135,969　〃
                                         1,942     〃          6,176     〃
      　その他
      繰延税金資産小計
                                        312,056千円             393,740千円
                                       △44,417      〃        △135,969       〃
      　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      △267,639       〃        △257,770       〃
      　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                      △312,056       〃        △393,740       〃
      評価性引当額小計
                                         －  千円            －  千円
      繰延税金資産合計
                                         －  千円            －  千円
      繰延税金資産純額
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
        前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
     ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

        2023年５月12日に行われた第三者割当増資の結果、当社の資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用
       されることになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来
       の33.58％から30.62％となりました。この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微でありま
       す。
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表                                     「注記事項(収益認識関係)」に
      同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

       連結財務諸表      「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
                                113/127





                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                  （単位：千円）
                                         期末減価
                                         償却累計
                       当期      当期                        差引期末
    区            当期首                   当期末             当期
        資産の種類                                 額または
    分             残高                   残高            償却額
                       増加額      減少額                        帳簿価額
                                         償却累計
                                           額
                               25,528
    有
      建物           36,994        －           11,465      11,465       2,112        －
                             （25,528）
    形
    固  工具、器具及び備                        37,217
                 108,150        313           71,246      71,246       9,838        －
    定  品                      （37,217）
    資
                               62,745
      有形固定資産計           145,144        313           82,712      82,712      11,951        －
    産
                             （62,745）
    無
                               1,223
      ソフトウエア           138,780         －          137,557      137,557       2,745        －
    形
                             （1,223）
    固
    定
                               1,223
    資
      無形固定資産計           138,780         －          137,557      137,557       2,745        －
                             （1,223）
    産
     (注)   １．当期減少額欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
       ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物           減損損失                      25,528千円
        工具、器具及び備品           減損損失                      37,217千円
        ソフトウエア           減損損失                       1,223千円
        ３．当期首残高及び当期末残高については、                     取得価額により       記載しております。
       【引当金明細表】

                                                 （単位：千円）
            区分            当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

    貸倒引当金（流動）                         －        6,674           －        6,674

    貸倒引当金（固定）                         －       31,500           －       31,500

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
                                114/127







                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年１月１日から同年12月31日まで

    定時株主総会              毎事業年度の終了後３か月以内

    基準日              毎年12月31日

                  毎年６月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年12月31日
    １単元の株式数              100株
    単元未満株式の買取り

    取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

    株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社

    取次所              ―

    買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることが
    公告掲載方法
                  できない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)　当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
        ・会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        ・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        ・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                115/127












                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません                             。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第５期   (自    2022年１月１日        至   2022年12月31日       )2023年３月31日　関東財務局長に提出。
     (2)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

       事業年度      第５期   (自    2022年１月１日        至   2022年12月31日       )2023年８月10日　関東財務局長に提出。
     (3)  内部統制報告書及びその添付書類

       2023年３月31日関東財務局長に提出。
     (4)  内部統制報告書の訂正報告書

       事業年度      第５期   (自    2022年１月１日        至   2022年12月31日       )2023年８月10日　関東財務局長に提出。
     (5)  四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第６期   第１四半期(自　        2023年１月１日       　至　   2023年３月31日       )2023年５月12日　関東財務局長に提
      出。
       事業年度　     第６期   第２四半期(自　        2023年４月１日       　至　   2023年６月30日       )2023年８月10日　関東財務局長に提
      出。
       事業年度　     第６期   第３四半期(自　        2023年７月１日       　至　   2023年９月30日       )2023年11月10日　関東財務局長に提
      出。
     (6)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

       事業年度　     第６期   第１四半期(自　        2023年１月１日       　至　   2023年３月31日       )2023年８月10日　関東財務局長に提
      出。
     (7)  有価証券届出書(参照方式)及びその添付書類

       第三者割当増資による普通株式の発行。
       2023年４月26日関東財務局長に提出。
     (8)  有価証券届出書の訂正届出書

       2023年４月27日関東財務局長に提出。
       2023年４月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書
     (9)  有価証券届出書(通常方式)及びその添付書類

       第三者割当増資による普通株式の発行。
       2023年12月22日関東財務局長に提出。
     (10)   臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
      く臨時報告書
       2023年３月31日関東財務局長に提出。
                                116/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
                                117/127




















                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2024年3月28日

    ニューラルグループ株式会社
     取締役会  御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                         東京事務所
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          伊　　藤　　裕　　之
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          朝　　岡　　ま　ゆ　美
                          業務執行社員
    ＜連結財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るニューラルグループ株式会社の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    ニューラルグループ株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                118/127








                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     顧客関連資産及びのれんの減損処理の要否に関する判断
            監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
              内容及び決定理由
       注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載のとお          当監査法人は、顧客関連資産及びのれんの減損処理
     り、当連結会計年度の連結貸借対照表に、顧客関連資                           の要否に関する判断を検討するにあたり、主として以
     産が187,804千円、のれんが1,047,451千円計上されて                           下の監査手続を実施した。
     おり、総資産の37.5％を占めている。顧客関連資産及
     びのれんは、2022年2月21日にニューラルマーケティ                          ①     減損の兆候及び認識の判定に関する内部統制の理解
     ング株式会社の全株式を取得し、子会社化した際に発
                                 及び有効性の評価
     生したものである。同社は、主に、小売店や飲食店、
                                   事業計画の作成プロセスを含む経営者による減損
     官公庁向けに、デジタルLEDサイネージ販売事業を営
                                    の兆候及び認識の判定に関する内部統制を理解
     んでいる。
                                    し、整備及び運用状況の有効性を評価した。
       会社は、株式の取得原価のうち当該顧客関連資産及

                               ②     割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の
     びのれんに配分された金額が相対的に多額であるた
                                 評価
     め、また当連結会計年度において営業損失を計上して
                                   割引前将来キャッシュ・フローの見積りの合理性
     いることから、固定資産の減損に係る会計基準等に
                                    を検討するため、重要な仮定を含め、将来の事
     従って、減損の兆候が存在すると判断したが、これら
                                    業計画の合理性を検討した。将来の事業計画の
     の資産に関連する事業から生じる割引前将来キャッ
                                    合理性を検討するに当たっては、主に以下の手
     シュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったため、当連
                                    続を実施した。
     結会計年度において減損損失を計上していない。
                                 ・株式の取得原価の算定の基礎となった事業計画及
                                 び当連結会計年度の予算と実績とを比較した。
       割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計
                                 ・割引前将来キャッシュ・フローについて、その基
     画の重要な構成要素はデジタルLEDサイネージの売上
                                 礎となる取締役会によって承認された事業計画との
     高、売上総利益率、販売費及び一般管理費の見積りで
                                 整合性を確かめた。
     あり、これらは当連結会計年度に増員した人員体制を
                                 ・事業計画について、主要な構成要素及び重要な仮
     前提とした受注金額の拡大、仕入先や外注先との協働
                                 定について経営者へ質問し、理解した。
     による原価低減、固定費の削減などの施策に関して、
                                 ・デジタルLEDサイネージの売上高の重要な仮定であ
     実際に効果が発現するという重要な仮定に基づいて作
                                 る受注金額の拡大については、過年度の1人当たり及
     成されている。
                                 び拠点別の売上高分析や、デジタルサイネージの市
       これらの仮定には経営者による主観的な判断が伴
                                 場調査情報を閲覧し評価した。売上総利益率の重要
     い、割引前将来キャッシュ・フローの算定に影響を及
                                 な仮定である原価低減については、仕入先や外注先
     ぼす。
                                 との基本合意書や発注書、見積書等を閲覧した。販
                                 売費及び一般管理費の重要な仮定である固定費の削
     以上より、顧客関連資産及びのれんの計上金額は金額
                                 減については、コスト削減施策の一覧を閲覧し、施
                                 策の実施状況を検討した。
     的重要性が高く、見積りに用いた重要な仮定を含む割
                                 ・また、これらの施策がもたらす効果の一部が発現
     引前将来キャッシュ・フローの評価は、経営者の主観
                                 しなかった場合に、見積りの結果に与える影響を評
     的な判断を伴うため、当監査法人は顧客関連資産及び
                                 価した。
     のれんの減損処理の要否に関する判断を監査上の主要
                                 ・連結会計年度末日後の売上高や受注件数の計画と
     な検討事項とした。
                                 実績を比較して、事業計画を下方に修正すべき要因
                                 がないかどうかを検討した。
                                119/127






                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    継続企業の前提に関する経営者の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社グループは連続して営業損失及び営業キャッ
                                 当監査法人は継続企業の前提に関する経営者の評価
     シュ・フローのマイナスを計上していることから、当
                                の妥当性を評価するにあたり、主として以下の監査手
     連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑
                                続を実施した。
     義を生じさせるような事象または状況が存在してい
     る。
                               ・会社の作成した対応策について、経営者に質問し関連
     当該状況を解消するための対応策として、会社グルー
                               証憑の閲覧をした。さらに、計画と連結会計年度末日後
     プは、イ.     売上及び売上総利益を創出する事業モデル
                               の実績を比較し、実際に対応策が実行されているか否か
     構築、ロ.     販売費及び一般管理費の最適化施策、ハ.
                               を検討した。「事業モデル構築」については、主要な事
     資金の確保に取り組んでいる。
                               業子会社であるニューラルマーケティング株式会社に関
     また、会社グループは、当連結会計年度末の現金及び
                               して監査上の主要な検討事項「顧客関連資産及びのれん
     預金残高821,188千円や、当連結会計年度末日後に実施
                               の減損処理の要否に関する判断」の監査上の対応に記載
     した第三者割当有償増資200,000千円を反映した資金計
                               の検討を実施した。また、グループ全体の人的資源等の
     画を作成するとともに、対応策が順調に進捗している
                               リソース再配分として執行役員体制の変更が行われてい
                               ることを取締役会資料の閲覧により確かめた。「販売費
     ことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は
                               および一般管理費の最適化」については、各施策による
     認められないと判断している。
                               契約の見直し状況を検討した。
     監査人は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
                               ・継続企業の前提に関する重要な不確実性を評価するに
     ような事象又は状況が存在しているため、継続企業の
                               あたり、経営者が作成した最も保守的な事業計画に対し
     前提の評価に関連する経営者の対応策が、当該事象又
                               て、作成プロセスの理解及び質問や関連証憑の閲覧を通
     は状況を解消するものであるかどうか、及びその実行
                               じた重要な仮定の検討により、事業計画の信頼性を検討
     可能性について検討した上で、継続企業の前提に関す
                               した。
     る重要な不確実性は認められないかを判断する必要が
                               ・最も保守的な事業計画に基づいて作成された資金計画
     ある。しかし、事業計画は、確実に見込める対応策を
                               の検討に基づき、当連結会計年度末日の翌日から1年間
     織り込んでいるという重要な仮定に基づいて作成され
                               において事業の継続に十分な資金を確保できているか否
     ている。
                               かについて検討した。当座貸越契約が資金計画の重要な
     これらの仮定には経営者による主観的な判断が伴い、
                               前提となるため、主取引金融機関に対して会社との取引
     継続企業の前提に関する経営者の評価に影響を及ぼ
                               方針や当座貸越契約の更新の可能性についての質問を実
     す。
                               施し、資金計画との整合性を確かめた。また、当連結会
                               計年度末日後に実行された第三者割当有償増資につい
                               て、関連する契約書及び入金にかかる証憑を閲覧した。
    以上より、当監査法人は継続企業の前提に関する経営者
    の評価は経営者の主観的な判断を伴うため、当監査法人
    は当該事項を監査上の主要な検討事項とした。
                                120/127








                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
                                121/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が 禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ニューラルグループ株式会社の
    2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ニューラルグループ株式会社が2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
    た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の
    責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独
    立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分
    かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
    ＜報酬関連情報＞

    当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及
    び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状
    況】に記載されている。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                122/127

                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
                                                        以　上
     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                123/127



















                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2024年3月28日

    ニューラルグループ株式会社
     取締役会  御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                         東京事務所
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          伊　　藤　　裕　　之
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                          朝　　岡　　ま　ゆ　美
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るニューラルグループ株式会社の2023年1月1日から2023年12月31日までの第6期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ニュー
    ラルグループ株式会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                124/127








                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     関係会社株式の減損処理の要否に関する判断
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
              内容及び決定理由
     注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載のとおり、          関係会社株式の減損処理の要否に関する判断に係る監
    当事業年度の貸借対照表に、関係会社株式が2,525,322                           査上の対応については、連結財務諸表に係る独立監査人
    千円計上されている。関係会社株式は総資産の76.6％を                           の監査報告書の監査上の主要な検討事項「顧客関連資産
    占めており、そのうち2,517,734千円がニューラルマー                           及びのれんの減損処理の要否に関する判断」を参照。
    ケティング株式会社に係るものである。
     会社は、ニューラルマーケティング株式会社に係る関
    係会社株式を、顧客関連資産の資産価値及びのれんの超
    過収益力を反映した実質価額で取得している。顧客関連
    資産の資産価値の下落やのれんの超過収益力等が見込め
    なくなることにより、実質価額が大幅に低下した場合、
    回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除
    いて減損処理が必要となる。
     会社は減損処理の要否を検討するに当たり、取得価額
    と顧客関連資産の資産価値及びのれんの超過収益力を反
    映した実質価額を比較しており、当該実質価額に含まれ
    る資産価値及び超過収益力の評価については、連結貸借
    対照表に計上されている顧客関連資産及びのれんと同様
    の経営者による見積りの要素が含まれる。
     以上より、ニューラルマーケティング株式会社に係る
    関係会社株式の評価は、顧客関連資産の資産価値及びの
    れんの超過収益力に影響を受け、経営者の主観的な判断
    を伴うことから、当監査法人は関係会社株式の減損処理
    の要否に関する判断を監査上の主要な検討事項とした。
    継続企業の前提に関する経営者の評価

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する経営者
    の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

                                125/127


                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者 が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査  役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜報酬関連情報＞

    報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
                                126/127



                                                          EDINET提出書類
                                                  ニューラルグループ株式会社(E35841)
                                                           有価証券報告書
     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                127/127

PDFをダウンロード

関連コンテンツ