株式会社エフ・コード 有価証券報告書 第18期(2023/01/01－2023/12/31)

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                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年３月29日

    【事業年度】                     第18期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

    【会社名】                     株式会社エフ・コード

    【英訳名】                     f-code    Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　工藤　勉

    【本店の所在の場所】                     東京都新宿区神楽坂一丁目１番地

    【電話番号】                     03-6272-8991

    【事務連絡者氏名】                     取締役経営管理本部長　山崎　晋一

    【最寄りの連絡場所】                     東京都新宿区神楽坂一丁目１番地

    【電話番号】                     03-6272-8991

    【事務連絡者氏名】                     取締役経営管理本部長　山崎　晋一

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
                             国際会計基準
           回次
                      移行日        第17期        第18期
                      －単体－        －単体－        －連結－
          決算年月           2022年１月１日         2022年12月        2023年12月
    売上収益            (千円)          ―    1,071,926        2,482,032

    税引前当期利益            (千円)          ―     123,911        612,186

    親会社の所有者に帰属
                (千円)          ―      69,347       484,843
    する当期利益
    当期利益            (千円)          ―      69,347       484,368
    親会社の所有者に帰属
                (千円)          ―      69,347       484,843
    する当期包括利益
    当期包括利益            (千円)          ―      69,347       484,368
    親会社の所有者に帰属
                (千円)       477,294        689,626       3,192,321
    する持分
    総資産額            (千円)       995,978       3,234,825       10,980,258
    １株当たり親会社
                 (円)       116.46        166.34        605.40
    所有者帰属持分
    基本的１株当たり
                 (円)          ―      16.74        93.94
    当期利益
    希薄化後１株当たり
                 (円)          ―      15.51        89.77
    当期利益
    親会社所有者帰属持分
                 (％)         47.9        21.3        29.1
    比率
    親会社所有者帰属持分
                 (％)          ―       11.9        25.0
    利益率
    株価収益率            (倍)          ―      146.75        23.42
    営業活動による
                (千円)          ―     120,509        878,176
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)          ―   △ 1,441,194       △ 3,404,280
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)          ―    1,694,688        5,586,412
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)       601,577        977,962       4,039,948
    の期末残高
                          26        39       153
    従業員数
                 (人)
    (外、平均臨時雇用者数)
                         （ 8 ）      （ 17 ）      （ 25 ）
     (注)   １．第18期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第17
         期についても2022年１月１日をIFRS移行日とした2022年12月期のIFRSによる財務諸表等をあわせて記載して
         おります。
       ２．当社は、第18期より連結財務諸表を作成しているため、移行日及び第17期は連結経営指標等に代えて、提出
         会社の経営指標等について記載しております。
       ３．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
         なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       ４．当社は、2022年12月１日付で１株につき２株の株式分割を行っておりますが、IFRS移行日に当該株式分割が
         行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり
         当期利益を算定しております。
       ５．  第18期において、        企業結合    に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期に係る各数値については、
         暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
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                                     日本基準

           回次
                       第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
          決算年月            2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

    売上高             (千円)       459,224          ―       ―       ―    2,482,032

    経常利益又は経常損失
                 (千円)      △ 65,687         ―       ―       ―     379,418
    （△）
    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は当期純損             (千円)      △ 41,181         ―       ―       ―     244,594
    失（△）
    包括利益             (千円)      △ 40,803         ―       ―       ―     244,034
    純資産額             (千円)       17,449         ―       ―       ―    3,131,507

    総資産額             (千円)       380,639          ―       ―       ―    9,405,706

    １株当たり純資産額             (円)        4.62        ―       ―       ―     568.64

    １株当たり当期純利益又
                  (円)      △ 10.92         ―       ―       ―      47.39
    は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―      45.29
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        4.6        ―       ―       ―      31.9
    自己資本利益率             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―      46.53

    営業活動による
                 (千円)      △ 35,909         ―       ―       ―     848,011
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (千円)       26,613         ―       ―       ―   △ 3,304,280
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (千円)      △ 42,395         ―       ―       ―    5,616,578
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 (千円)       189,624          ―       ―       ―    4,039,948
    の期末残高
    従業員数
                           22       ―       ―       ―       153
                  (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                     （ 3 ）     （ ―）      （ ―）      （ ―）      （ 25 ）
     (注)   １．第18期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりませ
         ん。
       ２．当社は第14期に、連結子会社であったf-code                       (Hong   Kong)   Co.,   Ltd.を清算し、また、連結子会社であった
         f-code    (Thailand）Co.,Ltd.が清算手続の進展により重要性が乏しくなったため、第15期より連結の範囲か
         ら除外し、連結子会社が存在しなくなったため、第15期から第17期については連結財務諸表を作成しており
         ません。
       ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場
         であり期中平均株価が把握できなかったため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
         ん。
       ４．自己資本利益率については、第14期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載してお
         りません。
       ５．株価収益率については、第14期は当社株式は非上場であったため記載しておりません。
       ６．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
         なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       ７．第14期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任
         監査法人により監査を受けております。
       ８．当社は2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2022年12月１日付で１株につき２
         株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額
         及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）を算定しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次            第14期       第15期       第16期       第17期       第18期

          決算年月            2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

    売上高             (千円)       458,986       531,528       660,569      1,071,926       1,498,469

    経常利益又は経常損失
                 (千円)      △ 64,412       30,940       149,466       216,132       326,052
    （△）
    当期純利益又は当期純損
                 (千円)      △ 39,906       40,585       152,307       188,101       252,067
    失（△）
    持分法を適用した
                 (千円)         ―       ―       ―       ―       ―
    場合の投資利益
    資本金             (千円)       100,000       100,000       241,384       263,592        15,970
    発行済株式総数              (株)       6,294       6,294     2,049,100       4,146,000       5,273,300

    純資産額             (千円)       16,189       56,774       491,851       723,891      3,006,196

    総資産額             (千円)       379,210       518,153       843,306      2,857,851       8,847,771

    １株当たり純資産額              (円)        4.29       15.03       120.2       174.56       570.06

    １株当たり配当額                       ―       ―       ―       ―       ―
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                      ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純利益
                  (円)      △ 10.59       10.75       39.28       45.40       48.84
    又は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―      35.98       42.07       46.67
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        4.3       11.0       58.3       25.3       34.0
    自己資本利益率              (％)         ―      111.2        55.5       30.9       13.5

    株価収益率              (倍)         ―       ―     108.20        54.10       45.05

    配当性向              (％)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                 (千円)         ―     53,338       102,924        58,380         ―
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                 (千円)         ―      2,893      △ 16,467     △ 1,441,194           ―
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                 (千円)         ―     86,906       189,174      1,756,817           ―
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                 (千円)         ―     325,207       601,577       977,962          ―
    の期末残高
    従業員数                       22       20       26       39       54
                  (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                      （ 3 ）      （ 2 ）      （ 8 ）     （ 17 ）     （ 22 ）
    株主総利回り              (％)         ―       ―       ―      57.8       51.8
    (比較指標：TOPIX)              (％)        ( ―)       ( ―)       ( ―)      ( 97.6  )    ( 125.1   )
    最高株価              (円)         ―       ―      4,250       4,905       2,591

    最低株価              (円)         ―       ―      2,500       1,186       1,041

     (注)   １．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
       ２．  「 収益認識に     関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用してお
         り、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       ３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期については潜在株式が存在するものの、１株当た
         り当期純損失であるため、第15期については潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平
         均株価が把握できないため、記載しておりません。
       ５．当社は2021年12月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期
         純利益については、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
         す。
       ６．自己資本利益率については、第14期については当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
       ７．第14期及び第15期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
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       ８．第14期及び第18期については、連結財務諸表を作成しているため、それぞれキャッシュ・フローに係る各項
         目については、記載しておりません。
       ９．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
         なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       10．第14期から第16期までの株主総利回り及び比較指標は、2021年12月24日付で東京証券取引所マザーズに株式
         を上場したため、記載しておりません。
       11．第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY
         新日本有限責任監査法人により監査を受けております。また第17期以降の財務諸表については、金融商品取
         引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人FRIQにより監査を受けております。
       12．当社は2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2022年12月１日付で１株につき２
         株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
         び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益をそれぞれ算定
         しております。
       13．  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月
         ４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものです。なお、                             当社株式は2021年12月24日から東京証券取引
         所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。
       14．  第18期において、        企業結合    に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期に係る各数値については、
         暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

     2006年３月       東京都目黒区に、WEBコンサルティング事業を提供する会社として創業

     2008年10月       東京都新宿区に本社を移転

     2012年５月       東京都千代田区に本社を移転

     2013年２月       エントリーフォーム最適化ツール「f-traEFO」を提供開始

            タイ政府の投資認可「BOI(Board               Of  Investment）認可」を取得

     2015年12月
            タイ・バンコクに現地法人「f-code                 (Thailand)Co.,Ltd.」を設立（2021年９月清算結了）

     2016年１月
     2016年５月       Web接客ツール「f-traCTA」を提供開始

     2016年12月       ブラウザプッシュ通知ツール「f-traPush」を提供開始

            香港に現地法人「f-code            (Hong   Kong)Co.,Ltd.」を設立（2019年３月清算結了）

     2016年12月
     2017年７月       インドネシア・ジャカルタに現地事務所を開設（2020年６月閉鎖）

            Web接客ツール「CODE          Marketing     Cloud」を提供開始

     2018年７月
     2018年８月       東京都新宿区市谷に本社を移転

     2021年12月       東京証券取引所マザーズに株式を上場

            株式会社コミクスよりSaaS事業「EFO                 CUBE」を事業譲受

     2022年２月
     2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場から                                    グロース    市場に移行

     2022年７月       東京都新宿区神楽坂に本社を移転

            ブルースクレイ・ジャパン株式会社よりSaaS事業「GORILLA                            EFO」を事業譲受

     2022年９月
            メディアリンク株式会社よりSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関連する事業等を事業譲
     2022年11月
            受
            hachidori株式会社よりLINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」及びSaaS型動画
     2022年12月
            メッセージツール「recit」を事業譲受
     2023年１月       株式会社KaiUの全株式を取得し、完全子会社化（2023年３月、当社に吸収合併）
     2023年８月       CRAFT株式会社の株式の一部を取得し、子会社化

     2023年８月       株式会社JITTの全株式を取得し、完全子会社化

     2023年８月       株式会社マイクロウェーブクリエイティブの全株式を取得し、完全子会社化

     2024年１月       株式会社BINKSの株式の一部を取得し、子会社化

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    ３ 【事業の内容】
    　当社グループ       は、当社及び連結子会社（株式会社SAKIYOMI、CRAFT株式会社、株式会社JITT、株式会社マイクロウェー
    ブクリエイティブ）の計５社（2023年12月末現在）で構成されております。顧客体験を改善するテクノロジー・SaaS                                                      を
    軸に、顧客のウェブサイト構築から集客、リピート促進に至るまで、デジタルマーケティング及びクリエイティブの領
    域にもサービスを展開し、一気通貫で顧客のDX支援を行っております。
    （１）ミッション

     当社グループは「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」というミッションを掲げ、未だ無限の可能性を秘め
    た事業活動のデジタル化の領域において、経験を有するコンサルタントによる直接的なサービスと、その知見を具現化
    したテクノロジー・SaaSの提供等により、事業者とその先にいる生活者（注１）との豊かな関係をつなぐハブになるべ
    く、デジタルマーケティングナレッジを提供しております。
      情報化の進展した現代にあっても、事業者の所在地やデジタル人材の獲得の難しさ、資金力の有無などによって最先
    端のビジネスに関する人・モノ・情報へのアクセスは、依然として事業者ごとに偏りが見られ、デジタル社会の高度化
    に伴いその差はむしろ拡大している側面すらあります。進化し続けるデジタルテクノロジーと複雑化が進むマーケティ
    ングノウハウを背景として、この状況は今後ますます拡大していくことが想定されますが、その一方で、事業者自身は
    特定業務のデジタルへの置き換えといった初歩的なことから、さらにはビジネス変革、事業成長へとつなげるデジタ
    ル・トランスフォーメーション（以下、DX、注２）への取り組み意識まで、デジタル技術活用の事業戦略上の重要性を
    よりいっそう大きなものとして認識している現状があります。
     また、商品・サービスの提供者側のDXが活発化する中、最終的に情報・サービスを受け取る生活者側がDX化のメリッ
    トを十分に享受して顧客体験（以下、CX、注３）を充実したものへ高めることが、生活者と事業者の豊かな関係を育む
    うえで重要ですが、価値観が多様化し、デジタル技術の進展により情報接点の氾濫した環境において、生活者と事業者
    とのコミュニケーションは複雑さを増しており、かえって望む情報と出会うこと・届けることが難しくなっている側面
    が出てきております。
     このように複雑化した生活者と事業者との関係性、及びデジタルを取り巻く状況下では、従来のIT化のような技術的
    側面からのアプローチではなく、深いインサイトに基づいて情報社会における生活者のかかえる課題を理解する視点に
    立ったコミュニケーション設計と同時に、そのコミュニケーションを実現するための高度な技術設計の２つの要素が必
    要不可欠であると当社は考えております。
     当社グループは、CXにおけるこれらの高度なコミュニケーションの設計及び分析と、DXにおいてそれらを実現及び推
    進する技術力とを合わせ持つ「マーケティングテクノロジスト」集団として、複雑化した生活者と事業者の関係性を最
    適化しマーケティング革新に寄与することで、世界中の企業においてDXを推進し、より豊かな情報社会の実現を目指し
    てまいります。
     （注１）本文中において、世の中一般の不特定多数の人々を「生活者」、当社がサービスを提供する相手を「事業者」、当社がサービスを提

        供する相手に限定しない不特定多数のサービス利用者を「顧客」と表記しております。
     （注２）DXとは、Digital          Transformationの略で、新しいデジタル技術を活用し、企業におけるこれまでの組織やシステム、ビジネスモデル
        等を、より付加価値の高いものへと変貌させ、利益や生産性の向上を図ることをいいます。
     （注３）CXとは、Customer           Experienceの略で、一般的に「顧客体験」と訳されますが、顧客がよいと感じられる体験、つまり「顧客が体験
        して得られる価値」までも含めて定義しております。
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    （２）事業の概要
    　①当社グループが考えるDX
      DXの領域においては、例えばCRM（注４）等による顧客管理の自動化やレコメンド等によるデジタル広告の自動・最
    適化、VOC（注５）データ等の分析による営業活動改善、あるいはRPA（注６）等を活用した日常業務等の自動化など、
    具体化された課題領域が多種多様にわたっており、また、個々の課題それぞれに対してソリューションを提供するよう
    な個別のシステムやサービスが数多く存在しております。
     DXを進めるにあたっては、市場に存在するこれらの個別のシステムやサービスを課題ごとに取り入れた結果、デジタ
    ル施策等はそれらが機能する領域のみにおいて推進され、部分最適に陥り、最終的に情報を受け取る生活者にとって
    は、むしろ望むタイミングで望む情報と出会うことが難しくなってしまうケースがあると考えられます。
     当社グループは、このようなケースが散見される中、従来のマーケティングにおける仮説ベースで設計された個々の
    デジタル施策には生活者の体験に関する観点が限定的であると考え、購買現場、すなわち「生活者の目線」をCXのデー
    タ解析により理解し、CXのデータに基づいた実証ベースによって個々のデジタル施策を設計することが、CXを損なうこ
    となくDX推進を図るうえで重要であると認識しております。
     当社グループでは、現代における事業者と生活者とのデジタル上における複雑化したコミュニケーションの環境をふ
    まえて、DX領域における多種多様な個別課題の背景に存在している"デジタル上での顧客接点がどうあるべきか"という
    CXの全体観を整理・設計したうえで、DXによって解決すべき課題とその優先順位を明確化し、個々のデジタル施策等が
    戦略上一体となって効果を発揮するようなDX推進サービスを展開しております。
     （当社グループが考えるDXの本質）

     ②独自のCXデータ基盤をコアとするDX






     当社グループでは、かねてよりコンサルタントによる直接的な人的支援によって、事業者がかかえる事業課題と紐づ
    いたデジタルマーケティングの戦略立案・支援サービスを提供してきており、これまでの実績・経験から、事業課題に
    即したソリューション提供の数々の事例を再現可能な形にするためにノウハウ・知見として蓄積してまいりました。
     また、これまでのサービス提供の過程において、CXの重要性に着目し、2013年より10年近くにわたりSaaS（注８）型
    のマーケティングツールとして、エントリーフォーム最適化ツールやブラウザプッシュ通知ツール、Web接客ツールな
    ど、広告配信データやサイト解析データだけではなく、エントリーフォームの入力事項やサイト内のチャット等の反応
    といったユーザーとの深いコミュニケーション領域におけるデジタルマーケティングサービスを提供してまいりまし
    た。
     このような業歴から、EFO（注９）データやVOCデータ、Web接客データといった「ユーザーの生の声」とも言えるCX領
    域のデータを長年にわたり蓄えるとともに、業界別・課題別の知見・ノウハウとして参照可能なデータ基盤へと強化し
    てまいりました。
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     さらに、サービス提供の進捗を通じて事業者の課題ごとに最適化されていく当社グループのソリューションは、新た
    なフィードバックとしてCXデータ基盤のアップデートへとつながり、これまでに培った知見・ノウハウ及び蓄えられた
    独自のCXデータは累計にして1,000社、アカウント数は3,000件を超えるユニークなCXデータ基盤として進化を続けてお
    り、より質の高いDX推進サービスのために不可欠なものとなっております。
     （当社グループの保有する独自のCXデータ基盤）

     当社グループは、この独自のCXデータ基盤を保有することで、業界別・課題別に顧客企業にとってあるべきCX体験を






    分析、CXの全体観を設計し、そのために必要なDX施策を選択・実行していきます。
     顧客経営レベルの戦略策定と課題の解決の場面においてデジタル化が浸透していない現状に対し（未だに断片的な市
    場データ等から人力と経験による仮説を重ねるアプローチが主流である状態）、当社グループはDX推進へ取り組むにあ
    たり、プロジェクト開始時点からこれまでに構築してきたCXデータ基盤等のデータアセットを参照し、顧客企業                                                    の属す
    る市場の調査や同業他社の戦略分析から戦略策定まで                         、顧客経営レベルの課題解決に向けたDX推進サービスの提供を目
    指しております。
     （当社グループが提供するDX推進サービスの流れ）

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     （注４）CRMとは、Customer           Relationship      Managementの略で、顧客との取引や関係を見直すことで、売上や利益率を向上させる仕組みのこ
        とを意味します。
     （注５）VOCとは、Voice          of Customerの略で、顧客からの実際に寄せられる、商品サービスや企業に対するフィードバックをまとめたデータ
        のことを意味します。
     （注６）RPAとは、Robotic           Process   Automationの略で、ロボットによる業務自動化の取り組みを指します。
     （注７）LTVとは、Life         Time  Valueの略で、顧客が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、１人のユーザー獲得にかけることができ
        る費用（マーケティングコスト）を算出するための指標を表します。
     （注８）SaaSとは、Software            as a Serviceの略で、ソフトウェアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働
        しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものをいいます。
     （注９）EFOとは、Entry          Form  Optimizationの略で、Webサイトの申し込みフォームの入力完了率を高めるために、フォームを改善する施策
        のことを意味します。
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    （３）サービスの概要
     当社グループはDX事業の単一のセグメントにて事業を行っております。
     CX向上SaaSの提供とともに、CX領域のデータ基盤を軸とするプロフェッショナルによるDX推進の伴走型支援やデジタ
    ルマーケティング及びクリエイティブ全般の支援を組み合わせ、企業のDX推進支援をワンストップで提供しておりま
    す。
     ①CX向上SaaSの提供

     当社グループは顧客企業のWebサイトにおけるCXを向上することによりロイヤルカスタマー化及び継続的な購買活動を
    促進するSaaSを提供しております。
     創業当初より行うデジタルコンサルティング、デジタル広告運用などの実績・経験から得られた知見・ノウハウを
    SaaS型ソフトウェアとして昇華し、2013年２月よりマーケティングツールとして提供してまいりました。                                                 これまで、エ
    ントリーフォーム最適化ツール「f-tra                   EFO」（2013年２月提供開始）、Web接客ツール「f-tra                          CTA」（2016年５月提供
    開始）、ブラウザプッシュ通知（注10）ツール「f-tra                          Push」（2016年12月提供開始）など、デジタルコンサルティン
    グ及び広告領域の支援にとどまらず、エントリーフォーム入力事項やサイト内のチャット等の反応といったユーザーと
    の深いコミュニケーション領域におけるマーケティングツールの開発に取り組んでまいりました。
     これらのツールから、コミュニケーション領域における最も深いユーザーデータを取得・蓄積することが可能とな
    り、これまで各ツールが提供してきたサービスを統合・強化したCX向上SaaSの開発に着手し、2018年にWeb接客ツール
    「CODE    Marketing     Cloud」（2018年７月提供開始）へと発展させました。
     現在は、CX向上SaaSとして自社プロダクトである「CODE                           Marketing     Cloud」を主力とし、その一部の機能を独立して
    提供する「     f-tra   EFO」とともに、前事業年度においてM&Aにより当社グループのサービスとして提供を開始している
    「sinclo」、「hachidori」等や、当連結会計年度において同じくM&Aにより当社グループのサービスとして提供を開始
    した「KaiU」等、        幅広いニーズに対応すべくCX向上SaaSの提供を行っております。
     a. CODE    Marketing     Cloud

     CODE   Marketing     Cloudは、企業ウェブサイトに来訪したユーザーに対し、ユーザーのサイト内での行動情報・購買情
    報などをもとに最適なタイミングでポップアップバナーなどの適切なコンテンツを自動提示し、サイト内の顧客体験を
    より良質なものへと改善できるウェブ接客ツールを提供するサービスです。
     アクセスログや顧客企業の保有するデータなどを元に、サイトを訪れたユーザーに対して必要と考えられるコンテン
    ツを自動提示することで、既存のページを大きく改修することなく、購入率・購入単価・顧客ロイヤリティの向上を図
    ります。継続的に機能の開発・拡張を行なっており、ウェブサイトの上に重ねて表示する視認性の高いポップアップバ
    ナーに加え、顧客企業のウェブサイト自体を書き換え、サイトの一部として溶け込んだ、より自然な印象での情報告
    知・ページ導線の追加を行うことが可能です。
     また、ツール提供に加えて、専門スタッフによる導入時の体制構築支援及び導入後の運用支援も行っております。
     b. f-tra     EFO

     f-tra   EFOは、PCサイトまたはスマートフォンサイト内に設置されたエントリーフォームの入力支援機能を提供する
    サービスです。顧客企業のサイト内におけるユーザーの最終アクションともいえるエントリーフォームへの入力作業に
    おいて、ユーザーの離脱を防止するために、入力形式の指示やエラー表示によってエントリーフォームを最適化し、
    ユーザーの入力ストレス・ミスの低減を通してフォーム完了率を向上させ、コンバージョン率（実際に購買や資料請
    求、お問い合わせ、会員登録などが行われた率）の改善を図り、金融業、不動産業、小売業（EC）などの業種への導入
    実績を有しております。
     c.  sinclo

     sincloは、ウェブサイトなどにチャットウィンドウを設置して、自動応対やチャットベースの接客を行うことのでき
    るチャットボット型のウェブ接客ツールを提供するサービスです。ウェブサイト訪問者に対し、登録したメッセージを
    自動で送信するオートメッセージと訪問者の発言に自動で回答するオートリプライ機能により、見込顧客の購買意欲向
    上や問い合わせ対応の自動化によるコスト削減を実現することが可能です。
     d.  hachidori

     hachidoriは、ウェブサイトだけではなくLINE・Messenger等のアプリケーションと連携し、自動応対やチャットベー
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    スの接客をはじめ、他のアプリケーションとの連携を活用した配信等によるマーケティングまでを行うことのできる
    チャットボット型のマーケティングツールを提供するサービスです。
     ユーザーのウェブサイト内の行動履歴に応じたユーザー個別のシナリオによるチャットボットでのウェブ接客や、
    ユーザーのウェブサイトからの離脱を検知しポップアップバナーを表示し、コンバージョンの向上を実現します。ま
    た、バナーにLINE等のプラットフォームへの導線を置くことで、離脱者の一部を他のアプリケーションにおいて囲い込
    む等、幅広いマーケティング機能を提供することが可能です。
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     ②DX推進の伴走型支援及び広範なデジタルマーケティングサービスの提供
     当社グループはCX向上SaaSの提供のほか、CXデータを活用することによって、顧客企業の属する市場調査や同業他社
    の戦略分析と戦略設計、また、戦略実行段階を担う人材育成など、DX推進のプロセス全体に影響を及ぼす戦略設計・組
    織設計を伴走型で支援し、それらが整理された段階では、顧客企業と生活者とのデジタルを通したコミュニケーション
    構築の支援や、その後の           成約率向上支援などを行っております。
     具体的には、当社グループの膨大なCXデータ基盤を活用した同業他社との比較分析と、当社コンサルタントによるデ
    ジタル戦略立案の支援や、DX推進の人材不足が発生するケースにおいて若手幹部人材への研修実施等のDX人材育成プロ
    グラムの提供をしております。また、全体的な戦略が決定している段階においては、広告運用のデータ分析・改善に至
    るまでの一連のプロセスを担うコンサルティング                       や 、顧客WEBサイトの集客力            を継続的に維持       向上  させる   ため  にコンテン
    ツの企画・制作・分析・改善までの施策支援を行っております。さらに、Webサイト上での生活者とのコミュニケーショ
    ン接点が構築された段階では、営業履歴のデータ分析による商談成約率向上のためのインサイドセールス（注11）改善
    支援等、戦略の各段階において当社グループのコンサルタントの伴走型支援を通じて個別のデジタルマーケティング
    サービスを顧客ごとの          課題  に即して    提供し   ております。
     なお、当社グループがサービスを提供するDX課題領域のテーマについては、特定の領域に限定されることはなく、

    マーケティング領域・UI/UX（注12）・営業活動・CRM領域等、企業の様々なDXニーズに対応するべく幅広い市場に展開
    している状況です。
     このような複数・広範囲のサービス提供によって、当社グループの顧客数は増加傾向にあり、引き続き顧客基盤の拡
    大を目指しております。なお、以下の年間平均                      顧客数については、2022年12月期及び2023年12月期において複数のM&Aに
    よって新たなサービスがグループに加わったことにより、当該サービスの顧客数も含まれていることから、2022年12月
    期及び2023年12月期においては特に増加しております。
         項目        2019年12月     期   2020年12月     期   2021年12月     期   2022年12月     期   2023年12月     期

    年間平均顧客数（社数）                  207        228        245        447       1,940
     （注10）ブラウザプッシュ通知とは、通知を許可したユーザーにWebブラウザ経由で、受信操作をせずにメッセージが自動表示される通知方

        式のことを意味します。
     （注11）インサイドセールスとは、社内においてメールや電話等で営業活動を行う営業部隊のことを意味します。
     （注12）UI/UXとは、User          Interface/User      Experienceの略で、UIとはデザイン、フォントや外観などユーザーの視覚に触れるすべての情報
        のことであり、UXとはユーザーがこれらUIを実装したサービスを通じて得られる体験のことを意味します。
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    （４）当社グループの事業の強み・特徴
     当社グループの事業の強みは、創業当初より蓄積されたCX領域のデータとノウハウの特殊性によりもたらされており
    ます。
     1,000社を超える事例は、デジタル顧客獲得支援サービスから吸い上げられるデジタル広告等の関連データや、デジタ
    ル顧客育成支援サービスから取得されるUI/UX等に関するデータなど、顧客の業種、事業課題と紐づいた形で整理され、
    業種や業態だけではなく、顧客のテーマに合わせて分析可能なデータ基盤として完備されており、戦略立案から認知・
    獲得、獲得したリードの育成まで、一気通貫のノウハウとして当社の競争力の源泉となっております。
     ①DX領域を横断的に支援

      DX領域においては、デジタルマーケティングにおける市場分析・戦略立案、広告展開提案、広告クリエイティブの
     制作、ウェブサイトの構築、サイト解析、解析結果をうけた課題解決の実行など、それぞれの領域を推進することに
     特化した企業を中心にサービスが展開されておりますが、現状では各領域を横断的にワンストップで推進・支援する
     サービス提供者は不足していると考えられます。これに対して当社グループでは、CXデータ解析をコアに横断的にこ
     れらのDXサービスをワンストップで展開しており、今後のDXニーズの拡大に伴い必要とされるサービスを目指してお
     ります。
     ②DX人材の育成

      当社グループは、高まるDXニーズに対して、市場において実際に提供されているサービスは個別課題へフォーカス
     された施策が中心で、DX領域の多様なテーマを横断的に推進できる担い手が不足しており人材供給が難しい状況であ
     ると考えております。当社グループでは、CXデータ基盤をはじめとする、これまでのデジタルコンサルティングの事
     例におけるベストプラクティスを自社グループのノウハウとして人材育成にも活用しており、市場で不足するDXを推
     進できる人材の育成ノウハウが強みとなっております。
     （市場における課題と当社事業の特徴）

     （注13）SFAとは、Sales          Force   Automationの略で、営業支援システムのことを意味します。






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    ［事業系統図］
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    ４ 【関係会社の状況】
                                          議決権の
                                          所有割合
                            資本金
                                          又は被所
          名称            住所            主要な事業の内容                関係内容
                            （千円）
                                          有割合
                                          （% ）
    （連結子会社）
    株式会社SAKIYOMI
                  大阪府大阪市北区             10  DX事業          100.0    役員の兼任
    （注）１、２、３
    CRAFT株式会社                                          債務被保証

                  東京都江東区          10,000    DX事業           80.0
    （注）１、２                                          管理業務の業務受託
    株式会社JITT

                  東京都千代田区             10  DX事業          100.0    管理業務の業務受託
    （注）１
    株式会社マイクロウェーブ
                                              役員の兼任
    クリエイティブ             東京都千代田区             10  DX事業          100.0
                                              管理業務の業務受託
    （注）１、２、３
     （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。なお、当社グループはDX事業の単一セ
         グメントであります。
        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．株式会社SAKIYOMI及び株式会社マイクロウェーブクリエイティブについては、売上高（連結会社相互間の
         内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。2023年12月期の日本基準に基づ
         いて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。
                                   主要な損益情報等
                       売上高       経常利益       当期純利益       純資産額       総資産額
                       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
          株式会社SAKIYOMI               458,527       74,930       48,119       333,712       479,691
          株式会社マイクロウェーブ
                        285,905       66,747       43,957       291,399       596,312
          クリエイティブ
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    ５ 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2023年12月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                        153
                DX事業
                                                        ( 25 )
     (注)   １．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
         なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       ２．  当社グループはDX事業の           単一セグメント       であるため、セグメント別の記載を省略しております。
       ３．従業員数の       著しい   増加は、当連結会計年度において株式会社SAKIYOMI及び株式会社マイクロウェーブクリエ
         イティブを連結子会社化したことによるものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                                2023年12月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             54 （ 22 ）             35.4              2.8             5,366

     (注)   １．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
         なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       ４．従業員の      著しい増加     は、株式会社KaiUを吸収合併したことによるものであります。
      (3)   労働組合の状況

      労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     （１）経営方針

      当社グループは、「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、未だ無限の可能性を
     秘めた事業活動のデジタル化の領域において、経験を有するコンサルタントによる直接的なサービスと、その知見を
     具現化したソフトウェアの提供により、所在地や業種を問わず、多くの企業とその先にいる生活者との豊かな関係を
     つなぐハブになるべく、最先端のデジタルテクノロジーを駆使してDXの推進を支援し、より豊かな情報社会の実現を
     目指しております。
     （２）経営環境

      当社グループが事業を展開する国内DX市場においては、2020年は1兆3,821億円の規模と想定されており、2030年に
     は5兆1,957億円の規模にまで成長すると予測されております（出典：富士キメラ総研「2022デジタルトランスフォー
     メーション市場の将来展望」）。また、デジタル関連IT＆ビジネスコンサルティングの2020年の市場規模は1,337億円
     であり、2025年には4,986億円に達するものと推定されており、（出典：InternationalDataCorporation(IDC)「国内
     ビジネスコンサルティング市場予測、2020年～2025年」）引き続き拡大傾向が続くと見込まれております。
      また、主に当社グループのDX事業において関連する                        インターネット広告市場の市場規模は、スマートフォンの普及
     や通信環境の整備等により、引き続き拡大を続けており、2023年には３兆3,330億円に達しました（株式会社電通グ
     ループ「2023年日本の広告費」、2024年２月公表）。
      このように関連市場それぞれにおいて高い成長が見込まれるDXの領域において、多様な企業規模・業種のクライア
     ントに対してサービスを提供していくことにより、国内におけるDXのニーズを捉え、事業展開を拡大してまいりま
     す。
     （３）経営戦略等

      国内DX市場が急成長をとげ、企業におけるDXへの取り組み意識が高まる中、情報化の進展した現代においては、そ
     のニーズは業務のデジタル化といった個別のものからビジネス変革へつながるものまで、多岐にわたっております。
      一方で、最終的に情報・サービスを受け取る生活者側がDX化のメリットを十分に享受しCXを充実したものへ高める
     ことは企業と生活者との豊かな関係を育むうえで重要ですが、価値観が多様化し、デジタル技術の進展により情報接
     点の氾濫した情報社会においては、企業と生活者とのコミュニケーションは複雑さを増し、かえって望む情報と出会
     うこと・届けることが難しくなっている側面が出てきていると考えております。
      当社グループでは、このような現代における企業と生活者との複雑な関係性をふまえ、DX領域における多種多様な
     個別課題の背景に存在する“デジタル上での生活者とのコミュニケーションがどうあるべきか”という、購買の現場
     ともいえる顧客接点の重要性に着目し、CXの全体観を整理したうえで、DXの推進によって解決すべき課題を明確にし
     ていきます。また、         当社グループが保有するデジタル黎明期より蓄積してきたCX領域のデータとノウハウを活用し、
     顧客の業種や業態、課題に即した分析をして、顧客にとって最適なソリューションを提供することでDXを実現しま
     す。顧客にとって最適なソリューションを継続的に提供するとともに、DX推進を図りたい企業のニーズに対して幅広
     く対応するため、当社グループはCX向上SaaSと、CX領域のデータ基盤を軸とするプロフェッショナルによるDX推進の
     伴走型支援及びデジタルマーケティング全般支援等を組み合あわせ、包括的なDXソリューションを展開しておりま
     す。
      また当社グループは、前期より、CXデータの質及び量の増強を図ることや、サービスのケイパビリティを拡張させ
     ることでサービス間のクロスセル等のシナジーによる収益向上を目的として、複数のM&Aを実行しております。今後も
     積極的にM&Aを行うことで、クリエイティブ、マーケティング、テクノロジー・SaaS、データマーケティング等の各DX
     領域における当社グループのケイパビリティを拡張し、CXデータ及びサービス・人材の充実を図り、より広範に顧客
     のニーズへ対応してまいります。
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     （４）中長期的な経営戦略等
      当社グループ      は、2023年12月期末において当社及び連結子会社の計５社で構成されており、顧客体験を改善するテ
     クノロジー・SaaS         を軸に、顧客のウェブサイト構築から集客、リピート促進に至るまで、デジタルマーケティング及
     びクリエイティブの領域にもサービスを展開し、一気通貫で顧客のDX支援を行っております。2023年12月期において
     は５件のM&Aを実行し、当社グループのテクノロジー・SaaSの増強をはじめとして、これまで顧客に提供できていな
     かったサービスの拡張など、顧客に包括的なDXソリューションを提供していくうえで必要な当社グループのサービス
     ケイパビリティの拡大を積極的に図ってまいりました。
      当社グループでは、クリエイティブ、マーケティング、テクノロジ・SaaS、データマーケティング等の各DX領域に
     おけるサービスケイパビリティの拡大を図るために、また、CXデータ及び人材の充実を図るためにも、成長戦略の一
     環として今後もM&Aを推進してまいります。
     （５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

      当社グループは、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、客観的な経営指標として売上収益及び営業利益
     を重視しております。また、CX向上SaaSの提供をはじめとしたマーケティング                                     ・UI/UX・営業活動・CRM領域の改善
     等 、課題に即した個別のデジタルマーケティングサービスの提供を通じ、事業全体でDX推進をワンストップで支援し
     ているため、顧客数、顧客単価を重要な経営指標として向上を目指しております。
      なお、直近の連結会計年度における顧客数の推移については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照く
     ださい。
     （６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      当社グループでは、以下の点を事業上及び財務上の                        課題として掲げております。
     　①　提供するサービスの向上

       当社グループが将来にわたって成長していくためには、提供するサービスが顧客にとって常に価値あるものであ
      るように、サービスの質・スピードともにさらなる向上が必要であると考えております。これまでに開発、リリー
      スしたサービスは、既に多くの顧客を獲得して市場から一定の評価を得ており、十分な競争力を有するものである
      と認識しておりますが、めまぐるしく変化する生活者の消費行動と、その変化への対応を経営課題として企業が
      日々葛藤する中、デジタルマーケティング領域の市場において企業がかかえる課題とそのソリューションの在り方
      も形を変えていくものと考えられます。それらに対応すべく、当社グループとしても最先端のデジタルメディア情
      報の収集体制とこれまでの顧客成功事例集約を図り、新たな質の高いサービスへ発展させていくことに注力してい
      きます。
     　②　優秀な人材の確保と育成

       当社グループはこれまでエンタープライズからスモールビジネスまで事業規模を問わず多種多様な要求水準に応
      える事業活動のデジタル化の領域における支援サービスを、専門知識を有する人材による人的支援を中心として提
      供してまいりました。当社グループの継続的な事業成長には、この人的領域でのソリューションのノウハウを十分
      に活用して高い質で再現していくために、引き続き優秀な人材を確保・育成していくことが重要と認識しておりま
      す。企業におけるDX推進の動きが加速する中、DX市場の拡大に伴って当該領域の人材獲得は他社とも競合し、今後
      も難しいものとなることが考えられます。
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       当社グループでは、優秀な人材獲得のための採用方法の展開に加えて、当社グループの事業戦略と連携した教育
      内容による人材育成体制の確立により、継続性と安定性を備えた組織体制の構築を進めてまいります。
     　③　収益の安定化

       当社グループが事業展開する事業活動のデジタル化の領域においては、国内DX市場にみられるように、その市場
      規模は今後大きな成長が見込まれておりますが、景況感によって企業のマーケティング活動の需要は変化する場合
      があり、これに伴い特定時期において売上及び利益の変動が発生する場合があります。当社グループでは、既存顧
      客への定期的なサービス満足度のヒアリングと解約分析を通じてサービス継続率の向上へ取り組むとともに、M&Aに
      よって既存事業領域を中心にシナジーを期待できる事業・サービスに投資をすることで顧客基盤の拡大させ、より
      いっそう収益の安定化に努めてまいります。
     　④　認知度の向上・顧客基盤の拡大

       これまでのDX市場及びインターネット広告市場の拡大の中において、絶えず変化する企業のデジタルマーケティ
      ングへの課題解決のために当社グループはサービスのアップデートを繰り返し、多種多様な企業へサービス提供を
      行い、継続的な取引による顧客基盤の確立と収益基盤の強化を図ってまいりました。今後も拡大を続ける同市場の
      中でさらなる事業成長を実現するために、当社グループのサービスの認知度向上のための積極的な広報活動やイン
      ターネットを利用したマーケティング活動・大手企業との提携等をより一層推進し、それらを土台として新規顧客
      獲得に注力してまいります。
     　⑤　技術革新への対応

       当社グループがサービスを提供している事業活動のデジタル化の領域においては、技術革新のスピードや企業の
      課題解決に対するニーズの変化が速く、またそれに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界
      であり、これらの変化へ対応していく総合的な組織力が重要であると認識しております。当社グループは新たな技
      術に係る情報の収集、知見の獲得、顧客ニーズに適時に応えることができる情報アセット・技術力を保有するとと
      もに、提供サービスの改良・改善及び新サービス開発に活用してまいります。
     　⑥　内部管理体制の強化

       当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的に成長していくためには、内部管理体制の強化が重要
      であると認識しております。このため、事業規模の拡大・成長に合わせてバックオフィス機能を拡充していくとと
      もに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、財務報告の適正
      性の確保、情報セキュリティの向上、個人情報の保護、リスク管理等の内部統制及びコンプライアンス体制につき
      まして、より実効性の高い体制となるよう必要な適材適所の人材配置等を進めて、各機能の充実を図ってまいりま
      す。
     　⑦　財務基盤の強化

       当社グループは、継続的にサービスを提供していくとともに、既存サービスの機能改善や新規サービスの開発に
      取り組むために、手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引
      関係の構築や一定の内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）ガバナンス

       当社グループは、中長期的な企業の価値向上を目指した経営を推進する基盤として、時代の変化や社会からの
      ニーズに対応すべく、サステナビリティに関する課題に経営管理本部を中心として全社で取り組んでまいります。
      また、グループ規模の拡大に伴い、企業モラルの維持・コンプライアンスや社会的責任への貢献など一層の高度
      で、かつ、健全で透明性のあるガバナンス体制が必要であると考えており、それらの構築に取り組んでおります。
     （２）戦略

       当社グループは「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」というミッションを掲げ、未だ無限の可能性を
      秘めた事業活動のデジタル化の領域において、経験を有するコンサルタントによる直接的なサービス及びその知見
      を具現化したテクノロジー・SaaSの提供等を行っております。
       サービスの持続的な発展と            、それがもたらす企業の中長期的な価値向上においては、人材を最も重要な経営資源
      と位置付けております。多様性に富んだ優秀な人材を採用し、事業・サービスの前進に取り組める人材の育成及び
      社内環境整備に努めてまいります。
     （３）リスク管理

       当社グループは、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクに対応すべく、コンプライア
      ンス規程、リスク管理規程を定めるとともに、その適正な運用に努めております。詳細につきましては、「第４　
      提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照く
      ださい。
     （４）指標及び目標

       当社グループでは、「（２）戦略」おいて記載した                        人材の育成及び社内環境整備について                  、具体的な取り組みを
      行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該取り組みについての指標及び目標を設定しておりませ
      ん。
       今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまい
      ります。
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    ３  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
      当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
     針です。
      なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが
     判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
    （1）事業環境に関するリスク

     ①　市場について
       当社グループはDX市場及びDXに関連するインターネット広告、ならびにマーケティングテクノロジーの市場を主
      たる事業領域としており、当社グループ事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネットの利用拡大
      とインターネット広告の需要拡大、マーケティングテクノロジーが企業の業績向上へ寄与するものであることが事
      業者へさらに浸透していくことが必要であると考えております。
      　しかしながら、インターネットの利用に関連する規制の導入、技術革新等により、事業者のインターネットサイ
      ト運営が困難になった場合や経済状況・景気動向の影響によって消費が後退してインターネット上の購買活動が縮
      小した場合など、インターネット広告市場の成長が阻害されるような状況や事業主が広告費用を減少させるような
      状況が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ②　技術革新について

       当社グループが事業展開しているDX市場及びマーケティングテクノロジー関連市場では、技術革新が行われてお
      りそのスピードが速いことから、技術革新に応じたサービスの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があ
      ると考えております。そのため、当社グループでは業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術
      を展開できる開発体制を整えております。
      　しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性がありま
      す。また、適時に対応ができない場合、当社グループの技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社グループの
      財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ③　競争環境について

       当社グループの事業が属するマーケティングテクノロジー関連分野においては、市場が急拡大を遂げた背景から
      歴史が比較的浅く、ニーズが拡大していくに伴って、戦略コンサルティング企業、大手広告代理店、SIベンダー等
      が同領域に参入するなど、当社グループをとりまく競争環境は激化しております。
       また、参入企業が増加する一方で技術の進歩が目覚しく技術革新による競争力を有した競合他社の出現によって
      当社グループの将来の競争力が低下する可能性があります。
       今後、当社グループのサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競
      争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    （2）事業体制に関するリスク

     ①　特定人物への事業運営の依存について
       代表取締役である工藤勉は、2011年３月以降継続して当社代表者を務めており、経営方針の決定から事業運営ま
      でにおいて極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グルー
      プの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       このため当社グループでは、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことによって、特
      定人物へ依存しない経営体制の構築を進めております。
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     ②　小規模な組織であることについて
       当社グループは、当連結会計年度末において、従業員200人未満の比較的小規模な組織として効率良く事業運営を
      行っており、内部管理体制・業務執行体制はともに当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当
      社グループの役員や重要な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社グループの事業活動に支障を来
      し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ③　優秀な人材の獲得・育成について

       当社グループの主要な事業・サービスの要となっているのは人材であり、各種サービスの品質向上、新たなサー
      ビスの企画・開発のためには、優秀な人材の採用・育成と定着が欠かせないものとなっております。
       しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が非
      効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を
      及ぼす可能性があります。
    （3）会社組織に関するリスク

     ①　知的財産権について
       当社グループは、ソフトウェアやビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等
      の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者が当社グループの知的財産権を侵害したり、ある
      いは当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害したとして提訴されるなどの可能性があります。　　
       このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社グループの財
      政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社グループでは、他社との差別化及び競争上の
      優位性確保のため、特許等の獲得と保護に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとに
      サービス開発を行ってまいります。
     ②　情報管理について

       当社グループがサービスを提供する事業活動のデジタル化の領域においては、クライアントの機密情報や個人情
      報を取得することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員へ
      の守秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当
      社グループの信用失墜等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ③　内部管理体制の強化について

       当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題のひとつと位
      置づけ、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。
       しかし、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及び
      不法行為が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    （4）その他

    　①　配当政策について
       当社グループは現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりま
      せん。当社グループは株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図
      り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来に
      おいて安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
       内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、
      将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
       将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びそ
      の実施時期については現時点において未定であります。
       なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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    　②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
       当社グループは、当社グループ取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付
      与する可能性も含め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第
      ４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在に
      おける潜在株式数は、789,400株であり、本書提出日の前月末現在における発行済株式総数5,303,300株の14.88％に
      相当しております。
    　③　調達資金の使途について

       当社グループは、2023年１月23日付で公募増資、2023年２月16日付でオーバーアロットメントによる売出しに関
      連した第三者割当増資を行っております。これらの公募増資及び第三者割当増資による調達資金の使途について
      は、当社グループ事業のさらなる拡大のため、引き続きM&A等に係る借入金の返済に充当する予定です。
       しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性が
      あります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があ
      り、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
    　④　システム障害について

       当社グループのサービスはインターネット上において提供されており、大規模なプログラム不良や不正アクセ
      ス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、事
      業の継続に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループは安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システ
      ム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。
    　⑤　自然災害等について

       当社グループの事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、
      これらに被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社グループは事業を継続することができ
      ない等の支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループは、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽
      減できない可能性があり、結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    　⑥　Ｍ＆Ａに関するリスク

       当社グループは、事業の成長による企業価値の向上を目的とし、既存事業とのシナジー効果が期待できる場合や
      市場における優位性の獲得が見込める場合は、必要に応じてM&Aを実施しております。M&Aの実施においては、市場
      動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析結果等を考慮し進めるように努めてお
      ります。しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が生じる、
      事業上若しくは戦略上の問題又は相手先企業との関係の変化等によりトップラインの成長やサービス間の相互補
      完、双方の顧客への既存及び獲得サービスの提供等、当初想定していた事業のシナジー効果等が得られない、買収
      後の事業の維持及び統合につき想定以上のコストが生じる等、買収後に想定外のリスクが顕在化する場合には、期
      待した投資のリターンが得られない可能性があり、これらに起因して当社グループの財政状態及び経営成績に影響
      を及ぼす可能性があります。
    　⑦　減損会計について

       当社グループは、多額ののれんを計上しているとともに、事業用のソフトウェア等の無形資産を計上しておりま
      す。当社グループはIFRSに基づいて連結財務諸表を作成しており、IFRSにおいてのれんは非償却性資産であり毎期
      の定期的な償却は発生しませんが、毎期減損テストが実施され、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッ
      シュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。事業計
      画や市場環境の変化等により、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、
      当該減少額は減損損失として測定されます。当社グループが運営するサービスの収益性の低下や事業環境の悪化、
      競合状況の変化等の理由で、これらの固定資産から期待しているキャッシュ・フローを見込めない状況になる等の
      要因により、減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループは事業譲受け及び株式取得に関連し、2023年12月期末においてのれん4,284百万円及びその他の無形
      固定資産を118百万円を計上しております。また、2024年１月17日付で株式会社BINKSの株式の一部を取得(取得原価
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      2,550百万円、主要な取得関連費用の概算額3百万円)して連結子会社とし、2024年３月18日付でラグナロク株式会社
      との間で同社の全株式を取得(取得価額420百万円、主要な取得関連費用の概算額5百万円)する株式譲渡契約を締結
      し、  2024年４月１日付で同社を連結子会社化する予定となっており、これらの株式取得に伴うのれん及び無形資産
      の計上を予定しております。加えて、株式会社BINKSについては、当社との間で今後のBINKS社の業績進捗に応じた
      追加の株式譲渡に関する合意がなされており、また、株式会社BINKS及びラグナロク株式会社と当社との間で株式譲
      渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、事業の業績等の状況に応じて追加
      対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。
       一部のM&A案件に関連するのれん及び無形資産の金額、償却方法及び償却期間については2023年12月期末において
      暫定的な処理によるものもありますが、M&Aによって生じるのれん及び無形資産の金額等は、M&Aによる期待収益及
      び将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと想定しております。しかし
      ながら、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断された場合等においては、減損損失
      が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    　⑧　有利子負債について

       当社グループは、2023年12月期末現在で5,720百万円の有利子負債残高を有しております。これらの資金を活用
      し、今後もM&A等への投資を行い、積極的に事業拡大を進める方針でおります。なお、既存の借入については、一部
      を変動金利による資金調達を行っているため金利リスクに晒されております。また、一部の金融機関からの借入に
      は財務制限条項(財務コベナンツ)が付されており、一定額以上の純資産額や経常利益等をそれぞれ求められており
      ます。これらの財務コベナンツに一つでも抵触した場合は、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一
      括返済を求められる可能性があります。
       当社グループは、当該リスクに対しては、借入金の固定金利と変動金利の適切なバランスを維持すること等で、
      将来の金利変動リスクをヘッジする施策を講じ、また、財務コベナンツへの抵触を回避するため、収益性を重視し
      た戦略立案と経営管理を行ってまいります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要並びに
      経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は次のとおりであります。
       当社グループは当連結会計年度から、従来の日本基準に替えて国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）を適
      用しております。また、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度及び前連結会計年
      度末との比較分析は行っておりません。
       なお、当社グループの事業はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。ま
      た、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要

      ①　経営成績の状況
       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限等は解除され、経済社会活動
      は正常化に向けた動きが進んでおります。一方で、ウクライナ情勢の長期化に伴う世界的な原材料・資源価額の高
      騰による物価の上昇、欧米諸国等の金融引き締め政策による円安の進行等により、景気の先行きは依然として不透
      明な状況が続いております。
       当社グループが事業を展開するデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）市場及びデジタル関連IT＆ビジ
      ネスコンサルティング市場においては、コロナ禍における新たなライフスタイルの確立や消費活動のオンライン化
      が加速したことによって、消費者のメディア接点の多様化がよりいっそう進み、これらに対応するためのデジタル
      シフトをはじめとしたDXへの取り組みが多くの企業において活発なものとなっており、高成長が期待される市場と
      して注目されております。
       このような経営環境のもと、当社グループでは、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaS                                          を軸に、近年ニーズが
      増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気
      通貫での顧客支援を行っております。
       また、当社グループの提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力をより高
      めることを目的として、これまでに複数のM&Aを実行してまいりましたが、当連結会計年度においては、2023年１月
      31日付で株式会社KaiU、５月12日付で株式会社SAKIYOMI、８月15日付でCRAFT株式会社、８月21日付で株式会社
      JITT、８月31日付で株式会社マイクロウェーブクリエイティブをそれぞれ連結子会社化いたしました。
       この結果、当連結会計年度の経営成績は、CX                     SaaS及び付随するプロフェッショナルサービスの受注が順調に推移
      したことや、M&Aによる獲得事業の提供プロダクトによってサービスが拡大したことにより、売上収益は2,482,032
      千円、営業利益は651,947千円、税引前当期利益は612,186千円、親会社の所有者に帰属する当期利益は484,843千円
      となりました。
      ②　財政状態の状況

      （資産）
       当連結会計年度末における資産合計は、10,980,258千円となりました。その主な内訳は、現金及び現金同等物が
      4,039,948千円、のれんが4,284,664千円、繰延税金資産が1,443,378千円であります。
    　（負債）

       当連結会計年度末における負債合計は、7,655,350千円となりました。その主な内訳は、長期借入金が4,142,761
      千円、その他金融負債（流動）が1,170,814千円であります。
    　（資本）

       当連結会計年度末における資本合計は、3,324,907千円となりました。その主な内訳は、資本金が15,970千円、資
      本剰余金2,862,240千円、利益剰余金が314,544千円であります。
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    　　③　キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、4,039,948千円となり、前事業年度
      末に比べ3,061,986千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりでありま
      す。
    　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、878,176千円となりました。主なキャッシュ・フローの
      増加要因としては、税引前当期利益612,186千円、減価償却費及び償却費65,454千円、その他の中に含まれる未収消
      費税等の減少額114,210千円などによるものであります。
    　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、3,404,280千円となりました。これは主に、事業譲受に
      よる支出318,884千円、子会社の取得による支出3,019,012千円などによるものであります。
    　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、5,586,412千円となりました。これは、長期借入による
      収入4,475,000千円、新株の発行による収入1,827,433千円などがあったことによるものであります。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ　生産実績
         当社グループは、DXの領域における各種サービスを主たる事業としており、生産に該当する事項が無いた
        め、生産実績に関する記載はしておりません。
       ｂ　受注実績

         当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
       ｃ　販売実績

         当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
                            販売高（千円）                  前年同期比（％）
    DX事業                               2,482,032                     231.6
            合計                       2,482,032                     231.6
     (注)   当社グループの事業区分は「DX事業」の単一セグメントであります。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりでありま
      す。
      ①　重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸
      表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり必要
      と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
       なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　
      連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       経営成績の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　
      （１）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」をご参照ください。
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      ③　キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
       キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの
      状況」をご参照下さい。
      ④　  経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照下さい。
      ⑤　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

       「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社では、より高い成
      長性及び収益性を確保する観点から、客観的な経営指標として売上収益及び営業利益を重視しております。
       当該指標につきましては、第17期事業年度（2022年12月期）は売上収益1,071,926千円、営業利益131,129千円、
      第18期事業年度（2023年12月期）は売上収益2,482,032千円、営業利益651,947千円となっております。
      ⑥　  資本の財源及び資金の流動性について

       当社グループの資金需要が生じるものとしては、人件費、広告宣伝費、地代家賃等の運転資金のほか、事業拡大
      に伴う採用活動のための採用費やプロダクトの開発費、M&A等によるものであります。財政状態等や資金使途を勘案
      しながら、必要な資金は営業活動により得られたキャッシュ・フローを基本としておりますが、M&A等から生じる資
      金需要に対する調達につきましては自己資金及び金融機関からの借入、エクイティファイナンス等で資金調達して
      いくことを基本方針としております。
      ⑦　  経営者の問題意識と今後の方針について

       経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
      等」をご参照下さい。
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     (3)  並行開示情報
       「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」とい
      う。)により作成した要約連結財務諸表、要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、次のとお
      りであります。
       当社は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度の要約連結財務諸表については
      記載しておりません。
       なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく
      監査を受けておりません。
       また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、千円未満を切り捨てしております。
      ①　要約連結貸借対照表

                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                                (2023年12月31日)
     資産の部
     　流動資産                                 4,834,775
     　固定資産
     　　有形固定資産                                   53,310
     　　無形固定資産                                 3,326,759
                                      1,190,861
     　　投資その他の資産
     　　固定資産合計                                 4,570,931
     　資産合計                                 9,405,706
     負債の部
     　流動負債                                 2,091,153
                                      4,183,045
     　固定負債
     　負債合計                                 6,274,198
     純資産の部
     　株主資本                                 2,998,486
     　新株予約権                                    238
                                       132,782
     　非支配株主持分
     　純資産合計                                 3,131,507
     負債純資産合計                                 9,405,706
      ②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

        要約連結損益計算書
                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                               (自　2023年１月１日
                               至　2023年12月31日)
     売上高                                 2,482,032
                                      1,012,855
     売上原価
     売上総利益                                 1,469,177
     販売費及び一般管理費                                 1,036,455
     営業利益                                  432,721
     営業外収益
                                        12,760
                                        66,063
     営業外費用
     経常利益                                  379,418
     税金等調整前当期純利益                                  379,418
     法人税等                                  135,384
     当期純利益                                  244,034
     非支配株主に帰属する当期純利益                                   △560
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  244,594
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        要約連結包括利益計算書
                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                               (自　2023年１月１日
                               至　2023年12月31日)
     当期純利益                                  244,034
                                       244,034
     包括利益
     (内訳)
     　親会社株主に係る包括利益                                   △560
     　非支配株主に係る包括利益                                  244,594
      ③　要約連結株主資本等変動計算書

       当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                         その他の
                株主資本                 新株予約権       非支配株主持分          純資産合計
                       包括利益累計額
    当期首残高              729,760           －        200         －      729,960
    当期変動額             2,268,726            －         38      132,782        2,401,547
    当期末残高             2,998,486            －        238      132,782        3,131,507
      ④　要約連結キャッシュ・フロー計算書

                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                               (自　2023年１月１日
                               至　2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                  848,011
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                △3,404,280
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                 5,616,578
                                        1,677
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 3,061,986
     現金及び現金同等物の期首残高                                  977,962
     現金及び現金同等物の期末残高                                 4,039,948
      ⑤　要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

       前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
        該当事項はありません。
        なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度の要約連結財務諸表について
       は、記載しておりません。
       当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

        該当事項はありません。
     経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

      前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
       「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                       連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「38．初度適用」をご参
      照ください。
      当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

       （のれんの償却）
         日本基準では、のれんをその効果が発現すると見積もられる期間にわたり均等償却しておりますが、IFRSで
        は、のれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日
        本基準に比べて販売費及び一般管理費が228,259千円減少しております。
       （条件付対価の取扱い）

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         日本基準では、企業結合に係る株式売買契約における条件付対価について、契約で定めた条件が確定した時
        点で、追加支払額を取得原価から増加させ、同額ののれんの金額を増加させますが、IFRSでは、条件付対価の
        公 正価値を見積もり、取得後の公正価値の変動額については純損益として処理することが要求されます。この
        影響により、IFRSでは日本基準に比べ非流動負債のその他の金融負債が1,170,814千円、金融費用が7,658千円
        増加しております。
    　　　（リース）

         日本基準では借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレー
        ティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っていたが、IFRSでは借手の
        リースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースの区分がないため、基本的にすべてのリー
        ス取引について、「使用権資産」及び「リース負債」を計上している。この影響により、IFRSでは日本基準に
        比べて「有形固定資産」に含めて表示している「使用権資産」が182,350千円、「リース負債（流動）」が
        50,890千円、「リース負債（非流動）」が130,741千円増加しております。
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    ５  【経営上の重要な契約等】
     （株式譲渡契約及び吸収合併契約）
       2022年11月28日開催の取締役会決議に基づき、サブスクリプションファクトリー株式会社との間で、同社が事業
      の一部を分割し新たに設立する株式会社KaiUの全株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年１月
      31日に株式を取得いたしました。
       また、2023年２月15日開催の取締役会において、2023年３月30日を効力発生日として株式会社KaiUを吸収合併す
      ることを決議し、吸収合併契約を同日付けで締結いたしました。
       詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照くださ
      い。
     （株式譲渡契約）

       2023年３月20日開催の取締役会決議に基づき、株式会社Radix（旧商号：株式会社SAKIYOMI）との間で、同社が事
      業の一部を分割し新たに設立する株式会社SAKIYOMI（新設分割承継会社）の全株式を取得して子会社化する株式譲
      渡契約を締結し、2023年５月12日に株式を取得いたしました。
       詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照くださ
      い。
     （株式譲渡契約）

       2023年７月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社マイクロウェーブが新設分割の方法で2023年８月７日に
      新たに設立する株式会社マイクロウェーブクリエイティブの全株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結
      し、2023年８月31日に株式を取得いたしました。
       詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照くださ
      い。
     （株式譲渡契約）

       2023年７月31日開催の取締役会決議に基づき、CRAFT株式会社の80％の株式を取得して子会社化する株式譲渡契約
      を締結し、2023年８月15日に株式を取得いたしました。
       詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照くださ
      い。
     （株式譲渡契約）

       2023年８月７日開催の取締役会決議に基づき、株式会社TEORYが新設分割の方法で2023年８月７日に新たに設立す
      る株式会社JITTの全株式を取得して子会社化する株式譲渡契約を締結し、2023年８月21日に株式を取得いたしまし
      た。
       詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（７．企業結合）をご参照くださ
      い。
     （株式譲渡契約）

       2024年１月15日開催の取締役会決議に基づき、株式会社BINKSの85％の株式を取得して子会社化する株式譲渡契約
      を締結し、2024年１月17日に株式を取得いたしました。
       詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（38．重要な後発事象）をご参照く
      ださい。
      (株式会社みずほ銀行との借入契約の締結)

       2024年１月15日開催の取締役会決議に基づき、株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結し、2024年１月17
      日に借入を実行いたしました。
       詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（38．重要な後発事象）をご参照く
      ださい。
     （株式譲渡契約）

       2024年３月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年３月18日付でラグナロク株式会社の全株式を取得して子会
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      社化する株式譲渡契約を締結いたしました。
       詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の（38．重要な後発事象）をご参照く
      ださい。
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                        99,598   千円になります。主な内容としては、人員増加に伴うPC
     等の業務機器類の購入が5,702千円、ソフトウエアの取得及び開発費が28,897千円です。なお、当連結会計年度におい
     て、重要な設備の除却、売却等はありません。また、設備投資の総額からは企業結合により取得した資産を除いてお
     ります。
      なお、当社グループの事業はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
      当社における主要な設備は以下のとおりです。
                                                2023年12月31日       現在
                                  帳簿価額
      事業所名                                              従業員数

              設備の内容
                            工具、器具及び備
      (所在地)                                               (人)
                       建物             ソフトウエア         合計
                               品
                      （千円）               （千円）        （千円）
                              （千円）
       本社

               本社機能          12,891       16,194        72,200       101,286       54（22）
     (東京都新宿区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。

       ２．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は23,780千円であります。
       ３．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
       　　なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       ４．当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (2)  国内子会社

                                                 2023年12月31日現在
                                      帳簿価額
             事業所名                                         従業員数
                               工具、器具及
      会社名             設備の内容
                                      ソフトウェア
                           建物                  その他
             （所在地）                                          （人）
                                び備品                  合計
                          （千円）                  （千円）
                                       （千円   ）
                                （千円）
            本社（東京都千
    株式会社JITT               本社機能          ―      387      26,770          27,158     5（-）
                                               －
            代田区）
    CRAFT株式会社        本社（江東区）       本社機能        12,909       1,920        －    1,403     16,233     5（2）
    株  式  会  社  本社（大阪府大
                   本社機能         3,980      3,622        －     －    7,602    21（1）
    SAKIYOMI        阪市）
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
       　　なお、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       ３．当社グループは、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      20,000,000

                 計                                    20,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                   上場金融商品取引所名
        種類         発行数(株)           発行数(株)        又は登録認可金融商品                内容
                                     取引業協会名
                ( 2023年12月31日       )   (2024年３月29日)
                                              完全議決権株式であり、権
                                              利内容に何ら限定のない当
                                              社における標準となる株式
                                    東京証券取引所
       普通株式            5,273,300          5,303,300
                                              であります。
                                      (グロース)
                                              なお、単元株式数は100株で
                                              あります。
        計           5,273,300          5,303,300          ―            ―
     （注）１．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が30,000株増加
          しております。
        ２．提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        第３回新株予約権
    決議年月日                              2018年11月22日
    付与対象者の区分及び人数(名)　※                              当社従業員　２

    新株予約権の数（個）　※                              ７

                                   普通株式　4,200        （注）１、５

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）                  ※

                                   660 （注）２、５
    新株予約権の行使期間　※                              2020年11月23日～2028年11月22日

                                   発行価格　　　　660

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額　　         330 （注）５
    及び資本組入額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                              （注）３

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）４
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年２月29日)に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     (注)   １．新株予約権       １個につき目的となる株式数は、１株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
         調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
       ２．新株予約権       の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    １

          調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後行使価額         ＝ 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新発行株式数
       ３．新株予約権       の行使の条件

       (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
     　　　　していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
         が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
    　　　　①当社が本新株予約権を取得することができる事由
     　　　イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
         当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
         ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
         必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
         ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
         む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
     　　　ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
         しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
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         がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
         する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
         行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.  当社又は当社の子会社（会社法第                2 条第   3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
          う。）の取締役又は監査役
        b．当社又は子会社の使用人
        c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
          継続的な契約関係にある者
        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
         る。
        a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
          使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
          認を得た場合を除く。
        c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
          場合
        e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
          りとなった場合
        f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
          する手続開始の申立があった場合
        g．権利者につき解散の決議が行われた場合
        h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
          力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
          は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
        i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
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        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
         かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
         は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
       (2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1                                       年経過する日までの期間
         は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
         ない。
       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
         されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
         る。
       (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
     　　４．    組織再編成行為に伴う          新株予約権     の交付に関する事項

         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
     　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
     　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
     　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     　　　(5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
     　　　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
     　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
     　　　(7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
         るものとする。
        (8)組織再編行為の際の取扱い
         本項に準じて決定する。
       ５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株
         式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種
         類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
         の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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        第４回新株予約権
    決議年月日                              2021年１月25日
    付与対象者の区分及び人数(名)　※                              当社取締役　３

    新株予約権の数（個）　※                              352　［327］

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※    普通株式　211,200　［196,200］                （注）１、５

    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              796 （注）２、５

    新株予約権の行使期間　※                              2023年１月26日～2031年１月25日

                                   発行価格　　　　796

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額　　         398 （注）５
    及び資本組入額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                              （注）３

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）４
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日                                           から提出日の前月末
       （2024年2月29日）現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し
       ており、その他の事項については、                当事業年度の末日        における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権       １個につき目的となる株式数は、１株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
         調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
       ２．新株予約権       の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    １

          調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後行使価額         ＝ 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新発行株式数
       ３．新株予約権       の行使の条件

       (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
     　　　　していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
         が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
    　　　　①当社が本新株予約権を取得することができる事由
     　　　イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
         当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
         ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
         必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
         ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
         む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
     　　　ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
         しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
         がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
         する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
         行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.  当社又は当社の子会社（会社法第                2 条第   3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
          う。）の取締役又は監査役
        b．当社又は子会社の使用人
        c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
          継続的な契約関係にある者
        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
         る。
        a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
          使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
          認を得た場合を除く。
        c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
          場合
        e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
          りとなった場合
        f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
          する手続開始の申立があった場合
        g．権利者につき解散の決議が行われた場合
        h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
          力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
          は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
        i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
         かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
         は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
       (2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1                                       年経過する日までの期間
         は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
         ない。
       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
         されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
         る。
       (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
       ４．  組織再編成行為に伴う          新株予約権     の交付に関する事項

         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
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                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
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     　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
     　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
     　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     　　　(5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
     　　　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
     　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
     　　　(7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
         るものとする。
        (8)組織再編行為の際の取扱い
         本項に準じて決定する。
       ５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株
         式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種
         類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
         の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        第６回新株予約権

    決議年月日                              2021年３月30日
    付与対象者の区分及び人数(名)　※                              当社従業員　１

    新株予約権の数（個）　※                              32

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※

                                   普通株式　19,200 （注）１、５
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              796 （注）２、５

    新株予約権の行使期間　※                              2023年３月31日～2031年３月30日

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                              発行価格　　　　796

    及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　　  398 （注）５
    新株予約権の行使の条件　※                              （注）３

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）４
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年２月29日)に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     (注)   １．新株予約権       １個につき目的となる株式数は、１株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
         調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
       ２．新株予約権       の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    １

          調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
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                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後行使価額         ＝ 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新発行株式数
     　　３．新株予約権         の行使の条件

       (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
     　　　　していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
         が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
    　　　　①当社が本新株予約権を取得することができる事由
     　　　イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
         当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
         ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
         必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
         ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
         む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
     　　　ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
         しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
         がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
         する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
         行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.  当社又は当社の子会社（会社法第                2 条第   3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
          う。）の取締役又は監査役
        b．当社又は子会社の使用人
        c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
          継続的な契約関係にある者
        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
         る。
        a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
          使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
          認を得た場合を除く。
        c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
          場合
        e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
          りとなった場合
        f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
          する手続開始の申立があった場合
        g．権利者につき解散の決議が行われた場合
        h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
          力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
          は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
        i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
         かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
         は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
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        a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
       (2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日ま
         での期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこ
         の限りでない。
       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
         されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)権利者は、2021年4月1日から2024年3月31日までの間（以下「対象期間」という。）の営業獲得案件（権利者
         が紹介した取引先と当社が契約を締結し、当社が当該取引先に対して、コンサルティング業務・広告運用業
         務・その他これらに付随する業務を、対象期間の間に行なった案件を意味する。以下同じ。）における当社
         の売上合計金額（税別）に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができないものとす
         る。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、その他案件利益率が著しく低い等の理由により、
         双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した営業獲得案件の売上金額を売上合計金額から除
         外して計算する。
       ①対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が4,500万円未満の場合：                                         0％
       ②対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が4,500万円以上かつ9,000万円未満の場
        合：25％
       ③対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が9,000万円以上かつ1億3,500万円未満の
        場合：50％
       ④対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が1億3,500万円以上かつ1億8,000万円未満
        の場合：75％
       ⑤対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が1億8,000万円以上の場合：100％
        (5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
         する。
        (6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
       ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
     　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
     　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
     　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     　　　(5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
     　　　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
     　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
     　　　(7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
         るものとする。
        (8)組織再編行為の際の取扱い
         本項に準じて決定する。
       ５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株
         式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種
         類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
         の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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        第７回新株予約権
    決議年月日                              2021年８月30日
    付与対象者の区分及び人数(名)　※                              当社従業員　３

    新株予約権の数（個）　※                              88　［63］

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※    普通株式　52,800　［37,800］               （注）１、５

                                   796  （注）２、５

    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
    新株予約権の行使期間　※                              2023年８月31日～2031年８月30日

                                   発行価格　　　　796

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額　        　398 （注）５
    及び資本組入額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                              （注）３

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）４
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       （2024年2月29日）現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し
       ており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権       １個につき目的となる株式数は、１株であります。

         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
         調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
       ２．新株予約権       の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    １

          調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後行使価額         ＝ 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新発行株式数
       ３．新株予約権       の行使の条件

       (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
     　　　　していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
         が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
    　　　　①当社が本新株予約権を取得することができる事由
     　　　イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
         当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
         ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
         必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
         ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
         む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
         社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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     　　　ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
         しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
         がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
         する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
         行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a.  当社又は当社の子会社（会社法第                2 条第   3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
          う。）の取締役又は監査役
        b．当社又は子会社の使用人
        c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
          継続的な契約関係にある者
        ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
         る。
        a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
        b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
          使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
          認を得た場合を除く。
        c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
        d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
          場合
        e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
          りとなった場合
        f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
          する手続開始の申立があった場合
        g．権利者につき解散の決議が行われた場合
        h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
          力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
          は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
        i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
        ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
         かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
         は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
        a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
        b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
       (2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1                                       年経過する日までの期間
         は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
         ない。
       (3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
         されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
       (4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
         る。
       (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
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       ４．  組織再編成行為に伴う          新株予約権     の交付に関する事項
         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
     　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
     　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
     　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     　　　(5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
     　　　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
     　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
     　　　(7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
         るものとする。
        (8)組織再編行為の際の取扱い
         本項に準じて決定する。
       ５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株
         式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種
         類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
         の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        第９回新株予約権

    決議年月日                              2023年７月26日
    付与対象者の区分及び人数(名)                              当社従業員　７

                                   1,320   (注)２

    新株予約権の数（個）　※
                                   普通株式　132,000         (注)２

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
                                   1,643   (注)３

    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
                                   2024年４月１日～2033年８月31日
    新株予約権の行使期間　※                              但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる
                                   場合には、その前営業日を最終日とする。
                                   発行価格　　　1,643
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額　　         822
    及び資本組入額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                              （注）４

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）６
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年２月29日)に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     （注）１．本新株予約権は、新株予約権1個につき29                        円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発

         行された場合の発行価格1,643円、資本組入額822円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時
         における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,643.3円、資本組入額は資本金等増加
         限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）
         である1円を加えた823円とします。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
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          ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
            調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
        ３．新株予約権        の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
         整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    １

          調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後行使価額         ＝ 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新発行株式数
       ４．新株予約権の行使の条件

        ①新株予約権者は、2023            年  12  月期から     2032   年  12  月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告
         書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）におい
         て、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益                             10  億円以上の条件を満たしている場合に、
         各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期
         の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可
         能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基
         準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内にお
         いて、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係
         る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前                                          税引前当期純
         利益をもって判定するものとする。
        ②新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時
         点から起算し、３ヶ月経過するまでの期間はその全て、３ヶ月経過後１年３ヶ月経過するまでの期間はその
         75%相当分、１年３ヶ月以降２年３ヶ月経過するまでの間はその                              50%相当分につき、新たに行使可能となっ
         た新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033                             年４月１日以降は、上記①において行使可
         能となった全ての新株予約権を行使することができる。
        ③前各号にかかわらず、本新株予約権者は、前各号で本新株予約権が行使可能なそれぞれの期間において、東
         京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも                             2,464   円以上となった場合にのみ、これ以
         降本新株予約権を行使できるものとする。
        ④新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資
         本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役もしくは使用人または顧問もしくは業務委託先等の社外協力
         者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判
         断した場合は、この限りではない。
        ⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５．新株予約権の取得          に関する事項

       (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
         たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
         を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
         て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       (2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
         合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ６．  組織再編成行為に伴う          新株予約権     の交付に関する事項

         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
     　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
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         再編対象会社の普通株式とする。
     　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
     　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     　　　(5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         （注）１に準じて決定する。
     　　　(7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     　　　(8)その他新株予約権の行使条件
     　　　　（注）４に準じて決定する。
        (9)新株予約権の取得事由及び条件
         （注）５に準じて決定する。
       (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
        第８回新株予約権
    決議年月日                              2022年４月25日
    付与対象者の区分及び人数(名)　※                              受益者（注）６

    新株予約権の数（個）　※                              2,000

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          ※    普通株式　400,000         （注）２

    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              1,615 （注）３

    新株予約権の行使期間　※                              2025年４月１日～2032年４月30日

                                   発行価格　　　1,615

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                   資本組入額　        　807
    及び資本組入額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                              （注）４

                                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）５
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年２月29日)に
       おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
       を省略しております。
     (注)   １．本新株予約権は、新株予約権               １個につき1      00円で有償発行しております。

       ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
         ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
         調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
         調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
       ３．新株予約権       の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                    １

          調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                 分割・併合の比率
         また、   新株予約権     の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(                     新株予約権     の行使によるものを除く)または
         自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り
         上げるものとしております。
                                        新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
          調整後行使価額         ＝ 調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数＋新発行株式数
       ４．新株予約権       の行使の条件

     　　（1）新株予約権者は、2023年12月期から2030年12月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高とEBITDA
         が、下記（a）から(c)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割
         合」という。）を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合
         の計算により、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合については、１個未満の端数に
         ついては切り捨てるものとする。
        (a)2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が12億円を超過し、かつ、

        　　EBITDAが３億円を超過した場合：行使可能割合                        割り当てられた本新株予約権の30％
       　(b)2025年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が20億円を超過し、かつ、
        　　EBITDAが６億円を超過した場合：行使可能割合                        割り当てられた本新株予約権の60%
        (c)2026年12月期から2030年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が30億円を超過し、かつ、
        　　EBITDAが10億円を超過した場合：行使可能割合                        割り当てられた本新株予約権の100％
     　　　　　なお、上記における売上高は当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算

         書）に記載された売上高とし、EBITDAは当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損
         益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成し
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         ている場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費、のれん償却費を加算した額を言
         う。また、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響
         を 及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書またはキャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照するこ
         とが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締
         役会が定めることができるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更
         があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。加えて、当該損益計算書に本新株
         予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前
         EBITDAをもって判定するものとする。
     　　（2）本新株予約権者は、上記（1）で新たに行使可能となった本新株予約権のうち、（a）から（c）各号の条件
         を達成した事業年度の期末時点から起算し、１年３ヶ月経過するまでの期間はその全て、１年３ヶ月経過後
         ２年３ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、２年３ヶ月以降３年３ヶ月経過するまでの間はその50%相
         当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。ただし、上記にかかわらず、2031年４月
         １日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
     　　（3）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締
         役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任
         期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
     　　（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、正当な理由があると取締役会が行
         使を認めた場合は、この限りではない。
     　　（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
         となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
     　　（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５．  組織再編成行為に伴う          新株予約権     の交付に関する事項

         当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
         者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
         くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
         総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
         記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
         定めた場合に限るものとする。
     　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
         権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
     　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
     　　　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     　　　(5)新株予約権を行使することができる期間
         新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
         株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
     　　　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
     　　　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
     　　　(7)新株予約権の譲渡制限
         新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
         るものとする。
        (8)組織再編行為の際の取扱い
         本項に準じて決定する。
       ６．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受益者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役
         職員等のうち受益者として指定された者に交付される。
       ７．当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、
         「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
         権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      2019年５月10日
                     32      6,294       7,639      107,639        7,639      141,461
        （注）１
      2019年11月29日

                     －      6,294      △7,639       100,000          －     141,461
        （注）２
      2021年１月25日

                     151      6,445       36,050       136,050        36,050       177,511
        （注）３
      2021年８月10日

                     52      6,497       12,414       148,464        12,414       189,926
        （注）４
      2021年９月14日

                  1,942,603       1,949,100           ―     148,464          ―     189,926
        （注）５
      2021年12月23日

                   100,000      2,049,100         92,920       241,384        92,920       282,846
        （注）６
      2022年１月19日

                   23,900      2,073,000         22,207       263,592        22,207       305,054
        （注）７
      2022年12月１日

                  2,073,000       4,146,000           ―     263,592          ―     305,054
        （注）８
      2023年１月23日

                   784,500      4,930,500        808,074      1,071,666        808,074      1,113,128
        （注）９
      2023年２月16日

                   111,800      5,042,300        115,159      1,186,826        115,159      1,228,288
        （注）10
     　2023年１月１日～

      2023年９月30日             216,000      5,258,300         85,968      1,272,794         85,968      1,314,256
        （注）11
      2023年11月９日

                     ―    5,258,300      △1,262,794          10,000     △1,314,256            ―
        （注）12
      2023年10月１日～

                   15,000      5,273,300         5,970       15,970        5,970       5,970
      2023年12月31日
        （注）13
     (注)   １．有償第三者割当          発行価格477,484円         資本組入額238,742
         円割当先     DMクラスター株式会社
       ２．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金額をそ
         の他資本剰余金に振替えたものであります（減資割合7.1％）。
       ３．有償第三者割当          発行価格477,484円         資本組入額238,742円
         割当先    株式会社マイナビ
       ４．有償第三者割当          発行価格477,484円         資本組入額238,742円
       　　割当先      ピアラベンチャーズ１号投資事業有限責任組合
       ５．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を
         行っております。
       ６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
         発行価格          2,020円
         引受価額     　　　　1,858.40円
         資本組入額                  929.20円
       ７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
         発行価格1858.40円         資本組入額929.20円
       　　割当先      株式会社SBI証券
       ８．2022年11月15日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っ
         ております。
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       ９．2023年１月23日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式
         総数が784,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ808,074千円増加しております。
       10．2023年２月16日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
         割当増資）により、発行済株式総数が111,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,159千円増加してお
         ります。
       11．2023年１月１日から2023年９月30日までの間に、新株予約権                              の行使により、発行済株式総数が216,000株、
         資本金及び資本準備金がそれぞれ85,968千円増加しております。
       12．  機動的かつ柔軟な資本政策を行うこと等を目的として、2023年11月１日に「資本金及び資本準備金減少の
         件」を決議し、2023年11月９日にその効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替え
         ております（      減資  割合99.2%）。また、同日付で資本準備金からその他資本剰余金へ振り替えております
         （ 減資  割合100.0%）。
       13．2023年10月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権                              の行使により、発行済株式総数が15,000株、資
         本金及び資本準備金がそれぞれ5,970千円増加しております。
       14．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権                              の行使により、発行済株式総数が30,000株、資
         本金及び資本準備金がそれぞれ11,940千円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                                 2023年12月31日       現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                     単元未満株式
      区分                                                の状況
           政府及び
                                  外国法人等
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      （株）
           地方公共     金融機関                                  計
                     取引業者      法人                その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―      4     21     31     16      3    1,898     1,973        ―
    (人)
    所有株式数
              ―    4,966     2,736     4,386     2,182       7    38,438     52,715       1,800
    (単元)
    所有株式数
              ―     9.4     5.2     8.3     4.1     0.0      72.9    100.0        ―
    の割合(％)
     （注）自己株式238株は、「個人その他」の欄に2単元及び「単元未満株式の状況」の欄に38株含めて記載しておりま
        す。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2023年12月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    工藤　勉                東京都目黒区                        2,556,300          48.47
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８－12                         254,700         4.82
    （信託口）
    梅澤　康二                東京都渋谷区                         237,000         4.49
                    東京都港区北青山２丁目12-16　北青山吉川
    株式会社リヴァンプ                                         190,200         3.60
                    ビル３階
    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町２丁目11-３                         173,100         3.28
    株式会社（信託口）
    株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６-１                         119,100         2.25
    BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   PETERBORUGH       COURT    133   FLEET    STREET
                                             111,900         2.12
    AC  ISG（FE-AC）               LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM
                    東京都千代田区一ツ橋１丁目１-１　パレス
    株式会社マイナビ                                         110,000         2.08
                    サイドビル９階
    荒井　裕希                東京都江戸川区                         109,500         2.07
    金田　喜人                東京都三鷹市                         105,300         1.99

           計                   ―              3,967,100          75.23

     (注)   当社は、自己株式238株を保有しておりますが、所有株式数の割合の計算には含めておりません。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2023年12月31日       現在
           区分             株式数（株）            議決権の数（個）                内容
    無議決権株式                           ―             ―             ―
    議決権制限株式（自己株式等）                           ―            　―              ―
    議決権制限株式（その他）                           ―             ―             ―
                           (自己保有株式）
    完全議決権株式（自己株式等）                                        ―             ―
                     普通株式           200
                                              権利内容に何ら限定の
                                              ない当社における標準
                     普通株式       5,271,300
    完全議決権株式（その他）                                      52,713
                                              となる株式であります。
                                              なお、単元株式数は100
                                              株であります。
                     普通株式         1,800
    単元未満株式                                        ―             ―
    発行済株式総数                        5,273,300                ―             ―
    総株主の議決権                           ―          52,713               ―
     （注）   「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の                        自己株式38     株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                  2023年12月31日       現在
                                                   発行済株式総
                              自己名義所       他人名義所       所有株式数
                                                   数に対する所
     所有者の氏名又は名称               所有者の住所          有株式数       有株式数       の合計
                                                   有株式数の割
                              （株）       （株）       （株）
                                                   合（％）
      （自己保有株式）
                 東京都新宿区神楽坂１－１                 200       －      200       0.00
     株式会社エフ・コード
         計             －            200       －      200       0.00
     （注）上記のほか、単元未満株式38株を所有しております。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】        会社法第155条第９号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数（株）            価額の総額（千円）
     当事業年度における取得自己株式                                     80             143

     当期間における取得自己株式                                      2             5

    （注)   １　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式数は含めておりません。
       ２．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものです。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                       当事業年度                       当期間
        区分
                           処分価額の総額                      処分価額の総額
                  株式数(株)                      株式数(株)
                             (千円)                      (千円)
    引き受ける者の募集
    を行った
                        ―           ―           ―           ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った
                        ―           ―           ―           ―
    取得自己株式
    合併、株式交換、株
    式交付、会社分割に
                        ―           ―           ―           ―
    係る移転を行った取
    得自己株式
    その他 (―)                    ―           ―           ―           ―
    保有自己株式数                   238           ―          240           ―

     (注)　当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社
     は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基
     盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な
     利益還元に繋がるものと考えております。
      内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将
     来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
      将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその
     実施時期については現時点において未定であります。
      なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが
       重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、経営陣・全
       社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の
       最大化を図ります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      ａ．企業統治の体制
        提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。
        なお、当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定
       款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており
       ます。
       イ．取締役及び取締役会








         取締役会は、代表取締役である工藤勉を議長として、取締役７名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３
        名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております（各取締役
        の氏名等は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください）。原則毎月１回、経営に関する重要事項
        の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等をおこなっております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っ
        ていくために、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
       ロ．監査等委員会

         当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されて
        おり、常勤社外取締役今村元太を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほ
        か、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収
        集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。
       ハ．経営会議

         経営会議は代表取締役、取締役（非常勤社外取締役を除く）、執行役員により構成し、構成員は、議長                                                工藤
        勉（代表取締役）、荒井裕希（取締役）、山崎晋一（取締役）、平井隆仁（取締役）、今村元太（常勤社外取
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        締役）、衣笠槙吾（執行役員）、門脇琢馬（執行役員）の７名となっております。原則毎月１回、重要な経営
        事項について情報共有や意見交換を行っております。
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       ニ．会計監査人
         当社は、会計監査人として、監査法人FRIQと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
       ホ．内部監査

         代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室
        と監査等委員会、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
       ヘ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会

         当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図
        るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、監査等委員でない
        取締役、監査等委員の取締役、執行役員から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。
      ｂ．企業統治の体制及び採用理由

         当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の
        変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしまし
        た。当該移行については、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化及びコーポレート・ガバナン
        ス体制の一層の強化により、経営の健全性と企業価値の向上を図るためであります。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       ａ．内部統制システムの整備状況
        当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。
       １．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        １）全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。
        ２）法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内
         部通報体制を構築する。
        ３）取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の
         職務執行を監督する。
        ４）監査等委員は、法令の定める権限を行使するとともに、取締役の職務執行を監査する。
        ５）職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査担当が当社及び子会社の
         内部監査を実施する。
       ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        １）取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び文書管
         理規程の定めに基づき適切に管理する。
        ２）取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
       ３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        １）損失の危険に対処するため、当社及び子会社の社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。
        ２）取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、当社及び子会社のリスクの
         早期発見と未然防止に努める。
        ３）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。
       ４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        １）取締役会は原則として毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものと
         し、適切な職務執行が行える体制を確保する。
        ２）職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適
         切に見直しを行う。
        ３）業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成
         状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
       ５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る

         企業集団における業務の適性を確保するための体制
        １）当社グループにおけるリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査については互いに緊密な連携をと
         り進め、業務遂行を行う。
        ２）当社グループは、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び関連法規の遵守のために、内部統
         制の充実を図るとともに、より有効に機能させるために、評価、維持及び改善等を行う。
        ３）当社は、子会社の経営に関して、その自主性を尊重しつつ、子会社における重要事項の決定に関して、必
         要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。
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       ６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当
         該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に
         関する事項
        １）取締役会は、監査等委員会の求めにより必要に応じて監査等委員会の業務補助を行う使用人を置くことと
         し、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。
        ２）監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の
         指揮命令を受けないものとする。
        ３）当該使用人が補助業務対応を行うための十分な時間を確保できるように配慮します。
       ７．当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が監

         査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をした者
         が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
        １）当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこ
         れらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見
         したときは、監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
        ２）当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこ
         れらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告す
         る。
        ３）当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報
         告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役、
         監査役及び使用人に周知徹底する。
       ８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

         当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監
         査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
       ９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         当社及び子会社の取締役（監査等委員であるのものを除く）は、監査等委員会が会計監査人及び内部監査人
         と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。
       10．財務報告の信頼性を確保するための体制

         財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部
         統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な
         是正を行う。
       11．反社会的勢力を排除するための体制

         反社会的勢力対策規程において基本方針を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な要
         求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取
         引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。 
      ｂ．取締役の定数

         当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を４名以内とする旨を定款に定めており
        ます。
      ｃ．取締役選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を
        行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
        旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ｄ．責任限定契約の内容の概要

         当社と社外取締役、ならびに会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の
        損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約
        を締結しております。
       イ．社外取締役

         当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。
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       ロ．会計監査人
         当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに限
        定する契約を締結しております。
      e．  役員等   賠償責任保険      契約の内容の概要

         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
        す。被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者
        が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補される内容であり、被保険者は当社の全ての取締役
        であり、その保険料は全額を当社が負担しております。
      f．リスク管理体制の整備状況

         当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コン
        プライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
      g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

       １．取締役の責任免除
         当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役
         （取締役であったものを含む。また、                 監査等委員会      設置会社への移行に係る経過措置として、第18回定時株
         主総会終結前の行為に関して、監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において、免除すること
         ができる旨を定款に定めております。                 これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し
         て、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
       ２．自己株式の取得

         当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めておりま
         す。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。 
       ３．中間配当

         当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間
         配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的
         とするものであります。
      h．株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもっ
       て行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会
       の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
     ①　役員一覧
     男性  7 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            14.3  ％)
                                                      所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                                   株式会社免許オンデマンド
                             2004年７月
     代表取締役                              取締役
             工藤　勉      1983年７月４日                              （注）３     2,556,300
                             2006年３月      当社設立。取締役
     社長
                             2011年３月      当社代表取締役社長（現任）
                             2004年４月      株式会社カスケード入社
     取締役
             荒井　裕希       1981年９月17日                              （注）３     109,500
                             2007年５月      当社入社
     事業本部長
                             2008年２月      当社取締役（現任）
                            　1988年５月       株式会社リクルート入社

                                  株式会社リクルートスタッフィング
                            　1990年７月
                                  入社
                            　2006年７月       エン・ジャパン株式会社入社
                            　2009年２月       同社取締役管理本部長
                            　2010年10月       スリープログループ株式会社入社
     取締役
                            　2011年１月       同社取締役常務執行役員
             山崎　晋一       1963年８月２日                              （注）３      11,700
     経営管理本部長
                                  株式会社フォーラムエンジニアリン
                            　2011年９月
                                  グ入社
                            　2013年１月       パーク24株式会社入社
                            　2016年11月       タイムズサービス株式会社転籍
                            　2018年６月       当社入社
                            　2021年１月       当社取締役（現任）
                            　2012年４月       株式会社日本政策金融公庫　入庫
                             2014年12月
                                  当社入社
     取締役
                            　2017年12月       株式会社博報堂DYデジタル　入社
             平井　隆仁       1987年５月10日                              （注）３       900
     経営企画室長
                            　2020年４月       当社入社
                             2020年９月
                                  当社執行役員
                             2021年４月
                                  当社取締役（現任）
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                                  株式会社春木家総本店　取締役
                             2006年10月
                                  （現任）
                                  有限責任監査法人トーマツ           入所
                             2010年１月
                             2017年11月      当社監査役
     取締役
                                  今村元太公認会計士・税理士事務
             今村　元太       1988年１月４日                              （注）４      18,600
     監査等委員
                             2018年２月
                                  所開設　同所長（現任）
     （注）１
                                  株式会社情報戦略テクノロジー
                             2022年３月
                                  監査役（現任）
                                  当社取締役（監査等委員）就任
                             2024年３月
                                  現任
                             1998年４月
                                  株式会社光通信入社
                                  株式会社リクルートエイブリック
                             2003年６月
                                  （現株式会社リクルート）入社
                                  株式会社日本医療情報センター（現
                                  株式会社リクルートメディカルキャ
                                  リア）代表取締役
                                  株式会社ジャミックスファイナンス
                             2005年12月
                                  （現株式会社リクルートメディカル
                                  キャリア）代表取締役
                                  株式会社ジャミックス（現株式会社
                                  リクルートメディカルキャリア）代
                                  表取締役
                                  株式会社リクルート事業開発室医療
                                  ユニットビジネスユニット長（事業
                                  部長）
                             2009年４月
                                  株式会社アールスリーヘルスケア
                                  （現株式会社リクルートメディカル
                                  キャリア）取締役
                                  株式会社リクルートエージェント
                             2012年４月
                                  （現株式会社リクルート）中途事業
                                  本部領域企画統括部執行役員
                                  株式会社リクルートホールディング
                                  ス国内事業統括室カンパニーパート
                                  ナー
     取締役
                             2013年４月
                                  株式会社スタッフサービス・ホール
             雨宮　玲於奈       1975年４月３日                              （注）４        ―
     監査等委員
                                  ディングス取締役
     （注）１
                                  株式会社リクルートスタッフィング
                                  取締役
                                  株式会社アイアム＆インターワーク
                             2014年４月
                                  ス（現株式会社コンフィデンス・イ
                                  ンターワークス）代表取締役社長
                                  株式会社スマートエージェンシー設
                             2017年６月
                                  立　代表取締役（現任）
                                  財団法人日本健康スポーツ連盟
                             2017年７月
                                  理事
                             2018年３月
                                  当社監査役
                             2018年６月      MRT株式会社     取締役（現任）
                                  株式会社コンフィデンス・インター
                             2018年６月
                                  ワークス
                                  取締役（現任）
                                  株式会社Grooves　
                             2019年５月
                                  取締役（現任）
                                  株式会社ナシエルホールディングス
                             2020年７月
                                  監査役（現任）
                                  株式会社あしたのチーム
                             2020年12月
                                  取締役（現任）
                             2021年１月
                                  当社取締役
                             2023年２月      株式会社アカリク       監査役（現任）
                                  当社取締役（監査等委員）就任
                             2024年３月
                                  （現任）
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                                  三優監査法人      入所
                             2011年１月
                                  有限責任監査法人トーマツ           入所
                             2013年10月
                                  東京建物株式会社       入社
                             2017年11月
                                  EY新日本有限責任監査法人           入所
                             2020年７月
     取締役
                                  株式会社ＫＡＴＯコンサルティン
                             2023年９月
             加藤　扶美子       1988年３月３日                              （注）４        ―
     監査等委員
                                  グ設立　同代表取締役（現任）
     （注）１
                                  加藤扶美子公認会計士事務所開設
                             2023年９月
                                  同所長（現任）
                                  加藤扶美子税理士事務所開設
                             2023年10月
                                  同所長（現任）
                                  当社取締役（監査等委員）就任
                             2024年３月
                                  現任
                            計                          2,697,000
     (注)   １．取締役（監査等委員）今村元太、雨宮玲於奈、加藤扶美子は社外取締役であります。
       ２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
       　　委員長　今村元太、委員　雨宮玲於奈、委員　加藤扶美子
       　　なお、今村元太は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委
         員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
       ３．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであ
         ります。
       ４．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期にかかる定時株主総会の終結の時までであ
         ります。
       ５．  取締役の所有する当社株式の数は、                当期末   （2023年12月31日）現在の株式数を記載しております。
       ６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
         職名                氏名
         執行役員CFO                衣笠　槙吾
         執行役員アライアンス推進部長                門脇　琢馬
      ②　社外役員の状況

        当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基
       準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案
       したうえで選任することとしております。当期末（2023年12月31日）現在で常勤社外取締役の今村元太は当社株
       式18,600株を保有しておりますが、その他にいずれの社外役員も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関
       係その他の利害関係はありません。
        社外取締役の今村元太は、公認会計士として会計・監査等の実務経験及び財務についての専門的な知見を有し
       ており、幅広い見識をもとに客観的な立場で取締役の職務執行に対する監督及び助言をできると期待し、選任し
       ております。
        社外取締役の雨宮玲於奈は、長年にわたる会社経営の豊富な経験を踏まえた経営全般に対する助言及び取締役
       の職務執行に対する監督が期待できると判断し、選任しております。
        社外取締役の加藤扶美子は、公認会計士として長年にわたり会計監査や国際財務報告基準に関するアドバイザ
       リー等に関与しており、当該知見を活かし、取締役の職務執行に対する監督及び助言を期待できるものと判断
       し、選任しております。
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      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部
      門との関係
        監査等委員会と内部監査室は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締
       役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行います。
        また、監査等委員会は、監査法人より、監査計画段階で年間の監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手続
       きに関する説明、監査完了段階で監査実施結果、後発事象、会計上の主要検討事項及び内部統制に関する事項等
       についてその有効性に関する報告を受けるとともに、往査現場において適宜意見交換等を行います。
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     (3)  【監査の状況】
       当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更
      が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、以
      下においては当事業年度における監査の状況を記載しております。
      ①　監査役監査の状況

        当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、監査役相互で連携することで
       効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確
       認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
        常勤監査役の今村元太、非常勤監査役の山岡佑の両氏は、共に公認会計士の資格を有しており、財務及び会計
       に関しての豊富な専門的見識を有しております。
        2023年12月期において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり
       であります。
              氏名              開催回数               出席回数
            今村　元太                 15               15
            梅澤　康二                 15               15
             山岡　佑                15               15
        監査役会における主な検討事項としては、                    監査報告書の作成、監査計画の策定、監査方針の策定、会計監査人
       の選任及び解任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案の内容の監査、常勤監査役の選定及び解職等が
       あります。
        常勤の監査役の活動としては、               監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、
       経営会議等の重要な会議や委員会への出席、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っておりま
       す。また、重      要書類の閲覧や内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び
       検証に努め、知り得た情報を他の監査役と適宜共有することで監査役会としての監査機能の充実を図っておりま
       す。
      ②　内部監査の状況

        内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、書類の
       閲覧やインタビュー等を通じて法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しております。
       監査結果については代表取締役、監査役及び被監査部門に速やかに報告しております。また、内部監査担当者は
       監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
       　　監査法人FRIQ
         同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
    　　　b　継続監査期間

     　　　　２年間
       ｃ　業務を執行した公認会計士

       　　業務執行社員　外山千加良
       　　業務執行社員　三村啓太
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

       　　公認会計士　13名
       　　その他　　　４名
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       ｅ　責任限定契約の内容の概要
         当社と監査法人FRIQは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任につい
        て、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
       f　監査法人の選定方針と理由

         当社は、監査法人の選定及び評価に関して、監査法人の規模や実績、審査体制及び具体的な監査実施要領や
        費用について、総合的に判断して選定を行っております。
         監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会
        に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       g　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役
        等の実務指針」を踏まえ、会計監査人に対して、専門性及び独立性を有していること、監査品質管理が適切で
        あること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、監査範囲及び
        監査スケジュール等、具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を
        踏まえた上で、総合的に評価しております。
         会計監査人で      ある監査法人FRIQ        につきましては、これらの観点で評価し当社の会計監査人として適切である
        と評価しております。
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         ④　監査報酬の内容等
       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前事業年度
                監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
     提出会社                 13,500            1,500
                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
    提出会社                 21,000             ―
    連結子会社                 7,000           3,000

        計             28,000            3,000

     （注）１．前事業年度における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務についての対価であります。
        ２．当連結会計年度における非監査業務の内容は、監査受嘱のための期首残高調査業務等であります。
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を
        決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査
        計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業
        年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意
        を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        2024年３月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年
       額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額
       20,000千円以内（同株主総会終結時の社外取締役の員数は３名。）と決議しております。当該株主総会終結時に
       おいて、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
       ４名、監査等委員である取締役３名であります。
        各取締役の報酬額は、独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役                                        工藤勉が、会社の業績及
       び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。代表取締役である工藤勉は、
       当社全体の業績及び各取締役の業務遂行状況を詳細に把握しており、各取締役の担当事業の評価を行い報酬を決
       定するに相応しいと考えております。なお、決定にあたっては、代表取締役                                   工藤勉が策定した報酬案を社外取締
       役に提示し、社外取締役において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性を検証し、同意を得ております。
        監査等委員である各取締役の報酬額は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査等委員である
       取締役の協議によって決定しております。
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      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
       当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更
      が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、以
      下の記載は当事業年度におけるものです。このため、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって退任した役
      員が含まれております。
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      56,286         56,286           ―         ―        4
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                       2,250         2,250          ―         ―        1
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                  9,780         9,780          ―         ―        3
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④   使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は保有株式が存在しないため、記載すべき事項はありません。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。
      ④   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤   当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下
      「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成してお
      ります。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号以下「財務諸

      表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱに
     より監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

      当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を
     構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。
    ４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

      当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っておりま
     す。また、IFRSに準拠したグループ会計方針書を作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することがで
     きる体制の整備を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結財政状態計算書】
                                                   (単位：千円)
                               移行日         前事業年度
                                                 当連結会計年度
                       注記     (2022年１月１日)          (2022年12月31日)          (2023年12月31日)
                                                   －連結－
                              －単体－          －単体－
    資産
     流動資産
      現金及び現金同等物                  ８         601,577          977,962         4,039,948
      営業債権及びその他の債権                  ９         136,756          240,560          568,963
      その他の金融資産                  15            ―          ―        100,000
                                  14,299          137,750          118,168
      その他の流動資産                  10
      流動資産合計                           752,633         1,356,273          4,827,081
     非流動資産

      有形固定資産                 11,13          162,159          106,553          238,413
      のれん                  12            ―       1,135,141          4,284,664
      無形資産                  12          26,503          109,624          118,511
      その他の金融資産                  15          24,378          27,895          67,382
      繰延税金資産                  16          30,305          499,336         1,443,378
                                    ―          ―          827
      その他の非流動資産                  10
      非流動資産合計                           243,345         1,878,551          6,153,177
     資産合計                            995,978         3,234,825          10,980,258
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                                                   (単位：千円)
                               移行日         前事業年度
                                                 当連結会計年度
                       注記     (2022年１月１日)          (2022年12月31日)          (2023年12月31日)
                                                   －連結－
                              －単体－          －単体－
    負債及び資本
     負債
      流動負債
       営業債務及びその他の債務                 17          65,376          129,212          207,581
       契約負債                 26           387         1,801          22,946
       短期借入金                18,34             ―        450,000          291,856
       １年内返済予定の長期借入金                18,34           32,184          356,341         1,104,259
       リース負債                13,34           17,078          18,696          50,890
       未払法人所得税                 16          23,687          18,488           5,487
       その他の金融負債                19,34             ―        321,532             －
                                  95,884          102,434          513,570
       その他の流動負債                 22
       流動負債合計                          234,599         1,398,507          2,196,590
      非流動負債

       長期借入金                18,34          145,846         1,071,430          4,142,761
       リース負債                13,34          129,667           64,288          130,741
       その他の金融負債                19,34             ―          ―       1,170,814
                                  8,571          10,972          14,442
       引当金                 21
       非流動負債合計                          284,085         1,146,691          5,458,760
       負債合計                          518,684         2,545,198          7,655,350
     資本

      資本金                  24         241,384          263,592           15,970
      資本剰余金                 24,33          475,556          596,623         2,862,240
      利益剰余金                  24        △ 239,646         △ 170,299          314,544
                                    ―         △ 289         △ 432
      自己株式                  24
      親会社の所有者に帰属する持分
                                 477,294          689,626         3,192,321
      合計
                                    ―          ―        132,585
      非支配持分
      資本合計                           477,294          689,626         3,324,907
     負債及び資本合計                            995,978         3,234,825          10,980,258
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：千円)
                                 前事業年度             当連結会計年度
                              (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                         注記
                               至　2022年12月31日)              至　2023年12月31日)
                                 －単体－              －連結－
     売上収益                    26            1,071,926              2,482,032

                                      444,354             1,011,513
     売上原価
     売上総利益
                                      627,572             1,470,519
     販売費及び一般管理費                    27             489,411              824,798
     その他の収益                    28              3,229              15,938
                                       10,260               9,712
     その他の費用                    29
     営業利益
                                      131,129              651,947
     金融収益                    30              4,473              1,734
                                       11,691              41,495
     金融費用                    30
     税引前当期利益
                                      123,911              612,186
                                       54,563              127,818
     法人所得税費用                    16
     当期利益                                  69,347              484,368
    当期利益の帰属

     親会社の所有者                                  69,347              484,843
                                         －             △ 475
     非支配持分
     当期利益                                  69,347              484,368
    １株当たり当期利益

     基本的１株当たり当期利益（円）                    31              16.74              93.94
     希薄化後１株当たり当期利益（円）                    31              15.51              89.77
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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：千円)
                                 前事業年度             当連結会計年度
                              (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                         注記
                               至　2022年12月31日)              至　2023年12月31日)
                                 －単体－              －連結－
    当期利益                                   69,347              484,368
                                         －              －
     その他の包括利益
     当期包括利益                                  69,347              484,368
    当期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                  69,347              484,843
                                         －             △ 475
     非支配持分
     当期包括利益                                  69,347              484,368
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      ③  【連結持分変動計算書】
       前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                             親会社の所有者に帰属する持分
                                                   資本合計
                    注記
                         資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式
    2022年１月１日                     241,384       475,556      △ 239,646         ―    477,294
     当期利益                       ―       ―     69,347         ―     69,347
     その他の包括利益                       ―       ―       ―       ―       ―
    当期包括利益                        ―       ―     69,347         ―     69,347
     新株の発行               24     22,207       21,312         ―       ―     43,519
     自己株式の取得               24       ―       ―       ―     △ 289      △ 289
     株式報酬               33       ―     99,755         ―       ―     99,755
    所有者との取引額等合計                      22,207      121,067         ―     △ 289     142,985
    2022年12月31日                     263,592       596,623      △ 170,299        △ 289     689,626
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       当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                                 親会社の所有者に帰属する持分
                    注記
                         資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式        合計
    2023年１月１日                     263,592       596,623      △ 170,299        △ 289     689,626
     当期利益                       ―       ―    484,843         ―    484,843
     その他の包括利益                       ―       ―       ―       ―       ―
    当期包括利益                        ―       ―    484,843         ―    484,843
     新株の発行               24     923,233       904,199         ―       ―   1,827,433
     減資               24   △ 1,262,794       1,262,794          ―       ―       ―
     自己株式の取得               24       ―       ―       ―     △ 143      △ 143
     株式報酬               33       ―     6,684        ―       ―     6,684
     新株予約権の行使               33     91,938       91,938         ―       ―    183,876
     企業結合による変動                7       ―       ―       ―       ―       ―
    所有者との取引額等合計                    △ 247,622      2,265,617          ―     △ 143    2,017,851
    2023年12月31日                      15,970     2,862,240        314,544        △ 432    3,192,321
                    注記    非支配持分       資本合計

    2023年１月１日                        ―    689,626

     当期利益                     △ 475     484,368
     その他の包括利益                       ―       ―
    当期包括利益                      △ 475     484,368
     新株の発行               24       ―   1,827,433
     減資               24       ―       ―
     自己株式の取得               24       ―     △ 143
     株式報酬               33       ―     6,684
     新株予約権の行使               33       ―    183,876
     企業結合による変動                7     133,061       133,061
    所有者との取引額等合計                     133,061      2,150,912
    2023年12月31日                     132,585      3,324,907
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：千円)
                                 前事業年度             当連結会計年度
                          注記     (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日)              至　2023年12月31日)
                                  －単体－              －連結－
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前当期利益                                 123,911              612,186
     減価償却費及び償却費                                  34,283              65,454
     金融収益                                 △ 4,473             △ 1,734
     金融費用                                  11,691              41,495
     営業債権及びその他の債権の増減額（△は
                                      △ 103,804             △ 118,341
     増加）
     営業債務及びその他の債務の増減額（△は
                                       63,836              47,069
     減少）
                                       24,117              319,884
     その他
     小計                                 149,562              966,015
     利息及び配当金の受取額
                                          5              21
     利息の支払額                                 △ 3,217             △ 29,465
                                      △ 25,840             △ 58,394
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       120,509              878,176
    投資活動によるキャッシュ・フロー

     有形固定資産の取得による支出                                 △ 23,809             △ 17,969
     無形資産の取得による支出                                 △ 10,793             △ 28,342
     事業譲受による支出                     ７          △ 1,403,075              △ 318,884
     子会社の取得による支出                     ７               －          △ 3,019,012
                                       △ 3,516             △ 20,072
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                     △ 1,441,194             △ 3,404,280
    財務活動によるキャッシュ・フロー

     短期借入金の純増減額（△は減少）                                 450,000             △ 158,143
     長期借入による収入                                1,348,000              4,475,000
     長期借入金の返済による支出                                 △ 84,613             △ 712,652
     新株の発行による収入                                 △ 8,234            1,827,433
     新株予約権の行使による収入                                    －            183,876
     リース負債の返済による支出                                 △ 10,664             △ 28,996
                                         200             △ 104
     その他
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,694,688              5,586,412
    現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        2,381              1,677
    現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  376,385             3,061,986
                                       601,577              977,962
    現金及び現金同等物の期首残高
    現金及び現金同等物の期末残高                                  977,962             4,039,948
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    【連結財務諸表注記】
    １．報告企業
      株式会社エフ・コード（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都新
     宿区神楽坂一丁目１番地です。2023年12月31日に終了する連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グルー
     プ」という。）から構成されております。当社グループは「CX向上SaaS」の提供、DXコンサルティングサービスの提
     供を主な事業としております。
    ２．作成の基礎

     (1)  IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
       当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を
      満たすことから、同第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。当社グループは、2023年12月31日に終
      了する連結会計年度にIFRSを初めて適用し、IFRSへの移行日は2022年１月１日です。
       IFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下「IFRS第１号」という。）を適用し
      ております。また、IFRSへの移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える
      影響は「39．初度適用」に記載しております。
     (2)  測定の基礎

       連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。
     (3)  機能通貨及び表示通貨

       連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（千円単位、単位未満切捨て）で表示しております。
    ３．重要性がある会計方針

     (1)  連結の基礎
      子会社
       子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じ
      る変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに
      影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
       子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めておりま
      す。
       子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財
      務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引か
      ら発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
       子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰
      属させております。
       子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の
      調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。
       支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
     (2)  企業結合

       企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き
      受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能
      な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして認識しております。反対
      に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として認識しております。
       当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正
      価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額とし
      て当初測定しております。
       非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企
      業結合ごとに選択しております。
       仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に
      費用処理しております。
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       企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していな
      い項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していた
      と したら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下「測定期間」という。）に入手した場
      合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産
      と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間です。
       なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からの
      れんは認識しておりません。
       被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
       ・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
       ・被取得企業の株式に基づく報酬契約
       ・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グ
        ループ
       段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価
      値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。
       取得日後の事象により生じた資本に分類される以外の条件付対価の変動は、各報告日において公正価値で測定
      し、公正価値の変動を純損益に認識しております。
      共通支配下における企業結合

       共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者に
      よって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは共通支配下における企業
      結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理しております。
     (3)  外貨換算

      外貨建取引
       外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。
       期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。
       公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に
      換算しております。
       換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、在外営業活動体に対する純投
      資のヘッジ手段として指定された金融商品、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、及び
      キャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。
     (4)  金融商品

      ①　金融資産
       (ⅰ)当初認識及び測定
         当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、
        償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
         当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
         すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費
        用を加算した金額で測定しております。
         金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
         ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、
          資産が保有されている。
         ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定
          の日に生じる。
         償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
         公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目
        的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定する
        か、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
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       (ⅱ)事後測定
         金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
        (a)  償却原価で測定する金融資産
          償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
        (b)  公正価値で測定する金融資産
          公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
          ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについて
         は、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金につ
         いては、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
       (ⅲ)金融資産の認識の中止

         当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループ
        が金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止して
        おります。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有し
        ている範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
       (ⅳ)金融資産の減損

         償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
         当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどう
        かを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を
        貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、
        全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
         契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとして
        おりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グルー
        プが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
         なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リス
        クが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
         ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点から
        の著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しておりま
        す。
         予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け
        取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
         当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
         ・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
         ・貨幣の時間価値
         ・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大な費用や労力を掛け
          ずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
         著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこと
        としております。
         当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、
        金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
         金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場
        合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
      ②　金融負債

       (ⅰ)当初認識及び測定
         当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金
        融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
         当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、全て、
        当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
         すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰
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        属する取引費用を控除した金額で測定しております。
       (ⅱ)事後測定

         金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
        (a)  純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
          純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益
         を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動に
         ついては当期の純損益として認識しております。
        (b)  償却原価で測定する金融負債
          償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
          実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期
         の純損益として認識しております。
       (ⅲ)金融負債の認識の中止

         当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効
        となった時に、金融負債の認識を中止しております。
      ③　金融資産及び金融負債の表示

        金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の
       実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しており
       ます。
     (5)  現金及び現金同等物

       現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
      いて僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
     (6)  有形固定資産

       有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しておりま
      す。
       取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入
      費用が含まれております。
       土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されており
      ます。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。
       ・建物及び構築物　　　　３年－50年
       ・工具器具及び備品　　　３年－10年
       なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の
      見積りの変更として将来に向かって適用しております。
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     (7)  のれん
       子会社の取得の企業結合により生じたのれんは無形資産に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定
      については、「(2)         企業結合」に記載しております。
       のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
       のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
       また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しておりま
      す。
     (8)  無形資産

       個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産は、取得
      日現在における公正価値で測定しております。当初認識後は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除
      した価額で表示しております。
       無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額
      法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産
      の見積耐用年数は以下のとおりです。
       ・ソフトウェア　          ５年
       ・顧客関連資産　　１年－３年
       なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積
      りの変更として将来に向かって適用しております。
     (9)  リース

       契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定
      された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか
      又はリースを含んでおります。
       借手としてのリース
       リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原
      価で測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累
      計額を控除して測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権
      資産の取得原価が購入オプションを行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用
      年数の終了時まで、定額法により減価償却しております。それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数又
      はリース期間の終了時のいずれか早い時まで減価償却しております。リース期間は、リースの解約不能期間に、行
      使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて
      決定しております。
       リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定しておりま
      す。通常、追加借入利子率を割引率として用いております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払
      われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリー
      スの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。
       なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号「リース」第６項を適用し、リース料をリース期間
      にわたり定額法により費用認識しております。
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    (10)   非金融資産の減損
       繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しておりま
      す。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定でき
      ない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時
      期に見積っております。
       資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額と
      しております。
       使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反
      映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。
       見積将来キャッシュ・フローの算定においては、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎としております。当該事
      業計画における主要な仮定は主要な事業ごとの売上収益及び売上総利益であります。当該見積りについては、将来
      の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合に
      は、減損損失の計上が必要となり、翌事業年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
       減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッ
      シュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しておりま
      す。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映
      して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られる
      と期待される資金生成単位に配分しております。
       当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候があ
      る場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
       減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しており
      ます。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するよう
      に配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
       のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期
      末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが
      変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要
      な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。
    (11)   従業員給付

       短期従業員給付については、割引計算は行わず、従業員が関連する勤務を提供した時点で費用処理しておりま
      す。
       賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積
      りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
    (12)   株式に基づく報酬

       当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストッ
      ク・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプ
      ションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政
      状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条
      件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直
      し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
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    (13)   引当金
       引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決
      済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合
      に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び
      当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額
      の割戻しは金融費用として認識しております。
    (14)   収益

       当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下の
      ステップを適用することにより、収益を認識しております。
       ステップ１：顧客との契約を識別する。
       ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       ステップ３：取引価格を算定する。
       ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
       ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
       当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足す

      る通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
      ①　「CX向上SaaS」の提供及び初期設定に係る収益

        当社では、「CODE         Marketing     Cloud」「f-tra        EFO」「EFO      CUBE」等のデジタルマーケティングの運用を中心と
       する「CX向上SaaS」の提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは契約期間に応じ
       て履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。
        また、当該「CX向上SaaS」の提供に先立ち、その初期設定に係るフィーについては、その義務の履行によって
       他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払を受ける強制可能な権利を有することから、契約
       期間にわたって履行義務が充足されると判断しております。そのため、契約期間にわたり収益として認識してお
       ります。
      ②　DXコンサルティングサービスの提供による収益

        当社では、DX推進による顧客のマーケティング戦略の立案支援・マーケティング施策実行・改善支援のサービ
       スを提供することを履行義務として識別しております。これらのサービスは提供期間にわたり履行義務が充足さ
       れるため、当該期間で収益を認識しております。
    (15)   金融収益及び金融費用

       金融収益は、主として受取利息、受取配当金等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時
      に認識しております。受取配当金は、配当を受取る権利が確定した時点で認識しております。
       金融費用は、主として支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しており
      ます。
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    (16)   法人所得税
       法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直
      接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。
       当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定
      に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものです。
       繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損
      金及び繰越税額控除に対して認識しております。
       なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
       ・のれんの当初認識から生じる一時差異
       ・ 企業結合取引を除く、取引時に、会計上の利益にも税務上の課税所得（欠損金）にも影響を与えず、かつ、同
        額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引によって発生する資産及び負債の当初認識に
        より生じる一時差異
       ・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性
        が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合
       ・子会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消
        する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
       繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使
      用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識しておりま
      す。
       繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼
      得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、
      将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
       当社グループは、将来に獲得される課税所得の見積りに際して、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎としてお
      り、当該事業計画における主要な仮定は主要な事業ごとの売上収益及び売上総利益であります。当該見積りについ
      ては、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異
      なった場合、翌事業年度以降の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性がありま
      す。
       繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づい
      て、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しており
      ます。
       繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ
      同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期
      税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺し
      ております。
    (17)   １株当たり利益

       基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済
      株式の期中平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての
      潜在株式の影響を調整して計算しております。
    (18)   自己株式

       自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利
      得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。
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    ４．重要な会計上の見積り及び判断
      当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響
     を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な
     情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいてお
     ります。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性がありま
     す。
      見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積り
     を見直した期間及び将来の期間において認識しております。
     (1)  会計方針適用上の重要な判断

       会計方針を適用する過程で行った重要な判断は、以下のとおりです。
       ・リースの識別（「３．重要性がある会計方針(9)」）
     (2)  見積りの不確実性の要因となる事項

       当連結会計年度及び翌連結会計年度に資産や負債の帳簿価額に重要な修正を生じる要因となる著しいリスクを伴
      う将来に関して行った仮定、及び当連結会計年度末におけるその他の見積りの不確実性に関する主な情報は以下の
      注記に含まれております。
       ・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定（「３．重要性がある会計方針(10)」、「14.非金
        融資産の減損」）
       ・繰延税金資産の回収可能性の判断（「３．重要性がある会計方針(16)」、「16.法人所得税」）
       ・企業結合時における公正価値の測定（「７．企業結合」）
       ・レベル３の金融商品の公正価値の測定（「34．金融商品」）
    ５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

      連結財務諸表の公表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、連結財務諸表に重要
     な影響を与えるものはありません。
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    ６．セグメント情報
     (1)  報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社
      の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
       なお、当社グループの事業セグメントはCX向上SaaS、DXコンサルティングであり、「DX事業」として集約して報
      告しております。
     (2)  報告セグメントの情報

       当社グループはDX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     (3)  製品及びサービスに関する情報

       提供しているサービスと収益の額については、注記「26．売上収益」に記載のとおりです。
     (4)  地域に関する情報

       当社グループは、外部顧客からの国内売上収益が、連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の
      売上収益の記載を省略しております。また、国内以外に所在している非流動資産はないため、地域別の非流動資産
      の記載を省略しております。
     (5)  主要顧客に関する情報

       前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
        売上収益の10％以上を占める顧客の売上収益は、以下のとおりです。
                                     (単位：千円)
                                   前事業年度
                                 (自　   2022年１月１日
                                 至　  2022年12月31日       )
    株式会社博報堂DYメディアパートナーズ                                    200,577
    株式会社リヴァンプ                                    109,944
     (注)　当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
       当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

        連結売上収益の10％以上を占める顧客が存在しないため                          、記載を省略しております。
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    ７．企業結合
     前事業年度（自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       ）
    （株式会社コミクスからのSaaS事業の取得）
     ①　企業結合の概要
      (a)  相手企業の名称及びその事業の内容
        相手企業の名称         ：株式会社コミクス
                 ：SaaS事業（EFO        CUBE）
        事業の内容
      (b)  取得日

        2022年２月28日
      (c)  企業結合の主な理由

        当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
      (d)  企業結合の法的形式

        現金を対価とする事業譲受
     ②　対価

                                                  (単位：千円)
                     内訳                           金額
                                                     240,000
    現金　(注)１
    取得対価合計
                                                     240,000
     (注)   １．取得の対価のうち、164,064千円は企業結合日、72,935千円は2022年３月末に、3,000千円は2022年６月末に
         それぞれ支払っております。
       ２．当該企業結合に係る取得関連費用2,241千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示し
         ております。
       ３．対価には、条件付対価が含まれております。条件付対価は、株式会社コミクスより取得したSaaS事業の今後
         の販売実績の進捗に応じて合意された条件を充足した場合に支払うものであり、最大で63,000千円を支払う
         可能性があります。当社グループとして、達成可能性等を見積った結果、取得日時点においては条件付対価
         を認識しておりません。なお、2022年12月31日まで支払った条件付対価はありません。条件付対価の公正価
         値ヒエラルキーのレベルはレベル３です。なお、公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記
         載しております。
     ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    無形資産                                                  5,958
                                                     71,663
    繰延税金資産
    純資産                                                 77,622
    のれん(注)２                                                 162,377
     (注)   １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しておりま
         す。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事
         実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
       ２．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさな
         い無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は234,041千円です。
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     ④　事業譲受による支出
                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金による取得対価                                                 240,000
                                                       ―
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物
    事業譲受による現金支払額                                                 240,000
     ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

       連結損益計算書に含まれている、株式会社コミクスより取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりで
      す。
                                                  (単位：千円)
                                              前事業年度
                                            (自　2022年１月１日
                                            至　2022年12月31日)
    売上収益                                                 78,996
    当期利益                                                 30,671
      （プロフォーマ情報）

       仮に株式会社コミクスより取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した場合のプロフォー
      マ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
       なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
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    （ブルースクレイ・ジャパン株式会社からのSaaS事業の取得）
     ①　企業結合の概要
      (a)  相手企業の名称及びその事業の内容
        相手企業の名称         ：ブルースクレイ・ジャパン株式会社
                 ：SaaS事業（GORILLA          EFO）
        事業の内容
      (b)  取得日

        2022年９月１日
      (c)  企業結合の主な理由

        当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
      (d)  企業結合の法的形式

        現金を対価とする事業譲受
     ②　対価

                                                  (単位：千円)
                     内訳                           金額
    現金                                                 93,075
                                                     92,084
    条件付対価(注)２
                   取得対価合計
                                                     185,159
     (注)   １．当該企業結合に係る取得関連費用1,104千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示し
         ております。
       ２．条件付対価は、ブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の契約上の地位及び権利義務の承
         継や承継顧問に対する売上収益の状況等に応じて最大で93,075千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約
         事項に関する補償が発生する可能性があるものであります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベル
         は３になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。
         なお、公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。なお、2022年12月31日ま
         で支払った条件付対価はありません。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に
         基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収
         益」又は「その他の費用」に計上しております。
     ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
                                                     56,700
    繰延税金資産
    純資産                                                 56,700
    のれん(注)２                                                 128,459
     (注)   １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しておりま
         す。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事
         実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
       ２．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさな
         い無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は185,159千円です。
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     ④　事業譲受による支出
                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金による取得対価                                                 93,075
                                                       ―
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物
    事業譲受による現金支払額
                                                     93,075
     ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

       連結損益計算書に含まれている、ブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の取得日からの業績
      は以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                                              前事業年度
                                            (自　2022年１月１日
                                            至　2022年12月31日)
    売上収益                                                 15,956
    当期利益                                                  6,883
      （プロフォーマ情報）

       仮にブルースクレイ・ジャパン株式会社より取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した
      場合のプロフォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
       なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
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    （メディアリンク株式会社からのSaaS事業の取得）
     ①　企業結合の概要
      (a)  相手企業の名称及びその事業の内容
        相手企業の名称              ：メディアリンク株式会社
                     ：SaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち、マーケ
        事業の内容
                       ティング用途を主とした事業と「sinclo」ブランドの継承
      (b)  取得日

        2022年11月１日
      (c)  企業結合の主な理由

        当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
      (d)  企業結合の法的形式

        現金を対価とする事業譲受
     ②　対価

                                                  (単位：千円)
                     内訳                           金額
    現金                                                 350,000
                                                     149,066
    条件付対価(注)２
                   取得対価合計
                                                     499,066
     (注)   １．当該企業結合に係る取得関連費用1,822千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示し
         ております。
       ２．条件付対価は、メディアリンク株式会社より取得したSaaS事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧
         問に対する売上収益の状況等に応じて最大で150,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関す
         る補償が発生する可能性があるものであります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３にな
         り、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、公
         正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しております。なお、2022年12月31日まで支払っ
         た条件付対価はありません。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部
         分を「金融費用」に認識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は
         「その他の費用」に認識しております。
     ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    ソフトウェア                                                  5,982
    繰延税金資産                                                 150,989
                                                     156,971
    純資産
    のれん(注)２                                                 342,095
     (注)   １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しておりま
         す。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事
         実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
       ２．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさな
         い無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は344,017千円です。
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     ④　事業譲受による支出
                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金による取得対価                                                 350,000
                                                       ―
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物
    事業譲受による現金支払額                                                 350,000
     ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

       連結損益計算書に含まれている、メディアリンク株式会社より取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のと
      おりです。
                                                  (単位：千円)
                                              前事業年度
                                            (自　2022年１月１日
                                            至　2022年12月31日)
    売上収益                                                 18,306
    当期利益                                                  8,462
      （プロフォーマ情報）

       仮にメディアリンク株式会社より取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した場合のプロ
      フォーマ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
       なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
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    （hachidori株式会社からのSaaS事業の取得）
     ①　企業結合の概要
      (a)  相手企業の名称及びその事業の内容
        相手企業の名称              ：hachidori株式会社
                     ：LINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業
        事業の内容
                       SaaS型動画メッセージツール「recit」事業
      (b)  取得日

        2022年12月12日
      (c)  企業結合の主な理由

        当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
      (d)  企業結合の法的形式

        現金を対価とする事業譲受
     ②　対価

                                                  (単位：千円)
                     内訳                           金額
    現金                                                 720,000
                                                     79,750
    条件付対価(注)２
                   取得対価合計
                                                     799,750
     (注)   １．当該企業結合に係る取得関連費用762千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示して
         おります。
       ２．条件付対価は、hachidori株式会社より取得したSaaS事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に
         対する売上収益の状況等に応じて最大で80,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償
         が発生する可能性があるものです。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な
         市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、公正価値のヒエラ
         ルキーについては「34．金融商品」に記載しております。なお、2022年12月31日まで支払った条件付対価は
         ありません。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費
         用」に認識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費
         用」に認識しております。
     ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    繰延税金資産                                                 244,887
                                                     244,887
    純資産
    のれん(注)２                                                 554,863
     (注)   １.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しておりま
         す。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事
         実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
       ２.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさな
         い無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は720,000千円です。
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     ④　事業譲受による支出
                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金による取得対価                                                 720,000
                                                       ―
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物
    事業譲受による現金支払額                                                 720,000
     ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

       連結損益計算書に含まれている、hachidori株式会社より取得したSaaS事業の取得日からの業績は以下のとおりで
      す。
                                                  (単位：千円)
                                              前事業年度
                                            (自　2022年１月１日
                                            至　2022年12月31日)
    売上収益                                                 10,752
    当期利益                                                  2,225
      （プロフォーマ情報）

       仮にhachidori株式会社より取得したSaaS事業の取得日が前事業年度の期首であったと仮定した場合のプロフォー
      マ情報は、財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
       なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
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     当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
    （株式会社コミクスから取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定）
      2022年２月28日に行われた株式会社コミクスのSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を
     行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
      この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における
     取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
                                                  (単位：千円)
                            暫定処理            修正          確定金額
    現金                           240,000             ―        240,000
    取得対価の合計                           240,000             ―        240,000
     非流動資産                          77,622           30,090          107,712
     非流動負債                             ―        △9,213           △9,213
     純資産                          77,622           20,876           98,498
    のれん                           162,377          △20,876           141,501
    合計                           240,000             ―        240,000
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    （ブルースクレイ・ジャパン株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定）
      2022年９月１日に行われたブルースクレイ・ジャパン株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫
     定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。
      この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における
     取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
                                                  (単位：千円)
                            暫定処理            修正          確定金額
    現金                            93,075             ―         93,075
    条件付対価                            92,084             ―         92,084
    取得対価の合計                           185,159             ―        185,159
     非流動資産                          56,700           12,784           69,485
     非流動負債                             ―        △3,914           △3,914
     純資産                          56,700           8,870          65,570
    のれん                           128,459           △8,870           119,589
    合計                           185,159             ―        185,159
    （メディアリンク株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定）

      2022年11月１日に行われたメディアリンク株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計
     処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
      取得した資産および引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な
     変動はありません。
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    （hachidori株式会社から取得したSaaS事業に係る暫定的な処理の確定）
      2022年12月12日に行われたhachidori株式会社のSaaS事業の譲受について、前事業年度において暫定的な会計処理を
     行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
      この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における
     取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
                                                  (単位：千円)
                            暫定処理            修正          確定金額
    現金                           720,000             ―        720,000
    条件付対価                            79,750             ―         79,750
    取得対価の合計                           799,750             ―        799,750
     非流動資産                          244,887           20,871          265,758
     非流動負債                             ―        △4,478           △4,478
     純資産                          244,887           16,392          261,279
    のれん                           554,863          △16,392           538,470
    合計                           799,750             ―        799,750
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    （株式会社KaiUの取得）
     ①　企業結合の概要
      (a)  被取得企業の名称及び事業の内容
        被取得企業の名称              ：株式会社KaiU
        被取得企業の事業の内容              ：Web接客ツール「KaiU」事業
      (b)  取得日

        2023年１月31日
      (c)  取得した議決権付資本持分の割合

        100.0％
      (d)  企業結合の主な理由

        当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX                                  SaaS「CODE      Marketing     Cloud」及び
       その蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
        「KaiU」はコンバージョン改善に特化したWeb接客ツールです。訪問回数や滞在時間等のデータ分析に基づく
       WEBサイトの最適化によりエンゲージメントを最大化します。豊富で使いやすい分析機能等を活用することで、効
       率的且つ適切なデジタルマーケティングの実施が可能です。
        個人情報を取得しない安心設計でありながら、きめ細かなセグメントやカスタマイズ性の高い設定に対応して
       おり、初心者から上級者まで活用可能です。専任のコンサルタントによる運用サポートもあり、1,400以上のWeb
       サイトに導入の実績があります。
        今回の株式取得により、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能
       となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事
       業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービ
       スの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
        これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したた
       め、株式取得を行うことといたしました。
      (e)  被取得企業の支配を獲得した方法

        株式取得
     ②　対価

                                                  (単位：千円)
                     内訳                           金額
                                                     300,000
    現金
                   取得対価合計
                                                     300,000
     (注)   １．取得の対価のうち、250,000千円は企業結合日、50,000千円は2023年８月にそれぞれ支払っております。
       ２．当該企業結合に係る取得関連費用940千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示して
         おります。
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     ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１
                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金及び現金同等物                                                 29,604
    営業債権(注)２                                                 19,195
    繰延税金資産                                                 93,105
    営業債務                                                  △320
    短期借入金                                                △20,000
                                                    △27,246
    その他
    純資産                                                 94,338
    のれん(注)３                                                 205,661
     (注)   １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しておりま
         す。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事
         実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
       ２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
         取得した営業債権について、契約金額の総額は19,195千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッ
         シュ・フローはありません。
       ３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさな
         い無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は299,000千円です。
     ④　子会社の取得による支出

                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金による取得対価                                                 300,000
                                                    △59,604
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物
    子会社の取得による現金支払額                                                 240,395
     (注)　取得日に被取得企業が保有していた現金及び預金に、取得企業から被取得企業に対する貸付、取得対価の未払
        金を加減して算定しております。
     ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

       連結損益計算書に含まれている、株式会社KaiUの取得日からの業績は以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                                             当連結会計年度
                                            (自　2023年１月１日
                                            至　2023年12月31日)
    売上収益                                                 184,780
    当期利益                                                 68,500
      （プロフォーマ情報）

      仮に株式会社KaiUの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株式
     会社KaiUが取得日前に新設分割を行っており、株式会社KaiUの取得日以前の売上収益及び当期損益を区分して把握す
     ることが実務上不可能であるため、開示をしておりません。
      なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
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    （株式会社SAKIYOMIの取得）
     ①　企業結合の概要
      (a)  被取得企業の名称及び事業の内容
        被取得企業の名称              ：株式会社SAKIYOMI
        被取得企業の事業の内容              ：InstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」事業
      (b)  取得日

        2023年５月12日
      (c)  取得した議決権付資本持分の割合

        100.0％
      (d)  企業結合の主な理由

        当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX                                  SaaS「CODE      Marketing     Cloud」及び
       その蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
        株式会社SAKIYOMIは未経験者でもプロの運用を実現するInstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」を提供して
       おります。多くのアカウント運用者が抱える課題に対し、重要変数にフォーカスしたダッシュボードによる本質
       的な分析を可能とするSaaSを提供するとともに、運用セオリーのコンテンツやデザインテンプレート及び会員限
       定コミュニティ等の供給によりInstagram集客を成功に導く支援サービスの提供を行っております。
        近年、Instagramの主要な利用目的は友人・知人の近況把握から情報収集へと変化しつつあり、アプローチでき
       るユーザーが幅広いことに加え、他のプラットフォームと比較してもユーザーのフォローアカウントへのロイヤ
       リティが高く、購買活動に直結しやすいという性質があります。また、ユーザーに対する継続的なコンテンツ提
       供と関係性の構築及び育成に適しており、ショップ機能・投げ銭・ライブコマース等の商業利用に最適化された
       機能を有しているため、認知から購買までをワンストップで行える販売チャネルとしてInstagramというSNSプ
       ラットフォームの重要性がますます高まっております。
        そのような背景の中、今回の株式取得により、重要な顧客接点の一つであるInstagramに関する支援を当社既存
       顧客に対しても行うことが可能となり、また譲受事業の顧客に対してはInstagramに関する支援だけでなく、より
       広範なマーケティング支援を行うことが可能となります。SAKIYOMI事業において蓄積してきたInstagramの分析
       データやノウハウ等の活用により、当社グループによる最適なCXの提供と顧客価値の最大化が可能になるものと
       考えております。
        これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したた
       め、株式取得を行うことといたしました。
      (e)  被取得企業の支配を獲得した方法

        株式取得
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     ②　対価
                                                  (単位：千円)
                     内訳                           金額
    現金                                                 806,200
                                                     643,194
    条件付対価(注)２
                   取得対価合計
                                                    1,449,394
     (注)   １．当該企業結合に係る取得関連費用1,176千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示し
         ております。
       ２．相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該
         取得企業の営業利益の状況に応じて最大で659,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する
         補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な
         市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年12月31日ま
         で支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しており
         ます。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に認
         識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に認
         識しております。
     ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１

                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金及び現金同等物                                                 114,340
    営業債権(注)２                                                 36,201
    有形固定資産                                                 60,832
    繰延税金資産                                                 277,858
    短期借入金                                                △30,000
    リース負債                                                △50,367
                                                    △126,772
    その他
    純資産                                                 282,093
    のれん(注)３                                                1,167,301
     (注)   １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しておりま
         す。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事
         実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
       ２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
         取得した営業債権について、契約金額の総額は36,201千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッ
         シュ・フローはありません。
       ３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさな
         い無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は797,864千円です。
     ④　子会社の取得による支出

                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金による取得対価                                                 806,200
                                                    △84,340
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物
    子会社の取得による現金支払額                                                 721,859
     (注)　取得日に被取得企業が保有していた現金及び預金に、取得企業から被取得企業に対する貸付を加減して算定し
        ております。
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     ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報
       連結損益計算書に含まれている、株式会社SAKIYOMIの取得日からの業績は以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                                             当連結会計年度
                                            (自　2023年１月１日
                                            至　2023年12月31日)
    売上収益                                                 458,527
    当期利益                                                 48,492
      （プロフォーマ情報）

       仮に株式会社SAKIYOMIの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報について
      は、株式会社SAKIYOMIが取得日前に新設分割を行っており、株式会社SAKIYOMIの取得日以前の売上収益及び当期損
      益を区分して把握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。
       なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
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    （CRAFT株式会社の取得）
     ①　企業結合の概要
      (a)  被取得企業の名称及び事業の内容
        被取得企業の名称              ：CRAFT株式会社
        被取得企業の事業の内容              ：デジタルマーケティング事業
      (b)  取得日

        2023年８月15日
      (c)  取得した議決権付資本持分の割合

        80.0％
      (d)  企業結合の主な理由

        当社は急速な成長を続ける             DX・デジタルマーケティング領域において、CX                      SaaS「CODE      Marketing     Cloud」及
       びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。CRAFT社はクリエイティブ
       重視のデジタルマーケティング支援に特化し、CVを最大化するためのノウハウ・体制を構築してサービスの提供
       を行っております。「成果が出るクリエイティブの開発・運用」を最も重要と考え、バナーだけでなく                                                LPO  まで
       を広告の範囲として、成果最大化を支援しております。
        今回の株式取得により、CRAFT社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びクリエイティブ制作力
       を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可
       能になるものと考えております。
        これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断
       したため、株式取得を行うことといたしました。
      (e)  被取得企業の支配を獲得した方法

        株式取得
     ②　対価

                                                  (単位：千円)
                     内訳                           金額
                                                    1,509,533
    現金
                   取得対価合計
                                                    1,509,533
     (注)   １．当該企業結合に係る取得関連費用1,112千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示し
         ております。
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     ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１
                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金及び現金同等物                                                 522,766
    営業債権(注)２                                                 97,001
    有形固定資産                                                 42,177
    繰延税金資産                                                  6,585
    営業債務                                                 △9,899
    未払法人所得税                                                △44,532
    リース負債                                                △25,251
    長期借入金                                                △73,484
    その他                                                 149,945
                                                     665,307
    純資産
    非支配持分                                                △133,061
    のれん(注)３                                                 977,287
     (注)   １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しておりま
         す。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事
         実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
       ２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
         取得した営業債権について、契約金額の総額は97,001千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッ
         シュ・フローはありません。
       ３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさな
         い無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
     ④　子会社の取得による支出

                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金による取得対価                                                1,509,533
                                                    △522,766
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物
    子会社の取得による現金支払額                                                 986,767
     ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

       連結損益計算書に含まれている、株式会社CRAFTの取得日からの業績は以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                                             当連結会計年度
                                            (自　2023年１月１日
                                           　至　2023年12月31日)
    売上収益                                                 148,536
    当期利益                                                 △2,377
      （プロフォーマ情報）

       仮に株式会社CRAFTの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、当
      連結会計年度の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
       なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
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    （株式会社JITTの取得）
     ①　企業結合の概要
      (a)  被取得企業の名称及び事業の内容
        被取得企業の名称              ：株式会社JITT
        被取得企業の事業の内容              ：デジタルマーケティング事業
      (b)  取得日

        2023年８月21日
      (c)  取得した議決権付資本持分の割合

        100.0％
      (d)  企業結合の主な理由

        当社は急速な成長を続ける             DX・デジタルマーケティング領域において、CX                      SaaS「CODE      Marketing     Cloud」及
       びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。株式会社ＴＥＯＲＹが提
       供する「デジタルマーケティング」事業は、独自のワークフローにより月に250件以上の                                          WEBデザイン/デジタル
       集客/リブランティング等のマーケティング支援が可能であり、クライアントが抱える課題に合わせたご提案で、
       費用対効果を最大限に引き出す支援を行っております。
        今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきたデジタルマーケティング及び
       Webインテグレーションのノウハウを活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧
       客価値の最大化が可能になるものと考えております。また、今回取得した「デジタルマーケティング」事業では
       SMB(※)を中心としたクライアント企業へのマーケティング支援が主要領域となっており、今後エフ・コードグ
       ループが保有する各種マーケティングSaaSも活用し、SMB市場での支援強化を目指して参ります。
        これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断
       したため、株式取得を行うことといたしました。
        ※  Small   and  Medium    Business     の略称で、中堅・中小企業を意味する。

      (e)  被取得企業の支配を獲得した方法

        株式取得
     ②　対価

                                                  (単位：千円)
                     内訳                           金額
    現金                                                 250,000
                                                     247,012
    条件付対価(注)２
                   取得対価合計
                                                     497,012
     (注)   １．当該企業結合に係る取得関連費用648千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示して
         おります。
       ２．相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該
         取得企業の営業利益の状況に応じて最大で250,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する
         補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な
         市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年12月31日ま
         で支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しており
         ます。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に認
         識するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に認
         識しています。
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     ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１
                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    営業債権(注)２                                                  2,794
    無形資産                                                 28,956
    繰延税金資産                                                 76,113
    営業債務                                                 △1,363
                                                     △1,549
    その他
    純資産                                                 104,950
    のれん(注)３                                                 392,061
     (注)   １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しておりま
         す。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事
         実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
       ２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
         取得した営業債権について、契約金額の総額は2,794千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッ
         シュ・フローはありません。
       ３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさな
         い無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は220,795千円です。
     ④　子会社の取得による支出

                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金による取得対価                                                 250,000
                                                       ―
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物
    子会社の取得による現金支払額                                                 250,000
     ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

       連結損益計算書に含まれている、株式会社JITTの取得日からの業績は以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                                             当連結会計年度
                                            (自　2023年１月１日
                                            至　2023年12月31日)
    売上収益                                                 56,814
    当期利益                                                 13,127
      （プロフォーマ情報）

       仮に株式会社JITTの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、株
      式会社JITTが取得日前に新設分割を行っており、株式会社JITTの取得日以前の売上収益及び当期損益を区分して把
      握することが実務上不可能であるため、開示をしておりません。
       なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
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    （株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得）
     ①　企業結合の概要
      (a)  被取得企業の名称及び事業の内容
        被取得企業の名称              ：株式会社マイクロウェーブクリエイティブ
        被取得企業の事業の内容              ：デジタルマーケティング事業
      (b)  取得日

        2023年８月31日
      (c)  取得した議決権付資本持分の割合

        100.0％
      (d)  企業結合の主な理由

        当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX                                   SaaS「CODE      Marketing     Cloud」    及
       びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。株式会社マイクロウェー
       ブが提供する「デジタルマーケティング」事業は、企業様のマーケティングにおけるコンサルティングから
       KGI/KPIの設定、改善、Webを活用したプラットフォームの構築など幅広く支援を行っております。
        今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきた優れた技術やノウハウ・事例
       データ等を活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能に
       なるものと考えております。
        これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断
       したため、株式取得を行うことといたしました。
      (e)  被取得企業の支配を獲得した方法

        株式取得
     ②　対価

                                                  (単位：千円)
                     内訳                           金額
    現金                                                 720,000
                                                     274,492
    条件付対価(注)２
                   取得対価合計
                                                     994,492
     (注)   １．当該企業結合に係る取得関連費用1,072千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示し
         ております。
       ２．相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該
         取得企業の営業利益の状況に応じて最大で280,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する
         補償が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは３になり、観察可能な
         市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2023年12月31日ま
         で支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34．金融商品」に記載しており
         ます。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計
         上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計
         上しています。
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                                                     株式会社エフ・コード(E37176)
                                                           有価証券報告書
     ③　取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)１
                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金及び現金同等物                                                   10
    営業債権(注)２                                                 54,883
    繰延税金資産                                                 254,551
    営業債務                                                △19,714
                                                    △51,094
    その他
    純資産                                                 238,635
    のれん(注)３                                                 755,856
     (注)   １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しておりま
         す。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事
         実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から１年間は修正されることがあります。
       ２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
         取得した営業債権について、契約金額の総額は54,883千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッ
         シュ・フローはありません。
       ３．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさな
         い無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額の総額は719,990千円です。
     ④　子会社の取得による支出

                                                  (単位：千円)
                     科目                           金額
    現金による取得対価                                                 720,000
                                                      △10
    取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物
    子会社の取得による現金支払額                                                 719,990
     ⑤　企業結合に係る取得日以降の損益情報

       連結損益計算書に含まれている、株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得日からの業績は以下のとおり
      です。
                                                  (単位：千円)
                                             当連結会計年度
                                            (自　2023年１月１日
                                            至　2023年12月31日)
    売上収益                                                 285,905
    当期利益                                                 41,995
      （プロフォーマ情報）

       仮に株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロ
      フォーマ情報については、株式会社マイクロウェーブクリエイティブが取得日前に新設分割を行っており、株式会
      社マイクロウェーブクリエイティブの取得日以前の売上収益及び当期利益を区分して把握することが実務上不可能
      であるため、開示をしておりません。
       なお、当該プロフォーマ情報は監査法人によるレビューを受けておりません。
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    （吸収合併による企業結合（共通支配下における企業結合））
     (1)  企業結合の概要
      ①　被結合企業の名称及び事業の内容
        被結合企業の名称             株式会社KaiU
        事業の内容                   Web接客ツール「KaiU」事業
        事業規模　　　　　　資本金1,000千円
      ②　企業結合を行った主な理由
        当社は、2023年１月31日に、サブスクリプションファクトリー株式会社が運営する「KaiU」事業を新設分割し
       て設立した新会社KaiUの全株式を取得し、完全子会社化いたしましたが、経営資源を最大限活用し、経営の効率
       化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、KaiUを消滅会社とする本合併をすることといたしました。
      ③　企業結合の日程
        取締役会決議　　2023年２月15日
        合併契約締結日　2023年２月15日
        合併効力発生日　2023年３月30日
        ※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会
         の決議を経ずに吸収合併を行うものです。
      ④　企業結合の法的形式
        当社を存続会社、株式会社KaiUを消滅会社とする吸収合併
      ⑤　結合後企業の名称
        変更はありません。
      ⑥　合併に係る割当ての内容
        当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
     (2)  実施する会計処理の概要

       共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者に
      よって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは共通支配下における企業
      結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理しております。
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    ８．現金及び現金同等物
      現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書の「現金及び現金同等物」の残高と
     連結キャッシュ・フロー計算書の「現金及び現金同等物」の残高は、一致しております。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
                            601,577            977,962           4,039,948
    現金及び預金
           合計                 601,577            977,962           4,039,948
    ９．営業債権及びその他の債権

      営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    償却原価で測定する金融資産
     受取手形                          －          15,114              －
     売掛金                       137,076            225,732            569,177
                              △320            △285            △213
     貸倒引当金
           合計                 136,756            240,560            568,963
    10．その他の資産

      その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    前払費用                         5,666            7,507            25,805
    未収消費税                           －          114,665              454
    預け金                         7,853            11,421            12,060
    未収還付法人税等                           －            －          41,550
                               779           4,156            39,124
    その他
           合計                  14,299            137,750            118,995
    流動資産                         14,299            137,750            118,168
    非流動資産                           －            －            827
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    11．有形固定資産
     増減表
      有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりです。
      ①　取得原価
                                            (単位：千円)
                   建物及び
                         機械装置及び      工具器具及び
                                      使用権資産        合計
                          運搬具       備品
                    構築物
                     7,121        －    17,326      177,433      201,881
    2022年1月1日
    取得   (注）
                     13,837         －     9,972      89,995      113,804
    処分（注）                △7,121         －    △3,053     △164,320      △174,495
                       －      －      －    △6,051      △6,051
    その他
    2022年12月31日                 13,837         －    24,244      97,057      135,139
    取得(注）
                     3,330        －    15,346      52,024      70,701
    企業結合による取得                 20,717       1,033      8,318      77,110      107,179
    処分(注）                   －      －      －      －      －
                       －      －      －      －      －
    その他
    2023年12月31日                 37,884       1,033      47,910      226,192      313,020
    （注）取得には使用権資産の増加を含めています。また、処分にはリース解約に伴う使用権資産の減少を含めていま
    す。
      ②　減価償却累計額及び減損損失累計額

                                            (単位：千円)
                   建物及び
                         機械装置及び       工具器具及
                                      使用権資産        合計
                          運搬具      び備品
                    構築物
                    △ 2,454        －   △ 12,660     △ 24,606     △ 39,722
    2022年１月１日
    減価償却費
                    △1,734         －   △4,241      △20,247      △26,222
    処分                 2,805        －     1,899      33,531      38,235
                       －      －      －     △877      △877
    その他
    2022年12月31日                △ 1,383        －   △ 15,002     △ 12,199     △ 28,586
    減価償却費
                    △3,700        △49     △6,458      △31,641      △41,850
    企業結合による取得                △2,026       △571     △1,570         －    △4,169
    処分                   －      －      －      －      －
                       －      －      －      －      －
    その他
    2023年12月31日                △ 7,111      △ 621   △ 23,031     △ 43,841     △ 74,606
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    ③　帳簿価額
                                            (単位：千円)
                   建物及び
                         機械装置及び      工具器具及び
                                      使用権資産        合計
                          運搬具       備品
                    構築物
                     4,666        －     4,665     152,826      162,159
    2022年１月１日
    2022年12月31日                 12,453         －     9,242      84,857      106,553
    2023年12月31日                 30,773        411     24,878      182,350      238,413
     (注)   １．所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありませ
         ん。
       ２．減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。
       ３．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
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    12．のれん及び無形資産
     (1)  増減表
       のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりで
      す。
      ①　取得原価
                                           (単位：千円)
                                    無形資産
                     のれん
                           顧客関連資産        ソフトウエア          合計
                        －        －      26,503        26,503

    2022年１月１日
    取得
                        －        －      25,913        25,913
    処分                    －        －        －        －
    企業結合による取得                 1,135,141         66,891        9,000       75,891
                        －        －        －        －
    その他
    2022年12月31日                 1,135,141         66,891        61,417       128,309
    取得
                        －        －      28,897        28,897
    処分                    －        －        －        －
    企業結合による取得                 3,149,522           －      33,547        33,547
                        －     △9,390          －     △9,390
    その他
    2023年12月31日                 4,284,664         57,501       123,862        181,363
      ②　償却累計額及び減損損失累計額

                                           (単位：千円)
                                    無形資産
                     のれん
                           顧客関連資産        ソフトウエア          合計
                        －        －        －        －

    2022年１月１日
    償却費
                        －     △12,041        △6,643       △18,684
                        －        －        －        －
    その他
    2022年12月31日                    －     △ 12,041       △ 6,643      △ 18,684
    償却費
                        －     △29,497        △14,670        △44,168
                        －        －        －        －
    その他
    2023年12月31日                    －     △ 41,538       △ 21,313       △ 62,852
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      ③　帳簿価額
                                           (単位：千円)
                                    無形資産
                     のれん
                           顧客関連資産        ソフトウエア          合計
                        －        －      26,503        26,503

    2022年１月１日
    2022年12月31日                 1,135,141         54,850        54,773       109,624
    2023年12月31日                 4,284,664         15,963       102,548        118,511
     (注)   １．所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
       ２．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。
       ３．ソフトウエアは企業結合により取得したものを除き自己創設の無形資産です。
     (2)  費用認識した研究開発支出

       研究費及び資産認識基準を満たさない開発費は、発生時に費用として認識しております。当社の前事業年度にお
      ける期中に費用として認識された研究開発支出は100千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含
      まれております。なお、当連結会計年度において研究開発支出はありません。
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    13．リース
     借手としてのリース
      ①　リースに係る費用、収益、キャッシュ・フロー
        リースに係る費用、収益、キャッシュ・フローは、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                               前事業年度               当連結会計年度
                            (自　   2022年１月１日             (自　   2023年１月１日
                             至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
    使用権資産の種類別の減価償却費
     建物及び構築物                                18,721                28,984
                                      18,721                28,984
             合計
    リース負債に係る金利費用                                  1,084                1,111
    少額資産のリースに係る費用（短期リースに
                                       208               1,574
    係る費用を除く）
    リースに係るキャッシュ・アウトフローの合
                                      11,748                30,107
    計額
      ②　有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産

        有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                              建物及び構築物                  合計
                                     152,826                152,826
    2022年１月１日
    2022年12月31日                                 84,857                84,857
    2023年12月31日                                 182,350                182,350
     (注)　使用権資産の増加額は、前事業年度89,995千円、当連結会計年度129,192千円です。
      ③　リース負債の満期分析

        「34．金融商品」に記載しております。
      ④　リース活動の性質

        当社グループのリース契約は、不動産賃貸借契約に係るものです。
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    14．非金融資産の減損
     (1)有形固定資産及び無形資産の減損
      　当社グループは、有形固定資産及び無形資産について、定期的に減損の兆候の有無を判断しております。減損の
      兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積もっております。
      　有形固定資産及び無形資産は、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピ
      ングを行っております。
      　前事業年度および当連結会計年度においては、減損損失を認識しておりません。
     (2)  のれんの減損テスト

       のれんが配分されている資金生成単位（単位グループ）については毎期、さらに減損の兆候がある場合にはその
      都度、減損テストを行っております。資金生成単位（単位グループ）に配分されたのれんの帳簿価額は、以下のと
      おりです。
                                                  (単位：千円)
                資金生成単位            移行日          前事業年度          当連結会計年度
      セグメント
               (単位グループ)          (2022年１月１日)           ( 2022年12月31日       )   ( 2023年12月31日       )
                    EFO  CUBE
                                  －        141,501           141,501
                  GORILLA    EFO
                                  －        113,074           119,543
                     sinclo             －        342,095           342,095
                   hachidori              －        538,470           538,516
                      KaiU            －           －        207,187
       DX事業
                    SAKIYOMI              －           －        970,324
                     CRAFT            －           －        977,287
                      JITT            －           －        316,414
              マイクロウェーブク
                                 －           －        671,794
                  リエイティブ
        合計                          －       1,135,141           4,284,664
       各資金生成単位（単位グループ）の回収可能価額は使用価値により測定しております。

       使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後５年分の事業計画を基礎とした
      キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算
      定に使用した割引率は、税引前加重平均資本コストであり、当連結会計年度14.8％（前事業年度：15.5％）です。
       なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、経営者が承認した５年間の予測を超える期間におけるキャッ
      シュ・フローについては各期とも成長率を0.70％として使用価値を算定しております。
       前事業年度及び当連結会計年度において、各資金生成単位（単位グループ）の回収可能価額が帳簿価額を十分に
      上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資
      金生成単位（単位グループ）の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。
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    15．その他の金融資産
      その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    定期預金(注)１                           －            －          100,000
    敷金保証金(注)１                         24,368            27,885            59,332
    その他                         2,767            3,028            11,313
                            △2,757            △3,018            △3,263
    貸倒引当金(注)２
           合計                  24,378            27,895            167,382
    流動資産                           －            －          100,000
    非流動資産                         24,378            27,895            67,382
     (注)   １．償却原価で測定する金融資産に分類しております。
       ２．連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
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    16．法人所得税
     (1)  繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
       繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳は以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    繰延税金資産
     資産調整勘定                          －          404,207            985,016
     金融負債                          －          53,210            404,976
     リース                        44,940            25,414            62,825
     有形固定資産                        13,264            17,888             6,038
     繰越欠損金                        12,590            28,381            17,210
                              6,478            16,874            32,731
     その他
           小計                  77,273            545,976           1,508,798
    繰延税金負債
     使用権資産                        44,617            22,963            63,073
                              2,350            23,676             2,346
     その他
           小計                  46,968            46,640            65,419
           純額                  30,305            499,336           1,443,378
       繰延税金資産及び繰延税金負債の純額の増減の内訳は以下のとおりです。

                                                  (単位：千円)
                              前事業年度               当連結会計年度
                            (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                            至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
    期首残高                                 30,305                499,336
    純損益を通じて認識                                △31,971                 122,273
    企業結合(注)                                501,002               1,064,155
                                       －             △242,387
    その他
    期末残高                                499,336               1,443,378
      (注)   「企業結合」による増加、及び取得後の顧客関連資産の再評価による増加については、「７．企業結合」をご
         参照ください。
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     (2)  繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
       繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の金額は、以下のとお
      りです。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    将来減算一時差異                         22,927            45,532            87,973
                             36,602              －            －
    繰越欠損金
           合計                  59,529            45,532            87,973
     (注)　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    １年目                           －            －            －
    ２年目                           －            －            －
    ３年目                           －            －            －
    ４年目                           －            －            －
                             36,602              －            －
    ５年目以降
           合計                  36,602              －            －
     (3)  法人所得税費用の内訳

       法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                              前事業年度               当連結会計年度
                            (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                            至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
    当期税金費用                                 22,592                 5,545
                                     31,971                122,273
    繰延税金費用
    法人所得税費用合計                                 54,563                127,818
      (注)１.    当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じ
         た便益の額が含まれており、前事業年度及び当連結会計年度において、それぞれ36,602千円及び45,532千円
         の当期税金費用が減少しております。
        ２．繰延税金費用は、国内の税率変更の影響により当連結会計年度において111,221千円減少しております。
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     (4)  法定実効税率と平均実際負担税率との調整
       法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、以下のとおりです。
                              前事業年度               当連結会計年度

                            (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                            至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
    法定実効税率(注)                                 30.62%                34.59%
     永久に損金(益金)に算入されない項目                                26.14%                 1.14%
     未認識の繰延税金資産及び負債の増減                               △11.30%                  6.90%
     税率変更による影響                                 －%              △18.17%
                                     △1.44%                △3.59%
     その他
    平均実際負担税率                                 44.03%                20.88%
     (注)　当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算しておりま
        す。
     当連結会計年度（自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       ）

     　当社は2023年11月９日に資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用になりま
     した。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62％から34.59％に変更して
     おります。
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    17．営業債務及びその他の債務
      営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    償却原価で測定する金融負債
     買掛金                        65,320            129,105            207,142
                               56            107            438
     その他
           合計                  65,376            129,212            207,581
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    18．借入金
     (1) 借入金の内訳
      借入金の内訳は、以下のとおりです。
                                                    (単位：千円)
                     移行日        前事業年度       当連結会計年度         平均利率       返済(償還)
                   (2022年１月１日)         ( 2022年12月31日       ) ( 2023年12月31日       )   (％)       期限
    償却原価で測定する金融負債
     短期借入金                    －      450,000         291,856        1.84         －
     １年以内返済予定の長期借
                        32,184        356,341       1,104,259         0.65         －
     入金
     長期借入金（１年以内返済
                       145,846       1,071,430         4,142,761
                                                0.65   2024年～2033年
     予定を除く）
          合計             178,030       1,877,771         5,538,877
    流動負債                   32,184        806,341       1,396,115
    非流動負債                   145,846       1,071,430         4,142,761
     (注)   １．債務不履行の借入金はありません。
       ２．借入金の期日別残高については、「34．金融商品(2)②」をご参照ください。
       ３．平均利率については、当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。
     (2)  担保に供している資産及び対応する債務

      担保に供している資産及び対応する債務は、以下のとおりであります。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    担保に供している資産
     預金                          －            －          50,000
     関係会社株式                          －            －         1,510,645
    対応する債務
     長期借入金（注）                          －            －          813,922
      （注）   １年内に返済期限が到来する長期借入金を含めて表示しております。
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    19．その他の金融負債
     その他の金融負債の内訳は、以下のとおりです。
                                                    (単位：千円)
                        移行日            前事業年度            当連結会計年度
                     （2022年１月１日）             （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
    純損益を通じて公正価値で測定す
    る金融負債
    条件付対価                            －          321,532            1,170,814
           合計                     －          321,532            1,170,814
    流動負債                           －          321,532                －
    非流動負債                           －             －         1,170,814
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    20．財務活動に係る負債の調整表
      財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。
      前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
                                                   (単位：千円)
                                       非資金取引
                         キャッシュ・
                                リース契約の
                  １月１日                                  12月31日
                                      企業結合によ
                          フロー
                                締結や変更等               その他
                                        る増加
                                による増減
    短期借入金                   －     450,000         －       －       －   450,000
    長期借入金（注）                178,030      1,263,387          －       －    △13,645      1,427,771
                    146,746       △10,664       △53,097          －       －    82,985
    リース負債
         合計           324,776      1,702,722       △53,097          －    △13,645      1,960,756
     （注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。
      当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

                                                   (単位：千円)
                                       非資金取引
                         キャッシュ・
                                リース契約の
                  １月１日                                  12月31日
                                      企業結合によ
                          フロー
                                締結や変更等               その他
                                        る増加
                                による増減
    短期借入金                450,000      △158,143          －       －       －   291,856
    長期借入金（注）               1,427,771       3,762,348          －     73,484      △16,582      5,247,020
                     82,985      △28,996        52,024       75,618         －   181,631
    リース負債
         合計          1,960,756       3,575,207        52,024      149,102      △16,582      5,720,509
     （注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。
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    21．引当金
      引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                             資産除去債務                  合計
                                     8,571                8,571
    2022年１月１日
    期中増加額
                                     10,972                10,972
    期中減少額(目的使用)                                △2,520                △2,520
    期中減少額(戻入れ)                                △6,051                △6,051
                                       －                －
    割引計算の期間利息費用
    2022年12月31日                                 10,972                10,972
    期中増加額
                                       －                －
    期中減少額(目的使用)                                   －                －
    期中減少額(戻入れ)                                   －                －
    企業結合による増加                                 3,470                3,470
                                       －                －
    割引計算の期間利息費用
    2023年12月31日                                 14,442                14,442
                                                  (単位：千円)

                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    流動負債                           －            －            －
                              8,571            10,972            14,442
    非流動負債
           合計                  8,571            10,972            14,442
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    22．その他の負債
      その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    未払金                         40,344            24,953            169,007
    未払費用                         23,927            43,125            139,793
    未払有給休暇                         11,524            15,554            49,103
                             20,088            18,800            155,665
    その他
           合計                  95,884            102,434            513,570
    流動負債                         95,884            102,434            513,570
    非流動負債                           －            －            －
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    23．従業員給付
     (1)  従業員給付費用
       前事業年度及び当連結会計年度における従業員給付費用の合計金額は、それぞれ101,930千円及び221,488千円で
      あり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
     (2)  その他の従業員給付

       短期従業員給付として、連結財政状態計算書で認識した金額は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    短期従業員給付(流動)
     未払給与                        20,617            37,731            91,785
                             11,524            15,554            49,103
     未払有給休暇
           合計                  32,141            53,286            140,888
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    24．資本及びその他の資本項目
     (1)  授権株式数及び発行済株式数(全額払込済み)に関する事項
       授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
                                                   (単位：株)
                                  前事業年度            当連結会計年度
                                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                               　至　   2022年12月31日       )   　至　   2023年12月31日       )
    授権株式数
     普通株式(注)３、５                                 6,000,000             20,000,000
    発行済株式数(全額払込済み)
                                      2,049,100             4,146,000
     期首残高
     期中増加(注)２、３、４、６、７
                                      2,096,900             1,127,300
                                          －             －
     期中減少
     期末残高                                 4,146,000             5,273,300
     (注)   １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
       ２.  2022年１月19日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当によ
         る新株式の発行により、発行済株式の総数が23,900株増加しております。
       ３．2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、授権株式数及び発行済株式数
         がそれぞれ3,000,000株及び2,073,000株増加しております。
       ４．2023年１月23日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行により、
         発行済株式の総数が784,500株増加しております。
       ５．2023年３月29日開催の定時株主総会決議により、2023年３月29日を効力発生日として定款の変更が行われ、
         発行可能株式総数は6,000,000株から20,000,000株となっております。
       ６．2023年２月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当によ
         る新株式の発行により、発行済株式の総数が111,800株増加しております。
       ７．2023年１月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が231,000株
         増加しております。
     (2)  自己株式に関する事項

       自己株式の増減は、以下のとおりです。
                                                   (単位：株)
                                  前事業年度            当連結会計年度
                                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                               　至　   2022年12月31日       )   　至　   2023年12月31日       )
                                          －             158
     期首残高
     期中増加(注)
                                         158              80
                                          －             －
     期中減少
     期末残高                                    158             238
      (注)  単元未満株式の買取による増加であります。
     (3)  各種剰余金の内容及び目的

      ①　資本剰余金
        日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入
       れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、
       資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
        また、持分決済型の株式報酬取引で受け取った又は取得した、財貨又はサービスに対応する資本の増加につい
       ても、資本剰余金に含めております。
      ②　利益剰余金

        会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資
       本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立て
       られた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことが
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       できることとされております。
        当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して
       作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。
        また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けております。当社の会計帳簿上、その他利益剰余
       金として記帳されている金額は、IFRSの移行日、前事業年度及び当連結会計年度において、それぞれ△239,646千
       円、△170,299千円及び314,544千円であり、上記の制約を受けておりません。
     (4)その他

       当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、同年11月１日開催の臨時株主総会にて、資本金及び資本準備
      金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金
      1,272,794,321円のうち1,262,794,321円を減少し、減少後の資本金を10,000千円といたしました。また、資本準備
      金の額1,314,256,065円のうち1,314,256,065円減少し、減少後の資本準備金を0円といたしました。なお、減少する
      資本金及び資本準備金の額の全額を資本準備金に振り替えております。資本金及び資本準備金の額の減少の効力発
      生日は、2023年11月９日となっております。
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    25．配当金
     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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    26．売上収益
     (1)  収益の分解
       分解した売上収益とセグメントとの関連は、以下のとおりです。
      前事業年度(自　        2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
                                                  (単位：千円)
                                            DX事業
    顧客の種類

     ＢtoＢ                                               554,408

     ＢtoＣ                                               517,517

    顧客との契約から生じる収益                                               1,071,926

    その他の源泉から認識した収益                                                   ―

    外部顧客への売上収益                                               1,071,926

      当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

                                                  (単位：千円)
                                            DX事業
    顧客の種類

     ＢtoＢ                                              1,027,196

     ＢtoＣ                                              1,454,836

    顧客との契約から生じる収益                                               2,482,032

    その他の源泉から認識した収益                                                   ―

    外部顧客への売上収益                                               2,482,032

     (2)  契約残高

       顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                          移行日           前事業年度           当連結会計年度
                       (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    顧客との契約から生じた債権
     受取手形及び売掛金                        136,756            240,560            568,963
    契約負債                           387           1,801           22,946
     (注)   １．  契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。                                     前事業年度及び当連結会計
         年度における契約負債の期首残高のうち、報告期間中に認識した売上収益の金額はそれぞれ387千円、1,801
         千円です。当連結会計年度における契約負債の増加は、主に売上収益の増加によるものであります。
     　　２．前事業年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識し
         た売上収益の額に重要性はありません。
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     (3)  残存履行義務に配分した取引価格
       当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し
      て、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格
      に含まれていない重要な金額はありません。
     (4)  顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産

       当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産の額に重要性はありま
      せん。また、実務上の便法を適用し、認識すべき資産の償却期間が１年以内である場合には、契約の獲得の増分コ
      ストを発生時に費用として認識しております。
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    27．販売費及び一般管理費
      販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                                  前事業年度            当連結会計年度
                                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                               　至　   2022年12月31日       )   　至　   2023年12月31日       )
    従業員給付費用                                   101,930             221,488
    株式報酬費用                                    99,555              6,646
    役員報酬                                    55,140             99,766
    業務委託料                                    87,687             217,750
    広告宣伝費及び販売促進費                                    43,543             72,031
    減価償却費及び償却費                                    34,283             65,454
                                        67,270             141,660
    その他
                合計                        489,411             824,798
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    28．その他の収益
      その他の収益の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                                  前事業年度            当連結会計年度
                                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                               　至　   2022年12月31日       )   　至　   2023年12月31日       )
    ポイント収入額                                    1,811             2,962
    条件付対価に係る公正価値変動額                                      －            4,912
                                        1,417             8,063
    その他
                合計                         3,229             15,938
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    29．その他の費用
      その他の費用の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                                  前事業年度            当連結会計年度
                                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                               　至　   2022年12月31日       )   　至　   2023年12月31日       )
    本社移転費用                                    9,188               －
    支払手数料                                    1,071             9,609
                                           0            102
    その他
                合計                        10,260              9,712
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    30．金融収益及び金融費用
      金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。
     (1)  金融収益
                                                  (単位：千円)
                                  前事業年度            当連結会計年度
                                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                               　至　   2022年12月31日       )   　至　   2023年12月31日       )
    為替差益                                    2,409             1,712
    受取保険金                                    1,962               －
                                         101              21
    その他
                合計                         4,473             1,734
     (2)  金融費用

                                                  (単位：千円)
                                  前事業年度            当連結会計年度
                                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                               　至　   2022年12月31日       )   　至　   2023年12月31日       )
    支払利息
     償却原価で測定する金融負債                                   9,814             32,686
     リース負債                                   1,084             1,111
     条件付対価                                    630            7,658
                                         161              39
    その他
                合計                        11,691             41,495
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    31．１株当たり当期利益
     (1)  基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
       基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。（注）
                                  前事業年度            当連結会計年度

                                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                               　至　   2022年12月31日       )   　至　   2023年12月31日       )
    親会社の普通株主に帰属する当期利益
     親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）                                   69,347             484,843
                                          －             －
     親会社の普通株主に帰属しない金額（千円）
     基本的１株当たり当期利益の計算に使用する
                                        69,347             484,843
     当期利益（千円）
    発行済普通株式の期中平均株式数（株）                                  4,143,610             5,161,467

    基本的１株当たり当期利益（円）                                    16.74             93.94

     (2)  希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

       希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。（注）
                                  前事業年度            当連結会計年度

                                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                               　至　   2022年12月31日       )   　至　   2023年12月31日       )
    希薄化後の普通株主に帰属する当期利益
     基本的１株当たり当期利益の計算に使用する
                                        69,347             484,843
     当期利益（千円）
                                          －             －
     当期利益調整額（千円）
     希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する
                                        69,347             484,843
     当期利益（千円）
    発行済普通株式の期中平均株式数（株）                                  4,143,610             5,161,467

                                       327,758             239,557
     希薄化性潜在的普通株式の影響:新株予約権（株）
     希薄化効果の調整後（株）                                 4,471,368             5,401,024
    希薄化後１株当たり当期利益（円）                                    15.51             89.77

    （注）2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で                            株式分割    を行っております。前連結会計年度の期首に当該

       株式分割    が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益および希薄化後１株当たり当期利益を算定しておりま
       す。
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    32．非資金取引
      重要な非資金取引の内容は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                                  前事業年度            当連結会計年度
                種類                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                               　至　   2022年12月31日       )   　至　   2023年12月31日       )
    リース取引による使用権資産の取得                                    79,023             125,722
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    33．株式報酬
    (１)株式報酬制度の概要
      　当社は、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しており、
      当社の取締役及び使用人に新株予約権を有償及び無償で付与しております。ストック・オプションの行使期間は、
      割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利
      確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新
      株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。
    　　　当社のストック・オプション制度は、持分決済型として会計処理しております。
    (２)株式報酬契約

     当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、以下のとおりです。
    種類                     第２回新株予約権                   第３回新株予約権

    決議年月日               2018年５月21日                   2018年11月22日
    付与対象者の区分及び人数               当社従業員　１名                   当社従業員　２名
    株式の種類別のストック・オプ
                   普通株式　39,600株                   普通株式　12,000株
    ションの数(株)
    付与日               2018年５月21日                   2018年11月22日
    権利確定条件               「第４　提出会社の状況            １．株式等の状       「第４　提出会社の状況            １．株式等の状
                   況　（２）新株予約権等の状況」に記載                   況　（２）新株予約権等の状況」に記載
                   してあります。                   してあります。
    対象勤務期間               対象期間の定めはありません。                   対象期間の定めはありません。
                   自　2020年５月22日
    権利行使期間(年)                                  自　2020年11月23日
                   至　2028年５月21日                   至　2028年11月22日
    決済方法               持分決済型                   持分決済型
    種類                     第４回新株予約権                   第５回新株予約権

    決議年月日               2021年１月25日                   2021年３月30日
    付与対象者の区分及び人数               当社取締役　３名                   当社提携先企業
    株式の種類別のストック・オプ
                   普通株式　252,000株                   普通株式　190,200株
    ションの数(株)
    付与日               2021年１月25日                   2021年３月30日
    権利確定条件               「第４　提出会社の状況            １．株式等の状       「第４　提出会社の状況            １．株式等の状
                   況　（２）新株予約権等の状況」に記載                   況　（２）新株予約権等の状況」に記載
                   してあります。                   してあります。
    対象勤務期間               対象期間の定めはありません。                   対象期間の定めはありません。
                                      当社の株式のいずれかの金融商品取引所
    権利行使期間(年)
                                      への上場がなされた日より1年経過する日
                   自　2023年１月26日
                                      から2年間。但し、行使期間の最終日が当
                   至　2031年１月25日
                                      社の休業日にあたる場合には、その前営
                                      業日を最終日とする。
    決済方法               持分決済型                   持分決済型
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    種類                     第６回新株予約権                   第７回新株予約権

    決議年月日               2021年３月30日                   2021年８月30日
    付与対象者の区分及び人数               当社従業員　１名                   当社従業員　３名
    株式の種類別のストック・オプ
                   普通株式　19,200株                   普通株式　52,800株
    ションの数(株)
    付与日               2021年３月31日                   2021年８月31日
    権利確定条件               「第４　提出会社の状況            １．株式等の状       「第４　提出会社の状況            １．株式等の状
                   況　（２）新株予約権等の状況」に記載                   況　（２）新株予約権等の状況」に記載
                   してあります。                   してあります。
    対象勤務期間               対象期間の定めはありません。                   対象期間の定めはありません。
                   自　2023年３月31日                   自　2023年８月31日
    権利行使期間(年)
                   至　2031年３月30日                   至　2031年８月30日
    決済方法               持分決済型                   持分決済型
    種類                     第８回新株予約権                   第９回新株予約権

    決議年月日               2022年４月25日                   2023年７月26日
    付与対象者の区分及び人数               受益者                   当社従業員　７名
    株式の種類別のストック・オプ
                   普通株式　400,000株                   普通株式　132,000株
    ションの数(株)
    付与日               2022年５月12日                   2023年７月26日
    権利確定条件               「第４　提出会社の状況            １．株式等の状       「第４　提出会社の状況            １．株式等の状
                   況　（２）新株予約権等の状況」に記載                   況　（２）新株予約権等の状況」に記載
                   してあります。                   してあります。
    対象勤務期間               対象期間の定めはありません。                   対象期間の定めはありません。
                   自　2025年４月１日                   自　2024年４月１日
    権利行使期間(年)
                   至　2032年４月30日                   至　2033年８月31日
    決済方法               持分決済型                   持分決済型
    (３)株式報酬取引が純損益に与えた影響額

     株式報酬に係る費用の認識額は、以下のとおりです。
                                       （単位：千円）
                         前事業年度            当連結会計年度
                       （自　2022年１月１日             （自　2023年１月１日
                      　　至　2022年12月31日）             　　至　2023年12月31日）
    株式報酬に係る費用                            99,555             6,646
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    (４)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
    　　期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプショ
     ンの数量については、株式数に換算して記載しております。
     (a) 第２回新株予約権

                          前事業年度              当連結会計年度
                       (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                       至　2022年12月31日)               至　2023年12月31日)
    行使価格（円）                              517               ―
    期首未行使残高（株）                             39,600                 ―
    期中付与（株）                               ―               ―
    期中行使（株）                               ―               ―
    期中失効（株）                             39,600                 ―
    期中満期消滅（株）                               ―               ―
    期末未行使残高（株）                               ―               ―
    期末行使可能残高（株）                               ―               ―
    残存契約年数                           ５年５カ月                   ―
     (b) 第３回新株予約権

                          前事業年度              当連結会計年度
                       (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                       至　2022年12月31日)               至　2023年12月31日)
    行使価格（円）                              660               660
    期首未行使残高（株）                             12,000               12,000
    期中付与（株）                               ―               ―
    期中行使（株）                               ―             7,800
    期中失効（株）                               ―               ―
    期中満期消滅（株）                               ―               ―
    期末未行使残高（株）                             12,000               4,200
    期末行使可能残高（株）                             12,000               4,200
    残存契約年数                           ５年11カ月               ４年11カ月
     (c)  第４回新株予約権

                          前事業年度              当連結会計年度
                       (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                       至　2022年12月31日)               至　2023年12月31日)
    行使価格（円）                              796               796
    期首未行使残高（株）                            252,000               252,000
    期中付与（株）                               ―               ―
    期中行使（株）                               ―             40,800
    期中失効（株）                               ―               ―
    期中満期消滅（株）                               ―               ―
    期末未行使残高（株）                            252,000               211,200
    期末行使可能残高（株）                               ―            211,200
    残存契約年数                           ８年１カ月               ７年１カ月
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     (d) 第５回新株予約権
                          前事業年度              当連結会計年度
                       (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                       至　2022年12月31日)               至　2023年12月31日)
    行使価格（円）                              796               796
    期首未行使残高（株）                            190,200               190,200
    期中付与（株）                               ―               ―
    期中行使（株）                               ―            190,200
    期中失効（株）                               ―               ―
    期中満期消滅（株）                               ―               ―
    期末未行使残高（株）                            190,200                 ―
    期末行使可能残高（株）                            190,200                 ―
    残存契約年数                           ２年０カ月                   ―
     (e) 第６回新株予約権

                          前事業年度              当連結会計年度
                       (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                       至　2022年12月31日)               至　2023年12月31日)
    行使価格（円）                              796               796
    期首未行使残高（株）                             19,200               19,200
    期中付与（株）                               ―               ―
    期中行使（株）                               ―               ―
    期中失効（株）                               ―               ―
    期中満期消滅（株）                               ―               ―
    期末未行使残高（株）                             19,200               19,200
    期末行使可能残高（株）                               ―             19,200
    残存契約年数                           ８年３カ月               ７年３カ月
     (f)  第7回新株予約権

                          前事業年度              当連結会計年度
                       (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                       至　2022年12月31日)               至　2023年12月31日)
    行使価格（円）                              796               796
    期首未行使残高（株）                             52,800               52,800
    期中付与（株）                               ―               ―
    期中行使（株）                               ―               ―
    期中失効（株）                               ―               ―
    期中満期消滅（株）                               ―               ―
    期末未行使残高（株）                             52,800               52,800
    期末行使可能残高（株）                               ―             52,800
    残存契約年数                           ８年８カ月               ７年８カ月
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     (g) 第８回新株予約権
                          前事業年度              当連結会計年度
                       (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                       至　2022年12月31日)               至　2023年12月31日)
    行使価格（円）                             1,615               1,615
    期首未行使残高（株）                            400,000               400,000
    期中付与（株）                               ―               ―
    期中行使（株）                               ―               ―
    期中失効（株）                               ―               ―
    期中満期消滅（株）                               ―               ―
    期末未行使残高（株）                            400,000               400,000
    期末行使可能残高（株）                               ―               ―
    残存契約年数                           ９年４カ月               ８年４カ月
     (h) 第９回新株予約権

                          前事業年度              当連結会計年度
                       (自　2022年１月１日               (自　2023年１月１日
                       至　2022年12月31日)               至　2023年12月31日)
    行使価格（円）                               ―             1,643
    期首未行使残高（株）                               ―            132,000
    期中付与（株）                               ―               ―
    期中行使（株）                               ―               ―
    期中失効（株）                               ―               ―
    期中満期消滅（株）                               ―               ―
    期末未行使残高（株）                               ―            132,000
    期末行使可能残高（株）                               ―               ―
    残存契約年数                               ―           ９年８カ月
     前事業年度及び当連結会計年度においてストック・オプションの取消及び条件の変更はありません。

    (５)付与されたストック・オプションの公正価値及び公正価値の見積方法

      前事業年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプション１単位の公正価値の見積りはモンテカルロシミュ
      レーションにより計算しております。このモデルにインプットされた条件は、以下のとおりです。
                           第８回新株予約権                  第９回新株予約権

    公正価値(円/単位)                          100                   29
    単位数                          2,000                  1,320
    加重平均株価(円)                          3,230                  1,643
    行使価格(円)                          3,230                  1,643
    予想ボラティリティ（％）                          42.15                  39.22
    オプションの残存期間(年)                           10                  10
    予想配当                         行われない                  行われない
    リスクフリー利子率（％）                          0.256                  0.426
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    34．金融商品
     (1)  資本管理
       当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、
      新株予約権の付与、他人資本又は自己資本による資金調達を実施します。
       当社グループが資本管理において用いる主な指標は、以下のとおりです。なお、当社グループが適用を受ける重
      要な資本規制（会社法等の一般的な規定を除く）はありません。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    有利子負債                        324,776           1,960,756            5,720,509
                            601,577            977,962           4,039,948
    控除：現金及び現金同等物
    純有利子負債                       △276,801             982,793           1,680,560
    自己資本額
                            477,294            689,626           3,192,321
    自己資本比率（％）                          47.9            21.3            29.1
       自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分合計

       自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計
     (2)  財務上のリスク管理

       当社グループは、事業活動を遂行する過程において、様々な財務上のリスク（信用リスク、市場リスク及び流動
      性リスク）に晒されております。そのため、社内管理規程等に基づき、定期的に財務上のリスクのモニタリングを
      行い、リスクを回避又は低減するための対応を必要に応じて実施しております。
       当社グループは、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
      ①　信用リスク

        営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
       (a)  信用リスク管理
         当社は、債権管理規程に従い、営業債権である受取手形及び売掛金について、各事業部門における営業管理
        部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務
        状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理
        規程に準じて、同様の管理を行っております。
         当社グループは、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを
        有しておりません。また、当社グループの取引先は信用力の高い企業等が多く、貸倒引当金の金額に重要性が
        ないため、貸倒引当金の増減の記載は省略しております。
         連結会計年度の末日現在の信用リスクに対する最大エクスポージャーは、金融資産の減損後の帳簿価額とな
        りますが、過年度において重要な貸倒損失を認識した実績はありません。
         保証債務については、「37．コミットメント及び偶発事象」に表示されている保証債務の残高が、当社グ
        ループの信用リスクに係る最大エクスポージャーとなります。
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       (b)  期日別分析
         営業債権の帳簿価額、及びこれに対する貸倒引当金の期日別分析は、以下のとおりです。
        移行日（2022年１月１日）
                                                  (単位：千円)
                             期日経過期間
                             期日経過後       期日経過後
                                                    合計
                      期日経過後                     期日経過後
               期日経過前               30日超       60日超
                       30日以内                      90日超
                              60日以内       90日以内
    帳簿価額             135,983         906        －       －       186     137,076
    引当率（％）              0.11       0.04        －       －      91.13        0.23
    貸倒引当金               150        0       －       －       169       320
        前事業年度（      2022年12月31日       ）

                                                  (単位：千円)
                             期日経過期間
                             期日経過後       期日経過後
                                                    合計
                      期日経過後                     期日経過後
               期日経過前               30日超       60日超
                       30日以内                      90日超
                              60日以内       90日以内
    帳簿価額             239,553        1,060        115        16       100     240,846
    引当率（％）              0.08       0.07       0.07       0.07      100.00        0.12
    貸倒引当金               184        0       0       0      100       285
        当連結会計年度（        2023年12月31日       ）

                                                  (単位：千円)
                             期日経過期間
                             期日経過後       期日経過後
                                                    合計
                      期日経過後                     期日経過後
               期日経過前               30日超       60日超
                       30日以内                      90日超
                              60日以内       90日以内
    帳簿価額             564,147        3,125       1,107        690       107     569,177
    引当率（％）              0.02       0.03       0.03       0.03      100.00        0.04
    貸倒引当金               104        1       0       0      107       213
       (c)  営業債権の帳簿価額の増減

                                                  (単位：千円)
                               前事業年度               当連結会計年度
                            (自　   2022年１月１日             (自　   2023年１月１日
                             至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
                                     137,076                240,846
    期首残高
    新規発生
                                    2,925,894                4,829,261
    回収                               △2,822,124                △4,502,251
                                        ―              1,320
    その他
    期末残高                                 240,846                569,177
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      ②　流動性リスク
       (a)  資金調達に係る流動性リスクの管理
         当社グループは、支払債務の履行が困難になる流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクに関し、当
        社グループは運転資金の効率的な管理による資本効率の最適化、当社による資金の集中管理等により資金管理
        の維持に努めております。また、当社グループは各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作
        成、更新するとともに、手許流動性を連結売上収益の１か月分相当に維持することなどにより、流動性リスク
        を管理しております。
       (b)  流動性リスクに関する定量的情報

         金融負債（デリバティブ金融商品を含む）の期日別残高は、以下のとおりです。
        移行日（2022年１月１日）

                                                 (単位：千円)
                    契約上の
                    キャッ           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
              帳簿価額            １年以内                           ５年超
                    シュ・フ           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                     ロー
    非デリバティブ金
    融負債
     営業債務及びそ
               65,376      65,376     65,376       －     －     －     －     －
     の他の債務
     長期借入金         178,030      188,274      38,275     119,189      12,225      8,654     6,134     3,792
               146,746      153,542      18,572     18,572     18,572     18,572     18,072     61,177
     リース負債
       合計       390,153      407,193     122,225     137,762      30,798     27,227     24,207     64,970
        前事業年度（      2022年12月31日       ）

                                                  (単位：千円)
                    契約上の
                    キャッ           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
              帳簿価額            １年以内                           ５年超
                    シュ・フ           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                     ロー
    非デリバティブ金
    融負債
     営業債務及びそ
               129,212      129,212      129,212        －     －     －     －     －
     の他の債務
     短期借入金         450,000      452,250      452,250        －     －     －     －     －
     長期借入金        1,427,771      1,469,159       368,861     299,677     294,133     289,641     185,189      31,655
     リース負債          82,985      84,986      19,497     19,497     19,497     18,997      7,498       －
     その他の金融負
               321,532      323,075      323,075        －     －     －     －     －
     債
       合計      2,411,502      2,458,684      1,292,896      319,174     313,630     308,638     192,688      31,655
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        当連結会計年度（        2023年12月31日       ）
                                                   (単位：千円)
                   契約上の
                    キャッ            １年超      ２年超      ３年超     ４年超
              帳簿価額            １年以内                            ５年超
                   シュ・フ            ２年以内      ３年以内      ４年以内     ５年以内
                     ロー
    非デリバティブ金
    融負債
     営業債務及びそ
               207,581      207,581      207,581        －      －      －     －     －
     の他の債務
     短期借入金         291,856      306,403      306,403        －      －      －     －     －
     長期借入金        5,247,020      5,374,487      1,125,485      1,091,676      1,069,341      1,112,719      471,618     503,645
     リース負債         181,631      184,303      52,211      56,251      48,820      23,459      3,560       －
     その他の金融負
              1,170,814      1,189,000         －      －   530,000      659,000        －     －
     債
       合計      7,098,905      7,261,775      1,691,681      1,147,928      1,648,161      1,795,179      475,179     503,645
         なお、当社及び一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため複数の金融機関と当座貸

        越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に係る総額と借入実行残高の合計は
        「37．コミットメント及び偶発事象」に記載しております。
                                149/198














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      ③　市場リスク
       (a)  市場リスクの管理
         市場環境が変動するリスクにおいて、当社グループが晒されている主要なものには金利リスクがあり、リス
        クに対処するため、以下の対応を行っております。
       (b)  金利リスク

        (ⅰ)金利リスク管理
          当社グループは、運転資金及び設備投資資金の調達や短期的な余裕資金の運用において金利変動リスクの
         ある金融商品を利用しております。当該金利変動リスクを低減するために、借入金の固定金利と変動金利の
         適切なバランスを維持し、必要に応じて金利スワップ取引等のデリバティブ取引を利用しております。
        (ⅱ)金利変動リスクのエクスポージャー

          金利変動リスクのエクスポージャーは、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                               前事業年度               当連結会計年度
             項目
                             ( 2022年12月31日       )        ( 2023年12月31日       )
    変動金利の借入金                                1,179,094                3,285,164
         なお、市場金利の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であり、当社グループにとって金利リスク

        は重要ではないと判断しているため、金利リスクの感応度分析は行っておりません。
     (3)  金融商品の公正価値

      ①   償却原価で測定する金融負債の公正価値と帳簿価額の比較
        金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が近似
       している金融商品については、長期借入金を除き、以下の表には含めておりません。
                                                  (単位：千円)
                     移行日             前事業年度             当連結会計年度
                   (2022年１月１日)              ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
                  帳簿       公正       帳簿       公正       帳簿       公正
                  価額       価値       価額       価値       価額       価値
    金融負債
                   178,030       184,096      1,427,771       1,442,728       5,247,020       5,290,167
     長期借入金（注）
         合計          178,030       184,096      1,427,771       1,442,728       5,247,020       5,290,167
     （注）１年以内返済予定の残高を含んでおります。
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      ②   公正価値の測定方法
        金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。
       （現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
        短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       （その他の金融資産）
        敷金及び保証金は償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定
       しております。算定の結果、敷金及び保証金の公正価値が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によって
       おります。
       （短期借入金及び長期借入金）
        短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
       おります。
        長期借入金は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく
       異なっていないことから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。固
       定金利によるものは、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定
       する方法によっております。
      ③   公正価値で測定する金融商品のレベル別分類

        金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。
        レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値
        レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
        レベル３：重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値
        公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットの
       うち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各
       報告期間の期末に発生したものとして認識しております。
       (a)  公正価値で測定する金融負債

         公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融負債の内訳は、以下の
        とおりです。
        移行日（2022年１月１日）

         該当事項はありません。
        前事業年度（      2022年12月31日       ）

                                                  (単位：千円)
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
    金融負債
     純損益を通じて公正価値で
     測定する金融負債
      その他の金融負債
                           ―         ―       321,532         321,532
      条件付対価
          合計                 ―         ―       321,532         321,532
     (注)　レベル１，２の間の振替はありません。
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        当連結会計年度（        2023年12月31日       ）
                                                  (単位：千円)
                      レベル１         レベル２         レベル３          合計
    金融負債
     純損益を通じて公正価値で
     測定する金融負債
      その他の金融負債
                           ―         ―      1,170,814         1,170,814
      条件付対価
          合計                 ―         ―      1,170,814         1,170,814
     (注)　レベル１，２の間の振替はありません。
       (b)  公正価値で測定する金融負債の測定方法

         企業結合による条件付対価は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モ
        ンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率が考慮されています。公正価値
        は、割引率の上昇（低下）により、減少（増加）します。
       (c)  レベル３に区分した金融商品の調整表

         公正価値ヒエラルキーレベル３に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整
        表は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                               前事業年度               当連結会計年度
                            (自　   2022年１月１日             (自　   2023年１月１日
                             至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
                               条件付対価                条件付対価
                                        －             321,532
    期首残高
    利得又は損失
     純損益(注)１                                  630               2,745
    企業結合による増加                                 320,902               1,164,698
                                        －            △318,162
    決済
    期末残高                                 321,532               1,170,814
    純損益に含まれる期末保有の負債の
                                        630               6,116
    未実現損益(注)１
     (注)   １．純損益に認識した利得又は損失は、連結損益計算書上の「その他の収益」、「金融費用」に表示しておりま
         す。
       ２．企業結合に伴う条件付取得対価は、主にモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を測定しており
         ます。この公正価値の測定にあたって、割引率を観察可能でないインプットとして利用しております。重要
         な観察可能でないインプットに関する主な定量的情報は、以下のとおりです。
                                        範囲(加重平均)
                       観察可能でない
       項目        評価技法
                        インプット
                                2022年１月１日         2022年12月31日         2023年12月31日
             モンテカルロ・シ
    条件付対価                   割引率               ―        1％         1％
             ミュレーション
         観察可能でないインプットのうち、割引率については、上昇した場合に公正価値が減少する関係にありま
         す。なお、レベル３に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な
         仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
       ３．レベル３に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従
         い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果につ
         いては適切な責任者が承認しております。
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    35．関連当事者取引
     (1)  関連当事者との取引
       関連当事者との取引は市場価格を勘案し、一般的取引条件と同様の価格に基づいており、重要な取引（連結財務
      諸表において消去されたものを除く）はありません。
     (2)  主要な経営幹部に対する報酬

       当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                               前事業年度               当連結会計年度
             種類               (自　   2022年１月１日             (自　   2023年１月１日
                             至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
    報酬及び賞与                                 55,140                68,316
                                      56,455                  －
    株式報酬
             合計                        111,595                68,316
    36．主要な子会社

      主要な子会社は「第一部　企業情報　第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりです。
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    37．コミットメント及び偶発事象
     (1)  資産の取得に係るコミットメント
       該当事項はありません。
     (2)  貸出コミットメント

       当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため複数の金融機関とコミットメント契約を締結しておりま
      す。コミットメントラインの総額と借入実行残高は、以下のとおりです。
                                                  (単位：千円)
                         移行日           前事業年度           当連結会計年度
                      (2022年１月１日)            ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
    貸出コミットメントラインの総額                           ―          720,000               ―
                               ―          505,000               ―
    借入実行残高
           差引額                     ―          215,000               ―
    38．重要な後発事象

     （取得による企業結合）
      　当社は、2024年１月15日開催の取締役会において、株式会社BINKS（以下、BINKS社）の株式の一部を取得して子
      会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を同日付で締結いたしました。なお、株式取得の手続きは
      2024年１月17日付で完了し、同社を当社の連結子会社としております。
      (1)  株式取得による企業結合の概要

       ①  被取得企業の名称及び取得した事業の内容
        　相手先企業の名称              株式会社BINKS
        　事業の内容                    LTVサイエンス事業
        　事業規模　　　　　　資本金1,000千円
       ②  株式取得の相手先の名称

        　遠藤　龍　他２名
       ③  企業結合を行った主な理由

         　当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズ
         が増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進
         まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的
         な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。                                        BINKS社は機械学習を
         用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改
         善し、クライアントの           LTVの最大化を支援しております。今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデ
         ジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進と                                                 CX
         の改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総
         合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したた
         め、株式取得を行うことといたしました。
       ④  企業結合の日程

         取締役会決議　　2024年１月15日
         契約締結日　　　2024年１月15日
         株式譲渡実行日　2024年１月17日
       ⑤  企業結合の法的形式

         現金を対価とする株式取得
       ⑥  取得した議決権比率

         85.0％
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       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

         当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
      (2)  取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価　　現金               2,550,000千円
        取得原価               2,550,000千円
       　なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後のBINKS社の業績進捗に応
       じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取
       得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせしま
       す。
      (3)  主要な取得関連費用の内容及び金額
       アドバイザリー費用等（概算額）                3百万円
      (4)  発生したのれんの金額、発生原因

       現時点では確定しておりません。
      (5)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       現時点では確定しておりません。
     （取得による企業結合）

      　当社は、2024年３月17日開催の取締役会において、ラグナロク株式会社（以下、ラグナロク社）の全株式を取得
      して子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を2024年３月18日付で締結いたしました。
      (1)  株式取得による企業結合の概要

       ①  被取得企業の名称及び取得した事業の内容
        　相手先企業の名称              ラグナロク株式会社
        　事業の内容                    グロースエンジニアリング事業
        　事業規模　　　　　　資本金3,000千円
       ②  株式取得の相手先の名称

        　西本　誠
       ③  企業結合を行った主な理由

         　当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズ
         が増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進
         まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的
         な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
         　ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事
         業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器
         に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。
         　今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用
         し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX                                SaaSの機能開発強化を一層推進するた
         めの体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。                                    これらを総合的に勘案した結
         果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行う
         ことといたしました。
       ④  企業結合の日程

         取締役会決議　　2024年３月17日
         契約締結日　　　2024年３月18日
         株式譲渡実行日　2024年４月１日（予定）
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       ⑤  企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
       ⑥  取得した議決権比率

         100.0％
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

         当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
      (2)  取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価　　現金                420,000千円
        取得原価                420,000千円
       　なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後のラグナロク社の業績進捗に応じた譲渡対
       価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減
       額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
      (3)  主要な取得関連費用の内容及び金額
       アドバイザリー費用等（概算額）                5百万円
      (4)  発生したのれんの金額、発生原因

       現時点では確定しておりません。
      (5)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       現時点では確定しておりません。
    　（資金の借入）

       当社は、2024年１月15日開催の取締役会において、以下の通り借入を決議し、同日に金銭消費貸借契約を締結
      し、2024年１月17日に借入を実行しました。
      (1)  資金の借入の理由

       　株式会社BINKSの株式の取得を目的に、金融機関から必要な資金の借り入れを行うものです。
      (2)  資金の借入の概要

        借入先：株式会社みずほ銀行
        借入金額：2,550,000千円
        契約締結日：2024年１月15日
        借入日：2024年１月17日
        返済期日：2028年12月31日
        借入金利：基準金利＋0.5%
        返済方法：分割返済
        担保：関係会社株式
      (3)  財務制限条項

         上記の契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項の順守義務に抵触した場合、
        直ちにこれを支払う義務を負っております。
        ①  2期連続して、連結財務諸表から計算する本業営業利益（注１）が赤字となる状態を生じさせない。
        ②  決算期末日において、連結財務諸表から計算するネット・レバレッジ・レシオ（注２）を6倍以下に維持す
         る。
        ③  決算期末日において、連結貸借対照表の調整後純資産（注３、以下、単に調整後純資産と呼ぶ）を直前の決
         算期末日における調整後純資産または2023年12月期における調整後純資産のいずれか大きい金額の50%以上に
         維持すること。
         (注)   １．本業営業利益＝営業利益－その他収益＋その他費用
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            2．ネット・レバレッジ・レシオ＝（有利子負債－現預金）/                            EBITDA
            3．調整後純資産＝純資産＋資本剰余金減少額（アーンアウトや追加株式取得分）
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    　（株式分割）
       　当社は、2024年２月29日開催の取締役会において、以下のとおり、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変
      更を行うことについて決議しました。
    　　１．株式分割
       (1)  株式分割の目的
         株式分割を行うことにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様が当社株式に投
        資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性を高め、投資家層の更なる拡大を図ることを目的として
        おります。
       (2)  株式分割の概要

        ①  分割の方法
         2024年３月31日（日曜日）（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年３月29日（金曜日））
        を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の
        割合をもって分割いたします。
        ②  分割により増加する株式数
          株式分割前の発行済株式総数                           5,303,300     株
          今回の分割により増加する株式数                       5,303,300     株
          株式分割後の発行済株式総数                          10,606,600      株
          株式分割後の発行可能株式総数                        40,000,000      株
         （注）上記の株式数は           2024年２月29日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。今後、株式分割
             の基準日までの間に新株予約権の行使により発行済株式総数が増加する可能性があります。
        ③  分割の日程
          基準日公告日                2024年３月15日（金曜日）
          基準日                      2024年３月31日（日曜日）

          効力発生日                  2024年４月１日（月曜日）
       (3)資本金の額の変更

        今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
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       (4)新株予約権行使価額の調整
         今回の株式分割に伴い、2024              年４月１日（月曜日）の効力発生日以降、新株予約権の目的となる１株当
        たりの行使価額を以下のとおり調整します。
        新株予約権の名称（発行決議日）                       調整前行使価額               調整後行使価額

       第３回新株予約権（2018年11月22日）                                 660  円             330  円

       第４回新株予約権（2021年１月25日）                                 796  円             398  円

       第６回新株予約権（2021年３月30日）                                 796  円             398  円

       第７回新株予約権（2021年８月30日）                                 796  円             398  円

       第８回新株予約権（2022年４月25日）                                1,615   円             808  円

       第９回新株予約権（2023年７月26日）                                1,643   円             822  円

      （注）新株予約権の発行要項に基づき、行使価額調整式より算出した調整後行使価額については、調整により生じ

         る１円未満の端数は切り上げるものとしております。
       (5)  １株当たり情報に及ぼす影響

         当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりでありま
        す。
                           前連結会計年度                 当連結会計年度
                          (自　2022年１月１日                 (自　2023年１月１日
                         　至　2022年12月31日)                 　至　2023年12月31日)
      基本的１株当たり当期利益                            8円37銭                 46円97銭
      希薄化後１株当たり当期利益                            7円76銭                 44円91銭
    　２．株式分割に伴う定款の一部変更

      (1)  定款変更の理由
        今回の株式分割に伴い、会社法第                184  条第２項の規定に基づき、2024               年４月１日（月曜日）をもって、当
       社定款第６条に定める発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたします。
      (2)  変更の内容
                                        （下線は変更部分を示します。）
                   現行定款                          変更後

         第  6 条（発行可能株式総数）                      第  6 条（発行可能株式総数）

         当会社の発行可能株式総数は、               ２０００万株      とす

                                  当会社の発行可能株式総数は、               ４０００万株       とす
         る。
                                  る。
    　（3）変更の日程
        効力発生日：2024         年４月１日（月曜日）
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    39．初度適用
      当社グループは、2023年１月１日に開始する当連結会計年度の第３四半期連結会計期間よりIFRSを初めて適用して
     おり、当連結会計年度の年次の連結財務諸表がIFRSに準拠して作成する最初の連結財務諸表となります。IFRSへの移
     行日は2022年１月１日です。
      なお、当社グループは第１四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、以下「(2)                                             調整表」につい
     ては財務諸表の調整を開示しております。
     (1)  遡及適用に対する免除規定

      　IFRS第１号は、IFRSを初めて適用する企業に対して、原則として遡及的にIFRSを適用することを求めておりま
      す。ただし、一部について例外を認めており、当社グループが採用した免除規定は以下のとおりです。
     ①　企業結合

      　移行日より前に行われた企業結合については、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。
     ②　リース

      　移行日時点で存在する契約にリースが含まれているかどうかを、同日時点で存在する事実及び状況に基づいて判
      定しております。また、リース負債を、残りのリース料を移行日現在の借手の追加借入利子率で割り引いた現在価
      値で測定し、使用権資産を、リース負債と同額で測定しております。
     ③　株式に基づく報酬

      　移行日より前に権利確定した株式報酬に対しては、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を適用しないことを選択し
      ております。
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     (2)  調整表

      　我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準（以下「日本基準」という。）からIFRSへの移行が、当社
      グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響は、以下のとおりです。なお、調整表
      の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金
      及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。
      ①　資本に対する調整

       移行日（2022年１月１日）
                                                    (単位：千円)
                               認識及び
      日本基準表示科目            日本基準       表示組替              IFRS     注記      IFRS表示科目
                              測定の差異
    資産の部                                          資産
    流動資産                                          流動資産
    　現金及び預金               601,577         ―       ―    601,577       現金及び現金同等物
                                              営業債権及びその他の
    　売掛金               137,076        △320        ―    136,756     A
                                               債権
    　前払費用                5,666      △5,666         ―       ―   B
    　その他                8,633       5,666        ―    14,299     B  その他の流動資産
                    △320        320       ―       ―
    　貸倒引当金                                        A
    　　流動資産合計               752,633         ―       ―    752,633       流動資産合計
    固定資産                                          非流動資産

    　有形固定資産                8,792        ―    153,366       162,159      C   有形固定資産
    　無形固定資産                26,503         ―       ―    26,503       無形資産
    　投資その他の資産
    　破産更生債権等                2,757      △2,757         ―       ―   F
    　繰延税金資産                33,999         ―    △3,693       30,305     E  繰延税金資産
    　敷金及び保証金                21,368      △21,368          ―       ―   F
    　その他                  10      △10        ―       ―   F
    　貸倒引当金               △2,757        2,757        ―       ―   F
                      ―    21,378       3,000      24,378
                                            F  その他の金融資産
    　　固定資産合計                90,673         ―    152,672       243,345       非流動資産合計
    資産合計               843,306         ―    152,672       995,978       資産合計
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                                                    (単位：千円)
                               認識及び
      日本基準表示科目            日本基準       表示組替              IFRS     注記      IFRS表示科目
                              測定の差異
    負債の部                                          負債及び資本
                                              負債
    流動負債                                          流動負債
                                              営業債務及びその他の
    　買掛金                65,376         ―       ―    65,376      G 
                                               債務
    　契約負債                  ―       ―      387       387     契約負債
    　１年以内返済予定の                                          １年以内返済予定の
                    32,184         ―       ―    32,184
    　長期借入金                                          長期借入金
    　未払金                40,344      △40,344          ―       ―   H
    　未払費用                23,927      △23,927          ―       ―   H
    　未払法人税等                23,687         ―       ―    23,687       未払法人所得税
    　預り金                2,437      △2,437         ―         H
                                         ―
    　前受収益                1,331      △1,331         ―       ―   H
                      ―       ―    17,078       17,078      C   リース負債
                    16,319       68,040       11,524       95,884
    　その他                                        H  その他の流動負債
    　　流動負債合計               205,609         ―    28,990      234,599       流動負債合計
    固定負債                                          非流動負債

    　長期借入金               145,846         ―       ―    145,846       長期借入金
                      ―       ―     8,571       8,571    F  引当金
                      ―       ―    129,667       129,667
    　リース債務                                         C   リース負債
    　　固定負債合計               145,846         ―    138,239       284,085       非流動負債合計
    負債合計               351,455         ―    167,229       518,684       負債合計
    純資産の部                                          資本

    　資本金               241,384         ―       ―    241,384       資本金
    　資本剰余金               385,530         ―    90,026      475,556     K  資本剰余金
                  △135,063          ―   △104,583       △239,646
    　利益剰余金                                        L  利益剰余金
    純資産合計               491,851         ―   △14,557       477,294       資本合計
    負債純資産合計               843,306         ―    152,672       995,978       負債及び資本合計
                                162/198









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       前事業年度（2022年12月31日）
                                                    (単位：千円)
                               認識及び
      日本基準表示科目            日本基準       表示組替              IFRS     注記      IFRS表示科目
                              測定の差異
    資産の部                                          資産
    流動資産                                          流動資産
    　現金及び預金               977,962         ―       ―    977,962       現金及び現金同等物
    　受取手形                15,114      △15,114          ―       ―   A
    　売掛金               225,732      △225,732          ―       ―   A
                                              営業債権及びその他の
                      ―    240,560         ―    240,560     A
                                               債権
    　前払費用                10,540      △10,540          ―       ―   B
    　未収入金               114,665      △114,665          ―       ―   B
    　その他                15,577      125,206       △3,032       137,750     B,J   その他の流動資産
                    △285        285       ―       ―
    　貸倒引当金                                        A
    　　流動資産合計              1,359,306          ―    △3,032      1,356,273        流動資産合計
    固定資産                                          非流動資産

    　有形固定資産                21,139         ―    85,413      106,553      C   有形固定資産
    　無形固定資産
    　のれん               941,344         ―    193,797      1,135,141     D,I,M   のれん
    　その他                45,923         ―    63,700      109,624     M  無形資産
    　投資その他の資産
    　破産更生債権等                3,018      △3,018         ―       ―   F
    　繰延税金資産               458,195         ―    41,141      499,336     E  繰延税金資産
    　敷金及び保証金                26,787      △26,787          ―         F
                                         ―
    　その他                11,223      △11,223          ―         F
                                         ―
    　貸倒引当金               △3,018        3,018        ―       ―   F
                      ―    38,011      △10,116        27,895
                                            F  その他の金融資産
    　　固定資産合計              1,504,614          ―    373,937      1,878,551        非流動資産合計
    資産合計              2,863,921          ―    370,904      3,234,825        資産合計
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                                                 (単位：千円)
                               認識及び
      日本基準表示科目            日本基準       表示組替              IFRS     注記      IFRS表示科目
                              測定の差異
    負債の部                                          負債及び資本
                                              負債
    流動負債                                          流動負債
    　買掛金               129,212         ―       ―    129,212      G   営業債務及びその他の債務
    　短期借入金               450,000         ―       ―    450,000       短期借入金
    　１年以内返済予定の                                          １年以内返済予定の長期借
                   356,341         ―       ―    356,341
    　長期借入金                                          入金
    　未払金                24,953      △24,953          ―       ―   H
    　未払費用                49,287      △49,287          ―       ―   H
    　未払法人税等                18,488         ―       ―    18,488       未払法人所得税
    　契約負債                1,460        341       ―     1,801      契約負債
    　預り金                4,050      △4,050         ―         H
                                         ―
    　前受収益                9,591      △9,591         ―       ―   H
                      ―       ―    18,696       18,696      C   リース負債
    　その他                5,500      87,540       9,393      102,434     H  その他の流動負債
                      ―       ―    321,532       321,532
                                            I  その他の金融負債
    　　流動負債合計              1,048,884          ―    349,622      1,398,507        流動負債合計
    固定負債                                          非流動負債

    　長期借入金              1,085,076          ―   △13,645      1,071,430      J  長期借入金
                      ―       ―    10,972       10,972     F  引当金
                      ―       ―    64,288       64,288
                                             C   リース負債
    　　固定負債合計              1,085,076          ―    61,615     1,146,691        非流動負債合計
    負債合計              2,133,960          ―    411,237      2,545,198        負債合計
    純資産の部                                          資本

    　資本金               263,592         ―       ―    263,592       資本金
    　資本剰余金               407,737         200    188,685       596,623     K  資本剰余金
    　利益剰余金                58,719         ―   △229,019       △170,299      L  利益剰余金
    　自己株式                △289        ―       ―     △289      自己株式
                     200      △200        ―       ―
    　新株予約権                                        K
    純資産合計               729,960         ―   △40,333       689,626       資本合計
    負債純資産合計              2,863,921          ―    370,904      3,234,825        負債及び資本合計
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    資本及び包括利益の調整に関する注記
      差異調整の主な内容は、以下のとおりです。
      Ａ　営業債権及びその他の債権
       (表示組替)
        　日本基準において区分掲記していた「売掛金」「受取手形」「貸倒引当金」を、IFRSでは「営業債権及びそ
        の他の債権」として表示しております。
      Ｂ　その他の流動資産

       (表示組替)
        　日本基準において区分掲記していた「前払費用」「未収入金」を、IFRSにおいては、「その他の流動資産」
        に含めて表示しております。
      Ｃ　有形固定資産、リース負債

       (認識及び測定の差異)
        　IFRS適用に伴い、減価償却方法等の見直しを行ったことにより、有形固定資産が増加しております。また、
        日本基準において、借手のリースはファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレー
        ティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRSでは借
        手のリースについて当該分類を行わず、短期リース及び原資産が少額であるリースを除くすべてのリースにつ
        いて使用権資産及びリース負債を認識しております。
      Ｄ　のれん

       (認識及び測定の差異)
        　当社グループは、日本基準では20年以内の期間で償却しておりましたが、IFRSでは非償却であるため、移行
        日後の既償却額を修正しております。この結果、「のれん」が増加し、「販売費及び一般管理費」が減少して
        おります。
      Ｅ　繰延税金資産・負債

       (認識及び測定の差異)
        　IFRSへの差異調整を行ったことにより、「繰延税金資産」が変動しております。
      Ｆ　その他の金融資産、引当金

       (表示組替)
        　日本基準において区分掲記していた「破産更生債権等」「敷金及び保証金」「貸倒引当金」を、IFRSにおい
        ては、「その他の金融資産」に含めて表示しております。
       (認識及び測定の差異)
         日本基準では、資産除去債務につき敷金から控除する会計処理を行っていましたが、IFRSでは引当金として負
        債認識するとともに、対応する有形固定資産の取得原価に加算したうえで減価償却を行う会計処理を行ってお
        ります。
      Ｇ　営業債務及びその他の債務
       (表示組替)
        　日本基準において区分掲記していた「買掛金」を、IFRSにおいては、「営業債務及びその他の債務」に含め
        て表示しております。
                                165/198





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      Ｈ　その他の流動負債
       (表示組替)
        　日本基準において区分掲記していた「未払金」「未払費用」「預り金」「前受収益」を、IFRSにおいては、
        「その他の流動負債」に含めて表示しております。
       (認識及び測定の差異)
        　日本基準において認識していない未消化の有給休暇を、IFRSにおいては債務として認識し、「その他の流動
        負債」に含めております。
      Ｉ　その他の金融負債

       (表示組替)
       (認識及び測定の差異)
        　日本基準では、買収時に日本基準による企業結合が適用された取引に係る条件付対価について、企業結合後
        にその交付又は引渡しが確実となる時点まで負債を認識しておりませんでしたが、IFRSでは、条件付対価の公
        正価値を測定し、当該公正価値を「その他の金融負債」として認識しております。
      Ｊ　長期借入金

       (認識及び測定の差異)
        　当社グループは、日本基準では有利子負債に関連する手数料について発生時に一括費用処理又は前払費用処
        理しておりましたが、IFRSでは当該取引費用を償却原価で測定する金融負債から控除し、実効金利法により償
        却原価で処理しております。この結果、「前払費用」、「長期前払費用」及び「長期借入金」が減少しており
        ます。
      Ｋ　資本剰余金

       (認識及び測定の差異)
        　日本基準では本源的価値で測定し、計上を行っていなかった新株予約権について、IFRSでは移行日以降に権
        利確定するため、公正価値で測定し、資本剰余金に含めております。
      Ｌ　利益剰余金

      (認識及び測定の差異)
        　IFRS適用に伴う利益剰余金への影響は、以下のとおりです(△は減少)。
                                              (単位：千円)
                                移行日            前事業年度
                             (2022年１月１日)             (2022年12月31日)
          新株予約権の計上額に関する調整                         △90,026            △189,581
          未消化の有給休暇に関する調整                         △11,524             △15,554
          のれんの計上額に関する調整                            ―           21,435
          繰延税金資産・負債に関する調整                          △3,693            △37,629
                                      660           △7,689
          その他
                 合計
                                   △104,583             △229,019
      Ｍ　企業結合
        　当社グループは2022年12月期において、事業譲受の方法により、複数の事業を取得しております。日本基準
        では、前事業年度末時点で取得原価の配分が完了しておらず、その時点で入手可能な合理的な情報に基づく暫
        定的な会計処理により算定された金額にて、のれんを認識しておりましたが、IFRSでは、その後確定した会計
        処理を支配獲得日に遡及して反映させております。この結果、「のれん」が減少し、「無形資産」及び「繰延
        税金負債」がそれぞれ増加しております。
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      ②　包括利益に対する調整

       前事業年度（自　2022年１            月１日　至　2022年12月31日）
                                                    (単位：千円)
                               認識及び
      日本基準表示科目            日本基準       表示組替              IFRS     注記      IFRS表示科目
                              測定の差異
    売上高              1,071,926          ―       ―   1,071,926        売上収益
                   452,760         ―    △8,406       444,354
    売上原価                                        A  売上原価
    売上総利益                                          売上総利益
                   619,165         ―     8,406      627,572
    販売費及び一般管理費               388,420         734    100,257       489,411     A  販売費及び一般管理費
                      ―     1,896             3,229    B  その他の収益
                                 1,332
                      ―     8,474       1,785      10,260
                                            B  その他の費用
    営業利益                                          営業利益
                   230,745       △7,311      △92,304       131,129
    営業外収益                6,369      △6,369         ―       ―   B
    営業外費用                11,180      △11,180          ―       ―   B
    特別利益                  ―       ―       ―       ―   B
    特別損失                7,403      △7,403         ―       ―   B
                      ―     4,473        ―     4,473    B  金融収益
                      ―     9,375       2,316      11,691
                                            B  金融費用
    税金等調整前当期純利益                                          税引前当期利益
                   218,531         ―   △94,620       123,911
                    24,361         ―    30,202       54,563
    法人税等合計                                          法人所得税費用
    当期純利益               194,170         ―   △124,823        69,347       当期利益
    その他の包括利益                  ―       ―       ―       ―     その他の包括利益

                   194,170         ―   △124,823        69,347
    包括利益                                          当期包括利益
      包括利益の調整に関する注記

      差異調整の主な内容は、以下のとおりです。
      Ａ　売上原価、販売費及び一般管理費
      (認識及び測定の差異)
        (a)  IFRS適用に伴い、減価償却方法等の見直しを行ったことにより、有形固定資産の減価償却費が変動してお
          ります。
        (b)  日本基準において会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSにおいて負債計上を
          行っており、発生した費用を販売費及び一般管理費に認識しております。
        (c)  日本基準において会計処理が求められていなかった新株予約権について、IFRSにおいて公正価値で評価を
          行っており、発生した費用を販売費及び一般管理費に認識しております。
        (d)  日本基準において、のれんについてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却することとしており
          ましたが、IFRSでは移行日以降償却されないため、「販売費及び一般管理費」が減少しております。
      Ｂ　その他の収益・費用、金融収益・費用

      (表示組替)
       　日本基準において、「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」及び「特別損失」に表示していた項目
       を、IFRSでは財務関連損益については「金融収益」及び「金融費用」として表示し、それ以外の項目について
       は、機能に基づく分類を検討し「その他の収益」、「その他の費用」に表示しております。
      ③　キャッシュ・フローに対する調整

       前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
       　日本基準においてはオペレーティング・リースの支払額は営業活動によるキャッシュ・フローに区分しており
       ましたが、IFRSにおいては使用権資産に対応するリース負債の返済による支出として財務活動によるキャッ
       シュ・フローに区分しております。
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    40．承認日

      2024年３月28日に連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。
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     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期         第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上収益又は売上高          (千円)        385,338          864,261         1,580,424          2,482,032

    税引前四半期(当期)
    利益又は税金等調整          (千円)         62,755         128,518          395,509          612,186
    前四半期純利益
    親会社の所有者に帰
    属する四半期(当期)
    利益又は親会社株主          (千円)         40,513          65,443         285,878          484,843
    に帰属する四半期純
    利益
    基本的１株当たり四
    半期(当期)利益又は
               (円)         8.30         12.93          55.77          93.94
    １株当たり四半期純
    利益
        (会計期間)            第１四半期         第２四半期          第３四半期          第４四半期

    基本的１株当たり四
    半期利益又は１株当           (円)         8.30         4.75         27.77          37.79
    たり四半期純利益
     (注)   １．第１四半期及び第２四半期の四半期情報については、日本基準により作成しております。
     　　２.    「７．企業結合」に記載の通り、2022年12月期に行われた企業結合について暫定的な会計処理を行っており
         ましたが、第３四半期連結会計期間において確定しており、第１四半期及び第２四半期の関連する数値につ
         いて暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               977,962             3,164,491
        受取手形                                15,114                ―
                                                   ※4  232,524
        売掛金                               225,732
        未収入金                               114,665               71,302
        関係会社短期貸付金                                  ―            100,000
        前払費用                                10,540              19,898
        未収還付法人税等                                  ―            14,941
        その他                                15,577              16,038
                                        △ 285             △ 213
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,359,306              3,618,981
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※2  12,453            ※2  12,891
         建物（純額）
                                      ※2  8,685           ※2  16,194
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                              21,139              29,086
        無形固定資産
         のれん                              891,079             1,184,077
         ソフトウエア                              54,773              72,200
                                       54,850              15,963
         顧客関連資産
         無形固定資産合計                             1,000,704              1,272,241
        投資その他の資産
                                                  ※1  3,304,929
         関係会社株式                                ―
         破産更生債権等                               3,018              3,263
         繰延税金資産                              438,690              557,418
         敷金及び保証金                              26,787              45,387
         その他                              11,223              19,726
                                       △ 3,018             △ 3,263
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              476,701             3,927,462
        固定資産合計                              1,498,545              5,228,789
      資産合計                                2,857,851              8,847,771
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
      流動負債
                                                   ※4  129,632
        買掛金                               129,212
        短期借入金                               450,000              293,025
                                                ※1 、 ※3  1,054,800
        1年内返済予定の長期借入金                               356,341
        未払金                                24,953              29,908
        未払費用                                49,287              66,533
        未払法人税等                                18,488               3,016
        預り金                                4,050              16,005
        前受収益                                9,591              13,251
        契約負債                                1,460              6,174
                                        5,500              65,263
        その他
        流動負債合計                              1,048,884              1,677,611
      固定負債
                                                ※1 、 ※3  4,163,963
                                      1,085,076
        長期借入金
        固定負債合計                              1,085,076              4,163,963
      負債合計                                2,133,960              5,841,574
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               263,592               15,970
        資本剰余金
         資本準備金                              305,054               5,970
                                       102,683             2,679,734
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              407,737             2,685,704
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       52,650              304,717
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              52,650              304,717
        自己株式                                △ 289             △ 432
        株主資本合計                               723,691             3,005,958
      新株予約権                                   200              238
      純資産合計                                 723,891             3,006,196
     負債純資産合計                                 2,857,851              8,847,771
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
                                                  ※１   1,498,469
     売上高                                 1,071,926
                                                   ※１   573,486
                                       452,910
     売上原価
     売上総利益                                  619,015              924,983
                                    ※２   398,072          ※１ ， ※２   684,952
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  220,943              240,031
     営業外収益
                                                     ※１   873
      受取利息                                    5
      為替差益                                  2,409              1,712
      貸倒引当金戻入額                                    95              78
                                                   ※１   145,350
      経営指導料                                    ―
                                                    ※1  3,899
                                        3,859
      その他
      営業外収益合計                                  6,369             151,913
     営業外費用
      支払利息                                  9,213              29,710
      株式交付費                                   190             19,033
      上場関連費用                                   705               ―
      支払手数料                                    ―            17,109
                                        1,071                39
      その他
      営業外費用合計                                 11,180              65,892
     経常利益                                  216,132              326,052
     特別損失
      本社移転費用                                  7,403                ―
                                          ―             2,098
      抱合せ株式消滅差損
      特別損失合計                                  7,403              2,098
     税引前当期純利益                                  208,729              323,953
     法人税、住民税及び事業税
                                        22,592               3,322
                                       △ 1,963              68,564
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   20,628              71,886
     当期純利益                                  188,101              252,067
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    【売上原価明細書】
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　2022年１月１日                 (自　2023年１月１日
                           至　2022年12月31日)                 至　2023年12月31日)
                    注記                構成比                 構成比
          区分                金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   労務費
                               125,770       27.8          171,505       29.9
    Ⅱ   経費                        327,140                 401,980

                    ※１                  72.2                 70.1
        当期総製造費用                                 100.0                 100.0

                               452,910                 573,486
      仕掛品期首棚卸高                           －                 －

          合計

                               452,910                 573,486
      仕掛品期末棚卸高                           －                 －

      当期売上原価

                               452,910                 573,486
     　(注)　※１        主な内訳は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　2022年１月１日                 (自　2023年１月１日
               項目
                           至　2022年12月31日)                 至　2023年12月31日)
         外注費（千円）                           236,599                 229,014

         システム利用料（千円）                           43,913                125,221

         媒体費（千円）                            9,805                 8,764

         地代家賃（千円）                           13,617                 11,403

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                            その他利益
                資本金
                                             剰余金
                              その他資本       資本剰余金              利益剰余金
                       資本準備金
                               剰余金        合計              合計
                                            繰越利益
                                             剰余金
    当期首残高             241,384       282,846       102,683       385,530      △ 135,063      △ 135,063
    当期変動額
     新株の発行             22,207       22,207              22,207
     減資               －
     自己株式の取得
     当期純利益                                         188,101       188,101
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              22,207       22,207         －     22,207       188,101       188,101
    当期末残高             263,592       305,054       102,683       407,737        52,650       52,650
                   株主資本

                                      純資産
                              新株予約権
                       株主資本
                                      合計
                自己株式
                        合計
    当期首残高               －     491,851         －     491,851

    当期変動額
     新株の発行                    44,415              44,415
     減資
     自己株式の取得             △ 289      △ 289             △ 289
     当期純利益                    188,101              188,101
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                      －       200       200
     額）
    当期変動額合計              △ 289     232,227         200     232,427
    当期末残高              △ 289     723,691         200     723,891
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       当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                                            その他利益
                資本金
                                             剰余金
                              その他資本       資本剰余金              利益剰余金
                       資本準備金
                               剰余金        合計              合計
                                            繰越利益
                                             剰余金
    当期首残高             263,592       305,054       102,683       407,737        52,650       52,650
    当期変動額
     新株の発行            1,015,171       1,015,171              1,015,171
     減資           △ 1,262,794      △ 1,314,256       2,577,050       1,262,794
     自己株式の取得
     当期純利益                                         252,067       252,067
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計            △ 247,622      △ 299,084      2,577,050       2,277,966        252,067       252,067
    当期末残高              15,970        5,970     2,679,734       2,685,704        304,717       304,717
                   株主資本

                                      純資産
                              新株予約権
                       株主資本
                                      合計
                自己株式
                        合計
    当期首残高              △ 289     723,691         200     723,891

    当期変動額
     新株の発行                   2,030,343              2,030,343
     減資
     自己株式の取得             △ 143      △ 143             △ 143
     当期純利益                    252,067              252,067
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                             38       38
     額）
    当期変動額合計              △ 143     2,282,267          38    2,282,305
    当期末残高              △ 432     3,005,958          238     3,006,196
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      【注記事項】
     (重要な会計方針)
    　１．固定資産の減価償却の方法
    　（１）有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
    　　　　　建物                     　　　３～５年
         工具、器具及び備品　３～８年
    　（２）無形固定資産
        ソフトウエア
         定額法
        　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しておりま
        す。
        のれん
        　10年間で均等償却しております。
        顧客関連資産
        　効果の及ぶ期間（１年～３年）に基づく定額法によっております。
    　２．繰延資産の処理方法

       株式交付費
        支出時に全額費用処理しております。
    　３．引当金の計上基準

       貸倒引当金
       　売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及
       び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     ４.  収益及び費用の計上基準

        当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
       する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
        ①　「CX向上SaaS」の提供及び初期設定に係る収益
        当社では、「CODE         Marketing     Cloud」「f-tra        EFO」「EFO      CUBE」等のデジタルマーケティングの運用を中心と
       する「CX向上SaaS」の提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは契約期間に応じ
       て履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。
       　また、当該「CX向上SaaS」の提供に先立ち、その初期設定に係るフィーについては、その義務の履行によって
       他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、契
       約期間にわたって履行義務が充足されると判断しております。そのため、契約期間にわたり収益として認識して
       おります。
        ②　DXコンサルティングサービスの提供による収益
        当社では、DX推進による顧客のマーケティング戦略の立案支援・マーケティング施策実行・改善支援のサービ
       スを提供することを履行義務として識別しております。これらのサービスは提供期間にわたり履行義務が充足さ
       れるため、当該期間で収益を認識しております。
     ５．その他財務諸表作成のための重要な                  事項

       外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
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     (重要な会計上の見積り)
    　１．繰延税金資産の回収可能性
     （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額　　
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                        前事業年度              当事業年度
        繰延税金資産                     438,690              557,418
     （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       ①  算出方法
        繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積
       りに基づき、回収可能性があると判断された範囲内で計上しております。
       ②  主要な仮定
        将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年度以降の事業計画を基礎としており、当該事業計画にお
       ける主要な仮定は、主要な事業ごとの売上高及び全社の売上総利益であります。
       ③  翌事業年度の財務諸表に与える影響
        当該見積りは、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額
       が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性が
       あります。
    　２．のれんの評価

     （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額　　
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                        前事業年度              当事業年度
        のれん                     891,079             1,184,077
     （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当事業年度末の貸借対照表に計上されているのれんは、過年度に実施した事業の譲り受けの際に計上されたも
       のです。
        のれんの算定に当たっては、取得による企業結合において支配獲得時以後の事業展開によって期待される超過
       収益力を見積って算定しております。また、その効果の発現する期間（10年）を見積り、その期間で均等償却す
       る方法によっております。
        のれんの算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りは、譲り受けた事業の業績や事業計画を基礎とし
       て見積っております。
        計上したのれんは、事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無の判定を行って
       おります。
        当事業年度において減損の兆候はありませんが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした
       条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与え
       る可能性があります。
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    　３．関係会社株式の評価
     （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額　　
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                        前事業年度              当事業年度
        関係会社株式                        ―           3,304,929
     （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         関係会社株式のうち、市場価格のない株式は、当該子会社の財政状態に超過収益力などを反映した価額を実
        質価額として算定し、この実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられ
        る場合を除いて、評価損を認識しております。
         実質価額は、各子会社の簿価純資産額に超過収益力を反映して算定されるため、超過収益力の減少に基づく
        実質価額の著しい低下の有無の検討が、関係会社株式の評価の重要な要素となります。超過収益力を含めた実
        質価額の見積りについては、連結財務諸表に計上されている「のれん」と同様、見積りの不確実性や経営者の
        重要な判断を伴うため、将来の不確実な経済条件の変動などによって、翌事業年度以降の財務諸表において認
        識する金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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     (表示方法の変更)
     （損益計算書）
     　前事業年度において、独立掲記していた「受取保険金」、「ポイント収入額」は金額的重要性が乏しくなったた
     め、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業
     年度の財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前事業年度の損益計算書において、独立掲記していた「受取保険金」1,962千円、「ポイント収入額」
     1,811千円は、「営業外収益」の「その他」として組み替えております。
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     (貸借対照表関係)
    ※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
      (1) 担保に供している資産
                            前事業年度                 当事業年度

                          (2022年12月31日)                 (2023年12月31日)
    関係会社株式                               － 千円            1,510,645     千円
      (2) 担保に係る債務

                            前事業年度                 当事業年度

                          (2022年12月31日)                 (2023年12月31日)
    長期借入金（１年内返済予定含む）                               － 千円             780,800    千円
    ※２    有形固定資産の減価償却累計額

                            前事業年度                 当事業年度

                          (2022年12月31日)                 (2023年12月31日)
    建物                          1,383   千円              4,275   千円
    工具、器具及び備品                         15,559   千円              22,607   千円
    計　                         16,943   千円              26,882   千円
    ※３    財務制限条項

      前事業年度（2022年12月31日）
      　該当事項はありません。
      当事業年度（2023年12月31日）

        当社の借入金のうち、一部の借入金については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当
       該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
       ①  2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表にお
        ける純資産の部の金額を、それぞれ2022年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純
        資産の部のいずれか高い方の合計金額の50％以上とすること。
       ②  各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、そ
        れぞれ2023年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。
      （計算式）EBITDA         =営業利益十減価償却費十のれん償却費 
       ③  各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、
        それぞれ2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以下とならないようにすること。
      （計算式）
        (i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額
        を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数
        値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。
        運転資金＝売掛金・受取手形十前渡金十棚卸資産一買掛金・支払手形 
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      　また、当社の借入金のうち、一部の借入金については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合に
      は当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
       ①  2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部
        の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における                            純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日にお
        ける純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
       ②  2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部
        の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における                            純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日にお
        ける純資産の部の合計額のいずれか大きい方の50％以上に維持すること。
       ③  2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を
        計上した場合、翌期の中間決算期又は翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、いず
        れか片方においても経常損失を計上しないこと（いずれかにおいて経常損失を計上した場合には、本号に抵触
        したものとする。）。
       ④  2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を
        計上した場合、翌期の中間決算期及び翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者
        とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。
       ⑤  2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を
        計上した場合、翌期の中間決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書におい
        て、両者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとす
        る。）。
       ⑥  2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を
        計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両
        者とも経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。）。
       ⑦  2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を
        計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者と
        も経常損失の計上としないこと（両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものをする。）
    ※ ４　  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                            前事業年度                 当事業年度

                          (2022年12月31日)                 (2023年12月31日)
    短期金銭債権                               － 千円             172,420    千円
    短期金銭債務                               － 千円              1,452   千円
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     (損益計算書関係)
    ※１　関係会社との取引高
                              前事業年度                 当事業年度
                           （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                            至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
    営業取引による取引高
     売上高                              －千円                3,685千円
     売上原価                              －千円                1,320千円
    営業取引以外の取引高                               －千円               144,173千円
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                             至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
        役員報酬                         55,140   千円              68,316   千円
        給料及び手当                         74,883   千円             136,393    千円
        業務委託費                         87,687   千円             138,218    千円
        販売手数料                         17,970   千円              29,359   千円
        減価償却費                          4,426   千円              7,510   千円
        のれん償却額                         21,435   千円             133,652    千円
        顧客関連資産償却額                         12,041   千円              29,497   千円
        研究開発費                           100  千円                ― 千円
    　　　販売費に属する費用と一般管理費に属する費用の割合は概ね次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                             至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
        販売費に属する費用                           24.0％                 20.8％
        一般管理費に属する費用                           76.0％                 79.2％
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     (有価証券関係)
     前事業年度（自        2022年１月１日        至  2022年12月31日       ）
      該当事項はありません。
    　当事業年度（自         2023年１月１日        至  2023年12月31日       ）

      市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                          当事業年度
             区分
                        （2023年12月31日）
       子会社株式                    3,304,929      千円
                                183/198

















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     (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度

                                     ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
       繰延税金資産
        資産調整勘定                                404,207千円            541,611千円
        繰越欠損金                                 28,381千円            9,027千円
        減価償却費                                 17,888千円            6,038千円
        未払賞与                                 2,874千円            4,265千円
       　貸倒引当金                                  1,158千円             721千円
        未払事業税
                                         1,879千円             －千円
                                         2,288千円            1,786千円
       　その他
       繰延税金資産小計                                 458,678千円            563,450千円
       評価性引当額                                  △482千円           △1,143千円
       繰延税金資産合計                                 458,195千円            562,306千円
       繰延税金負債

                                             －       △4,887千円
        顧客関連資産
       繰延税金負債合計                                      －       △4,887千円
       繰延税金資産の純額                                 458,195千円            557,418千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度

                                     ( 2022年12月31日       )    ( 2023年12月31日       )
        法定実効税率
                                           30.62％            34.59％
        （調整）
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                    0.47％            0.04％
        住民税均等割等                                    0.28％            1.03％
        留保金課税                                    0.22％             －％
        評価性引当額の増減                                  △23.97％             0.20％
        税率変更による影響                                     －％         △19.96％
        のれん償却額                                    3.34％           14.27％
                                           0.18％           △7.98％
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   11.15％            22.19％
     （表示方法の変更）

       前事業年度において「その他」に含めていた「のれん償却額」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲
      記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組み替えを行っております。
       この結果、前事業年度の「その他」に表示しておりました3.52％は、「のれん償却額」3.34％、「その他」
      0.18％として組み替えております。
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     ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
     　当社は、2023年11月９日付で資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準が不適用となって
     おります。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62％から34.59％に変更
     しております。
     　この変更により、当事業年度の繰延税金資産が71,527千円増加しております。
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      (企業結合等関係)
    （企業結合に係る暫定的な処理の確定）
     連結財務諸表「７.企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
    （吸収合併による企業結合（共通支配下における企業結合））

     連結財務諸表「７.企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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     (収益認識関係)
      顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４　収
     益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を                               省略  しております。
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     (重要な後発事象)
       連結財務諸表　連結財務諸表注記「38．重要な後発事象」に                            同一  の内容を記載しているため、注記を省略してお
      ります。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                         (単位：千円）

                                               減価償却
      資産の種類        当期首残高       当期増加額       当期減少額      当期償却額      当期末残高            期末取得原価
                                               累計額
    有形固定資産

                                －
    　建物             12,453       3,330             2,891      12,891      4,275      17,167
    　工具、器具及び備
                                －
                 8,685      14,189             6,680      16,194      22,607      38,801
    品
                                －
     有形固定資産計            21,139       17,519             9,571      29,086      26,882      55,969
    無形固定資産
                                －
    　ソフトウエア             54,773       28,897             11,471      72,200        －      －
                                －
     のれん           891,079       426,650             133,652     1,184,077         －      －
    　顧客関連資産             54,850         0    9,390      29,497      15,963        －      －
     無形固定資産計          1,000,704        455,548       9,390      174,621     1,272,241         －      －
     (注)   当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

        建物            オフィス増床に係る内部施工                          3,330千円
        工具、器具及び備品            オフィスネットワーク工事等                          6,200千円
                     パーソナルコンピューター                          4,545千円
        ソフトウエア            自社利用のソフトウエア                          28,897千円
        のれん            事業譲受の条件付対価                         227,301千円
                     吸収合併による簿価承継                         199,349千円
       【引当金明細表】

                     当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

             科目
                      (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
          貸倒引当金              3,304         244         71       3,477

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
                     毎年１月１日から12月31日まで
    事業年度
                     毎事業年度終了後３ヶ月以内

    定時株主総会
                     事業年度末日

    基準日
                     毎年６月30日、毎年12月31日

    剰余金の配当の基準日
                     100株

    １単元の株式数
    単元未満株式の買取り

                    　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      取扱場所
                    　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                    　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      株主名簿管理人
                    　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      取次所
                    　―
      買取手数料

                    　無料
                     電子公告とする。
                     ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること　
    公告掲載方法
                    　ができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
                    　公告掲載URL
                     https://f-code.co.jp/
                     該当事項はありません。
    株主に対する特典
     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
        定款に定めております。
       （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】
      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券届出書       （第三者割当増資による株式の発行）                 及びその添付書類

      　2023年１月６日関東財務局長に提出。
     (2)  有価証券届出書の訂正届出書

      　2023年１月17日関東財務局長に提出。
      　2023年１月６日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
     (3)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第17期   (自　   2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )2023年３月30日関東財務局長に提出。
     (4)  内部統制報告書及びその添付書類

       2023年３月30日関東財務局長に提出。
     (5)  四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第18期   第１四半期(自　        2023年１月１日       　至　   2023年３月31日       )2023年５月15日関東財務局長に提出。
       事業年度　     第18期   第２四半期(自　        2023年４月１日       　至　   2023年６月30日       )2023年８月14日関東財務局長に提出。
       事業年度　     第18期   第３四半期(自　        2023年７月１日       　至　   2023年９月30日       )2023年11月14日関東財務局長に提出。
     (6)  臨時報告書

       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会に
       おける議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2023年３月31日関東財務局長に提出。
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（譲渡制限付

       株式報酬としての新株発行）の規定に基づく臨時報告書を2023年７月26日関東財務局長に提出。
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２

       （特定子会社の異動及び子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書を2023年７月31日関東財務局長に提出。
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会に

       おける議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2023年11月２日関東財務局長に提出。
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２

       （特定子会社の異動及び子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書を2024年１月16日関東財務局長に提出。
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２

       （特定子会社の異動及び子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書を2024年３月21日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2024年３月28日

    株式会社エフ・コード
     取締役会　御中
                      監査法人FRIQ

                        東京都千代田区
                       指定社員

                                 公認会計士         外山　千加良
                       業務執行社員
                       指定社員

                                 公認会計士         三村　啓太
                       業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エフ・コードの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連
    結財務諸表注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
    された国際会計基準に準拠して、株式会社エフ・コード及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日を
    もって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示してい
    るものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2024年１月15日開催の取締役会決議において、株式会
    社BINKSの株式の一部を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。また、株式取得の
    手続を2024年１月17日付で完了させ同社を連結子会社としている。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    のれんの評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     連結財務諸表注記         14  に記載されているとおり、会社                 当監査法人は、複数の資金生成単位（単位グループ）
                               ののれんの評価を検討するにあたり、主として以下の監
    は2023年12月31日現在、のれんを4,284,664千円計上し
                               査手続を実施した。
    ており、総資産の39.0%を占めている。連結財務諸表注
                                 (1)   内部統制の評価
    記  3 に記載のとおり、会社はのれんについて、毎期又
                                  のれんの減損テストに関連する内部統制を理解・
    は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テスト
                                  評価した。
    を実施しており、回収可能価額を見積っている。回収可
                                 (2)   実証手続の実施
    能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち
    いずれか高い方の金額としており、資産又は資金生成単                             ・使用価値算定にあたり主要な仮定となる、今後５
    位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に減損                              年間を限度とする事業計画における将来キャッ
    損失を純損益として認識している。                              シュ・フロー、割引率及び事業計画の期間を超え
     当連結会計年度における減損テストにおいて、各資金                             た期間に使用される成長率の評価にあたり、経営
    生成単位(単位グループ)の回収可能価額は使用価値によ                              者と議論し、仮定を選択した根拠を理解した。
    り測定しており、減損テストの結果、のれんが配分され                             ・使用価値の算定の基礎となる将来キャッシュ・フ
    ている資金生成単位(単位グループ)については回収可能                              ロー見積りについて評価するために、経営者に
    価額が帳簿価額を上回っており、のれんについて減損損                              よって承認された事業計画との整合性を検証し
    失を認識していない。                              た。
     使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、                            ・事業計画に含まれる主要な前提条件について、経
    経営者が承認した今後           5 年分の事業計画を基礎とした                  営者に質問するとともに、過去実績との比較分析
                                  を実施した。
    キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くこと
                                 ・使用価値算定に用いられた手法、基礎データ及び
    により算定している。見積将来キャッシュ・フローは、
                                  前提条件等を確かめ、使用価値算定の評価手法を
    貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映し
                                  検証した。
    た税引前割引率を用いて現在価値に割り引いており、当
                                 ・資金生成単位（単位グループ）の回収可能価額を
    該事業計画における主要な仮定は主要な事業ごとの売上
                                  再計算し、帳簿価額と比較した。
    収益及び売上総利益である。
     のれんは連結財務諸表における金額的重要性があるこ
    と、また、今後５年間を限度とする事業計画における将
    来キャッシュ・フローの見積り、割引率及び事業計画の
    期間を超えた期間に使用される成長率の決定において、
    見積りの不確実性が高く、経営者による主観的な判断を
    伴うことから、当監査法人は、資金生成単位（単位グ
    ループ）ののれんの評価を監査上の主要な検討事項に該
    当すると判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
    謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
    び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
    任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含め
      た連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているか
      どうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．  上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                   　2024年３月28日

    株式会社エフ・コード
     取締役会　御中
                      監査法人FRIQ

                        東京都千代田区
                       指定社員

                                 公認会計士         外山　千加良
                       業務執行社員
                       指定社員

                                 公認会計士         三村　啓太
                       業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社エフ・コードの2023年１月１日から2023年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社エフ・コードの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2024年１月15日開催の取締役会決議において、株式会
    社BINKSの株式の一部を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。また、株式取得の
    手続を2024年１月17日付で完了させ同社を連結子会社としている。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    のれん及び関係会社株式の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     財務諸表の【注記事項】（重要な会計上の見積り）                        に   当監査法人は、のれん及び関係会社株式の評価を検討
    記載されているとおり、会社は当事業年度末において、                           するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
    過年度に実施した事業の譲り受けの際に計上されたのれ
                                のれん及び関係会社株式に含まれる超過収益力は、連
    んが1,184,077千円計上されており、総資産の13.4%を占
                               結財政状態計算書上ののれんとして計上される。当監査
    めている。また、当事業年度末において、関係会社株式
                               法人は、主に、連結財務諸表に係る監査報告書における
    が3,304,929千円計上されており、総資産の37.4%を占め
                               監査上の主要な検討事項「のれんの評価」に記載の監査
    ている。
                               上の対応を実施した。
     会社はのれん及び関係会社株式の評価を検討するに当
    たり、取得原価と超過収益力を反映した実質価額を比較
    している。当該超過収益力の評価においては連結財政状
    態計算書に計上されるのれんと同様に将来の事業計画に
    基づいており、経営者の見積り要素が含まれる。
     のれん及び関係会社株式は財務諸表における金額的重
    要性があること、事業計画における上記の重要な仮定
    は、連結財政状態計算書に計上されているのれんと同様
    に、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであ
    ることから、当監査法人はのれん及び関係会社の評価を
    監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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