株式会社メンタルヘルステクノロジーズ 有価証券報告書 第13期(2023/01/01－2023/12/31)

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                                              株式会社メンタルヘルステクノロジーズ(E37508)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年３月29日
     【事業年度】                   第13期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
     【会社名】                   株式会社メンタルヘルステクノロジーズ
     【英訳名】                   Mental    Health    Technologies       Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　刀禰　真之介
     【本店の所在の場所】                   東京都港区赤坂３-16-11　東海赤坂ビル４階
     【電話番号】                   03-6277-6595
     【事務連絡者氏名】                   取締役事業開発・M&A室室長兼コーポレート本部担当　　松浦　優
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区赤坂３-16-11　東海赤坂ビル４階
     【電話番号】                   03-6277-6595
     【事務連絡者氏名】                   取締役事業開発・M&A室室長兼コーポレート本部担当　　松浦　優
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第9期       第10期       第11期       第12期       第13期
             決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

                            646,306       947,040      1,453,508       2,288,188       2,608,600
     売上高                （千円）
                                         136,051       345,674       495,854
     経常利益又は経常損失（△）                （千円）      △ 225,625      △ 147,621
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                         161,833       265,121       441,371
     又は親会社株主に帰属する当期純                （千円）      △ 226,205      △ 149,056
     損失（△）
                                         161,833       265,121       441,371
     包括利益                （千円）      △ 226,205      △ 149,056
                            46,742             247,419       655,369      1,115,516
     純資産額                （千円）             △ 2,314
                            227,765       374,447       663,620      1,296,114       1,733,835
     総資産額                （千円）
                                          25.86       66.63      110.31
     １株当たり純資産額                 （円）      △ 51.53      △ 67.31
     １株当たり当期純利益又は１株当
                                          18.12       27.19       44.29
                      （円）      △ 27.42      △ 17.04
     たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純
                                                 25.13       41.78
                      （円）         －       －       －
     利益
                             20.5              37.3       50.5       64.3
     自己資本比率                 （％）               －
                                          132.1       58.8       49.9
     自己資本利益率                 （％）         －       －
                                                 39.21       18.38
     株価収益率                 （倍）         －       －       －
     営業活動によるキャッシュ・フ
                                         202,144       377,490       177,541
                     （千円）      △ 166,204      △ 119,724
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                     （千円）       △ 2,965       △ 642    △ 20,785     △ 260,331      △ 90,615
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                            116,101       203,129       53,331      118,852       167,277
                     （千円）
     ロー
                            106,046       188,808       423,499       659,511       913,714
     現金及び現金同等物の期末残高                （千円）
                              51       44       58       92       92
     従業員数
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        （ 1 ）     （ 1 ）     （ 7 ）     （ 4 ）     （ 7 ）
    （注）１．第10期において、将来的な事業拡大のために収益を上回る規模での人件費、販売管理費等の先行投資を行った
         ため、経常損失、当期純損失、債務超過が生じており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっ
         ております。また、第10期の自己資本比率については、債務超過であるため記載しておりません。
        ２．第11期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
          場であったことから期中平均株価が把握できないため、また、第９期、第10期については、１株当たり当期純
          損失であるため、記載しておりません。
        ３．第９期、第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載して
          おりません。
        ４．第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
        ５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第12期の期首から適用しており、
          第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
        ６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト等）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載して
          おります。
        ７．当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割
          合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
          び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
        ８．当社は、第９期及び第10期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種
          優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。また、１株当たり当期純利益又は１株当た
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          り当期純損失の算定に当たっては、種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より「普通株式と同等
          の株式」として取り扱っていることから、期中平均株式数には種類株式を含めております。
        ９．当社株式は、2022年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場（現グロース市場）に上場したため、第12期の潜
          在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第12期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなし
          て算定しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第9期       第10期       第11期       第12期       第13期
             決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

                            193,354       304,064       342,708       498,517       567,907
     売上高                （千円）
                                    1,460      38,933       42,420      166,904
     経常利益又は経常損失（△）                （千円）      △ 78,079
                                     316     39,905       36,407      194,078
     当期純利益又は当期純損失（△）                （千円）      △ 78,369
                            365,750       415,750       459,700       530,869       540,269
     資本金                （千円）
                             4,295       4,395     9,566,000       9,835,300      10,107,300
     発行済株式総数                 （株）
                             3,201       3,201     9,566,000       9,835,300      10,107,300

       うち普通株式              （株）
                              533       533
       うちＡ種優先株式              （株）                      －       －       －
                              421       421
       うちＢ種優先株式              （株）                      －       －       －
                              140       240
       うちＣ種優先株式              （株）                      －       －       －
                            350,937       451,253       579,058       758,295       971,148
     純資産額                （千円）
                            475,117       721,957       823,153      1,054,677       1,387,694
     総資産額                （千円）
                                          60.53       77.10       96.03
     １株当たり純資産額                 （円）      △ 16.11      △ 15.71
     １株当たり配当額                         －       －       －       －       －
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は１株当
                                    0.04       4.47       3.73      19.47
                      （円）       △ 9.50
     たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純
                                                  3.45      18.37
                      （円）         －       －       －
     利益
                             73.9       62.5       70.3       71.8       69.9
     自己資本比率                 （％）
                                     0.1       7.7       5.5      22.5
     自己資本利益率                 （％）         －
                                                 285.51       41.81
     株価収益率                 （倍）         －       －       －
     配当性向                 （％）         －       －       －       －       －

                              18       13       15       22       20
     従業員数
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 1 )      ( 1 )      ( 1 )     ( －)       ( 1 )
                                                         76.4
     株主総利回り                 （％）         －       －       －       －
     （比較指標：東証グロース指数）                 （％）        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)     ( 96.0  )
     最高株価                 （円）         －       －       －     1,985       1,520
     最低株価                 （円）         －       －       －      637       694

    　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので記載しておりません。
         ２．第11期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であったことから期中平均株価が把握できないため、また、第９期は、１株当たり当期純損失であるた
           め記載しておりません。
         ３．第９期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ４．第９期から第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
         ５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第12期の期首から適用してお
           り、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
         ６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト等)は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載し
           ております。
         ７．当社は、第９期及び第10期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ
           種優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。また、１株当たり当期純利益又は１株
           当たり当期純損失の算定に当たっては、種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より「普通株式
           と同等の株式」として取り扱っていることから、期中平均株式数には種類株式を含めております。
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         ８．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先
           株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ
           種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、2021年12月10
           日 開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ
           種優先株式に係る定款の定めを廃止いたしました。
         ９．当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の
           割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第９期、第10期及
           び第11期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
         10．第９期から第12期の株主総利回り、比較指標については、2022年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場
           （現：グロース市場）に上場したため、記載しておりません。第13期の株主総利回り及び比較指標は、2022
           年12月期末を基準として算定しております。
         11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであ
           り、2022年４月４日以降については東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2022年３
           月28日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
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     ２【沿革】
    　当社は、2011年３月に東京都千代田区に現在の株式会社メンタルヘルステクノロジーズの前身となる株式会社Miewを創
    業しました。株式会社Miew設立以後の当社グループに係る経緯は以下のとおりであります。
         年月                           概要
        2011年３月        東京都千代田区にITソリューション事業（現　デジタルマーケティング事業）を行う株式会社
                Miew（現　株式会社メンタルヘルステクノロジーズ）を創業
        2011年７月        医学会向け電子書籍である「KaLib」リリース
        2012年１月        本社を東京都品川区に移転
        2013年１月        株式会社杏林舍と「KaLib」広告枠の販売代理店契約を締結
        2014年１月        クリニック向けITサービスの共同展開を目的として、株式譲受により、キズケアネット株式会社
                の株式を76.47％取得（子会社化）し、Miew                    System    Service株式会社に社名変更（現株式会社
                Avenir）
        2015年３月        本社を東京都港区に移転
        2016年２月        メンタルヘルスソリューション事業の開始に伴い、Miew                          System    Service株式会社を株式会社
                Avenirに社名変更
        2016年４月        株式会社Avenirにて、医師のキャリア支援（メディカルキャリア支援）事業を開始
        2016年５月        株式会社Avenirにて、産業医サービスとして産業医紹介センターをリリース
        2017年１月        株式会社Avenirの全株式を取得し、100％子会社化（連結子会社）
        2017年３月        医師向けマーケティング開始
        2018年８月        株式会社Miewから株式会社メンタルヘルステクノロジーズに社名変更
        2021年１月        ITソリューション事業をデジタルマーケティング事業へ改称
        2021年２月        企業の健康管理を担う業務に関するアウトソーシングサービスの提供開始
        2022年３月        東京証券取引所マザーズ市場に当社株式を上場
        2022年４月        東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行
        2022年９月        株式会社ヘルスケアＤＸ（連結子会社）を設立
        2022年12月        株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所の全株式を取得し、100％子会社化（連結子会社）
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     ３【事業の内容】
        当社グループは、当社（株式会社メンタルヘルステクノロジーズ）及び子会社である株式会社Avenir（以下、
      「Avenir」という）、株式会社ヘルスケアＤＸ（以下「ヘルスケアＤＸ」という）、株式会社明照会労働衛生コンサ
      ルタント事務所（以下「明照会労働衛生コンサルタント」という）により構成されており、メンタルヘルスソリュー
      ション事業、メディカルキャリア支援事業及びデジタルマーケティング事業を主たる業務としております。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりです。
        なお、当社グループの事業区分である次の３事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務
      諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、当連結会計年度のセグメント別売上高の構成比率は以下
      のとおりであります。
        メンタルヘルスソリューション事業　83.3％
        メディカルキャリア支援事業　　　　14.2％
        デジタルマーケティング事業　　　　                  2.5％
        ※2024年１月１日より、デジタルマーケティング事業部をビジネス・インキュベーション部へと改組しておりま
      す。
        （１）メンタルヘルスソリューション事業
        メンタルヘルスソリューション事業では、産業医及び保健師等による役務提供サービスと労働者の心身の健康管理
      に関する各種クラウド型サービス「ELPIS」をパッケージ化し、「産業医クラウド」の名称で提供しております。当
      事業の売上高は当連結会計年度においてグループ全体の売上高の83.3％を占めており、当社グループにおける主要な
      事業であります。
        メンタルヘルスソリューション事業において、メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」の開発は当社が行ってお
      り、顧客へのサービス提供は子会社であるAvenirが行っております。
        昨今、精神疾患患者が増加し、ストレスチェック制度の義務化や、「働き方改革を推進するための関係法律の整備






      に関する法律」（以下、「働き方改革関連法」という）の施行など、労働者の健康管理に対する社会的責任の重要性
      が増しており、企業はこれまで以上に従業員の心身の健康管理への配慮が必要となっております。また、2020年以降
      は新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、在宅勤務を採用する企業が増加し、労働者の働き方に大きな変化が
      生じております。
        産業医が行う業務（以下、「産業医業務」という）はこれまで、危険有害業務に従事する労働者の労働環境整備
      や、生活習慣病の予防等、主に身体の健康管理への助言や指導が中心でした。しかしながら、最近ではそうした業務
      に加え、職場におけるメンタルヘルスに起因する疾病予防についても重要視されるようになり、新たに新型コロナウ
      イルス感染症の感染防止対策が加わったことで、産業医が対処すべき業務の範囲も大きく変化しております。
        労働安全衛生法では、50名以上の労働者を使用する事業場においては、産業医の選任が義務づけられており、法令
      違反に対しては刑事罰も含めて罰則が設けられております。したがって、産業医と契約している企業は少なくありま
      せん。しかしこれまでメンタルヘルスに起因する疾病予防対策は、大手企業や一部の優良企業のみの導入にとどまる
      傾向にありました。労働者の心身の健康管理には、産業保健業務に従事する専門職の雇用やEAPサービス（心身に不
      調を来す従業員のケアを目的とした従業員支援プログラム）を導入するなど多額の費用が必要となること、企業の組
      織内に健康経営を推進する上で必要な専門知識を有する社員が必要であること等がその理由であります。
        そこで当社は、企業が直面する費用や人員不足といった課題に対応すべく、「産業医クラウド」を開発しました。
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        「産業医クラウド」とは、従来産業医が行っていた産業医業務を整理し、産業医のみが実施できる業務と保健師等
      の産業医以外の専門家やスタッフ、及びクラウドサービスに置き換え可能な業務に切り分け、企業における産業医業
      務に係る事務負担とコストを引き下げつつ従業員の健康管理の質を高めるというサービスです。
        このサービスの中では、産業医にしかできない部分についてはAvenirと嘱託産業医サービス業務委託契約を結んだ
      産業医が役務提供を行い、それ以外の代替可能な部分は保健師・看護師、及びAvenirのスタッフが役務を提供してお
      ります。また、クラウドサービス「ELPIS」によって代替・充実できる業務もあり、これまで対応が難しかった従業
      員のメンタルヘルスケアを従来よりも低コストで実施できるようにしました。
        各サービスの主な内容は下記のとおりです。
        ①役務提供サービス

        役務提供サービスでは、従来産業医が行っていた業務を整理し、産業医のみが実施できる業務と保健師等の産業
       医以外の専門家により実施できる業務に切り分けました。それに加え、Avenirのスタッフによる事務手続代行サー
       ビス等を提供することにより、企業の産業医業務に係る事務負担の軽減を可能にしました。
        役務提供を行う産業医は、産業医の認定資格を保有している医師の中から当社グループ独自の基準で選定してお
       ります。また、事業会社へ紹介したのちも、適切な期間で再評価を行い、契約変更を行うなどの対応をとっており
       ます。さらに、産業医に対して定期的に情報共有を行い、レベルアップができるようサポートしております。
        ②　メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」

         メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」は、当社が開発したクラウドサービスです。Avenirが役務提供サービス
        と共に「産業医クラウド」の名称で顧客へ提供しております。
         主なサービス内容は以下のとおりです。
         a.カウンセリングサービス
          メールやオンラインを利用した、顧客企業従業員からの相談受付等のサービスを行っております。
         b.マネジメントサービス

          顧客企業の人事担当者及び従業員向けに、ヘルスリテラシー向上を目的とした動画コンテンツの配信、WEBセ
         ミナー、eラーニングツールの提供等を行っております。
         c.リスククラウドサービス

          労働安全衛生法に基づく労働者の心理的な負担の程度を把握するための検査ツールや、定期健康診断のデータ
         管理サービス等を提供しております。
        「産業医クラウド」においては、Avenirと嘱託産業医サービス業務委託契約を締結した顧客企業がAvenirへ月額顧

      問料等を支払う契約となっております。その中から、役務提供サービスに関してAvenirが医師・保健師（当社社員で
      はない場合）等へ稼働状況に応じた業務委託料を支払います。「ELPIS」に関しては、顧客企業の規模（利用数）に
      応じた月額課金制となっております。
        2022年12月に連結子会社化した明照会労働衛生コンサルタントは、Avenirとの連携により「ELPIS」の提供を開始

      しており、東海地方における当社の「産業医クラウド」提供拠点となっております。
        2022年９月に設立したヘルスケアＤＸでは、主に役務提供サービスを行っており、人材不足が著しいクリニックの
      運営をBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）という形で支援しております。支援内容は、人事、総務、経
      理、マーケティング等、診察以外の業務となっております。
      (２）メディカルキャリア支援事業

        メディカルキャリア支援事業は、子会社であるAvenirが職業安定法に基づいて行う有料職業紹介事業であり、主に
      医師を医療機関に紹介する採用支援サービスを行っております。
        医師の転職市場においては、医師は都市部に集中する傾向があり、地方病院においては医師や看護師等の確保は大
      きな課題です。そのため、紹介手数料は都市部より高くなる傾向があることから、Avenirは地方医療機関との接触を
      増やすことにより、売上拡大を目指しております。
        当事業においては、常勤医師の場合は医師が医療機関へ入職した時点で医療機関からの紹介料が発生する契約と
      なっており、非常勤医師の場合は入職時にその年の想定稼働時間に応じて紹介料を頂く場合と、実際に勤務した時点
      で紹介料が発生する場合の２パターンがあります。
      （３）デジタルマーケティング事業

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        デジタルマーケティング事業は、当社が行っており、医学会向けサービス、Webマーケティング支援サービスを提
      供しております。また、当社グループの連結子会社が増えたことに伴い、子会社向けのWebマーケティング支援を強
      化しております。
        主なサービスの内容は下記のとおりです。

        ①医学会向けサービス
        ・株式会社杏林舍と提携した医学会専門電子書籍「KaLib」及び日本医師会の「日医Lib」のシステム保守運用
        ・医学会向けのアプリケーションの提供、サイト構築
        ②インハウス及び一般企業向けWebマーケティング支援サービス

        ・Webサイト制作受託業務
        ・Webサイト保守代行サービス
        ・デジタルマーケティング支援業務
        ・Webサイトや運用型広告などのデジタルメディアを活用した、見込み顧客の獲得に関するサポート及びコンサル
         ティングサービス
        医学会向け及び一般企業向けの保守運用サービスに関しては、導入費用と月額利用料が当社の収益となっており、

      その他については作業内容に応じて個別に料金を決定しております。
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      ［連結事業系統図］
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     ４【関係会社の状況】
                                     議決権の

                                     所有割合
                      資本金
        名称        住所           主要な事業の内容          又は被所            関係内容
                      （千円）
                                     有割合
                                      （％）
    （連結子会社）
                                           役員の兼務あり
                           メンタルヘルスソ
                                           経営管理業務の受託
                           リューション事業
                                           経営指導料の受取
      株式会社Avenir         東京都港区        60,000                 100.0
                           メディカルキャリア                産業保健業務の委託
                           支援事業                サービス開発の受託
                                           マーケティング業務の受託
                                           役員の兼務あり
                           メンタルヘルスソ
     株式会社ヘルスケア                                       経営管理業務の受託
               東京都港区        20,000                 100.0
                           リューション事業
        ＤＸ                                   経営指導料の受取
                                           マーケティング業務の受託
                                           役員の兼務あり
      株式会社明照会
                                           経営管理業務の受託
                           メンタルヘルスソ
               名古屋市東
     労働衛生コンサル                  1,000                100.0    経営指導料の受取
                           リューション事業
               区
                                           マーケティング業務の受託
      タント事務所
                                           資金貸付
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
         ２．いずれの子会社も、有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。
         ３．株式会社Avenirは特定子会社に該当しております。
         ４．株式会社Avenirについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が
           10％を超えております。
           主要な損益情報等                （１）売上高                    2,249,777千円　（2023年12月期）
                      （２）経常利益                     289,905千円
                      （３）当期純利益                   218,816千円
                      （４）純資産額                     269,399千円
                      （５）総資産額                     687,366千円
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     ５【従業員の状況】
      （１）連結会社の状況

                                         2023年12月31日現在
              セグメントの名称                        従業員数（人）
                                                63
      メンタルヘルスソリューション事業
                                                 8
      メディカルキャリア支援事業
                                                 4
      デジタルマーケティング事業
                                                75
      報告セグメント計
                                                17
      全社（共通）
                                                92
                 合計
     （注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．臨時雇用者数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      （２）提出会社の状況

                                             2023年12月31日現在
     従業員数（人）           平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
          20           41.5              4.1           6,778,625
              セグメントの名称                        従業員数（人）

                                                 1
      メンタルヘルスソリューション事業
                                                 4
      デジタルマーケティング事業
                                                 5
       報告セグメント計
                                                15
      全社（共通）
                                                20
                 合計
     （注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．臨時雇用者数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。
         ３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      （３）労働組合の状況

        当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      （４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

        　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休
        業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象で
        はないため、記載を省略しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
        （１）経営方針

        当社グループは「ウェルビーイングのスタンダードを創る」というビジョンを掲げております。
        当社グループが定義している「ウェルビーイング」とは、以下のとおりです。
        「毎日、楽しくて仕方がない」という気持ちで目が覚める。
        信頼できる職場で一日を過ごし、満ち足りた気持ちで家に帰る。
        やる気に満ち溢れ、自らだけではなくチームを奮い立たせ、そして、信じるビジョンを達成する。
        多くの労働者は、限界まで働き、心や身体の健康を失って、初めて、「その重要性に気付く」ということが少なく

      ないのではないかと考えます。
        当社グループはメンタルヘルスの問題の解決を通じて、働く人々が健康問題で不幸に陥らない「心身の健康問題を
      考えることが身近になる世界」を実現したいと考えております。
        当社グループでは、このビジョンのもと、企業にとって最適なメンタルヘルスケア体制をクラウドサービスを活用
      しながら構築運用し、多くの職場における従業員のメンタルヘルス問題に取り組み、解決の方策を探し続けていきた
      いと考えております。
        （２）経営戦略及び市場戦略等

        ①メンタルヘルスソリューション事業の成長戦略
        当社グループでは、中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業の成長のため、以下の戦略をとっておりま
      す。
        ⅰ.　売上高に占めるエンタープライズの比率向上
        当社グループでは、従業員1,000名以上かつ「産業医クラウド」の売上高月額20万円以上（見込を含む）の企業
      （グループ）を「エンタープライズ」と定義しております。エンタープライズは一件当たり売上金額が大きく、MRR
      （月次経常収益）の増加に大きく貢献するため、売上全体におけるエンタープライズの比率向上を目指しておりま
      す。
        2023年12月末現在で、1,000人以上の従業員の顧客企業数は当社の総契約件数中7.8％の125グループであります。
        ⅱ．　エンタープライズの一顧客グループ当たり単価の向上

        エンタープライズは、従業員に比例して取引金額が大きいこと、ニーズが多種多様であること、グループ全体の労
      働安全衛生の対応等から、単価向上が見込みやすい顧客グループです。エンタープライズは、産業医業務の「形式運
      用」から職場のメンタルヘルスケア対応にかかる「課題解決型運用」への道を模索している先が多く、当社スタッフ
      によるカウンセリングを実施することで、ニーズに則した産業医及び保健師による役務提供、企業の内実に合致した
      「ELPIS」サービスの追加が期待できるため、長期契約による売上単価の向上を見込んでおります。
        実際に、毎年エンタープライズ一顧客グループ当たりの単価は向上しており、平均単価向上を加速させていくこと
      が、当事業の継続的な成長に重要と考えております。
        ⅲ.「ELPIS」導入促進によるメンタルヘルスソリューション事業のセグメント利益の向上

        従来は産業医が役務提供を行っていた業務の一部を「ELPIS」で代替することにより、クラウドサービス比率を向
      上させることが重要であると考えております。当該マーケットは、単純に産業医による役務を提供するだけであれば
      価格競争に陥ってしまいます。新規契約時には産業医の役務提供からスタートしつつも、メンタルヘルスケアや健康
      管理に関するサービスである「ELPIS」を顧客に採用・継続利用してもらうことによって、セグメント利益を向上す
      ることが可能と考えております。
        ⅳ.「産業医クラウド」契約に関するチャーンレート（解約率）の改善

        当社グループとしては、月次のチャーンレートに改善の余地があると考え、多種多様なサービスを顧客企業に提供
      すること、及びカスマターサクセス機能の強化を実施することが、当社の継続的な成長に重要と考えております。
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        ②当社グループ内事業によるシナジー戦略
        当社グループは、メンタルヘルスソリューション事業、メディカルキャリア支援事業、デジタルマーケティング事
      業の３つの事業を行っております。これら３つの事業は当社グループが提供するメンタルヘルス関連サービスにおい
      て密接に関連しております。
        デジタルマーケティング事業において創業以来実施している医学会向けサービスによって蓄積された医師のデータ
      ベースとWebマーケティングのノウハウを活用することで、当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリュー
      ション事業、並びにメディカルキャリア支援事業における成約確率の高い見込み顧客の開拓に結びつけるための戦略
      をとっております。
        また、メディカルキャリア支援事業においては、売上向上を目指して地方の医療機関と接触を深めておりますが、
      それによって地方における産業医候補の医師の情報を獲得し、地方の企業におけるメンタルヘルスソリューション事
      業の見込み顧客開拓につなげることを目指しております。
        上記戦略を実行することにより、見込み顧客開拓をグループ全体で実施することで、シナジーを発揮し、マーケ
      ティングコストの低減を図っていきます。
        （３）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループは、当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業に関し、経営上の目標の達成
      状況を判断するための客観的な指標として、月次経常収益（MRR）を重要な経営指標と位置付けております。また、
      MRRを構成する指標として、①エンタープライズ企業の契約社数及び全体の件数に占める比率、②企業規模別契約単
      価、③「産業医クラウド」契約に関するチャーンレート（解約率）、④売上継続率(NRR)も、同様に重要な経営指標
      であると捉えております。
        （４）経営環境

        厚生労働省より３年ごとに公表されている「患者調査（傷病分類編）」によると、精神疾患により医療機関を受診
      している患者数は、近年大幅に増加しており、2002年では258万人であったものが、2017年は419万人、2020年では
      615万人になっています。特に、気分（感情）障害（躁うつ病を含む）、神経症性障害，ストレス関連障害及び身体
      表現性障害は、2002年137万人であったものが2017年は248万人、2020年には386万人と、大幅な増加がみられます。
      さらに、「令和２年　労働安全衛生調査（実態調査）」及び「令和４年　労働安全衛生調査（実態調査）」によれ
      ば、メンタルヘルス不調により連続1か月以上休業・退職した労働者の割合は全体では0.5％から0.8％へ増加、労働
      者1,000人以上の事業所においては0.8％から1.2％へと増加しております。2020年以降の新型コロナウイルス感染症
      蔓延によってテレワークが普及したことから、メンタルヘルス不調は増加傾向にあると推察されます。
        こうした状況変化に伴い、行政によるメンタルヘルス関連の規制が強化されてきています。産業医については、労
      働安全衛生法により、企業規模に応じた産業医の選任義務と選任人数等が定められておりますが、それに加え、2015
      年には労働安全衛生法が改正されてストレスチェック制度が義務化されました。また、2019年には働き方改革関連法
      が施行され、有休休暇取得の義務化や大企業における時間外労働時間の罰則付き上限規制が法制化されました。５年
      間猶予されていた医師、建設、運輸業については、2024年４月より時間外労働時間の上限規制の適用が予定されてお
      ります。また、厚生労働省が2020年３月に改定した「テレワークガイドライン」でも、事業主・企業の労務担当者用
      の「テレワークを行う労働者の安全衛生を確保するためのチェックリスト」の中に、メンタルヘルス対策のチェック
      項目が入っております。
        企業は法令上の必要性から産業医を選任するといった「形式運用」から職場のメンタルヘルスケア対応にかかる
      「課題解決型運用」に移行している最中であり、従業員のメンタルヘルスケア対応を強化し、健康問題を解決してい
      こうという流れが起き始めています。経済産業省が進めている健康経営優良法人の取得企業（注１）は毎年増加して
      おり、企業による従業員への健康配慮の気運が高まっております。しかし、多くの企業で選任している産業医では、
      新型コロナウイルス感染症による環境変化等の最新の動向を踏まえたメンタルヘルスケアへの対応ができていない可
      能性があります。
        当社は、企業が従業員のメンタルヘルスケアを実現していくためには、高い専門性を持つ産業医、そして、厚生労
      働省が推奨する通称「４つのケア（セルフケア、ラインによるケア、事業場内産業保健スタッフ等によるケア、事業
      場外資源によるケア）」による体制整備を実現し、各種ハラスメント対策を含め、適正な運用を実現し続けることが
      重要と考えています。そのため、こうした企業から当社への問い合わせの多くは、既存産業医の交代、保健師の登
      用、メンタルヘルス対応、健康管理室（注２）の立ち上げ等となっております。
        総務省・経済産業省「令和３年経済センサス－活動調査                           (企業等に関する集計           産業横断的集計)        (2023年６月27
      日)」によれば、産業医選任義務の対象となる従業員50人以上の企業数は、日本国内に約10万社ありますが、上記の
      「形式運用」から「課題解決型運用」への変化により、メンタルヘルスソリューション事業の事業拡大の余地は大き
      いものと考えております。
        （注１）健康経営は、日本再興戦略、未来投資戦略に位置づけられた「国民の健康寿命の延伸」に関する取り組み

             の一つ。経済産業省では、健康経営に係る各種顕彰制度として、2014年度から「健康経営銘柄」の選定
             を行っており、2016年度には「健康経営優良法人認定制度」を創設している。
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        （注２）健康管理室:          社員の健康管理業務全般を担う機能
        （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、下記の４点があると考えております。
        ①　収益基盤の強化

        当社グループは、これまでも各事業において、収益基盤を構築してまいりましたが、今後の中長期的な成長を実現
      するために、さらなる収益基盤の強化が重要な課題であると認識しております。
        この課題に対応するために、まずメンタルヘルスに関する認知活動の強化が重要であると考え、メディアやセミ
      ナーを通じたメンタルヘルスに関する広報活動を強化するため、2024年１月にデジタルマーケティング事業部をビジ
      ネスインキュベーション部へ改組し、グループ内のマーケティング支援活動及び新規事業開発を行うことといたしま
      した。加えて、当社の事業と親和性の高い企業との業務提携や企業の買収などを通じ、業容拡大を目指しておりま
      す。
        また、メンタルヘルスソリューション事業においては、多くの職場でのメンタルヘルスケア、健康経営に貢献でき
      るようなサービスコンテンツの開発や、産業医の登録数の増加と産業医業務の質的向上、カスタマーサクセスチーム
      によるカスタマーサポート体制の一層の強化が必要であると考えております。メディカルキャリア支援事業において
      は、求職医師の登録数の増加、求人医療機関数の増加等を実現するための方策の検討、株式会社「ヘルスケアDX」の
      クリニック運営支援を通じた医療機関ネットワークの構築などを進めてまいります。
        ②　サービスの健全性の維持及び向上

        当社グループの事業において、インターネットを通じたビジネスとなっているものに関しては、システムを安定的
      に稼働させることが重要な課題であると認識しております。今後においても、セキュリティの向上等に適時に対応
      し、技術革新等の事業環境の変化にも柔軟に対応できるシステム開発体制を構築することで、システムの安定稼動や
      高度なセキュリティが担保されたサービス運営に努めてまいります。
        ③　組織力、内部管理体制の強化

        ⅰ．優秀な人材の確保及び育成
        当社グループでは、産業保健、メンタルヘルス、医療関連の専門的知識を有した優秀な人材の確保及び育成が重要
      な課題であると認識しております。事業規模に応じた効率的な運営を意識し、高度な知識・経験のある人材の確保に
      積極的に取り組んでまいります。また、人材育成のために各種研修等の教育・研修制度も充実させてまいります。
        ⅱ．内部管理体制の強化

        当社グループが継続的に成長し続けるためには、内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しておりま
      す。今後においても、内部統制システムの運用を徹底し、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築
      に努めてまいります。
        ⅲ．情報管理体制の強化

        当社グループでは、個人情報等の機密情報につきまして、ネットワークの管理、「個人情報保護規程」の制定及び
      遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、情報管理体制を構築しておりま
      す。今後においても、コンプライアンスを重視し、情報管理体制の強化に努めてまいります。
        ④　財務上の課題

        当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業においては、現状を未だ投資フェーズと捉えて
      おり、事業の親和性の高い企業の買収や、サービス開発・広告宣伝等に注力しております。そのため、事業拡大のた
      めの成長資金の調達も視野に入れ、資金調達の多様化を含む財務体質の強化を図っていきたいと考えております。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）ガバナンス

         当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及
        び機会、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と
        区別しておりません。詳細は、「               第４提出会社の状況　４            コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレー
        ト・ガバナンスの概要          」をご参照ください。
      (2）戦略

        　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の
        戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。
        　また、当社グループは、「             第２事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」                               」に記載したとお
        り、持続的な成長や企業価値向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であり、人材の採用及び育成
        が重要であると認識しております。
        　人材の確保及び教育体制、各種制度の整備における目標及び実施について、今後、検討しながら具体的に取り組
        んでまいります。
      (3）リスク管理

        　現在、当社ではサステナビリティに関する組織は設定しておりませんが、全社的なコンプライアンス及びリスク
        管理については、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会、及びコーポレート本部担当取締役を委
        員長とするリスク管理委員会で行っております。詳細は、「                            第４提出会社の状況　４            コーポレート・ガバナンス
        の状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」                        」をご参照ください。
      (4）指標及び目標

        　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の
        具体的な指標及び目標については、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。
        　また、当社では、「(2）戦略」において記載した、多様な人材の維持及び育成並びに社内環境整備に係る指標に
        ついて、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定
        しておりません。
        　今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまい
        ります。
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     ３【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経

      営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは以下のとお
      りであります。
        なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
        （１）事業環境に関するリスク

        ①　インターネット関連市場の動向について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
          当社グループは、メンタルヘルスソリューション事業、メディカルキャリア支援事業、デジタルマーケティン
         グ事業の３つの事業において、見込み顧客の獲得やサービスの提供等に関し、インターネットを利用した事業を
         展開しており、当社グループ事業の継続的な発展のためには、さらなるインターネット環境の整備、インター
         ネットの利用拡大が不可欠と考えております。
          しかしながら、例えば、個人情報に関するより厳しい規制が生じるなど、インターネットの利用等に関する新
         たな法的規制の導入やその他予期せぬ要因等により、今後、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合
         には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　検索エンジンへの対応について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社グループが展開する３つの事業では、主に特定の検索エンジン（「Google」、「Yahoo!                                          JAPAN」等）から
         見込み顧客を集客しております。そのため、当社グループでは、SEO（検索エンジンの最適化）等の必要な施策
         を講じて集客力を強化しております。
          しかしながら、検索エンジンにおける表示結果（順位）は、その運営者のロジックや判断によるものであり、
         当社グループが関与する余地はありません。そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、こ
         れまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす
         可能性があります。
        ③　システムの安全性について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループが行う事業において、インターネットや各種業務系システムを利用しております。それらの安定
         稼働が業務の遂行上、必要不可欠であります。そのため、ネットワーク、システムの監視、日常的な保守管理等
         により、システム障害を未然に防ぎ、万一発生してしまった場合でも迅速に適切な対応を行える体制を構築して
         おります。
          しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、巧妙化・複雑化した
         サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入、自然災害や大規模な事故、その他予期せぬ要因等
         により、当社グループのシステム障害や情報漏洩が発生した場合、相当な費用負担や社会的信用の低下により、
         当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　技術革新について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、その速度は早く、新しいサービスが次々と生
         まれております。当社グループでは、インターネットを活用したサービスの展開を行っており、常に業界の動向
         を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術
         を展開できる開発体制を構築してまいります。
          しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、
         適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合、当
         社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　大規模な自然災害・感染症等について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社では、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、大地震、台風等の自然災害や事
         故、火災等、また新型コロナウイルス感染症等の感染症の流行が、想定を大きく上回る規模で発生し、事業・
         サービスの停止、設備の損壊や電力供給の制限等、不測の事態が発生した場合には、当社グループによる事業・
         サービスの提供に支障が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         特に、新型コロナウイルス感染症の影響は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があり、引
         き続き注視し必要な開示を行ってまいります。
        ⑥　競合について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

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          当連結会計年度末現在において、当社グループが展開する３つの事業において、競争環境は厳しい状況にある
         と認識しております。
          当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実、向上を進めていく方針ではあります
         が、これらの取り組みが予測どおりの成果を上げられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力
         のある条件でサービスを提供する競合他社の出現や、高い資本力や知名度を有する企業等の参入などにより、競
         争が激化した場合、ユーザーの流出や集客コストの増加等が想定されます。そのような場合には、当社グループ
         が優位性を確保し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であるため、競合の状況により、当社グループ
         の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦　業界の成長性について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業は、顧客企業と準委託契約により、産業医
         に関する業務を引受け、一方で、産業医との準委任契約により、当該産業医が顧客企業の産業医に関する業務を
         行うことを中心とした事業であります。
          様々な職場におけるメンタルヘルス問題は複雑化、深刻化しております。また、働き方改革の推進もあり、各
         職場における産業医及び保健師等が果たす役割の重要性が高まってきている状況にあります。こうしたことか
         ら、今後一層、働く人々の健康管理に関して、良質な対応を行えるレベルの高い産業医を求める企業が増えてい
         くことが予想されます。当社グループは、産業医や保健師等と連携しながら、受託業務の質的レベルを高め、顧
         客企業に満足して頂ける努力を続け、この事業をますます拡大していく所存であります。
          しかしながら、業界を取り巻く法規制、競合の状況、景気動向、社会の変化など、様々な要因により、当該市
         場の成長が鈍化したり、当社グループの売上が予想どおりに拡大しない場合には、当社グループの事業及び業績
         に影響を及ぼす可能性があります。
        （２）事業体制に関するリスク

        ①　事業拡大に伴うシステム及びサービス開発について
        　（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
          当社グループは、サービスの安定稼働やユーザー満足度向上を図るため、システムやサービスの保守、開発、
         コンテンツ及び機能の拡充を継続的に行っていくことが必要であると認識しており、新サービスの導入、セキュ
         リティ向上に備えて継続的な開発を計画しております。効果を十分に検証しつつ、計画的に開発を進めるべく、
         体制を一層、強化してまいります。
          しかしながら、システムやサービス開発計画の前倒しや事業拡大により予定外の開発費用が生じる可能性、ま
         た、適切な対応ができない場合はサービスの稼働やユーザー満足度が低下する可能性があります。また、それら
         のシステムやサービス開発が想定どおりに進捗しない、期待する成果が得られない、さらには法的もしくは事業
         上の新たなリスク要因が発生する可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響
         を及ぼす可能性があります。
        ②　特定事業への依存について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループにおいて、メンタルヘルスソリューション事業は当社グループの中核事業であり、今後の成長に
         大きく寄与するものと考えております。当社グループの人的、資本的経営資源をこの事業に集中投下しており、
         当該事業の推進に支障がないような体制を継続的に維持していく所存であります。
          しかしながら、当該事業における競争激化や事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その対応が適切で
         ない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　子会社・株式会社Avenirのメディカルキャリア支援事業における業績変動について

        　（発生可能性：大、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
          当社子会社である株式会社Avenirのメディカルキャリア支援事業においては、医療業界における医師の労働市
         場の変化の影響を受けるとともに、医療機関の医師採用における季節的な変動要因があり、下期に比較して上期
         （特に４月頃）に売上、利益が集中する傾向があります。メディカルキャリア支援事業の業績は、このような季
         節的な変動要因により、概ね利益が上期に偏る傾向があります。また、医師の労働市場の全般的な状況変化、他
         社との競合状況等により、当該事業の業績は大きな影響を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
         能性があります。
          こうした中、医療機関による非常勤の医師採用を推進するなど、季節的な業績変動をできる限り抑えるような
         対応を図ってまいります。
        ④　子会社・株式会社Avenirのメディカルキャリア支援事業における免許について

        　（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
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          当社子会社である株式会社Avenirにおいて行うメディカルキャリア支援事業は、職業安定法に基づき、有料職
         業紹介事業として厚生労働大臣の許可（許可番号：13‐ユ‐307447）を受けて行っており、主に医師を医療機関
         に紹介する事業を行っております。
          事業主としての欠格事由に該当したり、法令に違反した場合には、事業の許可を取り消し、又は事業の停止を
         命じられることがあります。当社グループでは、徹底して社員教育に努めるとともに、内部監査等により関連法
         規の遵守状況を日頃より監視し、法令違反等の防止に努めております。しかしながら、当社グループ各社及び役
         職員による重大な法令違反等が発生し、事業許可の取消し又は事業停止を命じられるようなことがあれば、当該
         事業を行えなくなることがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤　継続的な投資について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのリード（見込み
         顧客）を獲得し、また既存の顧客を維持していくことが必要であると考え、積極的に広告宣伝費等にコストを投
         下してきており、今後も継続して広告宣伝等を行っていく方針であります。費用対効果を検証しつつ、有効な広
         告宣伝の方法を継続的に模索しながら対応してまいります。
          しかしながら、広告宣伝等が十分な成果が得られない場合やコストの上昇等が生じた場合、投資が計画どおり
         の収益に結びつかない場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        （３）社内体制に関するリスク

        ①　小規模組織であることについて（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
          当社グループは組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成
         長のためには、有能な人材の確保と育成が必要であると認識しており、適宜、採用を行い、社内研修制度の充実
         を図り、組織力の強化に注力してまいります。
          しかしながら、適切なタイミングで当社グループの求める人材の確保が十分にできない場合や、当社グループ
         の役員や重要な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、当社グルー
         プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　内部管理体制の強化について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制の一層の充実を図ることが必要
         であると認識しております。業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築、整
         備、運用するため、コーポレート本部の人員増強・教育、外部の専門家の活用等により内部管理体制を一層、強
         化してまいります。
          しかしながら、事業の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じたり、また内部統
         制システムに重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、将来にわたっても常に有効な内部統制システムを構
         築及び運用できる保証はありません、その場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの事業及び業
         績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　特定の人物への依存について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社創業より代表取締役社長を務めております刀禰真之介は、当社グループが中核事業とするメンタルヘルス
         業界について、豊富な知識と事業経験、並びに多数の人的関係を有しており、当社グループの経営において極め
         て重要な役割を果たしております。
          当社グループでは、役員、幹部社員の情報共有や権限の委譲を徐々に進め、経営組織の強化を図り、過度の依
         存を避けた体制の構築を図って参りますが、何らかの理由で同氏が当社グループの経営に参画できなくなった場
         合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        （４）法的な問題に関するリスク

        ①　法的規制について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）
          当社グループは、「会社法」「労働基準法」等、株式会社が一般的に幅広く遵守しなくてはならない法的規制
         のほか、事業を展開する上での固有の法的規制を受けております。当社の行う事業は                                       「 職業安定法     」 「労働安全
         衛生法」    「 不当景品類及び不当表示防止法              」「  個人情報の保護に関する法律             」「  下請代金支払遅延等防止法            」
         等 、 多数の法令や      、「  労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（37号告知）                                    」 等 、 各法令
         の監督官庁が定める省令・指針・ガイドライン等により規制を受けています                                   。 当社グループでは        、 各事業部やコー
         ポレート本部において、法令変更有無及び変更内容、法令違反などを確認しております                                        。 各種法令に関する情報          、
         関係各省庁のホームページを確認し                、 最新の情報を随時アップデートすることで                   、 法令変更がある場合の法令違反
         を未然に防止し       、 また  、 変化に対して迅速な対応をとれるように努めております                          。
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          このような法令の制定や改正             、 監督官庁による行政処分           、 新たな規制の策定又は改定等により                、 当社グルー      プの
         事業が新たな制約を受け           、 又は既存の規制が強化された場合には                 、 当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性
         があります     。 その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　個人情報の管理について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

          当社グループは、事業を行う上で、顧客企業、医師、医療機関等の住所、氏名、電話番号等の個人を特定でき
         る情報を取得しており、当社グループには「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者として
         の義務が課せられております。
          当社グループでは、同法及び関連法令等を遵守し、それらの個人情報や取引データの取り扱いに細心の注意を
         払い、流出防止の体制を維持することを事業運営上の重要事項と認識しております。そのため、当社グループで
         は、ネットワークの管理、個人情報保護方針及び個人情報保護規程の制定及び遵守、社内研修の徹底、内部監査
         によるチェック等により、個人情報保護に積極的に取り組んでおります。また、当社グループは、個人情報の保
         護及び管理の観点からPマークを取得しております。
          しかしながら、外部からの不正アクセスや、当社グループの関係者や業務提携先等の故意又は過失による漏
         洩、改ざん、不正使用等の不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、法令抵触への適切な対応を
         行うための費用の発生や、当社グループに対する損害賠償の請求、当社グループの社会的信用の低下等により、
         当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　知的財産権について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社グループは、当社グループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産
         権を侵害しないよう、十分な注意を払うことを基本方針としておりますが、当社グループの事業分野において、
         現在、申請すべき知的財産権及び侵害が危惧されるような知的財産権の認識はありません。しかしながら、既に
         当社グループの認識していない知的財産権が成立している可能性、又は今後新たに第三者により著作権等が成立
         する可能性があります。このような場合においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる
         損害賠償や差止の請求、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グ
         ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
          また、当社グループの知的財産権が第三者からの侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応がなされない場
         合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与え
         る可能性があります。
        ④　訴訟に関するリスクについて（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          当連結会計年度末現在において、当社グループが当事者として関与している事業上の問題に関する重要な訴訟
         はありません。しかしながら、当社グループの今後の事業展開において、違法行為、トラブル、第三者への権利
         侵害があった場合等には、当社グループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性
         があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
         能性があります。
          このような訴訟等が発生しないように、コンプライアンス重視、リスク回避の対策、社員教育を徹底していく
         方針であります。
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        （５）その他に関するリスク
        ①　風評被害について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）
          当社グループが行う事業にかかるトラブル、クレーム等、ソーシャルメディアの普及に伴い、インターネット
         上の書き込みや、悪意のある口コミ投稿、並びにそれらを起因とするマスコミ報道などによる風評被害が発生・
         拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用に影響が生
         じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
          このような風評被害等が発生しないように、コンプライアンス重視、クレーム対応、社員教育を徹底していく
         方針であります。
        ②　配当政策について（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

          当社グループは、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、当社グループの事
         業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、当社グループは創業以来配当を実
         施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最
         大の利益還元につながると考えております。
          今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、
         各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配
         当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。
        ③　新株予約権行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：大、発生する時期：数年以内、影響度：中）

          当社グループは、取締役、従業員等に対し、インセンティブを目的とした新株予約権（以下「ストック・オプ
         ション」という）を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後、付与されるストック・オ
         プションの行使が行われた場合には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既存の株主が有する株
         式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる株式が大量に市場で売却されることとなっ
         た場合には、適切な株価形成に影響を与える可能性があります。
          なお、本書提出日の前月末現在（2024年２月末）における、これらのストック・オプションによる潜在株式数
         は1,058,200株であり、潜在株式数を含めた発行済株式総数11,165,500株の9.5％に相当しております。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要

         当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
        いう）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態の状況

         （資産）
          当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ437,720千円増加し、1,733,835千円となりま
         した。
          流動資産は前連結会計年度末に比べ345,362千円増加し、1,335,626千円となりました。これは主に、事業の拡
         大により現金及び預金が254,203千円、売掛金が125,955千円増加し、それぞれ913,714千円、365,411千円となっ
         たことによるものであります。
          固定資産は前連結会計年度末に比べ92,357千円増加し、398,209千円となりました。これは主に、本社及び子
         会社事務所増床等により有形固定資産が24,443千円増加し38,009千円となったこと及び投資その他の資産の差入
         保証金が20,604千円増加し28,463千円になったことによるものです。
         （負債）

          当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ22,426千円減少し、618,319千円となりまし
         た。
          流動負債は前連結会計年度末に比べ100,937千円減少し、405,858千円となりました。これは主に、未払法人税
         等が77,393千円減少し57,065千円となったこと、未払金が39,811千円減少し71,383千円となったこと、及び買掛
         金が36,976千円減少し、96,547千円となったことによるものであります。
          固定負債は前連結会計年度末に比べ78,511千円増加し、212,461千円となりました。これは、長期借入金が
         78,511千円増加し、212,461と千円となったことによるものです。
          （純資産）

          当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ460,146千円増加し、1,115,516千円となり
         ました。これは親会社株主に帰属する当期純利益441,371千円の計上により利益剰余金が441,371千円増加したこ
         と、並びに新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ9,400千円増加したことによるものです。
        ②　経営成績の状況

          当連結会計年度におけるわが国の経済においては、新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行後のイベント
         再開や観光等のインバウンド需要の増加等により経済活動再開の動きが活発化しましたが、円安進行、中国経済
         の減速、東欧や中東の地政学リスクの高まり等の下押し要因により、全体としては不透明感のぬぐえない状況と
         なりました。
          このような状況のなかで当社グループは、不確実な環境下でも着実な成長を実現できるように、主力事業であ
         るメンタルヘルスソリューション事業において「ELPIS」のサービス強化や顧客サポート体制の向上に取り組み
         ました。また、前連結会計年度に新規サービス提供を目的として設立した子会社「株式会社ヘルスケアＤＸ」、
         東海地域における営業基盤の強化等を目指して連結子会社化した「株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務
         所」も業績を伸ばしており、当社グループの成長に寄与しております。
          　この結果、当連結会計年度の売上高は2,608,600千円（前連結会計年度比14.0％増）、営業利益は501,093千
         円（同35.5％増）、経常利益は495,854千円（同43.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は441,371千円
         （同66.5％増）となりました。
          セグメント別業績は次のとおりであります。

         ※2024年１月１日より、デジタルマーケティング事業部をビジネス・インキュベーション部へと改組しておりま
          す。
          a.　メンタルヘルスソリューション事業

            当連結会計年度においては、大手上場企業を主な対象としたコンサルティング提案営業の体制を整備し、
           既存顧客への追加サービスの提案や追加の事業場獲得などの契約単価向上施策を取ってまいりました。さら
           に、新規顧客獲得のための追加のマーケティング施策を実施しました。これらに加え、「株式会社ヘルスケ
           アＤＸ」及び「株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所」が売上に貢献しました。
            この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高2,173,595千円（前連結会計年度比
           43.0％増）、セグメント利益278,352千円（前連結会計年度比233.2％増）となりました。
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          b.　メディカルキャリア支援事業

            当連結会計年度においては、自治体や職場におけるワクチン接種の体制構築に係る医師紹介等による売上
           は前連結会計年度と比較して減少しました。しかしながら、医師の転職市場の環境変化に柔軟に対応したこ
           とにより、常勤医師の紹介は予想を上回る結果となりました。
            この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高370,753千円（前連結会計年度比
           46.9％減）、セグメント利益177,887千円（前連結会計年度比46.4％減）となりました。
          c.　デジタルマーケティング事業

            当連結会計年度においては、Webサイト制作受注市場での個人事業主との価格競争による受注単価、及び
           粗利の低下傾向を受けて、医学会を中心とした既存顧客の保守案件の受注に注力しました。また、デジタル
           マーケティング支援業務では、グループ内事業のウェビナー等による集客サービスを活発化させ、マーケ
           ティングを内製化することにより全体の利益率向上に寄与しました。
            　この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高64,251千円（前連結会計年度比
           8.4％減）、セグメント利益55,253千円（前連結会計年度比343.9％増）となりました。
        ③　キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ254,203千円
         増加し、913,714千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次
         のとおりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果得られた資金は前連結会計年度末に比べ199,948千円減少し、177,541千円となりました。これ
         は主な増加要因としては、税金等調整前当期純利益522,831千円、減価償却費24,480千円、支払利息3,241千円、
         未収消費税等の減少1,720千円等があった一方で、減少要因としては、売上債権の増加125,955千円、未払金の減
         少39,811千円、仕入債務の減少36,976千円等があったことによるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動の結果使用した資金は前連結会計年度末に比べ169,715千円減少し、90,615千円となりました。これ
         は事務所増床に伴う有形固定資産の取得による支出30,845千円、敷金及び保証金の差入による支出24,902千円、
         及びソフト開発のための無形固定資産の取得による支出34,867千円はあったものの、前連結会計年度に実施した
         連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が当連結会計年度に実施されなかったことによるものであ
         ります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動の結果得られた資金は前連結会計年度末に比べ48,424千円増加し、167,277千円となりました。これ
         は主な増加要因としては、長期借入金の借入れによる収入200,000千円及び株式の発行による収入18,800千円が
         あった一方で、減少要因として、長期借入金の返済による支出84,783千円、リース債務の返済による支出1,705
         千円等があったことによるものであります。
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        ④　生産、受注及び販売の実績
         （１）    生産実績
          当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略してお
         ります。
         （２）    受注実績

          当社グループは、受注制作を行っておりますが、受注から制作・納品までの期間が短いため、記載を省略し
         ております。
         （３）    販売実績

          当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                金額（千円）         前年度比（％）
          メンタルヘルスソリューション事業                       2,173,595           143.0

          メディカルキャリア支援事業                        370,753          53.1

          デジタルマーケティング事業                        64,251          91.9

                 合計               2,608,600           114.0

         （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
            ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
              おりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自    2022年１月１日              （自    2023年１月１日
                相手先
                             至   2022年12月31日）               至   2023年12月31日）
                          金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）
            医療法人社団大瑛会                 572,715          25.0       126,142          4.8
      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。
          なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
          ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに
         開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、過去の実績等を勘案し合理
         的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合がありま
         す。この連結財務諸表を作成するに当たっての重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務
         諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しており
         ます。
          ②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

          （a）財政状態の分析
          財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであ
         ります。
          （b）経営成績の分析

          （売上高）
          当連結会計年度の売上高は2,608,600千円となり、前連結会計年度と比較して320,411千円増加（前期比14.0％
         増）となりました。これは、主要事業であるメンタルヘルスソリューション事業の売上高が、エンタープライズ
         向けの月額報酬が増加したことなどにより、前連結会計年度と比較して654,108千円増加し、2,173,595千円（前
         期比43.0％増）となった一方、及びメディカルキャリア支援事業の売上高が新型コロナワクチン接種に関連する
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         医師紹介等の減少により前連結会計年度と比較して327,780千円減少し、370,753千円（前期比46.9％減）となっ
         たことによるものであります。
          （売上原価、売上総利益）

          当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して302,994千円増加し、1,161,579千円（前期比35.3％
         増）となりました。これは主に、メンタルヘルスソリューション事業の売上拡大による産業医への業務委託料支
         払が前連結会計年度と比較して214,601千円増加し、975,812千円（前期比28.2％増）となったことによるもので
         あります。
          その結果、売上総利益は前連結会計年度と比較して17,416千円増加し、1,447,021千円（前期比1.2％増）とな
         りました。
          （販売費及び一般管理費、営業利益）

          当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比較して113,753千円減少し、945,927千円（前期
         比10.7％減）となりました。これは主に、メディカルキャリア支援事業の新型コロナワクチン接種に関連する医
         師紹介等の減少に関連して、医師募集費が前連結会計年度と比較して157,258千円減少し、66,203千円（前期比
         70.4％減）となったこと、及びプロモーション施策実施のための広告宣伝費が前連結会計年度と比較して69,554
         千円減少し、117,994千円（前期比37.1％減）によるものであります。その結果、営業利益は前連結会計年度と
         比較して131,170千円増加し、501,093千円（前期比35.5％増）となりました。
          （営業外収益、営業外費用、経常利益）

          当連結会計年度の営業外収益は前連結会計年度と比較して195千円減少し、25千円（前期比88.6％減）となり
         ました。これは主に消費税還付金850千円を計上しなくなったことによるものです。営業外費用は前連結会計年
         度と比較して19,205千円減少し、5,264千円（前期比78.5％減）となりました。これは主に、前連結会計年度に
         計上していた上場関連費用がなくなったことによるものです。
          この結果、経常利益は前連結会計年度と比較して150,180千円増加し、495,854千円（前期比43.4％増）となり
         ました。
          （特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

          当連結会計年度は、受取損害賠償金を26,889千円計上しております。また、特別損失は計上しておりません。
         法人税等合計は、81,459千円（前連結会計年度は132,590千円）となりました。
          その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比較して176,250千円増加し、441,371千円
         （前期比66.5％増）となりました。
          （c）キャッシュ・フローの分析

          キャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」
         に記載のとおりであります。
          ③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

          経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標（以下KPIと呼ぶ。KPIは、Key                                        Performance      Indicator
         の略称であり、重要業績指標を意味する）につきましては、「第２事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対
         処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
          当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業のKPIの推移は以下のとおりとなっており
         ます。当事業の成長が当社グループ全体の成長の推進力であるため、当該KPIの進捗を注視し、経営上の目標達
         成状況を判断しております。なお、当社グループでは当該KPI及び顧客グループについて、下記のように定義し
         ております      。
          ENT（Enterpriseの略称）

            従業員1,000名以上かつメンタルヘルスソリューション事業の売上高が月額20万円以上（見込を含む）の
           顧客（グループ）
          SMB（Small      and  Medium    Businessの略称）

            メンタルヘルスソリューション事業の売上高が月額20万円未満の顧客
          MRR（Monthly       Recurring     Revenueの略称）

            メンタルヘルスソリューション事業における「月次経常収益」を意味します。毎月発生する月額料金のみ
           を集計対象としており、単発的に発生する収益は集計対象外としております。継続利用によって発生する経
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           常収益の積み重ねが、当社事業の継続的な成長を測るための最も重要な指標であり、重視しております。
          NRR（Net     Revenue    Retentionの略称）

            「産業医クラウド」サービスにおける「売上継続率」を意味します。顧客がサービスに払う金額の増減割
           合を示す指標であり、特にENTについては当社事業の継続的な成長を測る指標として重視しております。
          契約社（グループ）数

            SMBについては法人単位、ENTについてはグループ（企業群）単位で月次の契約件数を集計しております。
           顧客数を増加させることが収益に直結するため、指標として重視しております。
          契約単価

            SMB、ENTの売上高を契約社（グループ）数で除算して算出した契約単価を集計しております。特にENTに
           ついては、「産業医クラウド」を導入した顧客に対し追加提案を行うことで、顧客数を増やすことなく売上
           高を伸長させることができるため、効率の良い売上向上策として指標を重視しております。
          解約率（Customer         Churn   Rate）

            月次の顧客の解約率を集計しております。メンタルヘルスソリューション事業においては、堅固な顧客基
           盤を構築することで、安定的かつ長期的な収益を確保することを目指しており、当社事業における指標とし
           て重視しております。
          MRR（月次経常収益）四半期累計額（単位：百万円）

               第１     第２     第３     第４           第１     第２     第３     第４
         SMB                           ENT
              四半期     四半期     四半期     四半期           四半期     四半期     四半期     四半期
         2021年       35     41     44     46    2021年       41     42     44     51
         2022年       48     54     55     57    2022年       56     60     65     68
         2023年       59     64     67     69    2023年       75     78     84     91
          ※毎月発生する月額料金のみを集計しており、単発的に発生する収益は対象外
          契約社数（単位：社）　　　　　　　　　　　　　　　（単位：グループ）

               第１     第２     第３     第４           第１     第２     第３     第４
         SMB                           ENT
              四半期     四半期     四半期     四半期           四半期     四半期     四半期     四半期
         2021年       760     879     943    1,000     2021年       84     86     90     96
         2022年      1,048     1,152     1,222     1,275     2022年       100     103     105     108
         2023年      1,329     1,433     1,517     1,598     2023年       112     118     125     125
          ※四半期毎（３月、６月、９月、12月）の各末日時点における集計
          契約単価（単位：千円）

               第１     第２     第３     第４           第１     第２     第３     第４
         SMB                          ENT
              四半期     四半期     四半期     四半期           四半期     四半期     四半期     四半期
         2021年        53     52     52     52    2021年       506     522     506     556
         2022年        53     52     51     50    2022年       583     605     641     662
         2023年        52     50     49     48    2023年       699     688     708     761
          ※SMB及びENTの売上高を契約件数で除して算出
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          解約率（単位：％）

         SMB     １月    ２月    ３月    ４月    ５月    ６月    ７月    ８月    ９月    10月    11月    12月
         2021年     0.1    0.1    0.9    0.4    0.4    0.5    0.3    0.3    0.8    0.6    0.5    0.3
         2022年     0.3    0.5    1.0    0.7    0.4    0.3    0.6    0.1    0.5    0.5   0.2%    0.0%
         2023年     0.0    0.2    0.8    0.0    0.6    1.0    0.8    0.3    0.2    0.3    0.4    0.3
         ENT     １月    ２月    ３月    ４月    ５月    ６月    ７月    ８月    ９月    10月    11月    12月

         2021年     0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0
         2022年     0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    1.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0    0.0
         2023年     0.0    0.0    0.0    0.9    0.0    0.0    0.0    0.0    0.8    0.0    0.8    0.0
          ※月次については当月解約となった契約数を当月末時点の契約総数で除して算出
          NRR（売上継続率）（単位：％）

                 2021年12月        2022年12月       2023年12月
         ENT           101       129        115
          ※2021-2023年の12月末時点において、12か月前に契約があったグループについての12月MRRを
          　12か月前の12月MRRで除して算出
          ④  資本の財源及び資金の流動性についての分析

          当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析については、「第２　事業の状況　４　経営者に
         よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとお
         りであります。
          当社グループにおける資金需要は、事業拡大のためのM＆A及び新サービス開発のための資金、採用費及び人件
         費、マーケティング費用等に伴う運転資金等であります。これらの資金需要につきましては、自己資金及び銀行
         からの借入金による対応を基本としております。今後の資金需要に関しては、必要に応じて、適切な方法による
         資金調達にて対応する方針であります。
     ５【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
         当連結会計年度の設備投資等の総額は                 42,005   千円であります。
         その内訳は建物11,445千円、建物附属設備が10,538千円、工具、器具及び備品が8,860千円、ソフトウエアが
        11,160千円であります。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      （１）提出会社
                                                    2023年12月31日現在
                                        帳簿価額
       事業所名                                               従業員数
            セグメントの名称             設備の内容            工具、器具      ソフト
                                 建物
      （所在地）                                                （人）
                                      及び備品      ウエア      合計
                                （千円）
                                      （千円）     （千円）     （千円）
                         本社設備
      本社      メンタルヘルスソリューショ
                         事業用クラウド                                20
      （東京都港      ン事業                       946     7,851     40,711     49,509
                         ソフト
                                                         (1)
            デジタルマーケティング事業
      区）
                         事務用機器
     （注）１．帳簿価額「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおりません。
         ２．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は1,034千円であります。
         ３．従業員数の（          ）は、臨時雇用者数を外書しております。
      （２）国内子会社

                                                    2023年12月31日現在
                                          帳簿価額
              事業所名                                         従業員数
       会社名            セグメントの名称         設備の内容           工具、器具      ソフト
                                   建物                合計
             （所在地）                                          （人）
                                       及び備品      ウエア
                                  （千円）                （千円）
                                       （千円）     （千円）
                   メンタルヘルス
            本社                本社設備                             62
                   ソリューション事業
     株式会社Avenir                                698      389     －    1,087
            （東京都港区）                事務用機器                             (4)
                   メディカルキャリア
                   支援事業
     株式会社       本社及び店舗       メンタルヘルス
                                                         ４
                            店舗設備       26,306      1,817      －   28,123
            （東京都港区）
                                                         (2)
     ヘルスケアＤＸ              ソリューション事業
            本社
     株式会社明照会
                   メンタルヘルス
                                                         ６
     労働衛生コンサ       （名古屋市東                事務用機器         －      －    1,693     1,693
                   ソリューション事業                                      (0)
     ルタント事務所       区）
     （注）１．上記の他、本社建物等を賃借しており、年間賃借料は、株式会社Avenirは11,257千円、株式会社ヘルスケア
         ＤＸは4,212千円、株式会社明照会労働衛生コンサルタントは3,840千円であります。
         ２．従業員数の（          ）は、臨時雇用者数を外書しております。
      （３）在外子会社

         該当事項はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       36,000,000

                  計                             36,000,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数              提出日現在発行数           上場金融商品取引所名又
       種類          （株）             （株）         は登録認可金融商品取引               内容
              （2023年12月31日）             （2024年３月29日）            業協会名
                                         東京証券取引所
                  10,107,300             10,107,300                       （注）
     普通株式
                                        （グロース市場）
                  10,107,300             10,107,300
        計                                    －           －
     （注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元
         株式数は100株であります。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        第５回新株予約権
      決議年月日                             2014年10月31日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　２、当社従業員　１　（注）６

      新株予約権の数（個）※                             100（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　200,000

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             40（注）４

                                  自　2016年11月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2024年10月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　40
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　20
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―

      ※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
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         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                       既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整後行使価額        ＝
                                既発行株式数＋新発行株式
           なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
         ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
           ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業
             員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもな
             くなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退
             任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
           イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反し
             た場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合に
             は、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を
             認めないものとする。
           エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
           オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の
             他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。
            １）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新
              株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日
              から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
            ２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならな
              い。
            ３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相
              当する金額でなければならない。
            ４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機
              関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結され
              る株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決
              めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等
              の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等につい
              ては追って当社より本新株予約権者に通知する。
            ５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
           カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
           キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは
             使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとす
             る。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
           ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認め
             ないものとする。
           ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処
             分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もし
             くは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場
             合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締
           役１名となっております。
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        第６回新株予約権
      決議年月日                             2017年３月31日
                                  当社取締役　１、当社顧問　１、当社監査役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　11　（注）６
      新株予約権の数（個）※                             59（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　118,000
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             150（注）４

                                  自　2019年４月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2027年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　150
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　75
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５
      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―

      ※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                        既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整後行使価額        ＝
                                 既発行株式数＋新発行株式
           なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
         ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
           ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業
             員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもな
             くなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退
             任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
           イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反し
             た場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合に
             は、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を
             認めないものとする。
           エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
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           オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の
             他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。
            １）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新
              株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日
              から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
            ２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならな
              い。
            ３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相
              当する金額でなければならない。
            ４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機
              関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結され
              る株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決
              めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等
              の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等につい
              ては追って当社より本新株予約権者に通知する。
            ５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
           カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
           キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは
             使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとす
             る。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
           ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認め
             ないものとする。
           ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処
             分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もし
             くは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場
             合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ６．付与対象者の退職等による権利の喪失及び権利行使、並びに従業員の役職変更により、本書提出日現在の
           「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員３名、子会社従業員２名となっております。
        第８回新株予約権

      決議年月日                             2017年12月25日
                                  当社従業員　２、子会社取締役　２、子会社従業員　
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  ５（注）６
      新株予約権の数（個）※                             37（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　74,000
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             150（注）４

                                  自　2019年12月26日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2027年12月25日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　150
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　75
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５

      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―

      ※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
                                 32/111



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         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                       既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整後行使価額         ＝
                                既発行株式数＋新発行株式
           なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
         ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
           本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
           ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業
             員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもな
             くなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退
             任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
           イ.新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反し
             た場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合に
             は、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を
             認めないものとする。
           エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
           オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の
             他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。
            １）本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新
              株予約権の発行及びその割当について決議（以下「割当決議」という。）した日の２年を経過した日
              から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。
            ２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならな
              い。
            ３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相
              当する金額でなければならない。
            ４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機
              関で租税特別措置法施行令で定める者（以下「証券業者等」という。）との間であらかじめ締結され
              る株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決
              めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等
              の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等につい
              ては追って当社より本新株予約権者に通知する。
            ５）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。
           カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
           キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは
             使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとす
             る。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
           ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認め
             ないものとする。
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           ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処
             分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もし
             くは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場
             合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使、並びに従業員のグループ間異動により、本書提出日現
           在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員３名、子会社取締役２名、子会社従業員１名となってお
           ります。
        第９回新株予約権

      決議年月日                             2019年12月13日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　２、子会社従業員　３　（注）６

      新株予約権の数（個）※                             40（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　80,000
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             150（注）４

                                  自　2021年12月15日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2029年12月14日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　150
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　75
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５

      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―

      ※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                       既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整後行使価額        ＝
                                既発行株式数＋新発行株式
           なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
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         ５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。
           本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
           ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業
             員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもな
             くなった場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、
             定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
           イ．本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させること
             が適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を
             認めないものとする。
           エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
           オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の
             他の条項に定めるほか、以下の各号に全て従うものとする。
            １）本新株予約権の行使は、新株予約権の割当決議の日後、２年を経過した日から、10年を経過する日ま
              での間に行使しなければならない。
            ２）本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならな
              い。
            ３）上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相
              当する金額以上でなければならない。
            ４）本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と金融商品取引業者等
              との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託（以下「管理等信
              託」という。）に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後ただちに当
              社を通じて、当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものと
              する。なお、かかる金融商品取引業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。
            ５）その他租税優遇措置を受けるために会社法その他法令上要求されるすべての要件に従わなければなら
              ない。
           カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
            １）本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしく
              は使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものと
              する。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
            ２）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認
              めないものとする。
            ３）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納
              処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
            ４）本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形も
              しくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
            ５）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場
              合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ６．付与対象者の退職及び権利行使、並びに従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区
           分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員１名、子会社取締役１名となっております。
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        第10回新株予約権
      決議年月日                             2019年12月13日
                                  当社取締役　１、当社監査役　１、当社業務委託
      付与対象者の区分及び人数（名）                             先　１、当社従業員　２、子会社従業員　10
                                  （注）６
      新株予約権の数（個）※                             23（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　46,000
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             150（注）４

                                  自　2019年12月15日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2029年12月14日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　150
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　75
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５

      新株予約権の譲渡に関する事項※                             新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             ―

      ※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。
      （注）１．本新株予約権は、無償で発行しております。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
                      調整前株式数×１株当たり調整前行使額
            調整後株式数        ＝
                         １株当たり調整後行使価格
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
           ものとする。
         ３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株
           式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額
           とする。
         ４.  新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価
           格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。
                       既発行株式数×調整前行使価格＋新発行株式×１株当たり払込金額
            調整後行使価額        ＝
                                既発行株式数＋新発行株式
           なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主
           割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における                               当社の発行済株式総数より自己株式数
           を控除した株式数をいう。
         ５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。
           本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
           ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業
             員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもな
             くなった場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、
             定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。
           イ．本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させること
             が適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。
           ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を
             認めないものとする。
           エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。
           オ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。
            １）本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしく
              は使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものと
              する。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
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            ２）本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認
              めないものとする。
            ３）本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納
              処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
            ４）本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形も
              しくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
            ５）本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場
              合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
         ６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人
           数」は当社監査役１名、当社従業員２名、当社業務委託先１名、子会社従業員５名となっております。
        第11回新株予約権

      決議年月日                                     2022年５月13日
                                  当社取締役　５、当社監査役　３、当社従業員　13、
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  子会社取締役　２、子会社従業員　23　（注）７
      新株予約権の数（個）※                             4,432[4,402]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　443,200[440,200]（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             767（注）３
                                  自　2024年４月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2032年５月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  （注）４
      株式の発行価格のうちの資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）６
      ※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行しております。
         ２．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数については以下のとおりです。
           　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
           株とする。
           　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
           以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これ
           らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調
           整を行うことができるものとする。
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         ３．新株予約権の行使時の払込金額については以下のとおりです。
           　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」と
           いう。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
           　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年５月12日の東京証券取
           引所における当社株式の普通取引終値である金767円とする。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                              １
                  調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                        分割（又は併合）の比率
           　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株
           式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株
           式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を
           調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       新  規  発  行   １  株  当  た  り
                                               ×
                                 既  発  行
                                       株   式   数   払  込  金  額
                                      ＋
                                 株  式  数
                                         新規発行前の１株当たりの時価
                  調  整  後   調  整  前
                        ＝        ×
                  行  使  価  額   行  使  価  額
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
           「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を
           行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
           適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額は以下のとおりです。
           ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
            金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
           ①新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書
            （連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が3,200百万円を超過した
            場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
           　　なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響
            を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損
            益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当
            社は当該影響を排除するために合理的な範囲内で目標値の変更を行うことができるものとする。
           ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
            員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
            が認めた場合は、この限りではない。
           ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
            こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。
           　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
           社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
           る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
               新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
               再編対象会社の普通株式とする。
                                 38/111


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           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
               組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
               交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）号に従って
              決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
               本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予
              約権の行使期間の末日までとする。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               （注）４に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
               譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
              る。
           （８）その他新株予約権の行使の条件
               （注）５に準じて決定する。
           （９）新株予約権の取得事由及び条件
               現在の発行内容に準じて決定する。
           （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締
           役５名、当社監査役３名、当社従業員12名、子会社取締役２名、子会社従業員19名となっております。
         第12回新株予約権

      決議年月日                                     2022年12月15日
                                  当社従業員　１、子会社取締役　２、子会社従業員　
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  ５　（注）７
      新株予約権の数（個）※                             1,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　100,000（注）２
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,391（注）３
                                  自　2027年４月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2033年１月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  （注）４
      株式の発行価格のうちの資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５
                                  新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）６
      ※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。
      （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行しております。
         ２．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数については以下のとおりです。
           　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
           株とする。
           　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
           以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
           本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これ
           らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調
           整を行うことができるものとする。
         ３．新株予約権の行使時の払込金額については以下のとおりです。
           　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」と
           いう。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
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           　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年12月14日の東京証券取
           引所における当社株式の普通取引終値である金1,391円とする。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                              １
                  調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額        ×
                                        分割（又は併合）の比率
           　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株
           式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株
           式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を
           調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                       新  規  発  行   １  株  当  た  り
                                               ×
                                 既  発  行
                                       株   式   数   払  込  金  額
                                      ＋
                                 株  式  数
                                         新規発行前の１株当たりの時価
                  調  整  後   調  整  前
                        ＝        ×
                  行  使  価  額   行  使  価  額
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
           「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を
           行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
           適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
         ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額は以下のとおりです。
           ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
            たときは、その端数を切り上げるものとする。
           ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
            金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
           ①新株予約権者は、2026年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書
            （連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が4,800百万円を超過した
            場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
           　　なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響
            を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損
            益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当
            社は当該影響を排除するために合理的な範囲内で目標値の変更を行うことができるものとする。
           ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
            員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
            が認めた場合は、この限りではない。
           ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
            こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。
           　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
           に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
           社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
           る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
           約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
           る。
           （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
               新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
               再編対象会社の普通株式とする。
           （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
               組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する
           （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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               交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
              うえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）号に従って
              決 定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           （５）新株予約権を行使することができる期間
               本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予
              約権の行使期間の末日までとする。
           （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
               （注）４に準じて決定する。
           （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
               譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
              る。
           （８）その他新株予約権の行使の条件
               （注）５に準じて決定する。
           （９）新株予約権の取得事由及び条件
               現在の発行内容に準じて決定する。
           （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ７．付与対象者の異動等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、子会社

           取締役２名、子会社従業員５名となっております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                              資本準備金       資本準備金
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額       資本金残高
         年月日                                     増減額       残高
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）
                                              （千円）       （千円）
                           普通株式
                            3,201
      2019年11月７日            普通株式      Ａ種優先株式
                                    25     295,750          25     286,850
         （注）１            　50        533
                        Ｂ種優先株式
                             421
                           普通株式
                            3,201
                        Ａ種優先株式
      2019年11月29日          Ｃ種優先株式            533
                                  70,000       365,750        70,000       356,850
         （注）２             140   Ｂ種優先株式
                             421
                        Ｃ種優先株式
                             140
                           普通株式
                            3,201
                        Ａ種優先株式
      2020年１月31日          Ｃ種優先株式            533
                                  12,500       378,250        12,500       369,350
         （注）３             25   Ｂ種優先株式
                             421
                        Ｃ種優先株式
                             165
                           普通株式
                            3,201
                        Ａ種優先株式
      2020年３月31日          Ｃ種優先株式            533
                                  27,500       405,750        27,500       396,850
         （注）４             55   Ｂ種優先株式
                             421
                        Ｃ種優先株式
                             220
                           普通株式
                            3,201
                        Ａ種優先株式
      2020年４月21日          Ｃ種優先株式            533
                                  10,000       415,750        10,000       406,850
         （注）５             20   Ｂ種優先株式
                             421
                        Ｃ種優先株式
                             240
                           普通株式
                            3,311
                        Ａ種優先株式
      2021年５月20日            普通株式          533
                                   2,250      418,000        2,250      409,100
         （注）６             110   Ｂ種優先株式
                             421
                        Ｃ種優先株式
                             240
                                 42/111




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                                              資本準備金       資本準備金
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額       資本金残高
         年月日                                     増減額       残高
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）
                                              （千円）       （千円）
                   普通株式
                    1,194
                 Ａ種優先株式
      2021年12月８日              △533      普通株式
                                    －     418,000          －     409,100
        （注）７         Ｂ種優先株式           4,505
                    △421
                 Ｃ種優先株式
                    △240
      2021年12月10日            普通株式        普通株式
                                    －     418,000          －     409,100
        （注）８          9,005,495        9,010,000
      2021年12月28日～
                   普通株式        普通株式
      2021年12月29日                            41,700       459,700        41,700       450,800
                   556,000       9,566,000
        （注）９
      2022年３月25日            普通株式        普通株式
                                  14,490       474,190        14,490       465,290
        （注）10            50,000      9,616,000
      2022年４月６日            普通株式        普通株式
                                    750     474,940         750     466,040
        （注）11            10,000      9,626,000
      2022年４月27日            普通株式        普通株式
                                  54,279       529,219        54,279       520,319
        （注）12           187,300       9,813,300
      2022年５月１日
                   普通株式        普通株式
      ～2022年12月31日
                                   1,650      530,869        1,650      521,969
                    22,000      9,835,300
        （注）13
      2023年１月１日
                   普通株式        普通株式
      ～2023年12月31日
                                   9,400      540,269        9,400      531,369
                   272,000      10,107,300
        （注）14
     （注）１．新株予約権の行使による増加（権利行使者１名）であります。
         ２．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）140株
                  発行価格　         1,000,000円
                  資本組入額            500,000円
                  主な割当先　Aflac         Ventures     LLC、ITbook株式会社、ファストトラックイニシアティブ２号
                        投資事業有限責任組合及び個人投資家２名
         ３．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）25株
                  発行価格　　       1,000,000円
                  資本組入額            500,000円
                  主な割当先　個人株主４名
         ４．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）55株
                  発行価格　　       1,000,000円
                  資本組入額            500,000円
                  主な割当先　クラシス株式会社、他個人株主２名
         ５．有償第三者割当（Ｃ種優先株式）20株

                  発行価格　　       1,000,000円
                  資本組入額            500,000円
                  割当先　株式会社エスプール
         ６．新株予約権の行使による増加（権利行使者２名）であります。
         ７．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先
           株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ
           種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得し
           たＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2021年12
           月２日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で消却しております。
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         ８．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式数は9,005,495株増加し、9,010,000株となっ
           ております。
         ９．新株予約権の行使による増加（権利行使者２名）であります。
         10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
                  発行価格　　　　　630円
                  引受価額　　　　　579.60円
                  資本組入額　　　　289.80円
                  払込金総額　　　28,980千円
         11．新株予約権の行使による増加（権利行使者１名）であります。
         12．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
                  発行価格　　　　　579.60円
                  資本組入額　　　　289.80円
                  割当先　　　　　　みずほ証券株式会社
         13．新株予約権の行使による増加（権利行使者３名）であります。
         14．新株予約権の行使による増加（権利行使者５名）であります。
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      （５）【所有者別状況】
                                                    2023年12月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      5     23     32     20      6    2,770     2,856       －
     所有株式数
               －    12,602      4,592     15,180      2,249       41    66,368     101,032      4,100
     （単元）
     所有株式数の割
               －    12.47      4.54     15.02      2.22     0.04     65.69      100      －
     合（％）
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                            所有株式数
           氏名又は名称                     住所                   総数に対する所有
                                             （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             3,506,000            34.68

     刀禰真之介                  東京都港区
                                              481,800           4.76
     第一生命保険株式会社                  東京都千代田区有楽町１丁目13番１号
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                              460,700           4.55
                       東京都中央区晴海一丁目８番12号
     口）
                       東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
     株式会社Orchestra         Investment                                420,000           4.15
                       恵比寿ガーデンプレイスタワー５階
     株式会社シグマクシス・インベストメ
                                              389,800           3.85
                       東京港区虎ノ門４丁目１番８号
     ント
                                              319,600           3.16
     JPモルガン証券株式会社                  東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
                                              239,000           2.36
     原島健輔                  東京都港区
     ファストトラックイニシアティブ
                                              176,700           1.74
                       東京都文京区本郷四丁目１番４号
     ２号投資事業有限責任組合
                                              150,000           1.48
     株式会社杏林舍                  東京都北区西ケ原三丁目46番10号
                                              130,000           1.28
     山田真弘                  東京都葛飾区
                                             6,273,600            62.07

             計                   －
     （注）１．上記のうち、代表取締役社長である刀禰真之介氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSTONE株式会社
          が所有する普通株式30,000株を含んでおります。
        ２．2023年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社
          が2023年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現
          在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
           なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
            大量保有者                                                        アセットマネジメントOne株式会社
            住所                                                              東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
            保有株券等の数                                                    株式    509,300株
            株券等保有割合                                                    5.03％
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年12月31日現在
             区分              株式数（株）          議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                          －         －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                          －         －            －

      議決権制限株式（その他）                          －         －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                          －         －            －

                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い当社における標準とな
                              10,103,200            101,032
      完全議決権株式（その他）                   普通株式                       る株式であります。
                                               なお、単元株式数は100株
                                               であります。
                                               １単元（100株）未満の
                                 4,100
      単元未満株式                   普通株式               －
                                               株式
                              10,107,300
      発行済株式総数                                   －            －
                                           101,032
      総株主の議決権                          －                     －
        (注)　「単元未満株式」には当社保有の自己株式                       64株が含まれております。
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区　　分                株式数（株）             価額の総額（千円）
          当事業年度における取得自己株式数                         41               36
          当期間における取得自己株式数                         －               －
      （注）１．当事業年度における取得自己株式41株は、単元未満株式の買取によるものであります。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間
        区分
                                 処分価額の総額                 処分価額の総額
                         株式数（株）                 株式数（株）
                                  （千円）                 （千円）
        引き受ける者の募集を行った
                           －         －         －         －
        取得自己株式
        消却の処分を行った
                           －         －         －         －
        取得自己株式
        合併、株式交換、株式交付、
        会社分割に係る移転を行った                   －         －         －         －
        取得自己株式
        その他                   －         －         －         －
        保有自己株式数                   64         －         64         －
     ３【配当政策】

        当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えて
      おりますが、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投
      資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから創業
      以来配当を実施しておらず、今後についても現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。
        なお、内部留保金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成を始めとした収益基盤の多様化や収益力強
      化のための投資に活用する方針であります。
        なお、当社は、剰余金を配当する場合には、毎年12月31日を基準日とする期末配当、及び毎年６月30日を基準日と
      する中間配当の年２回を基本方針としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款
      に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会であり、中間配当は取締役会であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社グループは、株主をはじめとして顧客、従業員、取引先、債権者、更には健康経営の実現を通じて社会全
         体の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な
         発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強
         化は重要な経営課題と認識し、積極的な体制強化に取組んでおります。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日
         常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。
          これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保し、企業活動の透明性を高めることが可能に
         なると判断し、当該体制を採用しております。
          なお、当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
          当社のコーポレート・ガバナンス体制図

          a．取締役会









          　当社の取締役会は、代表取締役社長　刀禰真之介が議長を務め、取締役　松本裕介、取締役　松浦優、取締
          役　小倉行雄、社外取締役である浅川秀治、小原毅也の計６名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定
          を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほ
          か、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。また
          取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体
          制となっております。
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          b．経営会議
          　当社の経営会議は、代表取締役社長　刀禰真之介が議長を務め、取締役　松本裕介、取締役　松浦優で構成
          され、重要な業務執行に関して審議を行っております。これに加え、各部からの現状報告と業務改善や戦略に
          ついての協議を行い、必要に応じて各部より報告者を招集しております。また、常勤監査役　中村幸雄も出席
          し内容を確認しております。
          c．監査役会

          　監査役会は常勤監査役　中村幸雄が議長を務め、社外監査役　高橋勝、及び社外監査役　森理俊の監査役３
          名で構成されております。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じて追加開催することにより、取
          締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めて
          おります。
          　また、常勤監査役は、経営会議及び各種委員会にも出席しており、業務執行や意思決定プロセスの妥当性等
          の検証を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務
          執行を監視しております。
          ｄ．会計監査人

          　当社は、会計監査人としてかがやき監査法人との間で監査契約を締結しており、独立した立場から適時適切
          な監査が実施されております。
          e．内部監査室

          　当社の内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室（専任１名、兼任１名で構成）が当社の「内部監査規
          程」に基づき、当社グループの全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査
          役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めており
          ます。
          f．リスク管理委員会

          　当社では、取締役　松浦優を委員長とし、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成されるリスク管理委
          員会を、原則として四半期に一度開催しております。リスク管理に関する「リスク管理規程」に基づき、経営
          に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めておりま
          す。
          g．コンプライアンス委員会

          　当社では、代表取締役社長　刀禰真之介が委員長を務め、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成され
          るコンプライアンス委員会を、原則として四半期に一度開催しております。法令遵守体制の構築を目的とした
          「コンプライアンス規程」に基づき、法令及び社会規範の浸透、啓蒙に関する施策の確認等を行っておりま
          す。
          h．情報セキュリティ委員会

          　当社では、取締役　松浦優を委員長とし、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成される情報セキュリ
          ティ管理委員会を、原則として四半期に一度開催しております。「情報セキュリティポリシー」、「情報セ
          キュリティ管理規程」及び個人情報の適切な使用と保護を目的とした「個人情報保護規程」に基づき、情報管
          理体制の構築・及び情報セキュリティ教育を実施しております。
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        ③企業統治に関するその他の事項
          a．内部統制システムの整備の状況
           当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実
          施することで、内部統制システムの充実を図っています。
           （１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ①取締役会は、「取締役会規程」に基づき、代表取締役社長が会社のミッションを継続的に取締役及び使
            用人に伝達することにより法令・定款及び社会規範を遵守してまいります。
            ②取締役会は、「コンプライアンス規程」に留意し、取締役及び使用人がコンプライアンスに取り組むた
            めの体制を整備してまいります。
            ③代表取締役社長は、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めてまい
            ります。
            ④取締役会は、管理を管掌する取締役、常勤監査役、及び外部契約機関を通報窓口とする「内部通報規
            程」を制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。
            ⑤監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公平不偏な立場から、取締役の職務
            執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれ
            のある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況により
            その行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。
            ⑥内部監査室長は、「内部監査規程」に基づき、各部署におけるコンプライアンスの状況を監査し、監査
            結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。
            ⑦反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力等排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その
            他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知してまいります。
           （２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要
           な関係者が閲覧できる体制といたします。
           （３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            ①リスク管理については、リスクの種類ごとに担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等
            を行い、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、グループ全体に係るリスク状況の管理は、
            「リスク管理規程」に基づき取締役会及び代表取締役社長が行うものとします。
            ②情報セキュリティ対策、個人情報の保護に関しては、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護規
            程」に基づき機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。
            ③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合は、対応を迅速に行う
            とともに、再発防止策を講じることといたします。
           （４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            ①取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務遂行の監督等を行うものとし、毎
            月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取
            締役会を開催いたします。また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について
            効率性を確保いたします。
            ②取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、
            自らが管掌する部門において具体的計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。
            ③取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。
           （５）企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

           当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。
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           （６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び
            当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に
            関する事項
            ①当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務
            を補助すべき使用人を設置することといたします。
            ②上記①に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮
            命令を受けないものといたします。
            ③上記①に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人
            事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役
            からの独立性を確保いたします。
           （７）監査役への報告に関する体制

            イ）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
             ①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に
             出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役及び従業員に報
             告を求めることができるものといたします。
             ②取締役、従業員は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、
             その他通報の内容等を報告する体制を整備いたします。
             ③取締役は、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に
             報告いたします。
            ロ）子会社の取締役、監査役、従業員等から報告を受けたものが監査役に報告するための体制
             当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。
           （８）前項の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する

            ための体制
            当社は内部通報制度を設けており、受付窓口は管理を管掌する取締役、常勤監査役、及び外部契約機関
           に設置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより通報者が特定されないよう整備されてお
           ります。また、当社は内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由
           に人事その他の処遇においていかなる不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員
           に周知徹底いたします。
           （９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について

            生ずる費用又は債務の処理にかかる方針関する事項
            当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言
           を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求する
           ときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、
           これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。
           （10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            ①監査役と、代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するな
            ど、相互の連携を図ることといたします。
            ②監査役が経営会議などの重要会議に出席し、又は稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及
            び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。
           （11）財務報告の信頼性を確保するための体制

            当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組
           みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築してまいります。
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           （12）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
            ①当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶するこ
            とを「反社会的勢力等排除規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底します。
            ②反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機
            関と連携し、解決を図る体制を構築してまいります。
            ③全国暴力追放運動推進センター等の専門機関と連携し、情報収集を行い、社内で情報を共有してまいり
            ます。
          b．リスク管理体制の整備の状況

           当社では、リスク管理に関するリスク管理規程を定めると共に、リスク管理担当役員を委員長とするリスク
          管理委員会において、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発
          見及び防止に努めております。コンプライアンスにつきましては、法令遵守体制の構築を目的とした「コンプ
          ライアンス規程」を定めて、法令及び社会規範の浸透、啓蒙を図ってまいります。具体的には、代表取締役社
          長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を行っております。
          c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

           当社では、「情報セキュリティポリシー」及び「情報セキュリティ管理規程」を設け、情報セキュリティリ
          スクに関する安全管理を実施しております。また業務上取扱う個人情報の適切な使用と保護のため、「個人情
          報保護規程」を設けております。これらの規程のもとで、情報管理体制の構築・及び情報セキュリティ教育を
          実施しております。
          ｄ．子会社の管理及び業務の適正を確保するための体制

          　当社は、関係会社管理規程に従い、コーポレート本部を主管部署として関係会社の経営成績、財政状態につ
          いての報告を受けております。
          　コーポレート本部は、「関係会社管理規程」に従い、子会社における内部統制状況の把握につとめており、
          必要に応じて改善の指導を行っております。内部監査室は、子会社に対しても内部監査を実施しており、内部
          統制の改善策の指導、実施の支援、助言を行っております。
         ④　責任限定契約の内容の概要

           当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の
          損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める
          額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因と
          なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
         ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とした、会社法第430の３第１項に
          規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職
          務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を
          補填するものであり、その保険料は全額会社が負担しております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた
          損害は当該保険契約により填補されません。
         ⑥　取締役の定数

           当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
         ⑦　取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
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         ⑧　取締役及び監査役の責任免除
           当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定によ
          り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含
          む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定め
          ております。
         ⑨　株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議
          要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
          権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
         ⑩　自己株式の取得

           当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会
          社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定
          めております。
         ⑪　中間配当

           当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の
          決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
         ⑫　取締役会の活動状況

           当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次
          のとおりであります。
               氏　名             開催回数         出席回数
            刀禰　真之介                 20         20
            松本　裕介                 20         20
                             20
            松浦　優                          20
                             20
            浅川　秀治                          20
                             20
            小原　毅也                          20
                             20
            中村　幸雄                          20
                             20
            高橋　勝                          20
                             20
            森　理俊                          18
         （注）小倉行雄は、2024年３月28日開催の定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度におけ
            る出席状況は記載しておりません。
           取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規程に従い、法令及び定款に定められた事項を

          決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務に関する事項につき報告を受けました。
                                 53/111








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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性　   9 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                        所有
                     生年
                                                        株式数
        役職名        氏名                      略歴               任期
                     月日
                                                        （株）
                         2002年４月　デロイト・トーマツ・コンサルティング株式会社（現：
                              アビームコンサルティング株式会社）入社
                         2004年９月　UFJつばさ証券株式会社（現：三菱UFJモルガン・スタン
                              レー証券株式会社）入社
                         2007年４月　エンジェルジャパン・アセットマネジメント株式会社入
                              社
                         2008年１月　株式会社環境エネルギー投資入社
                    1979年７月                                （注）   3,506,000
     代表取締役社長         刀禰　真之介
                         2011年３月　株式会社Miew（現当社）設立　代表取締役社長（現任）
                    26日
                                                     ３   （注）６
                         2014年１月　Miew       system   service株式会社（現株式会社Avenir）               代
                              表取締役社長（現任）
                         2022年９月　株式会社ヘルスケアＤＸ　代表取締役社長（現任）
                         2022年12月　株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所取締役
                              （現任）
                         2024年２月　株式会社タスクフォース　取締役（現任）
                         2001年４月　株式会社ファイブドアーズ入社
                         2002年11月　株式会社オーエムシークリエイティブ入社
                         2013年２月　株式会社プロトコーポレーション入社
                         2014年１月　株式会社ベネッセホールディングス入社
                         2015年９月　株式会社マッキャンヘルスケアワールドワイドジャパン
                              入社
     取締役
                    1976年４月     2016年１月　株式会社アルク入社                           （注）
     ビジネス・インキュ         松本　裕介
                                                          －
                    ７日     2018年７月　ワタベウェディング株式会社入社
                                                     ３
     ベーション部長
                         2019年４月　当社入社
                         2019年９月　ITソリューション事業部長
                         2020年６月　当社取締役ITソリューション事業部長
                         2022年１月　当社取締役デジタルマーケティング事業部長
                         2022年９月　株式会社ヘルスケアＤＸ取締役（現任）
                         2024年１月　当社取締役ビジネス・インキュベーション部長（現任）
                         2015年４月　株式会社みずほ銀行入行
                         2016年９月　リンカーン・インターナショナル株式会社入社
                         2019年３月　Intermediate           Capital   Group   (ICG)   plc入社
     取締役                    2022年４月　当社入社　社長室長
     事業開発・M＆A室               1992年６月                                （注）
                         2022年12月　株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所取締役
              松浦　優
                                                          －
     室長兼コーポレート               20日
                              （現任）                       ３
     本部担当
                         2023年３月　当社取締役社長室長
                         2024年１月　当社取締役事業開発・M＆A室室長兼コーポレート本部担
                              当（現任）
                         2024年２月　株式会社タスクフォース代表取締役専務（現任）
                         1998年５月　安城更生病院研修医
                         2000年４月　安城更生病院外科
                         2002年６月　知多市民病院外科
                         2003年４月　名古屋大学付属病院小児外科医員
                         2005年５月　メディカルライフ青空クリニック院長
                    1973年５月                                （注）
     取締役         小倉　行雄                                            －
                    14日     2008年２月　医療法人社団明照会設立　理事長（現任）
                                                     ３
                         2022年12月　株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所　代表取
                              締役（現任）
                         2024年２月　株式会社タスクフォース　取締役（現任）
                         2024年３月　当社取締役（現任）
                         1989年４月　日本電信電話株式会社入社
                         2003年11月　マイクロソフト株式会社入社
                         2010年５月　エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社入
                              社　担当部長
                    1961年５月     2012年５月　株式会社オウケイウェイヴ入社　メディア事業部長兼グ                           （注）
     取締役         浅川　秀治                                            －
                              ローバル事業部長
                    23日                                 ３
                         2012年９月　同社取締役技術本部長
                         2018年１月　ティブコパートナーソリューションズ株式会社入社（現
                              任）
                         2018年３月　当社取締役（現任）
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                                                        所有
                      生年
        役職名        氏名                      略歴               任期   株式数
                      月日
                                                        （株）
                          1999年４月　株式会社日本興業銀行入行
                          2004年５月　リーマン・ブラザーズ証券会社入社
                          2006年６月　ゴールドマン・サックス証券会社入社
                          2009年２月　バークレイズ証券株式会社入社
                          2013年５月　エッジベル・キャピタル株式会社入社
                          2013年５月　株式会社トポロジ　代表取締役（現任）
                          2013年５月　日本公共収納株式会社　代表取締役（現任）
                          2015年11月　オリックス株式会社　非常勤顧問（現任）
                                                    （注）
                     1972年６月                                    60,000
     取締役          小原　毅也
                          2017年12月　プリマジェスト株式会社　社外取締役（現任）
                     20日                                 ３
                                                        （注）５
                          2018年７月　当社監査役
                          2020年６月　当社取締役（現任）
                          2020年11月　エイチ・シー・ネットワークス株式会社　社外取締役
                               （現任）
                          2020年11月　Apresia         Systems株式会社　社外取締役（現任）
                          2020年12月　株式会社インフォマティクス　社外取締役（現任）
                          2023年２月　株式会社ディーエイチシー　社外取締役（現任）
                          1984年４月　山一證券株式会社入社
                          1998年２月　エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社
                               （現：株式会社NTTドコモ）入社
                          1998年12月　興銀証券株式会社（現：みずほ証券株式会社）入社
                          2018年12月　当社入社　管理部
                                                    （注）
                     1960年７月
                          2019年３月　当社監査役（現任）
     常勤監査役          中村　幸雄                                          60,000
                     ５日                                 ４
                          2019年３月　株式会社Avenir　監査役（現任）
                          2022年９月　株式会社ヘルスケアＤＸ　監査役（現任）
                          2022年12月　株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所監査役
                               （現任）
                          2024年２月　株式会社タスクフォース　監査役（現任）
                          1980年10月　等松・青木監査法人（現：有限責任監査法人トーマ
                               ツ）入社
                          2003年６月　有限責任監査法人トーマツ代表社員
                          2014年４月　亜細亜大学大学院特任教授
                          2018年１月　CENXUS        GROUP　特別顧問（現任）
                          2018年６月　福井コンピュータホールディングス株式会社　社外取
                     1952年12月                                （注）
     監査役          高橋　勝
                                                          －
                               締役（現任）
                     ６日                                 ４
                          2020年３月　当社監査役（現任）
                          2020年４月　明治大学会計専門大学院講師
                          2021年３月　センクサス監査法人統括代表社員（現任）
                          2021年７月　NISSIN        FOODS   COMPANY   LIMITED（HK     LISTED   COMPANY）
                               Independent     Non-executive      Director（現任）
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                       生年
        役職名         氏名                      略歴              任期   株式数
                       月日
                                                        （株）
                           2002年４月　最高裁判所司法研修所所属　司法修習生（56期）
                           2003年10月　第一東京弁護士会にて弁護士登録
                           2003年10月　AZX総合法律事務所入所
                           2010年１月　山本・森・松尾法律事務所入所
                           2011年11月　株式会社シナジードライブ　取締役（現任）
                           2012年12月　森法律事務所（共同代表）
                           2015年８月　株式会社Darma           Tech  Labs  （現：株式会社
                                Monozukuri     Ventures    Holdings）監査役（現任）
                           2016年４月　株式会社フリープラス　社外取締役
                     1979年１月     2017年３月　ハックベンチャーズ株式会社　社外取締役（現任）                          （注）
     監査役           森　理俊                                           －
                           2017年８月　株式会社アクシス国際（現：株式会社S&W）代表取締
                     26日                                ４
                                役（現任）
                           2017年９月　アクシス国際法律事務所（共同代表）（現：S&W国際
                                法律事務所）設立　Managing            Partner
                           2017年10月　株式会社森ビル設立　代表取締役（現任）
                           2017年10月　株式会社Documentary              Technologies設立　代表取締
                                役（現任）
                           2018年９月　ACALL株式会社　監査役
                           2020年６月　株式会社AtoJ設立　代表取締役（現任）
                           2021年３月　当社監査役（現任）
                             計                          3,626,000
    　（注）１．取締役　浅川秀治、小原毅也は、社外取締役であります。
         ２．監査役　高橋勝及び監査役　森理俊は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社定款
           の定めにより他の在任取締役の任期の満了する時までであります。
         ４．監査役の任期は、2021年12月10日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
           ち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ５．取締役　小原毅也の所有株式数は、同氏が出資持分98.0%を保有する合同会社ふくりが所有する普通株式
           60,000株を含んでおります。
         ６．代表取締役社長　刀禰真之介の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSTONE株式会社が所有する普通株
           式30,000株を含んでおります。
        ②　社外役員の状況

         当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
         当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりません
        が、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関す
        る判断基準等を参考にしております。
         社外取締役の浅川秀治と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係
        はありません。なお、同氏は会社経営に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言
        を行うことが可能であると判断しております。
         社外取締役の小原毅也が代表取締役を務める株式会社トポロジは、当社がプログラム・プロダクトリース契約を
        締結しているソフトウエア製品の開発元であります。また、同氏が出資持分98.0%を保有する合同会社ふくりは、
        当社の普通株式60,000株を所有しております。それ以外に、同氏と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関
        係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は主に会社経営に関して豊富な経験と幅広い知
        見を有しており、意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たすことが可能であると判断しております。
         社外監査役の高橋勝と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係は
        ありません。なお、同氏は会計分野に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、公認会計士としての専門知
        識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
         社外監査役の森理俊と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係は
        ありません。なお、同氏は弁護士の資格を持ち、法律について豊富な知識・経験を有するほか、企業経営の経験も
        活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
                                 56/111



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        ③   社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
        統制部門との関係
        社外取締役・社外監査役は、経営者、公認会計士、弁護士等としての豊富な経験、知見に基づき、当社の経営全
       般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役の職務執行の監督を行っております。
        また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室との連携状況や
       監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行う事で、経営監査・監督機能の強化を図ってお
       ります。
                                 57/111


















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      （３）【監査の状況】
        ①   監査役監査の状況
         当社は、監査役会を設置しており常勤監査役１名及び非常勤監査役（社外）２名で構成されております。
         監査役は、取締役会に出席するほか、取締役会開催前に定期的に監査役会を開催し、取締役会の意思決定の適法
        性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、必要に応じ
        監査役会を追加開催しております。
         常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証及び内部統制システムの整備状況
        について業務監査及び会計監査を通じ確認しております。
         なお、常勤監査役の中村幸雄は、証券会社において、通算26年にわたり引受審査業務に従事し、非常勤監査役高
        橋勝は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、非常
        勤監査役森理俊は、弁護士の資格を有し、法律に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。
         会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には
        監査役と会計監査人との間では、原則四半期に１回程度、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の
        課題に関して意見の交換等が行われております。
         当連結会計年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
        あります。
            氏　　名           開催回数           出席回数
           中村　幸雄             14回           14回
           高橋　　勝             14回           14回
           森　　理俊             14回           13回
         監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画、重点監査項目、及び月次取締役会における「監査
        役からの報告」の報告内容等であります。
         また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議、その他重要な会議への出席、社内決裁文書の閲覧、重要
        な報告の聴取や、会計監査人からの報告の聴取等の活動を行っております。
        ②   内部監査の状況

         当社における内部監査は、内部監査室（専任１名、兼任１名で構成）を設置し、毎事業年度策定される内部監査
        計画に基づき、内部監査を実施しております。
         監査結果は、取締役会に直接報告する体制を取っておりませんが、内部監査室長と監査役は、定期的に内部監査
        の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っております。
         会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的に
        は、監査役、内部監査室長と会計監査人との間では、半期に１回会合を開催することとしており、監査上の問題点
        の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。
        ③   会計監査の状況

      ａ．監査法人の名称
         かがやき監査法人
      ｂ．継続監査期間

         第９期より５年間
      ｃ．業務を執行した公認会計士

         指定社員業務執行社員　奥村　隆志
         指定社員業務執行社員　林　克則
      ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士８名、その他２名
      ｅ．監査法人の選定方針と理由

         当社は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に基づき、監査法人に必要とされる独立性、専
        門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を総合的に勘案し、選任しております。
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      ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
         当社の監査役会は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に加え、日本監査役協会が公表する
        「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
      ④   監査報酬の内容等

      ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                       当連結会計年度
        区分
             監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
             報酬（千円）            酬（千円）            報酬（千円）            酬（千円）
                   15,000            1,000           16,500
     提出会社                                                   －
     連結子会社                －            －            －            －

                   15,000            1,000           16,500
        計                                                －
         当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
      ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

        （前連結会計年度）
         該当事項はありません。
        （当連結会計年度）

         該当事項はありません。
      ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        （前連結会計年度）
         該当事項はありません。
        （当連結会計年度）

         該当事項はありません。
      ｄ．監査報酬の決定方針

         監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業
        規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
      ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした
        理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し監査法人の報酬として相当と判
        断したためであります。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しており
         ます。取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合的に考慮して決定
         しております。報酬等の水準については、適宜、必要に応じて、外部調査機関の役員報酬調査データ等を用いて
         同業他社との客観的な比較検証等を行い、取締役各個人として果たすべき職責に相応しい水準としております。
          　なお、取締役の報酬額については取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬額については監査
         役の協議にて決定しております。また、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬及び非金銭報酬は導入しておりま
         せん。加えて、役員に対する退職慰労金の制度も導入しておりません。
          　かかる方針は、取締役会で決定しております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について
         も、上記の方針に基づいて取締役会にて決定していることから、上記方針に沿うものであると判断しておりま
         す。
          当社の取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の定時株主総会で決議をしており、決議の内容は、取締役
         報酬は年額120,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）であります。なお、当該定時株主総会終結時
         点の取締役の員数は５名（うち社外取締役は２名）であります。また、監査役の報酬限度額は2019年３月29日の
         定時株主総会で決議をしており、決議の内容は年額15,000千円以内であります。なお、当該定時株主総会終結時
         点の監査役の員数は２名であります。
        ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                            報酬等の種類別の総額（千円）
             報酬等の総額                                      対象となる役員
      役員区分
              （千円）                                     の員数（名）
                      固定報酬       非金銭報酬等        業績連動報酬        退職慰労金
    取締役
                22,200        22,200                                  2
    （社外取締役                             －        －        －
    を除く）
    監査役
                5,352        5,352                                 1
    （社外監査役                             －        －        －
    を除く）
                4,800        4,800                                 4
      社外役員                           －        －        －
    （注）１．取締役の支給人員には、2023年３月30日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含
         み、無報酬の取締役２名を除いております。
        ２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
        ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④   使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          使用人兼務役員は、取締役（ビジネス・インキュベーション部長）、及び取締役（事業開発・M＆A室室長兼
         コーポレート本部担当）の２名であり、その全額を使用人分給与としており、役員報酬としては受領しておりま
         せん。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方

           該当事項はありません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
        号）に基づいて作成しております。
      （２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
        づいて作成しております。
     ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、かがやき監査
      法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
      人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容把握に努めております。
        また、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催する講習会等にも随時参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        659,511              913,714
        現金及び預金
                                        239,455              365,411
        売掛金
                                          63              70
        仕掛品
                                         3,083              2,414
        貯蔵品
                                        22,920              27,646
        前払費用
                                        68,605              30,685
        未収入金
                                         1,723                7
        その他
                                        △ 5,099             △ 4,324
        貸倒引当金
                                        990,263             1,335,626
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         7,847              29,832
          建物
                                        △ 1,268             △ 1,881
           減価償却累計額
                                         6,578              27,951
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                               17,652              20,395
                                       △ 10,665             △ 10,336
           減価償却累計額
                                         6,987              10,058
           工具、器具及び備品（純額）
                                        13,565              38,009
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        186,913              177,567
          のれん
                                        47,021              42,350
          ソフトウエア
                                        12,888              36,595
          ソフトウエア仮勘定
                                        246,822              256,514
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          31              31
          出資金
                                         3,566              4,399
          長期前払費用
                                         7,858              28,463
          差入保証金
                                        34,005              70,790
          繰延税金資産
                                        45,462              103,685
          投資その他の資産合計
                                        305,851              398,209
        固定資産合計
                                       1,296,114              1,733,835
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        133,523               96,547
        買掛金
                                                       35,200
        短期借入金                                  －
                                        48,120              84,826
        １年内返済予定の長期借入金
                                         1,705
        リース債務                                                －
                                        111,194               71,383
        未払金
                                        134,458               57,065
        未払法人税等
                                        46,573              44,960
        未払消費税等
                                        20,005               9,449
        契約負債
                                         8,096              5,526
        預り金
                                         1,919
        返金負債                                                －
                                         1,200               900
        賞与引当金
                                        506,795              405,858
        流動負債合計
       固定負債
                                        133,950              212,461
        長期借入金
                                        133,950              212,461
        固定負債合計
                                        640,745              618,319
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        530,869              540,269
        資本金
                                        521,949              531,349
        資本剰余金
                                                       43,432
        利益剰余金                               △ 397,939
                                         △ 41             △ 78
        自己株式
                                        654,838             1,114,973
        株主資本合計
                                          531              543
       新株予約権
                                        655,369             1,115,516
       純資産合計
                                       1,296,114              1,733,835
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
                                     ※１  2,288,188            ※１  2,608,600
     売上高
                                        858,584             1,161,579
     売上原価
                                       1,429,604              1,447,021
     売上総利益
                                     ※２  1,059,681              ※２  945,927
     販売費及び一般管理費
                                        369,923              501,093
     営業利益
     営業外収益
                                          39               7
       受取利息
                                           0              0
       受取配当金
                                          181               16
       雑収入
                                          220               25
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,515              3,241
       支払利息
                                        16,845
       上場関連費用                                                  －
                                         4,044                22
       新株予約権発行費
                                          196
       支払保証料                                                  －
                                                       2,000
       支払手数料                                    －
                                          800
       和解金支払                                                  －
                                          68
                                                         －
       雑損失
                                        24,469               5,264
       営業外費用合計
                                        345,674              495,854
     経常利益
     特別利益
                                                       ※３  88
       新株予約権戻入益                                    －
                                        52,037              26,889
       受取損害賠償金
                                        52,037              26,977
       特別利益合計
                                        397,711              522,831
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   133,733              118,244
                                        △ 1,142             △ 36,784
     法人税等調整額
                                        132,590               81,459
     法人税等合計
                                        265,121              441,371
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     －              －
                                        265,121              441,371
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
                                        265,121              441,371
     当期純利益
     その他の包括利益
       その他の包括利益合計                                    －              －
                                        265,121              441,371
     包括利益
     （内訳）
                                        265,121              441,371
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                    資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高               459,700      450,780     △ 663,060        －    247,419        －    247,419
     当期変動額
      新株の発行
                     71,169      71,169                 142,339            142,339
      親会社株主に帰属する当期純
                                265,121            265,121            265,121
      利益
      自己株式の取得                                 △ 41     △ 41           △ 41
      株主資本以外の項目の当期変
                                                    531      531
      動額（純額）
     当期変動額合計                71,169      71,169     265,121       △ 41    407,418        531    407,950
     当期末残高               530,869      521,949     △ 397,939       △ 41    654,838        531    655,369
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                    資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高               530,869      521,949     △ 397,939       △ 41    654,838        531    655,369
     当期変動額
      新株の発行
                     9,400      9,400                 18,800            18,800
      親会社株主に帰属する当期純
                                441,371            441,371            441,371
      利益
      自己株式の取得                                 △ 36     △ 36           △ 36
      株主資本以外の項目の当期変
                                                    12      12
      動額（純額）
     当期変動額合計                9,400      9,400     441,371       △ 36    460,134        12    460,146
     当期末残高               540,269      531,349      43,432       △ 78   1,114,973         543    1,115,516
                                 67/111










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        397,711              522,831
       税金等調整前当期純利益
                                        26,964              24,480
       減価償却費
                                                       9,345
       のれん償却額                                    －
                                         2,433
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                                △ 774
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                    －             △ 300
       返金負債の増減額（△は減少）                                 △ 1,454             △ 1,919
       受取利息                                   △ 39              △ 7
                                         2,515              3,241
       支払利息
       受取損害賠償金                                 △ 52,037             △ 26,889
                                        16,805
       上場関連費用                                                  －
                                         4,044                22
       新株予約権発行費
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 78,944             △ 125,955
                                                        661
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,810
                                                       1,720
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                 △ 1,720
                                          111             13,238
       未収入金の増減額（△は増加）
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 10,949              △ 4,726
       長期前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 3,196              △ 832
                                        63,734
       仕入債務の増減額（△は減少）                                               △ 36,976
                                         5,909
       未払金の増減額（△は減少）                                               △ 39,811
                                         4,196
       契約負債の増減額（△は減少）                                               △ 10,556
                                        10,901
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                               △ 1,584
                                         5,880              1,221
       その他
                                        390,057              326,428
       小計
                                          39               7
       利息の受取額
       利息の支払額                                 △ 2,195             △ 3,269
                                                       51,570
       損害賠償金の受取額                                    －
       和解金の支払額                                 △ 1,000                －
                                        △ 9,410            △ 197,195
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
                                        377,490              177,541
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 12,707             △ 30,845
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 39,615             △ 34,867
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 5,306             △ 24,902
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                     ※２  △ 202,702
                                                         －
       支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 260,331              △ 90,615
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                       35,200
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                    －
                                        100,000              200,000
       長期借入金の借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                 △ 91,925             △ 84,783
                                        136,102               18,800
       株式の発行による収入
       自己株式の取得による支出                                   △ 41             △ 36
       リース債務の返済による支出                                 △ 12,817              △ 1,705
       上場関連費用による支出                                 △ 10,898                －
                                        △ 1,566              △ 197
       新株予約権の発行による支出
                                        118,852              167,277
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －              －
                                        236,011              254,203
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        423,499              659,511
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１  659,511             ※１  913,714
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
             連結子会社の数　        3 社
             連結子会社の名称
              株式会社Avenir
              株式会社ヘルスケアＤＸ
              株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所
          ２．持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
            　棚卸資産
              主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算
             定）を採用しております。
           （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ.　有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、建物及び建物附属設備については定額法によっております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物　　　　　　　　　　　18年
               建物附属設備　　　　　10～15年
               工具、器具及び備品　　４～15年
            ロ.　無形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
            ハ.　リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数として残存価額を零とする定額法を採用しております。
           （３）繰延資産の処理方法

              新株予約権発行費は、支出時に全額費用処理しております。
           （４）重要な引当金の計上基準

            イ.　貸倒引当金
              売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
             り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しており
             ます。
            ロ.　賞与引当金
              従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上してお
             ります。
           （５）重要な収益及び費用の計上基準

              当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
             及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
              なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により一年以内に取引対価を受
             領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。
            イ.　メンタルヘルスソリューション事業
              産業医クラウド及びELPISに関しては契約開始日から役務提供の履行義務を負い、契約期間にわたり
             収益を認識しております。
              セミナー、就業判定等の単発の業務に関しては、サービス提供日が属する月に収益を認識しておりま
             す。
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              クリニック運営支援業務、ジム業務に関しては、サービス提供日が属する月に収益を認識しておりま
             す。
            ロ.　メディカルキャリア支援事業
              医療機関に対して医療関係者を紹介する履行義務を負い、常勤の場合は被転職者の入職日が属する月
             に収益を認識しております。また、非常勤医師の場合は、入職日の属する月から毎月発生する給与に応
             じて収益を認識しております。
            ハ.　デジタルマーケティング事業
              WEB受託制作については、成果物を引き渡す履行義務を負い、成果物の検収日が属する月に収益を認
             識しております。また、保守及びマーケティング支援サービスに関しては契約期間にわたり収益を認識
             しております。
           （６）のれんの償却に関する事項

              のれんは、20年で均等償却しております。
           （７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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         （重要な会計上の見積り）
         １．繰延税金資産の回収可能性
          （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                    （単位：千円）
                       前連結会計年度           当連結会計年度
          繰延税金資産                  34,005           70,790

          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           ①  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
             将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性を判断したうえで、繰延税金資産を計
             上しております。
           ②  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
             将来の課税所得に関する予測は、過去の実績や中期経営計画の売上見込み等を総合的に判断して行っ
             ております。
           ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
             経営環境等の変化により、課税所得の見積りの変更が必要になった場合には、繰延税金資産の計上額
             が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         ２．のれんの評価

          （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                    （単位：千円）
                       前連結会計年度           当連結会計年度
          のれん                  186,913           177,567

          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           ①  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
             当社は、前連結会計年度において株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所の全株式を取得し子
             会社化いたしました。当社グループでは、企業結合で発生したのれんを支配獲得日（取得日）に資産と
             して認識しています。のれんは、取得対価の公正価値が、支配獲得日における識別可能資産及び負債の
             正味売却額を上回る場合にその超過額として測定されます。なお、取得対価は事業計画を前提とした将
             来キャッシュ・フローに超過収益力を含めて決定しております。
             当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されておりません。
           ②  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
             減損損失の判定は、事業計画を前提とした将来キャッシュ・フロー、過去の実績や中期経営計画の売
             上見込み等を総合的に判断して行っております。
           ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
             経営環境等の変化により、将来キャッシュ・フローの見積もりの前提とした事業計画の変更が必要に
             なった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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         （会計方針の変更）
         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
           「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価
          算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２
          項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適
          用することといたしました。なお、当該適用指針の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。
         （表示方法の変更）

          （連結貸借対照表）
           　前連結会計年度において、有形固定資産に区分掲記しておりました建物附属設備は、当連結会計年度にお
           いて新たに建物が生じることになったため、建物に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映さ
           せるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
          （連結キャッシュ・フロー計算書）

           　前連結会計年度において、「連結キャッシュ・フロー計算書」の「営業によるキャッシュ・フロー」の
           「その他」に含めて表示しておりました「未収入金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計
           年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結
           キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。
           　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
           ロー」の「その他」に表示していた5,992千円は、「未収入金の増減額（△は増加）」111千円、「その他」
           5,880千円として組替えております。
         （連結損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
            売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
           顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     給料及び手当                               287,431    千円              357,350    千円
                                    187,549                 117,994
     広告宣伝費
                                     3,695
     貸倒引当金繰入額                                                  △ 172
                                     37,752                 32,356
     役員報酬
                                     44,081                 57,689
     法定福利費
                                    223,462                  66,203
     医師募集費
                                     19,755                 27,728
     旅費交通費
                                     42,962                 21,522
     管理諸費
                                     35,091                 61,727
     支払手数料
                                     26,631                 22,211
     減価償却費
                                                       9,345
     のれん償却額                                  －
          ※３　新株予約権戻入益

           前連結会計年度（自　2022年１月１日　　至　2022年12月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2023年１月１日　　至　2023年12月31日）

            当連結会計年度の特別利益に計上している「新株予約権戻入益」は、ストック・オプションの権利失効を
           見込んだ取り崩しによるものであります。
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１．２．                     9,566,000          269,300            －      9,835,300

             合計              9,566,000          269,300            －      9,835,300

     自己株式

      普通株式（注）３．                        －         23         －         23

             合計                  －         23         －         23

      （注）１．当社は、2022年３月28日付で東京証券取引所マザーズ市場（現：グロース市場）に株式を上場いたしまし
           た。この上場に当たり、公募増資により50,000株及び第三者割当増資により187,300株増加しております。
          ２．新株予約権の行使により、発行済株式総数が2022年４月６日に10,000株、2022年６月10日に20,000株、
           2022年11月24日に2,000株の合計32,000株増加しております。
          ３．自己株式の普通株式の株式数の増加23株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社      ストック・オプションとして
                            －       －       －       －       －       531
     （親会社）      の新株予約権
              合計               －       －       －       －       －       531
           ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１．                     9,835,300          272,000            －     10,107,300

             合計              9,835,300          272,000            －     10,107,300

     自己株式

      普通株式（注）２．                        23         41         －         64

             合計                  23         41         －         64

      （注）１．普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
          ２．自己株式の普通株式の株式数の増加41株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
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           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社      ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －      543
     （親会社）      の新株予約権
              合計               －      －      －      －      －      543
           ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     現金及び預金勘定                               659,511千円                 913,714千円
     現金及び現金同等物                               659,511                 913,714
          ※２    前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            株式の取得により新たに株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所を連結したことに伴う連結開
           始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次の
           とおりであります。
              流動資産                                   47,197    千円
              固定資産                                   2,284
              のれん                                  186,913
              流動負債                                  △16,394
              固定負債                                  △20,000
              株式の取得価額
                                                 200,000
              現金及び現金同等物                                  △17,297
              貸付金                                   20,000
              差引：取得のための支出
                                                 202,702
         （リース取引関係）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             無形固定資産
               主としてメンタルヘルスソリューション事業におけるクラウドサービス用ソフトウエア（「ソフト
              ウエア」）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
               連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償
              却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

              該当事項はありません。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない
            方針であります。また、銀行等金融機関からの借入を行っておりますが、これは主として運転資金に必要
            な資金の調達を目的としたものであります。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金、未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。差入保証金は、
            本社オフィスの賃貸契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
           （３）金融商品に係るリスク管理体制

            ①信用リスク（取引先の契約不履行等によるリスク）の管理
              営業債権に係る信用リスクについては、社内規程に従い、期日・残高管理を行っており、定期的な信
             用状況を把握する体制としております。
            ②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              当社グループは、各部署からの報告に基づき、コーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新
             し、流動性リスクを管理しております。
           （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
           前連結会計年度（2022年12月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      長期借入金（１年内返済予定の長期借
                                182,070            175,443             6,626
      入金を含む）（注）２
       負債計                         182,070            175,443             6,626
           当連結会計年度（2023年12月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      長期借入金（１年内返済予定の長期借
                                297,287            295,217             2,069
      入金を含む）（注）２
       負債計                         297,287            295,217             2,069
    （注）１．現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、リース債務、未払金及び預り金
         は、現金であること、また短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しており
         ます。
        ２．市場価格等のない金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                区分           前連結会計年度（単位：千円）                 当連結会計年度（単位：千円）

          出資金                              31                 31

          差入保証金                             7,858                 28,463

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        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
          前連結会計年度（2022年12月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                                       －         －         －
      現金及び預金                      659,511
                                       －         －         －
      売掛金                      239,455
                                       －         －         －
      未収入金                      68,605
                                       －         －         －
             合計               967,571
          当連結会計年度（2023年12月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      913,714            －         －         －

      売掛金                      365,411            －         －         －
      未収入金                      30,685           －         －         －
             合計              1,309,811             －         －         －

        ４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2022年12月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              48,120       41,470       40,320       41,980       10,180         －

      リース債務               1,705         －       －       －       －       －

          当連結会計年度（2023年12月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              84,826       80,316       80,316       48,476        3,353         －

      リース債務                －       －       －       －       －       －

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          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
            金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
           ルに分類しております。
            レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
                    価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
            レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
                    定に係るインプットを用いて算定した時価
            レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
            時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           （１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             該当事項はありません。
           （２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             前連結会計年度（2022年12月31日）
                                      時価（単位：千円）
          区              分
                              レベル１       レベル２       レベル３       合   計
        長期借入金
                                 －     175,443          －     175,443
        （１年内返済予定の長期借入金を含む）
             当連結会計年度（2023年12月31日）

                                      時価（単位：千円）
          区              分
                              レベル１       レベル２       レベル３       合   計
        長期借入金
                                 －     295,217          －     295,217
        （１年内返済予定の長期借入金を含む）
      （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

          長期借入金
           長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
          現在価値法により算定しており、レベル２に分類しております。
         （有価証券関係）

          該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           該当事項はありません。
          ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                    （単位：千円）
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         （自　2022年１月１日                   （自　2023年１月１日
                          至　2022年12月31日）                   至　2023年12月31日）
      新株予約権戻入益                                 －                   88
          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）ストック・オプションの内容
                             第５回新株予約権                  第６回新株予約権
                                           当社取締役１名
                         当社取締役２名                  当社顧問１名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員１名                  当社監査役１名
                                           当社従業員11名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　700,000株                  普通株式　800,000株
     数（注）
     付与日                        2014年10月31日                  2017年４月１日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2016年11月１日                  自　2019年４月１日
     権利行使期間
                         至　2024年10月31日                  至　2027年３月31日
                             第８回新株予約権                  第９回新株予約権

                         当社従業員２名
                                           当社従業員２名
     付与対象者の区分及び人数                    子会社取締役２名
                                           子会社従業員３名
                         子会社従業員５名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　144,000株                  普通株式　116,000株
     数（注）
     付与日                        2017年12月25日                  2019年12月14日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2019年12月26日                  自　2021年12月15日
     権利行使期間
                         至　2027年12月25日                  至　2029年12月14日
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                             第10回新株予約権                  第11回新株予約権

                         当社取締役１名                  当社取締役５名
                         当社監査役１名                  当社監査役３名
     付与対象者の区分及び人数                    当社業務委託先１名                  当社従業員13名
                         当社従業員２名                  子会社取締役２名
                         子会社従業員10名                  子会社従業員23名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　84,000株                  普通株式　531,200株
     数（注）
     付与日                        2019年12月14日                  2022年５月13日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります                  況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません                  対象勤務期間の定めはありません
                         自　2019年12月15日                  自　2024年４月１日
     権利行使期間
                         至　2029年12月14日                  至　2032年５月31日
                             第12回新株予約権

                         当社従業員１名
     付与対象者の区分及び人数                    子会社取締役２名
                         子会社従業員５名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　100,000株
     数（注）
     付与日                        2023年１月31日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません
                         自　2027年４月１日
     権利行使期間
                         至　2033年１月30日
    （注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を
        行っており、第５回から第10回については、分割後の株式数に換算して記載しております。
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           （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                      第５回新株予約権         第６回新株予約権         第８回新株予約権         第９回新株予約権
     権利確定前             （株）

      前連結会計年度末                      －         －         －         －

      付与                      －         －         －         －

      失効                      －         －         －         －

      権利確定                      －         －         －         －

      未確定残                      －         －         －         －

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                    400,000         118,000         134,000          80,000

      権利確定                      －         －         －         －

      権利行使                    200,000            －       60,000           －

      失効                      －         －         －         －

      未行使残                    200,000         118,000          74,000         80,000

                      第10回新株予約権         第11回新株予約権         第12回新株予約権

     権利確定前             （株）

      前連結会計年度末                      －       531,200            －

      付与                      －         －       100,000

      失効                      －       88,000           －

      権利確定                      －         －         －

      未確定残                      －       443,200         100,000

     権利確定後             （株）

      前連結会計年度末                    58,000           －         －

      権利確定                                －         －

      権利行使                    12,000           －         －

      失効                                －         －

      未行使残                    46,000           －         －

    （注）2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、第５回から第10回については、

        分割後の株式数に換算して記載しております。
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            ②　単価情報
                        第５回新株予約権         第６回新株予約権         第８回新株予約権         第９回新株予約権
     権利行使価格               （円）           40         150         150         150

     行使時平均株価               （円）          835          －        1,248           －

     付与日における公正な評価単価               （円）           －         －         －         －

                        第10回新株予約権         第11回新株予約権         第12回新株予約権

     権利行使価格               （円）          150         767        1,391

     行使時平均株価               （円）         1,151           －         －

     付与日における公正な評価単価               （円）           －         437         662

    （注）2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、第５回から第10回については、
        分割後の価格に換算して記載しております。
          ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            ストック・オプションの公正な評価単価は、第５回から第10回についてはその付与時において当社は未公
           開企業であったため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しておりま
           す。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウン
           ト・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式を総合的に勘案して算定した評価額に基づく単位当たりの
           本源的価値によっております。第11回及び第12回については、第三者評価機関である株式会社プルータス・
           コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・
           ショールズモデルによって算出した結果を参考に決定しております。
            当連結会計年度において付与された第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとお
           りであります。
            ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズ式
            ②   主な基礎数値及び見積方法
                                 第12回新株予約権
         株価変動性（注）１                                 47.72％
         予想残存期間（注）２                                 7.08年
         予想配当（注）３                                 0円／株
         無リスク利子率（注）４                                 0.377％
        （注）１．類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づき算定しております。
           ２．権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
           ３．直近事業年度における配当実績によっております。
           ４．予想残存期間に対応する期間に対応する日本国債の利回りであります。
          ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採
           用しております。
          ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
           ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　―                            円
           ②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
             合計額　　　―        円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2022年12月31日）            （2023年12月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                               13,848千円             5,841千円
            未払金                               5,946            3,647
                                           2,119            1,851
            貸倒引当金
                                            663             －
            返金負債
                                            981           1,678
            資産除去債務に係る減価償却費
                                           4,756            1,815
            繰延資産
                                           8,731            8,731
            関係会社株式取得関連費用
                                          61,197            48,750
            資産調整勘定
                                          89,368            69,313
            税務上の繰越欠損金（注）２
                                            413            309
            その他
                 繰延税金資産小計
                                          188,025            141,938
                                         △  82,310           △11,291
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                         △  71,709           △59,856
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                        △  154,020            △71,148
           評価性引当額合計（注）１
           繰延税金資産合計                                34,005            70,790
           繰延税金資産の純額                                34,005            70,790
            （注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の
                 内容は、主に回収可能性の検討の結果、繰延税金資産を計上したことによるものであります。
               ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                 前連結会計年度（2022年12月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                             （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                    －      －      －      －    22,240      67,128       89,368
        損金（注）１
        評価性引当額            －      －      －      －   △15,182      △67,128       △82,310
                                                       7,058
        繰延税金資産            －      －      －      －    7,058        －
                                                     （注）２
        （注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．税務上の繰越欠損金89,368千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産7,058千円を計上
             しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断
             した部分については評価性引当額を認識しておりません。
                 当連結会計年度（2023年12月31日）

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                             （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                    －      －      －      －    32,745      36,567       69,313
        損金（注）１
        評価性引当額            －      －      －      －      －   △11,291       △11,291
                                                      58,021
        繰延税金資産            －      －      －      －    32,745      25,275
                                                     （注）２
        （注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．税務上の繰越欠損金69,313千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産58,021千円を計上
             しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断
             した部分については評価性引当額を認識しておりません。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
            となった主要な項目別の内訳
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  （2022年12月31日）            （2023年12月31日）
           法定実効税率
                                        30.6％            30.6％
            （調整）
                                         0.4            0.2
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                         0.4            0.4
            住民税均等割
                                        △2.0            △15.9
            評価性引当額の増減
                                        △2.8            △2.7
            税額控除
                                         3.6            2.8
            連結子会社との税率差による影響
                                         －            0.6
            のれんの償却額
            売掛金認容（社外流出）                             2.5             －
            ソフトウエア認容（社外流出）                             1.0             －
                                        △0.4            △0.3
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                             33.3            15.9
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         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
            当社グループは、オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務とし
           ております。
            なお、貸借契約に関連する差入保証金が資産に計上されているため、当該資産除去債務に代えて、当該不
           動産賃借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連
           結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
            この見積りに当たり、使用見込期間は、本社３階部分は４年、本社４階部分は８年、子会社においては主
           として２年を用いております。また、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当
           連結会計年度の負担に属する金額は390千円であり、当連結会計年度末において差入保証金の回収が最終的
           に見込めないと認められる金額は3,120千円であります。
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

            当社グループは、オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務とし
           ております。
            なお、貸借契約に関連する差入保証金が資産に計上されているため、当該資産除去債務に代えて、当該不
           動産賃借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連
           結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
            この見積りに当たり、使用見込期間は、本社増床部分は２年８か月、子会社においては主として２年を用
           いております。また、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の
           負担に属する金額は2,334千円であり、当連結会計年度末において差入保証金の回収が最終的に見込めない
           と認められる金額は5,987千円であります。
         （収益認識関係）

       １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
        す。
       ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針
        に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
        す。
       ３．当連結会計年度末及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

         　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
                                                    （単位：千円）
                 区　　分               前連結会計年度末残高                当連結会計年度末残高
         顧客との契約から生じた債権
         　　売掛金                            239,455                365,411
         契約負債                            20,005                9,449
        （注）前連結会計年度末
             当社グループは、紹介した求職者が入社後短期間で退社した場合、紹介先企業から収受した紹介手数料
            の一部を返金する制度を設けております。当該返金の支払いに備えるため、過去の実績を基礎として算出
            した返金に伴う損失見込み額を売上高より直接控除する方法により計上し、その返金に伴う損失見込み額
            を流動負債の「契約負債」として計上しております。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
           当連結会計年度末
             契約負債は、顧客との契約に基づき、履行義務の充足前に受領した前受金であります。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
             当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
            役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであ
            ります。当社グループは、サービス提供形態を考慮した事業セグメントから構成されており、「メンタル
            ヘルスソリューション事業」「メディカルキャリア支援事業」「デジタルマーケティング事業」を報告セ
            グメントとしております。
             メンタルヘルスソリューション事業は、産業医や保健師等により産業医業務を提供する役務提供サービ
            スとメンタルヘルスケアに特化したクラウドサービス「ELPIS」を組み合わせた「産業医クラウド」、メ
            ンタルクリニック運営支援サービス等から構成されています。メディカルキャリア支援事業は、医師に主
            軸を置きながら医療従事者全般の採用支援サービスを行っております。デジタルマーケティング事業は、
            医学会向けサービスとWebマーケティング支援サービスで構成されております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方
            針に準拠した方法であります。
             報告セグメントの利益は、営業利益(のれんの償却前)ベースの数値であります。
             セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
           ３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報及び収益の分解情報

             前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                メンタル                                      連結財務諸
                                       その他           調整額
                ヘルスソ     メディカル      デジタル                 合計          表計上額
                                      （注）１           （注）２
                 リュー     キャリア     マーケティ        計                    （注）３
                ション事     支援事業     ング事業
                  業
     売上高
      顧客との契約から生
                1,519,486      698,534      70,168    2,288,188         -  2,288,188          - 2,288,188
      じる収益
                1,519,486      698,534      70,168    2,288,188           2,288,188           2,288,188
      外部顧客への売上高                                    -           -
      セグメント間の内部
                  1,150          113,944      115,094     200,988      316,082
                          -                       △ 316,082         -
      売上高又は振替高
                1,520,636      698,534     184,112     2,403,283      200,988     2,604,271           2,288,188
          計                                       △ 316,082
                  83,542     331,729      12,448     427,720           427,720           369,923
     セグメント利益                                     -        △ 57,797
     その他の項目

                  18,689           5,007     23,697           23,697      3,267     26,964
      減価償却費(注)５                    -                -
    　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に経営指導料であります。
         ２．セグメント利益の調整額△57,797千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、提出会社の一般
           管理費であります。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ４．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及
           び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
         ５．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。
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             当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                メンタル                                      連結財務諸
                                       その他           調整額
                ヘルスソ     メディカル      デジタル                 合計          表計上額
                                      （注）１           （注）２
                 リュー     キャリア     マーケティ        計                    （注）３
                ション事     支援事業     ング事業
                  業
     売上高
      顧客との契約から生
                2,173,595      370,753      64,251    2,608,600        －  2,608,600         －  2,608,600
      じる収益
                2,173,595      370,753      64,251    2,608,600           2,608,600           2,608,600
      外部顧客への売上高                                   －           －
      セグメント間の内部
                   850         77,679      78,529    285,956      364,485
                         －                        △ 364,485        －
      売上高又は振替高
                2,174,445      370,753     141,930     2,687,129      285,956     2,973,086           2,608,600
          計                                       △ 364,485
                 278,352     177,887      55,253     511,493           511,493           501,093
     セグメント利益                                    －        △ 10,400
     その他の項目

                  18,617             0   18,617           18,617      15,208      33,825
      減価償却費(注)５                   －                －
    　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に経営指導料であります。
         ２．セグメント利益の調整額△10,400千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で提出会社の一般管
           理費△1,054千円及びのれんの償却額△9,345千円が含まれております。
         ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         ４．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及
           び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
         ５．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。また、連結
           財務諸表計上額には減価償却費24,480千円及びのれんの償却額9,345千円が含まれております。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自         2022年１月１日        至  2022年12月31日)
           １．製品及びサービスごとの情報
            報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            （1）売上高
             本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
            （2）有形固定資産

             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は以下のとおりです。
                                                    （単位：千円）
              顧客の名称又は氏名               売上高               関連セグメント
              医療法人社団大瑛会                 572,715          メディカルキャリア支援事業
           当連結会計年度(自         2023年１月１日        至  2023年12月31日)

           １．製品及びサービスごとの情報
            報告セグメントと同一のため、記載を省略しております。
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           ２．地域ごとの情報
            （1）売上高
             本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
            （2）有形固定資産

             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自         2022年１月１日        至  2022年12月31日)
                                                    （単位：千円）
                         報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                メンタルヘルス        メディカル      デジタル           その他      合計
                                                      計上額
                ソリューション        キャリア     マーケティ        計
                   事業      支援事業     ング事業
      当期償却額                 -     -     -      -     -      -       -
                    186,913                 186,913           186,913        186,913
      当期末残高                      -     -           -
     （注）「メンタルヘルスソリューション事業」の金額は、株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所を株式
       の取得により連結したことに伴い発生したものであります。
           当連結会計年度(自         2023年１月１日        至  2023年12月31日)

                                                    （単位：千円）
                         報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                メンタルヘルス        メディカル      デジタル           その他      合計
                                                      計上額
                ソリューション        キャリア     マーケティ        計
                   事業      支援事業     ング事業
                     9,345                 9,345           9,345        9,345
      当期償却額                      －     －           －
                    177,567                 177,567           177,567        177,567
      当期末残高                      －     －           －
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                             （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
                              至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
     １株当たり純資産額                               66.63円                110.31円

     １株当たり当期純利益                               27.19円                44.29円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                               25.13円                41.78円

     （注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                              （自    2022年１月１日             （自    2023年１月１日
                               至   2022年12月31日）              至   2023年12月31日）
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                     265,121                441,371
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                     265,121                441,371
      利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              9,751,240                9,965,517
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                               800,994                598,221
       （うち新株予約権（株））                             （800,994）                （598,221）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株                        第11回新株予約権（5,312個）                第11回新株予約権（4,432個）
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                        　これらの詳細については、                第12回新株予約権（1,000個）
     の概要                        「第４    提出会社の状況        １  株   　これらの詳細については、
                                            「第４    提出会社の状況        １  株
                             式等の状況（２）新株予約権等
                             の状況    ①ストックオプション            式等の状況（２）新株予約権等
                                            の状況    ①ストックオプション
                             制度の内容」に記載のとおりで
                             あります。                制度の内容」に記載のとおりで
                                            あります。
     （注）当社株式は、2022年３月28日に東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に上場したため、前連結会計年度の
        潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価と
        みなして算定しております。
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         （重要な後発事象）
        （取得による企業結合）
          当社は、2024年１月17日開催の当社取締役会において、株式会社タスクフォース（以下「タスクフォース
         社」という。）の株式を100％取得し、子会社化することを決議し、2024年２月29日付で株式を取得いたしまし
         た。
        １．企業結合の概要
         ①被取得企業の名称及びその事業内容
          被取得企業の名称：株式会社タスクフォース
          事業内容：看護補助者を中心とする医療機関向け人材サービス
         ②企業結合を行う主な理由

          　タスクフォース社と当社グループは事業モデルの類似性が高く、いずれも顧客の職場における「タスクシフ
          ティング」の推進を加速化するサービスを提供しております。当社グループがこれまで培ってきたオペレー
          ショナルエクセレンス（法人営業に求められるソリューション営業力、人材を集めるためのマーケティング・
          ブランディング力、顧客の継続的な成功をサポートするカスタマーサクセス力など）を積極的に共有すること
          で、更なる成長の加速化が可能であると判断いたしました。
         ③企業結合日

          2024年２月29日
         ④企業結合の法的形式

          現金を対価とする株式の取得
         ⑤結合後企業の名称

          変更はありません。
         ⑥取得する議決権比率

          100％
         ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

          現金を対価として株式を取得するためであります。
        ２．被取得企業の取得原価及び対価の種類

          取得の対価（現金）　1,950,000千円
          取得原価　　　　　　1,950,000千円
        ３．主要な取得関連費用の内容及び金額

          アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　125,567千円
        ４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           現時点では確定しておりません。
        ５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内容

           現時点では確定しておりません。
        （多額な資金の借入）

          当社は、2024年１月31日付の取締役会において、以下の内容にて資金の借入を行うことを決議し、2024年２
         月29日に実行いたしました。これは、上記の重要な後発事象（取得による企業結合）に記載したタスクフォー
         ス社の株式取得資金の調達のために実行したものであります。
        （１）１．借入先　　　株式会社みずほ銀行

           ２．借入金額　　1,600,000千円
           ３．借入利率　　基準金利＋スプレッド
           ４．借入実行日　2024年２月29日
           ５．返済期日　　2034年２月28日
           ６．担保の有無　無担保、無保証
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        （２）１．借入先　　　株式会社りそな銀行

           ２．借入金額　　600,000千円
           ３．借入利率　　基準金利＋スプレッド
           ４．借入実行日　2024年２月29日
           ５．返済期日　　2034年２月28日
           ６．担保の有無　無担保、無保証
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                             －     35,200       0.63         －

     １年以内に返済予定の長期借入金                           48,120       84,826       0.87         －

     １年以内に返済予定のリース債務                            1,705         －     －        －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           133,950       212,461       0.79      2025年～2028年

                合計                183,775       332,487        －        －

    　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                    80,316        80,316        48,476         3,353

         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    691,565         1,304,409          1,935,466          2,608,600

     税金等調整前四半期（当期）
                         136,211          218,910          361,486          522,831
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         97,553          158,118          265,266          441,371
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          9.89          16.00          26.75          44.29
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          9.89          6.12          10.73          17.42
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        241,420              555,155
        現金及び預金
                                       ※ 300,896             ※ 253,230
        売掛金
                                          63              70
        仕掛品
                                          74              65
        貯蔵品
                                                      ※ 20,000
        短期貸付金                                  －
                                       ※ 29,754              ※ 4,812
        未収入金
                                         8,076              17,324
        前払費用
                                         △ 788             △ 788
        貸倒引当金
                                        579,497              849,873
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          475             1,489
          建物附属設備
                                         △ 474             △ 542
           減価償却累計額
                                           0             946
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                               7,276              13,355
                                        △ 3,772             △ 5,503
           減価償却累計額
                                         3,504              7,851
           工具、器具及び備品（純額）
                                         3,504              8,798
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        44,963              40,711
          ソフトウエア
                                        12,888              28,840
          ソフトウエア仮勘定
                                        57,851              69,552
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        381,785              381,785
          関係会社株式
                                          31              31
          出資金
                                          978              523
          長期前払費用
                                        20,000
          関係会社長期貸付金                                               －
                                         2,218              16,264
          差入保証金
                                         8,811              60,864
          繰延税金資産
                                        413,824              459,469
          投資その他の資産合計
                                        475,180              537,820
        固定資産合計
                                       1,054,677              1,387,694
       資産合計
                                 93/111








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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        57,392               6,268
        買掛金
                                                       35,200
        短期借入金                                  －
                                        48,120              84,826
        １年内返済予定の長期借入金
                                         1,705
        リース債務                                                －
                                       ※ 33,336             ※ 25,661
        未払金
                                         7,772              27,101
        未払法人税等
                                         7,456              21,741
        未払消費税等
                                         2,226              1,402
        契約負債
                                         4,422              1,882
        預り金
                                        162,432              204,084
        流動負債合計
       固定負債
                                        133,950              212,461
        長期借入金
                                        133,950              212,461
        固定負債合計
                                        296,382              416,545
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        530,869              540,269
        資本金
        資本剰余金
                                        521,969              531,369
          資本準備金
                                        521,969              531,369
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 295,033             △ 100,954
          繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 295,033             △ 100,954
        自己株式                                 △ 41             △ 78
                                        757,764              970,605
        株主資本合計
                                          531              543
       新株予約権
                                        758,295              971,148
       純資産合計
                                       1,054,677              1,387,694
     負債純資産合計
                                 94/111









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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
                                      ※１  498,517             ※１  567,907
     売上高
                                        130,386               80,030
     売上原価
                                        368,130              487,876
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  309,719           ※１ ,※２  322,846
     販売費及び一般管理費
                                        58,410              165,029
     営業利益
     営業外収益
                                       ※１  7,622             ※１  7,138
       受取利息
                                           0              0
       受取配当金
                                          64
                                                         －
       雑収入
                                         7,687              7,138
       営業外収益合計
     営業外費用
                                       ※１  2,523
                                                       3,241
       支払利息
                                        16,845
       上場関連費用                                                  －
                                         4,044                22
       新株予約権発行費
                                          196
       支払保証料                                                  －
                                                       2,000
       支払手数料                                    －
                                          68
                                                         －
       雑損失
                                        23,678               5,264
       営業外費用合計
                                        42,420              166,904
     経常利益
     特別利益
                                                         88
                                          －
       新株予約権戻入益
                                                         88
       特別利益合計                                    －
                                        42,420              166,992
     税引前当期純利益
                                         7,061              24,967
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 1,049             △ 52,053
     法人税等調整額
                                         6,012
     法人税等合計                                                △ 27,086
                                        36,407              194,078
     当期純利益
                                 95/111










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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
                           至　2022年12月31日）                  至　2023年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費

         賃金                       8,985        6.9           9,030       11.3
                                1,347                  1,332
         法定福利費                               1.0                  1.7
        労務費合計                       10,333        7.9          10,362        12.9

     Ⅱ　経費

         外注加工費                      31,188        23.9           39,883        49.8

                               88,728                  29,791
         その他                              68.1                  37.2
        経費合計
                              119,916        92.1           69,674        87.1
     当期総製造費用                         130,249        100.0           80,037       100.0

     期首仕掛品棚卸高                            201                   63

     合計                         130,450                   80,101

     期末仕掛品棚卸高                            63                  70

     当期売上原価                         130,386                   80,030

    （注）原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                                                       （単位：千円）
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                             その他利益剰                     新株予約権     純資産合計
               資本金                余金          自己株式    株主資本合計
                        資本剰余金合          利益剰余金合
                   資本準備金
                          計          計
                              繰越利益
                              剰余金
     当期首残高          459,700     450,800     450,800    △ 331,441    △ 331,441       －   579,058       －   579,058
     当期変動額
      新株の発行          71,169     71,169     71,169                    142,339          142,339
      当期純利益                         36,407     36,407          36,407          36,407
      自己株式の取得                                     △ 41    △ 41          △ 41
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                     531     531
      （純額）
     当期変動額合計           71,169     71,169     71,169     36,407     36,407      △ 41   178,704       531   179,235
     当期末残高
               530,869     521,969     521,969    △ 295,033    △ 295,033      △ 41   757,764       531   758,295
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                                       （単位：千円）
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                             その他利益剰                     新株予約権     純資産合計
               資本金                余金          自己株式    株主資本合計
                        資本剰余金合          利益剰余金合
                   資本準備金
                          計          計
                              繰越利益
                              剰余金
     当期首残高          530,869     521,969     521,969    △ 295,033    △ 295,033      △ 41   757,764       531   758,295
     当期変動額
      新株の発行
                9,400     9,400     9,400                    18,800          18,800
      当期純利益                         194,078     194,078          194,078          194,078
      自己株式の取得                                     △ 36    △ 36          △ 36
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                                12     12
      （純額）
     当期変動額合計           9,400     9,400     9,400    194,078     194,078      △ 36   212,841       12   212,853
     当期末残高          540,269     531,369     531,369    △ 100,954    △ 100,954      △ 78   970,605       543   971,148
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           （１）子会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

               主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により
              算定）を採用しております。
          ３．固定資産の減価償却の方法

           （１）有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については定額法によっております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物附属設備　　　　　10～15年
               工具、器具及び備品　　４～15年
           （２）無形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。
           （３）リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数として残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ４．繰延資産の処理方法

              新株予約権発行費は、支出時に全額費用処理しております。
          ５．引当金の計上基準

           （１）貸倒引当金
              売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
             り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しており
             ます。
          ６．収益及び費用の計上基準

              当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義
             務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
              なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により一年以内に取引対価を受
             領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。
             イ.　メンタルヘルスソリューション事業
               産業医クラウド及びELPISに関しては契約開始日から役務提供の履行義務を負い、契約期間にわた
              り収益を認識しております。
               セミナー、就業判定等の単発の業務に関しては、サービス提供日が属する月に収益を認識しており
              ます。
             ロ.　   デジタルマーケティング事業
               WEB受託制作については、成果物を引き渡す履行義務を負い、成果物の検収日が属する月に収益を
              認識しております。また、保守及びマーケティング支援サービスに関しては契約期間にわたり収益を
              認識しております。
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         （重要な会計上の見積り）
          （繰延税金資産の回収可能性）
           （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                    （単位：千円）
                        前事業年度           当事業年度
          繰延税金資産                   8,811           60,864

           （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

              「第５経理の状況、１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表［注記事項］（重要な会計上の見積
              り）」に記載した内容と同一であります。
         （会計方針の変更）

           （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
            「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価
           算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項
           に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適
           用することといたしました。なお、当該適用指針の適用が財務諸表に与える影響はありません。
         （貸借対照表関係）

          ※関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
     流動資産                                   千円                 千円
      売掛金                              291,262                 238,461
      短期貸付金                                －               20,000
      未収入金                              29,702                  4,812
     流動負債
      未払金                                264                 636
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     営業取引による取引高
        売上高                            421,539千円                 497,810千円
        その他（管理諸費支払）                             2,838                  850
     営業取引以外の取引高
     　　　受取利息                                7,585                 7,134
     　　　支払利息                                  8                 －
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29.3％、当事業年度16.7％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度70.7％、当事業年度83.3％であります。
            販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     役員報酬                                37,752   千円              32,356   千円
                                     91,669                 106,966
     給料及び手当
                                     26,024                 20,999
     減価償却費
                                     17,125                  5,297
     広告宣伝費
                                     11,674                 17,447
     管理諸費
                                     31,056                 49,915
     支払手数料
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         （有価証券関係）
          前事業年度（2022年12月31日）
            子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式381,785千円）及び出資金（貸借対照表計上額は出資金31
           千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
          当事業年度（2023年12月31日）

            子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式381,785千円）及び出資金（貸借対照表計上額は出資金31
           千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度           当事業年度
                                    （2022年12月31日）           （2023年12月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                             1,387千円           2,601千円
                                          627           627
            貸倒引当金
                                          616           924
            資産除去債務に係る減価償却費
                                          124            －
            未払金
                                        83,995           58,021
            税務上の繰越欠損金
            繰延税金資産小計
                                        86,751           62,176
                                       △76,937              －
            　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        △1,003           △1,311
            　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額合計                            △77,940            △1,311
           繰延税金資産合計
                                         8,811           60,864
           繰延税金資産の純額                              8,811           60,864
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度           当事業年度
                                    （2022年12月31日）           （2023年12月31日）
           法定実効税率
                                         30.6％           30.6％
            （調整）
                                          3.0           0.2
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                          2.2           0.6
            住民税均等割
            評価性引当額の増減                             △51.8           △45.9
                                         △2.6           △1.6
            税額控除
                                         23.9            －
            売掛金認容（社外流出）
                                          9.3            －
            ソフトウエア認容（社外流出）
                                         △0.1           △0.2
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                              14.2          △16.2
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         （収益認識関係）
           顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５経理の状況、１　連結財務諸表等
          （1）連結財務諸表［注記事項］（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しており
          ます。
         （重要な後発事象）

        （取得による企業結合）
          当社は、2024年１月17日開催の当社取締役会において、株式会社タスクフォース（以下「タスクフォース
         社」という。）の株式を100％取得し、子会社化することを決議し、2024年２月29日付で株式を取得いたしまし
         た。
          詳細は、「第５経理の状況、１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表［注記事項］（重要な後発事象）」に同
         一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
        （多額な資金の借入）

          当社は、2024年１月31日付の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、2024年２月29日に実行い
         たしました。これは、上記の重要な後発事象（取得による企業結合）に記載したタスクフォース社の株式取得
         資金の調達のために実行したものであります。
          詳細は、「第５経理の状況、１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表［注記事項］（重要な後発事象）」に同
         一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                           当期末減価
                  当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期末残高      償却累計額又       当期償却額       差引当期末
        資産の種類
                                          は償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     残高（千円）
                                          （千円）
     有形固定資産
      建物附属設備               475     1,014       －     1,489       542       67      946
      工具、器具及び備品
                    7,276      8,860      2,781      13,355       5,503      4,513      7,851
        有形固定資産計             7,751      9,874      2,781      14,844       6,045      4,580      8,798
     無形固定資産
      ソフトウエア
                   204,132      11,160        －    215,292      174,581       15,267      40,711
      ソフトウエア仮勘定
                    12,888      21,059       5,107      28,840        －      －    28,840
        無形固定資産計            217,020      32,220       5,107     244,133      174,581       15,267      69,552
     長期前払費用                978      －      454      523       －      454      523
    （注）１．ソフトウエア仮勘定の当期増加額は、企業の健康経営を促進するためのIT                                       サービスである「ELPIS」の開発に
          係るものです。
        ２．ソフトウエア仮勘定の当期減少額は、メンタルクラウド、メンタルチェック、ELPIS検診クラウド等の完成に
         伴い、ソフトウエアに振り替えたことによるものであります。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      貸倒引当金                   788         －        －        －        788
      （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                   毎年１月１日より　同年12月31日まで

      定時株主総会                   毎年３月

      基準日                   毎年12月31日

                        毎年６月30日

                        毎年12月31日
      剰余金の配当の基準日
                        上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨定款に
                        定めております。
      １単元の株式数                   100株

      単元未満株式の買取り（注）１．

                        東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社

       取扱場所
                        本店証券代行部
       株主名簿管理人                  東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社

       取次所                  ―

       買取手数料                  無料

                        当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得な

                        い事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方
      公告掲載方法
                        法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
                        公告掲載URL　https://mh-tec.co.jp/company/koukoku/
      株主に対する特典                   該当事項はありません。

    （注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことと

          なっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ
          信託銀行株式会社が直接取扱います。
        ２．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定
          款に定めております。
         （１）会社法第189         条第２項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166         条第１項の規定による請求をする権利
         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度　第12期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月31日　関東財務局長に提出。
        (2）内部統制報告書及びその添付書類

         2023年３月31日関東財務局長に提出。
        (3）四半期報告書及び確認書

         第13期第１四半期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)　2023年５月15日　関東財務局長に提出。
         第13期第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月14日　関東財務局長に提出。
         第13期第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月14日　関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書

         ①2023年３月31日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会の議決権行使結果）に基づく臨時報告書
         であります。
         ②2024年１月17日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社の取得）に基づく臨時報告書であります。
        (5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

         ①訂正報告書（第12期有価証券報告書の訂正報告書）2023年４月21日関東財務局長に提出
         ②訂正報告書（第12期有価証券報告書の訂正報告書）2024年３月25日関東財務局長に提出
        (6）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

         訂正報告書（第13期第２四半期の訂正報告書）2023年11月14日関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年３月29日

    株式会社メンタルヘルステクノロジーズ

      取  締  役  会  御中
                            かがやき監査法人

                              東  京  事  務  所
                               指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             奥村　隆志
                               業務執行社員
                               指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             林　克則
                               業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社メンタルヘルステクノロジーズの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸
     表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
     査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社メンタルヘルステクノロジーズ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     １．重要な後発事象（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は、2024年２月29日に株式会社タスク
      フォースの全株式を取得した。
     ２．重要な後発事象（多額な資金の借入）に記載されているとおり、会社は、2024年２月29日に多額な資金の借入を
      行った。
      これらの事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
     要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
     の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     のれんの評価      （ 【注記事項】（重要な会計上の見積り）                  ）
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      連結貸借対照表に177,567千円ののれんを計上している。                            当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主と
      のれんの金額的重要性が高く、今後も買収等により多額                           して以下の監査手続を実施した。
    ののれんが発生すると見込まれる。                            ①内部統制の評価
      会社は、のれんを含む資産をグルーピングしたうえで、                            資産のグルーピング、減損の兆候の把握、減損損失の認
    取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するか                            識、減損損失の測定に至るまでののれんの評価に関連する
    に着目し、事業計画に基づく営業利益及び割引前将来                            内部統制の整備状況を評価した。
    キャッシュ・フローをモニタリングすることによって、の                             評価した内部統制には株式取得時の評価に用いられた事
    れんの減損の兆候の把握、減損損失の認識の判定を行って                            業計画と実績の比較分析を含んでいる。
    いる。                            ②減損の兆候の把握
      のれんの減損の兆候の把握、減損損失の認識の判定につ                            減損の兆候の把握が適切に行われていることを確かめる
    いては、将来の事業計画に考慮されている経営者の仮定や                            ため、過年度にのれんの評価に用いられた事業計画と実績
    固有の判断に大きく影響を受けること、及び法規制等の社                            の比較分析を行い、直近の利益水準による回収可能期間に
    会的な対応の変化に伴い、当該仮定に基づいた見積りの不                            異常がないか否かを検討した。
    確実性が高いことから、当監査法人は当該事項を監査上の                            ③減損損失の認識の判定
    主要な検討事項に該当すると判断した。                             減損の兆候を把握した場合には、減損損失の認識の判定
                                が適切に行われているかを検討するため、事業計画に考慮
                                されている重要な仮定を含め、将来の事業計画の合理性を
                                検討することとしている。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
     どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
     する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
     示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
     することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
     用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
     の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
     断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
     が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
     益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年３月29日

    株式会社メンタルヘルステクノロジーズ

      取  締  役  会  御中
                            かがやき監査法人

                              東  京  事  務  所
                               指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             奥村　隆志
                               業務執行社員
                               指  定  社  員

                                      公認会計士
                                             林　克則
                               業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社メンタルヘルステクノロジーズの2023年１月１日から2023年12月31日までの第13期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
     いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    メンタルヘルステクノロジーズの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     強調事項

     １．重要な後発事象（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は、2024年２月29日に株式会社タスク
      フォースの全株式を取得した。
     ２．重要な後発事象（多額な資金の借入）に記載されているとおり、会社は、2024年２月29日に多額な資金の借入を
      行った。
    これらの事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     関係会社（株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所）株式の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は当事業年度の貸借対照表において、関係会社であ                            当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項に対し
    る株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所の株式を                            て、主として以下の監査手続を実施した。
    関係会社株式として228,515千円（所有割合100％）計上し                            ①対象会社の株式取得の際の取得価額決定資料の検討
    ている。当該金額は総資産の16.5％を占めており、また、                             対象会社の株式取得の際の取得価額は、同社の純資産だ
    同社の2023年12月期末現在の純資産は20,171千円であり関                            けでなく同社の超過収益力を考慮して決定されていること
    係会社株式の簿価に対する比率は8.8％となっている。                            から、その算定プロセスの合理性を検討した。
      会社は関係会社株式の評価について原価法を採用してい                           ②期末時の実質価額及び減損の要否の検討
    るが、当該関係会社の実質価額が著しく下落したときは、                            対象会社の期末時の財務諸表をもとに、①で検討した株式
    回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除い                            の取得価額の算定プロセスと同様のプロセスにて期末時の
    て減損処理をする必要がある。また、会社が同社株式を取                            実質価額が算定されているかどうかを検討したうえで、減
    得する際に、同社の超過収益力を考慮して価格を決定した                            損の要否を検討した。
    ことから、実質価額を算定する際にも同社の超過収益力を
    考慮する必要がある。
      関係会社（株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務
     所）株式は貸借対照表における金額的重要性が高いこと、
     また、実質価額の算定に同社の超過収益力を考慮する必要
     があり、その算定方法が複雑であることから、当監査法人
     は、関係会社（株式会社明照会労働衛生コンサルタント事
     務所）株式の評価の妥当性については、当事業年度の財務
     諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事
     項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
     ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
     定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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     ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
     の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
     項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
     れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
     ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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