ブルーイノベーション株式会社 有価証券報告書 第25期(2023/01/01－2023/12/31)

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                                                 ブルーイノベーション株式会社(E39114)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年３月29日
     【事業年度】                   第25期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
     【会社名】                   ブルーイノベーション株式会社
     【英訳名】                   Blue   innovation      Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　最高執行役員　　熊田　貴之
     【本店の所在の場所】                   東京都文京区本郷五丁目33番10号
     【電話番号】                   03-6801-8781（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役　執行役員　経営戦略室長　　井手　雄一郎
     【最寄りの連絡場所】                   東京都文京区本郷五丁目33番10号
     【電話番号】                   03-6801-8740
     【事務連絡者氏名】                   取締役　執行役員　経営戦略室長　　井手　雄一郎
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
            回次            第21期       第22期        第23期       第24期        第25期

           決算年月            2019年12月       2020年12月        2021年12月       2022年12月        2023年12月

                         636,578       493,169        725,680        908,399      1,264,574
     売上高             （千円）
     経常損失（△）             （千円）      △ 260,802      △ 284,015       △ 393,870      △ 341,454      △ 295,670

     当期純損失（△）             （千円）      △ 262,749      △ 286,715       △ 394,997      △ 345,123      △ 299,270

     持分法を適用した場合の投
                  （千円）          －       －        －       －        －
     資利益
                         471,051       100,000        100,000        214,998       695,682
     資本金             （千円）
                        2,807,859       3,174,807        3,174,807       3,279,351        3,939,051
     発行済株式総数             （株）
                         428,383       875,563        480,566        365,968      1,028,066
     純資産額             （千円）
                         571,227       999,071       1,039,888         937,121      1,785,080
     総資産額             （千円）
                         152.57       275.78        151.37        111.60       260.99
     １株当たり純資産額             （円）
     １株当たり配当額                       －       －        －       －        －
     （うち１株当たり中間配当             （円）
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純損失
                  （円）       △ 93.84      △ 94.68      △ 124.42      △ 106.01       △ 90.35
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり
                  （円）         －       －        －       －        －
     当期純利益
                          75.0       87.6        46.2        39.1       57.6
     自己資本比率             （％）
     自己資本利益率             （％）         －       －        －       －        －

     株価収益率             （倍）         －       －        －       －        －

     配当性向             （％）         －       －        －       －        －

     営業活動によるキャッ
                  （千円）          －       －    △ 282,436      △ 365,236      △ 320,202
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （千円）          －       －     △ 52,145      △ 12,551      △ 30,673
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                                        400,000        229,996      1,045,643
                  （千円）          －       －
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                                        675,095        527,304      1,222,071
                  （千円）          －       －
     残高
                            48       50        69       65        69
     従業員数             （人）
                            ( 6 )      ( 3 )       ( 6 )      ( 6 )      ( 9 )
     株主総利回り             （％）         －       －        －       －        －
     （比較指標：－）             （％）         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     最高株価             （円）         －       －        －       －      2,200

     最低株価             （円）         －       －        －       －      1,421

    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
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         ３．第21期から第24期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当
           社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載
           しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
           １株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ４．自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
         ５．第21期から第24期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第25
           期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ６．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
         ７．第21期及び第22期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係
           る各項目については記載しておりません。
         ８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ９．第23期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
           省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監
           査法人の監査を受けております。なお、第21期及び第22期については、「会社計算規則」（平成18年法務省
           令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
           づく監査を受けておりません。
         10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用してお
           り、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
         11．第21期から第25期までの株主総利回り及び比較指標については、2023年12月12日に東京証券取引所に上場し
           たため、記載しておりません。
         12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
           なお、2023年12月12日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載し
           ておりません。
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     ２【沿革】
    　当社は    、 1999年６月に      、 現社長の熊田貴之の父          、 熊田知之が日本企業の工場の中国進出をサポートするために                            、 当社の前身
    である有限会社アイコムネット（以下                 、 アイコムネット）を設立して             、 事業を開始しております           。 2001年８月に      、 現社長の熊
    田貴之がアイコムネットに入社し                、 大学院在学中に研究を行っていた海岸防災（失われた海岸を復元する先端技術の開
    発）に関わる受託事業として海岸防災コンサルティングサービス事業を開始しました                                       。 当該サービスの中でドローンを活
    用し災害直後の空中写真を撮影する                「 ドローンを活用した海岸モニタリングシステム                      」 を東京大学と開発したことをきっ
    かけとして     、 ドローンにおける知見を蓄積し              、 今後の社会課題を解決するソリューションとしてドローンが有用であると確
    信して   、 ドローンを主としたソリューション事業の提供を展開するに至りました                                 。 2013年４月には       、 よりドローン事業を推
    進する方針を示すために社名を現在のブルーイノベーション株式会社に変更しており                                       、 現在では人が実施していた設備の
    点検  、 物流等の業務を       、 ドローンやＡＧＶで代替して実施することにより効率化や安全化                              、 省力化を図ることを目的とした
    ソリューションの提供を行っております                  。
    　設立以降の当社に係る経緯は              、 以下のとおりであります           。
        年月                          事業の変遷
      1999年６月        有限会社アイコムネットとして会社を設立
      2001年８月        防災環境事業（海岸コンサルティングサービス）を開始
      2008年４月        「航空写真・映像事業部」（ドローンの空撮サービス）を開始
      2010年３月        本社所在地を東京都江東区青海へ移転
      2012年１月        本社所在地を東京都千代田区神田錦町へ移転
      2013年４月        株式会社に改組し、社名をブルーイノベーション株式会社に変更
      2014年７月        一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（JUIDA                       ※）の設立に参画
      2016年５月        ドローン専用飛行支援地図サービス「SORAPASS」サービスを開始
      2016年９月        東京都板橋区に「Drone           Lab  ITABASHI」を開設
      2017年３月        東京電力ホールディングス株式会社、株式会社テプコシステムズと共同で電力設備を自動点検する
              「ドローン飛行支援システム」を発表
      2017年12月        本社所在地を東京都文京区本郷に移転
      2018年１月        ドローン統合管理システム「ＢＥＰ（Blue                    Earth   Platform）」を発表
      2018年３月        Flyability      SA（スイス）と業務提携し、狭小空間での飛行に最適な、球体ガードで覆われたド
              ローン「ELIOS」による屋内点検分野での新たなソリューション・サービスをスタート
      2019年９月        Flyability      SAが製造する全ての製品に関する日本での販売に係るReseller契約（以下、国内独占
              販売契約）に基づき、球体ドローン                 ELIOS   2の提供を開始
      2020年９月        JUIDAが新設する「プラント点検上級操縦技能証明証」に参画
      2021年２月        工場・プラント施設点検向けドローンのリース契約を開始
      2021年５月        送電線に沿ってドローンが自動飛行・撮影する「送電線点検用ドローン自動飛行システム」を開発
      2021年６月        用途に必要なＢＥＰの機能、デバイスを選り出した「ＢＥＰパッケージ」を開発、提供開始
      2022年１月        トッパン・フォームズ株式会社（現、TOPPANエッジ株式会社）と共に、ＡＧＶ自動巡回点検ソ
              リューションの提供を開始
      2022年２月        ＩＳＭＳ認証（ISO27001）を取得
      2022年３月        ロボットオフィス清掃ソリューション「ＢＥＰクリーン」のトライアルサービスを提供開始
      2022年４月        ＡＧＶ自動巡回点検ソリューション「ＢＥＰサーベイランス」のトライアルサービスを提供開始
      2022年６月        Flyability      SAとの国内独占販売契約に基づき、球体ドローン                       ELIOS   3の提供を開始
      2022年11月        送電線ドローン点検ソリューション「ＢＥＰライン」の販売とソフトウェアの月額課金サービス及
              び委託点検サービス提供を開始
      2022年11月        全自動ドローン運航・管理システムによる「津波避難広報ドローンシステム」の本格運用を宮城県
              仙台市で開始
      2023年２月        ドローン飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE                       SKY」の提供を開始
      2023年６月        物流用ドローンポートの設備要件を国際標準規格化「ISO5491」
      2023年12月        東京証券取引所グロース市場に株式を上場
    ※一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（Japan                        UAS  Industrial      Development      Association）の略称。日本の無人航空
     機を含む次世代移動システム産業の振興を目的として、2014年７月に設立。東京大学名誉教授鈴木真二氏が理事長を務
     める。
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     ３【事業の内容】
      　当社は、複数の自律移動ロボット（ドローン（※１）やＡＧＶ（Automated                                     Guided    Vehicle）（※２）などを指
      す）を遠隔で制御し、統合管理するためのソフトウェアプラットフォーム（※３）であるBlue                                            Earth   Platform（以
      下、ＢＥＰ）を基軸に、人が実施していた設備の点検、物流等の業務を、ドローンやＡＧＶで代替して実施すること
      により効率化や安全化、省力化を図ることを目的としたソリューションの提供を行っております。
      　ＢＥＰとは、センサモジュールとソフトウェア（アプリ、クラウド）で構成された当社開発の統合的なシステム上
      のプラットフォームのサービス総称です。顧客の課題に対応して、ドローンの機体とセンサ、並びにソフトウェア開
      発の適切な組み合わせを、ＢＥＰの環境下で開発した上でソリューションとして提供していることから、各ソリュー
      ション名に「ＢＥＰ」の名称を冠しております。「ＢＥＰ」の環境下で、顧客の要望に合わせて、ドローン等の自律
      移動ロボットの移動・遠隔制御・デバイスとの連携等の「動かす」こと、ドローン等の取得した情報の保存・連携・
      監視等の「集める」こと、ドローン等の運行管理・挙動の解析等の「管理する」ことを実現しております。
      　特に足元では、社会課題として、インフラ老朽化による点検需要の増加が著しく、弊社としても点検ソリューショ
      ンが主要事業となっております。点検業界においては、人件費高騰に伴う点検コストの増加、一方で危険作業におけ
      るノウハウの属人化や労働力不足が発生しているものと当社は認識しており、それに対して、当社はドローン導入の
      ソリューションを提供することで、業務の安全化、効率化、低コスト化の実現という価値を提供しております。ま
      た、併せてドローンパイロットの育成に関する教育ソリューション事業も行っており、ソリューションの提供に加え
      て点検等に必要なパイロットの提供にも関わっております。その他、物流、オフィスにおけるドローン、ＡＧＶを利
      用したソリューションの提供も行っており、将来的には、ＢＥＰにドローン、ＡＧＶの全てが接続されて、自律した
      運用を実現することで、スマートで新しいまちづくりの実現を目指して事業を展開しております。
      　当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、以下に当社の主要なサービスの内容を記載いたし
      ます。
      １．事業ドメインの全体像

        　当社の事業は、主にドローンを基軸として、点検、教育、物流及びネクスト（新規ソリューション創造）の４つ
        のソリューションを提供しております。2023年度における各ソリューションの売上比率は、点検が49％、教育が
        24％、物流が21％、ネクストが６％です。
       (1)  点検ソリューション








        　点検ソリューションでは、ドローンを活用しプラント施設の点検を提供する「ＢＥＰインスペクション」、ド
        ローンを活用し送電線点検を提供する「ＢＥＰライン」、ＡＧＶを活用してプラントや製造工場等の自動巡回点検
        を提供する「ＢＥＰサーベイランス」があり、また、それぞれのＢＥＰのソリューションパッケージのソフトウェ
        アサービスでは、撮影した映像や移動ログ、解析データを提供するサービスも含まれます。
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       (2)  教育ソリューション
        　教育ソリューションでは、ドローン操縦の基礎教育を提供する「ＢＥＰベーシック」、ドローンを活用した様々
        なソリューションの教育を提供する応用教育、ドローンパイロットに必要な情報を提供するドローン専用飛行支援
        地図サービス「SORAPASS」を提供します。
       (3)  物流ソリューション
        　物流ソリューションでは、物流用ドローンが離発着するドローンポートを製品化した「ＢＥＰポート」の実証
        サービスを提供します。
       (4)  ネクストソリューション
        　ネクストソリューションでは、次なる事業の柱になる新規ソリューションの創造を行っており、複数台数・複数
        機種の掃除ロボットを活用したオフィス清掃を提供する「ＢＥＰクリーン」等を現在開発し、実証サービスを提供
        しています。
        　当社は、上記各ソリューションについて、ＢＥＰを軸としたパッケージを作り顧客にソリューション提供してお

        り、具体的に各ソリューションのＢＥＰパッケージの導入コンサルティング、実証実験から、導入講習、トライア
        ル導入、本格導入、保守メンテナンスを、販売又は継続収益形態（ドローン機体のリース契約又は点検サービスの
        月額課金形態）によるサービス提供を行っております。
        以下に、ソリューション提供における当社の顧客獲得から導入の一般的な流れを示します。

      　各業務の項目・概要は次のとおりとなっております。なお、下表については、点検ソリューション、物流ソリュー







      ション及びネクストソリューションに該当するものであり、教育ソリューションについては該当しておりません。
         サービス項目              期間                  サービス内容
                              法人向けにＢＥＰパッケージ導入のコンサルティングを行い、コ
     ・導入コンサルティング               ６か月～１年         ンサルティングに関する業務委託料を売上として計上しておりま
                              す。委託料は、月額固定金額での契約と一括契約があります。
                              法人向けにＢＥＰパッケージ導入の実証実験を行い、実証実験に
     ・実証実験（ＰｏＣ）               １日～６か月
                              関する業務委託料を売上として計上しております。
                              導入コンサルティングや実証実験により活用方針を明確にし、必
                              要に応じて要件定義を実施後、ＢＥＰパッケージに新規デバイス
     ・ソリューション開発               ６か月～３年         （ＩｏＴカメラやLiDARなどのセンサ類）の接続やソフトウェア
                              のカスタマイズ開発（顧客専用画面や顧客システムとの連結等の
                              開発）を行い、業務委託料を売上として計上しております。
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         サービス項目              期間                  サービス内容
                              本格導入前の試用期間として、一定期間ＢＥＰパッケージを提供
                              します。また、法人向けの社員教育プログラムを提供し、特にド
                              ローン活用したＢＥＰパッケージの場合は、技術や法律などパイ
     ・トライアル導入、導入講習               １か月～３か月
                              ロットの品質を維持向上する内容を提供します。
                              コンサルティング料もしくは業務委託料を売上として計上してお
                              ります。
                              ドローン等の機体、センサモジュール、ソフトウェア（運航計画
                              と移動ログ記録、映像記録等）の販売又は継続収益形態（ドロー
                              ン機体のリース契約又はソフトウェアの月額課金形態）による
                    １年契約         サービスを提供しております。また、付帯して保険や代替機提
     ・本格導入
                    （自動更新）         供、保守メンテナンスサービス等も提供する場合もあります。
                              販売の場合は、一括して販売個数に応じて売上を計上しておりま
                              す。継続収益形態の場合には、業務委託料、リース料等を売上と
                              して毎月計上しております。
                              単日等の期間を定めたスポット対応で、ドローンを保有していな
                              い法人にドローン運用サービスを提供し、保有している法人には
     ・受託運用（ドローンを活用し
                    １日ごと         パイロット派遣サービスを提供します。
      たＢＥＰパッケージのみ）
                              ドローン運用サービスの業務委託料を売上として計上しておりま
                              す。
      　教育ソリューションについては、主に基礎教育事業と応用教育事業があり、JUIDAと連携した基礎教育事業におい

      ては、JUIDAから業務委託を受けたドローン教育関連の業務委託料（ストック型）を売上として計上しており、応用
      教育事業においては、ドローンに関する講習の業務委託料（フロー型）を売上として計上しております。
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      ２．サービス内容
        　各ソリューションによる詳細なサービス内容は以下のとおりです。
        (1）点検ソリューション
         　点検ソリューションは、プラント点検「ＢＥＰインスペクション」、送電線点検「ＢＥＰライン」及び自動巡
         回点検「ＢＥＰサーベイランス」を提供しております。「ＢＥＰインスペクション」は、全国の石油化学プラン
         ト、製鉄所、水力・火力発電所、ゴミ処理場等の屋内施設を中心に、現在までに250以上の現場で点検運用サー
         ビスを導入し、50台以上のドローン・ソフトウェアを販売しております。「ＢＥＰライン」は、東京電力などと
         開発した送電線検知可能なセンサモジュールとソフトウェアを電力会社向けに販売、提供しております。「ＢＥ
         Ｐサーベイランス」は、火力・水力発電所、鉄道車両等の屋内施設に対し、実証実験とＡＧＶ・ソフトウェアの
         トライアルセットを販売しております。点検ソリューションは、東京電力や九州電力をはじめとした一般電気事
         業者などに対し実証実験を実施しており、そのうち数社についてはトライアル導入、本格導入へと順次展開して
         いっております。
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         　各ソリューションサービスにおけるドローン・ＡＧＶ等の活用ニーズは以下のとおりとなります。
     ソリューション
              クライアント               顧客課題              ドローン・ＡＧＶによる解決方法
     サービス
                     １）作業員が危険な狭小空間に入る必要                   プラント点検のリモート化：
                       があり、危険な点検作業が伴う                 従来は足場を組み、長期間にわたり多額
                     ２）足場を組む、クレーンを使う等の日                   のコストをかけて行ってきた目視点検
             電力会社（火
                       単位の膨大な点検作業が必要                 が、ドローンによる目視点検により、期
             力・水力発電
     プラント点検                ３）点検に膨大なコストがかかる                   間短縮及びコスト削減が可能になり、
             所）
     「ＢＥＰインス                                    250現場以上で導入実績あり。
             石油化学会社
     ペクション」                                    １）安全性の向上：死亡事故ゼロ
             製鉄会社
                                         ２）作業効率の向上：足場を組まずに、
             環境プラント
                                           点検作業可能になり時間短縮
                                         ３）コスト削減：点検時の足場やクレー
                                           ンを設置しないためコスト削減
                     主な一般電気事業者の送電線は、全国で                   送電設備の点検を自動化：
                     約10万kmあり、ドローン点検の対象とな                   ドローンに搭載された対象物検知センサ
                     る架空線は約９万km（その他は地中線）                   により送電線を自動検知し、一定距離を
                     あり、定期点検（１～５年に１回）と緊                   保って自動飛行・撮影を行い、ドローン
                     急時（落雷等）点検が必要不可欠。                   による送電線の自動点検を実現。
     送電線点検                １）感電や墜落事故の危険：                   １）安全性の向上：点検作業の無人化
             電力会社
     「ＢＥＰライ                  送電線点検作業時の事故により、死                   （死亡事故ゼロ）
             （送配電部門）
     ン」                  亡事故なども発生している                 ２）作業効率の向上：遠隔から近寄らず
                     ２）山間部は立入り困難、送電停止手続                     に点検可能
                       きが煩雑である                 ３）コスト削減：点検を省力化・低コス
                     ３）多額の送電線点検コストがかかり、                     ト化（スマートメンテナンス）
                       今後老朽化により点検コストの増大
                       が見込まれる
                     １）発電所などのプラント施設は、多く                   巡回点検を自動化：
                       の施設・機器があり、点検員がその                 従来の発電所点検員が行う巡回を、ＡＧ
                       すべてを常時監視して異常を発見す                 Ｖで代替し、自動巡回点検を実施。各種
             電力会社（火
     自動巡回点検                  るのは困難                 センサにより、膨大なデータの取得、解
             力・水力発電
     「ＢＥＰサーベ                ２）点検作業員の高齢化と将来的な人員                   析が可能となり、効率化、安全化、省力
             所）
     イランス」                  不足                 化、高精度化が実現。
             鉄道会社
                     ３）施設老朽化に伴い、異常をできるだ                   １）巡回・点検の自動化
                       け早期に確認したい                 ２）点検効率の向上
                                         ３）平時・異常時の遠隔点検
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         　各点検ソリューションにおける詳細は以下のとおりです。
          ①　「ＢＥＰインスペクション」
           　当社はFlyability          SA（スイスのドローンメーカー。以下「Flyability社」）と国内独占提携しており、
           衝突に強く屋内で安全に飛行可能なFlyability社の「ELIOS」を使用した屋内の点検ソリューション提供を
           行っております。ソリューション提供にあたっては導入実証実験又はデモンストレーションを行い、プラン
           ト点検の効率化、低コスト化などを検証します。効果を確認後、「ELIOS」の機体を販売又はリース契約と
           して提供し、３Ｄモデリングやレポート化が可能な「ELIOS」専用ソフトウェアや保守メンテナンスは継続
           収益形態によるサービスで提供します。なお、2023年２月より提供開始したＢＥＰを軸として開発した
           「BLUE    SKY」（(2）教育ソリューションで後述）は、「ELIOS」の機体に対応し、飛行記録、映像記録の
           データ収集、飛行日誌の自動生成、機体情報・バッテリー管理が可能で、現在はJUIDA会員のパイロット向
           け（個人契約向け）のみに月額課金形態で提供しています。また、機体の販売方法については、顧客への直
           接販売及び販売代理店を活用した間接販売を行っております。
          ②　「ＢＥＰライン」






           　ＢＥＰインスペクション同様に導入実証実験又はデモンストレーションによる効果を確認後、当社が開発
           した対象物検知センサモジュールを販売又はリース契約として提供し、センサモジュール専用のソフトウェ
           ア（飛行計画と飛行ログ記録、リアルタイム情報、送電線映像記録）・保守メンテナンスを継続課金形態に
           よるサービスで提供しております。販売方法は、顧客への直接販売がメインとなります。
           　当社は東京電力グループと共同で、送電線点検用ドローン自動飛行システム「ＢＥＰライン」を開発し、
           東京電力管内の支社及び事務所の送電線の点検業務に「ＢＥＰライン」を複数台導入し、実用化に成功して
           おります。開発した「ＢＥＰライン」の構成は、対象物検知センサモジュールと飛行計画等が可能なソフト
           ウェアとなります（特許出願中）。
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          ③　「ＢＥＰサーベイランス」
           　発電所や製油所などのプラント工場では、設備の計器の確認やオイル漏れの有無、損害箇所の有無などを
           定期的に確認する巡回点検が義務付けられています。現状の巡回点検は、人による巡回で行われているた
           め、点検員の高齢化や人員の不足、感応評価による評価基準のバラつきなどが問題になっています。また、
           設備の老朽化に伴う点検需要の増加もあり、ロボットによる自動化が求められています。
           　「ＢＥＰサーベイランス」は、それらの課題を解決するために、複数台のＡＧＶを活用した自動巡回ロ
           ボットを提供しています。サービス提供にあたっては、ＢＥＰライン等と同様に導入実証実験又はデモンス
           トレーションを行い、その効果を確認後、ＡＧＶを販売又はリース契約として提供し、ＡＧＶ専用のソフト
           ウェア（複数台の遠隔制御・一元管理、カメラ、マイク、センサなど搭載デバイスのデータを一元管理、Ａ
           Ｉ解析、５Ｇ通信リアルタイム情報）・保守メンテナンスを継続課金形態によるサービスで提供しておりま
           す。販売方法は、顧客への直接販売及び販売代理店を活用した間接販売を行っています。
         　各ソリューションサービスの主な顧客は以下のとおりです。






      ソリューションサービス                               主な顧客名
     プラント点検               東京電力や九州電力など一般電気事業者、株式会社ＪＥＲＡ、出光興産株式会社、
     「ＢＥＰインスペクション」               ENEOSシステムズ株式会社
     送電線点検
                    東京電力ホールディングス株式会社、東京電力パワーグリッド株式会社
     「ＢＥＰライン」
     自動巡回点検
                    東日本旅客鉄道株式会社
     「ＢＥＰサーベイランス」
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        (2）教育ソリューション
         　教育ソリューションは、JUIDAと連携して以下のサービスを提供しております。
          ①　基礎教育「ＢＥＰベーシック」
           　日本におけるドローンの新たな産業・市場の創造支援と産業の健全な発展への貢献を目的として、2014年
           ７月に設立された業界団体のJUIDAに設立当初から参画し、設立メンバーとして法人・個人会員管理業務を
           サポートしてまいりました。JUIDAは28,000を超える会員数を有する団体へと成長し、世界20カ国以上、30
           以上の機関と基本合意書を締結し、ドローン教育として日本初ドローン関連ＩＳＯ規格（ISO23665）発行に
           成功している国内の有力なドローンの業界団体です。当社は、JUIDAと連携して、民間独自のカリキュラム
           によるドローン教育を提供しており、2022年に施行されたドローンの国家ライセンスがスタートしたこと
           で、JUIDAは国の登録講習機関等監査実施団体となり、国が認定する登録講習機関（ドローンスクール）を
           監査する立場となり、当社は国の認定する登録講習機関（ドローンスクール）として、今までの民間独自の
           講習に加え国家ライセンスの講習も提供しております。
           (a）ドローンスクール管理業務の運営受託
            　JUIDAでは、ドローンの運用にあたり、安全性・信頼性を高めていくためには、操縦士や安全運航管理
            者の養成が何よりも重要と考え、2015年10月よりドローンの操縦士及び安全運航管理者養成スクールの認
            定制度をスタートし、全国にJUIDA認定スクールを展開しております。
            　当社は、JUIDAよりスクール管理業務の一部を委託されており、スクールで提供する教育プログラム作
            成、講師育成、JUIDA認定資格の発行支援などを行っており、会員数、ドローンスクール数に応じた継続
            課金形態による運営サービスを提供しております（会員数28,345名、ドローンスクール272校、操縦技能
            証明証30,884名、安全運行管理者証明証発行26,409名（2023年12月末時点）。
           (b）パイロット管理システムの提供

            　パイロットの教育履歴、技能レベル、飛行実績などのデータを適切に管理するため、パイロット管理シ
            ステム（ＢＥＰに連結されたシステム）を開発し、JUIDAに、そのソフトウェアと保守メンテナンスを継
            続課金形態によるサービスで提供しております。JUIDAの操縦技能証明証又は安全運行管理者証明証の保
            持者の適正な管理や、依頼したいソリューション案件などがある場合に、具体的なパイロットデータ情報
            に基づき最適なパイロットを検索し提案することを可能にするシステムとなります。
           (c）ドローン飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE                         SKY」

            　2022年12月５日の改正航空法施行に伴って義務化されたドローン飛行時の飛行日誌作成や機体情報の管
            理などを自動化するサービス「ドローン飛行日誌作成・情報管理サービス｜BLUE                                      SKY」の提供を、2023年
            ２月より、(b)のパイロット管理システムの会員に向けて開始し、JUIDA会員（個人正会員・個人準会員）
            には、無料で提供しております。一方、JUIDAには、そのソフトウェアと保守メンテナンスを継続課金形
            態によるサービスで提供しております。BLUE                     SKYは、ドローンのフライトログの自動アップロードやデー
            タ分析、航空局指定フォーマットでの飛行日誌の自動生成、機体・バッテリー管理などがパソコンやス
            マートフォンなどで簡単に管理・作成・出力できるサービスです。当社のデバイス・情報統合プラット
            フォーム「ＢＥＰ」と、世界で約26万人のユーザーを持つ米国のリアルタイムフライトストリーミングプ
            ラットフォーム「AirData            UAV」とのシステム連携により提供されるもので、世界中のドローンメーカー
            20社のドローンやアプリケーションに対応しています。
          ②　応用教育

           　プラント点検や基地局点検など点検サービスの実用化に伴い、ソリューション特化型のドローン教育講習
           のニーズが各企業で高まっております。当社には、法人向け教育プログラム作成、講師提供、認定資格の提
           供、パイロット管理システムなど、JUIDAとの連携で培った一貫した教育パッケージがあり、これをベース
           に顧客ごとに、各ソリューション向けの教育プログラムを作成し、コンサルティング料もしくは講習会の業
           務受託としてサービス提供しております。作成した教育プログラムを顧客と共に顧客内（支社など）、業界
           内で導入展開すると共に、JUIDAのプラント点検上級操縦技能証明証のように、JUIDA監修の元で業界内での
           標準化を図り、導入展開を加速する活動も行っております。現在、林野庁、大手通信キャリア、電力施設メ
           ンテナンス会社等に提供した実績があります。
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          ③　ドローン専用飛行支援地図サービス「SORAPASS」
           　ドローン専用飛行支援地図サービス「SORAPASS」を、約５万人以上のSORAPASS会員（アカウント登録者
           数）に向けて、基本は無料で一部保険等の有料サービス（継続課金形態）を組み合わせたフリーミアムモデ
           ルとしてサービス提供しております。SORAPASSは、国内向けのドローンパイロットのプラットフォーム（Ｂ
           ＥＰに連結されたシステム）であり、飛行禁止区域ＭＡＰ、気象情報の把握や飛行申請サポート、ドローン
           レンタル（有料）、保険などの申請（有料）、パイロット・機体・飛行実績の管理など、ドローン飛行に必
           要なサービスを提供しております。
         　各ソリューションサービスの主な顧客は以下のとおりです。

     ソリューションサービス                               主な顧客名
     基礎教育
                  一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会（JUIDA）
     「ＢＥＰベーシック」
     応用教育
                  林野庁、日本森林技術協会
     （森林教育）
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        (3）物流ソリューション
         　物流ソリューションは、国土交通省や地方自治体、物流サービスプロバイダに対して、ドローンが離発着する
         ドローンポートシステム「ＢＥＰポート」の開発と導入実証実験を、コンサルティング料もしくは実証実験に関
         する業務受託としてサービス提供しております。東京都江戸川区、江東区、静岡県東伊豆町、高知県香南市、大
         分県日田市で実証実験を実施しております。
         　当社は、2016年より、国土交通省と共に物流用ドローンポートの開発に着手し、現在、ＩＳＯ（国際標準化機
         構）において、TC20/SC16（無人航空機システム）エキスパート、TC20/SC17（空港インフラ）エキスパート、及
         びvertiport（垂直離着陸用飛行場：ドローンポートと同義）のワーキングドラフト5491のコンビーナ（委員
         長）を務めております。2023年６月に、150kg以下の物流ドローンにおけるドローンポートの国際標準化
         （ISO5491発行）に成功し、当社が業界のパイオニアとして推進している事業になります。
         　物流ソリューションにおけるドローンの活用ニーズは以下のとおりとなります。
     ソリューション
               クライアント               顧客課題               ドローンによる解決方法
     サービス
                       １）物流業界では、市場規模は堅調に                   空の物流を自動化：
                         拡大しているものの、慢性的な人                 当社では、都市内を飛行する小型ド
                         手不足に悩まされ、小口配送化に                 ローンに加え、新たに空飛ぶクルマや
                         より従業員の負担は増大し、人手                 高ペイロードドローンが離発着し荷物
                         不足に追い打ちをかけている。                 を降ろす固定式（大型）と可搬式のド
                       ２）道路の交通渋滞解消、災害時の物                   ローンポートを開発し、固定式ドロー
                         資（医療）輸送を実現するため、                 ンポートはスーパーシティ（※４）へ
                         新たな交通又は物流手段となる、                 の導入を展開し、可搬式ドローンポー
                         空飛ぶクルマ、ドローンを活用し                 トは地方自治体や災害避難所への導入
                         たサービスの実用化のニーズがあ                 を展開。
                         る（空の産業の創出）。                 １）空のインフラが整備されること
              国土交通省、地         ３）炭素排出の無い次世代型のエネル                     で、道路の渋滞減少、物流事業者
     物流         方自治体、日本           ギーシステムを搭載した空飛ぶク                   の減少対策、災害物資（医療）輸
     「ＢＥＰポー         規格協会、大手           ルマ、ドローンに注目が集まって                   送、CO2削減など社会課題を解決
     ト」         自動車メーカー           いる（カーボンニュートラル）。                   するとともに、新たな空の産業の
              など         ４）人口密集地、有人地帯の上空で目                     創出につながる。
                         視外飛行を実現するための制度整                 ２）わが国で、災害時、平時のドロー
                         備として航空法が改正され（いわ                   ン物流、空飛ぶクルマによる人の
                         ゆる「レベル４」）、2022年12月                   輸送が期待される。また、当社は
                         ５日以降可能。                   ＩＳＯ（国際標準化機構）におい
                                            てTC20/SC17（空港インフラ、垂
                                            直離着陸用飛行場）ワーキングの
                                            委員長を務めており（ISO5491発
                                            行に成功）、世界に日本発のド
                                            ローンポートを普及し、結果とし
                                            て上記ソリューションも普及す
                                            る。
               固定式ドローンポート                         可搬式ドローンポート




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        (4）ネクストソリューション
         　ネクストソリューションは、次なる事業の柱になる新規ソリューションの創造を行っております。
         　現時点では、iRobot           Corporation（以下、「iRobot社」）と提携して、複数フロアのあるオフィスやホテル、
         店舗に対し、ＢＥＰを活用してルンバ等を群制御（※５）する清掃サービス「ＢＥＰクリーン」を開発し、実証
         サービスを提供しています。2022年には大手不動産会社やゼネコン等でそれぞれ実証実験を行い、その後トライ
         アルサービスとして、ルンバはリース契約として提供し、専用のソフトウェア（複数台の遠隔制御・一元管理、
         清掃状況監視、異常発生通知、清掃結果）・保守メンテナンスは継続課金形態に移行している顧客もおります。
         　当社は世界で3,500万台以上の販売実績のある清掃ロボットメーカーであるiRobot社と提携し、ＢＥＰを活用
         してゴミ収集ロボットのルンバや拭き掃除ロボットのブラーバを群制御することで、複数フロアのあるオフィス
         やホテル、店舗などへの清掃サービスを提供可能にしていることが特徴であります。
         　ネクストソリューションにおける清掃ロボットの活用ニーズは以下のとおりとなります。
     ソリューション
               クライアント               顧客課題              清掃ロボットによる解決方法
     サービス
                       オフィスやホテル、店舗の清掃は、従                   当社はiRobot社と提携し、ＢＥＰを活
                       来は、人が行う清掃代行サービスが主                   用してルンバ（ゴミ収集ロボット）や
                       であり、                   ブラーバ（拭き掃除ロボット）を群制
                       １）清掃員の高齢化や労働人口の低下                   御することで、
                         に伴い、ロボットを活用した自動                 １）複数フロアのあるオフィスやホテ
              オフィスビル、
                         化が求められている。                   ル、店舗などへの清掃サービスが
              商業施設、学
                       ２）従来の清掃ロボットは、１台で広                     提供可能。
              校、コンビニ、
     オフィス清掃                    いフロアのゴミ収集、拭き掃除な                 ２）ＢＥＰを活用することで、ルンバ
              ホテル、病院、
     「ＢＥＰクリー                    どを実現するために、価格帯が比                   やブラーバを複数台、各フロアで
              倉庫、美術館、
     ン」                    較的高い。                   郡制御することで、従来のお掃除
              博物館、公共施
                       ３）既存の清掃ロボットは、エレベー                     ロボットよりも安価なソリュー
              設、シェアハウ
                         ターでの移動に関して、人の手を                   ションを提供。
              スなど
                         介在させる必要がある。                 ３）ＢＥＰを活用して、ルンバを統合
                                            管理するだけではなく、セキュリ
                                            ティシステムや施設との連携、保
                                            守部品の供給、契約管理を実現で
                                            きる。
      ３．当社の強み

        (1）屋内点検など、特殊環境下における高い技術力
         　当社は、屋内施設のように一般のドローンでは飛行できない非ＧＰＳ環境（※６）での点検や、屋外において
         もＧＰＳ（衛星測位システム）のみでは高精度に点検できない特殊環境での点検に強みがあります。例えば、市
         販のドローンは、屋外でＧＰＳのサポートを受けて自動飛行するのが一般的ですが、屋内等の特殊環境下ではＧ
         ＰＳが入らず、自動飛行できない課題がありました。当社では、特殊環境に合わせたセンサを選定し、複数のセ
         ンサを組合わせて最適な自己位置を推定する技術（マルチセンサポジショニング：センサフュージョン（※７）
         のアルゴリズム（※８））に強みがあり、当社のセンサモジュールを市販の一般的なドローンへ搭載すること
         で、非ＧＰＳ環境下でも自動飛行が実現可能になります。当社のセンサモジュール搭載のドローンは、当社の
         サーバー・アプリと連動し、遠隔で飛行制御の指示が可能になり、ドローンの撮影データ、飛行ログ等のデータ
         管理も可能になります。
         　また、当社は、世界で競争環境の激しいハードウェアメーカーではなく、どのハードウェアデバイス（ドロー
         ン、ＡＧＶ、ロボット等）とも繋がることが可能なソフトウェアの開発と提供を行っております。自社ハード
         ウェアにこだわらず、各顧客の特殊環境下に合わせたドローン及びセンサの選定、チューニング及びソフトウェ
         アの開発を行うことにより、最適なドローンのソリューションを提供することが当社の強みとなっております。
        (2）パイロット育成ノウハウとネットワーク

         　JUIDAや官公庁との連携により、法規制や実業務に即したソリューション特化型カリキュラムの共同開発に加
         え、全国のパイロットのスキルなど管理するシステムや実運用に向けたノウハウを全国に展開しております。ま
         た、全国でトータル10万人以上のパイロットネットワークと繋がり、点検ソリューション等のドローンのソ
         リューション提供時において、同時に数十箇所の複数拠点のドローン運用が同時に可能であることが、当社の強
         みであり、ドローン教育の事業を有することがユニークな業界内のポジショニングにつながっております。
         　また、当社はJUIDAと連携し、改正航空法施工の１年前にドローン安全ガイドラインを策定し、ドローンの国
         家資格制度が始まる７年前から操縦技能証明・安全運航管理者証明発行を開始する等、常に業界内で先行して行
         動し、国策の前例となり貢献してきた経緯があります。
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         　業界をリードする動きができている背景として、当社は、技術、法規制、人材育成の３分野でパートナー連携
         し、市場を創出する取り組みをしていることが挙げられます。
          ・技術：インフラ企業と事業課題の共同研究開発を行い、ハードウェアメーカーと連携し、ソリューションを
           創造しています。
          ・法規制：国と連携しガイドライン作成、国際標準化に向けた取り組みを行い、デジュールスタンダード（※
           ９）の基盤を作っています。
          ・人材育成：JUIDAと連携し、ドローンパイロットの教育カリキュラムの開発と人材育成を行い、全国に連携
           可能なパイロットネットワークを作っています。
      ＜用語解説＞

      　本項において使用しております用語の定義については、以下のとおりです。
      No.       用語                        用語の定義
     ※１    ドローン          遠隔操縦あるいは自律式の無人航空機一般。

                   Automated     Guided    Vehicleの略称。産業用途で多く使用される自動運転車の一種で人間
     ※２    ＡＧＶ
                   が運転操作を行わなくとも自動で走行できる搬送車。
                   自律移動ロボットを使ったソリューションや製品を開発する際に使用可能な技術要素
                   （ソフトウェアや装置など）を備えたソフトウェア、ハードウェア群を意味する。開発
     ※３    プラットフォーム
                   者が自社ソリューションや製品において、自律移動ロボットを使って効率よく開発、提
                   供するために必要な一連の技術要素をパッケージ化したもの。
                   各地域の持つ社会的な課題を最先端のテクノロジーによって解決を図ることを目的とし
     ※４    スーパーシティ
                   た国家戦略特区。
                   自律的に存在する複数の個を組織化し、集団としてより高度な合目的動作を行う制御方
     ※５    群制御
                   式。
     ※６    非ＧＰＳ環境          橋梁下や室内などのＧＰＳ・ＧＮＳＳデータが取得できない環境。
                   複数の異なるセンサから得られる情報を組み合わせて、より正確な情報や全体的な状況
     ※７    センサフュージョン
                   把握をする技術。
     ※８    アルゴリズム          問題を解決するための手順や計算方法。
         デジュールスタン
     ※９              ＩＳОやＪＩＳなどの国際標準化機関などによって定められた規格。
         ダード
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      ＜事業系統図＞
      　当社は、ドローン・ロボットにＢＥＰを接続し、システム・運用サービスを提供しております。
      ※１   ハードウェアは、一括購入（フロー型）とリースによる月額利用（ストック型）の選択が可能。






      ※２   ソフトウェアは、月額利用が基本（ストック型）。
      ※３   運用サービスは、スポット契約が基本（フロー型）。
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     ４【関係会社の状況】
      　該当事項はありません。
     ５【従業員の状況】

      (1）提出会社の状況
                                                  2023年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          69                41.7              4.1             6,688
           （ 9 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      (2）労働組合の状況

        　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      (3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

        　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休
        業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象で
        はないため、記載を省略しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      １．経営方針

        (1）当社が目指す社会
         　近年、わが国では、高度成長期以降に整備されたインフラ施設の老朽化が進む中で、老朽化による維持管理の
         負担増、インフラ維持・点検監視を行う労働力についても少子高齢化に伴う減少、ノウハウの属人化による技術
         のばらつきなど複数の課題解決が急務であり、新しいシステムによる社会活動の解決が必要となっております。
         　当社は2030年ビジョンとして、インフラ等の強靭な社会システムを構築すべく、当社のＢＥＰを自律分散（※
         １）型システムへと拡張し、新しい世界の社会インフラを支えるリーディングカンパニーになることを掲げまし
         た。具体的には、ドローン、ロボット、ＡＧＶ等の新しい自律移動ロボットを繋ぐシステムのインフラとなり、
         スマートで新しいまちづくりに貢献することを目指してまいります。当該ビジョンの実現に向けて、産官学の垣
         根を越えた新たなソリューションを創出してまいります。
        (2）経営理念

         　当社は、「新しい発想（アイデア）・創造・技術革新（イノベーション）によって、世界中の人々に安心、安
         全、便利、楽しさを提供し、人々の豊かな生活の実現に貢献する。」を経営理念として掲げております。
         　常にクリエイティブな技術者集団として、世界中の人々の生活の豊かさを実現すべく、イノベーションを起こ
         し続け、人々の喜びである「楽しさ」を感じていただけるようなサービスを提供し続けることを実現してまいり
         ます。
      ２．経営環境及び経営戦略

        (1）経営環境
         　前述の「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおり、当社はＢＥＰを基軸に、ドローンの適用拡大
         を進めながらロボットとの連携を実現し、ビジネスを拡大することを推進しております。
         　当社の事業領域にあたる国内ＩｏＴ市場の市場規模は、2022年度で６兆818億円（支出額ベース）であり、年
         間平均8.6％の伸長が想定され、2027年度には９兆1,877億円になることが見込まれております。（出所：ＩＤＣ
         「国内ＩｏＴ市場　産業分野別　テクノロジー別予測、2023年～2027年」）
         　また、現在の当社の中核事業にあたるドローン事業に係る国内市場は、2022年度で3,086億円と推測され、
         2021年度の2,308億円から778億円増加（前年度比33.7％増）しております。2023年度には前年度比24.0％増の
         3,828億円に拡大し、2028年度には9,340億円（2022年度の約3.0倍）に達するものと見込まれております。（出
         所：インプレス総合研究所「ドローンビジネス調査報告書2023」）
         　ドローンの社会活動への活用については、官民協議会においても導入に向けたロードマップが提示されてお
         り、操縦者の育成、ＩＳＯへの取組み、インフラ・プラント点検に関する取組み並びに運航管理システムの開発
         等が推進されている状況であり、ドローンの利用はますます拡大するものと当社は考えております。
         　また、当社の現時点の主要領域である点検ソリューションの潜在市場規模については、ドローンの点検分野の
         市場規模は2022年度で602億円であり、2028年度までに2,145億円となり、点検分野全体の年平均成長率は24％と
         ドローン全体の成長率（年平均成長率20％）よりも高い有望な市場となっております（出所：インプレス総合研
         究所「ドローンビジネス調査報告書2023」）。高度成長期に多数作られたインフラ設備の多くが老朽化したこ
         と、さらにインフラの多くが高高度や狭小空間という人力では危険を伴う負荷の大きい作業であることが要因と
         なっていると当社では考えております。
         　当社のもう一つの主要領域である教育ソリューションの市場については、2022年12月に開始されたドローンの
         国家ライセンス制度の導入という大きな契機もあり、ドローンライセンスに注目が集まっている状況にありま
         す。国家ライセンスについては、一等と二等が存在するものの、当社が連携しているJUIDA等の民間のドローン
         ライセンス取得保持者には国家ライセンスの取得における負荷が小さくなる優遇処置があり、また、引き続き一
         定の申請手続きを行えば、民間ライセンスでも飛行は認められる等、継続して需要は見込めるものと考えており
         ます。
         　ドローン飛行における許可承認申請件数については、2016年度から2022年度で年平均37％増加しており（出
         所：国土交通省ホームページ）、ドローンに関する教育のニーズは今後も高いものと当社では考えております。
         また、許可承認申請件数の増加に合わせて、ドローンの登録機体数及びパイロット数についても拡大していくも
         のと考えております。
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        (2）経営戦略
         　当社は、短期の経営戦略については、ドローンの「領域」と「機能」を拡大することで、高い成長を継続して
         まいります。また、中長期的には、ＢＥＰに蓄積されたフライトデータに関するビッグデータを活用して、ド
         ローン市場における強固な地位を確立しつつ、ドローンやＡＧＶ等が自律して動くサービスを提供するプラット
         フォーマーとなることを目指してまいります。
         ①　領域の拡大
          　今までに取り組んできた教育、点検ソリューションで着実に経営基盤を固め、2025年度に開催される大阪・
          関西万博を皮切りに、国際標準化に向けて活動してきたＢＥＰポートを軸に、物流ソリューションを展開して
          いく方針です。また、オフィスソリューション等のネクストソリューションを創造し、新しい領域のソリュー
          ション開発へ挑戦し続けます。
          　現状の主要事業である点検ソリューションにおいては、橋梁等の公共インフラの老朽化や2024年１月に起き
          た石川県能登半島地震等の災害後の点検ニーズが拡大しているものと認識していることから、当該領域の顧客
          開拓を推進して成長を実現してまいります。併せて、点検市場の拡大が進む中で教育ソリューションにおける
          ニーズも高まっていくことが想定されるため、基礎教育及び応用教育の拡大も目指してまいります。
         ②　機能の拡大

          　当社は、「ＢＥＰパッケージ」を以下の４段階に区分して開発し、サービス提供を進めております。
          　手動でドローン等を動かす(1）Standalone                     solutions、単体のドローンやロボット等がＢＥＰと接続する　
          (2）Connected       solutions、ドローンやロボットの複数機種、複数台がＢＥＰと接続する　(3）Integrated
          solutions、ＢＥＰに接続されたドローンやロボット等が自律して動く　(4）Network-based                                           solutionsの４段
          階に分けて順に開発、サービス提供しております。
      ３．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社の収益構造は、実証実験等のフロー型売上の積上から、ドローン等のハードウェアのリースやＢＥＰを軸と
        したソフトウェア、保守メンテナンス等のストック型売上を継続的に拡大することで、収益性を高めつつ、安定し
        た売上成長を重視した経営を行っております。なお、安定した売上成長の観点では年間取引企業数及びストック型
        売上比率を意識し、また収益性を高めるためには、売上総利益率の高いソフトウェアサービスの売上（＝ＢＥＰ
        ユーザーの利用料）及びＢＥＰユーザー数（法人・個人）を伸ばしていくことが、客観的で重要な経営指標と考え
        ております。
             ＫＰＩ             定義                   採用理由

                                   ・法人顧客との取引の積み上げが売上につながる。
                                   ・年間取引企業の内訳は、新規顧客、既存顧客（リ
                     当該年度に取引実績のある               ピート）で構成されている。既存顧客は、知見の蓄
         ①年間取引企業数
                     企業数               積並びにトラックレコードとして新規顧客の獲得に
                                    つながる。また、同一顧客においてもサービス領域
                                    の拡張によるアップセルの基盤となる。
                                   ・継続的、安定的な収益の比率を示す。
                     継続的な収益をもたらす契              ・ストック型の売上として、ドローン機体やＡＧＶ
         ②ストック型売上比率            約による売上が全体に占め               等のリース契約、ＢＥＰを軸としたソフトウェア、
                     る比率               保守メンテナンスの月額課金形態により継続的に提
                                    供するサービスで構成。
                                   ・ＢＥＰを活用している法人数が、利益率の高いソ
                                    フトウェアサービス売上の源になる。
         ③ＢＥＰユーザー数            ＢＥＰを利用している法人
                                   ・知見の蓄積並びにトラックレコードの積上げが新
         （法人）            数（のべ数）
                                    たな顧客の獲得につながるため、のべ数をＫＰＩと
                                    している。
         ③ＢＥＰユーザー数            ＢＥＰを利用している個人              ・ＢＥＰを活用している人数が、利益率の高いソフ
         （個人）            数（累計）               トウェアサービス売上の源になる。
         ④ＢＥＰユーザー利用            ＢＥＰユーザーのＢＥＰ利              ・利益率の高いソフトウェアサービス売上の拡大が
         料（ソフトウェア売上            用に伴うソフトウェアライ               会社全体の収益性の向上につながる。
         高）            センス利用料
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      ４．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
        (1）顧客の拡大
         　特に現在の主要事業である点検ソリューションでは、既存顧客からのアップセル及び新規顧客の開拓を両輪と
         して成長を目指してまいります。具体的には各既存顧客へのアップセルは、ＢＥＰインスペクション、ＢＥＰラ
         イン、ＢＥＰサーベイランスについて、主に各電力会社といずれかの契約を締結している状況であるため、ＢＥ
         ＰインスペクションからＢＥＰラインへ、ＢＥＰラインからＢＥＰサーベイランスへというように、他のソ
         リューションへの契約拡大を行う方針であります。また、各ソリューションにおいてＰｏＣ段階の顧客も存在す
         ることから、本サービスにつなげることで、売上の拡大につなげてまいります。また、新規顧客の拡大について
         は、橋梁及び水管橋という新たな業界がターゲットになるものと考えております。当業界は、非ＧＰＳかつ非常
         に複雑で狭小である特殊な環境下であることから当社の強みとなるセンシングの技術を活かせる領域と認識して
         おります。橋梁向けの新ＢＥＰパッケージを提供して、顧客の拡大を推進してまいります。
         　また、教育ソリューションでは、国家ライセンスの導入が後押しになり、JUIDAと連携した民間ライセンス取
         得の優位性がより明確になると共に、そのニーズは堅調に推移すると当社は考えております。その中で基礎教育
         におけるスクール運営の受託事業を中心に売上が安定的に成長するものと考えております。加えて、ドローン業
         界が拡大する中で、各業界におけるドローン利用が進み、応用教育における講習のニーズが拡大するものと考え
         ております。国や大手企業との実績のある当社が当該ニーズを獲得して、売上成長につながるものと考えており
         ます。
        (2）優秀な人材の獲得

         　当社は、導入コンサルティングからアジャイル型のソリューション開発、運用・サポートまで一気通貫で提供
         することに強みがあり、それを支える最先端の技術者として今までに世界10ヵ国・地域以上から参加しており、
         高い技術水準を維持しています。エンジニアの獲得が世間一般で逼迫しており、優秀なエンジニアの獲得は重要
         な経営課題です。さらに、国内にはセンシングの開発可能なエンジニアの数が少ないため、当社は日本のみなら
         ず世界中から人材採用しております。当社のカルチャーは、多様性を重視しており、海外エンジニア社員の当社
         への評価も高く、社員紹介制度等を導入し、引き続き日本に限らず海外も含めて積極的に人材採用し、優秀なエ
         ンジニアを確保しつつ、次のステップへの開発体制を引き続き強化してまいります。
        (3）新しい領域への参入

         　2016年に開催された小型無人機（ドローン）に係る環境整備に向けた官民協議会の中で「無人航空機（ドロー
         ン）の利活用と技術開発のロードマップ」案が示され、この中で、小型無人機の将来的な利用形態の本格化に際
         し必要となる技術開発や環境整備に向け、飛行技術に応じたレベル分けが示されました（出所：経済産業省「小
         型無人機の利活用と技術開発のロードマップ」）。わが国は、今まで、無人地帯での目視外飛行が可能な「レベ
         ル３」の段階にありましたが、2022年12月５日には、都市部を含む有人地帯での目視外飛行（第三者上空）が可
         能になる「レベル４」が解禁されました。
         　今後、レベル４解禁で求められるドローンの自動化技術として、社会実装に不可欠な充電などを可能とするド
         ローンの離発着場「ドローンポート」があらゆるソリューションで重要になると当社は考え、今までにドローン
         ポートのシステム部分（Vertiport                 information      system）の開発と国際標準化を進めてきました。レベル４で
         は、人々の頭上を複数ドローンが自動飛行するようになり、安全で確実なドローンの自動離発着や自動充電が重
         要となり、また物流ソリューションでは、他モビリティとの自動連携、物流のハブ機能としての役割も重要とな
         ります。さらに、荷物の受け渡しにおけるセキュリティ向上の観点から、着荷と荷物の一時保管（宅配ボックス
         機能）も重要になることが予想され、当社はレベル４における新たな社会インフラとなるドローンポートの開発
         を推進していきます。
         　当社は、先行的に仙台市において、レベル３ではありますが、東日本大震災の教訓を踏まえ、津波からの避難
         を呼び掛けるための新たな広報手段として、津波避難広報ドローンポートのシステムの開発を行い、2022年10月
         17日から本格運用を開始し社会実装しております（複数社との共同企業体による開発）。津波警報等（津波注意
         報、津波警報及び大津波警報）の発表とともに、全自動で２機のドローンが常設されたドローンポートから離
         陸・飛行し、沿岸部を訪れている方に対して、搭載するスピーカーから避難を呼びかける音声とサイレンを流す
         ことにより、人の手を介さずに、自動で避難広報を行います。常設されたドローンポートの自動化事例では国内
         初であり、さらに「自動運航のドローンにより津波避難広報を行うこと」及び「専用のＬＴＥ通信網でドローン
         の制御等を行うこと」の２点において世界初の事例となります。また、2024年１月に、石川県能登半島地震に伴
         い、輪島市内を流れる牛尾川（鈴屋川の支流）にできた土砂ダムの状況を、当社が開発したドローンポートシス
         テム「ＢＥＰポート」を活用し、自動かつ定期的に離発着するドローンにより撮影・監視し、決壊の危険性有無
         を常時把握することで、二次災害による被害を未然に防ぐことに貢献しました。なお、実災害現場でのドローン
         ポートの社会実装は国内初となります。
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        (4）新しい機能の拡大
         　現在は、手動でドローン等を動かす(1）Standalone                         solutions、単体のドローンやロボット等がＢＥＰと接続
         する　(2）Connected           solutions、ドローンやロボットの複数機種、複数台がＢＥＰと接続する　(3）
         Integrated      solutionsの開発まで完了し、サービスを提供しております。
         　今後は、(4）Network-based              solutions（自律分散）の開発を進め、サービス提供に必要な高度150m以下の空
         のインフラにおいて、完全なる自律型空間を創るクラウドモビリティ構想（※２）の実現に向けて、グリッド
         ベースナビゲーション（※３）、ブロックチェーン（※４）、確率論的ＡＩモデル（※５）の技術を活用し、Ｂ
         ＥＰのさらなる拡張を目指します。
        (5）蓄積されたデータの活用

         　レベル４に向けて、自動化が加速する中、ますます重要になるのが飛行の安全性であり、その源になるのがフ
         ライトログ等の「ビッグデータ」のリアルタイム収集・解析となります。当社のBLUE                                        SKYは、フライトログ、映
         像・解析データなどをＢＥＰのクラウドに格納し、ビッグデータ化を進めております。さらにＡＩとも連携し、
         今後様々なサービスを提供する計画であり、当社は多くのパイロットのビッグデータを保有することで、今後、
         飛行の安全性の観点で大きく市場へ貢献すると共に、当社サービスの永続性を担保します。近年、社会及び企業
         のサステナビリティ（持続可能性）をより重視した経営を行う、ＳＸ（サステナビリティ・トランスフォーメー
         ション）という考え方があり、この考え方が追い風になり、より企業の永続性を考慮する上でも、当社のビッグ
         データは大きく貢献するものと考えております。
        (6）組織体制の整備及び内部管理体制の強化

         　当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中で、安定的かつ継続的に成長していくためには、組織体制の整
         備・強化を行うことが不可欠であります。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡
         充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための組織体制の整備や内部管理体制強化に取り組んで
         まいります。
         　具体的には、監査等委員や社外取締役によるコーポレート・ガバナンス機能の充実、事業運営上のリスク管理
         や定期的な内部監査の実施による内部統制システムの強化を行っております。今後も会社の規模に合わせた適正
         な統制強化を行ってまいります。
        (7）収益性の向上

         　当社の売上高は2020年より37％成長（年平均成長率）で推移していますが、当社のコストの大半は人件費と研
         究開発費が占めており、先行して人員と研究開発を増強しているため営業損失を計上しています。先行投資の実
         行により売上高は成長しており先行投資の影響で今までに継続的に営業損失を計上しているものの、赤字幅は
         2021年以降毎年縮小しております。今後、長期的に高い成長を維持するための先行投資（重点施策）として、主
         に「ＢＥＰ新規ユーザーの獲得」と「ＢＥＰの機能拡大」を考えており、実現のために①セールス・開発の強化
         （人件費）、②マーケティングの強化（広告宣伝費）に投資する計画です。なお、当社ビジネスモデルはソフト
         ウェアの開発（ＢＥＰの機能拡大）・提供が中心であることから、ハードウェアの開発・提供を行う他社と比較
         して研究開発費等の事業上の必要経費は少ないものと当社は考えており、利益率の高いソフトウェアによる売上
         （＝ＢＥＰユーザー利用料）を拡大（＝ＢＥＰユーザー数の拡大）することで、収益性の向上を進めておりま
         す。また、当社は実証実験からスタートして、トライアル、本格導入に至ることが多いことから、既存顧客との
         継続取引も多い状況であります。今後についても、既存顧客への最適なソリューションの提供により、契約が継
         続するように推進し、契約として継続収益形態（ドローン機体のリース契約又はソフトウェアの月額課金形態）
         の拡大を推進して、さらなる収益性の向上及び黒字化の実現を目指してまいります。
      ＜用語解説＞

      　本項「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において使用しております用語の定義については、以下の
      とおりであります。
      No.      用語                        用語の定義
                  全体を統合する中枢機能を持たず、自律的に行動する各要素の相互作用によって全体とし
     ※１    自律分散
                  て機能すること。
                  全てのモビリティは、ＢＥＰで創られたグリッド空間と繋がり、グリッド内の情報がリア
         クラウドモビリ
     ※２             ルタイムで取得でき、結果として時々刻々と変化する最適な飛行ルートを提供可能な世
         ティ構想
                  界。
         グリッドベースナ         モビリティ（自律移動ロボット）が移動する空間を格子状に分割し、モビリティの移動経
     ※３
         ビゲーション         路を動的に算出する計算手法。
                  分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに、暗号技術を組み合わせ、取引情
     ※４    ブロックチェーン
                  報などのデータを同期して記録する手法。
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      No.      用語                        用語の定義
         確率論的ＡＩモデ         モビリティの位置を確率分布で扱い、そのデータを元に将来の位置をディープラーニング
     ※５
         ル         で算出する手法。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1）ガバナンス

       　当社は、社会及び企業のサステナビリティ（持続可能性）をより重視した経営を行う、「ＳＸ（サステナビリ
       ティ・トランスフォーメーション）」という考え方を重視し、今後インフラ等の強靭な社会システムを構築すべ
       く、当社のＢＥＰを自律分散型システムへと拡張し、新しい世界の社会インフラを支えるリーディングカンパニー
       になることを意図して、「自律分散型の社会インフラを支えるロボット・システムのプラットフォーマーへ」をビ
       ジョンに掲げ、事業活動を行っております。当社のビジョンの追求と実現、並びに当社の事業モデルの健全な拡
       大、浸透こそが社会や環境等における貢献につながると考えており、サステナビリティ推進の役割を担う経営戦略
       室を中心に、「       第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの
       概要  」に記載のコーポレート・ガバナンス体制の下で、持続可能な社会の実現と当社の継続的な企業価値の向上を
       目指しております。また、企業倫理、コンプライアンス、情報セキュリティ等においては管理部を中心に、継続的
       な活動の改善及び強化に取り組んでおります。
       　当社は、サステナブルな企業価値の向上のためには、人材が最も重要な経営資本であると考えており、経営理念
       である「新しい発想（アイデア）・創造・技術革新（イノベーション）によって、世界中の人々に安心、安全、便
       利、楽しさを提供し、人々の豊かな生活の実現に貢献する。」の実現に向けた行動指針「①自律（インテグリ
       ティ）、②行動（チャレンジ）、③貢献（ギフト）」を定め、当該行動指針を軸に人材の採用及び育成や評価制度
       の設計を行っております。
      (2）戦略

       　当社の人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略は以下のとおりです。
       　当社は、サステナブルな事業成長の源は、「安心、安全な環境」を提供するとともに、多様な思想や個性によっ
       て創造される「ダイバーシティ、グローバル」という考え方を重視しており、あらゆる多様性を認め、誰もが働き
       がいを持って活躍できる環境を作るため、社内環境整備に関する施策も実施しております。具体的な施策例として
       は、多様性に富んだ優秀な人材の採用、特に今までに世界10ヵ国・地域以上の外国籍の従業員の積極的な採用を行
       い、また、あらゆる場所で働けるリモートワークの推進等に取り組んでおります。
      (3）リスク管理

        　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、サステナビリティ関連のリスクの管理を取締役会主導
        で実施しております。取締役会やリスク管理委員会を通じて発見、分析されたサステナビリティ関連のリスクは、
        当該リスクに関連する部門の取締役や執行役員に共有され、具体的にその対応を実施し、必要に応じて取締役会へ
        の報告も行われます。
      (4）指標及び目標

        　当社では、ＳＸ（サステナビリティ・トランスフォーメーション）の考えのもと、より企業の永続性を考慮する
        上では、当社のあらゆるデータをビッグデータ化していくことが重要と考えております。今後、時空間の拡大を意
        識し、時間軸であれば、平時だけでなく災害時（緊急時）のデータ、また長期間（数年～数十年）のデータ取得が
        重要となり、空間軸であれば、社内のデータ、活動している屋外データ、リモートワークしているデータ等が重要
        になってくると考えており、上記のような実績を評価する指標及び目標を具体的に定め、精緻化を図ってまいりま
        す。
        　また、上記（2）において記載した戦略の実施を踏まえて、人材育成及び社内環境整備に関する方針における指
        標及び目標については、「ダイバーシティ、グローバル」を重視した適切な指標及び目標を具体的に定め、精緻化
        を図ってまいります。
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     ３【事業等のリスク】
      　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項に
      は、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判
      断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しておりま
      す。
      　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において
      発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      １．事業に関するリスク

        (1）ソリューション開発（顕在化の可能性：中、影響度：中）
         　当社では、ＢＥＰを基軸としたドローンやロボットとの連携によるサービスの実用化に向けて、顧客と共同で
         ソリューション開発を進めております。しかしながら、ソリューション開発には多くの不確実性が伴い、当初想
         定した成果が得られない場合、又は成果が十分に収益に繋がらない場合も想定されます。また、顧客のニーズに
         よる開発途中の要件変更や品質改善要求、開発遅延等により当初計画どおりのソリューション開発及びサービス
         提供がなされない場合も想定され、その場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (2）輸入販売ドローンの調達について（顕在化の可能性：中、影響度：中）

         　当社で販売しているELIOSシリーズのドローン（以下、ELIOS）はスイスに本社を置くFlyability                                              SA社の製品
         であり、同社とはELIOS販売に関するReseller契約を毎年締結して、日本における独占販売権を保有しており、
         また製品の安定確保などが十分に保証されるよう努めております。しかしながら、今後の同社との契約更新の協
         議の際に独占販売権の喪失や製品の安定確保が困難な状況となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
         　また、ELIOSは、当社が求めている屋内の点検可能なドローンハードウェアとして、特殊な球体ガード、飛行
         の安定性、操作性で優れておりますが、今後、他に優位性がある屋内点検可能なドローンが出てきた場合には、
         当社はあらゆるハードウェアとも連携し、特定のハードウェアに依存しない方針を取っているため、ELIOS以外
         のドローンに切り換えることは可能です。しかしながら、新たなドローンへの切り換えに係るソフトウェア等の
         調整や、新たなドローンの安定調達確保に時間を要した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
         あります。
        (3）急速な技術革新への対応（顕在化の可能性：中、影響度：中）

         　当社の事業に関連する、人が実施していた業務をドローンやロボットにより代替する技術は、世界的に研究開
         発が進んでおり、技術革新のスピードが極めて速い分野であります。当社はこうした技術革新に対応できる研究
         開発活動を推進することで、より事業基盤の拡大を図ってまいります。しかしながら、技術革新への対応が遅れ
         る可能性もあり、その場合には当社の競争力が低下することで、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        (4）業績変動の季節性（顕在化の可能性：高、影響度：小）

         　当社は、主に大企業向けにソリューションサービスの提供を行っており、顧客企業の予算消化サイクルや、年
         間契約案件の検収が年末（12月）又は年度末（３月）に集中するため、年末及び年度末に売上が集中する傾向に
         あり、第１四半期（１月～３月）と第４四半期（10月～12月）に売上高が偏る傾向にあることから、期ずれなど
         により翌期へ売上が計上されることがあります。
                     2022年12期          2022年12期          2022年12期          2022年12期
                     第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
         売上高（千円）                267,790          178,890          192,481          269,236
                     2023年12期          2023年12期          2023年12期          2023年12期

                     第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
         売上高（千円）                327,466          233,296          186,782          517,029
        (5）先行投資に伴う財務影響について（顕在化の可能性：中、影響度：中）

         　当社は、前述「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　４．優先的に対処すべき
         事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、主力サービスへの開発資金の調達、技術課題、人的サービスからサ
         ブスクリプションへの移行、並びに組織体制の整備及び内部管理体制の強化によるコスト増加等の要因により、
         過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、2022年12月期及び2023年12月期において、営業損失（2022
         年12月期△349,526千円、2023年12月期△289,759千円）を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナ
         ス（2022年12月期△365,236千円、2023年12月期△320,202千円）の状況となっております。
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         　当社は、費用対効果を見ながら、今後も継続的に必要な投資を実施する方針であり、引き続き一定期間におい
         て赤字を計上することを想定しております。中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化を目指して各事業
         に おける成長戦略を進めていく方針ですが、事業環境の急激な変化等により、これらの継続的な投資が当社の想
         定する成果に繋がらなかった場合や、新規参入事業において当社が想定する収益化に遅れが生じる場合等におい
         ては、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
        (6）重大事故等によるドローンの社会的信用の失墜（顕在化の可能性：低、影響度：中）

         　当社に限らず、他社においてもドローンに関する重大な墜落事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対
         する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性
         があり、その場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (7）ドローン関連法令の改廃（顕在化の可能性：中、影響度：小）

         　当社は、当該法規制の確認体制を構築して、法規制等の遵守に努めておりますが、今後、予期せぬ規制の制
         定・改廃が行われることや予定されている規制緩和が計画とおりに進まないことも想定されます。そのような場
         合に、当社が、当該法規制に柔軟に対応できない場合には、許認可・免許の取り消し等により、当社の活動が制
         限されることがあり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
         ①　航空法
          　航空法については、当社がドローンを飛行の禁止空域で飛行させること及び所定の飛行の方法によらず飛行
          させることに関して、同法に基づく許可・承認を得て飛行を行っております。また、有人地帯における目視外
          飛行（レベル４）に関する航空法の改正がなされ、2022年12月５日より施行となっており、当社も対応を行う
          必要があります。
         ②　電波法
          　電波法については、ドローンの操縦には電波を使用するため、他の装置との混線などを防ぐため「特定無線
          設備の技術基準適合証明（通称：技適）」の取得が義務付けられております。よって、海外製ドローンの輸入
          にあたっては技適の取得を申請する必要があります。
         ③　製造物責任法
          　製造物責任法については、当社はドローンの輸入販売及びドローンなどに付随するソフトウェアの開発・販
          売等を行っているため、当社商製品の欠陥等が生じたことによって生命、身体又は損害を被ったことを被害者
          が証明した場合、損害賠償請求が認められる可能性があります。
         ④　外国為替及び外国貿易法
          　外国為替及び外国貿易法については、当社が仕入れる製品及び部品の一部は、規制の対象となる可能性があ
          ります。そのため、当社が海外よりドローンの輸入、又は関連する技術の授受をする場合は、同法を遵守して
          適切な輸入管理に努めております。なお、仕入先国の法令や政策変更などにより外国為替法環境が変化した場
          合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (8）経済動向及び市場環境による影響（顕在化の可能性：中、影響度：小）

         　企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより当社が事業を展開する市場は今
         後も拡大すると予想されるものの、企業の景気による影響や各種新技術の発展による影響を受ける可能性があり
         ます。当社が事業を展開する市場が経済情勢や技術革新などにより事業環境が変化した場合、当社の事業及び業
         績に影響を及ぼす可能性があります。
        (9）競合他社の参入（顕在化の可能性：中、影響度：小）

         　当社が属するＩｏＴ及びドローン関連の市場は成長市場として注目され、市場は拡大傾向にあります。当社で
         は、ＢＥＰを基軸としたドローンやロボットを利用するサービス提供に係るノウハウやデータを活かし、引き続
         き顧客のニーズを汲んだサービス提供ができるよう努める方針であります。
         　しかし、競合企業の新規参入や、競合企業がより優れたサービスを安価で提供した場合、当社の競争力が低下
         する可能性があります。また、このような競合企業のサービスが当社の各サービスの機能より劣っていたとして
         も、ユーザーはより低い価格を求めて当該競合企業のサービスを選択する可能性があり、そのような場合には、
         当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        (10）システム障害やインターネット環境の不具合（顕在化の可能性：中、影響度：小）
         　当社ではクラウド型のプラットフォームサービスの提供を想定していることから、インターネット通信網に依
         存する形となります。ホスティングサービス業者に障害が生じ、代替手段の調達ができずにサービスが長時間に
         わたり中断する等の事象が発生した場合や、自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切
         断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能等の障害が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能
         性があります。
        (11）特定取引先との契約について（顕在化の可能性：低、影響度：中）

         　JUIDAは、ドローン（Unmanned               Aircraft     Systems＝無人航空機システム。以下、ＵＡＳ）操縦者の養成やＵＡ
         Ｓ業界の発展・育成を目的として2014年７月に設立され、当社はその設立に参画しております。出資関係や役員
         の兼務はありませんが、代表取締役社長の熊田貴之の父である当社創業者の熊田知之氏がJUIDAの理事兼事務局
         長を務めていることから、人的・資本的な関連を強く有すると考えられる者である「その他の特定の者」に該当
         すると判断しております。
         　JUIDAとの取引は今後も継続する予定でありますが、取引を行うにあたり、「関連当事者取引管理規程」に基
         づき、その取引が当社の経営の健全性を損なっていないか、合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取
         引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、社外取締役も出席する取締役会において協
         議・決議を行うことで、少数株主やその他の一般取引先に不利益が生じないように配慮しております。2023年12
         月期では、売上高全体に占めるJUIDAへの売上高比率は18.1％（228,835千円）となっておりますが、現在推進し
         ているソリューションサービスの提供拡大に伴い、全体に占める相対的な割合は逓減する見通しです。主な取引
         内容は、ＢＥＰシステム利用料／ＢＥＰシステム保守料／会員管理などのJUIDA会員管理業務などとなっており
         ます。
         　また、JUIDAとは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障は生じておりませんが、今後何
         らかの理由により取引契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業
         績に影響を及ぼす可能性があります。
      ２．経営管理体制に関するリスク

        (1）知的財産権（顕在化の可能性：低、影響度：小）
         　当社は、自社開発又は第三者との共同開発によって蓄積する技術について、日本及び主要国において積極的に
         特許出願や商標出願を行い、当社の知的財産権の保護に努めております。しかしながら、第三者が当社の知的財
         産権を侵害して不正に利用することを完全に防止することは困難であり、そのような侵害が発生した場合には業
         績に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社の技術が第三者の知的財産権を侵害しないよう相当の努力を払っておりますが、それでもなお第三
         者から権利侵害の申立てを受ける可能性があります。当社が意図せず第三者の知的財産権を侵害してしまった場
         合等には、高額の費用を要する訴訟又はライセンス契約の締結に至る場合があり、当社の事業及び業績に影響を
         及ぼす可能性があります。
        (2）機密情報等の漏洩（顕在化の可能性：低、影響度：中）

         　当社が提供するソリューションサービスにおいては、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報や個
         人情報に触れる場合があります。情報の取扱いについては詳細な規程の整備と的確な運用を義務づけておりま
         す。このような対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス等、その他予期せぬ要因等により、情報漏洩
         が発生した場合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性があり、その場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
        (3）特定の人物への依存（顕在化の可能性：低、影響度：中）

         　当社の代表取締役社長最高執行役員である熊田貴之は、当社（社名変更後のブルーイノベーション）就任後よ
         り事業に大きく貢献しており、就任以来当社の経営方針や事業戦略の立案及び遂行において重要な役割を果たし
         ております。当社では、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、権限移譲や組織体制の強化を図り、同氏に
         過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行
         等を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　なお、同氏から当社金融機関借入に対する債務保証を受けております。当事業年度末の詳細につきましては、
         「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（関連当事者情報）」に記載しております。こ
         の債務被保証について保証料の支払いを行っておらず、また、債務保証のない借入金への借り換え等により当該
         債務被保証を解消していく方針であります。
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        (4）優秀な人材の確保と育成（顕在化の可能性：低、影響度：小）
         　当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置づ
         けております。当社は現在も優秀な人材の採用を進めておりますが、これらの要員を十分に採用できない場合
         や、採用後の育成が十分に進まなかった場合、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社の事
         業拡大の制約となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (5）内部管理体制について（顕在化の可能性：低、影響度：小）

         　当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると
         ともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。そのため、業務の適正性及び財務
         報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・定款・社内規程等の遵守を徹底
         しております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追い付かない状況が生じ
         る場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業、業績及び財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
      ３．その他のリスク

        (1）自然災害等（顕在化の可能性：低、影響度：中）
         　当社は、大規模な地震等の自然災害、火災や停電等の事故、新型コロナウイルス等の疫病の流行、コンピュー
         ターウイルスに起因する情報システムの停止、テロ行為などによる事業活動の停止等にはその時々に応じて対応
         をしております。しかしながら、想定を超える大災害等の発生により営業活動が阻害された場合、当社の事業及
         び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (2）訴訟、係争について（顕在化の可能性：低、影響度：中）

         　当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。しかしながら、今後
         何らかの事情によって当社に関連する訴訟、係争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、そ
         の経過又は結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、点検時の瑕疵や重大事故発生等により責任を追及されるリスクに関しては、当社の責任範囲が限定され
         るような契約内容となるよう努めているものの、顧客との契約内容次第では当社の責任範囲が大きくなる可能性
         があります。現状は、重大事故等は発生していないものの、今後発生した場合には、損害賠償請求による金銭的
         影響やレピュテーションへの影響が発生する可能性があります。
        (3）税務上の繰越欠損金（顕在化の可能性：低、影響度：小）

         　当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法
         改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民
         税及び事業税が計上されることとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (4）配当政策（顕在化の可能性：低、影響度：小）

         　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は成長過程に
         あると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、一層
         の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の財
         政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実
         施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
        (5）新株予約権・ストック・オプション行使による希薄化リスク（顕在化の可能性：中、影響度：小）

         　当社は役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的としてストック・オプ
         ションを付与しております。今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があり、現
         在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、当社の１株当
         たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予
         約権による潜在株式数は345,640株であり、発行済株式総数3,939,051株の8.8％に相当しております。
        (6）ベンチャーキャピタル等の持分比率について（顕在化の可能性：高、影響度：中）

         　当事業年度末現在、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ＶＣ
         等」という。）が所有している株式数は1,037,382株であり、発行済株式総数3,939,051株に占める割合は26.3％
         となっております。
         　一般的に、ＶＣ等の株式の所有目的は、株式公開後に所有株式の全部又は一部を売却して、キャピタルゲイン
         を得ることであり、当社株式についても今後ＶＣ等が所有する株式の全部又は一部を売却することが想定されま
         す。当該株式が市場にて売却された場合には、当社株式の流動性の向上に繋がるものではありますが、需給バラ
         ンスが短期的に損なわれ、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
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        (7）当社株式の流動性について（顕在可能性：中、影響度：中）

         　当社は、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式
         比率は当事業年度末時点において28.9％であります。
         　今後は、当社大株主にからの株式の売出、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストッ
         ク・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図って
         いく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞
         する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
                                 29/110


















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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
        であります。
        ①　財政状態の状況

         （資産）
          当事業年度末における流動資産は1,677,777千円となり、前事業年度末に比べ845,246千円増加いたしまし
         た。これは主に現金及び預金が694,767千円増加、売掛金及び契約資産が179,259千円増加、商品及び製品が
         28,888千円減少したことによるものであります。
          固定資産は107,303千円となり、前事業年度末に比べ2,712千円増加いたしました。これは主に有形固定資産
         が13,468千円増加、減価償却により無形固定資産が8,975千円減少したことによるものであります。
         　この結果、総資産は、1,785,080千円となり、前事業年度末に比べ847,959千円増加いたしました。
         （負債）

          当事業年度末における流動負債は281,731千円となり、前事業年度末に比べ105,121千円増加いたしました。
         これは主に買掛金が59,000千円増加、未払消費税等が26,027千円増加、前受金が13,842千円増加したことによ
         るものであります。
          固定負債は475,283千円となり、前事業年度末に比べ80,740千円増加いたしました。これは長期借入金が
         80,740千円増加したことによるものであります。
         　この結果、負債合計は、757,014千円となり、前事業年度末に比べ185,861千円増加いたしました。
         （純資産）

          当事業年度末における純資産合計は1,028,066千円となり、前事業年度末に比べ662,097千円増加いたしまし
         た。これは新規上場に伴う増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ480,683千円増加、当期純損失を
         299,270千円計上したことによるものであります。
         　この結果、自己資本比率は57.6％（前事業年度末は39.1％）となりました。
        ②　経営成績の状況

         　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に関わる制限緩和による経済活動の正常化の動
        きが続いている一方で、円安に伴う物価上昇、地政学リスクの顕在化や金融引締めによる海外経済の減速が日本
        経済を下押しするリスクに留意が必要な状況となりました。
          また、わが国のドローン・ロボットを活用した動きは、コロナ禍以降のＤＸ化、国家安全保障や災害等の緊急
        時の活用に期待が高まり、導入や検証が少しずつ増加しております。
         　このような状況の中、当事業年度の経営成績は、売上高1,264,574千円（前事業年度比39.2％増）、営業損失
        289,759千円（前事業年度は営業損失349,526千円）、経常損失295,670千円（前事業年度は経常損失341,454千
        円）、当期純損失299,270千円（前事業年度は当期純損失345,123千円）となりました。
         　なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。当社
        の販売実績を４つのソリューション別「点検、教育、物流、ネクスト」に区分した売上高の状況は次のとおりで
        あります。
                                                     （単位：千円）
                                前事業年度                 当事業年度

             ソリューション区分                （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                              至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
          点検                          325,122                 617,254

          教育                          244,345                 308,741

          物流                          252,841                 263,823

          ネクスト                          86,090                 74,755

                 合計                   908,399                1,264,574

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          ・点検ソリューション
          　プラントなどの屋内点検用ドローン（ＢＥＰインスペクション）及び送電線点検用ドローン自動飛行システ
          ム（ＢＥＰライン）の販売拡大等により617,254千円（前事業年度比89.9%増）と前事業年度に比べ292,132千
          円の上振れとなりました。
          ・教育ソリューション
          　ドローンの飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE                         SKY」（ＢＥＰベーシック）を昨年２月に提供開始した
          こと等に伴う売上拡大により308,741千円（前事業年度比26.4%増）と前事業年度に比べ64,396千円の上振れと
          なりました。
          ・物流ソリューション
          　物流、点検用のドローンポート（ＢＥＰポート）の開発受託、津波警報ドローンシステム（ＢＥＰポート）
          の利用に伴うソフトウェアライセンス料収入の拡大等により263,823千円（前事業年度比4.3%増）と前事業年
          度に比べ10,982千円の上振れとなりました。
          ・ネクストソリューション
          　前事業年度に実績のあった開発受託プロジェクトの完了等の影響により74,755千円（前事業年度比13.2%
          減）と前事業年度に比べ11,335千円の下振れとなりました。
         　当社は、安定した売上成長の観点では年間取引企業数、及びストック型売上（ドローン等のハードウェアの

         リースやＢＥＰを軸としたソフトウェア、保守メンテナンス等）の比率を意識し、また、収益性を高めるために
         は、売上総利益率の高いソフトウェアサービスの売上（＝ＢＥＰユーザーの利用料）及びＢＥＰユーザー数（法
         人・個人）を伸ばしていくことが重要であると考えております。
         　当事業年度における取引企業数は152社（前事業年度比10社増）となりました。点検ソリューションにおける
         新規顧客の獲得が貢献しました。
         　ストック型売上は307,211千円（前事業年度比25.1%増）となった一方、ストック型の売上比率は24.3%（前事
         業年度比2.7ポイント減）となりました。ドローンの飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE                                             SKY」（ＢＥＰ
         ベーシック）、及び津波警報ドローンシステム（ＢＥＰポート）の利用に伴うソフトウェアライセンス料収入の
         拡大がストック型売上の増加に繋がった一方、既存顧客に対するフロー型売上が大きく伸びた影響によりストッ
         ク型売上比率は低下しました。
         　ＢＥＰユーザーの累計数は法人が141社（前事業年度比49社増）、個人が100,039人（前事業年度比12,362人
         増）、ソフトウェア売上高は235,569千円（前事業年度比115.2%増）となりました。昨年２月よりサービスを開
         始したドローン飛行日誌作成・情報管理サービス「BLUE                          SKY」（ＢＥＰベーシック）への加入者数が好調に増加
         したこと、送電線点検用ドローン自動飛行システム（ＢＥＰライン）や津波警報ドローンシステム（ＢＥＰポー
         ト）の利用に伴うソフトウェアライセンス料収入が拡大したこと等により、ＢＥＰユーザー数（個人）、ソフト
         ウェア売上高が増加しました。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ694,767千
         円増加し、当事業年度末には1,222,071千円となりました。
         　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動の結果使用した資金は320,202千円（前年同期は365,236千円の使用）となりました。これは主に、税
         引前当期純損失296,570千円、売上債権の増加額182,559千円、仕入債務の増加額59,000千円、減価償却費45,470
         千円等によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動の結果使用した資金は30,673千円（前年同期は12,551千円の使用）となりました。これは有形固定資
         産の取得による支出30,673千円によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果得られた資金は1,045,643千円（前年同期は229,996千円の獲得）となりました。これは主に、
         株式の発行による収入961,367千円、長期借入れによる収入100,000千円等によるものであります。
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        ④　生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
          　当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

          　当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

          　当事業年度の販売実績は、次のとおりです。なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、
          セグメント別の販売実績の記載は省略しております。
                                         当事業年度
                                      （自　2023年１月１日
            セグメントの名称                           至　2023年12月31日）
                                販売高（千円）                前年同期比（％）

      ドローン関連事業                                1,264,574                   39.2

    　（注）　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりでありま
          す。
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
              相手先                至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
                            金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）

      一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会                         207,125          22.8       228,835          18.1

      株式会社レスターエレクトロニクス                          2,271         0.3      226,808          17.9

      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。こ
         の財務諸表の作成にあたり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必
         要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結
         果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。
         　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸
         表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。
         　また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、重要なものについて、「第５　経理の状
         況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
        ②　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         （売上高、売上原価、売上総利益）
         　売上高は、主に点検ソリューション及び教育ソリューションの伸長などにより1,264,574千円（前事業年度比
         39.2%増）となりました。売上原価は、売上高の増加に伴い698,123千円（前事業年度比34.9%増）となりまし
         た。
         　この結果、当事業年度の売上総利益は566,450千円（前事業年度比44.9%増）となりました。
         （販売費及び一般管理費、営業損失）

         　販売費及び一般管理費は、主に従業員の給料及び手当、研究開発費などの影響により856,210千円（前事業年
         度比15.7%増）となりました。
         　この結果、当事業年度の営業損失は289,759千円（前事業年度営業損失349,526千円）となりました。
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         （営業外収益、営業外費用、経常損失）
         　営業外収益は、前事業年度とほぼ同水準の10,219千円（前事業年度比5.4%増）となりました。営業外費用は、
         主に株式上場に関連する費用の計上などにより16,130千円（前事業年度比891.4%増）となりました。
         　この結果、当事業年度の経常損失は295,670千円（前事業年度経常損失341,454千円）となりました。
         （特別利益、特別損失、税引前当期純損失）

         　特別利益は発生しておりません。特別損失は、固定資産除却損の計上により900千円（前事業年度比7.0%減）
         となりました。
         　この結果、当事業年度の税引前当期純損失は296,570千円（前事業年度税引前当期純損失342,423千円）となり
         ました。
         （法人税等、当期純損失）

         　法人税等については、前事業年度と同額の2,700千円となりました。
         　以上により、当事業年度の当期純損失は299,270千円（前事業年度当期純損失345,123千円）となりました。
        ③　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

         　当事業年度の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のと
         おりであります。
        ④　キャッシュ・フローの状況の分析

         　当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フ
         ローの状況」に記載のとおりであります。
        ⑤　資本の財源及び資金の流動性

         　当社における主な資金需要は、継続的なサービス提供及び新規サービス開発のための販売・研究開発に関する
         費用や人件費、人員獲得のための採用費、当社の認知度向上及び潜在顧客獲得のためのＰＲマーケティング費な
         どであります。これらの資金需要に対しては、自己資金、エクイティファイナンス、及び金融機関からの借入な
         どで調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等については特段方
         針などはなく、資金需要の額や使途に応じて柔軟に検討を行う予定であります。
        ⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。
        ⑦　経営者の問題意識と今後の方針に関して

         　経営者の問題意識と今後の方針に関しては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとお
         りであります。
        ⑧　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

         　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、実証実験等のフロー型売上の積
         上から、ドローン等のハードウェアのリースやＢＥＰを軸としたソフトウェア、保守メンテナンス等のストック
         型売上を継続的に拡大することで、収益性を高めつつ、安定した売上成長を重視した経営を行っております。な
         お、安定した売上成長の観点では年間取引企業数及びストック型売上比率を意識し、また収益性を高めるために
         は、売上総利益率の高いソフトウェアサービスの売上（＝ＢＥＰユーザーの利用料）及びＢＥＰユーザー数（法
         人・個人）を伸ばしていくことが、客観的で重要な経営指標（ＫＰＩ）であると考えております。
         　当該指標について、当事業年度における年間取引企業数は152社、ストック型売上比率は24.3%、ＢＥＰユー
         ザーの累計数は141社（法人）、100,039人（個人）となり、ソフトウェア売上高は235,569千円となっておりま
         す。また、売上総利益率は年々増加しており、当事業年度で44.8％となっております。今後も、ＢＥＰユーザー
         利用料による売上高（ソフトウェア売上高）を拡大することで、売上総利益率の拡大に努めてまいります。
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                 ＫＰＩ                 2022年実績               2023年実績
         ①年間取引企業数                                142社               152社
         ②ストック型売上比率                                27.2%               24.3%
         ③ＢＥＰユーザー数（法人）                                 92社               141社
         ③ＢＥＰユーザー数（個人）                               87,677人               100,039人
         ④ＢＥＰユーザー利用料
                                      109,470千円               235,569千円
         （ソフトウェア売上高）
         ストック型売上比率については、ストック型売上の金額は増加したものの（307百万円（前事業年度比25.1%
         増））、既存顧客に対するフロー型売上が大きく伸びたため、ストック型売上比率は低下しました。
         なお、当社の売上はフロー型売上（新規顧客/既存顧客）とストック型売上によって構成されており、過年度の

         売上の内訳は以下のとおりとなっております。
         （単位：百万円）                      2021年実績          2022年実績          2023年実績
         フロー型売上（新規）                            235          183          150
         フロー型売上（既存）                            324          479          806
         ストック型売上                            165          245          307
         また、当社はソフトウェア（ＢＥＰ利用のためのソフトウェアライセンス）、サービス（人的な運用サービ

         ス）、ハードウェア（ハードウェアの販売、リース、保守）を提供しており、過年度における各々の売上高は以
         下のとおりとなっております。
         （単位：百万円）                      2021年実績          2022年実績          2023年実績
         ソフトウェア売上高                             50          109          235
         サービス売上高                            501          654          580
         ハードウェア売上高                            174          145          448
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     ５【経営上の重要な契約等】
        その他の経営上の重要な契約
     相手方の名称         国名      契約品目         契約締結日            契約内容            契約期間
                                     Flyability社が製造する全
                                     ての製品に関する日本での             １年間
     FLYABILITY      SA
             スイス     ELIOSなど         2024年１月11日
                                     販売に係るReseller契約             （１年毎に更新）
                                     （独占販売権）
     ６【研究開発活動】

      　当社は、複数の自律移動ロボット（ドローンやＡＧＶ（Automated                                Guided    Vehicle）など）を遠隔で制御し、統合
      管理するためのプラットフォームであるBlue                     Earth   Platform（以下、ＢＥＰ）を基軸に、人が実施していた設備の
      点検等の業務を、ドローンやＡＧＶで代替して実施することにより効率化や安全化、省力化を図ることを目的とした
      サービスの提供を行っております。
      　ＢＥＰは、自律移動ロボットを用いたソリューションのバリューチェーンのうち、「ロボットを動かす」、「情報
      を集める」、「情報を管理する」にフォーカスしており、システムは「サーバープラットフォーム」と「センシング
      プラットフォーム」で構成されており、ＢＥＰを基軸に、点検、教育、物流、ネクストの４つのソリューションごと
      に最適化した「ＢＥＰパッケージ」の開発に取り組んでおります。
      　当事業年度においては、ＢＥＰを基軸とした点検、教育、物流、ネクストの４つのソリューションごとに最適化し
      た「ＢＥＰパッケージ」による業務へのドローンやロボットの導入、自動化・ＤＸ化に向けた研究開発に取り組んで
      おり、研究開発費の総額は            241,810    千円となりました。
      　なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当事業年度において実施した設備投資の総額は                       50,862   千円であります。その内訳は、工具、器具及び備品6,090千
      円、自社点検及びサブスク用に導入した航空機（ドローン）44,772千円であります。
      　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      　また、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社における主要な設備は、次のとおりであります。
                                                    2023年12月31日現在
                                   帳簿価額
       事業所名                                                 従業員数
              設備の内容                  工具、器具及
                   建物附属設備      機械及び装置             航空機     ソフトウエア        合計
       （所在地）                                                 （人）
                               び備品
                    （千円）      （千円）            （千円）      （千円）      （千円）
                                （千円）
     本社         本社設備、開
                      8,125      1,329      6,826      61,358      16,363      94,003       63
     （東京都文京区）         発設備等
     Drone   Lab  ITABASHI
             開発設備等          －      －     5,057       205      －     5,263       6
     （東京都板橋区）
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．本社事務所及びラボ拠点については他社から賃借しており、年間の賃借料は22,398千円であります。
         ３．当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）重要な設備の新設
        　該当事項はありません。
      (2）重要な改修

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       10,000,000

                  計                             10,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2024年３月29日）
            （2023年12月31日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                株主としての権利内容に
                                    東京証券取引所            何ら限定のない当社にお
                3,939,051            3,939,051
     普通株式
                                    グロース市場            ける標準となる株式であ
                                                り、単元株式数は100株
                                                であります。
                3,939,051            3,939,051
       計                                  －            －
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          第１回新株予約権
      決議年月日                                     2016年６月29日
                                           当社取締役　２
                                           当社従業員　８
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                           社外協力者　３
                                            （注）５
                                             59,700
      新株予約権の数（個）※
                                            （注）１
                                          普通株式　59,700
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                           （注）１、２
                                              460
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                            （注）３
                                          自　2018年６月１日
      新株予約権の行使期間※
                                          至　2026年６月29日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                     発行価格　　　460
      価格及び資本組入額（円）※                                     資本組入額　　230
      新株予約権の行使の条件※                                       （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                        －
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切か
           つ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
          (1）当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新
            株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の１（0.01）株未満の端数が生じたときは、
            （価格の調整を行うことなく）これを切り捨てるものとする。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合比率
          (2）当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権
            の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。
         ３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に
           調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
          (1）当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調
            整する。当該調整により１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割又は併合比率
         ４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
          (1）新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取
            得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを
            要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。
          (2）１個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。
          (3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
            当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。
            ①　当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、
              相続を認めないものとする。
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            ②　次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権
              を無償で取得することができる。
              ⅰ．当社又は子会社の取締役又は監査役
              ⅱ．当社又は子会社の使用人
              ⅲ．当社又は子会社の従業員
              ⅳ．当社又は子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、
                その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者）
            ③　新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任され
              た場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。
            ④　新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり（新株予約
              権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。）、かつ、次に定めるいずれかの状況
              が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
              ⅰ．新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき
              ⅱ．新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負
                う義務に違反したとき
            ⑤　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当
              社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合（株主総会の
              承認が不要な場合には［取締役会］で承認された場合）は、当社は、当社［取締役会］が別途定める
              日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          (4）本新株予約権者は、以下のベスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。
            ①　2018年７月１日から2026年６月30日（第１期）：新株予約権個数の40％
            ②　2020年７月１日から2026年６月30日（第２期）：新株予約権個数の30％に第１期に行使できるものの
              行使しなかった個数を加えた数
            ③　2022年７月１日から2026年６月30日（第３期）：新株予約権個数の30％に第１期及び第２期に行使で
              きるものの行使しなかった個数を加えた数
          (5）(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に
            係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けること
            ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものと
            する。
          (6）その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
         ５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分
           及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名、社外協力者４名となっております。
                                 39/110










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          第２回新株予約権
      決議年月日                                     2017年３月31日
                                           当社従業員　21
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                            （注）５
                                             22,520
      新株予約権の数（個）※
                                            （注）１
                                          普通株式　22,520
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                           （注）１、２
                                              700
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                            （注）３
                                          自　2019年４月１日
      新株予約権の行使期間※
                                          至　2027年３月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                     発行価格　　　700
      価格及び資本組入額（円）※                                     資本組入額　　350
      新株予約権の行使の条件※                                       （注）４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                        －
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権の数及び新株予約権の目的である株式の数は、適切か
           つ按分比例的に調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
          (1）当社が普通株式を併合し又は分割する場合、発行することのできる株式の数、及び発行済かつ未行使の新
            株予約権の数は、次に定める算式により調整する。100分の１（0.01）株未満の端数が生じたときは、
            （価格の調整を行うことなく）これを切り捨てるものとする。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合比率
          (2）当社が会社合併若しくは会社分割する場合、又はその他当社が必要と認める場合、各未行使の新株予約権
            の目的たる株式について、合理的な範囲内で適切な調整を行うことができる。
         ３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、次の定めに従い適切かつ按分比例的に
           調整し、当社普通株式の変更を反映するものとする。
          (1）当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、未行使の新株予約権の行使価額は、次に定める算式により調
            整する。当該調整により１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割又は併合比率
         ４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
          (1）新株予約権者は、権利行使時において、下記「(3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取
            得の条件」①②④⑤に基づく取得請求を受けていないこと、又は③に該当する事由が生じていないことを
            要する。ただし、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。
          (2）１個未満の端数の新株予約権の行使は認めない。
          (3）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
            当社は、次のいずれかの定めに基づき、新株予約権を取得することができるものとする。
            ①　当社は、新株予約権者の死亡により相続が発生した場合は、新株予約権を無償で取得することとし、
              相続を認めないものとする。
            ②　次のいずれかの地位にある新株予約権者が、その地位を喪失したとき、当社は、未行使の新株予約権
              を無償で取得することができる。
              ⅰ．当社又は子会社の取締役又は監査役
              ⅱ．当社又は子会社の使用人
              ⅲ．当社又は子会社の従業員
              ⅳ．当社又は子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、
                その他取締役会が当社又は子会社の協力者であると定める者）
            ③　新株予約権者が、正当な理由により、適用ある法律に従って当社又はその子会社を解雇又は解任され
              た場合、当該新株予約権者の新株予約権は直ちに行使不能となり、当社は無償でこれを取得する。
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            ④　新株予約権者が、当社又はその子会社の取締役、監査役、従業員又は使用人の地位にあり（新株予約
              権者が、新株予約権発行後に当該地位に就任した場合を含む。）、かつ、次に定めるいずれかの状況
              が生じた場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
              ⅰ．新株予約権者が、その所属する当社又は子会社の就業規則に定める懲戒を受けたとき
              ⅱ．新株予約権者が、取締役としての善管注意義務又は忠実義務などの、当社又は子会社に対して負
                う義務に違反したとき
            ⑤　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当
              社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合（株主総会の
              承認が不要な場合には［取締役会］で承認された場合）は、当社は、当社［取締役会］が別途定める
              日に、新株予約権を無償で取得することができる。
          (4）本新株予約権者は、以下のベスティング条件に従い、本新株予約権の行使をすることができる。
            ①　2019年４月１日から2027年３月31日（第１期）：新株予約権個数の40％
            ②　2021年４月１日から2027年３月31日（第２期）：新株予約権個数の30％に第１期に行使できるものの
              行使しなかった個数を加えた数
            ③　2023年４月１日から2027年３月31日（第３期）：新株予約権個数の30％に第１期及び第２期に行使で
              きるものの行使しなかった個数を加えた数
          (5）(4)にかかわらず、本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に
            係る権利行使価額の合計額が、年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法の適用を受けること
            ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、本新株予約権を行使しなければならないものと
            する。
          (6）その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
         ５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分
           及び人数」は、当社従業員９名、社外協力者１名となっております。
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          第３回新株予約権
      決議年月日                                     2018年５月29日
                                           当社取締役　３
                                           当社従業員　15
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                           社外協力者　１
                                            （注）５
                                             63,090
      新株予約権の数（個）※
                                            （注）１
                                          普通株式　63,090
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                           （注）１、２
                                             1,000
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                            （注）２
                                          自　2020年６月１日
      新株予約権の行使期間※
                                          至　2028年５月28日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                    発行価格　　　1,000
      価格及び資本組入額（円）※                                    資本組入額　　　500
      新株予約権の行使の条件※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       （注）４
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
         ２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、か
           かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数
           についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
           当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要
           とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
           当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の
           算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割又は併合比率
           当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己
           株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
           使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたりの払込金額
                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の株価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
           (1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
             又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とす
             る。
           (2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所に
             おける当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価と
             する。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
             「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を
             控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処
             分する自己株式数」と読み替える。
             上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ
             て行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
             できるものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
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          (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又
            は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当
            社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退
            任、  定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
          (2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
          (3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資
            家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予
            約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限り
            ではない。
           ①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の
             端数は切上げ）を上限として行使することができる。
           ②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
          (5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式
            の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の
            ２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
            1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計
            額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
          (6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上
            でなければならない。
          (7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
         ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の
           時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
           の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
           約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
           象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役退任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与
           対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員８名、社外協力者２名となっております。
                                 43/110










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          第４回新株予約権
      決議年月日                                     2019年５月10日
                                           当社取締役　２
                                           当社従業員　14
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                           社外協力者　４
                                            （注）５
                                             22,780
      新株予約権の数（個）※
                                            （注）１
                                          普通株式　22,780
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                           （注）１、２
                                             1,800
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                            （注）２
                                          自　2021年５月11日
      新株予約権の行使期間※
                                          至　2029年５月10日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                    発行価格　　　1,800
      価格及び資本組入額（円）※                                    資本組入額　　　900
      新株予約権の行使の条件※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       （注）４
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
         ２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、か
           かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数
           についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
           当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要
           とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
           当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の
           算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割又は併合比率
           当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己
           株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
           使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたりの払込金額
                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の株価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
           (1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
             又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とす
             る。
           (2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所に
             おける当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価と
             する。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
             「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を
             控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処
             分する自己株式数」と読み替える。
             上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ
             て行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
             できるものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
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                                                           有価証券報告書
          (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又
            は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当
            社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退
            任、  定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
          (2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
          (3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資
            家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予
            約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限り
            ではない。
           ①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の
             端数は切上げ）を上限として行使することができる。
           ②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
          (5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式
            の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の
            ２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
            1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計
            額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
          (6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上
            でなければならない。
          (7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
         ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の
           時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
           の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
           約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
           象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
           業員９名、社外協力者３名となっております。
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          第５回新株予約権
      決議年月日                                     2020年７月21日
                                           当社取締役　５
      付与対象者の区分及び人数（名）                                     当社従業員　21
                                            （注）５
                                             52,320
      新株予約権の数（個）※
                                            （注）１
                                          普通株式　52,320
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                           （注）１、２
                                             2,000
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                            （注）２
                                          自　2022年７月22日
      新株予約権の行使期間※
                                          至　2030年７月21日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                    発行価格　　　2,000
      価格及び資本組入額（円）※                                    資本組入額　　1,000
      新株予約権の行使の条件※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       （注）４
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
         ２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、か
           かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数
           についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
           当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要
           とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
           当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の
           算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割又は併合比率
           当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己
           株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
           使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたりの払込金額
                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の株価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
           (1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
             又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とす
             る。
           (2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所に
             おける当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価と
             する。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
             「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を
             控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処
             分する自己株式数」と読み替える。
             上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ
             て行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
             できるものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
          (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又
            は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当
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            社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退
            任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
          (2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
          (3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資
            家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予
            約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限り
            ではない。
           ①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の
             端数は切上げ）を上限として行使することができる。
           ②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
          (5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式
            の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の
            ２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
            1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計
            額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
          (6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上
            でなければならない。
          (7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
         ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の
           時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
           の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
           約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
           象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ５．付与対象者の退職等による権利の喪失、取締役退任並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象
           者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社従業員15名となっております。
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          第６回新株予約権
      決議年月日                                     2020年12月22日
                                           当社従業員　５
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                            （注）５
                                             3,430
      新株予約権の数（個）※
                                            （注）１
                                           普通株式　3,430
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                           （注）１、２
                                             2,000
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                            （注）２
                                          自　2022年12月23日
      新株予約権の行使期間※
                                          至　2030年12月22日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                    発行価格　　　2,000
      価格及び資本組入額（円）※                                    資本組入額　　1,000
      新株予約権の行使の条件※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       （注）４
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
         ２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、か
           かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数
           についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
           当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要
           とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
           当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の
           算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割又は併合比率
           当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己
           株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
           使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたりの払込金額
                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の株価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
           (1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
             又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とす
             る。
           (2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所に
             おける当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価と
             する。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
             「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を
             控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処
             分する自己株式数」と読み替える。
             上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ
             て行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
             できるものとする。
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         ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
          (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又
            は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当
            社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退
            任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
          (2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
          (3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資
            家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予
            約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限り
            ではない。
           ①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の
             端数は切上げ）を上限として行使することができる。
           ②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
          (5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式
            の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の
            ２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
            1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計
            額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
          (6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上
            でなければならない。
          (7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
         ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の
           時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
           の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
           約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
           象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
           業員２名となっております。
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          第７回新株予約権
      決議年月日                                     2022年３月17日
                                           当社取締役　１
                                           当社従業員　32
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                           社外協力者　１
                                            （注）５
                                             70,650
      新株予約権の数（個）※
                                            （注）１
                                          普通株式　70,650
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                           （注）１、２
                                             2,200
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                            （注）２
                                          自　2024年３月18日
      新株予約権の行使期間※
                                          至　2032年３月17日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                    発行価格　　　2,200
      価格及び資本組入額（円）※                                    資本組入額　　1,100
      新株予約権の行使の条件※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       （注）４
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
         ２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、か
           かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数
           についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
           当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要
           とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
           当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の
           算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割又は併合比率
           当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己
           株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
           使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたりの払込金額
                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の株価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
           (1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
             又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とす
             る。
           (2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所に
             おける当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価と
             する。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
             「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を
             控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処
             分する自己株式数」と読み替える。
             上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ
             て行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
             できるものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
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                                                           有価証券報告書
          (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又
            は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当
            社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退
            任、  定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
          (2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
          (3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資
            家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予
            約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限り
            ではない。
           ①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の
             端数は切上げ）を上限として行使することができる。
           ②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
          (5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式
            の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の
            ２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
            1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計
            額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
          (6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上
            でなければならない。
          (7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
         ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の
           時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
           の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
           約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
           象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ５．付与対象者の退職等による権利の喪失並びに取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び
           人数」は、当社取締役２名、当社従業員26名、社外協力者１名となっております。
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          第８回新株予約権
      決議年月日                                     2022年４月19日
                                           当社従業員　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                            （注）５
                                             5,000
      新株予約権の数（個）※
                                            （注）１
                                           普通株式　5,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                           （注）１、２
                                             2,200
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                            （注）２
                                          自　2024年４月20日
      新株予約権の行使期間※
                                          至　2032年４月19日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                    発行価格　　　2,200
      価格及び資本組入額（円）※                                    資本組入額　　1,100
      新株予約権の行使の条件※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       （注）４
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
         ２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、か
           かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数
           についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
           当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要
           とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
           当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の
           算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割又は併合比率
           当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己
           株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
           使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたりの払込金額
                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の株価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
           (1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
             又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とす
             る。
           (2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所に
             おける当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価と
             する。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
             「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を
             控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処
             分する自己株式数」と読み替える。
             上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ
             て行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
             できるものとする。
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         ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
          (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又
            は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当
            社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退
            任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
          (2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
          (3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資
            家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予
            約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限り
            ではない。
           ①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の
             端数は切上げ）を上限として行使することができる。
           ②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
          (5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式
            の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の
            ２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
            1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計
            額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
          (6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上
            でなければならない。
          (7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
         ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の
           時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
           の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
           約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
           象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ５．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
           業員２名となっております。
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          第９回新株予約権
      決議年月日                                     2022年11月17日
                                           当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                           当社従業員　１
                                             8,730
      新株予約権の数（個）※
                                            （注）１
                                           普通株式　8,730
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                           （注）１、２
                                             2,200
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                            （注）２
                                          自　2024年11月18日
      新株予約権の行使期間※
                                          至　2032年11月17日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                    発行価格　　　2,200
      価格及び資本組入額（円）※                                    資本組入額　　1,100
      新株予約権の行使の条件※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       （注）４
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
         ２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、か
           かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数
           についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
           当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要
           とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
           当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の
           算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割又は併合比率
           当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己
           株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
           使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたりの払込金額
                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の株価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
           (1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
             又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とす
             る。
           (2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所に
             おける当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価と
             する。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
             「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を
             控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処
             分する自己株式数」と読み替える。
             上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ
             て行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
             できるものとする。
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         ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
          (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又
            は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当
            社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退
            任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
          (2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
          (3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資
            家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予
            約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限り
            ではない。
           ①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の
             端数は切上げ）を上限として行使することができる。
           ②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
          (5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式
            の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の
            ２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
            1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計
            額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
          (6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上
            でなければならない。
          (7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
         ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の
           時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
           の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
           約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
           象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
                                 55/110










                                                          EDINET提出書類
                                                 ブルーイノベーション株式会社(E39114)
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          第10回新株予約権
      決議年月日                                     2023年３月16日
                                           当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                                     当社従業員　８
                                            （注）５
                                             37,420
      新株予約権の数（個）※
                                            （注）１
                                          普通株式　37,420
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                           （注）１、２
                                             2,200
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                            （注）２
                                          自　2025年３月17日
      新株予約権の行使期間※
                                          至　2033年３月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                    発行価格　　　2,200
      価格及び資本組入額（円）※                                    資本組入額　　1,100
      新株予約権の行使の条件※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       （注）４
    ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）に
      おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
      略しております。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
         ２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、か
           かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的となる付与株式数
           についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
           当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要
           とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
           当社が普通株式の分割又は併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の
           算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割又は併合比率
           当社普通株式の価額（以下「新規発行前の株価」という。）を下回る価額で、当社普通株式の発行又は自己
           株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、次の算式により行
           使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたりの払込金額
                            既発行株式数＋
                                        新規発行前の株価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式における「新規発行前の株価」は以下のように定義する。
           (1）株式公開前：直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格（新株発行価格
             又は処分価格が株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。）を新規発行前の株価とす
             る。
           (2）株式公開後：調整後行使価額を適用する日に先立つ直近30取引日における当社が上場する証券取引所に
             おける当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く）を新規発行前の株価と
             する。なお、平均値は１円未満を四捨五入する。
             「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を
             控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処
             分する自己株式数」と読み替える。
             上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ
             て行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
             できるものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
          (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又
            は社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、その他当社取締役会が当
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            社又は当社子会社の協力者であると定める者）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退
            任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合はこの限りでない。
          (2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
          (3）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (4）本新株予約権者は、当社普通株式に係る株式が、いずれかの国内の証券取引所に上場（ただし、プロ投資
            家向け市場への上場を除く）した場合（以下「株式公開」という）に限り、以下の制限に従い、本新株予
            約権を行使することができる。但し、株式公開前であっても当社の取締役会が特に認めた場合はこの限り
            ではない。
           ①　株式公開後１年が経過する日から株式公開後２年が経過する日の前日まで：割当数の50％（１個未満の
             端数は切上げ）を上限として行使することができる。
           ②　株式公開後２年が経過する日から：割当数の全てを行使することができる。
          (5）本新株予約権者は、本新株予約権（租税特別措置法第29条の２の適用あるものに限る）の行使に係る株式
            の払込金額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の
            ２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む）が金
            1,200万円（又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計
            額）を超えない範囲で本新株予約権を行使しなければならない。
          (6）本新株予約権の権利行使価額は、本契約締結時における当社の株式１株あたりの価額に相当する金額以上
            でなければならない。
          (7）その他の権利行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
         ４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の
           時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
           の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」とい
           う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
           約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対
           象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
           移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ５．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当
           社従業員７名となっております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2019年３月29日
                    33,333      2,807,859         29,999       471,051        29,999       468,051
        （注）１
      2020年３月31日
                   151,948      2,959,807        151,948       622,999       151,948       619,999
        （注）２
      2020年４月30日
                    50,000      3,009,807         50,000       672,999        50,000       669,999
        （注）３
      2020年６月５日
                    75,000      3,084,807         75,000       747,999        75,000       744,999
        （注）４
      2020年６月30日
                    25,000      3,109,807         25,000       772,999        25,000       769,999
        （注）５
      2020年９月30日
                    65,000      3,174,807         65,000       837,999        65,000       834,999
        （注）６
      2020年12月４日
                      －    3,174,807       △737,999        100,000      △834,999           －
        （注）７
      2022年３月25日
                   104,544      3,279,351        114,998       214,998       114,998       114,998
        （注）８
      2023年12月11日
                   550,000      3,829,351        400,752       615,750       400,752       515,750
        （注）９
      2023年12月27日
                   109,700      3,939,051         79,931       695,682        79,931       595,682
        （注）10
    　（注）１．有償第三者割当
           発行価格　　　1,800円
           資本組入額　　　900円
           割当先　　　　ＴＩＳ株式会社
         ２．有償第三者割当
           発行価格　　　2,000円
           資本組入額　　1,000円
           割当先　　　　けいはんな学研都市ＡＴＲベンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組合、大成温調株式会社、
                  阪大ベンチャーＮＶＣＣ１号投資事業有限責任組合、五光ピッキングロジサービス株式会
                  社、個人１名
         ３．有償第三者割当
           発行価格　　　2,000円
           資本組入額　　1,000円
           割当先　　　　三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合
         ４．有償第三者割当
           発行価格　　　2,000円
           資本組入額　　1,000円
           割当先　　　　株式会社ＳＢＩ新生銀行
         ５．有償第三者割当
           発行価格　　　2,000円
           資本組入額　　1,000円
           割当先　　　　クリニファー株式会社
         ６．有償第三者割当
           発行価格　　　2,000円
           資本組入額　　1,000円
           割当先　　　　FUSO-SBI            Innovation      Fund、クリニファー株式会社
         ７．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１
           項の規定に基づき、資本金を737,999千円減少（減資割合88.1％）並びに資本準備金を834,999千円（減資割
           合100％）減少し、全額をその他資本剰余金へ振替えたものであります。
         ８．有償第三者割当

           発行価格　　　2,200円
           資本組入額　　1,100円
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           割当先　　　　けいはんな学研都市ＡＴＲベンチャーＮＶＣＣ投資事業有限責任組合、DRONE                                           FUND３号投資
                  事業有限責任組合、株式会社インテック
         ９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　1,584円
           引受価額　      1,457.28円
           資本組入額　       728.64円
         10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           発行価格　　　1,584円
           引受価額　      1,457.28円
           資本組入額　       728.64円
           割当先　　　　大和証券株式会社
      （５）【所有者別状況】

                                                    2023年12月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                    金融機関                         個人その他       計    （株）
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数（人）             -     4     21     43     14      4   1,548     1,634     －
     所有株式数（単元）             -   1,634     1,990     4,376      307      11   31,062     39,380      1,051
     所有株式数の割合
                  -    4.15     5.05     11.11      0.78     0.03     78.88      100    －
     （％）
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             1,490,400           37.83

     熊田　貴之                 東京都世田谷区
     けいはんな学研都市ATRベンチャー
                                              682,802          17.33
                      東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
     NVCC投資事業有限責任組合
     TBSイノベーション・パートナーズ
                                              128,571           3.26
                      東京都港区赤坂五丁目３番６号
     １号投資事業組合
                                              113,400           2.87
     熊田　雅之                 埼玉県川越市
                                              100,000           2.53
     大成株式会社                 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号
                                              100,000           2.53
     株式会社レスターホールディングス                 東京都港区港南二丁目10番９号
                                               78,500          1.99
     株式会社SBI証券                 東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               75,000          1.90
     株式会社SBI新生銀行                 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
                                               55,555          1.41
     日本郵政キャピタル株式会社                 東京都千代田区大手町二丁目３番１号
                                               50,000          1.26
     大成温調株式会社                 東京都品川区大井一丁目49番10号
                                             2,874,228           72.97
             計                  －
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2023年12月31日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －             －        －

                                               完全議決権株式であり、株
                                               主としての権利内容に何ら
                                               限定のない当社における標
                            3,938,000               39,380
     完全議決権株式（その他）               普通株式
                                               準となる株式であり、単元
                                               株式数は100株でありま
                                               す。
                              1,051
     単元未満株式               普通株式                        －        －
                            3,939,051
     発行済株式総数                                        －        －
                                           39,380
     総株主の議決権                           －                     －
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
     ３【配当政策】

      　当社は、財務体質の強化及び事業競争力を確保するため、将来の事業拡大に必要な内部留保の充実を図り、将来の
      事業展開のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えており、設立以来配当を
      行っておりません。当社では株主の皆様への利益還元も重要な経営課題と認識しており、将来的には業績及び財政状
      態を勘案し、株主の皆様への利益還元を検討していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及び
      実施時期につきましては未定であります。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業競争力の確保
      のための資金として有効に活用していく所存であります。
      　剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる
      旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、法令に別段の
      定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を定めるこ
      とができる旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、「新しい発想（アイデア）・創造・技術革新（イノベーション）によって、世界中の人々に安心、安
         全、便利、楽しさを提供し、人々の豊かな生活の実現に貢献する。」という経営理念のもとに、様々なステーク
         ホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナン
         スの充実・強化に努めていくことを重要な経営課題と位置付けております。また、コーポレート・ガバナンスを
         維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると
         認識し、積極的に取組んでおります。
         　また、当該認識のもと、当社は適正かつ効率的な経営活動に取組みながら、コーポレート・ガバナンスの一層
         の充実に努めてまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ．企業統治の体制
          　当社は会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するととも
          に、日常的に業務を監査する役割として内部監査担当（内部統制室）を設置しております。監査等委員である
          取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役３名のうち、全員が社外取締役）が就
          任しております。また、監査等委員である取締役は取締役会における議決権も有していることから、従来の監
          査役よりも踏み込んだ監督による経営の健全性・効率性を確保することが可能と判断し、この体制を採用して
          おります。
          　当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
          ａ．取締役会









           　当社の取締役会は、代表取締役社長熊田貴之が議長を務め、取締役熊田雅之、取締役田中健郎、取締役井
           手雄一郎、監査等委員である社外取締役古川聖、野島威、中川雅博の取締役計７名で構成されております。
           　取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応
           じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機
           関として機能しております。
                                 62/110



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          ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
           　当社の監査等委員会は、常勤の古川聖が議長を務め、非常勤の野島威、中川雅博の監査等委員３名で構成
           されており、監査等委員である取締役全員が社外取締役であります。
           　監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催し、監査内容の共有を図っております。各監査
           等委員は、監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域において、経営に関
           する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。また、社内の重要な会議への出席、業務
           執行取締役からの報告及び各部門へのヒアリング等を通じて業務執行全般にわたり監視できる体制としてお
           り、内部監査担当及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
          ｃ．内部監査

           　当社の内部監査については、独立した部門として内部統制室を設置し、代表取締役社長が任命した内部統
           制室長（室長は経営管理部を兼任）が「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。なお、内
           部統制室長が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から担当者を任命し、相互に牽制する体制
           としております。また、内部統制室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜
           情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
          ｄ．会計監査人

           　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法
           人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。
          ｅ．執行役員制度

           　当社は、経営の意思決定・監査機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を
           導入しており、現在は６名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、
           定められた職務に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
           のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。
          ｆ．会議体等

           (a）経営会議
            　当社の経営会議（原則毎週１回開催）は、常勤取締役、常勤監査等委員、非常勤監査等委員、執行役員
            及び代表取締役社長が指示する参加者から構成されており、取締役会への付議事項や経営課題等の経営意
            思決定につき審議するとともに、日常の業務執行に関する協議、報告を行っており、情報の共有と経営判
            断の迅速化に寄与しております。
           (b）リスク管理委員会
            　当社は、取締役、執行役員並びに内部統制室長で構成され代表取締役社長を委員長とするリスク管理委
            員会を設置し、個別のリスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、
            定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。
           (c）コンプライアンス委員会
            　当社は、リスク管理委員会の下部組織として取締役、執行役員並びに内部統制室長で構成され経営管理
            部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコン
            プライアンス体制及び遵守状況、内部管理体制の整備及び運用状況などについて協議を行っております。
         ロ．当該体制を採用する理由

          　当社は、コーポレート・ガバナンス体制を構築するにあたり、業務執行に対し、取締役会による監督と監査
          等委員である取締役による適法性及び妥当性についての監査の二重のチェック機能を持つ監査等委員会設置体
          制を選択しております。業務執行については取締役会が権限と責任を持ち、業務執行から独立した監査等委員
          である取締役及び監査等委員会が、取締役会に対する監督機能を担うことで、適切な経営の意思決定、業務執
          行及び組織的な牽制機能を確立できると考えております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         イ．内部統制システムの整備の状況
          　当社は、適正な企業経営を確保するため、取締役会により「内部統制システムに関する基本方針」を定める
          とともに、各種規程を整備しております。また、取締役及び使用人に対する規程遵守の徹底を図り、内部統制
          システムが有効に機能する体制を構築しております。内部統制システムに関する基本方針の内容は、以下のと
          おりであります。
          ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (a）当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務
             執行を行う。
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           (b）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然と
             した姿勢で組織的に対応する。
           (c）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と
             取締役の職務の監督を行う。
           (d）監査等委員である取締役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
           (e）法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
           (f）使用人の法令・定款違反等の行為については、就業規則により、適正に処分を行う。
          ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (a）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁
             的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
           (b）情報セキュリティ管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
          ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (a）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識し
             た上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
           (b）取締役会は、適宜、リスク管理体制について見直しを行う。
          ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (a）取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催す
             る。
           (b）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行
             する。
           (c）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程
             を制定する。
          ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (a）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
           (b）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
           (c）個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責
             任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
          ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

           (a）監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査等委員
             の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。
          ｇ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除

            く。）からの独立性に関する事項
           (a）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役の指揮命令下で業務を行い、監査等委員である取締役
             以外からの指揮命令は受けない。
           (b）監査等委員の補助者の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員である取締役の意見を
             尊重する。
          ｈ．監査等委員である取締役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

           (a）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機
             会を確保できる。
           (b）監査等委員の補助者は、監査等委員である取締役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に
             意見交換をする場に参加できる。
           (c）取締役及び使用人は、監査等委員の補助者の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
           (d）監査等委員の補助者は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることが
             できる。
          ｉ．取締役及び使用人による監査等委員である取締役に報告するための体制

           (a）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体
             で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員である取締役に報
             告する。
           (b）取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
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           (c）報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、報告の事実を考慮することはできない。
          ｊ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行

            について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           (a）当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償
             還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である取締役の職務の執行につい
             て生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
          ｋ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (a）監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役
             及び重要な使用人からヒアリングを行う。
           (b）監査等委員である取締役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
           (c）監査等委員である取締役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得るこ
             とができる。
           (d）監査等委員である取締役は、定期的に内部統制室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況

          　当社の役職員は、「リスク管理規程」に基づき、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するととも
          に、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置
          を事前に講じることとしております。
          　また当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び
          使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進するとともに、コンプライアンスに関する相談及び通報等につい
          ては「内部通報規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図っております。
         ハ．取締役及び監査等委員である取締役の定数

          　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内
          とする旨を定款に定めております。
         ニ．取締役及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議
          決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨及び取締役の選任決議
          については累積投票によらない旨を定款に定めております。
         ホ．株主総会の特別決議事項要件

          　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を
          行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
          て行う旨を定款に定めております。
         ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

          　当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、
          取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
         ト．剰余金の配当及び中間配当

          　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することがで
          きる旨及び、中間配当の基準日を毎年６月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な
          利益還元を可能にすることを目的としております。
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         チ．取締役及び会計監査人の責任免除
          　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することを可能にするため、会社法第426条第１項の規定に
          より、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令
          の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
          　また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の会計監
          査人の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
         リ．責任免除契約の内容の概要

          　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間
          に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
          契約を締結することができる旨を定款に定めております。
          　これに基づき、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、損害賠償責任を限定する
          契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
         ヌ．役員等賠償責任契約の内容の概要

          　当社は、当社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会
          社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求
          を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを
          除く）を当該保険契約により補填することとしております。
          　なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
         ル．取締役会の活動状況

          　当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年
          度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
                          氏名

              役職名                     開催回数         出席回数
           代表取締役社長           熊田　貴之              21回         21回
           取締役           熊田　雅之              21回         21回
           取締役           田中　健郎              21回         21回
           取締役           井手　雄一郎              21回         17回
           監査等委員（社外）           古川　聖              21回         21回
           監査等委員（社外）           野島　威              21回         21回
           監査等委員（社外）           中川　雅博              21回         21回
          （注）井手雄一郎氏の取締役会への出席状況は、取締役に就任した2023年３月30日以降に開催された取締役会
             を対象としております。
          　取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事

          項、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項などについて検討・決議するとともに、重要
          な経営指標の進捗につき担当部門より報告を受け、必要に応じ対策を協議しております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性  7 名　女性    -名　（役員のうち女性の比率              -％）
                                                       所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               2004年４月　株式会社水圏科学コンサルタント入社
                               2010年４月　当社入社ＣＯＯ
       代表取締役社長
                  熊田　貴之      1976年８月27日      生                       注４   1,490,400
        最高執行役員                        2012年６月　当社代表取締役社長（現任）
                               2022年６月　当社最高執行役員（現任）
                               2002年４月　富士ソフト株式会社入社
         取締役
                               2011年７月　当社入社
       副社長執行役員          熊田　雅之      1979年９月２日      生                       注４    113,400
                               2012年６月　当社取締役（現任）
      （システム開発部管掌）
                               2022年６月　当社副社長執行役員（現任）
                               2008年４月　シャープ株式会社入社
                               2010年６月　Sharp        Electronics（Vietnam）
                                    Co.Ltd,出向
                               2015年５月　ナブテスコ株式会社入社
                               2019年10月　当社入社
         取締役
                               2020年１月　当社経営戦略室長代行
        常務執行役員
                               2020年９月　当社経営戦略室長
                  田中　健郎      1981年９月22日      生                       注４      －
       （ソリューション
                               2021年１月　当社ソリューション営業部長兼経営戦
       営業一部管掌）
                                    略室長
                               2021年９月　当社執行役員経営戦略室長
                               2022年６月　当社取締役（現任）
                               2022年６月　当社常務執行役員兼ソリューション営
                                    業部長
                               2023年１月　当社常務執行役員（現任）
                               1999年４月　株式会社東京三菱銀行（現、株式会社
                                    三菱ＵＦＪ銀行）入社
                               2010年９月　パシフィック・リム・パートナーズ株
                                    式会社　入社
         取締役
                 井手　雄一郎      1977年３月18日      生                       注４      －
        執行役員                       2011年12月　株式会社東京スター銀行　入社
                               2023年１月　当社入社　経営管理部長
                               2023年３月　当社取締役（現任）
                               2023年３月　当社執行役員（現任）
                               1982年４月　カシオ計算機株式会社入社
                               1999年９月　カシオマイクロニクス株式会社出向
                               1999年12月　同社転籍
                               2008年５月　ディジタルメディアプロフェッショナ
         取締役
                                    ル株式会社入社
                  古川　聖     1958年７月22日      生                       注５      －
      （常勤監査等委員）
                               2008年10月　同社取締役管理部長兼ＣＦＯ
                               2012年６月　同社常務取締役管理部長兼ＣＦＯ
                               2019年５月　同社常務取締役経理部長兼ＣＦＯ
                               2020年６月　当社取締役監査等委員（現任）
                               1970年４月　株式会社バンダイ入社
                               1991年４月　BANDAI（H.K.）CO.,LTD.代表取締役社
                                    長
                               1993年３月　BANDAI        AMERICA   INC.代表取締役社長
                               1994年６月　株式会社バンダイ取締役
         取締役
                  野島　威     1947年１月25日      生  2002年４月　同社グローバル事業統括部ゼネラルマ                     注５      －
       （監査等委員）
                                    ネージャー
                               2004年12月　株式会社トイカード代表取締役社長
                               2012年12月　同社相談役（現任）
                               2015年７月　当社取締役
                               2020年６月　当社取締役監査等委員（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1974年４月　伊藤忠商事株式会社入社
                               2002年６月　同社執行役員
                               2005年４月　同社常務執行役員
                               2008年４月　同社顧問
                               2008年６月　同社理事（現任）
                               2008年６月　センチュリー・リーシング・システム
                                    株式会社代表取締役副社長
         取締役                      2009年４月　東京センチュリー・リース株式会社代
                  中川　雅博      1950年８月11日      生                       注５      －
       （監査等委員）                             表取締役副社長
                               2011年６月　キャプラン株式会社代表取締役社長
                               2013年６月　日本ベンチャーキャピタル株式会社顧
                                    問
                               2014年６月　同社取締役副会長
                               2016年６月　同社シニア・アドバイザー
                               2017年９月　当社取締役
                               2020年６月　当社取締役監査等委員（現任）
                             計                          1,603,800
    　（注）１．取締役古川聖、野島威、中川雅博は、社外取締役であります。
         ２．代表取締役社長熊田貴之は取締役熊田雅之の実兄であります。
         ３．取締役熊田雅之は代表取締役社長熊田貴之の実弟であります。
         ４．取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終
           結の時までであります。
         ５．取締役（監査等委員）の任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定
           時株主総会の終結の時までであります。
         ６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執
           行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
           取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
                       役職名                         氏名
           執行役員　ＰＲマーケティング部長
                                              山田　宏一
           ＰＲマーケティング部／ソリューション営業二部管掌
           執行役員　経営管理部長
                                              清水　優一
           経営管理部管掌
        ②　社外役員の状況

         　当社は、社外取締役３名を選任しております。
         　当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引
         所が定める独立性の判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性に問題がない人物を社外役員
         として選任しております。また、社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経
         営、会計財務及び企業統治等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することに
         より、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。
         　社外取締役古川聖は、上場会社でのＣＦＯ経験と高い見識から、その知識と経験を活かして業務執行者に対す
         る監督機能強化を担っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個
         （普通株式10,000株）を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社
         との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
         　社外取締役野島威は、国内外での豊富な会社経営の経験に裏打ちされた会社運営能力を当社で発揮していただ
         けるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を所有し
         ておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係
         又は取引関係その他の利害関係はございません。
         　社外取締役中川雅博は、国内外での豊富な会社経営の経験を通じて、会社の持続的成長と中長期的な企業価値
         の向上に向け、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現への貢献が期待できると判断し、選任して
         おります。なお、同氏は当社の新株予約権10,000個（普通株式10,000株）を所有しておりますが、重要性はない
         ものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関
         係はございません。
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        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
         の関係
         　当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であることから、取締役会を通じて内部監査担当から適宜報
         告を受ける他、随時、監査等委員でない取締役、内部監査担当及び会計監査人との情報共有、意見交換を行って
         おります。
         　監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜
         及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、会計監査人の監査
         に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応
         じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
         　また、監査等委員会は、内部監査担当より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定
         期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
         　さらに監査等委員会、内部監査、及び会計監査人は、概ね四半期に１回程度会議を行い、相互の監査情報の交
         換により緊密な連携関係の構築に努めております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員監査の状況
         　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤監査等委員である社外取締役１名及び非常勤監査等
         委員である社外取締役２名で構成されております。原則として月に１回監査等委員会を開催するほか、必要に応
         じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等
         委員である取締役相互の情報共有を図っております。監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、重要
         会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査等委員ではない取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実
         施しております。また、会計監査人及び内部監査部門と連携することで、監査の実効性を高めています。
         　監査等委員である取締役は、取締役会を通じ内部監査部門からの報告を受けて連携しております。監査等委員
         会、内部統制室、及び会計監査人の相互連携については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2）役員
         の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係」に記載のとおりです。
         　当事業年度においては、監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりで
         す。
                氏名                開催回数              出席回数（出席率）
         古川　聖                                13            13（100％）

         野島　威                                13            13（100％）

         中川　雅博                                13            13（100％）

        ②　内部監査の状況

         　当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。当社は、独立した内
         部統制室を設置し、代表取締役社長が任命した内部統制室長１名（室長は経営管理部を兼務）により各部門を対
         象とした内部監査を実施しております。なお、内部統制室長が所属する部門については、代表取締役社長が別部
         門から担当者を１名任命し、相互に牽制する体制としております。内部統制室長は内部監査計画を作成し、代表
         取締役社長の承認を得た上で、内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されて
         いるかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づ
         き、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
         　監査等委員会、内部監査及び会計監査人の相互連携については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　
         (2）役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並
         びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。
        ③　会計監査の状況

         　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及
         び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。
         イ．監査法人の名称
           太陽有限責任監査法人
         ロ．継続監査期間

           2020年12月期以降
         ハ．業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員　業務執行社員　石上　卓哉
           指定有限責任社員　業務執行社員　野田　大輔
         ニ．監査業務に係る補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名です。
         ホ．監査法人の選定方針と理由

          　当社の監査等委員会は、監査法人の業務執行体制、品質管理体制、独立性、監査業務執行の妥当性及び監査
          報酬の水準等を総合的に勘案の上選定しております。
          　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会
          計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提
          出いたします。
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          　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
          は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、常勤監査等委員は、解任後最
          初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
          　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下の
          とおりであります。
          　a．処分対象
           　太陽有限責任監査法人
          　b．処分内容

           　契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査
           契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除
           く。）
          　c．処分理由

           　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、
           重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
          　太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業

          務に影響は及ぼさないものと判断しております。
          　以上を踏まえ、総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。
         ヘ．監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

          　当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選
          定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人を総合的に評価しております。
        ④　監査報酬の内容等

         イ．監査公認会計士等に対する報酬
                    前事業年度                         当事業年度
          監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬            監査証明業務に基づく報酬             非監査業務に基づく報酬

              （千円）             （千円）            （千円）             （千円）
                   12,000                         17,000             1,000
                                 －
          （注）当事業年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコ
             ンフォートレター作成業務であります。
         ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

          　該当事項はありません。
         ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ニ．監査報酬の決定方針

          　監査法人から提示された監査報酬見積額及び監査業務の説明に対し、当社の事業内容・規模等を踏まえ両者
          で協議の上、監査等委員会の同意を得て報酬額を決定することにしております。
         ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業
          規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について
          同意の判断を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は、取締役会において、役員の報酬等の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下の
         とおりです。
         ・取締役の基本報酬は、固定報酬とし、各取締役の役位、役割及び貢献度等に応じて決定しております。
         ・株式による報酬（ストックオプション等）は、当社の業績及び事業環境に関する見通し等を総合的に勘案して
          支給を決定するものとし、これを支給する場合の金額等は、各取締役の役位、役割及び貢献度等に応じて決定
          しております。
         ・金銭的報酬は年額で設定し、その12分の１を当月分として毎月支払うこととしております。非金銭的報酬等は
          不定期の支給とし、個別の取締役会決議により、支給を行うこととしております。
         ・当社は、2020年６月29日開催の臨時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の年間
          報酬総額の上限を150,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である
          取締役の年間報酬総額の上限を50,000千円としております。なお、当社は業績連動報酬を採用しておりませ
          ん。
         ・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権
          限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内に
          おいて、各取締役の役位、役割及び貢献度等を総合的に考慮し、報酬案を社外取締役と共有し、その意見・助
          言を踏まえ決定しております。なお、代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ
          各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適任であると判断したためであります。
         ・当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤
          の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定しております。
         　当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2023年３月30日開催の取締役
         会において各取締役に対する年額報酬案については代表取締役社長に一任の決定を行い、その一任を受けた具体
         的な2023年４月以降の報酬額については、2023年４月18日開催の取締役会における報告事項として報告を受けて
         おります。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる役
                 報酬等の総額
         役員区分                                             員の員数
                  （千円）                            左記のうち非
                         固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金               （人）
                                              金銭報酬等
     取締役（監査等委員及び
                    49,320       49,320                               4
                                     －       －       －
     社外取締役を除く。）
                    15,600       15,600                               3
     社外取締役                                －       －       －
        ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資する
         ことを目的として保有する株式を政策保有株式とし、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目
         的として保有する株式を純投資株式としております。なお、本書提出日現在において、いずれの株式も保有はあ
         りません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表の作成方法について
      　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
      て作成しております。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日ま
      で）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、開示できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ積極的に参加して
      おります。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        527,304             1,222,071
        現金及び預金
                                                       3,300
        受取手形                                  －
                                      ※１  212,630             ※１  391,889
        売掛金及び契約資産
                                        54,769              25,881
        商品及び製品
                                         3,613              1,274
        仕掛品
                                         7,663              2,440
        原材料及び貯蔵品
                                         7,267              4,258
        前渡金
                                        13,903              21,496
        前払費用
                                         5,378              5,164
        その他
                                        832,530             1,677,777
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         9,634              8,125
          建物附属設備（純額）
                                         2,215              1,329
          機械及び装置（純額）
                                         9,563              11,884
          工具、器具及び備品（純額）
                                        48,021              61,563
          航空機（純額）
                                       ※２  69,434             ※２  82,902
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        25,338              16,363
          ソフトウエア
                                        25,338              16,363
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          626               38
          長期前払費用
                                         9,190              7,997
          その他
                                         9,816              8,036
          投資その他の資産合計
                                        104,590              107,303
        固定資産合計
                                        937,121             1,785,080
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        35,770              94,771
        買掛金
                                         7,500              18,420
        １年内返済予定の長期借入金
                                        41,032              28,627
        未払金
                                        44,836              49,216
        未払費用
                                         8,849              12,045
        未払法人税等
                                         2,948              16,790
        前受金
                                        12,241              14,065
        預り金
                                        19,242              16,884
        賞与引当金
                                                        694
        受注損失引当金                                  －
                                         4,187              30,215
        その他
                                        176,609              281,731
        流動負債合計
       固定負債
                                        392,500              473,240
        長期借入金
                                         2,043              2,043
        その他
                                        394,543              475,283
        固定負債合計
                                        571,152              757,014
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        214,998              695,682
        資本金
        資本剰余金
                                        114,998              595,682
          資本準備金
                                        380,566               35,971
          その他資本剰余金
                                        495,564              631,654
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 344,594             △ 299,270
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 344,594             △ 299,270
                                        365,968             1,028,066
        株主資本合計
                                        365,968             1,028,066
       純資産合計
                                        937,121             1,785,080
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
                                      ※１  908,399           ※１  1,264,574
     売上高
                                    ※２ ,※４  517,581           ※２ ,※４  698,123
     売上原価
                                        390,818              566,450
     売上総利益
                                    ※３ ,※４  740,344           ※３ ,※４  856,210
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 349,526             △ 289,759
     営業外収益
                                           7              5
       受取利息
                                         7,129              7,776
       保険金収入
                                         2,561              2,438
       その他
                                         9,699              10,219
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,627              1,731
       支払利息
                                                       11,669
       上場関連費用                                    －
                                                       1,794
       為替差損                                    －
                                                        934
                                          －
       その他
                                         1,627              16,130
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 341,454             △ 295,670
     特別損失
                                        ※５  968            ※５  900
       固定資産除却損
                                          968              900
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                 △ 342,423             △ 296,570
                                         2,700              2,700
     法人税、住民税及び事業税
                                         2,700              2,700
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 345,123             △ 299,270
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
                           至　2022年12月31日）                  至　2023年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　材料費                          18,275        2.8          29,844        4.2

     Ⅱ　労務費                         173,219        26.9          166,626        23.3
                              453,382                  518,483
     Ⅲ　経費               ※２                  70.3                  72.5
        小計                      644,876        100.0           714,955        100.0

       期首商品及び製品棚卸高

                               28,844                  54,769
       期首仕掛品棚卸高                        6,764                  3,613
                               85,595                  193,752
       当期商品仕入高
        合計                      766,081                  967,090

       他勘定振替高             ※３

                              190,116                  241,810
       期末商品及び製品棚卸高                        54,769                  25,881
                                3,613                  1,274
       期末仕掛品棚卸高
       売上原価
                              517,581                  698,123
    　（注）※１　原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
         ※２　主な内訳は次のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                              前事業年度                  当事業年度
             項目              （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
                           至　2022年12月31日）                  至　2023年12月31日）
     外注費                               153,985                  132,855

     業務委託費                               87,414                  139,771
         ※３　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                                                     （単位：千円）
                              前事業年度                  当事業年度
             項目
                          （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
                           至　2022年12月31日）                  至　2023年12月31日）
     研究開発費                               185,901                  241,810

     その他                                4,215                    －
             合計                       190,116                  241,810

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益               純資産合計
                                                  株主資本合
                    資本金                    剰余金
                             その他資本     資本剰余金          利益剰余金     計
                        資本準備金
                             剰余金     合計          合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高                100,000       －   775,563     775,563    △ 394,997    △ 394,997     480,566     480,566
     会計方針の変更による累積的影響
                                           529     529     529     529
     額
     会計方針の変更を反映した当期首
                    100,000       －   775,563     775,563    △ 394,468    △ 394,468     481,095     481,095
     残高
     当期変動額
      新株の発行               114,998     114,998          114,998               229,996     229,996
      欠損填補                        △ 394,997    △ 394,997     394,997     394,997       －     －
      当期純損失（△）                                  △ 345,123    △ 345,123    △ 345,123    △ 345,123
     当期変動額合計                114,998     114,998    △ 394,997    △ 279,999      49,873     49,873    △ 115,126    △ 115,126
     当期末残高                214,998     114,998     380,566     495,564    △ 344,594    △ 344,594     365,968     365,968
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益               純資産合計
                                                  株主資本合
                    資本金                    剰余金
                             その他資本     資本剰余金          利益剰余金     計
                        資本準備金
                             剰余金     合計          合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高                214,998     114,998     380,566     495,564    △ 344,594    △ 344,594     365,968     365,968
     当期変動額
      新株の発行               480,683     480,683          480,683               961,367     961,367
      欠損填補
                              △ 344,594    △ 344,594     344,594     344,594       －     －
      当期純損失（△）                                  △ 299,270    △ 299,270    △ 299,270    △ 299,270
     当期変動額合計                480,683     480,683    △ 344,594     136,089      45,324     45,324     662,097     662,097
     当期末残高                695,682     595,682      35,971     631,654    △ 299,270    △ 299,270    1,028,066     1,028,066
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                                △ 342,423             △ 296,570
                                        43,055              45,470
       減価償却費
                                         1,640
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                               △ 2,357
                                                        694
       受注損失引当金の増減額（△は減少）                                 △ 20,822
       受取利息及び受取配当金                                   △ 7             △ 5
       保険金収入                                 △ 7,129             △ 7,776
                                         1,627              1,731
       支払利息
                                                       11,669
       上場関連費用                                    －
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 26,723             △ 182,559
                                                       16,527
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 40,165
                                                       3,009
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 6,371
                                         9,569              59,000
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                        18,594
       未払金の増減額（△は減少）                                               △ 16,690
                                                       26,027
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 3,633
                                          306             13,842
       前受金の増減額（△は減少）
                                         2,424              4,433
       その他
       小計                                △ 370,058             △ 323,553
       利息及び配当金の受取額                                    7              5
                                         7,129              7,776
       保険金の受取額
       利息の支払額                                 △ 1,627             △ 1,731
                                         △ 688            △ 2,698
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 365,236             △ 320,202
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 12,551             △ 30,673
       有形固定資産の取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 12,551             △ 30,673
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                      100,000
       長期借入れによる収入                                    －
       長期借入金の返済による支出                                    －            △ 8,340
                                        229,996              961,367
       株式の発行による収入
                                          －            △ 7,383
       上場関連費用の支出
                                        229,996             1,045,643
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                      694,767
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 147,791
                                        675,095              527,304
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 527,304            ※ 1,222,071
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
            商品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
            　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
            を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産
            　定率法（ただし、建物附属設備については定額法）を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            　また、航空機は受注案件に係る点検業務、実証実験等で使用するドローン機体であります。
              建物附属設備　　　　　10年～15年
              機械及び装置　　　　　５年
              工具、器具及び備品　　４年～10年
              航空機　　　　　　　　５年
           (2）無形固定資産

            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっ
            ております。
          ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
          ４．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上し
            ておりません。
           (2）賞与引当金

            　従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
           (3）受注損失引当金

            　当事業年度における受注案件に係る将来損失に備えるため、損失が発生すると見込まれ、かつ、当該損
            失額を合理的に見積ることが可能なものについて、翌事業年度以降の損失見込額を受注損失引当金として
            計上しております。
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          ５．収益及び費用の計上基準
           　当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける履行義務の内容及び当該履行義務を
           充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。
           ①　受託案件
            　当社の各種ソリューションにおける受託案件の主な内容は、業務請負契約等に基づき、ドローンやロ
            ボットの利活用によるソリューション開発に向けた調査や実証実験業務及び導入支援業務、国際標準化の
            推進に係る支援業務等を行うものであります。これらに係る収益は、一定の期間にわたり履行義務が充足
            されると判断し、履行義務の充足にかかる進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係
            る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、原価総額の見積りに占める割合に基づい
            て行っております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点まで
            の期間がごく短い業務請負契約については、代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せ
            ず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
           ②　商品の販売
            　当社の各種ソリューションにおける販売業務の主な内容は、顧客との販売契約に基づき、ドローン機体
            やロボットなどの商品を引き渡す履行義務を負っております。これらに係る収益は、顧客にそれぞれの商
            品を引き渡した時点で収益を認識しております。
           ③　システム利用料
            　当社のシステム利用料の主な内容は、当社が提供するJUIDA会員管理システム利用料やＢＥＰ利用料で
            あり、期間を定めた契約を前提としてサービスを提供する履行義務を負っております。これらに係る収益
            は、顧客との契約期間に基づき一定の期間にわたって収益を認識しております。
          ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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         （重要な会計上の見積り）
          １．受託案件の進捗度に基づく収益認識
           (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                       （単位：千円）
                          前事業年度           当事業年度
            売上高                  109,090            97,155
            （注）当事業年度末において進捗中の案件につき、計上した金額であります。
           (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識してお
            り、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合には、進捗度に基づき収益を認識し
            ております。
            　進捗度の測定は、期末日までに発生した原価が、原価総額の見積りに占める割合に基づいて行っており
            ます。
            　進捗度に基づく収益計上の基礎となる原価総額の見積りは受注案件ごとに行っております。各受注案件
            に係る工程や仕様により作業を進めておりますが、これらの変更等により、原価総額の見積りの基礎とな
            る作業内容及び工数の見積りに不確実性を伴っております。
            　原価総額の見積りは受託案件の進行に応じて適宜見直しが行われ、原価総額の見積り時点では予見でき
            なかった仕様変更や工程変更等により、原価総額の変更が発生し、その結果進捗率が変動する可能性があ
            り、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
          ２．固定資産の減損

           (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                       （単位：千円）
                          前事業年度           当事業年度
            有形固定資産                   69,434           82,902
            無形固定資産                   25,338           16,363
           (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　当社は営業活動から生ずる損益が継続的にマイナスとなっていることから、固定資産に減損の兆候があ
            るものと判断し、減損損失の認識の判定を行っております。減損損失の認識の判定における割引前将来
            キャッシュ・フローの総額は取締役会で決議された翌事業年度の予算及び中期経営計画に基づき策定して
            おります。
            　今後の売上高の成長率や市場環境の変化等の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しており
            ますが、将来の経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、
            認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

          （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
           　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時
           価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２
           項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって
           適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
         （未適用の会計基準等）

         　該当事項はありません。
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         （表示方法の変更）
          （キャッシュ・フロー計算書）
            前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払消費税等
           の増減額（△は減少）」、「前受金の増減（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より
           独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを
           行っております。
            この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
           「その他」に表示していた△902千円は、「未払消費税等の増減額（△は減少）」△3,633千円、「前受金の
           増減額（△は減少）」306千円、「その他」2,424千円として組み替えております。
         （貸借対照表関係）

          ※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとお
            りである。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
     売掛金                               103,540    千円              294,734    千円
     契約資産                               109,090    千円              97,155   千円
          ※２　有形固定資産の減価償却累計額

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
     有形固定資産の減価償却累計額                               106,951    千円              139,078    千円
         （損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じ
            る収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     受注損失引当金繰入額                               △20,822千円                    694千円
          ※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.3％、当事業年度4.7％、一般管理費に属する費用

            のおおよその割合は前事業年度93.7％、当事業年度95.3％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     役員報酬                                59,163   千円              64,920   千円
                                    266,605                 258,424
     給料及び手当
                                    185,901                 241,810
     研究開発費
           （表示方法の変更）

           　前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「賞与」、「賞与引当金繰入額」、「減価償
           却費」、「業務委託費」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度において主要な費目として表示してお
           りません。なお、前事業年度の「賞与」は4,209千円、「賞与引当金繰入額」は7,171千円、「減価償却費」
           は914千円、「業務委託費」は24,777千円であります。
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          ※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     研究開発費                               185,901    千円              241,810    千円
          ※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     工具、器具及び備品                                  44千円                  0千円
     航空機                                 773                 900
     ソフトウエア                                 150                  －
              計                        968                 900
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                     3,174,807          104,544            －      3,279,351

             合計              3,174,807          104,544            －      3,279,351

     自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

    　（注）　普通株式の発行済株式総数の増加104,544株は、第三者割当増資によるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                     3,279,351          659,700            －      3,939,051

             合計              3,279,351          659,700            －      3,939,051

     自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

    　（注）　普通株式の発行済株式総数の増加659,700株は、新規上場に伴う公募増資により550,000株及び第三者割当増資
          （オーバーアロットメント）により109,700株増加したものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     現金及び預金勘定                               527,304千円                1,222,071千円
     現金及び現金同等物                               527,304                1,222,071
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社は、必要に応じて運転資金等を株式発行等により調達しております。一時的な余剰資金につきまし
            ては、普通預金で保有しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金
            は、１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　営業債権については社内規程に従い、取引先別に期日及び残高を管理しております。また、入金状況
             については管理部が随時社内に共有し、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
             　資金調達時には、市場の金利動向の確認及び他の金融機関との金利比較等を行っております。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　経営管理部が適時に資金繰りの状況を確認し、資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
             持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、「現金及び預
           金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済
           されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
            前事業年度（2022年12月31日）
                          貸借対照表計上額               時価            差額
                            （千円）            （千円）            （千円）
      長期借入金（１年内返済予定の長期借
                                400,000            397,897            △2,102
      入金を含む）
             負債計                   400,000            397,897            △2,102
            当事業年度（2023年12月31日）

                          貸借対照表計上額               時価            差額
                            （千円）            （千円）            （千円）
      長期借入金（１年内返済予定の長期借
                                491,660            488,111            △3,548
      入金を含む）
             負債計                   491,660            488,111            △3,548
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    　（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
           前事業年度（2022年12月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      527,304            －         －         －

      売掛金及び契約資産                      212,630            －         －         －
             合計               739,934            －         －         －

           当事業年度（2023年12月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,222,071             －         －         －

      受取手形                       3,300           －         －         －
      売掛金及び契約資産                      391,889            －         －         －
             合計              1,617,261             －         －         －

    　（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

           前事業年度（2022年12月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金（１年内返
      済予定の長期借入金を               7,500       7,500       7,500       15,492       15,492       346,516
      含む）
          合計           7,500       7,500       7,500       15,492       15,492       346,516
           当事業年度（2023年12月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金（１年内返
      済予定の長期借入金を              18,420       17,580       25,572       25,572       25,572       378,944
      含む）
          合計          18,420       17,580       25,572       25,572       25,572       378,944
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          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳に関する事項
           　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
           ルに分類しております。
            レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
                    価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
            レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
                    定に係るインプットを用いて算定した時価
            レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             前事業年度（2022年12月31日）
                                      時価（千円）
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計

      長期借入金（１年内返済予定の長期
                              －       397,897            －       397,897
      借入金を含む）
            負債計                  －       397,897            －       397,897
             当事業年度（2023年12月31日）

                                      時価（千円）
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計

      長期借入金（１年内返済予定の長期
                              －       488,111            －       488,111
      借入金を含む）
            負債計                  －       488,111            －       488,111
    　（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
           長期借入金は、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定してお
           り、レベル２の時価に分類しております。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                        当社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員　８名                  当社従業員　21名
                        社外協力者　３名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　110,900株                  普通株式　68,700株
     数
     付与日                   2016年６月30日                  2017年４月14日
                        「第一部　企業情報　第４　提出会                  「第一部　企業情報　第４　提出会
                        社の状況　１　株式等の状況　(2）                  社の状況　１　株式等の状況　(2）
     権利確定条件
                        新株予約権等の状況」に記載のとお                  新株予約権等の状況」に記載のとお
                        りであります。                  りであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自　2018年６月１日                  自　2019年４月１日
     権利行使期間
                        至　2026年６月29日                  至　2027年３月31日
                             第３回新株予約権                  第４回新株予約権

                        当社取締役　３名                  当社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員　15名                  当社従業員　14名
                        社外協力者　１名                  社外協力者　４名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　81,700株                  普通株式　69,970株
     数
     付与日                   2018年５月31日                  2019年５月10日
                        「第一部　企業情報　第４　提出会                  「第一部　企業情報　第４　提出会
                        社の状況　１　株式等の状況　(2）                  社の状況　１　株式等の状況　(2）
     権利確定条件
                        新株予約権等の状況」に記載のとお                  新株予約権等の状況」に記載のとお
                        りであります。                  りであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自　2020年６月１日                  自　2021年５月11日
     権利行使期間
                        至　2028年５月28日                  至　2029年５月10日
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                             第５回新株予約権                  第６回新株予約権
                        当社取締役　５名
     付与対象者の区分及び人数                                     当社従業員　５名
                        当社従業員　21名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　66,510株                  普通株式　8,120株
     数
     付与日                   2020年８月４日                  2020年12月22日
                        「第一部　企業情報　第４　提出会                  「第一部　企業情報　第４　提出会
                        社の状況　１　株式等の状況　(2）                  社の状況　１　株式等の状況　(2）
     権利確定条件
                        新株予約権等の状況」に記載のとお                  新株予約権等の状況」に記載のとお
                        りであります。                  りであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自　2022年７月22日                  自　2022年12月23日
     権利行使期間
                        至　2030年７月21日                  至　2030年12月22日
                             第７回新株予約権                  第８回新株予約権

                        当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員　32名                  当社従業員　３名
                        社外協力者　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　94,110株                  普通株式　6,230株
     数
     付与日                   2022年４月１日                  2022年４月19日
                        「第一部　企業情報　第４　提出会                  「第一部　企業情報　第４　提出会
                        社の状況　１　株式等の状況　(2）                  社の状況　１　株式等の状況　(2）
     権利確定条件
                        新株予約権等の状況」に記載のとお                  新株予約権等の状況」に記載のとお
                        りであります。                  りであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自　2024年３月18日                  自　2024年４月20日
     権利行使期間
                        至　2032年３月17日                  至　2032年４月19日
                             第９回新株予約権                  第10回新株予約権

                        当社取締役　１名                  当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社従業員　１名                  当社従業員　８名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　8,730株                  普通株式　37,420株
     数
     付与日                   2022年11月17日                  2023年３月16日
                        「第一部　企業情報　第４　提出会                  「第一部　企業情報　第４　提出会
                        社の状況　１　株式等の状況　(2）                  社の状況　１　株式等の状況　(2）
     権利確定条件
                        新株予約権等の状況」に記載のとお                  新株予約権等の状況」に記載のとお
                        りであります。                  りであります。
     対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自　2024年11月18日                  自　2025年３月17日
     権利行使期間
                        至　2032年11月17日                  至　2033年３月16日
                                 90/110





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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
               第１回     第２回     第３回     第４回     第５回     第６回     第７回     第８回     第９回     第10回
              新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権
     権利確定前
           （株）
      前事業年度末           －   7,125    73,090     30,260     59,050     5,660    74,110     6,230     8,730      －
      付与           －     －     －     －     －     －     －     －     －   37,420
      失効           －     －   10,000     7,480     6,730     2,230     3,460     1,230      －     －
      権利確定
                 －   7,125      －     －     －     －     －     －     －     －
      未確定残           －     －   63,090     22,780     52,320     3,430    70,650     5,000     8,730    37,420
     権利確定後      （株）
      前事業年度末
               59,700     16,625      －     －     －     －     －     －     －     －
      権利確定           －   7,125      －     －     －     －     －     －     －     －
      権利行使           －     －     －     －     －     －     －     －     －     －
      失効           －   1,230      －     －     －     －     －     －     －     －
      未行使残
               59,700     22,520      －     －     －     －     －     －     －     －
             ②　単価情報

               第１回     第２回     第３回     第４回     第５回     第６回     第７回     第８回     第９回     第10回
              新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権     新株予約権
     権利行使価格      （円）     460     700    1,000     1,800     2,000     2,000     2,200     2,200     2,200     2,200
     行使時平均株価      （円）     －     －     －     －     －     －     －     －     －     －
     付与日における
           （円）     －     －     －     －     －     －     －     －     －     －
     公正な評価単価
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
           正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定
           する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案
           して決定しております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しておりま
           す。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

            値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
            値の合計額
           (1）当事業年度末における本源的価値の合計額                                          121,384千円
           (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
                                                        －千円
             的価値の合計額
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
           繰延税金資産
            賞与引当金                              5,893千円             5,170千円
            減価償却超過額                              1,561             3,667
            資産除去債務                              2,075             2,449
            一括償却資産                              1,888             1,061
            税務上の繰越欠損金（注）                             458,044             545,934
                                           525             737
            その他
           繰延税金資産小計
                                         469,988             559,023
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）
                                        △458,044             △545,934
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △11,943             △13,088
           評価性引当額小計                             △469,988             △559,023
           繰延税金資産合計                                 －             －
           （表示方法の変更）

           　前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「減価償却超過額」は、金額的重要性が増
           したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事
           業年度の注記の組替えを行っております。
           　この結果、前事業年度の繰延税金資産の「その他」2,087千円は、「減価償却超過額」1,561千円、「その
           他」525千円として組み替えております。
          （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

           前事業年度（2022年12月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                                ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                                （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                    －     5,661      24,470      34,194      10,673      383,044      458,044
     （※）
     評価性引当額               －     5,661      24,470      34,194      10,673      383,044      458,044

     繰延税金資産               －      －      －      －      －      －      －

          （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

           当事業年度（2023年12月31日）

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                １年以内                                ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                                （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                   5,661      24,470      34,194      10,673        －    470,934      545,934
     （※）
     評価性引当額              5,661      24,470      34,194      10,673        －    470,934      545,934

     繰延税金資産               －      －      －      －      －      －      －

          （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
            前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          　当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務とし
          て認識しております。
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          　なお、賃貸借契約に係る敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷
          金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額
          を 費用に計上する方法によっております。
         （収益認識関係）

          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           　収益をソリューション別に区分した金額及び収益認識の時期は、以下のとおりであります。
            前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                       一定期間にわたって認識

         ソリューション区分                           一時点で認識する収益                 合計
                       する収益
      点検                         83,121            242,000            325,122

      教育                         182,302             62,043            244,345

      物流                         208,134             44,707            252,841

      ネクスト                         67,390            18,700            86,090

      顧客との契約から生じる収益                         540,947            367,452            908,399

      その他の収益                            －            －            －

      外部顧客への売上高                         540,947            367,452            908,399

            当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                       一定期間にわたって認識

         ソリューション区分                           一時点で認識する収益                 合計
                       する収益
      点検                         107,327            509,926            617,254

      教育                         262,735             46,005            308,741

      物流                         162,490            101,333            263,823

      ネクスト                         35,106            39,649            74,755

      顧客との契約から生じる収益                         567,660            696,914           1,264,574

      その他の収益                            －            －            －

      外部顧客への売上高                         567,660            696,914           1,264,574

          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５．収益及び費
           用の計上基準」に記載のとおりであります。
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          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年
            度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
            する情報
           (1）契約資産及び契約負債の残高等
                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度                当事業年度

      顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                 121,742                103,540
      顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                 103,540                298,034

      契約資産（期首残高）                                  64,164                109,090

      契約資産（期末残高）                                 109,090                 97,155

      契約負債（期首残高）                                  2,641                2,948

      契約負債（期末残高）                                  2,948                16,790

            　契約資産は、主に受託案件に係る契約において進捗度に基づいて認識した収益に係る未請求売掛金であ
            ります。契約資産は顧客の検収時に売上債権へ振りかえられます。
            　契約負債は、主にシステム利用料について顧客から受け取った前受金に関連するものであります。契約
            負債は収益の認識に伴い取り崩しております。
           (2）残存履行義務に配分した取引価格

            　当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に係る開示を省略
            しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はあり
            ません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                               （単位：千円）
                  当社の事業             サービスの名称            外部顧客への売上高
                                点　　検                325,122
                                教　　育                244,345
                ドローン関連事業
                                物　　流                252,841
                                ネクスト                 86,090
                          合　計                       908,399
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                               （単位：千円）
                      顧客の名称又は氏名                        売上高

             一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会                                   207,125
             （注）当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
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           当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                               （単位：千円）
                  当社の事業             サービスの名称            外部顧客への売上高
                                点　　検                617,254
                                教　　育                308,741
                ドローン関連事業
                                物　　流                263,823
                                ネクスト                 74,755
                          合　計                      1,264,574
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                               （単位：千円）
                      顧客の名称又は氏名                        売上高

             一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会                                   228,835
             株式会社レスターエレクトロニクス                                   226,808
             （注）当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           (1）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
             前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                             議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係
                                             （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                              （％）
                                       銀行借入に
                             （被所有）
     役員及び主                    当社代表          債務の被保
          熊田　貴之                             対する債務
                 －      －                       100,000      －       －
                             直接  49.40
     要株主                    取締役          証
                                       保証
    　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
           当社は、銀行からの借入について、代表取締役社長熊田貴之から債務保証を受けております。なお、保証料
           の支払いは行っておりません。
         ２．取引金額については、借入金の期末残高を記載しております。
             当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                         業
                    （千円）
                              （％）
                                       銀行借入に
                             （被所有）
     役員及び主                    当社代表          債務の被保
          熊田　貴之       －      －                 対する債務       92,500     －       －
                             直接  37.83
     要株主                    取締役          証
                                       保証
    　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
           当社は、銀行からの借入について、代表取締役社長熊田貴之から債務保証を受けております。なお、保証料
           の支払いは行っておりません。
         ２．取引金額については、借入金の期末残高を記載しております。
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         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
     １株当たり純資産額                               111.60円                260.99円

     １株当たり当期純損失（△）                              △106.01円                 △90.35円

    　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりま
           せん。
         ２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当
           期純損失であるため、記載しておりません。
         ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
     当期純損失（△）（千円）                              △345,123                △299,270

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                －

     普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                              △345,123                △299,270

     普通株式の期中平均株式数（株）                              3,255,577                3,312,496

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       新株予約権９種類（新株予約権の                新株予約権10種類（新株予約権の
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                       数340,580個）。                数345,640個）。
     株式の概要                       なお、新株予約権の概要は「第                なお、新株予約権の概要は「第
                            ４　提出会社の状況　１　株式等                ４　提出会社の状況　１　株式等
                            の状況　(2）新株予約権等の状                の状況　(2）新株予約権等の状
                            況　①　ストックオプション制度                況　①　ストックオプション制度
                            の内容」に記載のとおりでありま                の内容」に記載のとおりでありま
                            す。                す。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物附属設備
                    17,269        －      －    17,269       9,144      1,508      8,125
      機械及び装置              5,404       －      －     5,404      4,074       886     1,329
      工具、器具及び備品              29,785       6,090       268     35,607      23,723       3,770      11,884
      航空機              123,927       44,772       5,000     163,699      102,135       30,330      61,563
        有形固定資産計
                   176,386       50,862       5,268     221,981      139,078       36,494      82,902
     無形固定資産
      ソフトウエア              44,875        －      －    44,875      28,512       8,975      16,363
        無形固定資産計            44,875        －      －    44,875      25,812       8,975      16,363
     長期前払費用
                     626       38      626       38      －      －      38
    　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           航空機     ELIOS他       44,772千円
         ２．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、償却累計額、当期償
           却額には含めておりません。
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                            7,500       18,420         －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           392,500       473,240         0.7   2025年～2033年

                合計                400,000       491,660       －        －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりでありま
           す。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
             区分
                         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
      長期借入金                      17,580         25,572         25,572         25,572

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         【引当金明細表】
                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      賞与引当金                  19,242        16,884        19,242          －      16,884

      受注損失引当金                    －        694         －        －        694

         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
         除去債務明細表の記載を省略しております。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      現金                                                 108

      預金

       普通預金                                            1,221,963
                 小計                                  1,221,963

                 合計                                  1,222,071

         ロ．受取手形

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社フソウ                                               3,300

                 合計                                    3,300

           期日別内訳

                 期日別                          金額（千円）
      2024年６月満期                                               3,300

                 合計                                    3,300

         ハ．売掛金及び契約資産

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社レスターエレクトロニクス                                              162,381

      一般社団法人日本ＵＡＳ産業振興協議会                                               24,981
      九州電力株式会社                                               22,572

      ＶＦＲ株式会社                                               20,178

      パシフィックコンサルタンツ株式会社                                               16,553

      その他                                              145,222
                 合計                                   391,889

           売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         212,630        1,264,574         1,085,315          391,889            73.5          87

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         ニ．商品及び製品
                 品目                          金額（千円）
      商品

       ドローン機体                                              18,113
       その他                                              7,768
                 合計                                   25,881

         ホ．仕掛品

                 品目                          金額（千円）
      受託開発関連                                               1,274

                 合計                                    1,274

         ヘ．原材料及び貯蔵品

                 品目                          金額（千円）
      原材料

       送電線モジュール製作関連                                              2,440
                 合計                                    2,440

        ②　流動負債

         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      Ｆｌｙａｂｉｌｉｔｙ           ＳＡ

                                                    24,571
      株式会社Ｄｏｏｇ                                               9,856
      ヘリオデザイン合同会社                                               6,143

      合同会社ＴｅＣｅ         Ｓｔａｔｉｏｎ
                                                     6,138
      株式会社ＡＣＳＬ                                               5,758

      その他                                               42,303
                 合計                                   94,771

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      （３）【その他】

           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                     第１四半期         第２四半期         第３四半期         当事業年度
     売上高（千円）                          －         －      747,545        1,264,574

     税引前四半期（当期）純損失（△）
                               －         －     △269,440         △296,570
     （千円）
     四半期（当期）純損失（△）
                               －         －     △271,465         △299,270
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純損失（△）
                               －         －      △82.78         △90.35
     （円）
     （会計期間）                     第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純損失（△）
                               －         －      △42.18         △8.15
     （円）
     （注）当社は、2023年12月12日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書
         は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四
         半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                 毎年12月31日

                       毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年12月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                ‐

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載ＵＲＬ
                       https://www.blue-i.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）　当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨

          定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書及びその添付書類
         有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
         　2023年11月８日　関東財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書

         上記(1)に係る訂正届出書
         　2023年11月24日及び2023年12月４日　関東財務局長に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年３月28日

    ブルーイノベーション株式会社

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                             　東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       石上　卓哉      　　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              野田　大輔      　　㊞
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるブルーイノベーション株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
    明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ブルーイ
    ノベーション株式会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     受託案件の進捗度に基づく収益認識
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、     【注記事項】（重要な会計方針）「５．収益及                       　当監査法人は、受託案件の進捗度に基づく収益認識の妥
     び費用の計上基準」や（重要な会計上の見積り）「１．受                            当性を検討するために、以下の手続を実施した。
     託案件の進捗度に基づく収益認識」                に記載のとおり、受託           ・　受託案件に係る売上高の計上に関連する内部統制につ
     案件に係る売上高を、原則として、履行義務の充足に係る                             いて、その整備状況及び運用状況の評価を行った。
     進捗度に基づき、一定の期間にわたり収益認識している。                            ・　受託案件に係る売上高が進捗度に基づき一定の期間に
     進捗度の見積りは、期末日までに発生した原価が、原価総                             わたり収益認識されていることを確かめるため、受託案
     額の見積りに占める割合によって行っている。ただし、取                             件別の売上明細表と契約書等を閲覧するとともに、受託
     引開始日から履行義務を充足する時点までの期間がごく短                             案件ごとに進捗度及び売上高の再計算を実施した。
     い業務請負契約については、履行義務を充足した時点で収                            ・　受託案件別に原価総額が合理的に見積られていること
     益を認識している。会社は、当事業年度において、受託案                             を確かめるため、受注稟議書や関連する見積書等を閲覧
     件に係る売上高のうち97,155千円について進捗度に基づき                             するとともに、受託案件ごとに算定した原価率と会社全
     一定の期間で収益を認識している。                             体の平均原価率を比較し、差異要因について担当者に質
     　会社は、進捗度に基づく収益認識の基礎となる原価総額                             問した。
     の見積りを受託案件ごとに算定しており、受託案件の進行                            ・　受託案件別に発生した原価が正確に集計されているこ
     に応じて適宜見直しを行っている。原価総額の見積りは、                             とを確かめるため、受託案件別の原価集計表を閲覧する
     経営者の最善の見積りと判断により決定されているが、予                             とともに、サンプル抽出した特定の原価の根拠証憑を閲
     見できない仕様変更及び工程変更により大きく変動する可                             覧した。
     能性があり、一定の不確実性を伴っている。その結果、進                            ・　受託案件別に見積られた原価総額が受託案件の進行に
     捗度が変動する可能性があり、財務諸表に重要な影響を与                             応じて適切に見直されていることを確かめるため、受託
     える可能性がある。                             案件の検討会議資料を閲覧するとともに、原価に基づく
     　以上より、受託案件の進捗度に基づく収益認識には、経                             進捗度と取引開始日から期末日までの経過期間を比較
     営者による主観的な判断が介在するとともに、将来の不確                             し、整合性について担当者に質問した。
     実性を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主                            ・　受託案件別の原価総額の見積りの不確実性を評価する
     要な検討事項とした。                             ため、当事業年度に終了した受託案件について、原価総
                                  額の見積りとその実績を比較検討した。
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     固定資産の減損損失の認識の判定
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、当事業年度末現在、有形固定資産を82,902千                            　当監査法人は、固定資産の減損損失の認識の判定の妥当
     円、無形固定資産を16,363千円計上しており、その全てが                            性を確かめるため、以下の手続を実施した。
     ドローン関連事業に係る固定資産である。                            ・　固定資産の減損に係る内部統制について、整備状況及
     　また、    【注記事項】（重要な会計上の見積り）「２．固                         び運用状況の評価を行った。
     定資産の減損」       に記載のとおり、会社は営業活動から生ず                    ・　固定資産の減損損失の認識の判定において、翌事業年
     る損益が継続してマイナスとなっていることから、固定資                             度の予算及び中期経営計画に基づき割引前将来キャッ
     産の減損の兆候があるものと判断し、減損損失の認識の判                             シュ・フローが算定され、関連する固定資産の帳簿価額
     定を行っている。減損損失の認識の判定は、取締役会で決                             と比較検討されていることを確かめるため、将来キャッ
     議された翌事業年度の予算及び中期経営計画に基づき策定                             シュ・フローの見積資料や減損損失の認識判定資料を閲
     された割引前将来キャッシュ・フローの総額と、関連する                             覧した。
     固定資産の帳簿価額を比較することで行っている。                            ・　翌事業年度の予算及び中期経営計画が取締役会で決議
     　翌事業年度の予算及び中期経営計画には、今後の売上高                             されたものであることを確かめるため、取締役会議事録
     の成長率や市場環境の変化等の重要な仮定が含まれてい                             を閲覧した。
     る。これらの重要な仮定は経営者の最善の見積りと判断に                            ・　翌事業年度の予算及び中期経営計画に含まれる今後の
     より決定されているが、将来の経済条件の変動等により影                             売上高の成長率や市場環境の変化等の重要な仮定の合理
     響を受ける可能性がある。                             性を確かめるため、関連する市場環境に関する外部資料
     　以上より、固定資産の減損損失の認識の判定には、経営                             を閲覧し、会社の売上高の成長率とドローン市場の成長
     者による主観的な判断が介在するとともに、将来の不確実                             率を比較するとともに、市場環境の変化等について経営
     性を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要                             者に質問した。
     な検討事項とした。                            ・　将来キャッシュ・フローの見積りの不確実性を評価す
                                  るため、過年度における予算とその実績を比較検討し
                                  た。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
    の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
    セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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