ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 有価証券報告書 第12期(2023/01/01－2023/12/31)

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                                                    ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年３月29日

    【事業年度】                     第12期    (自  2023年１月１日　至          2023年12月31日)

    【会社名】                     ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

    【英訳名】                     ＡｐｐＢａｎｋ        Ｉｎｃ．

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　白石　充三

    【本店の所在の場所】                     東京都新宿区新宿二丁目８番５号

    【電話番号】                     03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】                     人事総務部長       兼  財務経理部長　渡邊　泰弘

    【最寄りの連絡場所】                     東京都新宿区新宿二丁目８番５号

    【電話番号】                     03-6302-0561

    【事務連絡者氏名】                     人事総務部長       兼  財務経理部長　渡邊　泰弘

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (１)   連結経営指標等
               回次             第　８　期      第　９　期      第　10　期      第　11　期      第　12　期

              決算年月              2019年12月      2020年12月      2021年12月      2022年12月      2023年12月

     売上高                  (千円)     1,323,302       547,483      342,110      388,695      490,140

     経常損失(△)                  (千円)     △ 56,434     △ 138,036     △ 194,698     △ 280,170     △ 378,207

     親会社株主に帰属する

                       (千円)     △ 70,659     △ 177,581     △ 186,246     △ 288,898     △ 421,404
     当期純損失(△)
     包括利益                  (千円)     △ 74,760     △ 178,102     △ 186,246     △ 288,898     △ 421,404

     純資産                  (千円)      700,670      519,521      334,877      149,585       28,772

     総資産                  (千円)     1,081,128       604,291      414,586      276,741      280,870

     １株当たり純資産                  (円)      87.86      65.20      41.47      16.74       1.90

     １株当たり当期純損失(△)                  (円)      △ 9.08     △ 22.63     △ 23.73     △ 35.96     △ 41.44

     潜在株式調整後

                       (円)        －      －      －      －      －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率                  (％)       63.8      84.7      78.5      51.1       7.4
     自己資本利益率                  (％)      △ 10.4     △ 29.6     △ 44.5     △ 123.8     △ 519.3

     株価収益率                  (倍)        －      －      －      －      －

     営業活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)        850   △ 171,918     △ 194,412     △ 216,420     △ 300,389

     投資活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)     △ 23,420     △ 84,697     △ 18,889      △ 4,989     △ 6,715

     財務活動によるキャッシュ・フロー                  (千円)     △ 72,895     △ 130,341      △ 16,525      101,826      347,535

     現金及び現金同等物の期末残高                  (千円)      859,401      472,444      242,618      123,034      163,465

                              46      25      30      33      36
     従業員数
                       (名)
     〔ほか、平均臨時雇用人員〕
                             〔 25 〕     〔 6 〕     〔 7 〕    〔 22 〕    〔 49 〕
     （注）１．第８期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当
          期純損失であるため記載しておりません。
        ２．第８期から第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
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     (２)   提出会社の経営指標等
              回次            第　８　期       第　９　期       第　10　期       第　11　期       第　12　期

            決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

     売上高               (千円)      403,078       288,385       282,413       291,623       471,982

     経常損失(△)               (千円)      △ 61,253     △ 139,882      △ 170,235      △ 179,556      △ 289,528

     当期純損失(△)               (千円)      △ 82,714     △ 166,096      △ 162,562      △ 182,752      △ 501,813

     資本金               (千円)      287,298       287,298       100,000       152,449       302,874

     発行済株式総数                (株)     7,862,500       7,862,500       7,862,500       8,462,500      11,015,500

     純資産               (千円)      688,014       519,303       358,343       279,197       77,974

     総資産               (千円)      881,598       577,045       407,017       342,126       161,500

     １株当たり純資産                (円)       86.34       65.17       44.46       32.08       6.37

                              －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                     (円)
                             ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     (１株当たり中間配当額)
     １株当たり当期純損失(△)                (円)      △ 10.63      △ 21.16      △ 20.71      △ 22.75      △ 49.35
     潜在株式調整後
                     (円)        －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率                (％)       76.9       88.6       85.7       79.2       43.4
     自己資本利益率                (％)      △ 12.3      △ 27.9      △ 37.8      △ 59.0     △ 294.2

     株価収益率                (倍)        －       －       －       －       －

     配当性向                (％)        －       －       －       －       －

                              26       25       30       33       36
     従業員数
                     (名)
                            〔 8 〕     〔 6 〕     〔 7 〕     〔 22 〕     〔 49 〕
     〔ほか、平均臨時雇用人員〕
     株主総利回り                (％)      127.38       65.48       56.35       51.59       38.10
     (比較指標：配当込みTOPIX)                (％)      ( 118.12   )   ( 126.85   )   ( 143.01   )   ( 139.50   )   ( 178.92   )
     最高株価                (円)        516       383       309       241       216
     最低株価                (円)        237       120       136       119       89

     (注)   １．第８期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当
          期純損失であるため記載しておりません。
        ２．第８期から第12期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2022年
          ４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
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    ２ 【沿革】
     当社は、2012年１月にメディアサイト「AppBank.net」の運営を目的とする会社として設立されました。
    「AppBank.net」は、創業以来の事業推進者である代表取締役社長CEO村井智建、宮下泰明の両氏が、株式会社ガイアッ
    クス並びに株式会社GT-Agency（当時、株式会社ガイアックスの子会社）に在籍していた際に創出したサイトでありま
    す。
     「AppBank.net」は、2008年７月に日本で初めてiPhone３Gが発売された際に、その将来性に着目した宮下泰明氏によ
    り、iPhoneアプリケーションの情報サービスを提供するブログ型サイトとしてリリースされました。その後、株式会社
    GT-Agencyの代表取締役を務めていた村井智建のもと、iPhone関連の情報・サービス等を紹介するメディアとして認知さ
    れるようになりました。
     メディア事業の更なる拡大・成長を実現するために、株式会社GT-Agencyにおいて2011年12月に新設分割を実施し、当
    社はその新設分割会社より「AppBank.net」を含むメディア事業を譲り受けて2012年１月より事業を展開しております。
     2020年以降、メディア事業に続く次の成長事業を確立するべく、多くの新規事業や子会社に対して投資を行ってまい
    りましたが、未だ業績回復には至らず、また投資により赤字が拡大しております。そこで、当社経営再建の一環として
    事業の選択と集中を図るために、2024年１月に子会社３bitter株式会社の全株式を譲渡しております。
     設立以降の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。

       年月                          概　　要
      2012年１月       神奈川県鎌倉市にAppBank株式会社を設立
             株式会社ゼペットの全株式を取得し、AppBank                     Games株式会社に社名変更
      2012年２月
      2012年７月       本社を東京都新宿区に移転
             「AppBank     Store」Ｅコマース（インターネット通販）サイトオープン
      2013年６月
             「AppBank     Store新宿」オープン
      2013年８月
             東京都新宿区にAppBank           Store株式会社を新設分割により設立
      2013年10月
      2014年８月       東京都新宿区にスタジオむらい株式会社を新設分割により設立
      2014年９月       本社移転（東京都新宿区内）
      2015年２月       東京都新宿区にapprime株式会社を新設分割により設立
             apprime株式会社にAppBank             Games株式会社を吸収合併
      2015年５月
      2015年10月       東京証券取引所マザーズに上場
      2016年１月       スタジオむらい株式会社を吸収合併
      2017年10月       本社移転（東京都新宿区内）
      2018年２月       株式会社apprimeを吸収合併
             株式会社AppBank        Store全株式を譲渡
      2020年３月
      2020年５月       本社移転（東京都千代田区）
      2020年５月       東京都千代田区にテーマ株式会社を設立（現連結子会社）
      2020年５月       ３bitter株式会社全株式を取得（現連結子会社）
      2021年１月       株式会社GT-Agency全株式を取得
      2021年４月       株式会社GT-Agencyを吸収合併
      2021年９月       原宿竹下通り内に和カフェ「原宿竹下通り友竹庵」オープン
      2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場から                                    グロース    市場に移行
      2022年５月       本社移転（東京都新宿区）
      2021年７月       原宿竹下通り内にIPコラボレーション拠点「原宿friend」オープン
      2023年４月       テーマ株式会社を吸収合併
      2024年１月       ３bitter株式会社全株式を譲渡
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    ３ 【事業の内容】
     当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されており、『You                                  are  my  friend!』の経営理念のもと、当社
    グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営
    しております。当社グループはコンテンツ発信企業として、自分たち自身が、新しい物事を知り、又は体験する中で、
    心から楽しんだり、感動したりした事象をコンテンツ化し、インターネットを通じて発信しております。そのコンテン
    ツに触れたユーザーの共感を獲得し、また、一緒に楽しんでもらうこと、そのつながりを広め、深耕する中で、当社グ
    ループも成長していくという考えを大切にしております。
     スマートフォンの登場により、インターネット産業はこれまで以上に変化のスピードを速めていますが、非連続的な
    変化や、はやりすたりが激しい世界だからこそ、当社とユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していく
    ことが重要であると考えております。
     当社グループの事業は、「メディア事業」「ストア事業」「DXソリューション事業」の３つのセグメントに分かれて

    おります。
     「メディア事業」では、ゲームやアプリ・ガジェット等の総合情報サイト「AppBank.net」や「マックスむらいチャン
    ネル」等の動画チャンネルの運営を行っております。
     「ストア事業」では、自社Webサービスやスマホアプリ「HARAJUKU」、原宿竹下通り内の自社店舗「YURINAN                                                  -ゆうり
    んあん-」「YURINAN          -ゆうりんあん-はなれ」「原宿friend」を軸に、他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレー
    ションを展開しております。
     「DXソリューション事業」では、独自設計による位置情報テクノロジーやモバイルオーダーシステムを用いて、リア
    ルな場所とコンテンツを結びつける物販DXサービスとして、主にイベント・ライブ向けに会場限定のデジタル物販ソ
    リューションを提供しております。また、「ストア事業」に対してアプリやデジタル物販ソリューションの提供を行う
    等、自社グループ向けのシステム開発及びサービス提供も行っております。
     このように、メディア事業として培ってきた企画力・発信力並びに自社内でのシステム開発力を強みとして、グルー
    プ全体におけるシナジー効果を促進していくビジネスモデルが、当社グループの特徴です。各々の主な内容は以下のと
    おりです。
     (１)   メディア事業

      　メディア事業は、主に「BtoB事業」「アプリ事業」「動画サービス事業」の３つの分野に分かれており、その主
      な内容は以下のとおりです。
      ①  BtoB事業 

       BtoB事業は、スマートフォン関連の総合情報サイトである「AppBank.net」の運営を中核とし、「AppBank.net」
      等の自社運営メディア内に広告を掲載することで、広告収益を獲得しております。
       「AppBank.net」では、主にスマートフォンやゲーム関連情情報を中心として、最先端のITテクノロジーやガ
      ジェット、YouTuberに関する情報まで、スマートフォンを使う皆さまのライフスタイルを充実させる様々な情報を
      配信しております。複数のライターが記事を執筆しており、海外からの情報もいち早くご紹介しております。情報
      を端的に伝える記事だけでなく、読者の共感性を意識したエンターテインメント性のある記事を中心に配信してお
      ります。
      ②  アプリ事業

       アプリ事業では、ゲームの「面白さ」や「楽しみ方」をユーザーに提供するアプリ（ゲーム攻略アプリ等）を当
      社グループにおいて開発・運用しております。ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社が提供してい
      る「パズル＆ドラゴンズ」の攻略アプリ「パズドラ究極攻略データベース」や、株式会社ミクシィが提供している
      「モンスターストライク」の攻略アプリ「モンスト攻略アプリ」等のスマートフォンゲームの攻略情報アプリを中
      核として、目的を共有するユーザーの集合体（コミュニティ）を形成し、アクセス数やPV数を創出することによっ
      て、ディスプレイ広告やタイアップ広告等の広告収益を獲得しております。
      ③  動画サービス事業

       動画サービス事業では、Google               LLCが運営する「YouTube」及び株式会社ドワンゴが運営する「ニコニコ」、
      TikTok    PTE  Ltd.が運営する「TikTok」等の動画プラットフォームにおいて、自社制作による動画コンテンツの提供
      を行っております。人気の「ドッキリ動画」シリーズを中心に、「パズル＆ドラゴンズ」「モンスターストライ
      ク」等のゲームプレイ動画や一問一答形式のショート動画等、様々な動画コンテンツを独自に制作し、提供・配信
      することによって、視聴者となるユーザーを集積しております。YouTubeで運営する「マックスむらいチャンネル」
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      からは主に動画の視聴回数や時間を増加させることにより広告収入を獲得し、また、ニコニコからは「マックスむ
      らい部」チャンネルの有料会員収入に係る収益を獲得しております。
       「マックスむらい」に代表される演者(動画コンテンツ等に出演する者)やクリエイターをネットワーク化し、更
      に、YouTube及びニコニコをはじめとした動画プラットフォーム事業者と最適な関係構築を図ることで、事業スキー
      ムの構築と、「マックスむらい」をはじめとする当社グループのコンテンツや版権の使用等に関するライツマネジ
      メント、広告ビジネス等を複合的に収益化することに注力しております。また、動画サービス事業で培ったノウハ
      ウを活用し、自社制作によるタイアップ動画広告やイベント出演のキャスティング等の商品販売を企業向けに展開
      しております
      (２)   ストア事業

       ストア事業におきましては、コンテンツ・IPとのコラボレーションを軸とした物販事業を行っております。主
      に、IPコラボレーション期間に当社が運営する和カフェ「YURINAN                               -ゆうりんあん-」「YURINAN             -ゆうりんあん-は
      なれ」に来店する顧客に対して、コラボレーションスイーツやドリンク類の提供を行うと同時に、自社Webサービス
      やIPコラボレーション拠点「原宿friend」等において、限定グッズ等の販売を行うことで、商品販売収益を獲得し
      ております。
      (３)   DXソリューション事業

        DXソリューション事業におきましては、連結子会社の３bitter株式会社を運営母体として、イベント・ライブ
       物販のDXサービスやモバイルオーダーサービス等を提供しております。主に有名アーティストの全国ツアーや
       ロックフェスティバル等のライブ向けにサービスを提供。また、「ストア事業」におけるIPコラボレーション事
       業向けに、アプリやデジタルくじ、事前予約等のシステムを提供しております。DXソリューション事業におきま
       しては、連結子会社の３bitter株式会社を運営母体として、位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ物
       販のDXサービス「SWAMP」を提供しております。主に有名アーティストの全国ツアーやロックフェスティバル等の
       ライブ向けにサービスを提供しております。また、「ストア事業」におけるIPコラボレーション事業向けに、ア
       プリやデジタルくじ等のシステムを提供しております。
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      [事業系統図]
       当社グループの系統図を示すと次のとおりであります。
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    ４  【関係会社の状況】
                                                2023年12月31日       現在
                         資本金又は
                                         議決権の所有
         　名称           住所      出資金     主要な事業の内容         （又は被所有）           関係内容
                                          割合（％）
                         （千円）
    （連結子会社）

                               アプリと場所をつな
                                 ぐサービス
                               『SWAMP』の提供、
                               ビーコンの製造及び
                   東京都
                                                 役員の兼任      ３名
    　３bitter株式会社                       3,330               所有100.0
                               販売、リアル連動型
                   新宿区
                               アプリ・マーケティ
                               ング施策のコンサル
                                 ティング
   （注）2023年４月１日付で、連結子会社であったテーマ株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したた

       め、連結範囲から除外しております。
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    ５ 【従業員の状況】
    (１)   連結会社の状況
                                                2023年12月31日       現在
        セグメントの名称                   従業員数               前連結会計年度末比増減
     メディア事業及びDXソリュー
                             25 名 （ 14 名）            －     （1名増）
     ション事業
     ストア事業                         5 名 （ 32 名）          4名増      （24名増）
     全社（共通）                         6 名 （ 3 名）           1名減      （2名増）

                                                 （  27名増）

          合　計                   36 名 （ 49 名）          3名増
    (注)１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向
        者を含む就業人員数であります。
      ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員は、契約社員及びアルバイ
        トを含み、派遣社員を除いております。
      ３．「メディア事業」及び「DXソリューション事業」の従業員数につきましては、両事業に係わる同一の従業員が
        存在しセグメント別の把握が困難なため、一括して記載しております。
      ４．前連結会計年度末に比べ従業員が増加した要因は、事業拡大のため人材採用を積極的に行ったためでありま
        す。
      ５．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
    (２)   提出会社の状況

                                                2023年12月31日       現在
       従業員数           前期比増減           平均年齢          平均勤続年数           平均年間給与
      36 名 （ 49 名）      3名増（27名増）                32.0  歳         3.70  年       4,218   千円

                セグメントの名称                             従業員数

     メディア事業及びDXソリューション事業                                               25 名 （ 14 名）

     ストア事業                                               5 名 （ 32 名）

     全社（共通）                                               6 名 （ 3 名）

                   合　計                                 36 名 （ 49 名）

    (注)１．従業員数は当社から他社への出向を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
      ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員は、契約社員及びアルバイ
        トを含み、派遣社員を除いております。
      ３．臨時従業員は、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の計算には含んでおりません。
      ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      ５．「メディア事業」及び「DXソリューション事業」の従業員数につきましては、両事業に係わる同一の従業員が
        存在しセグメント別の把握が困難なため、一括して記載しております。
      ６．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
    (３)   労働組合の状況

      当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
    (４)   管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

      開示義務対象外のため、開示を省略しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。
     　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
    （１）経営方針等

       ①経営方針
        インターネット産業はスマートフォンの登場以降、これまで以上に変化のスピードを速めています。特に現在
       は、AIの本格的な普及等により、変化のスピードはかつてないほどの水準となっております。このような最先端
       の情報と技術が集まる環境下で、当社グループは『You                          are  my  friend!』の経営理念のもとに、非連続的な変化
       や、はやりすたりが激しい世界において、当社グループとユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営
       してまいります。
       ②事業アプローチ

        当社は、中核事業であるメディア事業に加えて、次の成長の柱と定めるストア事業における自社店舗を始めと
       する地域とIPとのコラボレーション展開を軸に、業績拡大に努めております。当社が得意とするIPを利用した企
       画・制作・発信力を活用することで、顧客により楽しい体験を提供でき、かつ事業的にも大規模もしくは継続性
       見込めるイベントの実施に取り組んでおります。また、連結子会社であった３bitter株式会社と連携して、顧客
       体験を高めるようなシステム面でのサービス拡充も進めてまいりました。当連結会計年度におきましては、ゴー
       ルデンウィークや夏休み、シルバーウィーク期間に、商店街や地域と連動した大型イベントを開催いたしまし
       た。また、これらの取組を通じて関係性を深めることができたIPとは、イベントの開催に留まらない幅広い取組
       を実施・計画しております。
        このように、新たなコラボレーションの積極展開とシステム・サービス面の強化を通じて、多くの顧客に魅力
       的な商品を販売することで、収益拡大を目指してまいります。
    （２）経営戦略等

       当社グループは、営業利益の早期黒字化のために、メディア事業及びストア事業において売上高の拡大を図って
      おります。まずメディア事業においては、メディアサイト「AppBank.net」を取り巻く事業環境の激変を受けて人員
      削減等の合理化を含む運営体制の縮小を実施しました。今後は、コスト削減後の効率化された運営体制の元での売
      上高の獲得を進めてまいります。動画チャンネルにおいては、プラットフォームからの広告収益や有料会員収益に
      留まらず、プロモーション動画案件の獲得を進めてまいります。次にストア事業においては、IPコラボレーション
      の積極展開を軸に、売上高の拡大を目指しております。同時に、当社の資本業務提携先との連携を深耕すること
      で、これらの取組の最大化を図ると同時に、取組から発展する形での新たな収益源の確立を目指しております。
       これらの施策によって売上高と営業利益の両面での成長実現を達成していく方針です。
       ①メディア事業

        メディア事業は主に、スマートフォン関連の総合情報サイトである「AppBank.net」の運営を中核とし、
       「AppBank.net」等のメディア内に広告を掲載することで、広告収益を獲得しております。メディア運営における
       具体的な経営戦略については、以下のとおりです。
      （a）「AppBank.net」の運営効率化

        「AppBank.net」では、従来のゲーム攻略記事を運営の軸におきつつ、また、当連結会計年度より、PV数及び広
       告収益の拡大を目的として、外部ニュースメディアへの記事配信にも注力しております。このように、メディア
       サイト並びに動画チャンネルにおいて新たなジャンルのコンテンツを提供することで、ユーザーニーズの様々な
       角度からの深掘りを試みております。
      （b）動画チャンネルにおける売上高拡大

        「マックスむらい」チャンネルにおいて人気シリーズ「ドッキリ動画」の配信を再開し、また、現在のユー
       ザー層の動向を分析して、YouTubeショート動画やTikTokへの配信も強化する等の取組を行っております。当連結
       会計年度においては、2023年度の後半からゲームプレイ動画やドッキリ動画の配信比率を増加させた結果、視聴
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       回数並びに視聴回数に応じて獲得する広告収益について一定の成果を確認いたしました。
        このように、より魅力的な動画の制作及び幅広い配信を行い、あわせてプロモーション動画案件の獲得を図る

       ことで、収益拡大を目指してまいります。
       ②ストア事業

        ストア事業は、IPとのコラボレーションを軸とした物販事業を行っており、主に和カフェ「YURINAN                                               －ゆうり
       んあん－」「YURINAN          －ゆうりんあん－はなれ」に来店する顧客に対するコラボレーションスイーツ等の提供及
       び自社Webサービス」やIPコラボレーション拠点「原宿friend」等における限定グッズの販売、また、商店街や地
       域を連携したコラボレーションイベントの開催等により、商品販売収益を獲得しております。ストア事業におけ
       る具体的な経営戦略については、以下のとおりです。
      （a）積極的なコラボレーションの実施

        当連結会計年度において、近年非常に盛り上がりを見せる「推し活」市場での収益拡大を目指し、主に自社店
       舗や商店街を舞台にしたIPコラボレーション事業の立ち上げに注力してまいりました。2022年４月下旬の第１号
       案件を皮切りに、アニメ、アイドル、ゲーム、キャラクター等、様々なIPとのコラボレーションを実施いたしま
       した。案件の実施に伴い、グッズ製造、集客、運営等、多くの面で社内にノウハウを蓄積しております。
        営業活動は順調であり、また、新型コロナ感染症の5類移行に伴い、人流の回復と訪日観光客の増加が進んでい
       ることから、今後も多くのファンに愛されるIPとのコラボレーションを多数実施することに加え、コラボレー
       ション実施地域の特性を生かした魅力的なイベントや商品の企画や、コラボレーション実施地域の拡大等も目指
       してまいります。
      （b）システム面の補強

        連結子会社であった３bitter株式会社と連携し、独自Webサービスの提供を始めとする多くのシステム開発を進
       めてまいりました。2023年夏に実施した大人気IPとのコラボレーションで、猛暑下で非常に多くのファンの来場
       が予測されたため、混雑や体調不良に伴う事故を防止し、より快適な顧客体験を提供するために、コラボレー
       ション店舗と連動した事前予約システムを導入し、特段の事故なくイベントを実施することができました。今後
       も、店舗の体制やイベントの内容に応じて、適宜システム面でのサービスの拡充を行ってまいります。
        このように、新たなコラボレーションの積極展開とシステム面の強化を通じて、多くのユーザーに魅力的な商

       品を販売することで、収益拡大を目指してまいります。
       ③企業価値向上に関する当社の考え

        当社グループは、企業価値向上のためには売上高の増加並びに営業利益の早期黒字化が最重要であると考えて
       おります。その中軸として、ストア事業を据えております。
       連結業績の推移（単位：百万円）

                     売上高            売上総利益            営業損失（△）
          期間
                        ストア             ストア             ストア
                  全社             全社             全社
                         事業             事業             事業
        2021年12月期            342       30       67      12     △194       △21
        2022年12月期            388       115       27      45     △277       △73
        2023年12月期            490       325       20      144     △370       △45
       （注）１．全社については、当社の連結の「売上高」「売上総利益」「営業損失（△）」になります。
          ２．「ストア事業」については「第５                   経理の状況　１        連結財務諸表等        （１）連結財務諸表          注記事項
            （セグメント情報等）」に掲げる「セグメント損失（△）」です。
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    （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
       当社グループは、「（２）経営戦略等」に記載のとおり、売上高の増加と営業利益の早期黒字化を最重視してお
      ります。適切なコストコントロールの継続を前提に、メディア事業を中心とした売上高拡大による売上総利益の成
      長を図ると同時に、事業運営の最適化による営業利益率の改善を図り、早期黒字化を目指してまいります。その上
      で、各事業の状況や事業環境を鑑み、創出された利益の再投資による売上総利益の拡大を行い、企業価値の拡大を
      図る方針です。
       当社グループが経営管理上、重要視しているKPI（Key                          Performance      Indicatorの略称で主要な業績評価指標のこ

      と）は「AppBank.net」のPV数・PV当たり収益単価です。
    （４）経営環境

       当社グループは、メディア事業、ストア事業、                      DXソリューション事業          が対面する事業環境を以下のように認識し
      ております。
       ①市場規模

        メディア事業の対面する市場は、広告業の中のインターネット広告市場と位置づけております。インターネッ
       ト広告市場は11,008億円（2020年）から13,792億円（2021年）に拡大しております（注）。
       当社が事業領域とする国内インターネット広告市場は成長を続け、テレビ・新聞・雑誌・ラジオのマスコミ四媒
       体合計の売上規模を上回ると期待されます。また、消費者向け電子商取引（BtoC－EC）市場は、経済産業省によ
       る2021年の調査「令和３年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査報告書）」によると、EC
       化率（全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合）が前年比0.7ポイント増の8.8％となるなど、商取引の
       電子化が引き続き進展しています。（注）出所：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2021年12月確
       報版）
       ②ユーザー基盤の拡充

        当社グループのユーザー基盤拡大を軸に、収益化機会の最大化と市場創出に取り組む方針です。
       「AppBank.net」や「マックスむらいチャンネル」等の更なる認知拡大やシステム面の機能向上を通じて、ユー
       ザーに満足度の高いコンテンツを提供していくことを目指しております。
        「AppBank.net」においては、従来のユーザーのサイト回遊性を向上させると同時に新たなユーザーの獲得を目
       指して、カジュアルフードや              YouTuberNEWS等       の、個人のライフスタイルや趣味に関わるコンテンツの拡充を進め
       てまいります。
        これらメディア事業で獲得したユーザー並びにトラフィックが、ストア事業のユーザー基盤にもつながると考
       えております。それに加えて、メディア事業で培った広告運用ノウハウを活用したマーケティング施策を実施す
       ることで、ストア事業のユーザー基盤の拡充を図ってまいります。
    （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社グループの対処すべき課題としましては、主にメディア事業における売上の向上並びに中長期的な成長に資
      する体制整備が重要であると認識しており、特に下記を重要課題として取り組んでおります。
       ①  グループ事業の売上拡大

        当社グループは、早期黒字化達成のために売上増加が必要となっています。そのためには、特に今後の成長の
       柱と位置づけるストア事業における売上拡大を目指すことが重要な課題であると認識しております。当連結会計
       年度においては、これらの事業の本格立ち上げにあたり、案件実績を積みながらPDCAサイクルを回すことで、よ
       り魅力的なサービスを提供するための企画力の強化とIPコラボレーション運営体制の改善を進めました。また、
       これらの活動を行う中で、「YURINAN                  －ゆうりんあん－」のリニューアルを行い、インバウンド分野という新た
       な需要の取り込みも図っております。また、IPコラボレーションにおいては、自社での営業を行うと同時に、社
       外のパートナーとの連携による営業体制の構築にも務めました。今後は、インバウンド及びIPコラボレーション
       両面での営業と運営体制の強化を進めることで、ストア事業における売上高を拡大させていく方針であります。
        また引き続き、YouTube「マックスむらいチャンネル」をはじめとした運営メディアの媒体力を強化していくこ
       とも業績拡大のために重要な課題であると認識しております。当連結会計年度においては、「マックスむらい
       チャンネル」をはじめとする動画チャンネルでは、動画コンテンツ内容の改善、短時間動画やTikTokの配信を強
       化する等、時代の潮流を見極めて、新たなユーザー層の開拓や視聴回数の拡大に務めました。また、BtoB案件獲
       得に向け、営業体制の構築にも着手いたしました。一方で、Webサイト「AppBank.net」の収益性が低下したた
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       め、運営体制の大幅縮小を行う等のコストカットを実施し、既存事業における収益性の向上図っております。今
       後も、コンテンツ投資や営業活動を通じて運営メディアの規模拡大と収益性の向上を図りつつ、適宜、費用面の
       見 直しを行うことで、メディア事業の収益を拡大させていく方針であります。
       ②  人材の確保及び育成

        当社グループが主に事業を営んでいるインターネットサービスやIP関連及び物販小売市場は、事業開発が目覚
       ましいスピードで進み、多種多様なサービスが生まれております。このような中、当社グループの成長の源泉
       は、成長をけん引する人材であり、優秀な人材の確保は、競合他社に対する優位性を左右する大きな要因となる
       と考えています。このため、人事制度の整備とリモートワークの導入等、働き甲斐のある仕事環境の整備によっ
       て、優秀な人材の確保と在籍中の人材の継続的な育成を図ってまいります。
       ③  「AppBankグループ行動規範」の共有

        当社グループは、2016年７月に継続的な企業価値向上に向け「AppBankグループ行動規範」を制定いたしまし
       た。当社グループが長期にわたり持続的に競争力や影響力を持ち続け、発展していくため、「AppBankグループ行
       動規範」を基に、経営理念である「You                   are  my  friend!」をグループ全体で共有し、更に高い倫理観と社会的良
       識の定着に向け一層の理解と浸透に努めてまいります。
       ④  継続的な新規事業の創出

        インターネット、IP関連及び物販小売にかかわる事業領域は、製品やサービスの新陳代謝が著しい分野であ
       り、このような環境の中で、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長及び強化を図るだけでなく、
       様々な新規事業の創出やサービスの立ち上げに取り組み続けることが重要であると認識しております。当社グ
       ループにおいては、中長期の競争力確保につながる事業開発を継続的かつ積極的に行い、様々な市場でインター
       ネットとコンテンツを軸とした事業開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長に繋げてまいります。
       ⑤  内部管理体制、コーポレート・ガバナンス機能の強化

        当社グループは、事業の継続的な発展を実現させるためには、内部管理体制とコーポレート・ガバナンス機能
       の強化を通じた経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
        まず、内部管理体制に関しては、当社グループの業務における不具合や不正行為等を未然に防止する観点か
       ら、相互チェック機能を強化し、内部監査室による定期的なモニタリングも実施しております。また、法令違反
       や各種ハラスメント等に対する牽制機能と未然防止の観点から、内部通報窓口を社内と社外にそれぞれ設置する
       とともに、より一層の倫理観と社会的良識の浸透を目的に社員教育に努めてまいります。
        次に、コーポレート・ガバナンスに関しては、監査等委員会による取締役の業務執行に対する監視機能の充実
       を図るとともに、内部監査室、監査法人との連携を定期的に実施し、意見・情報交換を基に透明性と公正性を確
       保しております。
        当社グループは、ステークホルダーとも良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくよう、迅速な経営
       の意思決定ができる効率化された組織体制の構築に向けて更に体制の強化に取り組んでまいります。
       ⑥  コーポレートブランド価値の向上

        当社グループは、事業の継続的な発展のためには、ユーザーからの信頼を基盤に、ユーザーから支持される事
       業を展開していくことが不可欠と認識しております。当社グループは、ステークホルダーに対して経営の透明性
       の向上や健全性の確保を図り、併せて適切な情報開示と、積極的な広報活動等を行うことにより、コーポレート
       ブランド価値の向上を図ってまいります。
       ⑦  継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の存在を解消

        詳細は「第２       事業の状況　４        経営者による財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析                            （２）経営書の視
       点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容                        ⑥  継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対
       応策等」をご参照ください。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
    (１)   ガバナンス

       当社グループではサステナビリティに関して、当社グループに重大な影響を及ぼし得る要素およびその影響の程
      度、ならびに当該事項に対する当社の活動状況について、主として取締役会を通じて適宜、必要な監督を行ってお
      ります。
    (２)   戦略

       現時点では当社グループの経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ情報を識別して
      いないため、重要な戦略について記載事項はありません。
      （人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略）
       当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針については、採用及び人事登用におい
      て人材の多様性を尊重し、様々な経験や背景を持つ人々を受け入れる企業文化を構築する考えであります。企業の
      更なる発展のため、年齢や性別、出身、学歴、性格、価値観など、様々な要素による差別を排除し、多様な個性が
      その力を最大限発揮できる職場環境を整えてまいります。
    (３)   リスク管理

       当社グループでは、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、サステナビリ
      ティに関するリスク管理については、現在把握しているその他の事業上のリスクと同様、リスク管理規程に基づ
      き、管理体制を構築しております。
    (４)   指標及び目標

       当社グループでは、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、重要性のある
      サステナビリティ関連指標及び目標は定めておりません。
       当社及び連結子会社は関連法令による公表義務の対象ではないため、「第１企業の概況　５従業員の状況　(4）
      管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」の記載を省略し
      ております。
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    ３  【事業等のリスク】
    　当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには下記のようなものがあります。
    　なお、文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したもの
    であります。
    (１)   事業環境等のリスク

      ①  市場環境について
       現在、当社グループはキャラクタービジネス市場及びインターネット関連市場を対面市場としております。当該
      領域は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次い
      で行われる変化の激しい市場です。このような環境の中で、当社グループは、データ解析やユーザートレンドの動
      向調査等、最新技術や最新のマーケティング手法の導入を率先して行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んで
      おります。
       しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社グループの対応が遅れた場合や、そのような革新的
      な技術に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政
      状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  他社との競合について

       当社の事業領域においては、現時点で競合他社が多数存在しているほか、参入障壁も高くないことから新規事業
      者の参入が相次いでおります。新規事業者の参入は、IPコラボレーションや「YouTube」を中心に多くの競合が確認
      されております。これにより、競合他社との競争が激化し、他社との比較で優位性を保てなくなった場合には、当
      社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       対応として、メディア事業の主幹サービスである「AppBank.net」や「マックスむらいチャンネル」において培っ
      てきたコンテンツ制作能力をさらに向上させ、ユーザー基盤を盤石にすることが、新規事業者に対する競争優位に
      なると考えております。
       ストア事業においては、当社独自のIPコラボレーション企画力、運営ノウハウ等により、競争力のあるサービス
      を提供できていると考えております。一方で、類似のサービスを提供する競合他社は存在し、今後の競合他社との
      動向並びに競争の激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       対応として、営業体制の強化によるコラボレーションIPの安定的な獲得、コラボレーションの企画・運営能力の
      向上によるサービスのブラッシュアップ、あわせて当社独自の発信力の向上を図ることで、競合他社に対する競争
      優位を確立してまいります。
      ③  感染症等の影響について

       新型コロナウイルス感染症の流行等を原因とする国内経済の景気悪化やそれに伴う広告市場の停滞、人流の減
      少、消費の落ち込みが長期化する場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
       当社グループとしましては、従業員や取引先に感染が広がり事業活動を縮小する事態の発生を避けるため、リ
      モートワークの導入を進める等、感染症等が与える事業運営リスクを可能な限り低減しております。
      ④  法的規制及び法的リスクやレピュテーションリスクについて

       当社グループの事業に関連する法令として、「個人情報の保護に関する法律」、「電気通信事業法」「不当景品
      類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保
      等に関する法律」、「著作権法」、「商標法」、「意匠法」、「不正競争防止法」、「食品衛生法」等が存在して
      おります。
       近年インターネット関連事業を規制する法令及び知的財産権に関する法令が整備されてきておりますが、今後、
      新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受け、事業及び業
      績に影響を及ぼす可能性があります。
      a.  著作権の侵害

       当社グループのクリエイターが制作する動画や、著作権を保有する動画について、弁護士等の専門家からの助言
      を得ながらリスクの最小化を図っておりますが、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性や第三者の権利
      を侵害してしまう可能性があります。このような場合には、当社グループの事業が影響を受ける可能性がありま
      す。
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      b.  動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク
       当社グループでは、公序良俗違反や他者の権利侵害につながるような動画は公開しないとの方針の徹底に努めて
      おりますが、当社グループの想定外で、事後的に社会的に不適切な評価を受け得る動画等を公開してしまう可能性
      があります。その結果、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業及び業績に
      影響を与える可能性があります。
      ⑤  風評被害について

       ソーシャルメディアの普及と情報を半永久的に記録されるというウェブサイトの特性とが相まって、インター
      ネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合には、当社グルー
      プのブランド訴求力、業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
    (２)   事業運営に関するリスク

      ①  新規事業・新規サービスについて
       当社グループは、今後も事業規模の拡大と競合他社との差別化、収益源の多様化を実現するために、積極的に新
      規事業・新規サービスの立ち上げに取り組んでいく方針であります。これにより体制の整備、人材確保、システム
      投資・広告宣伝費等に係る追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
       また、新規事業・新規サービスの立ち上げについては、新規市場の創出や新規参入の分野であることから不確定
      要素が多く存在する可能性があり、新規事業等の展開が予想どおりに進まない場合には、当社グループの事業及び
      業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  動画チャンネル運営事業における依存について

       当社グループにおけるメディア事業においては、「YouTube」及び「ニコニコ」等の動画プラットフォームサービ
      スに依存して独自のチャンネルを運営しております。動画プラットフォームサービス運営者において、市場動向の
      急激な変化や法的規制・緩和等の影響による経営方針の変更、ビジネスモデルの変更が発生した場合、当社グルー
      プが想定する収益の見通しに相違が生じる可能性もあることから、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
      能性があります。
      ③  プラットフォームサービス事業運営者への依存について

       当社グループにおけるメディア事業では、Apple                        Inc.が運営する「App           Store」、及びGoogle           LLCが運営する
      「Google     Play」といった大手プラットフォームサービス事業運営者のアプリストア上において各社のサービス規約
      に従いサービスを提供しております。当社グループは、当該プラットフォームサービス事業運営者に対して、回収
      代行手数料、システム利用料等の支払を行っておりますが、これらの料率の変更が生じた場合や、また、新たな法
      令等の規制や既存法令等の解釈が変更された場合、事業戦略の転換並びに今後のプラットフォームサービス事業運
      営者の動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  動画コンテンツ等の出演者への依存及びユーザーの嗜好の変化について

       当社グループにおけるメディア事業においては、メディアサイト「AppBank.net」及び動画サービス事業における
      動画コンテンツは当社グループ内で企画制作しております。現在、動画コンテンツや各演者のパフォーマンスに依
      拠して事業を運営しておりますが、各演者が病気、事故、不祥事等の理由により当社グループの動画コンテンツ等
      に出演できなくなった場合、また、市場環境の変化や嗜好の変化等でユーザー数が減少することによる売上の減
      少、販売不振等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  システムトラブルについて

       当社グループは、スマートフォン関連におけるサイト運営事業を行っており、事業の安定的な運用のためにシス
      テム強化及びセキュリティ対策を行うにあたり、2017年１月にISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の
      認証を取得いたしました。その後、現状の組織規模や費用対効果を考慮し、2020年11月より、ISMSと同水準の運用
      を担保できることを確認の上で、自社で定めたISMSに準じる規定に則る形で、サーバーの安定稼働を目的とした分
      散化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等を行い、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。
       しかしながら、予期せぬ自然災害や不慮の事故により当社グループが管理するコンピューターシステムで障害が
      発生した場合や、想定を超える急激なアクセス増等の一時的な過負荷やシステム障害によってコンピューターシス
      テムが動作不能に陥った場合、サービスが停止する可能性があります。また、外部からの不正な手段によるコン
      ピューター内への侵入等の犯罪やスタッフの過誤等によって、当社グループが提供するコンテンツ等の書き換え等
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      の発生や、重要なデータが消失又は流失した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      ⑥  知的財産権について
       当社グループは、運営するサイトの名称及び当社グループに関連するサービス、ブランドについて商標登録を
      行っており、今後、新たな事業を展開する際にも、関連する名称については商標登録を行っていく方針です。
       また、「マックスむらい」の商標権は、創業以来の事業推進者である村井智建が個人名義で取得しており、村井
      智建より本商標権及び肖像等に係る権利一切の使用許諾等を得て契約が締結され、当社グループにて管理しており
      ますが、何らかの理由により「マックスむらい」の商標使用について許諾が得られなくなった場合には、当社グ
      ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       更に、他社の著作権、肖像権、特許権、実用新案権等を侵害しないよう運営サイト上に掲載する画像やグッズ制
      作にあたり版権元から提供された画像等については監視・管理を行うなど、当社グループにより第三者への知的財
      産権を侵害しないよう努めておりますが、知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが発生し、提訴された場
      合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦  配当政策について

       当社グループは経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留
      保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実
      を図る方針であります。
       しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につき
      ましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりなが
      ら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定でありま
      す。
    (３)   組織体制に関するリスク

      ①  特定人物への依存について
       当社グループの創業者であり、創業以来の事業推進者である村井智建は、当社グループの事業に関する豊富な経
      験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般において、極めて重要な役割
      を果たしております。
       当社グループでは過度に当該個人に依存しないよう、経営体制の強化、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委
      譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により当該個人による
      業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。。
      ②  人材の確保・育成について

       当社グループが、今後更なる事業拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に加え、人材の社
      外流出を防止することが重要な課題と認識しています。そのため、採用による人材の獲得を積極的に行うととも
      に、モチベーションを向上させるストックオプション制度によるインセンティブプランの導入や、職場環境の安全
      性を確保するためにリモートワークを基本とした事業運営体制の移行等により、魅力ある職場とするための施策を
      行っております。
       しかしながら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が社外に流出
      した場合、社員の充足及び育成が計画どおりに進まなかった場合には、事業規模に応じた適正な人材配置が困難に
      なることから、事業拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  個人情報のセキュリティによる保護・管理について

       当社グループの会員等の個人情報につきましては、当社グループのISMSに準じた規定に基づき、個人情報に関す
      る社内でのアクセス権限の設定や個人情報保護に関する社内規程の整備、外部データセンターでの厳重な情報管理
      等、管理面及び物理的側面からもその取扱いには注意を払って管理に努めております。また、外部からの不正アク
      セスができないように、ファイアウォール等のセキュリティ対策を講じております。更に、社内での個人情報保護
      に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護の重要性の認識について周知徹底を図っております。しかしなが
      ら、これらの個人情報を含むデータの漏洩等があった場合には、当社グループの信用低下を招きかねず、損害賠償
      の請求を受けるおそれもあり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
    (４)   継続企業の前提に関する重要事象等について

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       当社グループは、当連結会計年度におきまして、                       372,186千円      の営業損失を計上しており、８期連続の営業損失と
      なることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       しかしながら、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。
       ・事業収益の改善

        2024年12月期連結会計年度においては、当社の中核事業であるメディア事業及びストア事業の成長により、売
       上高の増加を図ってまいります。
        具体的には、メディアサイト「AppBank.net」においては、メディアサイトを取り巻く環境変化の激しさを鑑
       み、人員削減等の合理化を含む運営体制の縮小を図りました。今後は、コスト削減後の効率化された運営体制の
       元での売上高の獲得を目指します。
        「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、当社が培ってきた動画制作ノウハウ及び最新
       トレンドの研究を反映した魅力的な動画を作成することで、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図っておりま
       す。また、引き続き、成長分野であるショート動画の制作も行っており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取
       り組んでおります。これらの取り組みを通じて、収益性の高いBtoB案件広告の獲得も進めております。「マック
       スむらいチャンネル」のゲームプレイ動画やドッキリ動画シリーズ、トーク動画が好きな従来のファン、また、
       TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、当社グループが
       運営するストア事業等の他サービスへの送客や採用面での連携を図ってまいります。あわせて、外部パートナー
       と連携して、新たな広告収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進めてまいります。
        ストア事業では、原宿の自社店舗を起点とするIPコラボレーション並びにインバウンド需要の取り込みを軸に
       売上の拡大を目指しております。現在は、原宿竹下通りの３店舗及びECサイトを運営しており、「YURINAN                                                 -ゆう
       りんあん-」は、2023年12月にどら焼きと抹茶ドリンク専門の和カフェとしてリニューアルし、直近ではインバウ
       ンド観光客の利用が増加しております。IPコラボレーションの拠点として「YURINAN                                        -ゆうりんあん-はなれ」
       「原宿friend」を運営しており、「はなれ」でのコラボレーションスイーツの販売及び「原宿friend」でのIPの
       公式及び当社オリジナルグッズの販売、また、これらのIPコラボレーション企画と連動する形でのECサイトを通
       じた商品の販売も順調に推移しております。原宿竹下通りの訪問客に加えてIPの集客力も活かした集客増加を図
       ることで、売上高の拡大を目指しております。今後は、原宿竹下通りにおける取り組みをモデルケースとして、
       他地域への横展開や他社へのOEM提供を進める他、外部パートナーとの連携による新たな商品開発及びIPコラボ
       レーションの拡大やECサイトを通じた販売強化に取り組むことで、売上高の拡大を図ってまいります。
        これまでに公表いたしました株式会社CANDY・A・GO・GO、株式会社STPR及びクオンタムリープ株式会社との資
       本業務提携に加えて、新たに2024年２月16日に公表いたしました株式会社PLANAとの資本業務提携は、これらの施
       策の実効性を高めるものと考えております。
        一朝一夕にという訳にはまいりませんが、上述の既存事業の選択及び集中により、新たな事業の方向性が定ま
       り、再成長軌道に入ったと考えております。これらの施策を着実に実行していくことで、グループ全体での売上
       の拡大と早期黒字化、並びに成長事業の確立を目指してまいります。
       ・営業費用の適正化

        当連結会計年度において、前連結会計年度までに削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の
       事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいりました。一方で、主にストア事業、DXソ
       リューション事業において、予定される案件実施や事業成長を加速させるために必要な投資を行ったことで、費
       用が増加いたしました。
        しかし、費用及び赤字が増加している中、当連結会計年度末にかけて、事業の進捗状況や将来の見通し、投資
       の効率性の観点並びにコストコントロールの観点から、費用の見直しを実施いたしました。その結果、赤字部門
       の売却や運営体制の変更を実施しております。具体的には、2023年12月18日の取締役会にて決定した子会社３
       bitter株式会社（DXソリューション事業を構成しております）の全株式譲渡、及び2024年１月31日の取締役会に
       て決定したメディアサイト「AppBank.net」の人員削減を含む運営体制縮小と合理化により、大幅な費用の削減が
       見込まれます。その他の事業部門につきましても、継続的に費用の見直しとコントロールを図ってまいります。
       ・運転資金の確保

        当社は、2022年６月30日の取締役会にてマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とした
       第10回新株予約権の発行決議を行いました。2023年３月31日時点までに第10回新株予約権の全部が行使され、当
       連結会計年度において71百万円の調達を行いました。また、2023年４月10日の取締役会にて第12回新株予約権及
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       び新株式の発行決議を行っており、新株式の発行及び新株予約権の一部の行使が進んだことで、当連結会計年度
       において229百万円の調達を行いました。
        また、当連結会計年度末において、                163,465千円      の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保で
       きている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。
       以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    （１）経営成績等の状況の概要
      当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
     （以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
     ①  財政状態及び経営成績の状況

        当社グループは、メディア事業とストア事業、DXソリューション事業の３種のセグメントを軸に事業を展開し
       ております。
        当連結会計年度における当社グループを取りまく経営環境としまして、足元では雇用・所得環境が改善する下
       で、緩やかな回復が続くことが期待されております。しかしながら、不安定な世界情勢等により物価上昇が継続
       するほか、急激に進行した円安の流れも継続する等の要因から、個人消費の停滞を始めとして、当社を取り巻く
       経営環境は不透明な状況が続いております。
        このような環境下において、当社グループは、2020年から中期的な成長戦略として掲げてきた「『脱マックス
       むらい』の新たな収益構造の確立」について、次の成長の柱となる新規事業の開発フェーズを超え、本格的な収
       益拡大フェーズに入ったと考えております。そこで、主に次の成長の柱となる新規事業（ストア事業及びDXソ
       リューション事業」のにおける収益拡大に向けた営業活動及び資本業務提携先との協業実現等に取り組んでまい
       りました。
        メディア事業においては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アド
       ネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。
       サイト運営では、メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等を提
       供しております。動画配信の分野では、「YouTube」、「ニコニコ」及び「TikTok」を通じて動画コンテンツの提
       供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約141万人の「マックスむらいチャンネル」等を
       提供・公開しております。
        ストア事業においては、スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「YURINAN                                  -ゆうりんあん-」「YURINAN             -ゆうり
       んあん-はなれ」「原宿friend」を起点として、他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション（以下、
       「IPコラボレーション」）を行っております。IPコラボレーションでは、「YURINAN                                          -ゆうりんあん-」や
       「YURINAN     -ゆうりんあん-はなれ」でコラボレーションスイーツ等を提供する他、「原宿friend」にてグッズの
       販売を行っております。
        DXソリューション事業においては、連結子会社の３bitter株式会社を運営母体として、主に位置情報テクノロ
       ジーを用いたイベント・ライブ物販のDXサービスとモバイルオーダーサービスを提供しております。主に有名
       アーティストの全国ツアーやロックフェスティバル等のライブ向けにサービスを提供しております。また、当社
       ストア事業に対して、IPコラボレーション用のアプリやデジタルガチャ、事前予約システム等の各種サービスを
       提供しております。
        当社では、従前はストア事業並びにDXソリューション事業を今後の成長の柱と見込んでおり、店舗部門及びシ
       ステム開発部門における積極的な採用を行い、事業の立ち上げを加速させるために必要な投資を実施してまいり
       ました。その結果、ストア事業においては、IPコラボレーションにおいて様々なIPとのコラボレーションを実施
       することができ、中にはゴールデンウィークや夏休み期間等に原宿竹下通り商店街をジャックしての大型コラボ
       レーションを実施する等の実績を積み上げてまいりました。また、DXソリューション事業においても、ライブ物
       販DXサービスの提供先や既存サービス応用した新サービスの提供を開始する等の進捗が見られました。しかし、
       全体としては、主に店舗運営やイベント開催やシステム開発における費用の増加に対して売上高の拡大が遅延し
       ており、赤字が拡大しております。今回、2024年度中の営業利益黒字化及び上場後10年経過後から適用される東
       証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の早期達成を念頭に、このタイミングで投資の
       内容を見直し、経営資源の集中を進めて注力事業のスピードアップを図ることが重要であるとの考えに至りまし
       た。その結果、対前年同期比＋181.5％と拡大しているストア事業をはじめとする、相対的に成長を見込める事業
       にリソースを集中させると同時に、2023年12月22日付「連結子会社に対する債権放棄、連結子会社の異動（株式
       譲渡）、それらに伴う営業外費用並びに特別損益の計上及び取締役辞任に関するお知らせ」で開示いたしました
       子会社３bitterの売却等、赤字部門の整理を順次進めることで、早期の業績改善を目指しております。
        今後、売上高拡大とコスト削減により損失は縮小するものと考えております。あわせて、投資の内容について
       適宜見直しを行うことで収益性の向上にも取り組んでまいります。
       当連結会計年度における業績は、               売上高490,140千円         （前年同期比      26.1％増    ）、  営業損失372,186千円          （前年同期
      は 営業損失277,018千円          ）、  経常損失378,207千円          （前年同期は      経常損失280,170千円          ）、親会社株主に帰属する            当
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      期純損失421,404千円          （前年同期は親会社株主に帰属する                当期純損失288,898千円           ）となりました。
     　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

     　各セグメントの経営成績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。
     （メディア事業）

        メディア事業においては、主に「AppBank.net」を始めとした自社運営メディア・アプリの安定的なPV数の増加
       とPV当たり広告収益の向上並びに維持に取り組んでまいりました。外部ニュースサイトへの記事配信は堅調に推
       移いたしましたが、自社運営メディアのPV数については、検索エンジンのアルゴリズム変更の影響を大きく受け
       たことで、PV数が対前年同期比で大きく減少し、PV当たり広告収益も若干低下いたしました。一方で、「マック
       スむらいチャンネル」等の動画メディアにおいては、2023年10月末から人気シリーズ「ドッキリ動画」を中心と
       した制作体制に変更した結果、再生回数並びにチャンネル登録者数が増加しております。
        営業面では、「AppBank.net」の広告売上高が前年同期と比べて大きく減少いたしました。これは、先述した検
       索エンジン経由の集客の減少に加え、BtoBの継続案件が終了した点が主な要因です。当部門として、短期間での
       PV数の回復は容易ではないと判断している一方、現状の売上水準では運営体制を維持することが困難であるた
       め、抜本的な運営体制の見直しを進めております。
        利益面では、売上高の減少に対して製造費用の割合が相対的に増加したため、収益性が大きく低下いたしまし
       た。販売費及び一般管理費は前連結会計年度と同水準を維持しております。
        以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント合計では、                            売上高は194,958千円          （前年同期比      33.1％減    ）、  セ
       グメント損失は255,095千円             （前年同期はセグメント損失             177,408千円      ）となりました。
     （ストア事業）

        ストア事業においては、IPとのコラボレーションを多数実施し、スマートフォンアプリ「HARAJUKU」、実店舗
       「YURINAN     -ゆうりんあん-」「YURINAN              -ゆうりんあん-はなれ」「原宿friend」におけるコラボレーションス
       イーツ等の提供や、コラボレーショングッズ及びデジタルガチャの販売等を行いました。
        営業面では、IPコラボレーション事業において、大人気エンタメユニット「すとぷり」やゲーム実況者グルー
       プ「日常組」等とのコラボレーションを実施いたしました。また、有名アニメ作品「ラブライブ！スーパース
       ター!!」やVtuber等とのコラボレーションを継続して実施する等、営業活動が順調に進んだことで、売上高は増
       加いたしました。
        利益面では、売上高の増加並びにコラボレーションの実施に伴い、商品原価、人件費、IP版権元に支払うロイ
       ヤリティ並びに店舗家賃等の費用が増加いたしました。特に、「すとぷり」コラボレーションにおいて、夏の猛
       暑下における来場者の体調管理対策として休憩所を兼ねた特設会場を賃貸借し、運営スタッフも当初の計画を超
       える規模で配置が必要となったことから、イベント運営費用が増加しております。また、当第４四半期において
       「YURINAN     -ゆうりんあん-はなれ」で予定していたIPコラボレーションが中止になったことで、当部門の収益性
       にマイナスの影響が生じております。
        以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント合計では、                            売上高は325,217千円          （前年同期比      181.5％増     ）、
       セグメント損失は45,172千円             （前年同期はセグメント損失             73,495   千円）となりました。
      （ DXソリューション事業          ）

        DXソリューション事業においては、多数のイベント・ライブに対して、イベント・ライブ物販のDXサービスや
       モバイルオーダーサービスを提供いたしました。また、自社を含むグループ全体での案件の増加に伴い、モバイ
       ルオーダー機能、決済関連、アプリ等の継続的な開発を行いました。
        営業面では、多数のライブやロックフェスに対して物販DXサービスの提供いたしました。また、ストア事業に
       おいて実施したIPコラボレーション向けに事前決済・予約システムの提供を行い、決済金額に応じた手数料売上
       を獲得いたしました。この他にも新たな案件の受注やサービスのリリースが進む等、営業は進捗しております。
       一方で、前連結会計年度に実施したドーム会場でのライブ向けサービス提供や商業施設向けシステム開発のよう
       な大型案件がなく、売上高は減少いたしました。利益面では、開発案件の増加によりサーバ関連費用及び人件費
       が増加いたしました。
        以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント合計では、売上高                               36,752   千円（前年同期比        31.1％減    ）、セグ
       メント損失     71,919   千円（前年同期は        セグメント損失26,114千円            ）となりました。
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                                                           有価証券報告書
        当連結会計年度における総資産は                280,870千円      となり、前連結会計年度末に比べ                4,128千円増加       いたしました。
       これは主に、「       現金及び預金      」が  40,430千円増加       、「営業未収入金」が          15,066千円増加       、「  のれん   」が  18,614千
       円 減少  、「敷金及び保証金」が           32,000千円減少       したことによるものであります。
        当連結会計年度における負債は               252,097千円      となり、前連結会計年度末に比べ                124,941千円増加        いたしました。
       これは主に、「       買掛金   」が  6,654千円減少       、「未払金」が       56,817千円増加       、「預り金」が       29,394千円増加       、「  長期
       借入金   」が  45,200千円増加       したことによるものであります。
        当連結会計年度における純資産は               28,772   千円となり、前連結会計年度末に比べ                 120,813千円減少        いたしました。
       これは主に、「資本金」が            150,425    千円増加、「資本剰余金」が              150,425    千円増加、「親会社株主に帰属する当期
       純損失」が     421,404千円      となったためであります。
     ②  キャッシュ・フローの状況

      当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末から                                               40,430千円
     増加  し、  163,465千円      となりました。
      当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
     （営業活動によるキャッシュ・フロー）

      当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は                          300,389千円      （前年同期は      216,420千円      の支出）となりまし
     た。主な要因は、「税金等調整前当期純損失」が                       419,041千円      、となった一方で、「賃貸借契約解約損」                    31,000千円     、
     「未払金の増加」        56,817千円     があったことによるものです。
     （投資活動によるキャッシュ・フロー）

      当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は                          6,715千円     （前年同期は      4,989千円     の支出）となりました。
     主な要因は、「       有形固定資産の取得による支出              」 6,119千円     があったことによるものです。
     （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は                          347,535千円      （前年同期は      101,826千円      の収入）となり
       ました。主な要因は、「            株式の発行による収入           」 300,851千円      、があった一方で、「長期借入れによる収入」
       50,000千円があったことによるものです。
     ③  生産、受注及び販売の実績

      ⅰ  生産実績
       当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略し
      ております。
      ⅱ  受注実績

     　　当社グループで行う事業は、受注生産形態をとらない事業であることから、当該記載を省略しております。
      ⅲ  仕入実績

       当社グループで行う事業のうち、DXソリューション事業の仕入実績については、金額的重要性が乏しいため、当
      該記載を省略しております。
             セグメントの名称                    仕入高(千円)              前年同期比(％)
       ストア事業                                 83,356                35.5

      （注）１．金額は、仕入価格によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      ⅳ  販売実績

     　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                    販売高(千円)              前年同期比(％)
      メディア事業                                 141,068               △37.5

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      ストア事業                                 325,217                181.5
      DXソリューション事業                                  23,854               △49.6
               合　　　計                         490,140                26.1

      （注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．当連結会計年度において、ストア事業の販売実績が著しく増加しております。詳細については、「①                                                 財
           政状態及び経営成績の状況」をご覧ください。
         ４．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2022年１月１日             (自    2023年１月１日
                相手先
                             　至    2022年12月31日       )      　至    2023年12月31日       )
                            金額(千円)        割合(％)       金額(千円)        割合(％)
         グーグル合同会社                      56,080         14.4       30,048         6.1

    （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
     なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     ①  重要な会計方針及び見積り

      当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しておりま
     す。この連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５                                       経理の状況      １  連結財務諸表等
     （１）連結財務諸表          注記事項     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
      その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与え
     る見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しており
     ますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
     ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

     　当社グループの当連結会計年度の経営成績は以下のとおりであります。
     　売上高は     490,140千円      となり、前連結会計年度に比べて                101,445千円の増加         となりました。主な要因は、ストア事業
     が進捗し増加したものであります。売上原価は                      469,350千円      となり、前連結会計年度に比べて                108,086千円の増加         とな
     りました。主な要因は、全社における人件費及び製造費用の増加によるものであります。販売費及び一般管理費は
     392,976千円      となり、前連結会計年度に比べて               88,527千円の増加        となりました。主な要因は、人件費及び版権元へのロ
     イヤリティや決済手数料によるものであります。特別利益は                            1,186千円     となりました。主な要因は、新株予約権戻入益
     によるものであります。特別損失は                 42,021千円     となりました。主な要因は、賃貸借契約解約損及びのれん償却であり
     ます。
     　上記の結果、営業損失は            372,186千円      (前連結会計年度は         277,018千円      )となり、経常損失は          378,207千円      （前連結会計
     年度は   280,170千円      ）となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は                         421,404千円      （前連結会計年度は         288,898千
     円 ）となり、前連結会計年度に比べて                132,506千円      拡大しました。
     　当連結会計年度のセグメントごとの経営成績の分析につきましては、「第２                                     事業の状況　３        経営者による財政状

     態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                         (１)   経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状
     況」をご覧ください。
     　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２                                     事業の状況　２        事業等のリスク」を
     ご覧ください。
     ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

     　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについ
     ては、「第５       経理の状況      １  連結財務諸表等        (１)   連結財務諸表       注記事項     （重要な会計上の見積り）」に記
     載しております。
     ④  当社グループの資本の財源及び資本の流動性

     　当社グループの資本の財源については、金融機関からの借入や株式の発行等によって資金調達を行っておりま
     す。また、当連結会計年度末において、                    163,465千円      の現金及び現金同等物を有しており、当面の資本の流動性
     を確保しております。
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     ⑤  事業環境と戦略的見通し

      当社の事業を取りまくインターネット広告市場及び推し活市場は、各種テクノロジーやデバイス、それらを利用す
     るサービスの利便性が向上し、また、個人のライフスタイルや趣味嗜好の多様化に伴い、今後も拡大を続けるものと
     思われます。、
      　このような事業環境に対応するための具体的な課題及び戦略にかかる見通しにつきましては「第２                                               事業の状況
     １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に、また、事業展開上のリスクにつきましては「第２                                               事業の状況
     ２  事業等のリスク」にそれぞれ記載しております。
     ⑥  継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等

      当社グループは、当連結会計年度におきまして、                        372,186千円      の営業損失を計上しており、８期連続の営業
     損失となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
      しかしながら、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。
       ・事業収益の改善

        2024年12月期連結会計年度においては、当社の中核事業であるメディア事業及びストア事業の成長により、売
       上高の増加を図ってまいります。
        具体的には、メディアサイト「AppBank.net」においては、メディアサイトを取り巻く環境変化の激しさを鑑
       み、人員削減等の合理化を含む運営体制の縮小を図りました。今後は、コスト削減後の効率化された運営体制の
       元での売上高の獲得を目指します。
        「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、当社が培ってきた動画制作ノウハウ及び最新
       トレンドの研究を反映した魅力的な動画を作成することで、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図っておりま
       す。また、引き続き、成長分野であるショート動画の制作も行っており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取
       り組んでおります。これらの取り組みを通じて、収益性の高いBtoB案件広告の獲得も進めております。「マック
       スむらいチャンネル」のゲームプレイ動画やドッキリ動画シリーズ、トーク動画が好きな従来のファン、また、
       TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、当社グループが
       運営するストア事業等の他サービスへの送客や採用面での連携を図ってまいります。あわせて、外部パートナー
       と連携して、新たな広告収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進めてまいります。
        ストア事業では、原宿の自社店舗を起点とするIPコラボレーション並びにインバウンド需要の取り込みを軸に
       売上の拡大を目指しております。現在は、原宿竹下通りの３店舗及びECサイトを運営しており、「YURINAN                                                 -ゆう
       りんあん-」は、2023年12月にどら焼きと抹茶ドリンク専門の和カフェとしてリニューアルし、直近ではインバウ
       ンド観光客の利用が増加しております。IPコラボレーションの拠点として「YURINAN                                        -ゆうりんあん-はなれ」
       「原宿friend」を運営しており、「はなれ」でのコラボレーションスイーツの販売及び「原宿friend」でのIPの
       公式及び当社オリジナルグッズの販売、また、これらのIPコラボレーション企画と連動する形でのECサイトを通
       じた商品の販売も順調に推移しております。原宿竹下通りの訪問客に加えてIPの集客力も活かした集客増加を図
       ることで、売上高の拡大を目指しております。今後は、原宿竹下通りにおける取り組みをモデルケースとして、
       他地域への横展開や他社へのOEM提供を進める他、外部パートナーとの連携による新たな商品開発及びIPコラボ
       レーションの拡大やECサイトを通じた販売強化に取り組むことで、売上高の拡大を図ってまいります。
        これまでに公表いたしました株式会社CANDY・A・GO・GO、株式会社STPR及びクオンタムリープ株式会社との資
       本業務提携に加えて、新たに2024年２月16日に公表いたしました株式会社PLANAとの資本業務提携は、これらの施
       策の実効性を高めるものと考えております。
        一朝一夕にという訳にはまいりませんが、上述の既存事業の選択及び集中により、新たな事業の方向性が定ま
       り、再成長軌道に入ったと考えております。これらの施策を着実に実行していくことで、グループ全体での売上
       の拡大と早期黒字化、並びに成長事業の確立を目指してまいります。
       ・営業費用の適正化

        当連結会計年度において、前連結会計年度までに削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の
       事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいりました。一方で、主にストア事業、DXソ
       リューション事業において、予定される案件実施や事業成長を加速させるために必要な投資を行ったことで、費
       用が増加いたしました。
        しかし、費用及び赤字が増加している中、当連結会計年度末にかけて、事業の進捗状況や将来の見通し、投資
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       の効率性の観点並びにコストコントロールの観点から、費用の見直しを実施いたしました。その結果、赤字部門
       の売却や運営体制の変更を実施しております。具体的には、2023年12月18日の取締役会にて決定した子会社３
       bitter   株式会社（DXソリューション事業を構成しております）の全株式譲渡、及び2024年１月31日の取締役会に
       て決定したメディアサイト「AppBank.net」の人員削減を含む運営体制縮小と合理化により、大幅な費用の削減が
       見込まれます。その他の事業部門につきましても、継続的に費用の見直しとコントロールを図ってまいります。
       ・運転資金の確保

        当社は、2022年６月30日の取締役会にてマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とした
       第10回新株予約権の発行決議を行いました。2023年３月31日時点までに第10回新株予約権の全部が行使され、当
       連結会計年度において71百万円の調達を行いました。また、2023年４月10日の取締役会にて第12回新株予約権及
       び新株式の発行決議を行っており、新株式の発行及び新株予約権の一部の行使が進んだことで、当連結会計年度
       において229百万円の調達を行いました。
    ５  【経営上の重要な契約等】

      （１）連結子会社の吸収合併
         当社は2023年２月14日開催の取締役会において、2023年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社で
        あるテーマ株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しております。当該合併契約は、
        2023年３月29日開催の株主総会で承認されております。
         詳細は、「第５        経理の状況      １．連結財務諸表         注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
      （２）賃貸借契約の解約

         2023年９月30日付で、下記賃貸借契約を解約しております。
        契約会社名           相手先の名称           契約締結日           契約内容           契約期間
    AppBank株式会社（当社）             合同会社小坂商事           2020年８月14日          土地賃貸借契約         契約発効日より10年間
      （３）株式譲渡契約

         当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社連結子会社の３bitter株式会社（以下、「３bitter
        社」）の全株式の株式会社STPR（以下、「STPR社」）への譲渡を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、
        2024年１月１日付けで全株式を譲渡しております。
         　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等                         注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであり
        ます。
    ６  【研究開発活動】

     　　該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

     　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                         6,119   千円であります。主に業務で使用するPCの購入や店舗の内
     装工事等であります。
    ２  【主要な設備の状況】

    当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。　
    (１)   提出会社
                                                2023年12月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
       事業所名                設備の                               従業員数
               セグメント
                の名称
       (所在地)                内容                               (名)
                            建物及び           工具、器具及
                                 機械及び装置               合計
                             構築物             び備品
       本社   他
                メディア
                      本社機能等          －      －      216      216    31(17)
                 事業
     (東京都新宿区       他)
    YURINAN-ゆうりんあん-         他
                ストア
                      店舗設備等         3,164        0    2,123      5,287     5(32)
                 事業
     (東京都渋谷区       他)
    (２)   国内子会社

                                                2023年12月31日       現在
                                       帳簿価額(千円)
                                                      従業員数
            事業所名       セグメントの        設備の
     会社名
            (所在地)         名称      内容
                                                       (名)
                                建物及び     機械及び     工具、器具
                                                  合計
                                 構築物      装置     及び備品
             本社
                           開発用
     ３bitter               DXソリュー
                                   －     －      0     0   －(－)
     株式会社               ション事業
                            設備
          (東京都新宿区)
     （注）上記(１)提出会社、(２)国内子会社について
        １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。
        ３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        ４．本社の建物を賃借しており、年間賃借料は、6,127千円であります。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

    (１)   重要な設備の新設等
      該当事項はありません。
    (２)   重要な設備の除却等

     　該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (１)   【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                            24,000,000

                 計                          24,000,000

      ②  【発行済株式】

             事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所名
       種類       発行数(株)          発行数(株)        又は登録認可金融商品                  内容
                                   取引業協会名
            ( 2023年12月31日       )   (2024年３月29日)
                                            完全議決権株式であり、権利
                                            内容に何ら限定のない当社に
                                  東京証券取引所
      普通株式          11,015,500          11,110,500                  おける標準となる株式であり
                                   (グロース)
                                            ます。また、単元株式数は100
                                            株であります。
       計         11,015,500          11,110,500           ―             ―

      (注)   提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
       れた株式数は、含まれておりません。
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     (２)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
      1)  第１回新株予約権
                                   2014年６月17日
       決議年月日
                                   当社取締役１名　当社及び当社子会社従業員                     39名

       付与対象者の区分及び人数(名)
       新株予約権の数(個)　※                            2,000（注）１

       新株予約権の目的となる株式の種類、

                                   普通株式　       6,000（注）１、４
       内容及び数(株)　※
       新株予約権の行使時の払込金額(円)　※                            250（注）２、４

       新株予約権の行使期間　※                            2016年６月１日から2024年５月27日まで

       新株予約権の行使により株式を発行する場合の                            発行価額      250（注）４
       株式の発行価額及び資本組入額(円)　※                            資本組入額　125（注）４
       新株予約権の行使の条件　※                            （注）３
       新株予約権の譲渡に関する事項　※                            譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                            　　　－

      ※  当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29
        日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
        係る記載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                        新規発行前の１株当たりの時価
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式　
         にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
         規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
         れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行
         うことができるものとする。
       ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

         ①新株予約権の目的たる株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場された場合に限り新株予約権を行
          使することができる。
         ②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。
         ③本新株予約権の行使時において、会社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の何れかの
          地位を有している場合に限り行使することができる。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合はこ
          の限りでない。
         ④その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
          契約に定めるものとする。
       ４．当社は2015年７月８日開催の取締役会決議に基づき、2015年７月28日付で普通株式１株につき３株の株式分

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         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されてお
         り ます。
      2)  第６回新株予約権

      決議年月日                                     2020年６月17日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                  当社取締役１、当社従業員２

      新株予約権の数(個)※                                     2,579(注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  普通株式　257,900(注)１

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                      212(注)２

      新株予約権の行使期間※                                2020年７月２日～2027年７月１日

                                           発行価格         217
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                       　　　　資本組入額           109　(注)４
      発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                                       (注)６

                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社

      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                   取締役会の決議による承認を要するものとする。
      新株予約権の取得に関する事項※                                       (注)７

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       (注)８

      ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29
       日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
       る記載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

          本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
         株とする。
         なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
         同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
         予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
         結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割（又は併合）の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの

         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

          本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
         う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
         　行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値（当日に終値
         がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。
         　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
         整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １

          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割（又は併合）の比率
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          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
         の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。）、              次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
         る。
                                     新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                            既発行株式数      ＋
                                       新規発行前の１株当たりの時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

         にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
         規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替
         えるものとする。
          更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
          ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
       ３．新株予約権を行使することができる期間

          本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年７月２日から2027
         年７月１日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日と
         する。
       ４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
          項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとする。
       （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載
          の資本金等増加限度額から、上記４.（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ５．譲渡による新株予約権の取得の制限

          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ６．新株予約権の行使の条件

       （１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年12月期から2025年12月
          期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株
          予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」とい
          う。）を限度として行使することができる。ただし、当社の営業利益の額にかかわらず、新株予約権者
          は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10％を限度として行使することができる。
          　①営業利益の額が０円を超過した場合                   行使可能割合       70％
          　②営業利益の額が１億円を超過した場合                    行使可能割合       100％
          なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損
          益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、
          本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株
          式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべ
          き指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるもの
          とする。
       （２）上記６.（１）の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東
          京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下
          回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければな
          らないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
          　①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
          　②当社が法令や東京証券取引所マザーズの規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していな
       　　　　　かったことが判明した場合
          　③当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始
       　　　　　その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日にお
       　　　　　いて前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
          　④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
       （３）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
       （４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
          ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
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       （５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ７．新株予約権の取得に関する事項

       （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
          認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
          もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       （２）本新株予約権者が権利行使をする前に、６．（３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
          なった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
       （３）本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する本新株予約権全部を無償で取得することが
          できる。
       （４）以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得す
          ることができる。
          　①本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
          　②本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合
          　③本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為を
       　　　　　した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
          　④本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申
       　　　　　立があった場合
          　⑤反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
       　　　　　力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）
       　　　　　であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っている
       　　　　　ことが判明した場合
          　⑥本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合
       ８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８.（３）に従って決定される
          当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
          上記３.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.に定め
          る行使期間の末日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記
          ４.に準じて決定する。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
       （８）その他新株予約権の行使の条件
          上記６.に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得事由及び条件
          上記７.に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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      3)  第７回新株予約権
      決議年月日                                     2020年６月17日
                                            当社従業員      ９

      付与対象者の区分及び人数（名）
                                            241  (注)１

      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   普通株式　24,100(注)１

                                            278  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間※                                2022年７月２日～2025年７月１日

                                           発行価格         370
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                       　　　　資本組入額           185　(注)４
      発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                                       (注)６

                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社

      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                   取締役会の決議による承認を要するものとする。
      新株予約権の取得に関する事項※                                       (注)７

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       (注)８

      ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29
       日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
       る記載を省略しております。
     (注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

          本新株予約権１個当たりの目的である株式の数                      (以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100
         株とする。
         　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以
         下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
         株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
         の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割又は併合の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの

         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とする。
       ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

          各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以
         下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における
         東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値の平均値に                              1.05   を乗じた金額（１円未満の端数は切
         り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先
         立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
          なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
       （１）当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
          整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １

          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             分割（又は併合）の比率
       （２）当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約

          権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
          く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                            既発行株式数      ＋
                                       新規発行前の１株当たりの時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
                                 32/117


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          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
         にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
         規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替
         えるものとする。
         　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
         の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
         うことができるものとする。
         　ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
       ３．新株予約権を行使することができる期間

          本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年７月２日から
         2025年７月１日までとする。
       ４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
          項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとする。
       （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載
          の資本金等増加限度額から、上記４.（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ５．譲渡による新株予約権の取得の制限

          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
       ６．新株予約権の行使の条件

       （１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」といい、割当日において当社又は当社関係会社
          の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある者に限る。）は、新株予約権の権利行使時において
          も、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退
          任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
       （２）本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
       （３）本新株予約権の行使によって、当社普通株式にかかる発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総
          数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       （４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       （５）その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。
       ７．新株予約権の取得に関する事項

       （１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
          認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
          もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
       （２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記６.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
          た場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で
          取得することができる。
       （３）以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得す
          ることができる。
          　①本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
           ②本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合
           ③本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為をした
            場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
           ④本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立が
            あった場合
           ⑤反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力
       　　　　　又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であるこ
            と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明し
            た場合
           ⑥本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合
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       ８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本
         新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする
       （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
       （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。 
       （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
       （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
          え、上記２．(１)（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記                                          ８.（３）に
          従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
       （５）新株予約権を行使することができる期間
          上記３.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか
          遅い日から、上記３.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
       （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記４.に準じて決定する。
       （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
          る。
       （８）新株予約権の行使条件
          上記６.に準じて決定する。
       （９）新株予約権の取得条項
          上記７.に準じて決定する。
       （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      4)  第８回新株予約権

      決議年月日                                     2022年３月29日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                    当社従業員　32名

      新株予約権の数(個)※                                     800（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  普通株式　80,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                     147　（注）２

      新株予約権の行使期間※                                2024年４月16日～2027年４月15日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

                                         発行価格　　205（注）２
                                         資本組入額　103（注）３
      発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                                      （注）４

                                   本新株予約権について、当社取締役会の承認を得
      新株予約権の譲渡に関する事項※                            た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を
                                   行うことはできないものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       (注)５
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29
       日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
       る記載を省略しております。
     （注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

          本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
         とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
         む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
         は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
         れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
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                                                           有価証券報告書
          調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×  分割又は併合の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら

         の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
         のとする。
       ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

          各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以
         下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の属
         する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所マザーズ（東京証券取引
         所グロース市場に移行した後は同市場とする。）における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額
         （１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立して
         いない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
          なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
         ①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調

          整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                          １
       調整後行使価額          ＝   調整前行使価額          ×
                                     分割（または併合）の比率
         ②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権

          の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、
          次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                              新規発行             １株あたり

                                    ×
                               株式数             払込金額
                       既発行
                           ＋
                                  新規発行前の１株あたりの時価
                       株式数
         調整後       調整前
             ＝        ×
        行使価額       行使価額
                              既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通                                              株式

         にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
         規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替
         えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
         合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
         使価額の調整を行うことができるものとする。
          ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
       ３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
          項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとする。
         ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
          等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．新株予約権の行使の条件

         ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」といい、割当日において当社または当社関係会
          社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある者に限る。）は、新株予約権の権利行使時にお
          いても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了
          による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         ②新株予約権者の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2026年12

          月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新
          株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」とい
          う。）を限度として行使することができる。
           (a ) 営業利益の額が０円を超過した場合　　行使可能割合                           50％
           (b)  営業利益の額が１億円を超過した場合　行使可能割合                         100％
          なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損

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         益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本
         新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報
         酬 費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標
         を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとす
         る。
         ③本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
         ④本新株予約権の行使によって、当社普通株式にかかる発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総
          数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ⑥その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。
       ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
         転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
         本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
         社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
         ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
         収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        （２）   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.                     に準じて決定する。
        （４）   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記    ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決
           定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        （５）新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
           力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の満了日までとする。
        （６）   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記３．に準じて決定する。
        （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
        （８）   新株予約権の行使条件
           上記４．に準じて決定する。
        （９）   新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
        （10）   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 36/117







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      5)  第９回新株予約権
      決議年月日                                     2022年６月30日
                                          当社取締役　３名
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                          当社従業員　１名
      新株予約権の数（個）※                                     6,300（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  普通株式　630,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                     181　（注）２

      新株予約権の行使期間※                                2022年７月19日～2027年７月18日

                                         発行価格　　182（注）２

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                         資本組入額　       91（注）３
      価格及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件※                                      （注）４

                                   本新株予約権について、当社取締役会の承認を得
      新株予約権の譲渡に関する事項※                            た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を
                                   行うことはできないものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                      （注）５
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29
       日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
       る記載を省略しております。
     （注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

          本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
         とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
         む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
         は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
         れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         ×  分割又は併合の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
         の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも
         のとする。
       ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

          各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以
         下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。                               行使価額は、本新株予約権の割当日の東
         京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終
         値）に105%を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様。）とする。
          なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
         ①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調

          整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                             １
         調整後行使価額          ＝   調整前行使価額          ×
                                       分割（または併合）の比率
         ②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権

          の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、
          次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                               新規発行             １株あたり
                                     ×
                                株式数             払込金額
                        既発行
                             ＋
                                   新規発行前の１株あたりの時価
                        株式数
          調整後       調整前
              ＝        ×
         行使価額       行使価額
                               既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通                                              株式
         にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
         規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日
         後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
         とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
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          ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
       ３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
          項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとする。
         ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
          等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．新株予約権の行使の条件

         ①新株予約権者の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2026年12
          月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が１億円を超過した場合、各新株予約権者に
          割り当てられた本新株予約権のうち行使可能割合の100%を限度として行使することができる。
           なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結
          損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。ま
          た、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除し
          た株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照
          すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定
          めるものとする。
         ②上記①の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取

          引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場
          合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないも
          のとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
           (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
             が判明した場合
           (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
             に大きな変更が生じた場合
           (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
         ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
          ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
         転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
         本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
         社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
         ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
         収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        （２）   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.                     に準じて決定する。
        （４）   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記    ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決
           定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        （５）新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効
           力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の満了日までとする。
        （６）   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記３．に準じて決定する。
        （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
        （８）   新株予約権の行使条件
           上記４．に準じて決定する。
                                 38/117

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        （９）   新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
        （10）   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

                          第11回新株予約権

    決議年月日                   2022年12月23日

    付与対象者の区分及び人数（名）                   株式会社CANDY・A・GO・GO

    新株予約権の数（個）※                   2,111（注）１

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                       -
    （個）※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                       普通株式　211,100（注）１
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額
                       143　（注）２、３
    （円）※
    新株予約権の行使期間※                   2023年１月27日～2028年１月26日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                       発行価格　　144
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                       資本組入額　       72
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件※                   （注）４
                       本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                       外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                       （注）５
    付に関する事項※
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、2023年1月10日の取締役会におい
       て、募集事項に関して変更することを決定しております。
    （注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

       (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式211,100株とする（本新株予約権１個あたり
         の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号
         により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じ
         て調整されるものとする。
       (2)  当社が第3項の規定に従って行使価額（第2項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当
         株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる
         割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式におけ
         る調整前行使価額及び調整後行使価額は、第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                         調整前割当株式数              ×    調整前行使価額
         調整後割当株式数             ＝
                                   調整後行使価額
       (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関
         し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
       (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保
         有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
         数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日ま
         でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    （注）２    ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

       (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と
         する。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
       (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
         を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資
         される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、143円とする。但し、行使価額は第３項に定めるところ
         に従い調整されるものとする。
                                 39/117


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    （注）３    ． 行使価額の調整
       (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる
         場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもっ
         て行使価額を調整する。
                                  交付          １株あたりの
                                          ×
                            既発行
                                  株式数          払込金額
                                ＋
                            株式数
                                      １株あたりの時価
             調整後        調整前
                   ＝       ×
             行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋交付株式数
       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると

         ころによる。
       ①  本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合
         を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式
         報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請
         求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普
         通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
          調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
         はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
         がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
        ②  普通株式について株式の分割をする場合
           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使
          用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
        ③  本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
          は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
          株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに
          当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
          行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は
          割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
          権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
        ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
          の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
          調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
        ⑤  本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取
          引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
          には本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
           この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本
          新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                      調整前行使価額により当該期間内に

               （調整前行使価額－調整後行使価額）                     ×  交付された株式数
        株式数     ＝
                               調整後行使価額
        この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
         行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
         場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
         する。
       (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
        ②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
          取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単
          純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
          てるものとする。
        ③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
          はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
          る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
         調整を行う。
        ①  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
          とき。
        ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
          とするとき。
        ③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
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          使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
       (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
         し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
         な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
         行う。
    （注）４    ． その他の本新株予約権の行使の条件

       (1)  本新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高が1,000百
         万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際
         しては、当社の連結損益計算書をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大
         な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが
         適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判
         定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変
         更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定め
         るものとする。
       (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、2022年12月23日付、当社及び本新株予約権者間
         の「資本業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含む）が有効に成立している
         ことを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
       (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       (4)  各本新株予約権の一部行使はできない。
    （注）５    ． 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

      当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設
     分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組
     織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に
     代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会
     社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新た
     に新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
     合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
     ものとする。
       (1)  新たに交付される新株予約権の数
          本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整す
         る。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
       (2)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
         再編当事会社の同種の株式
       (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
       (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
       (5)  新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における
         増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
        第4項及び第6項乃至第8項準じて、組織再編行為に際して決定する。
       (6)  新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
      新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
    （注）６.本新株予約権の行使期間

      2023年１月11日から2028年１月10日（但し、2028年１月10日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで
     の期間とする。但し、第13項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、そ
     れらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはでき
     ない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
    （注）７.新株予約権の譲渡制限

      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    （注）８    .新株予約権証券の発行

      当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
                          第12回新株予約権

    決議年月日                   2023年４月10日

                                 41/117


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                       マイルストーン社
    付与対象者の区分及び人数（名）
                       クオンタムリープ社
    新株予約権の数（個）※                   950[0]（注）３
    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                       -
    （個）※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                       普通株式　95,000[0]（注）３
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額
                       90（注）４、５、６
    （円）※
    新株予約権の行使期間※                   2023年４月28日～2025年４月27日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                       発行価格　　       91
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                       資本組入額　       40.5
    額（円）※
    新株予約権の行使の条件※                   （注）７
                       本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                       外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                       （注）８
    付に関する事項※
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29
       日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の
       事項については当事業年度の末日における内容から変更はございません。なお、2023年11月２日の取締役会にお
       いて、本新株予約権の割当先との間で締結された本新株予約権に関して、行使価額を修正することを決定してお
       ります。また、提出日の前月末現在において全て行使が完了しております。
    （注）１．     本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新

        株予約権付社債券等の          特質  は以下のとおりであります。
    （注）２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
        （1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式950,000株とする（本新株予約権１個
          あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、第３項第(2)号
          乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
          当株式数に応じて調整されるものとする。
        (2)行使価額の修正
           当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるとき
          は、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決
          議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所に
          おいて売買立会が行われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何ら
          かの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引
          日」にあたらないものとする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
          の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
          げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。但し、修正基準日時価が73円
          （以下「下限行使価額」という。但し、第4項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行
          使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株
          予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものと
          する。
        （3）行使価額の修正頻度
           行使の際に本項(２)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
        （4）行使価額の下限
           本項(２)に記載する下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。
        （5）割当株式数の上限
           本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式
          数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月10日）時点における当社発行済株式総数（9,062,500株）
          の  10％（906,250株）（但し、第６項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整さ
          れる。）を超えることとなる場合の、当該10％（但し、第６項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じ
          た場合には適切に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
        （6）下限行使価額は73円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は950,000株です。
    （注）３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

       (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式950,000株とする（本新株予約権１個あたり
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         の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号
         により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じ
         て 調整されるものとする。
       (2)  当社が第６項の規定に従って行使価額（第４項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割
         当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかか
         る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式にお
         ける調整前行使価額及び調整後行使価額は、第６項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                         調整前割当株式数              ×    調整前行使価額
         調整後割当株式数             ＝
                                   調整後行使価額
       (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第６項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関
         し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
       (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保
         有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
         数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日ま
         でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    （注）４    ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

       (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と
         する。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
       (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
         を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資
         される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、121円とする。但し、行使価額は第６項に定めるところ
         に従い調整されるものとする。
    （注）５    ． 行使価額の修正

        当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直
       前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議によって、
       行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前の取引日（株式会社東京証券取引所において売買立会が行
       われる日をいう。但し、株式会社東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又
       は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以
       下同じ。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
       の直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）
       に修正することができる。但し、修正基準日時価が73円（以下「下限行使価額」という。但し、第６項の規定に
       よる調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正
       を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到
       達した日の翌取引日に生じるものとする。
    （注）６    ． 行使価額の調整

       (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる
         場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもっ
         て行使価額を調整する。
                                  交付          １株あたりの
                                          ×
                            既発行
                                  株式数          払込金額
                                ＋
                            株式数
                                      １株あたりの時価
             調整後        調整前
                   ＝       ×
             行使価額        行使価額
                                 既発行株式数＋交付株式数
       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると

         ころによる。
       ①  本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合
         を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式
         報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請
         求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普
         通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
          調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
         はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
         がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
        ②  普通株式について株式の分割をする場合
           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使
          用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
        ③  本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
          は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
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          株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに
          当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
          行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は
          割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
          権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
        ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
          の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
          調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
        ⑤  本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取
          引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
          には本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
           この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本
          新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
                                      調整前行使価額により当該期間内に

               （調整前行使価額－調整後行使価額）                     ×  交付された株式数
        株式数     ＝
                               調整後行使価額
        この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
         行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
         場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
         する。
       (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
        ②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
          取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単
          純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
          てるものとする。
        ③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
          はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
          る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の
         調整を行う。
        ①  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
          とき。
        ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
          とするとき。
        ③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
          使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
       (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
         し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
         な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
         行う。
    （注）７    ． その他の本新株予約権の行使の条件

       (1)  本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数
         が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月10日）時点における当社発行済株式総数（9,062,500株）の10％
         （906,250株）（但し、第６項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を
         超えることとなる場合の、当該10％（但し、第６項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切
         に調整される。）を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
       (2)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       (3)  各本新株予約権の一部行使はできない。
    （注）８    ． 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

          当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
         割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
         式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前におい
         て残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新
         設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）
         は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致
         する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
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         画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
       (1)  新たに交付される新株予約権の数
          本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整す
         る。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
       (2)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
         　再編当事会社の同種の株式
       (3)  新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
         　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
       (4)  新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
       (5)  新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における
         増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
          第5項及び第7項乃至第9項準じて、組織再編行為に際して決定する。
       (6)  新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
          新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
    （注）９.本新株予約権の行使期間

      2023年４    月28日から2025年４月27日（但し、2025年４月27日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで
     の期間とする。但し、第5項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それ
     らの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできな
     い。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
    （注）10.新株予約権の譲渡制限

      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    （注）11    .新株予約権証券の発行

      当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
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      (３)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
      第10回新株予約権
                                      第４四半期会計期間            当連結会計年度
                                     (2023年10月１日から           (2023年１月１日から
                                     2023年12月31日まで)           2023年12月31日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
                                              －         6,000
    券等の数(個)
    当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                          －        600,000
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                          －          117
    当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                          －         70,200
    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株
                                              －         6,000
    予約権付社債券の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                                              －        600,000
    に係る累計の交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                                              －          117
    等に係る累計の平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                                              －         70,200
    等に係る累計の資金調達額（千円）
      第12回新株予約権

                                      第４四半期会計期間            当連結会計年度
                                     (2023年10月１日から           (2023年１月１日から
                                     2023年12月31日まで)           2023年12月31日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
                                             2,550           8,550
    券等の数(個)
    当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                       255,000           855,000
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                          90         111.75
    当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                        22,950           95,550
    当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株
                                              －         8,550
    予約権付社債券の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                                              －        855,000
    に係る累計の交付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                                              －         111.75
    等に係る累計の平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                                              －         95,550
    等に係る累計の資金調達額（千円）
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      (４)   【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式

                               資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
          年月日        総数増減数        総数残高
                                 (千円)       (千円)      増減額(千円)        残高(千円)
                   (株)       (株)
       2019年１月１日～
       2019年12月31日             262,600      7,862,500         43,999       287,298        43,999       287,198
       (注)１
       2021年４月１日
                      －   7,862,500       △187,298        100,000          －    287,198
       （注）２
       2022年１月１日～
       2022年12月31日             600,000      8,462,500         52,449       152,449        52,449       339,647
       (注)１
        2023年１月26日
                   600,000      9,062,500         35,649       188,098        35,649       375,296
         （注）１
        2023年４月28日
                  1,098,000       10,160,500         66,429       254,527        66,429       441,725
         （注）３
        2023年４月28日
                   600,000      10,760,500         36,702       291,229        36,702       478,427
         （注）１
        2023年12月20日
                   255,000      11,015,500         11,645       302,874        11,645       490,073
         （注）１
      (注)１．新株予約権（ストックオプション）及び行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使による増加
          であります。
        ２．2021年３月25日に開催した定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少し、その同額をその他資本剰余金
          へ振り替えたものであります。
        ３．新株式発行による増加であります。
        ４．2024年２月15日に、新株予約権の行使により発行済株式総数が95,000株、資本金が4,338千円及び資本準備
          金が4,338千円増加しています。
        ５．資金使途の一部変更
         （１）2024年２月16日開催の取締役会において、2022年６月30日付「第10回新株予約権の発行及び行使許可
            及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達し
            た資金の使途」につきまして、下記のとおり一部変更を決議いたしました。
           ①変更の理由
             当社は、本新株予約権による調達資金を、当初想定の手取り額として205百万円と見込み、①位置
            情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運転資金として180百万円、②IP
            コラボレーションの限定グッズ製造代金として25百万円に充当する予定としておりました。しかしな
            がら、2023年１月26日付「第三者割当による第10回新株予約権（行使許可及びコミットメント条項
            付）の行使完了に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、新株予約権の行使価額の修正に
            よって手取り額は176百万円となり、また、「IP×地域コラボレーション事業」のサービス運営に係
            る人件費や物件賃貸借費用等において、想定よりも早く充当が進んでおります。加えて、2023年12月
            22日付「連結子会社に対する債権放棄、連結子会社の異動（株式譲渡）、それらに伴う営業外費用並
            びに特別損益の計上及び取締役辞任に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社の子会社
            であった３bitter株式会社の全株式譲渡に伴い、当社のシステム部が３bitter社と共に当社グループ
            外に転出したことから、システム部の運営資金として予定していた資金につきまして、資金使途及び
            支出予定時期に変更が生じることとなりました。
           ②変更の内容
           （変更前）
                  具体的な使途              金額（百万円）            支出予定時期
             システムの開発に係る人員採用、オ
                                       67  2022年７月～2024年７月
             フィス増床等のための資金
             サービス運営に係る人員採用、物件
                                       83  2022年７月～2024年７月
             賃貸借のための資金
             営業チームの拡充
                                       30  2022年７月～2024年７月
             IPコラボレーションの限定グッズ製
                                       25  2022年７月～2022年12月
             造代金
           （変更後）
                  具体的な使途              金額（百万円）            支出予定時期
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             システムの開発に係る人員採用、オ
                                       45  2022年７月～2024年２月
             フィス増床等のための資金
             サービス運営に係る人員採用、物件
                                       75  2022年７月～2024年２月
             賃貸借のための資金
             営業チームの拡充
                                       31  2022年７月～2024年７月
             IPコラボレーションの限定グッズ製
                                       25  2022年７月～2022年12月
             造代金
         （２）2024年2月16日開催の取締役会において、2023年４月10日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当に

            より発行される新株式及び第12回新株予約権の発行、投資契約及びコミットメント条項付第三者割当
            契約の締結、並びに主要株主の異動及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示
            いたしました「調達した資金の使途」につきまして、下記のとおり一部変更を決議いたしました。
           ①変更の理由
             当社は、本新株式及び本新株予約権による調達資金を、当初想定の手取り額として合計244百万円
            と見込んでおり、そのうち、本新株式による調達額は132百万円であり、本新株予約権による調達額
            は112百万円であり、それぞれ位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等
            の運転資金として充当予定としておりました。しかしながら、2023年11月２日付「第三者割当による
            第12回新株予約権（コミットメント条項付）の行使価額の修正決定に関するお知らせ」にて開示いた
            しましたとおり、新株予約権の行使価額の修正によって手取り額は合計238百万円となり、また、
            「IP×地域コラボレーション事業」のサービス運営に係る人件費や物件賃貸借費用等において、充当
            が想定よりも早く進んでおります。加えて、2023年12月22日付「連結子会社に対する債権放棄、連結
            子会社の異動（株式譲渡）、それらに伴う営業外費用並びに特別損益の計上及び取締役辞任に関する
            お知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社の子会社であった３bitter株式会社の全株式譲渡に伴
            い、当社のシステム部が３bitter社と共に当社グループ外に転出したことから、システム部の運営資
            金として予定していた資金につきまして、資金使途及び支出予定時期に変更が生じることとなりまし
            た。
           ②変更の内容
           （変更前）
           ・本募集株式による調達資金の使途
                  具体的な使途              金額（百万円）            支出予定時期
             システムの開発に係る人件費等の資
                                      132   2023年４月～2025年４月
             金
             サービス運営に係る人件費等、物件
                                       －        －
             賃貸借のための資金
           ・本新株予約権による調達資金の使途
                  具体的な使途              金額（百万円）            支出予定時期
             システムの開発に係る人件費等の資
                                       13  2023年４月～2025年４月
             金
             サービス運営に係る人件費等、物件
                                       80  2023年４月～2025年４月
             賃貸借のための資金
             営業チームの人件費のための資金                          18  2023年４月～2025年４月
           （変更後）
           ・本募集株式による調達資金の使途
                  具体的な使途              金額（百万円）            支出予定時期
             システムの開発に係る人件費等の資
                                       92  2023年４月～2024年３月
             金
             サービス運営に係る人件費等、物件
                                       40  2024年２月～2025年４月
             賃貸借のための資金
           ・本新株予約権による調達資金の使途
                  具体的な使途              金額（百万円）            支出予定時期
             システムの開発に係る人件費等の資
                                       －        －
             金
             サービス運営に係る人件費等、物件
                                       89  2023年４月～2025年４月
             賃貸借のための資金
             営業チームの人件費のための資金                          16  2023年４月～2025年４月
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      (５)   【所有者別状況】
                                                2023年12月31日       現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満
                                    外国法人等                  株式の状況
        区分
             政府及び
                        金融商品     その他の                個人
                                                       (株)
             地方公共     金融機関                                計
                        取引業者      法人              その他
              団体
                                  個人以外      個人
        株主数

                －      1     19     25     14     51    5,357     5,467       －
        (人)
       所有株式数
                －    1,353     12,648     18,232     1,521      842    75,523     110,119       3,600
        (単元)
       所有株式数
                －    1.22     11.48     16.55     1.38     0.76     68.58     100.00        －
       の割合(％)
      (注)自己株式14,643株は、「個人その他」に146単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
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      (６)   【大株主の状況】
                                                 2023年12月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
           氏名又は名称                     住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
      村井　智建                 東京都渋谷区                      1,553,800          14.12
      株式会社ＳＴＰＲ                 東京都渋谷区渋谷２丁目21番１号                      1,098,000          9.98

      株式会社ＳＢＩ証券                 東京都港区六本木１丁目６番１号                       657,006         5.97

      マイルストーン・キャピタル・マ
                       東京都千代田区大手町１丁目６番１号                       405,600         3.68
      ネジメント株式会社
      ＪＰモルガン証券株式会社                 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号                       266,000         2.41
      上田八木短資株式会社                 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号                       245,400         2.23

      日本証券金融株式会社

                       東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号                       135,300         1.22
      松浦   貴美子

                       大阪府大阪市淀川区                       130,200         1.18
      功刀   文宏

                       山梨県甲府市                        90,500         0.82
      ＳＯＣＩＥＴＥ        ＧＥＮＥＲＡＬＥ
                       17  ＣＯＵＲＳ      ＶＡＬＭＹ      92987   ＰＡＲ
      ＰＡＲＩＳ／ＢＴ         ＲＥＧＩ
                       ＩＳ－ＬＡ      ＤＥＦＥＮＳＥ        ＣＥＤＥＸ
      ＳＴＲＡＴＩＯＮ         ＭＡＲＣ／ＯＰ
                                               84,700         0.76
                       ＦＲＡＮＣＥ
      Ｔ
                        （東京都千代田区丸の内１丁目１番１
      （常任代理人       ソシエテ・ジェネラ
                       号）
      ル証券株式会社）
              計                   －             4,666,506          42.41
      (注)１．上記のほか当社所有の自己株式14,643株があります。

      (注)２．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項
         及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時
         報告書を2023年４月28日及び2023年12月26日に提出しております。
          異動のあった主要株主の                                  総株主の議決権
                         異動年月日         所有議決権の数
             氏名又は名称                                に対する割合
                                 異動前        ０個        0.00％
         株式会社ＳＴＰＲ              2023年４月28日
                                 異動後      10,980個         10.22％
                                 異動前      10,980個         10.22％
         株式会社ＳＴＰＲ              2023年12月20日
                                 異動後      10,980個          9.98％
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     (７)   【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2023年12月31日       現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)              内容

       無議決権株式                        －            －           －

      議決権制限株式(自己株式等)                       －            －           －

      議決権制限株式(その他)                       －            －           －

                         （自己保有株式）
      完全議決権株式(自己株式等)                                   －           －
                         普通株式        14,600
                         普通株式      10,997,300
      完全議決権株式(その他)                                     109,973          －
                         普通株式        3,600

      単元未満株式                                   －           －
      発行済株式総数                        11,015,500           －           －

      総株主の議決権                       －              109,973          －

      ② 【自己株式等】

                                                2023年12月31日       現在
                                                  発行済株式総数に
                           自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
        所有者の氏名
                  所有者の住所                                対する所有株式数
         又は名称
                           株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                   の割合(％)
       (自己保有株式)         東京都新宿区新宿２

                              14,600       －        14,600           0.13
       AppBank株式会社           丁目８番５号
          計          －          14,600       －        14,600           0.13

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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      　普通株式
      (１)【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (２)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。
      (４)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間

               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数(株)                株式数(株)
                                     (千円)                (千円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                 －        －        －        －
      る移転を行った取得自己株式
      その他                           －        －        －        －
      保有自己株式数　(注)                        14,643          －     14,643          －

      (注)   当期間における取得自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

        による株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

       利益配分につきましては、当社グループは未だ成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務
      体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すために、内部留保の充実が重要であると考えております。そ
      のため、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であり
      ます。
      　しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当に
      つきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを
      とりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、
      未定であります。
      　内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事
      業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。
      　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会
      であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことがで
      きる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (１)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

       　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、各業務執行取
       締役が担当業務を執行する権限と責任を持つことで意思決定の迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性
       を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、監査等
       委員である社外取締役３名を設置し、第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。なお、
       2021年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議さ
       れたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
       ②  企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

       　当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一
       方、監査等委員である取締役による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする
       経営体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保する目的として、有価証
       券報告書提出日現在（2024年３月29日）で、以下の企業統治の体制を採用しております。
       ⅰ　取締役会

       　取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長である白石充三が議長を
       務めております。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、毎月開催
       される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うととも
       に、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速
       に対応できる経営体制を構築するために、監査等委員ではない取締役の任期を１年とし、監査等委員である取締
       役の任期を２年としております。
       ⅱ　監査等委員会

       　監査等委員会は、監査等委員である取締役（委員長）１名及び他２名で監査等委員である社外取締役３名が構
       成されており、うち２名は独立性の高い社外取締役であります。構成員については、「（２）役員の状況」に記
       載のとおりであります。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査
       等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図っておりま
       す。また、監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告
       収受等法律上の権利を行使しているほか、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性確保と
       効率性の向上を目指しております。
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      当社の業務執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
       ③  企業統治に関するその他の事項









       ⅰ　内部統制システムの整備の状況
       　内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の
       責務であると認識し、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。また、取
       締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では、企業が存立を継続するた
       めにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づい
       て行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立することに努めております。
       　具体的には、管理本部経営企画部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、全て
       の役職員がコンプライアンスの精神・考え方に従って、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。
       　なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
       a.  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       　取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査等委員会を設置し、社外取締役及び監査等
       委員である取締役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行
       が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
       b.  財務報告の適正性確保のための体制整備

       　「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための
       体制の充実を図ります。
       c.  取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

       　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記
       録し、保存します。取締役及び監査等委員である取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
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       d.  損失の危機の管理に関する規程その他の体制
       　代表取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部経営企画部において、コンプライアン
       ス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理します。新た
       に生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命します。
       　内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告し、取締役会
       又は別途定める会議体において改善策を審議・決定します。
       e.  取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

        適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備
       し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。
       f.  企業集団における業務の適正を確保するための体制

       (a)  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
        ・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応
         じて関係資料等の提出を求めます。
        ・当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月一
         回開催する取締役会又は「グループ経営会議規程」に基づきグループ経営会議に、当社執行役員又は従業員
         が参加することを求めます。
       (b)  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        ・当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、子会社を含めた、グ
         ループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
        ・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として「コンプライアンス規程」を策定し、当該規程に
         従ってコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策
         を審議します。
       (c)  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        ・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資す
         るため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定します。
        ・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるな
         ど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した
         体制を構築させます。
       (d)  子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        ・当社は子会社に、その役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、公正で高い倫理観に基
         づいて行動することで、広く社会から信頼される経営体制を構築させます。
        ・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置す
         る体制を構築させます。
        ・当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査す
         る体制を構築させます。
        ・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したコ
         ンプライアンス相談受付を利用する体制を構築させます。
       (e)  その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

        ・当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ＩＴを適切かつ有効に利用します。
        ・当社の監査等委員である取締役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査します。
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       g.  監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
       　当社は、監査等委員である取締役の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員である取締役の指揮命令に従
       う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底いたします。
       h.  取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告

       に関する体制
       (a)  当社の取締役・監査等委員である取締役等及び従業員が監査等委員である取締役に報告をするための体制
        ・取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査等委員である取締役に報告するとともに、緊
         急かつ重要な事項は速やかに監査等委員である取締役に報告します。
        ・使用人は監査等委員である取締役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は
         定款違反となるおそれがある事実がある場合には、直接報告することができます。
       (b)  子会社の取締役・監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員である取締

       役に報告をするための体制
        ・子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員である取締役から業務執行に関する事項について報告を求めら
         れたときは、速やかに適切な報告を行います。
        ・子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのあ
         る事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、又は内部通報窓
         口に通報します。
        ・当社内部監査室、管理本部経営企画部等は、定期的に当社監査等委員である取締役に対する報告会を実施
         し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。
        ・内部通報窓口の担当部門は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名
         性に必要な処置をしたうえで、内部通報報告書の写しを当社監査等委員である取締役に交付します。
       i.  監査等委員である取締役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確

       保するための体制
       　当社は、監査等委員である取締役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたこ
       とを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。
       j.  監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行に

       ついて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
        (a)  監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担
        当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要
        でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
        (b)  監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設け
        ます。
        k.  監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        (a)  代表取締役社長CEOは、監査等委員である取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関
        する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。
        (b)  監査等委員である取締役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うため
        の情報交換を行うものとします。
       l.  反社会的勢力を排除するための体制

       　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対して
       は弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
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       ⅱ　リスク管理体制の整備の状況
       　当社は、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めておりま
       す。具体的には、管理本部経営企画部にて、顧問弁護士によるコンプライアンス体制のチェック及び事案に関す
       るアドバイスを定期的に受けております。また、当社グループにおけるリスク管理規程並びにコンプライアンス
       規程に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。加えて、リスク情報の収集、リスク認
       識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定等をよりスピーディかつ効果的に行うため、管理本部経営企画部に
       おいてリスクマネジメント業務を行っております。
       　その他、コンプライアンス相談受付体制として、内部通報窓口を社内と社外に設置しております。また、コン
       プライアンス意識の向上を目的に、社内研修等の教育機会の充実及び人事政策の運用に取り組んでおります。
       ⅲ　責任限定契約の内容の概要

       　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役との間において、会社
       法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度は会社法第425条第１項各
       号に定める金額の合計額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としております。
       　当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がな
       いときに限られます。これは、社外取締役及び監査等委員である取締役が、期待される役割を十分に発揮するこ
       と等を目的とするものであります。
       ⅳ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要                   等

       　当社は、当社取締役（監査等委員を含む）、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員、並びに子
       会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者とする会社法第430条の
       ３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結しております。被保険者が負担する
       こととなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて補填されることとなり、被保険者の全ての保険料
       を当社が全額負担しております。
       ⅴ　取締役の定数

       　当社の取締役は４名以上12名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に
       定めております。
       ⅵ　取締役選任の決議要件

       　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によら
       ない旨も定款に定めております。
       ⅶ　中間配当に関する事項

       　当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、
       中間配当をすることができる旨、定款で定めております。
       ⅷ　自己株式の取得に関する事項

       　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定め
       ております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自
       己の株式を取得することを目的とするものであります。
       Ⅸ　株主総会の特別決議要件

       　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を
       行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって
       行う旨定款に定めております。
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     (２)   【役員の状況】
      ①  役員一覧
      男性  6 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                      所有株式数
     役職名     氏名     生年月日                  略歴                 任期
                                                       (株)
                     2006年４月      株式会社ジャフコ(現ジャフコグループ株式会社)入社
                     2020年４月      当社入社    管理部長CFO     就任
                     2020年７月      当社  管理本部長CFO      就任（現任）
    代表取締役
                     2021年３月      当社  取締役就任（現任）
    社長  兼 管  白石　充三     1982年２月１日                                    (注)３       －
                     2021年３月      当社子会社3bitter株式会社　監査役就任
    理本部長CFO
                     2021年３月      当社子会社テーマ株式会社（2023年４月当社に吸収合
                           併）　監査役就任
                     2024年３月      当社  代表取締役就任（現任）
                     1994年４月      三菱商事株式会社入社
                     2001年１月      ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社
                     2010年４月      musica株式会社設立        代表取締役　就任(現任)
     取締役    萩原　一禎     1971年１月22日                                    (注)３       －
                     2015年４月      nulo株式会社　代表取締役           就任（現任）
                     2016年４月      musica   lab株式会社　代表取締役　就任（現任）
                     2022年９月      クオンタムリープ株式会社　パートナー就任（現任）
                     1990年10月      ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社)入社
                     2010年２月      株式会社ミスミ入社
                     2012年６月      クオンタムリープ・アジア株式会社設立                代表取締役就任
     取締役    中村　智広     1966年５月１日                                    (注)３       －
                           （現任）
                     2018年１月      クオンタムリープ株式会社           執行役社長＆CEO就任
                     2022年６月      クオンタムリープ株式会社           代表取締役就任（現任）
                     2001年１月      株式会社プラナコーポレーション             入社
                     2018年３月      株式会社北海道産地直送センター              代表取締役就任（現
    取締役（監
         三好　正洋     1976年５月19日                                   (注)４、５        －
                           任）
    査等委員）
                     2019年４月      株式会社産直      代表取締役就任（現任）
                     2019年８月      株式会社PLANA　代表取締役就任(現任)
                     1994年４月      株式会社東京都民銀行（現株式会社きらぼし銀行）入行
                     2000年10月      カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社
                     2004年１月      株式会社ファンライブ設立　代表取締役就任
                     2006年１月      株式会社シーアンドシーメディア　取締役CFO兼社長室長
                           就任
                     2007年10月      株式会社インサイトテクノロジー　取締役経営企画管理
                           本部長就任
    取締役（監
         岡崎　太輔     1971年４月25日       2011年10月      株式会社エスクリ　取締役兼上級執行役員管理本部管掌                       (注)４、５        －
    査等委員）
                           兼管理本部長就任
                     2015年７月      ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社　マ
                           ネージングディレクター社長室長就任
                     2017年８月      株式会社鉄人化計画　代表取締役就任
                     2022年１月      株式会社ピアズ　取締役執行役員副社長就任
                     2022年11月      株式会社ANAP　社外取締役就任
                     2023年９月      株式会社STPR　取締役就任（現任）
                           株式会社リコー      入社
                     1986年4月
                           監査法人朝日親和会計社（現有限責任あずさ監査法人）
                     1992年10月
                           入社
                     2000年７月      井尾会計事務所      開設（現任）
    取締役（監
                     2008年６月      監査法人まほろば       開設  代表社員（現任）
         井尾　仁志     1961年７月17日                                    (注)４       －
    査等委員）
                           株式会社Ginco      監査役就任（現任）
                     2019年10月
                     2019年12月      墨田区監査委員      就任（現任）
                     2023年３月
                           当社  取締役(監査等委員)就任（現任)
                     2023年５月
                           株式会社マックハウス         監査役就任（現任）
                            計                             －
    (注)１．取締役萩原一禎及び中村智広は、非常勤取締役であります。
      ２．監査等委員である取締役三好正洋、岡崎太輔及び井尾仁志は、社外取締役であります。
      ３．任期は、2       023年12月期に係る定時株主総会終結の時から                     、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで
        あります。
      ４．任期は、2       022年12月期に係る定時株主総会終結の時から                     、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで
        あります。
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      ５．前任者の辞任に伴う補欠としての就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとな
        ります。前任者の任期は、2022年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総
        会 終結の時までであります。
      ６．2021年３月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査
        役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
      ②  社外役員の状況

      　当社では、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。
       監査等委員である取締役の三好正洋は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識等により、当社取締役会の
      意思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できるため、当社の監査等委員である取締役として適任であると判
      断しております。三好正洋は株式会社ＰＬＡＮＡの代表取締役であり、同社と当社の間で資本業務提携契約を締結
      しており、特別の利害関係が存在します。
      　監査等委員である取締役の岡崎太輔は、主に財務・管理面における上場企業役員としての豊富な経験と幅広い見
      識等により、当社取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できるため、当社の監査等委員である
      取締役として適任であると判断しております。岡崎太輔と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及び
      その他の特別な利害関係はありません。
      　監査等委員である取締役の井尾仁志は、公認会計士としての専門的見識と豊富な経験により、当社取締役会の意
      思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると
      判断しております。井尾仁志と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係は
      ありません。
      　当社は、経営の意思決定機関である取締役会に、社外取締役を確保し、かつ監査等委員会を構成する監査等委員
      の全てを社外取締役とすることで、経営監視機能の強化を図っております。社外取締役及び監査等委員である社外
      取締役は、当社グループのコーポレート・ガバナンスにおいて重要であり、取締役会に出席し、第三者の立場とし
      ての意見具申を行い、加えて監査等委員である社外取締役は定期的な監査を実施することにより、外部からの経営
      監視機能及び役割を果たしております。
      　なお、当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定め
      ておりませんが、株式会社東京証券取引所が示す独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。
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     (３)   【監査の状況】
       ①  監査等委員会監査の状況
       　当社における監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取
       締役は、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧、役職員への質問
       等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。監査等委員が監査等委員会で定められた監査方針、監
       査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や
       株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査等委員は業務執行者から個別にヒ
       アリングを行うとともに、代表取締役社長CEOをはじめ取締役、会計監査人との間で適宜意見交換を行っておりま
       す。
       　当事業年度に開催した監査等委員会、取締役会への出席状況は下記のとおりです。
           役職名            氏名       監査等委員会出席状況             取締役会出席状況
       取締役           倉西　誠一
                             16回/16回(100%)            23回/23回(100%)
       （監査等委員）
       取締役           秋山　政徳
                             14回/16回(87.5%)            20回/23回(87.0%)
       （監査等委員）
       取締役           井尾　仁志
                             11回/11回(100%)            16回/16回(100%)
       （監査等委員）
      （注）１．監査等委員である取締役倉西誠一氏及び秋山政徳氏は、2024年３月29日開催の第12回定時株主総会で辞
           任しております。
         ２．監査等委員である取締役井尾仁志氏は、2023年３月29日開催の第11回定時株主総会において就任したた
           め、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
       　監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査計画の決定、監査方法及び業務分担

       の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意です。また、取締役会附議・報告案
       件の事前チェックや業務監査の活動報告、重要な稟議等の内容の確認等も行っております。
       　各監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行い、意思決定を監査しておりま
       す。また、会計監査人から期初に監査計画の説明を受ける他、期中のレビュー報告や期末会計監査報告の聴取、
       定期的な意見交換を行い、連携を図っております。
       ②  内部監査の状況

       　当社における内部監査は、専門部署として監査等委員会直轄の内部監査室を設置し、同室所属の２名が担当し
       ております。内部監査室は、内部監査計画を立案し、監査等委員会の決裁を受けた後、各部署・子会社の内部監
       査を実施しております。監査等委員会とは緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し意
       見交換を行っております。また、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必
       要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。
       ③  会計監査の状況

       a.  監査法人の名称
        監査法人やまぶき
        ※ＵＨＹ東京監査法人は、2023年３月29日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により会計監
         査人を退任いたしました。また、同株主総会で新たに監査法人やまぶきが会計監査人に選任され就任いたし
         ました。
       b.  継続監査期間

       　１年間
       c.  業務を執行した公認会計士

       　指定社員　江口         二郎
       　指定社員　内海         慎太郎
       　※継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
       d.  監査業務に係る補助者の構成

       　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名及びその他１名で構成されております。
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       e.  監査法人の選定方針と理由

       　当社では監査法人の選定方針として、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保でき
       る体制を有しているか、監査等委員会が選定し可否を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会
       社法340条     第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査
       人を解任いたします。
       f.  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

       　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選
       定する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査法人の子会社への往査に帯同した際
       等にも、その監査業務が適切に行われているかどうか等についても様々な角度から実施しております。当事業年
       度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考
       えております。
       g.  監査法人の異動

       　当社   の監査法人であったＵＨＹ東京監査法人は、2023年３月29日の第11回定時株主総会終結の時をもって任期
       満了により退任し、新たな会計監査人として、監査法人やまぶきが同定時株主総会において選任されておりま
       す。なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
        (a)  異動に係る監査公認会計士等の名称

          選任する監査公認会計士等の名称　監査法人やまぶき
          退任する監査公認会計士等の名称　ＵＨＹ東京監査法人
        (b)  異動の年月日

          2023年３月29日（第11回定時株主総会開催予定日）
        (c)  退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

          2020年３月27日
        (d)  退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

          該当事項はありません。
        (e)  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

           当社の会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人は、2023年３月29日開催予定の第11回定時株主総会終結の時
          をもって任期満了となります。監査法人をめぐる環境が厳しい中、現会計監査人より、業務工数全体の見直
          しを含む監査の品質管理体制等の強化を進めていくにあたり、今回の当社との契約更新を差し控えたい旨の
          申出を受けました。これに伴い、当社として後任の会計監査人候補を総合的に検討した結果、同法人の独立
          性及び専門性の有無や、当社の業種・事業規模・業務内容に適した監査対応及び監査費用の相当性等を総合
          的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、適任と判
          断したため新たに監査法人やまぶきを会計監査人として選任するものであります。
        (f)  上記(e)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

          退任する監査公認会計士等の意見　特段の意見はない旨の回答を得ております。
          監査等委員会の意見　特段の意見はない旨の回答を得ております。
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       ④  監査報酬の内容等
       a.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                     当連結会計年度
           区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
          提出会社              13,000             －         20,000             －
         連結子会社                －           －           －           －
           計            13,000             －         20,000             －
       b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

       　該当事項はありません。
       c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       　該当事項はありません。
       d.  監査報酬の決定方針

       　当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定は、監査日数、監査内容及び当社の業務内容・規模等を勘案
       した上で代表取締役社長CEOが監査等委員会の同意を得て決定する方針としております。
       e.  監査等委員会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

       　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が監査法人から受けた監査の全
       体像、監査内容、作業時間、単価等についての説明について、これまでの実績も勘案し特段の問題がないと判断
       し、会社法第399号第１項の同意をしております。
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     (４)   【役員の報酬等】
       ①  役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針
       ・当社役員報酬制度の基本的な考え方
        当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、ま
       た、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。
        取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款に規定しており、株主総会で決議された報酬総額
       を決定しております。株主総会で決議された報酬総額の限度額の範囲内において、各取締役の職務の内容及び実
       績・成果等を勘案して取締役会にて承認した「役員報酬内規」に基づいて決定しております。
        具体的には、監査等委員でない取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の限度
       額の範囲内において、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の
       決議により承認された報酬総額の限度額の範囲内において、監査等委員の協議にて決定しております。
        取締役の報酬限度額は、2021年３月25日開催の第９回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役
       分年額40百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。当該決議時点の取締役の員数は５名、うち社外取締役
       １名。）と決議しております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年３月25日開催の第９回定時株主
       総会において年額50百万円以内（当該決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名、うち社外取締役３
       名。）と決議しております。
        当社は、2021年３月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し
       ております。取締役の個人別の報酬の決定にあたっては、原案について独立社外取締役からの意見を尊重して決
       定しているため、取締役会としても当該決定方針に沿うものであると判断しております。
       ・報酬水準の考え方

       　当社の業績状況並びに各取締役が担うべき職務の内容に応じて相当と思われる金額としております。
       ・報酬構成の考え方

       　監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ固定の月例報酬である基本報酬に
       よって構成されています。報酬額は、当社の業績状況並びに各役員の職務の内容に応じて相当と思われる金額と
       しております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとしております。
       　なお、代表取締役社長CEO村井智建との商標等使用契約の締結に伴い、「役員報酬内規」において、活動の維持

       に対する対価相当額として、かかる取締役へ報酬を支給することも定めております。これについては、知的財産
       権等個人に帰属する権利を当社が独占的に使用する契約の対価を、業績に応じて金額を決定することが妥当と判
       断される場合、取締役の基本報酬に、以下の計算式に基づく参考値を勘案して加算することができる旨を定めて
       おります。
       　参考値の計算方法「活動の維持に対する対価相当額」

       　＝「知的財産権等の対象と成り得る商取引の前事業年度の実績額」×料率（2.5％）
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                   報酬等の種類別の総額（千円）
                         報酬等の総額
              役員区分                                         人員
                          （千円）              業績連動      ストックオプ
                                 固定報酬
                                         報酬      ション
       　取締役
                            45,216       45,216         －       －        3
       (監査等委員及び社外取締役を除く)
       　社外役員                     8,700       8,700        －       －        5
       （注）１．取締役には、2023年12月31日に辞任した役員1名を含んでおります。
          ２．社外役員には、2023年３月29日開催の第11回定時株主総会終結をもって退任した役員1名を含んでおり
            ます。
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       ③  役員ごとの連結報酬等の総額等
       　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
       ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

       　該当事項はありません。
     (５)   【株式の保有状況】

      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
      　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の
      ように区分しております。
      　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有す
      る株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分して
      おります。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
      　当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上に必要とされる場合を除き、原則として政策保有株式を保有し
      ません。個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会に
      おいて決定しております。
      ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

      　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。 以
      下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
     (２)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以

      下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成して
      おります。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶ
     きにより監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、外部機関の
     行う研修へ参加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (１)   【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               123,034              163,465
        売掛金                                40,157              29,660
        商品                                4,271              5,210
        原材料及び貯蔵品                                1,852              6,879
        営業未収入金                                16,833              31,899
                                        25,024              17,466
        その他
        流動資産合計                               211,175              254,581
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               17,315              20,638
                                    ※１   △  17,315           ※１   △  17,473
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                                0            3,164
         機械及び装置
                                        11,825              11,825
                                    ※１   △  11,824           ※１   △  11,824
          減価償却累計額
          機械及び装置（純額）                                0              0
         工具、器具及び備品
                                        14,205              17,002
                                    ※１   △  14,205           ※１   △  14,662
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                                0            2,340
         有形固定資産合計                                 0            5,504
        無形固定資産
                                        19,106                491
         のれん
         無形固定資産合計                               19,106                491
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               44,920              12,919
                                    ※２   147,591            ※２   146,434
         長期未収入金
         その他                               1,540              7,372
                                   ※２   △  147,591           ※２   △  146,434
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               46,460              20,292
        固定資産合計                                65,566              26,288
      資産合計                                 276,741              280,870
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                27,170              20,515
        1年内返済予定の長期借入金                                4,800              4,800
        未払金                                20,902              77,719
        未払費用                                27,475              32,534
        未払法人税等                                5,739              6,191
        預り金                                23,867              53,262
                                     ※３   7,210            ※３   1,883
        その他
        流動負債合計                               117,165              196,907
      固定負債
                                        9,990              55,190
        長期借入金
        固定負債合計                                9,990              55,190
      負債合計                                 127,155              252,097
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               152,449              302,874
        資本剰余金                               755,968              906,394
        利益剰余金                              △ 766,418            △ 1,187,822
                                        △ 574             △ 574
        自己株式
        株主資本合計                               141,424               20,871
      新株予約権                                  8,161              7,900
      純資産合計                                 149,585               28,772
     負債純資産合計                                  276,741              280,870
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
                                    ※１   388,695            ※１   490,140
     売上高
                                    ※２   361,263            ※２   469,350
     売上原価
     売上総利益                                   27,431              20,790
                                    ※３   304,449            ※３   392,976
     販売費及び一般管理費合計
     営業損失（△）                                 △ 277,018             △ 372,186
     営業外収益
      受取利息                                    2              1
      受取配当金                                    3              3
      受取保険金                                    -             340
      補助金収入                                    -             500
      貸倒引当金戻入額                                  1,195              1,156
                                         163               72
      雑収入
      営業外収益合計                                  1,363              2,074
     営業外費用
      支払利息                                   298              231
      支払手数料                                  4,210              7,840
                                          7              23
      雑損失
      営業外費用合計                                  4,516              8,095
     経常損失（△）                                 △ 280,170             △ 378,207
     特別利益
                                        5,610              1,186
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  5,610              1,186
     特別損失
                                     ※４   13,618
      減損損失                                                  -
                                                   ※５   31,000
      賃貸借契約解約損                                    -
                                                   ※６   11,021
                                          -
      のれん償却額
      特別損失合計                                 13,618              42,021
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 288,178             △ 419,041
     法人税、住民税及び事業税                                    720             2,362
     法人税等合計                                    720             2,362
     当期純損失（△）                                 △ 288,898             △ 421,404
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 288,898             △ 421,404
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
                                      △ 288,898             △ 421,404
     当期純損失（△）
     包括利益                                 △ 288,898             △ 421,404
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 288,898             △ 421,404
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                                               新株予約権      純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高             100,000      703,519     △ 477,520       △ 574    325,424       9,453     334,877
    当期変動額
     新株の発行             52,449      52,449                  104,898            104,898
     親会社株主に帰属する当
                             △ 288,898           △ 288,898           △ 288,898
     期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                                                △ 1,291     △ 1,291
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              52,449      52,449     △ 288,898         -   △ 184,000      △ 1,291    △ 185,291
    当期末残高             152,449      755,968     △ 766,418       △ 574    141,424       8,161     149,585
       当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                                               新株予約権      純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高             152,449      755,968     △ 766,418       △ 574    141,424       8,161     149,585
    当期変動額
     新株の発行             150,425      150,425                  300,851            300,851
     親会社株主に帰属する当
                             △ 421,404           △ 421,404           △ 421,404
     期純損失（△）
     株主資本以外の項目の
                                                 △ 260     △ 260
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             150,425      150,425     △ 421,404         -   △ 120,552       △ 260    △ 120,813
    当期末残高             302,874      906,394    △ 1,187,822        △ 574     20,871       7,900      28,772
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 288,178             △ 419,041
      減価償却費                                  5,800               615
      減損損失                                 13,618                 -
      賃貸借契約解約損                                    -            31,000
      のれん償却額                                  7,593              18,614
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  1,133             △ 1,156
      受取利息及び受取配当金                                   △ 5             △ 4
      支払利息                                   298              231
      新株予約権戻入益                                 △ 5,610             △ 1,186
      売上債権の増減額（△は増加）                                  9,875              10,497
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 328            △ 5,965
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  7,524             △ 6,654
      前受金の増減額（△は減少）                                  3,367             △ 3,281
      未払金の増減額（△は減少）                                  8,203              56,817
      未払費用の増減額（△は減少）                                  4,533              5,059
                                        16,476              15,042
      その他
      小計                                △ 215,698             △ 299,413
      利息及び配当金の受取額
                                          5              4
      利息の支払額                                  △ 298             △ 231
      法人税等の支払額                                  △ 429             △ 750
                                          1              0
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 216,420             △ 300,389
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,054             △ 6,119
      敷金及び保証金の回収による収入                                    -            5,516
                                       △ 2,935             △ 6,112
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 4,989             △ 6,715
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                    -            50,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 4,800             △ 4,800
      新株予約権の発行による収入                                  2,826              1,484
                                       103,800              300,851
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 101,826              347,535
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 119,583               40,430
     現金及び現金同等物の期首残高                                  242,618              123,034
                                    ※１   123,034            ※１   163,465
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      １．連結の範囲に関する事項
        連結子会社の数　　　　　            1 社
        主な連結子会社の名称　　３bitter株式会社
         なお、テーマ株式会社については当連結会計年度において、当社を存続会社とする吸収合併により消滅して
        おります。
      ２．持分法の適用に関する事項

       　該当事項はありません。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       　連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

      (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①  棚卸資産
          商品、原材料及び貯蔵品
         　　主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
        ②  有価証券
         　その他有価証券
         　　市場価格のない株式等
         　　　移動平均法による原価法
      (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①  有形固定資産
        　主として定率法を採用しております。
        　ただし、建物については定額法を採用しております。
        ②  無形固定資産
        　定額法を採用しております。
        　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づき償却しております。
      (３)   重要な引当金の計上基準

        貸倒引当金
        　債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不
        能見込額を計上しております。
      (４)   重要な収益及び費用の計上基準

        当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足
       する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
        ①メディア事業
         メディア事業においては、ゲームやアプリ等の総合情報サイトである「AppBank.net」の運営を中核とし、メ
        ディア内に広告を掲載をしております。
         広告掲載につきましては、広告の掲載により履行義務が充足されるため、当該期間により収益を認識してお
        ります。
        ②ストア事業

         ストア事業においては、当社の店舗、Eコマースサイト及びスマホアプリにおいて商品を販売しております。
         店頭販売につきましては、その引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足さ
        れるため、当該引渡時点で収益を認識しております。
         インターネット販売につきましては、顧客に商品を供給することを履行義務としており、出荷時から当該商
        品の支配が移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
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        ③DXソリューション事業

         DXソリューション事業においては、当社独自のBeaconを用いたイベント運営・物販に関するソリューション
        を提供しております。
         ソリューションの提供につきましては、役務提供を完了した時点又は顧客との契約で定めた期間が経過した
        時点で履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。なお、提供しているサービスのうち、代理人
        に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供するサービスと交換に受け取る額から当該他の当事
        者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
      (５)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

        　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。
      (６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスク
        しか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         のれんの償却方法及び償却期間
         のれんの償却は、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。
     (重要な会計上の見積り)

     １．商品の評価
       (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                       （ 2022年12月31日       ）    （ 2023年12月31日       ）
           　　商品               4,271   千円          5,210   千円
       (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          棚卸資産の貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
          収益性の低下の事実を反映するように、品目ごとに過去の販売実績等をもとに将来の販売見込数量を見積
         もり、当該見込み数量を上回る棚卸資産について、簿価の切下げの対象とすべき滞留在庫としております。
          棚卸資産の将来の販売見込数量の見積りは、景気動向や顧客ニーズの変化等の外部環境の変動によって影
         響を受ける可能性があり、販売見込数量の見積りが想定を下回った場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸
         表に重要な影響を与える可能性があります。
       (会計方針の変更)
        （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                     2021年６月17日。以下「時価
         算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２
         項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたっ
         て適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。
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       (表示方法の変更)
       該当事項はありません。
       (連結貸借対照表関係)

      ※１   減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
      ※２   元取締役及び元従業員による不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （ 2022年12月31日       ）        （ 2023年12月31日       ）
      固定資産
      　投資その他の資産
      　　長期未収入金                          143,408    千円             142,252    千円
      　　貸倒引当金                          143,408     〃             142,252     〃
      ※３　流動負債その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （ 2022年12月31日       ）        （ 2023年12月31日       ）
      流動負債
      　　前受金                           3,367   千円                85 千円
       (連結損益計算書関係)

      ※１　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客
        との契約から生じる収益の金額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事
        項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
      ※２　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
      売上原価                             21,147   千円              13,514   千円
      ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
      役員報酬                             59,361   千円              53,916   千円
      給料及び手当                             46,818    〃              42,651    〃
      支払手数料                             71,210    〃             119,457     〃
      地代家賃                             33,093    〃              53,262    〃
      貸倒引当金繰入                             2,328    〃                －  〃
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      ※４　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
         当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分により資産のグルーピングを行ってお
        り、店舗資産については個別物件をグルーピングの最小単位としており、店舗資産以外の事業用資産は事業単
        位でグルーピングを行っております。ただし、本社資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さ
        ないことから共用資産としております。
      前連結会計年度(自           2022年１月１日       　至    2022年12月31日       )

            場所              用途             種類          減損損失    （千円）
      東京都新宿区              本社             工具、器具及び備品                    1,075
                                                      2,201
                     メディア事業             建物
                                  建物                     329
      東京都渋谷区
                     ストア事業             工具、器具及び備品                     357
                                  長期前払費用                     825
      栃木県足利市              ストア事業             機械装置                    8,829
                                     合計            
                                                     13,618
       営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと
      判断した事業用資産及び共用資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少
      額を減損損失として特別損失に計上しております。
       回収可能価額は、いずれの資産も使用価値に基づき将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回
      収可能価額を零として評価しております。
      当連結会計年度(自           2023年１月１日       　至    2023年12月31日       )

       該当事項はありません。
     ※５　賃貸借契約解約損

      前連結会計年度(自           2022年１月１日       　至    2022年12月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2023年１月１日       　至    2023年12月31日       )

       当社が静岡県沼津市内における土地の賃貸借契約を解約したことに伴い発生した損失であり、賃貸借契約の解約
      に伴う解約金であります。　
     ※６　のれん償却

      前連結会計年度(自           2022年１月１日       　至    2022年12月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2023年１月１日       　至    2023年12月31日       )

       特別損失に計上されているのれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公
      認会計士協会　最終改正2022年10月28日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、個別財務諸表にお
      いて子会社株式（３bitter株式会社）の評価損を計上したことに伴って、のれんを一時償却したものであります。
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       (連結包括利益計算書関係)
       前連結会計年度（自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       ）
         該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       ）

         該当事項はありません。
      (連結株主資本等変動計算書関係)

      前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       ）
      １．発行済株式に関する事項
         株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
        普通株式（株）               7,862,500           600,000         －           8,462,500
      （変動事由の概要）
       新株予約権の権利行使による新株の発行による増加                        600,000株
      ２．自己株式に関する事項

         株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
                                                       14,643
        普通株式（株）                14,643        －          －
      ３．新株予約権等に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数（株）

                                                     当連結会計
                     目的となる
       区分    新株予約権の内訳                                          年度末残高
                            当連結会計                   当連結会計
                     株式の種類
                                    増加      減少
                                                     （千円）
                            年度期首                   年度末
          2014年ストック・
                                                         －
          オプションとしての             －         －      －      －      －
          第１回新株予約権
          2020年ストック・
                                                        1,289
          オプションとしての             －         －      －      －      －
          第６回新株予約権
          2020年ストック・
          オプションとしての             －         －      －      －      －     3,404
       提出
          第７回新株予約権
       会社
          2022年ストック・
          オプションとしての             －         －      －      －      －     1,740
          第８回新株予約権
          2022年ストック・
          オプションとしての             －         －      －      －      －      630
          第９回新株予約権
          2022年第三者割当と
                      普通株式          －   1,200,000       600,000      600,000        1,098
          しての第10回新株予
          約権
               合計                －   1,200,000       600,000      600,000        8,161
      （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
           ります。
         ２．2022年ストック・オプションとしての第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりませ
           ん。
      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       ）
      １．発行済株式に関する事項
         株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
        普通株式（株）               8,462,500          2,553,000          －          11,015,500
      （変動事由の概要）
       第三者割当による新株の発行による増加                                    1,098,000株
       新株予約権の権利行使による新株の発行による増加                          1,455,000株
      ２．自己株式に関する事項

         株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
        普通株式（株）                14,643        －          －            14,463
      ３．新株予約権等に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数（株）

                                                     当連結会計
                     目的となる
       区分    新株予約権の内訳                                          年度末残高
                            当連結会計                   当連結会計
                     株式の種類
                                    増加      減少
                                                     （千円）
                            年度期首                   年度末
          2014年ストック・
          オプションとしての             －         －      －      －      －       －
          第１回新株予約権
          2020年ストック・
          オプションとしての             －         －      －      －      －     1,289
          第６回新株予約権
          2020年ストック・
          オプションとしての             －         －      －      －      －     2,217
          第７回新株予約権
          2022年ストック・
          オプションとしての             －         －      －      －      －     3,425
       提出
          第８回新株予約権
       会社
          2022年ストック・
          オプションとしての             －         －      －      －      －      630
          第９回新株予約権
          2022年第三者割当と
                      普通株式        600,000         －    600,000         －       －
          しての第10回新株予
          約権
          2023年第三者割当と
                      普通株式          －    211,100         －    211,100         211
          しての第11回新株予
          約権
          2023年第三者割当と
                      普通株式          －    950,000      855,000       95,000        127
          しての第12回新株予
          約権
               合計              600,000     1,161,100      1,455,000       306,100        7,900
      （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
           ります。
         ２．2022年ストック・オプションとしての第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりませ
           ん。
      ４．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2022年１月１日             (自    2023年１月１日
                              至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
      現金及び預金                           123,034千円                163,465千円
      現金及び現金同等物                           123,034千円                163,465千円
      ２　重要な非資金取引の内容

      　　該当事項はありません。
       (リース取引関係)

    １．オペレーティング・リース取引
    （借主側）
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                         前連結会計年度                    当連結会計年度

                         ( 2022年12月31日       )            ( 2023年12月31日       )
    １年内                          7,000千円                     －千円
                              24,000    〃                  －  〃
    １年超
    合計                         31,000千円                      －千円
      (金融商品関係)

      １．金融商品の状況に関する事項
       (１)   金融商品に対する取組方針
         当社グループは事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入等により調達しております。一時的な余資
        は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
       (２)   金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
         敷金及び保証金は、本社及び店舗等の賃貸借契約による差入保証金であり、賃貸主の信用リスクに晒されて
        おります。
         営業債務である買掛金、未払金及び預り金は、１年内の支払期日であります。長期借入金は、主に運転資金
        に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
       (３)   金融商品に係るリスク管理体制

        ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         営業債権については、経理規程及び販売管理規程に従い、管理本部が債権回収状況を定期的にモニタリング
        し、債権ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         敷金及び保証金については、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化による貸
        倒懸念の早期把握や軽減を図っております。
        ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

         当社グループは、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
       (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することがあります。
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      ２．金融商品の時価等に関する事項
      　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                                                   (単位：千円)
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
      (１)   敷金及び保証金
                              44,920            44,744             △175
      (２)   長期未収入金
                              147,591
         貸倒引当金（注）１
                             △147,591
                                －            －            －
            資産計                  44,920            44,744             △175
         長期借入金      （注）２                14,790            14,978             △188
                                                        △188
            負債計                  14,790            14,978
      (注）１.     長期未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
        ２.  １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
        ３．「現金及び預金」、「売掛金」、「営業未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「預り
           金」、「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に
           近似するものであることから、記載を省略しております。
      当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                                                   (単位：千円)
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
      (１)   敷金及び保証金
                              12,919            12,915              △4
      (２)   長期未収入金
                              146,434
         貸倒引当金（注）１
                             △146,434
                                －            －            －
            資産計                  12,919            12,915              △4
         長期借入金      （注）２
                              59,990            60,082             △92
            負債計                  59,990            60,082             △92
      (注）１.     長期未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
        ２.  １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
        ３．「現金及び預金」、「売掛金」、「営業未収入金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「預り
           金」、「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に
           近似するものであることから、記載を省略しております。
      (注１)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

      　前連結会計年度(         2022年12月31日       )
                                                   (単位：千円)
                     １年以内         １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
      現金及び預金                  123,034             －          －          －
      売掛金                  40,157            －          －          －
      営業未収入金                  16,833            －          －          －
                        180,026
           合計                          －          －          －
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      　当連結会計年度(         2023年12月31日       )
                                                   (単位：千円)
                     １年以内         １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
      現金及び預金                  163,465             －          －          －
      売掛金                  29,660            －          －          －
      営業未収入金                  31,899            －          －          －
           合計             225,025             －          －          －
      (注２)    長期借入金の連結決算日後の返済予定額

      　前連結会計年度(         2022年12月31日       )
                                                   (単位：千円)
                       １年超       ２年超        ３年超       ４年超
               １年以内                                      ５年超
                       ２年以内        ３年以内       ４年以内        ５年以内
                  4,800       4,800        3,830                 －        －
      長期借入金                                  1,360
      　当連結会計年度(         2023年12月31日       )

                                                   (単位：千円)
                       １年超       ２年超        ３年超       ４年超
               １年以内                                      ５年超
                       ２年以内        ３年以内       ４年以内        ５年以内
      長期借入金            4,800       53,830        1,360         －       －        －
      ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

        　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
        に分類しております。
         レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
         レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
         レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
        時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属

       するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
       (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

         前連結会計年度(        2022年12月31日       )
         　該当事項はありません。
         当連結会計年度(        2023年12月31日       )

         　該当事項はありません。
       (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

         前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                                  時価（千円）
          区分
                    レベル１          レベル２          レベル３           合計
      敷金及び保証金                   －        44,744            －        44,744
          資産計                －        44,744            －        44,744
      長期借入金                   －        14,978            －        14,978
          負債計                －        14,978            －        14,978
         当連結会計年度(        2023年12月31日       )

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                                  時価（千円）
          区分
                    レベル１          レベル２          レベル３           合計
      敷金及び保証金                   －        12,915            －        12,915
          資産計                －        12,915            －        12,915
      長期借入金                   －        60,082            －        60,082
          負債計                －        60,082            －        60,082
     （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       敷金及び保証金
       　差入保証金の時価については、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引い
       た現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       長期借入金

       　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率に基づき、割引
       現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
      (退職給付関係)

    １．採用している退職給付制度の概要
       当社は2023年４月より複数事業主制度の確定給付企業年金制度に加入しており、このうち自社の拠出に対応する
      年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
    ２．複数事業主制度

       確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の福祉はぐくみ企業年金基金へのの要拠出額は、当連結会
      計年度2,786千円であります。
      （１）複数事業主制度の直近の積立状況

                        当連結会計年度
                      （2023年３月31日現在）
        年金資産の額                   16,681百万円
        年金財政計算上の数理債務
                           16,754
        の額
           差引額                 △72
      （２）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

          当社は福祉はぐくみ企業年金基金の直近の決算日（2023年３月末）後に加入しているため、当社グループ
         の割合については現時点で算出できておりません。
      （３）補足説明

          上記（１）の差引額の要因は、剰余金(運用損益)あります。
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      (ストック・オプション等関係)
      １．ストック・オプションにかかる当社の費用計上額及び科目名
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2022年１月１日             (自    2023年１月１日
                             　至    2022年12月31日       )      　至    2023年12月31日       )
      売上原価                               1,997千円                1,486千円
      販売費及び一般管理費の株式報酬費用                                593千円                199千円

      ２.権利不行使による失効により利益として計上した金額

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2022年１月１日             (自    2023年１月１日
                             　至    2022年12月31日       )      　至    2023年12月31日       )
      新株予約権戻入益                               5,610千円                1,186千円
      ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      （１）ストック・オプションの内容
                     2014年
                                   2020年              2020年
                     第１回
                                   第６回              第７回
                                ストック・オプション              ストック・オプション
                  ストック・オプション
      会社名              提出会社              提出会社              提出会社

      決議年月日             2014年６月17日              2020年６月17日              2020年６月17日

                 当社取締役            １名

                                当社取締役　　　         １名
      付与対象者の区分
                 当社従業員          19名                    当社従業員　　　         ９名
      及び人数
                                当社従業員　　　         ２名
                 当社子会社従業員         20名
      株式の種類

                  普通株式　660,600株              普通株式　558,700株              普通株式　41,300株
      及び付与数(注)
      付与日             2014年６月23日              2020年７月２日              2020年７月２日
                「第４提出会社の状況            １

                株式等の状況(２)新株予約
      権利確定条件                              同左              同左
                権等の状況」に記載のとお
                りであります。
      対象勤務期間            定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。

                  自　2016年６月１日                            自　2022年７月２日
                                自　2020年７月２日
      権利行使期間
                  至　2024年５月27日
                                至　2027年７月１日              至　2025年７月１日
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                     2022年              2022年
                     第８回              第９回
                  ストック・オプション              ストック・オプション
      会社名              提出会社              提出会社
      決議年月日             2022年３月29日              2022年６月30日

                                当社取締役　　　         ３名

      付与対象者の
                 当社従業員　　　         32名
      区分及び人数
                                当社従業員　　　         １名
      株式の種類

      及び付与数            普通株式　80,000株              普通株式　630,000株
      (注)
      付与日             2022年４月18日              2022年７月19日
      権利確定条件               同左              同左

      対象勤務期間            定めておりません。              定めておりません。

                  自　2024年４月16日
                                自　2022年７月19日
      権利行使期間
                  至　2027年４月15日              至　2027年７月18日
      (注)株式数に換算して記載しております。なお、第１回ストック・オプションにつきましては、2015年７月28日付
        株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
      （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
        ンの数については、株式数に換算して記載しております。
       ①  ストック・オプションの数

                            第１回           第６回           第７回
                         ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
      　会社名                      提出会社           提出会社           提出会社

      　決議年月日                    2014年６月17日           2020年６月17日           2020年６月17日

       権利確定前       （株）

       　前連結会計年度末

                                  －         257,900              －
       　付与

                                  －           －           －
       　失効

                                  －           －           －
       　権利確定

                                  －           －           －
       　未確定残

                                  －         257,900              －
       権利確定後       （株）

        前連結会計年度末
                                6,000             －         37,000
       　権利確定
                                  －           －           －
       　権利行使

                                  －           －           －
       　失効

                                  －           －         12,900
       　未行使残

                                6,000             －         24,100
                            第８回           第９回

                         ストック・オプション           ストック・オプション
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      　会社名                      提出会社           提出会社
      　決議年月日                    2022年３月29日           2022年６月30日

       権利確定前       （株）

       　前連結会計年度末

                                80,000           630,000
       　付与

                                  －           －
       　失効

                                  －           －
       　権利確定

                                  －           －
       　未確定残

                                80,000           630,000
       権利確定後       （株）

        前連結会計年度末

                                  －           －
       　権利確定

                                  －           －
       　権利行使

                                  －           －
       　失効

                                  －           －
       　未行使残

                                  －           －
      (注)第１回ストック・オプションにつきましては、2015年７月28日付株式分割(１株につき３株の割合)による分割
        後の株式数に換算して記載しております。
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       ②  単価情報
                            第１回           第６回           第７回
                         ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
             会社名              提出会社           提出会社           提出会社

      決議年月日                    2014年６月17日           2020年６月17日           2020年６月17日

      権利行使価額       (注）（円）
                                250.00           212.00           278.00
      行使時平均株価（円）                           －           －           －

      付与日における公正な評価単価（円）                           －          5.00           92.00

                            第８回           第９回

                         ストック・オプション           ストック・オプション
             会社名              提出会社           提出会社
      決議年月日                    2022年３月29日           2022年６月30日

      権利行使価額       (注）（円）
                                147.00           181.00
      行使時平均株価（円）                           －           －

      付与日における公正な評価単価（円）                          58.00            1.00

      (注)第１回ストック・オプションにつきましては、2015年７月28日付株式分割(１株につき３株の割合)による分割
        後の権利行使価額に換算して記載しております。
      ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
       (税効果会計関係)

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   ( 2022年12月31日       )     ( 2023年12月31日       )
       繰延税金資産
       　固定資産償却超過額                                 10,161千円              5,000千円
        貸倒引当金                                45,268    〃         44,914    〃
                                         7,194   〃          3,500   〃
       　棚卸資産評価損
                                         1,114   〃          1,728   〃
       　新株予約権
       　繰越欠損金       (注)２                          453,131    〃         583,322    〃
                                         2,851   〃          3,025   〃
       　その他
       繰延税金資産　小計
                                        519,722千円             641,491千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                    (注)２            △453,131     〃        △583,322     〃
                                       △66,590     〃        △58,169     〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額　小計          (注)１
                                      △519,722千円             △641,491千円
       繰延税金資産　合計
                                          －千円             －千円
       繰延税金負債

                                          －千円             －千円
       繰延税金負債　合計
       繰延税金資産の純額                                   －千円             －千円
      (注)１．評価性引当額が121,769千円増加しております。この増加の主な内容は、当連結会計年度において、税務上

          の繰越欠損金に係る評価性引当金が130,190千円増加したことによるものです。
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        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      　　前連結会計年度（          2022年12月31日       ）
                            １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                           ５年超      合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                        1,115                          287,849     453,131
        税務上の繰越欠損金(※)                    10,800     15,116     94,420     43,829
                        1,115     10,800     15,116     94,420
        評価性引当額                                    43,829     287,849     453,131
                         －     －     －     －     －     －
        繰延税金資産                                                 －
        (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      　　当連結会計年度（          2023年12月31日       ）

                            １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                           ５年超      合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金(※)               10,800     15,116     94,420     43,829      8,371    410,784     583,322
        評価性引当額               10,800     15,116     94,420     43,829      8,371    410,784     583,322
        繰延税金資産                 －     －     －     －     －     －     －
        (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
      前連結会計年度(        2022年12月31日       )

      　税金等調整前当期純損失(△)が計上されているため記載しておりません。
      当連結会計年度(        2023年12月31日       )

      　税金等調整前当期純損失(△)が計上されているため記載しておりません。
     (企業結合等関係)

      共通支配下の取引等
        当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるテーマ株式会社を吸収合併するこ
       とを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
        この契約に基づき、当社は2023年４月１日付でテーマ株式会社を吸収合併いたしました。
       １．取引の概要

        （１）結合当事企業の名称及び事業の内容
         （吸収合併存続会社）
         　名称　　AppBank株式会社
         　事業内容　アプリレビューサイト「AppBank.net」の運営・YouTube等におけるインターネット動画の制
         　　　　　　作・配信及びEコマースサイトでユーザー向けへの商品販売
         （吸収合併消滅会社）
         　名称　　テーマ株式会社
         　事業内容　商品の販売
        （２）企業結合日

          　2023年４月１日
        （３）企業結合の法的形式

           AppBank株式会社を存続会社、テーマ株式会社を消滅会社とする吸収合併
        （４）結合後企業の名称

           AppBank株式会社
        （５）その他取引の概要に関する事項

           経営の迅速化・管理コストの効率化の観点から、当社に吸収合併をおこない、事業基盤の強化をめざす
          ものであります。
        ２．実施した会計処理の概要

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         「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業
        分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下
        の 取引として会計処理を実施いたします。
         なお、本合併は当社と当社連結子会社との吸収合併であるため、連結業績に与える影響はありません。
      (収益認識関係)

      １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務
       諸表　注記情報（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
      ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        収益を理解するための基礎となる情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　
       注記情報（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（4）                                               重要な収益
       及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
      ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年

        度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
        する情報
       (1)  契約資産及び契約負債の残高等
        　顧客との契約から生じた契約資産については、該当事項はありません。契約負債については、連結貸借対照
        表計上額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (2)  残存履行義務に配分した取引価格
        　当社及び連結子会社では、個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約か
        ら受け取る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高
      経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているも
      のであります。
       当社グループは、iPhoneを中心としたスマートフォン関連のアプリ及びグッズ等のレビューサイトによる広告事
      業等を行う「メディア事業」、実店舗を運営しコンテンツ・IPとコラボレーションを行う「ストア事業」、Beacon
      を用いてライブやイベントに物販DXサービスを提供する「DXソリューション事業」をセグメントとしております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に
      基づいております。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情

      報
       前連結会計年度（自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       ）
                                                    （単位:千円）
                                                     連結財務諸
                              報告セグメント
                                                 調整額       表
                                           合計
                                                 (注)１      計上額
                         メディア           DXソリュー
                               ストア事業
                                                      (注)２
                          事業          ション事業
    売上高
    顧客との契約から生じる収益                      225,823      115,542      47,330     388,695        －   388,695

     外部顧客への売上高                     225,823      115,542      47,330     388,695        －   388,695

     セグメント間の内部売上高又は振替高                     65,800        －    6,022     71,823     △ 71,823        －
              計             291,623      115,542      53,353     460,518     △ 71,823     388,695
    セグメント損失(△)                     △ 177,408     △ 73,495     △ 26,114    △ 277,018        －  △ 277,018
    セグメント資産　                      330,624      46,001     103,022      479,648     △ 202,906      276,741
    その他の項目　
     減価償却費
                           3,410      2,390       －    5,800       －    5,800
     減損損失
                           3,276     10,341        －    13,618        －    13,618
    　有形固定資産及び無形固定資産の増加額                       1,183       870      －    2,054       －    2,054
      (注)１.セグメント資産の調整額               △202,906     千円は、セグメント間の債権債務消去であります。
        ２.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
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       当連結会計年度（自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       ）
                                                    （単位:千円）
                                                     連結財務諸
                              報告セグメント
                                                 調整額       表
                                           合計
                                                 (注)１      計上額
                         メディア           DXソリュー
                               ストア事業
                                                      (注)２
                          事業          ション事業
    売上高
    顧客との契約から生じる収益                      141,068      325,217      23,854     490,140        －   490,140

     外部顧客への売上高                     141,068      325,217      23,854     490,140        －   490,140

     セグメント間の内部売上高又は振替高                     53,889        －    12,897      66,786     △ 66,786        －
              計             194,958      325,217      36,752     556,927     △ 66,786     490,140
    セグメント損失(△)                     △ 255,095     △ 45,172     △ 71,919    △ 372,186        －  △ 372,186
    セグメント資産　                      98,819      62,672     128,472      289,964      △ 9,093     280,870
    その他の項目　
     減価償却費
                             69     546      －     615      －     615
     減損損失
                             －      －      －      －      －      －
    　有形固定資産及び無形固定資産の増加額                        465     5,654       －    6,119       －    6,119
      (注)１.セグメント資産の調整額               △9,093    千円は、セグメント間の債権債務消去であります。
        ２.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
      【関連情報】

      前連結会計年度（自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       ）
      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

        (１)売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
        (２)有形固定資産
         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

    ガンホー・オンライン・エンターテ
                                     28,550    メディア事業
    イメント株式会社
    グーグル合同会社                                56,080    メディア事業
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      当連結会計年度（自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       ）
      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

        (１)売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
        (２)有形固定資産
         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はあり
        ません。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      　前連結会計年度（自　           2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       ）
      　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      　当連結会計年度（自　           2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       ）

      　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      　前連結会計年度（自　           2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       ）
                                                    （単位:千円）
                        報告セグメント
                                            全社・消去         合計
                            DXソリューショ
            メディア事業        ストア事業                  計
                              ン事業
     当期償却額            245        －      7,347        7,593         －      7,593
     当期末残高            737        －      18,368        19,106          －      19,106

      　当連結会計年度（自　           2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       ）

                                                    （単位:千円）
                        報告セグメント
                                            全社・消去         合計
                            DXソリューショ
            メディア事業        ストア事業                  計
                              ン事業
     当期償却額            245        －      18,368        18,614          －      18,614
     当期末残高            491        －        －       491        －       491

    （注）DXソリューション事業セグメントにおける「のれん償却額」には「連結財務諸表における資本連結手続に関する
       実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正2022年10月28日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づ
       く償却額11,021千円が含まれております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      　前連結会計年度（自　           2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       ）
      　　該当事項はありません。
      　当連結会計年度（自　           2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       ）

      　　該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      　関連当事者との取引
       前連結会計年度（自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       ）
        該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       ）

        該当事項はありません。
      (１株当たり情報)

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    2022年１月１日               (自    2023年１月１日
                           至   2022年12月31日       )         至   2023年12月31日       )
     １株当たり純資産額                               16.74円                  1.90円
     １株当たり当期純損失(△)                              △35.96円                  △41.44円

     (注)   １．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
       るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    2022年１月１日                (自    2023年１月１日
                           至   2022年12月31日       )         至   2023年12月31日       )
    親会社株主に帰属する当期純損失
                                   △288,898                   △421,404
    (△)(千円)
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                  －                   －
    普通株式に係る親会社株主に帰属す
                                   △288,898                   △421,404
    る当期純損失(△)(千円)
    普通株式の期中平均株式数(株)
                                   8,033,411                  10,168,854
                                 91/117












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      (重要な後発事象)

     （株式譲渡による連結子会社の異動について）
       当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社連結子会社の３bitter株式会社（以下、「３bitter
      社」）の全株式の株式会社STPR（以下、「STPR社」）への譲渡を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年
      １月１日付けで全株式を譲渡しております。これに伴い、３bitter社は当社グループの連結範囲から除外されるこ
      ととなりました。
      １．株式譲渡の理由

         当社は、グループ全体の売上高の増加及び営業利益の早期黒字化を目標に、既存事業の再建と並行して新た
        な成長の柱となる事業開発を進めてまいりました。2020年１月の村井智建の代表復帰以降、様々な事業の立ち
        上げにチャレンジし、その中で可能性を見出した２事業について、積極的な投資実行も含めて事業の成長を
        図っております。しかしながら、売上高が順調に伸びている事業もある一方で、全体としては売上高拡大に想
        定よりも時間を要しており、足元では赤字が拡大しております。今回、2024年度中の営業利益黒字化及び上場
        後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の早期達成を
        念頭に、このタイミングで投資の内容を見直し、経営資源の集中を進めて注力事業のスピードアップを図るこ
        とが重要であるとの考えに至りました。注力事業のうち、ストア事業につきましては、商品開発や有力IPとの
        コラボレーションが順調に進み、2023年度第３四半期連結累計期間における売上高は、対前年同期比＋319.6％
        と拡大しております。また、今後のIPコラボレーション予定も順調に積み上がっており、さらなる成長を見込
        んでおります。３bitter社につきましては、サービス提供先が増加し、営業パイプライン拡充も進んでいるた
        め、今後の成長は期待できるものの、サービスの特性や提供先によるサービス利用見込みを踏まえると、安定
        した黒字化へはまだ一定の時間を要すると判断しております。そのため、当社としましては、経営資源を足元
        で成長しているストア事業に集中する一方、当社の保有する３bitter社の株式を第三者に譲渡するべく、数社
        と交渉を行ってまいりました。その中で、2023年10月に当社の資本業務提携先であるSTPR社と当社の企業価値
        向上について意見交換を行った際、STPR社が自身の事業展開も鑑み、３bitter社の全株式取得に関心を示した
        ことが、本株式譲渡のきっかけであります。交渉の結果、クロージングまでのスケジュール及び経済条件等を
        検討し、STPR社への本株式譲渡を決定いたしました。当社としましては、本株式譲渡により、当社の運営体制
        の安定化及び合理化の進展を見込んでおります。また、STPR社にとっても事業ポートフォリオの拡充ならびに
        人員体制の強化となるため、当社、３bitter社並びにSTPR社それぞれの企業価値向上に繋がるとの判断に至
        り、本株式譲渡について決定いたしました。
      ２．異動する子会社の概要

      （１）名称                 ３bitter株式会社
      （２）所在地                 東京都新宿区新宿二丁目８番５号東弥鋼業ビル４階
      （３）代表者の役職・氏名                 代表取締役　佐久間　諒
      （４）事業内容                 イベント・ライブ向け物販DXソリューション提供
                       オンラインガチャシステム及びその応用サービスの開発・運用
                       Eコマースサイトの開発・運用
      （５）資本金                 333万円
      （６）設立月日                 2014年12月３日
      （７）大株主及び持ち株比率                 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社　100％
      （８）上場会社と当該会社の             関係    資本関係           当該株式を100％保有しております。
                       人的関係           当社の役員が、３bitter社の役員（代表取締役１
                                   名及び取締役１名、監査役１名）を兼務しており
                                   ます。
                       取引関係           当社は３bitter社が運営するシステムを利用して
                                   おり、当該システム利用料の支払等の取引がござ
                                   います。また、当社が雇用し、当該会社の業務に
                                   従事している人件費の一部を当該会社に請求して
                                   おります。
      （９）当該会社の経営成績及び財政状態
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             決算期             2020年12月期            2021年12月期            2022年12月期
                           ※注１
      純資産                     △18,986千円            △13,252千円             △19,107千円
      総資産                      17,911千円            29,707千円             98,016千円
      1株当たり純資産                      △2,169円            △1,514円             △2,183円
      売上高                      21,065千円            22,400千円             53,353千円
      営業利益                      3,175千円            6,278千円            △5,404千円
      経常利益                      2,739千円            5,780千円            △5,785千円
      当期純利益                      2,425千円            5,734千円            △5,855千円
      1株当たり当期純利益                        277円            655円            △699円
      1株当たり配当金                         0円            0円             0円
      （注１）「（９）最近３年間の経営成績及び財政状態」の2020年12月期につきましては、当該会社の決算期変更に
         伴い13ヶ月決算となっております。
      ３．株式譲渡の相手先の概要

      （１）名称
                       株式会社     STPR
      （２）所在地                 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
      （３）代表者の役職・氏名                 代表取締役      柏原   真人
      （４）事業内容                 クリエイタープロデュース事業
                       コンテンツプロデュース事業
                       クリエイティブプロデュース事業
                       プロダクトプロデュース事業
      （５）資本金                 3,000万円
      （６）設立月日                 2018年６月15日
      （７）大株主及び持ち株比率                 柏原   真人　100％
      （８）上場会社と当該会社の             関係    資本関係           STPR社は当社株式を9.98％保有しております。
                       人的関係           記載すべき人的関係はありません。
                       取引関係           当社による、STPR社が保有する版権を利用した飲
                                   食物等の販売におけるロイヤリティ支払及びグッ
                                   ズ販売業務の受託等の取引がございます。
                       関連当事者への該当           該当状況はございません。
                       状況
      （９）当該会社の経営成績及び財政状況　※注２
     （注２）「     （９）最近３年間の経営成績及び財政状態」につきましては、割当予定先から非開示とすることを求めら
         れており、開示しておりません。なお、当社において割当予定先の過去３期分の決算書を入手し、譲渡先と
         して問題ない経営成績及び財政状態であることを確認いたしました。
      ４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

      （１）異動前の所有株式数                 8,751株（所有割合：100％）
      （２）譲渡株式数                 8,751株（所有割合：100％）
      （３）譲渡価額                 8,751円（１株当たり１円）
      （４）異動後の所有株式数                 0株（所有割合：0％）
         なお、本株式譲渡価格については、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサル
        ティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長野口真人）（以
        下、「プルータス社」といいます。）に対して株式価値評価を依頼し、株式価値算定書（以下「本価値算定
        書」といいます。）を取得しております。当評価結果を勘案した上で、譲渡相手先と譲渡価格について交渉・
        協議を行い決定しております。
      ５．日　程

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      （１）取締役会決議日及び
                       2023年12月22日
      　　　譲渡契約締結日
      （２）株式譲渡実行日                 2024年１月１日
      ６．連結業績への影響

         2024年12月期第１四半期の当社連結決算において、関係会社株式売却益として49百万円の特別利益を計上予
        定であります。
     （第三者割当による募集株式及び第13回新株予約権の発行）

       当社は、2024年２月16日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による募集株式及び第13回新株予
      約権の発行を決議しております。その概要は以下のとおりであります。
      １．株式
       ①   払込期日            2024年４月１日
       ②   発行新株式数            普通株式　1,110,000株

       ③   発行価額            １株につき85円

       ④   資金調達額            94,350,000円

       ⑤   資本組入額            １株あたり42.5円

       ⑥   資本組入額の総額            47,175,000円

          募集又は割当方法

       ⑦               ＰＬＡＮＡ社に1,110,000株の第三者割当方式
          （割当予定先）
      ２．新株予約権

       ①   割当日          2024年４月１日
       ②   発行新株予約権数          88,900個

       ③   発行価額          総額4,622,800円（新株予約権１個につき52円）

                    8,890,000株（新株予約権１個につき100株）
          当該発行による          上限行使価額はありません。
       ④
          潜在株式数          下限行使価額は57円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は8,890,000
                    株です。
                    760,272,800円（差引手取概算額：752,161,500円）
                    （内訳）新株予約権発行による調達額：4,622,800円
                    　　　　新株予約権行使による調達額：755,650,000円
                    差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に
       ⑤   資金調達の額
                    際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にか
                    かる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正
                    又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性がありま
                    す。
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                    当初行使価額　85円
                    当初行使価額は、2024年２月16日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証
                    券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の
                    普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に90％を乗じ
                    た価額の１円未満の端数を切り上げた金額であります。
                    また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本号に基づく行使価
                    額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から
                    起算して６ヶ月を経過した日（2024年10月２日）以降に開催される当社取締役
                    会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取
       ⑥   行使価額          引の終値の90％に相当する金額に修正することができます。但し、修正後の行
                    使価額が、下限行使価額である57円（発行決議日前取引日の東京証券取引所に
                    おける当社普通株式の普通取引の終値に60％を乗じた金額の１円未満の端数を
                    切り上げた金額）を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場
                    合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知
                    が行われた日の翌々取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上
                    記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合に
                    は、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予
                    約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定される
                    MSCB等には該当しません。
                     第三者割当の方法により、以下の通り割り当てます。
                      マイルストーン社　　　            53,900個
          募集又は割当方法
                      STPR社　　　　　　　              20,000個
       ⑦
          （割当予定先）
                      PLANA社　　　　　　　           10,000個
                      クオンタムリープ社　　               5,000個
                    ⅰ新株予約権の取得
                      当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社
                      は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する
                      日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会
                      決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の
                      通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到
                      来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と
                      同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
                      ができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理
                      的な方法により行うものとします。
                    ⅱ譲渡制限
                    　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされていま
                    す。
                    ⅲ本新株予約権割当契約における定め
                    　上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本新株予約権割当契約に
                    おいて、次の規定がなされます。
       ⑧   その他
                    ＜新株予約権の取得請求＞
                       割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2026年２月28日）の時点で未
                     行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東
                     京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定
                     された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取
                     得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予
                     約権１個当たりの払込価額と同額（52円）で、当該取得希望日に残存する
                     本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かか
                     る請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる
                     本新株予約権を取得します。
                    ⅳその他
                    前記各号については、本定時株主総会において第三者割当の方法                              による本第
                    三者割当に関する議案の承認を得ること、並びに金融商品取引法に基づく届
                    出の効力が発生していることを条件とします。本新株予約権を譲渡する場合
                    には、当社取締役会の承認を要します。
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     （資金の借入）

       当社は、2024年２月16日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しております。
       （１）借入先            マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
       （２）使途            運転資金
       （３）借入金額            50,000,000円
       （４）利率            1.50％
       （５）借入実行日            2024年２月19日
       （６）返済期日            2024年８月19日
       （７）返済方法            期日一括返済
       （８）担保等の有無            無し
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      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
        該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                      当期首残高          当期末残高          平均利率

           区分                                        返済期限
                      （千円）          （千円）          （％）
      短期借入金                     －          －          －      －

      １年以内に返済予定の

                          4,800          4,800          1.59       －
      長期借入金
      長期借入金（１年以内に                                            2025年１月～

                          9,990         55,190           1.55
      返済予定のものを除く）                                            2026年12月
      その他有利子負債                     －          －          －      －

           合　計               14,790          59,990            －      －

      (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

         ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             区分
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
           長期借入金              53,830          1,360           －          －
       【資産除去債務明細表】

       　該当事項はありません。
     (２)   【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
              (累計期間)               第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
      売上高                  (千円)       95,305       224,394        412,177        490,140

      税金等調整前四半期(当期)純損失(△)                  (千円)      △93,071       △181,285        △278,832        △419,041

      親会社株主に帰属する四半期

                        (千円)      △93,251       △182,598        △280,837        △421,404
      (当期)純損失(△)
      １株当たり四半期(当期)純損失(△)                   (円)      △10.50        △19.09        △28.19        △41.44

              (会計期間)               第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

      １株当たり四半期純損失(△)                   (円)      △10.50        △9.27        △9.14       △13.04

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    ２ 【財務諸表等】
     (１)   【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                59,699              76,222
                                     ※１   25,052            ※１   25,392
        売掛金
        商品                                   -            5,210
        原材料及び貯蔵品                                   -            6,879
                                     ※１   40,000
        短期貸付金                                                 -
                                     ※１   74,389            ※１   10,381
        営業未収入金
                                     ※１   26,309            ※１   11,168
        その他
        流動資産合計                               225,450              135,254
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                                 0            3,164
         機械及び装置                                 -              0
                                          0            2,340
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                                 0            5,504
        無形固定資産
                                         737              491
         のれん
         無形固定資産合計                                737              491
        投資その他の資産
         関係会社株式                               11,502                 8
                                     ※１   66,000
         長期貸付金                                               -
         敷金及び保証金                               36,960              12,919
                                    ※２   145,262            ※２   144,106
         長期未収入金
         その他                               1,475              7,321
                                   ※２   △  145,262           ※２   △  144,106
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              115,937               20,249
        固定資産合計                               116,675               26,246
      資産合計                                 342,126              161,500
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                18,106              19,983
                                     ※１   6,271           ※１   18,938
        未払金
        未払法人税等                                5,549              6,121
        未払費用                                25,232              32,534
                                        7,769              5,947
        その他
        流動負債合計                                62,929              83,525
      負債合計                                 62,929              83,525
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               152,449              302,874
        資本剰余金
         資本準備金                              339,647              490,073
                                       416,320              416,320
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              755,968              906,394
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 636,807            △ 1,138,620
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 636,807            △ 1,138,620
        自己株式                                △ 574             △ 574
        株主資本合計                               271,035               70,074
      新株予約権                                  8,161              7,900
      純資産合計                                 279,197               77,974
     負債純資産合計                                  342,126              161,500
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2022年１月１日              (自 2023年１月１日
                               　至 2022年12月31日)              　至 2023年12月31日)
                                    ※１   291,623            ※１   471,982
     売上高
                                       271,164              416,544
     売上原価
     売上総利益                                   20,459              55,437
                                    ※２   197,867            ※２   339,436
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 177,408             △ 283,998
     営業外収益
                                      ※１   831            ※１   260
      受取利息
      受取配当金                                    3              3
      受取保険金                                    -             340
      補助金収入                                    -             500
      貸倒引当金戻入額                                  1,195              1,156
                                          23              67
      雑収入
      営業外収益合計                                  2,052              2,327
     営業外費用
      支払手数料                                  4,200              7,840
                                          -              17
      雑損失
      営業外費用合計                                  4,200              7,857
     経常損失（△）                                 △ 179,556             △ 289,528
     特別利益
                                        5,610              1,186
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  5,610              1,186
     特別損失
                                                   ※３   120,557
      抱合せ株式消滅差損                                    -
      減損損失                                  3,276                -
                                                   ※４   11,493
      関係会社株式評価損                                  4,999
      賃貸借契約解約損                                    -            31,000
                                                 ※１ ,※５   48,157
                                          -
      債権放棄損
      特別損失合計                                  8,276             211,209
     税引前当期純損失（△）                                 △ 182,222             △ 499,550
     法人税、住民税及び事業税                                    530             2,262
     法人税等合計                                    530             2,262
     当期純損失（△）                                 △ 182,752             △ 501,813
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　2022年１月１日                 (自　2023年１月１日
                          　至　2022年12月31日)                 　至　2023年12月31日)
                       注記
                                      構成比                 構成比
             区分
                            金額（千円）                 金額（千円）
                       番号
                                      （％）                 （％）
      　Ⅰ　労務費                          139,812       51.6          198,230       59.5

                                 131,351                 134,757
      　Ⅱ　経費                ※１                 48.4                 40.5
      　　　当期製造費用                          271,164      100.0          332,987      100.0
      　　　期首商品棚卸高
                                   －                 －
                                   －               77,667
      　　　当期商品仕入高
      　　　　合　計                          271,164                 410,655
      　　　期末商品棚卸高
                                   －               5,210
      　　　他勘定振替高                             －                 －
                                   －               11,100
      　　　商品評価損
      　　売上原価
                                 271,164                 416,544
      ※１　経費のうち主なものは、以下のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日)               至   2023年12月31日)
      支払報酬                             83,749   千円             82,228   千円
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益剰
                                                      株主資本
                資本金                                自己株式
                                      余金
                           その他     資本剰余金           利益剰余金
                                                       合計
                     資本準備金
                          資本剰余金       合計           合計
                                      繰越
                                     利益剰余金
    当期首残高            100,000     287,198     416,320     703,519     △ 454,054     △ 454,054      △ 574    348,890
    当期変動額
     新株の発行            52,449     52,449           52,449                     104,898
     当期純損失（△）                                 △ 182,752     △ 182,752          △ 182,752
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             52,449     52,449        -   52,449    △ 182,752     △ 182,752        -  △ 77,854
    当期末残高            152,449     339,647     416,320     755,968     △ 636,807     △ 636,807      △ 574    271,035
               新株予約権     純資産合計

    当期首残高             9,453     358,343

    当期変動額
     新株の発行                 104,898
     当期純損失（△）                △ 182,752
     株主資本以外の項目の
                 △ 1,291     △ 1,291
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            △ 1,291    △ 79,146
    当期末残高             8,161     279,197
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       当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益剰
                                                      株主資本
                資本金                                自己株式
                                      余金
                           その他     資本剰余金           利益剰余金
                                                       合計
                     資本準備金
                          資本剰余金       合計           合計
                                      繰越
                                     利益剰余金
    当期首残高            152,449     339,647     416,320     755,968     △ 636,807     △ 636,807      △ 574    271,035
    当期変動額
     新株の発行            150,425     150,425           150,425                      300,851
     当期純損失（△）                                 △ 501,813     △ 501,813          △ 501,813
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            150,425     150,425        -   150,425     △ 501,813     △ 501,813        -  △ 200,961
    当期末残高            302,874     490,073     416,320     906,394    △ 1,138,620     △ 1,138,620       △ 574    70,074
               新株予約権     純資産合計

    当期首残高             8,161     279,197

    当期変動額
     新株の発行                 300,851
     当期純損失（△）                △ 501,813
     株主資本以外の項目の
                  △ 260     △ 260
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             △ 260   △ 201,222
    当期末残高             7,900     77,974
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      【注記事項】
     (重要な会計方針)
      １.  有価証券の評価基準及び評価方法
       (１)子会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
       (２)その他有価証券
        市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法を採用しております。
      ２.  固定資産の減価償却の方法

       (１)有形固定資産
        主として、定率法を採用しております。
        ただし、建物については定額法を採用しております。
       (２)無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づき償却しております。
      ３.  引当金の計上基準

       貸倒引当金
        債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
       見込額を計上しております。
      ４．重要な収益及び費用の計上基準

      主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「第５　経理の状況　１　連
      結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に
      関する事項　(４)         重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
     (重要な会計上の見積り)

      商品の評価
       (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                         前事業年度             当事業年度
                       （ 2022年12月31日       ）    （ 2023年12月31日       ）
           　　商品                － 千円          5,210   千円
       (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        棚卸資産の貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
        収益性の低下の事実を反映するように、品目ごとに過去の販売実績等をもとに将来の販売見込数量を見積も
       り、当該見込み数量を上回る棚卸資産について、簿価の切下げの対象とすべき滞留在庫としております。
        棚卸資産の将来の販売見込数量の見積りは、景気動向や顧客ニーズの変化等の外部環境の変動によって影響を
       受ける可能性があり、販売見込数量の見積りが想定を下回った場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を
       与える可能性があります。
       (会計方針の変更)

      時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用
      　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日。以下「時価算定会
      計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的
      な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたし
      ました。これによる財務諸表への影響はありません。
       (表示方法の変更)

        該当事項はありません。
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       (貸借対照表関係)

      ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （ 2022年12月31日       ）        （ 2023年12月31日       ）
      短期金銭債権                          129,390千円                  7,993千円
                                    22  〃              1,387   〃
      短期金銭債務
                                  66,000    〃               －  〃
      長期金銭債権
      ※２　元取締役及び元従業員による不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （ 2022年12月31日       ）        （ 2023年12月31日       ）
      固定資産
      　投資その他の資産
      　　長期未収入金                          143,408千円                 142,252千円
                                 143,408    〃             142,252    〃
      　　貸倒引当金
      ※３　保証債務

      次の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、保証債務を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （ 2022年12月31日       ）        （ 2023年12月31日       ）
      3bitter株式会社                           14,790千円                 9,990千円
       (損益計算書関係)

      ※１　関係会社との取引高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
      営業取引による取引高
      　売上高                             65,800   千円              53,889   千円
      営業取引以外の取引高
      　受取利息                              829  千円               258  千円
      　債権放棄損                               － 〃              48,157   〃
      ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
      役員報酬                             59,361   千円              53,916   千円
      給料及び手当                             46,818    〃              42,651    〃
      業務委託費                             3,609    〃              23,332    〃
      支払手数料                             31,202    〃              95,911    〃
      地代家賃                             7,169    〃              47,455    〃
      おおよその割合

      　販売費                              0.1  ％               2.5  ％
      　一般管理費                              99.9  ％              97.5  ％
     ※３　抱合せ株式消滅差損

      前事業年度(自         2022年１月１日       　至    2022年12月31日       )
       該当事項はありません。
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      当事業年度(自         2023年１月１日       　至    2023年12月31日       )

       当社の連結子会社であったテーマ株式会社を吸収合併したことに伴い計上したものであります。
     ※４　関係会社株式評価損

      前事業年度(自         2022年１月１日       　至    2022年12月31日       )
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         2023年１月１日       　至    2023年12月31日       )

       当社の連結子会社である３bitter株式に係る評価損であります。
     ※５　債権放棄損

      前事業年度(自         2022年１月１日       　至    2022年12月31日       )
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         2023年１月１日       　至    2023年12月31日       )

       当社の連結子会社である３bitterに対して行った債権放棄に伴う損失であります。
       (有価証券関係)

       前事業年度（      2022年12月31日       ）
       子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式                       11,502   千円）は、市場価格のない株式等と認められることか
      ら、記載しておりません。
       当事業年度(      2023年12月31日       ）

       子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式                      8 千円）は、市場価格のない株式等と認められることから、記載
      しておりません。
      (税効果会計関係)

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   ( 2022年12月31日       )     ( 2023年12月31日       )
       繰延税金資産
       　固定資産償却超過額                                  6,965千円             5,000千円
                                        44,486    〃         44,132    〃
       　貸倒引当金
                                         1,114   〃          1,728   〃
       　新株予約権
                                        387,202    〃         520,743    〃
       　繰越欠損金
                                         4,034   〃         24,794    〃
       　その他
       繰延税金資産　小計
                                        443,804千円             596,398千円
                                      △387,202     〃        △520,743     〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       △56,602     〃        △75,655     〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額　小計
                                      △443,804千円             △596,398千円
       繰延税金資産　合計
                                          －千円             －千円
       繰延税金負債

                                          －千円             －千円
       繰延税金負債　合計
       繰延税金資産の純額                                   －千円             －千円
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主要な項目別の内訳
       前事業年度（      2022年12月31日       ）

       税引前当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。
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       当事業年度（      2023年12月31日       ）

       税引前当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。
      (企業結合等関係)

      共通支配下の取引等
       連結財務諸表「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」
      に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (収益認識関係)

      　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　
     （１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

      （第三者割当による募集株式及び第13回新株予約権の発行）
        連結財務諸表「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事
       象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      （資金の借入）

        連結財務諸表「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事
       象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④【附属明細表】
      【有形固定資産等明細表】
                                                    (単位：千円)
                                                     減価償却

         資産の種類         当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                      累計額
      有形固定資産

      　建物及び構築物                 0     3,322        －     157(－)       3,164       17,473

      　機械及び装置                 0       0      －     －(－)         0     11,824

      　工具、器具及び備品                 0     2,797        －     457(－)       2,340       14,612

        有形固定資産計               0     6,119        －     615(－)       5,504       43,911

      無形固定資産

      　のれん                737        －      －     245(－)        491       －

        無形固定資産計              737        －      －     245(－)        491       －

      （注）「当期償却額」の（             ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。また、減価償却累計額には減損損失累

         計額を含めて表示しております。
      【引当金明細表】

                                                   (単位：千円)
          区分         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
         貸倒引当金              145,262             －         1,156          144,106

     (２)   【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (３)   【その他】

        該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度            毎年１月１日から12月31日まで

    定時株主総会            毎事業年度終了後３ヶ月以内

    基準日            毎年12月31日

                毎年12月31日
    剰余金の配当の基準日
                毎年６月30日
    １単元の株式数            100株
    単元未満株式の買取り

                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
    　　取扱場所
                三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
    　　株主名簿管理人
                三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
    　　取次所            　　－
    　　買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由

                によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。
    公告掲載方法
                なお、電子公告は当会社のホームページ上に記載しております。
                （ホームページアドレス              https://www.appbank.co.jp)
    株主に対する特典            該当事項はありません。

    （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
       定款に定めております。
       （１）    会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       （２）    会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       （３）    株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (１)   有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第11期   （自   2022年１月１日        至  2022年12月31日       ）2023年３月30日         関東財務局長に提出
     (２)   内部統制報告書及びその添付書類

       2023年３月30日関東財務局長に提出
     (３)   四半期報告書及び四半期報告書の確認書

       第12期    第１四半期（自        2023年１月１日        至  2023年３月31日       ）2023年５月15日         関東財務局長に提出
       第12期    第２四半期（自        2023年４月１日        至  2023年６月30日       ）2023年８月14日         関東財務局長に提出
       第12期    第３四半期（自        2023年７月１日       　至   2023年９月30日       ）2023年11月14日         関東財務局長に提出
     (４)   臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４
       （監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書　2023年２月28日                                  関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２

       （株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2023年３月30日                                       関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３

       （吸収合併の決定）の規定に基づく臨時報告書　2023年３月30日                              関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号

       （主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書　2023年４月28日                              関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号

       （主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書　2023年12月26日                              関東財務局長に提出
     (５)   有価証券届出書及びその添付書類

       第三者割当増資による株式および新株予約権の発行に係る有価証券届出書　2023年４月10日関東財務局長に提出
       第三者割当増資による株式および新株予約権の発行に係る有価証券届出書　2024年２月16日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2024年３月29日

    ＡｐｐＢａｎｋ        株式会社
     取   締   役   会   御中    
                         監査法人やまぶき

                         東京事務所
                          指定社員

                                    公認会計士       江口　二郎
                          業務執行社員
                          指定社員

                                    公認会計士       内海　慎太郎
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ａ
    ｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応

    　会社は、当連結会計年度において、８期連続して営業                            当監査法人は、継続企業の前提に関する経営者による

    損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要                           対応策の評価を検討するにあたり、主に以下の監査手続
    な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してい                           を実施した。
    る。
                               ・事業計画及び資金計画の策定に関連する内部統制を理
    　しかしながら、経営者は、事業収益の改善や営業費用                           解し、整備及び運用状況の有効性を評価した。
    の適正化を中心とした対応策の実行により当該事象の解
    消が可能であり、また、資金面においても、当連結会計
                               ・事業計画に含まれる重要な仮定である売上高予測につ
    年度末における現金及び現金同等物が165,465千円ある
                               いて、経営者への質問、過去実績との比較等を実施し、
    ことに加え、第三者割当増資や新株予約権の行使による
                               事業計画の合理性を検討した。
    収入が見込まれることから、事業計画を遂行するに足る
    資金を確保している状況であるため、継続企業の前提に
                               ・事業計画に含まれる新店舗出店による損益予測につい
    関する重要な不確実性は認められないと判断している。
                               ては、既存店舗の損益と比較し、損益予測の合理性を検
                               討した。
    　重要な疑義を解消するための対応策は経営者の判断及
    び実行のための意思及び能力を伴うものであり、資金繰
                               ・費用の見直しによる費用削減効果について、経営者へ
    りの前提となる将来の事業計画には不確実性が伴い、経
                               の質問、関係資料の閲覧等を実施し、事業計画の合理性
    営者による重要な判断が含まれる。
                               を検討した。
    　そのため、当監査法人は、継続企業の前提に関する経
                               ・事業計画についての見積りの精度を確かめるために、
    営者による対応策の評価について、監査上の主要な検討
                               当連結会計年度末日以後の月次予算と実績とを比較検討
    事項に該当すると判断した。
                               した。
                               ・資金計画について、事業計画との整合性を検討した。

                               ・資金計画に含まれる第三者割当増資や新株予約権の行

                               使による収入について、経営者への質問、関係資料の閲
                               覧等を実施し、その合理性を検討した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    その他の事項

     会社の2022年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されてい
    る。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年3月29日付けで無限定適正意見を表明している。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

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     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    す ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
    注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
    て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
    ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
    どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
    引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
    に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社の
    2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社が2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
    ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
    統制報告書の表示を検討する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2024年３月29日

    ＡｐｐＢａｎｋ        株式会社
     取   締   役   会   御中    
                         監査法人やまぶき

                         東京事務所
                          指定社員

                                    公認会計士       江口　二郎
                          業務執行社員
                          指定社員

                                    公認会計士       内海　慎太郎
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ａｐｐ
    Ｂａｎｋ株式会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価
     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する経営者による対
    応策の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    その他の事項

     会社の2022年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任
    監査人は、当該財務諸表に対して2023年3月29日付けで無限定適正意見を表明している。
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                                                          EDINET提出書類
                                                    ＡｐｐＢａｎｋ株式会社(E31817)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。
    ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
    施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
    る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
    起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
    を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
    事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
    かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
    を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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