鳥居薬品株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
鳥居薬品株式会社(E00934)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月29日
【会社名】 鳥居薬品株式会社
【英訳名】 TORII PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松田 剛一
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号
【電話番号】 03-3231-6811（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 萩原 知仁
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号
【電話番号】 03-3231-6811（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 萩原 知仁
【縦覧に供する場所】 鳥居薬品株式会社 関東信越支社
(さいたま市中央区新都心11番地２
(明治安田生命さいたま新都心ビル ランド・アクシス・タワー))
鳥居薬品株式会社 中部支社
(名古屋市中区丸の内一丁目 17 番 29 号
(メイフィス丸の内ビル))
鳥居薬品株式会社 関西支社
(大阪市中央区本町二丁目１番６号
(堺筋本町センタービル))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
2024 年３月 27 日開催の当社第 132 回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第 24 条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものです。
２【報告内容】
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2024 年３月 27 日
(2) 当該決議事項の内容
＜会社提案（第１号議案から第８号議案まで）＞
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
①株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金70円 総額1,967,365,960円
②剰余金の配当が効力を生じる日
2024年３月28日
第２号議案 定款一部変更の件
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並
びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行う。
②現状の企業規模等を勘案して、取締役の員数の上限を設定する。
③取締役副会長及び取締役相談役の選定に関する規定を削除する。
④取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく取締役会を開催することを明確にする。
⑤不測の事態により、株主総会を開催することが困難な場合においても、株主総会の決議を要さずに剰余金
の配当等を取締役会の決議により行うことができるよう規定を新設・変更し、あわせて変更案の一部と内
容が重複する規定を削除する。
⑥他、上記の各変更に伴う字句の修正等、所要の変更を行う。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、松田剛一及び近藤紳雅の２氏を選任する。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、松村卓治、真鍋美穂子及び藤田研一の３氏を選任する。
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、熊野尚氏を選任する。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額３億円以内とする。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額 90 百万円以内とする。
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のため
の報酬決定の件
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額
を年額66百万円以内とする。
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＜株主提案（第９号議案から第11号議案まで）＞
第９号議案 自己株式の取得の件
会社法156条１項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式を、株式総数 158
万 株、取得価 格の総額 60 億 円（ただし、会社法に より許容される取得価額の総額（会社法461条に定める「分
配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度とし
て、金銭の交付をもって取得することとする。
第10号議案 定款一部変更（代表権を有する取締役の個別報酬の開示）の件
当社の定款に以下の条文を新設する。
（ 取締役の報酬等 ）
第25条 （省略）
② 代表権を有する取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬
額、内容及び決定方法を開示する。
第11号議案 定款一部変更（CMSを通じた資金運用の検討結果の開示）の件
当社の定款に以下の 章及び 条文を 新設 する。
第７章 CMS を通じた資金運用の検討結果の開示
（ CMS を通じた資金運用の検討結果の開示）
第 39 条
当会社は、キャッシュマネジメントシステム（ CMS ）を通じた資金運用の必要性等について取締役会で検討を
行い、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、その検討結果
を具体的に開示するものとする。
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(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
＜会社提案（第１号議案から第８号議案まで）＞
決議結果及び
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
賛成の割合
第１号議案 244,565 6,294 0 (注) 可決 96.62 ％
第２号議案 236,626 14,229 0 (注) 可決 93.49 ％
第３号議案 (注)
松田剛一 214,040 36,819 0 可決 84.56 ％
近藤紳雅 233,104 17,755 0 可決 92.10 ％
第４号議案 (注)
松村卓治 240,152 10,707 0 可決 94.88 ％
真鍋美穂子 240,382 10,477 0 可決 94.97％
藤田研一 240,321 10,538 0 可決 94.95％
第５号議案 (注)
熊野尚 240,576 10,283 0 可決 95.05 ％
第６号議案 242,767 7,955 137 (注) 可決 95.91％
第７号議案 242,835 7,887 137 (注) 可決 95.94％
第８号議案 236,790 14,069 0 (注) 可決 93.55％
＜株主提案（第９号議案から第11号議案まで）＞
決議結果及び
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
賛成の割合
第９号議案 33,923 216,338 593 (注) 否決 13.40 ％
第10号議案 56,108 194,287 459 (注) 否決 22.16 ％
第11号議案 32,457 217,941 456 (注) 否決 12.82 ％
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
・第１号議案、第６号議案 、第７号議案、第８号議案及び第９号議案 は 、出席した議決権を行使することがで
きる株主の議決権の過半数の賛成です。
・第２号議案、 第 10 号議案及び第 11 号議案 は 、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
・第３号議案、第４号議案及び第５号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより、会社提案議案については可決要件を満たすこと、株主提案議案については可決要件を満たさないこ
とがそれぞれ確定し、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄
権の確認ができていない一部の議決権数は加算していません。
以 上
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