株式会社ヘッドウォータース 有価証券報告書 第19期(2023/01/01－2023/12/31)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第19期(2023/01/01－2023/12/31) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヘッドウォータース |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月29日
【事業年度】 第19期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
【会社名】 株式会社ヘッドウォータース
【英訳名】 Headwaters Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役 篠田 庸介
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿６丁目５番１号
【電話番号】 03－6258－0525
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 原島 一隆
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿６丁目５番１号
【電話番号】 03－6258－0525
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 原島 一隆
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第15期 第16期 第17期 第18期 第19期
決算年月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月 2023年12月
売上高 (千円) ― ― ― 1,574,596 2,315,088
経常利益 (千円) ― ― ― 106,916 98,300
親会社株主に帰属する
(千円) ― ― ― 75,143 70,683
当期純利益
包括利益 (千円) ― ― ― 75,143 70,934
純資産額 (千円) ― ― ― 875,442 961,659
総資産額 (千円) ― ― ― 1,169,242 1,294,238
１株当たり純資産額 (円) ― ― ― 467.55 509.47
１株当たり当期純利益 (円) ― ― ― 40.13 37.70
潜在株式調整後
(円) ― ― ― 37.26 33.98
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) ― ― ― 74.9 74.1
自己資本利益率 (％) ― ― ― 8.6 7.7
株価収益率 (倍) ― ― ― 43.7 210.3
営業活動による
(千円) ― ― ― 84,268 87,661
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ― ― ― △ 31,209 △ 16,221
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ― ― ― － 8,143
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) ― ― ― 818,610 897,899
の期末残高
従業員数 (人) ― ― ― 113 165
(注) １． 第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略し
ております。
３． 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用してお
り、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっておりま
す。
４．当社は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が
第18期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当
たり当期純利益を算定しております。また、第19期末時点の株価は、当該株式分割による権利落ち後の株価
となっているため、当該権利落ち後の株価の当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して、第19
期の株価収益率を算定しております。
2/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第15期 第16期 第17期 第18期 第19期
決算年月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月 2023年12月
売上高 (千円) 1,067,746 1,153,196 1,171,289 1,567,542 2,183,956
経常利益 (千円) 121,381 155,835 93,194 77,196 80,056
当期純利益 (千円) 100,153 153,115 27,038 54,044 57,284
持分法を適用した
(千円) － － － － －
場合の投資利益
資本金 (千円) 243,866 354,266 362,641 362,641 369,023
発行済株式総数 (株) 4,114 922,800 936,200 936,200 1,881,298
純資産額 (千円) 382,595 756,511 800,299 854,343 924,165
総資産額 (千円) 560,512 936,912 973,210 1,134,545 1,201,974
１株当たり純資産額 (円) 232.50 409.90 427.42 456.28 491.25
１株当たり配当額
－ － － － －
(うち１株当たり中間 (円)
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
配当額)
１株当たり当期純利益 (円) 60.86 90.23 14.57 28.86 30.55
潜在株式調整後
(円) － 79.32 13.07 26.80 27.54
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 68.3 80.7 82.2 75.3 76.9
自己資本利益率 (％) 30.1 26.9 3.5 6.5 6.4
株価収益率 (倍) － 83.1 159.3 60.7 259.5
配当性向 (％) － － － － －
営業活動による
(千円) 212,145 179,362 48,084 － －
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 10,878 △ 8,984 △ 52,777 － －
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 10,008 180,466 16,750 － －
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 402,838 753,495 765,552 － －
の期末残高
従業員数 (人) 70 75 88 102 97
株主総利回り (％) － － 31.0 23.4 105.8
(比較指標：東証グロー (％) ( －) ( －) ( 82.6 ) ( 77.5 ) ( 74.0 )
ス市場250指数)
16,630
最高株価 (円) ― 36,250 23,280 4,660
（29,450）
5,880
最低株価 (円) ― 12,550 4,560 2,979
（3,345）
3/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(注) １． 第15期から第17期の 持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載
しておりません。
２．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
のため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、当社は2020年９月29日付で東京証
券取引所マザーズに上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日
から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第15期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５．当社は、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割
が第15期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株
当たり当期純利益を算定しております。
６． 当社は、2023年７月１日付で普通株式１株につき２ 株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が
第15期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当
たり当期純利益を算定しております。また、第19期末時点の株価は、当該株式分割による権利落ち後の株価
となっているため、当該権利落ち後の株価の当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して、第19
期の株価収益率を算定しております。
７. 従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略し
ております。
８．第15期及び第16期の株主総利回り及び比較指標については、当社は、2020年９月29日付で、東京証券取引所
マザーズに上場したため、記載しておりません。第17期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月期
末を基準として算定しております。
９． 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については、東京証券取引所マザーズにおけるものであり、
2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものです。なお、当社は、2020年９月29日付
で、東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。 第19期株価
については、株式分割後による権利落ち後の最高・最低株価を記載し、( )は、当該株式分割前の最高・最
低株価を記載しております。
10．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動に
よるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現
金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11． 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用してお
り、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
4/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
２ 【沿革】
年月 概要
東京都新宿区西新宿にソフトウエア開発を目的とした、株式会社スマートビジョンテクノロジー(資
2005年11月
本金10百万円)を設立
2007年８月 株式移動によりバリストライド株式会社の子会社となる
2007年10月 本社を東京都新宿区新宿一丁目に移転
2007年10月 商号を「株式会社ヘッドウォータース」に変更
2008年３月 当社代表取締役である篠田庸介への第三者割当増資に伴いバリストライド株式会社から独立
2008年11月 東京都新宿区新宿に合弁企業として株式会社東忠ヘッドウォータースを設立（持株比率50%）
2009年11月 ISMS情報セキュリティマネジメントシステム ISO/IEC27001の認証を取得
2010年１月 本社を東京都新宿区新宿二丁目に移転
Life Time Technologies Co.,Ltd. (ベトナム)の株式を一部取得（持株比率16.1%）
2010年３月
カンボジアに合弁企業としてJCIT Co.,Ltd.を設立（持株比率60.0%）
2011年10月
2014年６月 ロボットアプリ制作サービスを開始
ベトナムに合弁企業としてIELOVE Vietnam Co.,Ltd.を設立（持株比率49.0%）
2014年10月
ベトナムに合弁企業としてSPORTSONE VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立（持株比率34.0%）
2014年12月
「Pepperサービス」「Pocket Work Mateサービス」を開始
2015年１月
2015年４月 株式会社東忠ヘッドウォータースを閉鎖
JCIT Co.,Ltd.の全株式を譲渡
2015年７月
2016年３月 クラウドロボティクスサービス「SynApps」をリリース
SPORTSONE VIETNAM COMPANY LIMITEDの全株式を譲渡
2016年５月
IELOVE Vietnam Co., Ltd.を譲渡
2016年８月
Life Time Technologies Co.,Ltd.の全株式を譲渡
2016年９月
2018年１月 マルチAIプラットフォーム「SyncLect」をリリース
2020年９月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2022年２月 子会社として株式会社ヘッドウォータースコンサルティングを設立（持株比率100.0%）
2022年２月 子会社として株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズを設立（持株比率100.0%）
2022年３月 本社を東京都新宿区西新宿六丁目に移転
東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場へ移
2022年４月
行
ベトナムに子会社としてDATA IMPACT JOINT STOCK COMPANYを設立（持株比率75.0％）
2023年６月
5/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社（株式会社ヘッドウォータースコンサルティング、株式会社ヘッドウォーター
スプロフェッショナルズ 、DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANY ）の計４社で構成されております。連結子会社の事業内
容については「４ 関係会社の状況」に記載しております。
当社グループは、創業以来基軸として「エンジニアからビジネスパーソンへ」を掲げ、業務を通じて培ってきた業
務コンサルティングや様々な業種業態の企業に対して提供してきたシステム開発の経験、ノウハウをもとに、AI （※
１） で経営課題を解決できるよう提案、開発、サービス化していくことで、企業の発展に貢献することを志向してお
ります。創業時にはエンジニアの派遣や受託開発を行うことでシステム開発や業務のノウハウを取得し、幅広い技術
領域に対応できる経験を積みました。2014年からPepperをはじめとする人型ロボット向けのアプリケーション開発を
スタートしました。さらにロボットの高機能化を実現すべくAIの研究及びロボットへの実装をスタートさせたこと
で、他社に先駆けてAIソリューション開発の知見を得ることができました。現在は幅広いシステム開発や、営業や客
先常駐を通じて培ってきた業務コンサルティングの経験と、AIソリューション開発の経験を組み合わせ、顧客の経営
課題を解決することが当社グループの事業になります。
AIを業務利用するためには、業務分析、AIの選定・学習モデルの構築、実証実験、AIを組み込んだシステム開発、
追加学習を含めたシステム運用など幅広い知見と体制が必要なため、導入は簡単ではありません。顧客が思い描くAI
導入後の姿と実際のAIで実現できる精度や機能にギャップが生じたり、顧客が考えるAIの導入ポイントが必ずしも適
切ではないといった事象が生じたりします。当社グループでは業務コンサルティングによって業務を整理することで
AI導入、DX推進に対してしっかりと費用対効果を得られるか導入プランを提示して、顧客との認識齟齬が発生しない
よう努めております。顧客のデジタル化が遅れている場合は、まずデジタルトランスフォーメーション（DX）を計画
的に行うことで、属人化を排除し省人化を進めます。企業内にあるノウハウをデータ化して、活用できるデータを正
しく蓄積することがDX推進とその後のAI導入に対して重要なポイントとなります。また、AIを使用するためには、IoT
（※２）のデバイス（※３）からデータを収集したり、WebシステムにAIを組み込んだりと、多岐にわたる周辺技術へ
の理解も必要になります。
当社グループが提供するAIソリューション事業は、以下の事業サービスに記載の通りです。
なお、当社グループは「AIソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
ります。
(1) 事業サービス
当社グループが提供するAIソリューション事業は、企業の経営課題をITやAIのシステム開発を通して解決するイ
ンテグレーションサービス及び、インテグレーションサービスで開発したシステムの改善、保守を行うOPSサービス
で構成されております。
① インテグレーションサービス
ａ．AIインテグレーションサービス
AIインテグレーションサービスとは、AI導入に向けて大きく4つ（「業務分析」「実証実験」「開発」「運
用」）に分かれた工程をワンストップで行うサービスです。最初に行われる「業務分析」では、業務コンサルタ
ントが顧客の業務を分析して、AIの最適な活用部分を抽出します。AIの導入が効果的であるか、デジタル化（DX
化）施策を先に行うべきかなど、顧客から業務をヒアリングする中で必要な施策を提案いたします。次に行う
「実証実験」では、検証を行う範囲をいくつかの機能単位に分け、顧客とAI導入後の利用イメージやAIの精度に
ついて機能単位で確認していきます。利用イメージに違いがあったり精度が十分でない場合は、別の施策によっ
て「実証実験」を繰り返したり、期間を延ばして精度向上に努めます。「開発」は、選定したAIを既存の業務に
組み込む フェーズとなります 。「実証実験」で試した内容をベースに本番開発を行いますが、既存システムとの
連携や新しく必要となるアプリケーションや管理WEBサイトなども並行して開発を行います。最終工程となる「運
用」では、継続的なデータの蓄積と学習がAIの精度を維持・向上させます。運用業務と保守業務の両面からシス
テムの改善に取り組んでおります。
また、当社グループはAIを業務で活用するために必要な業務ノウハウや業務システムの開発経験を幅広く積ん
でおります。業界に特化した形でAIのアルゴリズムを提供したり、月額課金型のAIサービスを提供している会社
が増えてまいりましたが、それだけでは業務の利用に完全に対応できるとは言えません。
顧客が所有するデータをAIに学習させることで、高度な予測機能やリコメンド機能を顧客のサービスに付加し
たり、スマートスピーカーやドローンにAIを組み込む事で高度な作業を人の代わりに行わせるなど、顧客の事業
で活用できる様に、AIの学習モデルはもとよりAIと連携する管理画面やWEBアプリケーションなどの周辺システム
6/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
についても開発を行います。AIのアルゴリズム自体はMicrosoftやGoogleの様なAIプラットフォーマーが提供する
サービスを活用することで開発期間やコストを抑え、AIプラットフォーマーが提供しているアルゴリズムを活用
し た学習モデルの生成や、提供された顔認識機能や自然言語解析機能などを組み込んだソリューション開発を、
顧客の要望に合わせて行います。
当社グループは公開されている既存技術や、当社グループが過去に生成した学習モデルなどを組み合わせて開
発するため、顧客の業種範囲に関わらず広い分野でのサービス提供が可能です。
ｂ．DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス
顧客企業のIT化を支援し、企業のデジタル化を推進しております。顧客企業のAI化に向けたファーストステッ
プとして、業務やサービスをアナログからデジタルへ移行していくための対応や、オンプレミスからクラウド
サービスへのシステム移行なども行っております。
今後国内企業が高い成長を目指すには、各企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）は必須と考えられ
ております。さらに新型コロナウイルス感染症の影響によってリモートワークによる働き方改革が進み、デジタ
ルトランスフォーメーション（DX）の取り組みはより一層重要性を増しております。生産労働人口の減少も重な
り、業務はより効率化を求められ、自動化やデータ連携、効率化に伴うソリューション提供の需要は、増してい
く一方となっております。AI活用も普及期に入り、デジタルトランスフォーメーション（DX）からAI化への流れ
も加速するものと考えております。
当社グループは顧客のデジタルトランスフォーメーション（DX）をワンストップで支援します。部分的なデジ
タル化ではなく、顧客の業務全体に対するデジタル化を目指し、計画的にシステムの開発・導入やデータの蓄積
を行います。業務分析をはじめ、デジタルトランスフォーメーション計画の策定、システム開発、AI活用を見越
したデータの蓄積及び解析、これらのサービスを顧客の必要に応じて提供しております。
ｃ．プロダクトサービス
当社グループが有するAIプロダクト「SyncLect」（※４）や「Pocket Work Mate」（※５）等を顧客に提供、
もしくはカスタマイズすることによって顧客の経営課題を解決するサービスです。
当社グループはAIソリューションの開発を短納期、低コストで行うためのAIプラットフォーム「SyncLect」を
有する他、業務マニュアルのデジタル化や業務ノウハウの共有を行う「Pocket Work Mate」をプロダクトとして
有しております。システム開発時に「SyncLect」を通して提供したAIの機能は、実装後にライセンス提供するこ
ともでき月額課金の安定した収益基盤となるサービスとして注力しております。
また、「Pocket Work Mate」は、業務マニュアルのデジタル化や業務ノウハウの共有を行うサービスになりま
す。現在は小売業の顧客利用が中心となっておりますが、4G・5Gなどネットワーク技術の発展により動画が当た
り前の世の中となっており、顧客資産となる業務ノウハウを動画マニュアルにまとめて教育・共有するためのプ
ラットフォームとなります。
② OPSサービス
主にAIインテグレーションサービスで開発したシステムの改善、保守を行っております。
当社グループのOPSサービスは、DXサービスのシステム運用に加えて、AIインテグレーションサービスでは常に
学習を続けていく必要があるAIの機械学習サポートを行っております。どちらのサービスに対してもログの学習
機能によりシステムの障害予測、障害時の自動対応機能を提供しており、当社グループで開発したシステムをよ
り有効的に活用するための運用サービスとなります。
※１ AI(Artifical Intelligence 人工知能)とは、人工的にコンピュータ上等で人間と同様の知能を実現させ
ようとする試み、あるいはその一連の基礎技術をいいます。
※２ IoT(Internet of Things)とは、様々な「モノ(物)」がインターネットに接続され(単に繋がるだけでな
く、モノがインターネットのように繋がる)、情報交換することにより相互に制御する仕組みをいいます。
※３ デバイスとは、情報端末機のことをいいます。
※４ SyncLectとは、当社のAIソリューション開発用の社内向けプラットフォームです。SyncLectを活用するこ
とで、AIと各種デバイスを連動させたり、WebシステムやスマートフォンアプリにAI機能を簡単に組み込む
ことが可能です。AmazonやMicrosoftなどがクラウド上で提供しているAIの機能を評価し、適切なものをス
イッチングして顧客に提供する機能もあります。このプラットフォームを活用することで、コストと工期の
削減が可能になります。
※５ Pocket Work Mateとは、当社グループのプロダクトの一つで、従業員教育に関連する業務マニュアル等の
デジタル化を行い、早期戦力化を支援するノウハウ配信のためのプラットフォームです。具体的な機能とし
7/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
ては、担当別・部門別など利用者単位にグループ化できるマニュアル管理機能、テスト結果や動画マニュア
ルの閲覧状況をダッシュボードで把握できる管理機能、また動画マニュアルでは自動字幕生成に加えて自動
翻 訳機能（60カ国語まで拡張可能）も提供しており、外国人労働者向けの教育にも対応しております。5Gの
普及により動画が当たり前の時代になる中、動画内の発言者が発したセリフも検索対象とする機能を提供し
ており、動画内の見たい場所をピンポイントで閲覧可能です。当社グループの支援範囲はプラットフォーム
の提供のみであり、マニュアルの作成支援などは行いません。
(2) 事業の特徴
当社グループのAIソリューション事業の特徴は下記の通りです。
① 営業フェーズでのコンサルティングによる課題解決提案
当社グループは、顧客の経営課題を解決するために、営業フェーズからコンサルティングを行います。顧客の状
況に合わせて、経営全般に関わるDXロードマップを作成するケースと、AIの導入に絞って適切なAIの選択や導入に
関するイメージの共有を行うケースがあります。
DXのロードマップを作成する場合は、顧客業務を分析・把握した後に課題・改善点の抽出を行い、理想的な業務
フローを検討します。具体的には、属人化の排除、業務効率の向上、AI導入を目論んだデータの蓄積などの施策を
計画します。
AIの導入計画を支援する場合は、顧客の有するデータが機械学習に適しているか、どの様なAIを使用することが
適切か、実証実験から実業務に組み込み稼働させるまでにどの程度の期間とコストがかかるかの概要を計画しま
す。また、当社グループでは実証実験の数値的なレポートを顧客に提出するだけではなく、実際に顧客自身がAIを
触って検証できる状態にして納品するので、AI導入へのイメージを顧客と共有することが可能です。
当社グループでは、創業期よりビジネスを意識した事業展開やエンジニアに対する教育を行っておりました。当
社グループのエンジニアは技術に長けているだけではなく、技術をどのようにビジネスに役立てるかを考えること
ができ、顧客が望んでいる成果を達成するために、どのような施策が必要かを提案できることが特徴となっており
ます。
通常はインテグレーションサービスに対する営業の一環として上記のコンサルティングを行っておりますが、よ
り詳細な分析が必要な場合には、別途業務分析のための契約を締結することもあります。
② 生産性向上を実現するワンストップのAI導入支援
AIソリューション事業の提供に際しては、AIによって何を解決するか顧客と共通認識を持つことが全ての始まり
になります。そのためには顧客業務分析やデジタル環境分析を行うことで、当該顧客の業務を理解し、適切な課題
の抽出を行うことが重要です。当社グループは業務分析を行うチームを有しており、適切なAI導入の提案を行うこ
とが可能となっております。その後、顧客の課題解決のために最適であろうデータ整備とAIの選定を行います。期
待した効果が得られるかどうか範囲を限定したうえで実証実験を行い、方針の是非を確かめます。確証が得られれ
ば、周辺のシステム開発を含めて、AIを実業務に実装します。この一連のAI導入の流れを前提に、各パートを実行
することで顧客が納得できる成果を得ることが可能になります。また、AIの精度を向上させるためには継続的な学
習を必要としますが、その事を顧客に予め伝え了承を得ることが重要です。
当社グループでは納品したシステムに対する継続的な運用保守の他、IoTデバイスとのデータ連携、顧客との契約
に基づき、AIの精度を向上させるための継続的な学習を前提としたプラットフォーム構築の提供も行っておりま
す。早期からAIに携わり、創業以来培ってきたシステム開発のノウハウに、AI導入を組み込むことによって、様々
な顧客にAIを導入する支援を行ってまいりました。この経験により、AI導入の提案、システムの開発、データ連
携、追加学習、マルチデバイスという一連のプロセスを提供できるようになり、このプロセスをワンストップで提
供できることが、当社グループの特徴の一つになっております。
8/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
当社グループにおけるAI導入のプロセスは、下記の通りです。
各プロセスにおける主な業務について
プロセス 主な業務
業務分析 顧客の業務を分析・可視化し、AI導入の有効性や可否を検証する。
一定量のデータを用いて学習済みモデルの生成可能性を検証する。
実証実験 学習用データセットを用いて顧客が希望する精度の学習済みモデルが生成できるか
検証する。
開発 学習済みモデルを生成する。
生成したモデルを業務システムやサービスに組み込み活用する。
運用・追加学習 納品した学習済みモデルについて、当社 グループ で追加学習用のデータセットを
使って継続的な学習を行う。
〔事業系統図〕
当社グループの事業系統図は、次の通りであります。
9/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(3) 経営戦略
当社グループは、顧客の事業を変革し成長させるコアの技術をAIと定めて、あらゆる企業に対してワンストップ
でAIソリューション提供を行っております。多くの企業にAIを活用したソリューションを使ってもらうためには、
使いやすく、適切な金額でAI機能を提供することが必要となります。
また、当社グループは長期的に利用されるAI活用を目的として、そのファーストステップとなる顧客各社のデジ
タルトランスフォーメーションを支援いたします。
これらの事業を推進する当社グループの取り組みは、以下の３つとなります。
① 営業戦略
顧客の業務分析を切り口にすることで、AIを利用した継続的かつ高付加価値な案件獲得へ向けた営業活動を行っ
てまいります。また当社グループはSEO（※１）に注力したwebマーケティングによるプル型営業（※２）を行うこ
とで、営業工数を大幅に削減しております。これによって生じた余力を企画作成に使うことで競合他社を上回る提
案力を実現しております。
② 技術的優位性
最新の技術やデバイスの研究開発を継続的に行っております。様々なAIを簡単に使うためにマルチAIプラット
フォーム「SyncLect」を構築し短納期、高利益によるAI提供を実現しております。また豊富なロボット・アプリ
ケーション開発の経験に基づいた、IoTデバイス、マルチクラウド（※３）、マルチAI（※４）を複合的に組み合わ
せたソリューション開発を目的とした研究開発にも取り組んでおります。
③ 人材育成
当社グループでは、様々な技術に習熟したITエンジニアに対しOJT及びOFFJTによるAI研修を行うことでAIエンジ
ニアの育成に取り組んでおります。AIの知識だけではなく、顧客の業務や周辺技術の知識をベースに持つAIエンジ
ニアを育成することで、他社が真似のできない顧客に寄り添ったAIソリューションの提供を実現します。
以上の活動から競争優位性を確保し、業績の最大化を目指すと共に、顧客に対して高付加価値なAIソリューショ
ンの提供を実現いたします。
※１ SEO(Search Engine Optimizationの略)とは、GoogleやYahoo!などの検索エンジンからWebサイトに訪れる
人を増やすことで、Webサイトの成果を向上させる施策のことをいいます。特定のキーワードによる検索結
果で、自分のWebサイトを検索ページの上位に表示させることで、アクセス数を伸ばすことを目的としま
す。
※２ プル型営業とは、製品・サービスに対して顧客が自発的に興味を持ち資料請求や問いあわせなどの行動を
喚起する営業スタイルのことをいいます。対義語となるプッシュ営業は、逆に製品・サービスを売りたい会
社から顧客に対して営業を仕掛けるスタイルを指します。
※３ マルチクラウドとは、AWS（Amazon Web Service）やMicrosoft Azure、GCP（Google Cloud Platform）な
どの複数のクラウドサービスを組み合わせて利用することをいいます。
※４ マルチAIとは、複数のAIエンジンを組み合わせて利用することをいいます。
10/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
４ 【関係会社の状況】
名称 住所 資本金 主要な事業 議決権の所有 関係内容
の内容 （又は被所有）
割合（％）
（連結子会社） 東京都新宿区 10,000 AI・DXコン 100.0 当社より建物の貸与、経営
株式会社ヘッド 千円 サルティン 指導を受け、当社との間で
ウォータースコン グ事業 システム開発の受発注を
サルティング 行っております。
役員の兼任 ３名
株式会社ヘッド 東京都新宿区 20,000 DXサービス 100.0 当社より建物の貸与、経営
ウォータースプロ 千円 事業 指導を受け、当社との間で
フェッショナルズ システム開発の受発注を
行っております。
役員の兼任 ３名
DATA IMPACT JOINT ベトナム社会 1,984,434 AIに関する 75.0 当社との間でシステム開発
主義共和国ハ 千ベトナムドン 技術の研 の受発注を行っておりま
STOCK COMPANY
ノイ市 究、開発、 す。
支援に関す 役員の兼任 ２名
る事業
（注）１．建物の賃貸料については、社員数等を考慮し、合理的に価格を決定しております。
２．経営指導料については、役務提供に対する費用等を勘案して合理的に価格を決定しております。
３．システム開発費については、市場実勢を勘案して当社が価格その他の取引条件の希望を提示し、交渉の上で
決定しております。
11/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年12月31日 現在
従業員数(人)
165
(注) １．従業員数は就業人数であり平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略して
おります。
２．当社グループは、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載し
ております。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が52名増加しております。主な理由は,業容の拡大に伴い採用が増加した
ことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2023年12月31日 現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
97 34.16 5.99 4,503
(注) １．従業員数は就業人数であり 平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略して
おります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育
児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義
務の対象ではないため、記載を省略しております。
12/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次の通りであります。
なお、 文中の将来に関する事項は、 当連結会計年度 末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
当社グループは、「エンジニアからビジネスパーソンへ」をミッションに掲げております。
エンジニアという職業をよりクリエイティブな存在に再定義することで、エンジニアが開発をすることにとどま
らず、テクノロジーに対する深い理解を基に新しい事業を生み出していく姿を目指しております。エンジニアが最
新のテクノロジーを使い、様々な社会課題を解決し、日本社会をより良い未来に導くことが、当社グループの存在
意義となります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループにおいては、受注生産方式での売上計上が中心であるため、生産性を向上させ、効果的に外注の協
力を得ること、安価かつパフォーマンスの高いサービスを仕入れることにより原価を抑えつつ、売上高を上げてい
くことが重要になってきます。そのため、売上総利益率が重要な経営指針になると認識し、これを最も重要な指標
として位置付けております。
(3) 経営環境
当社グループの主軸事業分野である情報通信産業は、生成AIのような新しい技術が加速度的に進化しており、特
にAIに関する分野は大きな成長が見込まれる状況にあります。
株式会社富士キメラ総研が実施した国内AIビジネス市場の調査によると、2024年度の国内AIビジネス市場は１兆
6,080億円となる見通しで、年平均9.3％の成長によって2027年度に１兆9,357億円まで拡大すると予測されておりま
す。国内AIビジネス市場は、３つの市場（AIプラットフォーム市場、AIアプリケーション市場、AIサービス市場）
に分類されており、いずれの市場でも今後拡大見込みとなっております。
少子高齢化による労働人口の減少は、各企業にデジタル化・AI化の導入に向けたトリガーともなっており、企業
はさらなる成長のため、経済状況が不透明な中であっても業界によってAI投資を優先的に行い、将来に向けた準備
へいち早く取り組んでおります。当社グループがターゲットとするAIサービス市場は年平均8.9％の成長を予測、
2027年度には１兆428億円と予測されております。また同様にターゲットとなるAIプラットフォーム市場も年平均
10.1％の成長が予測され、2027年度には6,723億円と高い成長ポテンシャルを示しております。
(4) 対処すべき課題
当社グループは、以下の事項を対処すべき主要課題と捉えております。
① 先端技術の業務フィットに対する課題
AI技術の急速な進歩により、近年AI市場の規模拡大は著しいものがあります。進化を続けるIT技術を積極的に
活用し、いかに現場で利用できる形へフィットさせることができるかが、AIソリューション事業の重要な成功の
鍵と考えております。技術だけが先行しても、実際の業務で活用されないとAIは研究開発分野の１つでしかあり
ません。
そのような環境の中で、顧客がAIに抱く期待値と技術的な限界のギャップが現場の大きな課題となっておりま
す。そのギャップを既存の技術や運用方法、アーキテクトなどで埋め合わせながら、顧客と併走して事業課題に
取り組むことで、当社の顧客事業に対する理解と顧客のIT技術に対する理解を双方で行い、その結果が顧客の進
めるデジタル化や内製化に繋がっております。
当社グループは常に最新の技術にアンテナを張りながら検証を行い、その業務用途を構想することで、どのよ
うな業種・業態に対して、どのような技術の活用方法があるかを探求しております。この技術のキャッチアップ
力と柔軟な思考力、適用力が当社の強みであると考えております。重点分野は、「生成AI」を最重要分野と捉
え、その他、画像認識、自然言語解析、機械学習などによる「マルチモーダルAI」、AR（拡張現実）、VR（仮想
現実）、MR（混合現実）などの「XRソリューション開発」となります。
13/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
② LTV（Life Time Value）と収益性の向上
当社グループが展開するAIソリューション事業は、年間で30%前後の新規顧客を毎年獲得できている一方で、新
しい技術に取り組むため一定のリスクを織り込みながら案件を実施しております。その結果、収益性の低い案件
が一定数発生する可能性や、案件が単発で終わってLTVが向上しないといった課題が顕在化しております。近年推
し進めているロイヤルクライアント化によって顧客の最適化を行い、顧客に寄り添ったプロジェクト進行を行う
ことで顧客満足度を上げて顧客の離反を防ぎLTVの向上へ繋げるよう努めております。
また、フロー型ビジネスが売上の大半を占めており、エンジニア単価や契約条件が収益に大きな影響を与えま
す。当社の強みを付加価値として単価にしっかりと跳ね返し、案件管理の徹底によって効率化を計ることで、収
益の向上を図ってまいります。
③ 優秀な人材の確保・育成
当社グループは、今後も事業を永続的に行っていくためには、新卒採用、キャリア採用において優秀な人材を
確保し、育成することが重要な課題であると認識しております。人材の定着率を上げるために福利厚生制度の見
直しや給与制度の改善を行い、併せて採用人材の戦力化と先端技術の習得に向けたリスキリングなどの人材開発
に注力しております。日本国内においては生産年齢人口の減少問題は社会課題となっており、グローバル化への
対応も鑑みて海外エンジニアについても同様に優秀な人材の確保と育成に力を注いでまいります。
当社従業員のみならずパートナー企業についても常に新規の協力会社を開拓しながら、既存の協力会社との協
力体制も強化して、優秀なパートナーの安定的な調達を図ってまいります。
④ コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化
当社グループは、永続的に事業を展開し企業価値を高めるために、強固な内部管理体制の構築が重要な課題で
あると認識しております。当社グループでは、内部統制の実効性向上に向けた環境・体制を整備し、 会計監査人
や顧問弁護士といった外部専門機関と連携を取り、コーポレート・ガバナンスの充実に繋げていくよう内部管理
体制の強化に努めてまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) サステナビリティ全般への対応
当社グループは、「テクノロジーを使って世の中に新しい価値を生み出す」ことを経営ビジョンに掲げていま
す。このビジョンの下、サステナビリティ基本方針においてサステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位
置付け、サステナビリティを重視した経営を行います。当社グループは事業活動を通じ、環境・社会課題の解決に
向けた企業活動に取り組み、持続可能な社会と経済成長の実現に寄与してまいります。そして、当社グループでは
サステナビリティへの取り組みとして以下の中長期的テーマと主要推進事項に取り組んでまいります。
１．事業活動全体での環境負荷低減
２．ウェルネス＆ヘルス
３．人と社会への配慮
(2) ガバナンス
当社グループはサステナビリティに関する基本方針や実施事項等を検討・審議する組織として、サステナビリ
ティ担当取締役又は執行役員を委員長とし、経営企画本部が主体となり運営する「サステナビリティ委員会」を設
置しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する基本方針及び主要推進事項、組織及び
体制の整備、計画の状況確認並びに情報の集計及び管理、当社グループの活動の社外に対する開示等について審議
し、決定いたします。サステナビリティ委員会での議論内容を含む実施状況は取締役会に報告され、取締役会は監
督と助言を行っています。
〔サステナビリティ推進におけるガバナンス体制図〕
14/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
〔サステナビリティ推進における会議体・組織の役割〕
会議体・組織 役割
取締役会 業務執行において協議・決定されたサステナビリティ課題（事業活動全体での環境負荷
低減や人的資本などに関する課題）に関する取り組み施策の進捗を監督
経営戦略会議 全社グループにまたがるサステナビリティ課題（事業活動全体での環境負荷低減や人的
資本などに関する課題）に関する経営管理上の重要事項、業務執行に関する重要事項を
協議・決定
サステナビリティ委員会 サステナビリティに関する基本方針や対応方針の審議・決定
（原則四半期に一回開催）
主担当部門 サステナビリティ課題に合わせて主導的に当該課題への対応推進、リスクと機会を特定
（健康経営推進チーム：ウェルネス＆ヘルスへの取り組み、SDGs委員会：事業活動全体
での環境負荷低減、管理本部・ダイバーシティ＆インクルージョン委員会：人的資本な
ど）
(3) リスク管理
サステナビリティ課題に関するリスクとその対応策及び機会に関して、テーマに合わせて主担当部門で内容を検
討し、課題を各委員会及び事業本部と共有しております。各委員会及び事業本部は対応策に関して互いに連携し、
主担当部門から「サステナビリティ委員会」に報告します。一連のサステナビリティに関する重要な課題は「サス
テナビリティ委員会」より経営戦略会議に報告の上、取締役会に報告されることにより全社リスクを統合・管理し
ております。
(4) 人的資本戦略について
一気通貫でのAIソリューション事業展開を行う当社グループの特性を踏まえ、当社グループにおける人材育成に
関する方針及び社内環境整備に関しては、以下の通り取り組みを行っております。
① 人材育成方針
当社グループでは、AIソリューション事業の各プロセスを担える人材を育成する上で、各職能及び職層に対し
15/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
ての研修の実施に加え、自律的な自己研鑽やキャリア構築を支援する風土と枠組みを保有している他、OJTを通
じて、業務に必要な知識習得及び、顧客に寄り添い成果を上げるためのサポートを行う事で継続的な人材育成に
取 り組んでおります。
② 社内環境の整備
当社グループは、今後も事業を永続的に行っていくために、多様な属性・採用・キャリア背景等をもった人材
を積極的に採用しております。また、当社グループの事業特性を踏まえ、性別や年齢などに関係なく様々な人材
が活躍できるよう、フレックス勤務、時短勤務、在宅勤務、育児休業などの多様な勤務形態と働き方を後押し、
多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築に努めております。
(5) 指標及び目標
多用な人材の確保や柔軟な登用などに関する指標として全社員に占める女性社員の割合及び中核管理職層に占め
る女性社員の割合を重視し、中期的な目標に向けて人的投資を進めてまいります。
会社を成長させリードする原動力となる中核管理職層(グループリーダーから部長クラス)に占める女性社員の割
合は、2023年12月末時点において11.1％となっており、30％以上の比率達成を目指してまいります。
指標 2023年12月末実績 中期的な目標
中核管理職層に占める女性社員の割合 11.1% 30%以上
16/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、 当連結会計年度 末現在において当社グループが判断したものであり、当社グ
ループの事業等に関するリスクを網羅するものではございません。
(1) 事業環境に関するリスク
(経済、市場の動向について)
当社グループのAIソリューション事業は、企業を主要顧客としております。従って、国内の景気及び顧客企業の
システム関連の設備投資動向が悪化した場合には、当社グループの事業展開、財政状況及び経営成績に影響を及ぼ
す可能性があります。
(競合、価格競争等について)
当社グループの属するAI関連の業界は、AIの普及による新規参入や他社との製品の差別化競争、価格競争が激化
することが想定されます。当社グループでは当業界での知名度を上げ、実績等を積み重ねることにより製品の差別
化競争や価格競争に勝てるよう対応を講じておりますが、想定した単価で契約ができない場合は、当社グループの
財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスク
(開発工数の増加について)
当社グループが、システム開発を請け負う場合、仕様の大幅な変更、不具合の発生等、当初想定通りの品質が確
保できない場合など、予期し得ない事由の発生等により開発工数が増加することで、当初グループの納入予定日が
変更となり、開発工数増加による採算性悪化や、売上及び利益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする
可能性があります。そのような採算性の悪化や期ずれが発生した場合、当社グループの財政状況及び経営成績に影
響を及ぼす可能性があります。
(技術革新への対応について)
当社グループの事業領域であるAI関連の業界は、全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速い
という特徴があります。当社グループはそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めておりますが、今後にお
いて技術革新のスピードに対応できない場合、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(外注先について)
当社グループにおけるシステム開発業務等については、人材の確保、開発業務の効率化、顧客要請への迅速な対
応等を目的として、業務の一部について外注先への外部委託を活用しております。現時点では優秀な外注先との良
好な連携体制を維持しており、今後も外注先の確保、及びその連携体制の強化を積極的に推進していく方針ではあ
りますが、外注先から十分な人材を確保できない場合には、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす
可能性があります。
(情報システムのトラブルについて)
当社グループは社内システムの 大部分 をクラウドサービスにすることで、システムに必要なメンテナンスや故障
対応を外部に委託しております。データのバックアップ、故障発生時のデータ保全、システムの可用性などクラウ
ドサービスで定義されたSLA(Service Level Agreement)を確認して、障害発生時にも当社グループの業務がいち早
く復旧できるよう備えております。
通常の通信回線とは別に副回線による冗長化も施しておりますが、大規模な地震や火災等の災害、コンピュータ
ウイルス、電力供給の停止、通信障害等によるシステムトラブルが生じた場合、当社グループの財政状況及び経営
成績に影響を及ぼす可能性があります。
17/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(3) 組織体制に関するリスク
(人材の確保と育成について)
当社グループの基幹事業であるシステム開発は、知的労働集約型の業務であり、一定水準以上の専門技術や知識
を有する技術者やそれを販売する営業部員の確保と育成並びに当社グループへの定着が重要であると認識しており
ます。また、管理部門の人員についても、会社の重要な業務を担う部門であるため、人材の確保と定着が重要であ
ると認識しております。現在、採用の強化や社内での教育の実施、福利厚生の充実など離職防止策の導入を実施し
ておりますが、当社グループが必要とする人材が十分に確保できない場合には、当社グループの財政状況及び経営
成績に影響を及ぼす可能性があります。
(情報管理体制について)
当社グループは、顧客の秘密情報及び顧客が保有する個人情報を知りうる場合があることから、当該情報を漏え
いするリスクがあります。当社グループはISO／IEC27001を取得するとともに、情報管理体制を構築し、情報管理の
徹底を図っております。しかしながら、人為的ミス等により知り得た情報が漏えいした場合には、当社グループの
社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(小規模組織について)
当社グループは、2023年12月31日現在において、取締役12名、従業員 165 名と小規模な組織となっており、内部管
理体制もこれに応じたものになっております。当社グループは、今後の事業規模の拡大に応じて、人員の増強と内
部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当
社グループの財務状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 法的規制及び知的財産等に関するリスク
(法的規制等について)
当社グループは、事業者との間で業務委託契約を締結し、業務を委任しておりますが、「下請代金支払遅延等防
止法」(下請法)が適用される場合があります。
当社グループは、法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場合
には、当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
あります。
(知的財産権について)
当社 グループ では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、当社 グループ が認識していない第
三者の知的財産権が既に成立している可能性や、使用しているフリーソフトウエアが第三者の知的財産権を侵害し
ている可能性などから、当社 グループ による第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、
損害賠償請求、使用差止請求及びロイヤリティの支払い請求等が発生した場合には、当社 グループ の財政状況及び
経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他
(新株予約権について)
当社グループは、当社グループの役職員に対してインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用
しております。本書提出日現在におけるストック・オプションは540個(216,000株)であり、発行済株式数の11.4%に
相当します。これらストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性が
あります。
(訴訟等について)
当社 グループ は、その事業活動の遂行過程において、取引先により提起される訴訟その他の法的手続きの当事者
となるリスクを有しております。これらの手続きは結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業
活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社 グループ に不利な判断がな
された場合には、当社 グループ の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
18/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況
当社 グループ の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次
の通りであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）における日本の経済は、新型コロナウイルス感染症の分類
移行により行動制限が緩和され、個人消費やインバウンド需要の回復などから多くの産業で活気を取り戻しており
ます。一方で経済活動は回復傾向にあるものの、物価の高騰や中東情勢の悪化、世界的な金融引き締めによる景気
の減速が懸念されるなど、依然として不透明な状況が続いております。
このような経済環境の中、当社グループが属するIT業界は、AI（人工知能）やDX（デジタルトランスフォーメー
ション）などの技術革新により、急速な技術発展を遂げております。とりわけ生成AIの登場は、労働人口の減少を
はじめとする社会課題だけでなく新たなビジネスモデルの創出、イノベーションの促進に大きく貢献する可能性を
秘めております。生成AIに対してより適切な回答を求めることができるプロンプトエンジニアの需要が生成AIを利
用していく企業で増している一方、ガイドラインやルールの整備が十分ではないため著作権やプライバシーの問題
といった法制度の問題や倫理的な問題、誤った情報を回答として生成するハルシネーションの問題が表面化してお
ります。
当連結会計年度におきまして当社グループは、６月にDATA IMPACT JOINT STOCK COMPANYを設立し、ベトナムの優
秀なAI人材、データサイエンティストを確保してデータ＆AI領域※の開発体制を強化したほか、コミュニケーショ
ンロボットの開発以来、強みの１つとしているUI/UX（ユーザインターフェース/ユーザエクスペリエンス）の専門
チームを組織化してAIソリューション事業を推進しております。アライアンス戦略の推進によって顧客はエンター
プライズ化し案件過多の状況も近年続いていることから、人材採用を積極的に推し進めながら、案件単価を押し上
げて売上の増加に取り組んでおります。特定の業界に特化することなく幅広い業界からAIソリューション事業の需
要は拡大しており、複数の案件が並行して推進されております。
※データ＆AI（データアンドエーアイ）とは、データを収集・解析し、それに基づいてAI技術を活用すること
で、情報を抽出し、意思決定や問題解決に役立てる手法や概念を指します。データ＆AIは、大量のデータを活用し
て予測、パターン認識、自動化、最適化などを行うことで、効率性や生産性の向上、新たな価値の創造を可能にし
ます。データの収集、処理、分析、AIモデルの開発などがデータ＆AIの重要な要素です。
なお、当社グループは、AIソリューション事業を以下の４つのサービス区分に分けて事業を推進しております。
AIインテグレーションサービス：生成AI、機械学習、エッジAI、XRなどのコンサルティング・開発案件
DXサービス：ローコード開発、DXコンサルティング、一般的なシステム開発など
プロダクトサービス：自社サービス、クラウド利用料などの代理店販売モデル
OPSサービス：運用保守業務
これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。
ａ．財政状態
当連結会計年度末 の総資産は、 前連結会計年度末に比べ 124,996 千円増加し、 1,294,238千円 となりました。
当連結会計年度末 の負債は、 前連結会計年度末に比べ 38,780 千円増加し、 332,579千円 となりました。
当連結会計年度末 の純資産は、 前連結会計年度末に比べ 86,216 千円増加し、 961,659千円 となりました。
19/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
ｂ．経営成績
当連結会計年度末 の売上高は 2,315,088千円 （前年同期比 47.0 ％増）、 営業利益は94,861千円 （前年同期比
13.8 ％減）、 経常利益は98,300千円 （前年同期比 8.1 ％減）、 親会社株主に帰属する当期純利益は70,683千円
（前年同期比 5.9 ％減）と なりました。また、重要な経営指針と位置付けている売上総利益率は、 37.8％ の目標
値に対し、36 .9％（前連結会計年度41.0％）と なりました。
＜AIソリューション事業を構成するサービスライン＞
[AIインテグレーションサービス]
当社グループでは、従来の機械学習や画像解析、IoTを活用したエッジAI案件に加えて、第２四半期から生成AI
に対するGPTサービスラインナップを拡充しております。顧客の要望に合わせたカスタマイズ開発に留まらず、顧
客が提供しているサービスで溜められたノウハウに生成AIを利用したプロジェクトも始まっており、「生成AIプ
ロジェクトラボ」では生成AIのハンズオン研修やアイデアハッカソンを行うことで顧客企業のデジタル人材育成
や内製化を支援しております。
当連結会計年度におきましては、前連結会計年度より開始されたエッジAIの大型案件が第３四半期まで実施さ
れ売上を大きく牽引した結果、 AIインテグレーションサービスの売上高は 950,620千円 （前年同期比 87.7 ％増）と
なりました。
[DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス]
当社グループのDXサービス案件は、企業のDX化に向けたコンサルテーションとMicrosoft Azureを中心としたク
ラウドサービスのシステム開発が大半を占めております。主にモダナイゼーションと呼ばれる古いシステムを先
進的な技術・手法に更新・改善する案件や、Microsoft Power Platformに代表されるローコードツールを活用し
た内製化支援を行っております。企業のDX化に向けた動きは、新型コロナウイルス感染症の分類移行後も引き続
き堅調に案件数、売上とも推移しております。
当連結会計年度におきましては、AIインテグレーションサービスと同様に前連結会計年度より開始されたシス
テムリプレイスの大型案件が第３四半期まで売上に大きく貢献しており、 DXサービス売上高は 1,066,178千円 （前
年同期比 39.0 ％増）と なりました。
[プロダクトサービス]
プロダクトサービスは、SyncLect、Pocket Work Mateなどの自社サービスによるライセンス型モデルと、クラ
ウド利用サービス料やIoT機器の仕入れ販売による代理店型モデルの2つに大きく分けられます。
当連結会計年度におきましては、生成AI活用プラットフォーム「SyncLect Generative AI」の提供を開始し
て、サービスラインナップの拡充を行っております。Microsoft 365を利用しているエンタープライズ系企業を中
心に、生成AIを利用したい新規顧客からの問い合わせやマイクロソフト社からの紹介案件を安定的に獲得できた
一方、AIインテグレーションサービスの大型案件で発生したIoT機器の仕入れ販売が前連結会計年度に発生してい
た影響もあり、 プロダクトサービスの売上高は 108,707千円 （前年同期比 6.2 ％減）と なりました。
[OPSサービス]
OPSサービスは、AIインテグレーションサービス、DXサービスで実施した案件の運用保守業務を行っておりま
す。当連結会計年度におきましては、顧客の選択を行い採算性の悪い案件を整理する一方で、DXサービスの好調
な売り上げに連動した形で複数のOPS案件が発生した影響もあり、当連結会計年度のOPSサービスの売上高は
189,581 千円（前年同期比 2.4 ％増）となりました。
なお、AIインテグレーションサービス、DXサービスともに旧来のウォーターフォール型からアジャイル型の開
発案件が多くなっており、契約形態も準委任契約が中心になっております。案件の中で開発と保守の境界があい
まいになってきていること、OPS単独の案件獲得を行っていない現状から、2024年度の会計年度よりOPSサービス
を廃止して、他の３サービス区分（AIインテグレーションサービス、DXサービス、プロダクトサービス）に割り
振る予定となっております。
20/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計 年度末における現金及び現金同等物(以下、資金という。)の残高は、 前連結会計年度末に比べ、
79,288 千円増加し、 897,899千円 となりました。
当連結会計年度 における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、 87,661千円 (前連結会計年度は 84,268 千円の獲得)となりました。
主な要因は、売上債権及び契約資産の増加 26,839 千円、法人税等の支払額 35,481 千円があったものの、税金等
調整前当期純利益 98,300 千円、減価償却費 15,173 千円、未払費用の増加 25,909 千円、未払消費税等の増加 25,835
千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、 16,221千円 (前連結会計年度は 31,209 千円の支出)と なりました。
主な要因は、有形固定資産の取得 15,731 千円、無形固定資産の取得 490 千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は、 8,143 千円(前連結会計年度は該当なし)となりました。
主な要因は、自己株式の取得による支出 227 千円があったものの、株式の発行による収入 5,626 千円、非支配株
主からの払込みによる収入 2,744 千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
当社 グループ は、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当連結会計年度 における受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
セグメントの名称 受注高(千円) 前年同期比(％) 受注残高(千円) 前年同期比(％)
AIソリューション事業 2,516,050 156.4 403,457 199.2
(注)当社グループは、AIソリューション事業の単一セグメントであります。
ｃ．売上実績
当連結会計年度 における売上実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
セグメントの名称 売上高(千円) 前年同期比(％)
AIソリューション事業 2,315,088 147.0
(注) １．当社グループは、AIソリューション事業の単一セグメントであります。
２． 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
相手先
販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％)
株式会社JALインフォテック 53,480 3.4 395,918 17.1
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
21/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
ａ．重要な 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループ の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成
されております。この財務諸表の作成にあたっては、 当連結会計年 度末における財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社 グループ は、過去の実績
値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実
際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結 財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １．
連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
ｂ．経営成績等
(売上高)
当連結会計年度 の売上高は 2,315,088千円 となり、前連結会計年度に比べ740,491千円増加いたしました。主な
変動要因については、本書「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況の分析 (1) 経営成績等の状況」に記載の通りであります。
(売上原価・売上総利益 ・売上総利益率 )
当連結会計年度 の売上原価は 1,459,999千円 となり、前連結会計年度に比べ530,938千円増加いたしました。こ
の主な内訳は、売上高が増加した事に伴い、外注加工費、労務費等も増加したことによるものであります。
この結果、 売上総利益は855,088千円 と なり、前連結会計年度に比べ209,553千円増加となりました。
また、重要な経営指針と位置付けている売上総利益率は、36.9％となりました。
(販売費及び一般管理費・営業利益)
当連結会計年度 の販売費及び一般管理費は 760,227千円 と なり、前連結会計年度に比べ224,711千円増加いたし
ました。この主な内訳は、従業員の増加による人件費及び教育に係る費用等の増加によるものであります。
この結果、 営業利益は94,861千円 となり、前連結会計年度に比べ 15,157 千円減少しました。
(営業外損益・経常利益)
当連結会計年度 の 営業外収益は補助金収入の減少により 3,439千円 となり、前連結会計年度に比べ2,463千円減
少いたしました。営業外費用は 0 千円となり、前連結会計年度に比べ 9,005 千円の減少となりました。
この結果、 経常利益は98,300千円 となり、前連結会計年度に比べ8,616千円減少しました。
(特別損益、法人税等、当期純利益)
当連結会計年度 において、 特別損益は発生しませんでした。その結果、 税金等調整前当期純利益は98,300千円
となり、前連結会計年度に比べ8,616千円減少しました。
また、法人税、住民税及び事業税は、28,384千円となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は 70,683 千円となり、前連結会計年度に比べ 4,459 千円減少しまし
た。
ｃ．財政状態
(資産)
当連結会計年度末の総資産は、 1,294,238千円 となり、前連結会計年度末と比較して 124,996 千円の増加となり
ました。
流動資産は 1,226,496千円 となり、 前連結会計年度末と比較して 123,392 千円の増加となりました。これは主
に、現金及び預金が 79,288 千円、売掛金及び契約資産が 26,839 千円、仕掛品が 6,214 千円、前払費用が 8,222 千円
増加したことによるものであります。固定資産は前連結会計年度末と比較して 1,604 千円増加し、 67,742千円 とな
りました。主な要因は、無形固定資産が 3,171 千円減少したものの、有形固定資産が 4,169 千円増加したことによ
るものであります。
22/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(負債)
当連結会計年度末における負債合計は 332,579千円 となり、前連結会計年度末と比較して 38,780 千円の増加とな
りました。これは主に、買掛金が 9,504 千円、契約負債が4,999千円減少したものの、未払費用が 25,909 千円、未
払消費税等が 26,082 千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は 961,659千円 となり、前連結会計年度末と比較し 86,216 千円の増加とな
りました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が 70,683 千円増加したことに
よるものです。
ｄ．キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
ｅ．資本の財源及び資金の流動性
主な資金需要は、労務費、経費並びに販売費及び一般管理費等の運転資金となります。これらにつきまして
は、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金で対応していくこととしております。なお、現在の
現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していく
うえで十分な流動性を確保しているものと考えております。
ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリ
スク 」に記載の通り認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存
であります。
ｇ．経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループが今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「１ 経営
方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。そ
れらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を
行い、現在及び将来における事業環境を認識した上で、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策
を実施していく方針であります。
23/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
当社グループは、日々UPDATEされていくAI技術を業務にフィットした形で提供するために、何ができ何ができない
のか技術の限界を知ること、活用するサービスをどのように組み合わせて最適なソリューションを作り出せるか研究
開発を進めております。IoT×AIとなるエッジAI領域をはじめ、生成AI領域でも研究開発結果を「SyncLect」サービス
に集約しサービス提供することで、汎用的な利用を可能とするとともに多様化する先端技術の開発ライブラリとなる
ことを目指しております。
当連結会計年度において、当社グループが支出した研究開発費の総額 は 13,524 千円であり、次の技術分野に対する
研究開発活動を行っております。
(1) SyncLect Edge AI Automation
マイクロソフト社が提供する「Azure Open AI Service」をベースに独自のカスタマイズとアーキテクトの最適化を
行うことで、企業向け生成AIの研究開発を行っております。ボットサービスは、マイクロソフト社のPower Platform
を利用することで、すでにMicrosoft 365を導入している企業向けの生成AIボットとしてサービス化を行いました。ま
た、個人利用向けのChatGPTとは異なり、情報セキュリティや情報の正確性をより求められる企業向け生成AIは、企業
が保持するデータの活用が重要なキーとなっております。LLM（大規模言語モデル ※１）やRAG（Retrieval-
Augmented Generation ※２)をはじめ、様々なサービス・機能が日進月歩で更新されていくため、技術に対するアン
テナと顧客ニーズの双方にアンテナを張って対応しております。R&Dチームも営業や生産現場に参加することで現場
ニーズを把握し、現場とR＆Dチームの双方でフィードバックを行うことで、課題のキャッチアップと研究開発内容の
現場反映を柔軟に対応できる体制で取り組んでおります。
(2) アライアンス×テクノロジー
マイクロソフト社のPower Platformや関連するGPTモデル、NVIDIA社のJetson Orinなどに代表されるような、アラ
イアンス先のテクノロジーを組み込んだサービス化に向けて技術研究を行っております。その技術をどのような場
面、業務で利用するかについては、研究開発チームのみならずアライアンス先の顧客ニーズと掛け合わせることで、
新しいテクノロジーの利用価値を高めて提供しております。
※１ LLM：膨大な量のテキストデータを学習し、人が話す言語の特徴とパターンを模倣することができるコンピュー
タモデルです。テキスト生成、文章の要約、質問応答、機械翻訳など、さまざまな自然言語タスクに使用され、
これらのモデルは、学習に使用される巨大なデータセットと、高性能なコンピューターアーキテクチャを必要と
します。
※２ RAG：自然言語処理の分野で活用される技術であり、情報の検索と生成を組み合わせて、より高度な文章生成や
応答生成を実現します。具体的には、RAGは大規模な情報源（例：ウェブ上の記事、ドキュメント、データベース
など）から情報を検索し、その情報を基に文章を生成することができます。通常の生成AIモデルでは、文章生成
に必要な情報をあらかじめ学習しておく必要がありますが、RAGでは動的に情報を検索することが可能であること
から、特定のトピックや質問に関連する情報を検索し、それをもとに文章を生成することができます。これに
よって、より正確で適切な応答や文章が生成される可能性が高まります。
24/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、実施した当社グループの設備投資の総額は 16,171 千円であり、その主な内容はパソコン
等設備の取得であります。
なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2023年12月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
(所在地) (名)
工具、器具
建物 ソフトウエア 合計
及び備品
本社
事務所設備 14,136 10,808 11,982 36,927 97
(東京都新宿区)
(注) １． 本社建物は賃貸物件であり、年間賃借料は19,161千円であり、連結子会社である株式会社ヘッドウォーター
スコンサルティング及び株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズに一部を貸与しております。
２． 従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略し
ております。
３． 単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2) 国内子会社
2023年12月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
会社名
(所在地) (名)
工具、器具
建物 ソフトウエア 合計
及び備品
株式会社ヘッドウォーター 本社
事務所設備 － 3,245 1,184 4,429 34
スコンサルティング (東京都新宿区)
株式会社ヘッドウォーター 本社
事務所設備 － 2,327 720 3,047 23
スプロフェッショナルズ (東京都新宿区)
(注) １．国内子会社の本社事業所は、(1)の提出会社の賃借事務所の一部を賃借しているものであります。
２．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満のため、記載を省略し
ております。
３．単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
25/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 6,582,400
計 6,582,400
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2023年12月31日 ) (2024年３月29日)
完全議決権株式であり、株主
としての権利関係に何ら制限
東京証券取引所
のない、当社における標準と
普通株式 1,881,298 1,881,298
なる株式であります。なお、
グロース市場
単元株式数は100株でありま
す。
計 1,881,298 1,881,298 ― ―
(注) 提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式は、含まれておりません。
26/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ａ 第３回新株予約権（2016年７月15日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
事業年度末現在 提出日の前月末現在
( 2023年12月31日 ) (2024年２月29日)
当社取締役 ３
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
当社子会社代表取締役 １
新株予約権の数(個) 110 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 44,000(注)１ 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 625(注)２ 同左
2018年７月16日～
新株予約権の行使期間 同左
2026年７月15日
発行価格 625
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
同左
資本組入額 313
株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡するとき
新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議によ 同左
る承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４ 同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分
割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
ついてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株
式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株
式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場
合は切り上げます。
手続き実施前の発行済普通株式総数
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
手続き実施後の発行済普通株式総数
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新株発行株式数
３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社
取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる
地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当
社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場
される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
27/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
４．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
とします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。 また、2023年５月15日開催の定時取締役会により、2023年７月１日付で普通株式１株
につき２株の割合で、株式分割を行っております。これら により「 新株予約権の目的となる株式の数
(株) 」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ 第４回新株予約権(2016年７月15日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
( 2023年12月31日 ) (2024年２月29日)
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
当社従業員 １
新株予約権の数(個) 413 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 165,200(注) １ 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 625(注)２ 同左
2016年７月30日～
新株予約権の行使期間 同左
2056年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 625
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 313
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡するとき
新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議によ 同左
る承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４ 同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分
割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
ついてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株
式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株
式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場
合は切り上げます。
手続き実施前の発行済普通株式総数
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
手続き実施後の発行済普通株式総数
28/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新株発行株式数
３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社
取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる
地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当
社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場
される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
４．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
とします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。 また、2023年５月15日開催の定時取締役会により、2023年７月１日付で普通株式１株
につき２株の割合で、株式分割を行っております。これら により「新株予約権の目的となる株式の種類」
「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｃ 第５回新株予約権(2017年12月１日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
( 2023年12月31日 ) (2024年２月29日)
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
当社従業員 ３
新株予約権の数(個) 17 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ― 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 6,800(注)１ 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 938(注)２ 同左
2019年12月15日～
新株予約権の行使期間 同左
2027年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 938
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 469
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡するとき
新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議によ 同左
る承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ― 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４ 同左
関する事項
29/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分
割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
ついてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株
式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株
式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場
合は切り上げます。
手続き実施前の発行済普通株式総数
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
手続き実施後の発行済普通株式総数
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新株発行株式数
３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社
取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる
地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当
社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場
される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
４．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
とします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。 また、2023年５月15日開催の定時取締役会により、2023年７月１日付で普通株式１株
につき２株の割合で、株式分割を行っております。これら により「新株予約権の目的となる株式の種類、内
容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
30/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2020年６月16日(注)１ 818,686 822,800 － 243,866 － 233,866
2020年９月28日(注)２ 100,000 922,800 110,400 354,266 110,400 344,266
2021年１月１日～
13,400 936,200 8,375 362,641 8,375 352,641
2021年12月31日(注)３
2023年５月12日(注)４ 449 936,649 3,569 366,210 3,569 356,210
2023年７月１日(注)５ 936,649 1,873,298 － 366,210 － 356,210
2023年７月１日～
8,000 1,881,298 2,813 369,023 2,813 359,023
2023年12月31日(注)３
(注) １. 株式分割(１：200)によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集） 発行価格2,400円、引受価額2,208円、資本組入額
1,104円、払込金総額220,800千円
３．新株予約権の行使によるものであります。
４．譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が449株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,569千円増加して
おります。
発行価格 15,900円
資本組入額 7,950円
割当先 当社の取締役６名、 当社の従業員35名、当社子会社の取締役２名、当社子会社の従業員４名
５．株式分割（１：２）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2023年12月31日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
- 3 33 40 21 13 2,653 2,763 -
(人)
所有株式数
- 17 739 477 269 27 17,219 18,748 6,498
(単元)
所有株式数
- 0.09 3.94 2.54 1.43 0.14 91.84 100.00 -
の割合(％)
（注）自己株式26株は、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。
31/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(6) 【大株主の状況】
2023年12月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
篠田 庸介 東京都港区 910,062 48.37
水谷 量材 兵庫県淡路市 60,000 3.18
畠山 奨二 東京都世田谷区 18,000 0.95
山崎 哲靖 東京都台東区 17,200 0.91
BCホールディングス株式会社 大阪府大阪市中央区久太郎町３-３-９ 16,400 0.87
今 秀信 奈良県奈良市
16,200 0.86
株式会社ROBOT PAYMENT
東京都渋谷区神宮前６-19-20 16,000 0.85
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内３-３-１ 14,600 0.77
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋１-13-１ 14,200 0.75
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅４-７-１ 9,000 0.47
計 － 1,091,662 58.02
（注） 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、 自己株式を控除して計算しております。
32/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年12月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利関係に何ら制限のない、当社に
普通株式 1,874,800
おける標準となる株式であります。
完全議決権株式(その他) 18,748
単元株式数は、100株であります。
単元未満株式 普通株式 6,498 ― ―
発行済株式総数 1,881,298 ― ―
総株主の議決権 ― 18,748 ―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年12月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
総数に対する
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
所有株式数
（株） （株） （株）
の割合（％）
(自己保有株式) 東京都新宿区西新宿６
26 － 26 0.00
株式会社ヘッドウォータース －５-１
計 － 26 － 26 0.00
33/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号 による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 26 227,500
当期間における取得自己株式 3 －
（注）１．当期間における取得自己株式数は、譲渡制限付株式報酬制度の対象者の退職等に伴う無償取得によるもの
であります。
２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った
－ － － －
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に
－ － － －
係る移転を行った取得自己株式
その他 （－） － － － －
保有自己株式数 26 － 29 －
（注） 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきまして
は、いまだ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資
等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。
現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金に
つきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配
当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株
主総会、中間配当については取締役会であります。
34/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を
確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。
② 企業統治に関する事項
ａ 企業統治の体制の概要
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。
イ．企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査等委員会、会計
監査人を設置しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社業務に精通した常勤取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に
重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、監査等委員会において、会計、法務
等各分野での専門性を持つ監査等委員が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続
的な発展に有効であると判断しております。
35/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
ハ．取締役会
取締役会は、取締役９名(うち社外取締役３名)で構成されており、原則月１回の定時開催並びに必要に応
じて臨時開催することにより、当社グループの経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代
表取締役及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。
ニ．経営戦略会議
経営戦略会議は、代表取締役 、常勤取締役５名、常勤監査等委員１名及び子会社の代表取締役２名 で構成
されており、原則週１回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の運営、会社意思の
決定に対する補助機関として重要な事項を協議決定しております。
ホ．リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、 代表取締役が指名する議長及び議長が指名する者 で構成されており、年度
計画に沿って運営されております。
ヘ． 監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名(社外取締役)及び非常勤監査等委員２名(社外取締役)で組成し、毎
月１回監査等委員会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、臨時監査等委員会を招集しており
ます。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその
他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員へ
の質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。なお、監査等委員監査、内部監
査及び会計監査人監査各々の実効性を上げるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行って
おります。
ト．内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、 内部監査室 １名 により行っております。内部
監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門を対象に監査して
おります。監査結果は、代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアッ
プ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
36/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
ｂ 機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)
リスクマネジ
役職名 氏名 取締役会 経営戦略会議 監査等委員会
メント委員会
代表取締役 篠田 庸介 ◎ ◎
取締役 石澤 直樹 〇 〇
取締役 原島 一隆 〇 〇
取締役 松崎 神都 〇 〇 ◎
取締役 疋田 正人 〇 〇
取締役 西間木 将矢 〇 〇
社外取締役
竹内 道忠 〇 〇 〇 ◎
（監査等委員）
社外取締役
白川 篤典 〇 〇
（監査等委員）
社外取締役
大野 雅樹 〇 〇
（監査等委員）
その他(５名) 〇 〇
ｃ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保
するための体制について、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、
「内部統制システムの基本方針」の概要は次の通りです。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定す
る。
(ロ) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、そ
れに従い職務執行しているかを監督する。
(ハ) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程等に従い適切に保存し、管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 代表取締役は、「リスク管理規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについ
て網羅的・体系的な管理を実施する。
(ロ) 法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締
役会及び担当部署に通報し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部
署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
37/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
ニ．取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締
役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(ロ) 日常の職務執行に関しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する体制
を整備する。
ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 代表取締役は、 経営企画 本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、 リスクマネジメ
ント 委員会を設置させる。 リスクマネジメント 委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の
強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(ロ) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、 リスクマネジメント 委員会を中心に、代
表取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(ハ) 従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するた
め、内部通報者保護規定を制定・施行する。
へ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並
びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ) 当社は監査等委員の職務を補助する使用人は配置していないが、監査等委員がその職務を補助する従
業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとする。配置にあたっての具体的な内容
(組織、人数、その他)については、監査等委員と相談し、その意見を十分考慮する。
(ロ) 使用人が監査等委員の職務を補助する期間中は、指名された使用人の指揮命令権は監査等委員に移譲
されたものとし、取締役 （監査等委員である取締役を除く。） の指揮命令は受けない。また、当該従
業員の評価に関しては、監査等委員の意見を聴取して行う。
ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(イ) 取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼす恐れのある事項
② 月次決算報告
③ 内部監査の状況
④ 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
(ロ) 監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
チ． 監査等委員会 の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役は、法令に基づく場合のほか、 監査等委員会 が求める事項を適宜、 監査等委員会 へ報告する。
(ロ) 代表取締役は、 監査等委員会 と定期的に会合を開き、コンプライアンス面や内部統制の整備状況につ
いて意思の疎通及び意見交換を行う。
(ハ) 監査等委員会 は、会計監査人及び 内部監査室 とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要
に応じて調査及び報告を求める。
リ．反社会的勢力排除に向けた体制整備
反社会的勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安
全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除する。
38/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
ヌ．ヘッドウォータースグループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、ヘッドウォータースグループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、
ヘッドウォータースグループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、グ
ループ会社において以下の取り組みを行う。
① 不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。
② 情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。
③ 親会社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
④ 親会社の 内部監査室等 による内部監査を実施する。
ｄ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を
定款で定めております。これは、経営環境に応じた機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするためであり
ます。
当社は、 会社法第459条１項各号に定める事項（剰余金の配当等）については、法令に別段の定めのある場合
を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。また 取締役会の決議によって毎
年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的
な利益還元を可能とするためであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役(取締役であっ
た者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、
職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。
ｅ 取締役の選任決議要件
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使できる株主の議決
権の３ 分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めて
おります。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ｆ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする
旨を定款に定めております。
ｇ 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨
を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円
滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｈ 取締役の責任免除
当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし
期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除すること
ができる旨を定款に定めております。
i 責任限定契約の内容
当社と各社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の合計３名は、会 社法第427条第１項の規定に
基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
39/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおり
であります。
氏 名 開催回数 出席回数
篠田 庸介 14回 14回
石澤 直樹 14回 14回
原島 一隆 14回 14回
松崎 神都 14回 14回
疋田 正人 14回 14回
西間木 将矢 14回 14回
取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事
項、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、重要な経営
指標の進捗について毎月報告を受け、必要に応じ対策を審議しております。
40/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9 名 女性 ―名(役員のうち女性の比率 ―％)
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1989年６月 株式会社プレステージジャパングループ入社
1993年９月 株式会社アーティック21入社
1997年９月 ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社
(現、株式会社スマートビジョン)設立、代表取締
役会長
1999年９月 株式会社ネットマーク(現、株式会社アイソルー
ト)設立、代表取締役社長
1999年９月 株式会社日本サービス企画設立、取締役
2004年３月 ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社
代表取締役 篠田 庸介 1968年４月５日 (注)２ 910,062
(現、株式会社スマートビジョン)入社
2005年11月 株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)
設立、代表取締役(現任)
2006年９月 株式会社スマートビジョン取締役
2022年２月 株式会社ヘッドウォータースコンサルティング取
締役
2022年２月 株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナル
ズ取締役（現任）
2023年11月 株式会社トリプルアイズ取締役就任（現任）
1997年４月 株式会社日本ブレインウェア入社
2006年９月 株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)
入社
取締役
2009年４月 当社執行役員
インテリジェン
2015年１月 当社取締役(現任)
石澤 直樹 1975年４月１日 (注)２ 2,062
ト・テクノロ
ジー事業本部本 2017年１月 当社PJ支援本部本部長
部長
2018年１月 当社先端技術推進本部本部長
2019年１月 当社インテリジェント・テクノロジー事業本部本
部長(現任)
2004年12年 エス・アンド・アイ株式会社入社
2007年７月 株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)
入社
2015年１月 当社執行役員
2015年１月 当社管理本部本部長(現任)
取締役
2016年７月 当社取締役(現任)
管理本部 原島 一隆 1974年４月７日 (注)２ 2,062
2022年２月 株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナル
本部長
ズ取締役（現任）
2023年６月
DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANY 取締役
（現任）
2024年３月 株式会社ヘッドウォータースコンサルティング取
締役（現任）
1999年４月 有限会社キジマ技術入社
2001年４月 エスティケイテクノロジー 株式会社入社
2004年４月 有限会社IFT入社
2005年７月 エー・エス・デー株式会社入社
2006年４月 株式会社フォーサム・アクティブ入社
取締役
2007年４月 総研マネジメント株式会社入社
経営企画本部 松崎 神都 1976年３月12日 (注)２ 4,050
2008年９月 当社入社
本部長
2015年１月 当社執行役員
2017年１月 当社クラウドソリューション部部長
2017年12月 当社取締役(現任)
2018年１月 当社ITインキュベーション事業本部本部長
2023年１月 当社経営企画本部本部長 (現任)
1998年４月 株式会社エスコム(現、株式会社日立ソリューショ
ンズ・クリエイト) 入社
2006年１月 当社入社
2006年７月 当社取締役
2008年11月 株式会社東忠ヘッドウォータース 代表取締役社
長
2016年４月 株式会社ニチリウ永瀬（現、株式会社welzo）取締
取締役
役
疋田 正人 1978年１月17日 (注)２ 50
投資戦略本部本
2019年３月 当社取締役退任 新規事業推進室所属
部長
2021年１月 当社 新規事業推進室室長
2021年３月 当社取締役(現任)
2022年２月 株式会社ヘッドウォータースコンサルティング取
締役（現任）
2023年１月 当社アライアンス推進室室長
2024年１月 当社投資戦略本部本部長（現任）
41/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
2009年４月 当社入社
2016年８月 当社ITインキュベーション事業部 SI2部 部長
2019年１月 当社ITインキュベーション事業本部 Venturesグ
ループ グループ長
取締役
2022年１月 当社インテリジェント・テクノロジー事業本部本
ITインキュベー
部長
西間木 将矢 1987年３月15日 (注)２ 50
ション事業本部
2022年３月 当社取締役（現任）
本部長
2023年１月 当社ITインキュベーション事業本部本部長（現
任）
2023年６月
DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANY 取締役
（現任）
1982年４月 国際倉庫株式会社
(現、コクサイエアロマリン株式会社)入社
1987年８月 Kokusai Soko America,Inc.転籍
1999年７月 コクサイエアロマリン株式会社帰任
2017年６月 コクサイエアロマリン株式会社退社
取締役
竹内 道忠 1959年２月20日 (注)３ ―
2019年４月 当社監査役
（監査等委員）
2021年３月 当社取締役(監査等委員)（現任）
2022年２月 株式会社ヘッドウォータースコンサルティング監
査役（現任）
2022年２月 株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナル
ズ監査役（現任）
1990年４月 国際証券株式会社
(現、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)
入社
1997年５月 日本アジア投資株式会社入社
2003年３月 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーショ
ン入社
2003年８月 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーショ
取締役
白川 篤典 1967年７月29日 (注)３ ―
ン入社、取締役経営企画室長
（監査等委員)
2010年８月 同社代表取締役社長(現任)
2012年６月 As-meエステール株式会社
(現、エステールホールディングス株式会社)取締
役(現任)
2015年６月 当社取締役
2021年３月 当社取締役(監査等委員)（現任）
1997年４月 弁護士登録
1997年４月 長野国助法律事務所入所
2002年１月 菅谷・大野法律事務所パートナー
2003年１月 徳田綜合法律事務所パートナー
取締役
大野 雅樹 1966年11月７日 (注)３ ―
2005年４月 同社永田町新綜合法律事務所に名称変更
（監査等委員）
2012年12月 四谷タウン総合法律事務所代表(現任)
2017年12月 当社監査役
2021年３月 当社取締役(監査等委員)（現任）
計 918,336
(注) １．取締役竹内道忠、白川篤典及び大野雅樹は、社外取締役であります。
２． 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、
2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３． 監査等委員である取締役の任期は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る
定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役には、多様な観点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待し
ております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が
重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、独立した立場からの監査が実行されることにより、外
部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
なお、当社において、社外取締役を選任するに当たり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあ
たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準等を参考
にしております。
社外取締役の竹内道忠氏は、前職にて取締役管理本部長として経営管理に関する知見を有していることから、社
外取締役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本関
係のその他の利害関係はありません。
社外取締役の大野雅樹氏は、弁護士として法律に関する高度で専門的な知識と経験を有していることから、社外
取締役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本関係
42/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
のその他の利害関係はありません。
社外取締役の白川篤典氏は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの株式上場時の経営企画室長と
して株式上場に関する豊富な知識に基づき、当社の内部管理体制等に対し、客観的かつ有用な助言を求めることが
できると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、取引関係（当社売上高の 0.2％ ）があります
が、取締役会において適切な手続きを経ております。
その他、各社外取締役は取締役会出席や 代表取締役 面談を通して、専門分野からの知見を活かした意見具申等を
行っており、特に企業の経営姿勢や健全性の基準について客観的な視点から指摘を行っております。
43/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会 の状況
当社の監査等委員会は３名で構成されており、全員が社外取締役（うち常勤の監査等委員である取締役が１
名）となっております。
各監査等委員は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、監査を実施しております。
取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務執行を全般に
わたって監視しております。また、原則として、月１回監査等委員会を開催し会社の運営状況等について意見交
換を行い、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
当事業年度において監査等委員会を15回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次の通り
であります。また、取締役会を14回開催し、監査等委員全員の出席率は100％でした。
監査等委員会
氏名
開催回数 出席回数
竹内 道忠(常勤監査等委員) 15回 15回
大野 雅樹(非常勤監査等委員) 15回 15回
白川 篤典(非常勤監査等委員) 15回 14回
② 内部監査の状況
当社は、 専任の内部監査室１名が当社全体をカバーするように業務監査を実施し、 代表取締役に対して監査結
果を報告しております。代表取締役は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し改善状
況報告を内部監査室に提出させることとしております。 また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとし
て、監査役及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、
代表取締役のみならず、監査役に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。内部監査室は監査
等委員及び監査法人と連携し、三様監査の実施もしております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
爽監査法人
b 継続監査期間
２年間
c 業務を執行した公認会計士
登 三樹夫、熊谷 輝美
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
e 監査法人の選定方針と理由
監査等委員 会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人
が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確
認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査等委員 会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、 監査等委員 全員
の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、 監査等委員 会が選定した 監査等委員 は、解任後最初
に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
f 監査等委員 及び 監査等委員 会による監査法人の評価
監査等委員 及び 監査等委員 会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前か
ら適正に行われていることを確認しております。
44/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
g 監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しております。
前々 事業年度 有限責任 あずさ監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 爽監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。
(1) 異動に関する会計公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
爽監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2) 異動の年月
2022年３月29日
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2018年３月30日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った経緯及び理由
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年３月29日に予定されている第17期定時株主総会終結
の時をもって任期満了となります。
監査等委員会が爽監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の監査実績や監査報酬が当社の事業
規模に適していること、また、同監査法人を起用することにより新たな視点での監査が期待できることに加え、専
門性・独立性・品質管理体制等の観点から監査が適正に行われると評したことから、適任と判断したためでありま
す。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の見解
妥当であると判断しております。
45/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 21,000 ― 21,000 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 21,000 ― 21,000 ―
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間
を基準として、報酬額を決定しております。
e 監査等委員会 が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の 監査等委員会 は、会計監査人の監査計画の
内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行った上
で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399
条第１項 及び第３項 の同意の判断を行っています。
46/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員 である取締役 を除く。）の報酬は、固定報酬で構成されております。固定報酬は、
定時株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、社内規程である「取締役報酬規程」に照らし合わせ、当
社の業績及び本人の役割等を総合的に評価の上、取締役会決議で個人別の支給額を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査等委員会の決議により決定
して おります。
② 取締役の個人別の報酬等に係る委任に関する事項
本事業年度においては、取締役会において、代表取締役篠田庸介が取締役 （監査等委員である取締役を除
く。） の個人別の報酬額の具体的内容の決定につい て委任する旨の決議をしております。その委任される権限の
内容は、各取締役 （監査等委員である取締役を除く。） の基本報酬の額としております。権限を委任した理由
は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役 （監査等委員である取締役を除く。） の担当事業の評価を行うには代
表取締役が最も適しているからであります。代表取締役によって当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役
が取締役の個人別の報酬額を決定するにあたっては、社外取締役を含む全ての取締役の意見を踏まえたうえで手
続きを経ることとなっております。
③ 当事業年度に係る取締役（監査等委員 である取締役 を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うもの
であると取締役会が判断した理由
取締役 （監査等委員である取締役を除く。） の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針に従った
決定方法を取っていることから、決定方 針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年３月29日開催の定時株主総会において年
額200,000千円以内として決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員 である取締役
を除く。）の員数は６名であります。
また、2023年３月29日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬として、現行の取締
役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額
50,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,000株以内（当社の普通株
式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式
として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範
囲で調整します。）として決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）
の員数は６名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年３月29日開催の定時株主総会において年額40,000千円以内と
して決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
⑤ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、社外取締役が出席する取締役会において、そ
の決定権限を有する者を適正に選任することにあります。2023年３月29日開催の取締役会において、代表取締役
に一任する決議を行っております。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
業績連動報酬
(名)
金銭報酬 株式報酬
等
取締役（監査等委員 で
74,380 72,600 － 1,780 6
ある取締役 を除く）
監査等委員（社外取締
－ － － － －
役を除く）
社外役員 10,800 10,800 － － 3
（注）１ ．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与額は含んでおりません。
２．株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。
⑦ 役員ごとの 連結 報酬等の総額等
連結 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。
47/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
48/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務
諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について爽監査法人の監査を受
けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握しております。
49/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年12月31日) (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 818,610 897,899
※１ 265,526 ※１ 292,365
売掛金及び契約資産
仕掛品 10,278 16,493
前払費用 8,617 16,840
70 2,897
その他
流動資産合計 1,103,103 1,226,496
固定資産
有形固定資産
建物 16,015 16,015
工具、器具及び備品 27,689 40,975
△ 17,357 △ 26,473
減価償却累計額
有形固定資産合計 26,347 30,517
無形固定資産
16,881 13,710
ソフトウエア
無形固定資産合計 16,881 13,710
投資その他の資産
差入保証金 19,434 18,882
長期前払費用 379 3
3,095 4,628
繰延税金資産
投資その他の資産合計 22,909 23,515
固定資産合計 66,138 67,742
資産合計 1,169,242 1,294,238
50/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年12月31日) (2023年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 154,209 144,705
未払金 19,221 16,852
未払費用 48,866 74,775
未払消費税等 20,893 46,975
未払法人税等 25,304 22,531
契約負債 9,141 4,141
預り金 16,162 22,247
─ 129
受注損失引当金
流動負債合計 293,799 332,358
固定負債
─ 220
繰延税金負債
固定負債合計 ─ 220
負債合計 293,799 332,579
純資産の部
株主資本
資本金 362,641 369,023
資本剰余金 352,641 359,023
利益剰余金 160,160 230,844
─ △ 227
自己株式
株主資本合計 875,442 958,663
その他の包括利益累計額
─ △ 221
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 ─ △ 221
非支配株主持分 ─ 3,216
純資産合計 875,442 961,659
負債純資産合計 1,169,242 1,294,238
51/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
※１ 1,574,596 ※１ 2,315,088
売上高
※３ 929,060 ※３ 1,459,999
売上原価
売上総利益 645,535 855,088
※２ ,※３ 535,515 ※２ ,※３ 760,227
販売費及び一般管理費
営業利益 110,019 94,861
営業外収益
受取利息 7 8
為替差益 ─ 479
助成金収入 ─ 1,260
補助金収入 4,500 573
消費税等簡易課税差額収入 1,395 ─
1 1,118
その他
営業外収益合計 5,903 3,439
営業外費用
本社移転費用 8,907 ─
為替差損 98 ─
─ 0
その他
営業外費用合計 9,006 0
経常利益 106,916 98,300
税金等調整前当期純利益 106,916 98,300
法人税、住民税及び事業税
28,584 28,384
3,188 △ 1,312
法人税等調整額
法人税等合計 31,773 27,071
当期純利益 75,143 71,229
非支配株主に帰属する当期純利益 ─ 545
親会社株主に帰属する当期純利益 75,143 70,683
52/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
当期純利益 75,143 71,229
その他の包括利益
─ △ 294
為替換算調整勘定
※ ─ ※ △ 294
その他の包括利益合計
包括利益 75,143 70,934
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 75,143 70,462
非支配株主に係る包括利益 ─ 471
53/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配株主
その他の包
純資産合計
株主資本合 為替換算調
持分
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 括利益累計
計 整勘定
額合計
当期首残高 362,641 352,641 85,017 ─ 800,299 ─ ─ ─ 800,299
当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
75,143 75,143 75,143
る当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 ─ ─ 75,143 ─ 75,143 ─ ─ ─ 75,143
当期末残高 362,641 352,641 160,160 ─ 875,442 ─ ─ ─ 875,442
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配株主
その他の包
純資産合計
株主資本合 為替換算調
持分
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 括利益累計
計 整勘定
額合計
当期首残高 362,641 352,641 160,160 ─ 875,442 ─ ─ ─ 875,442
当期変動額
新株の発行 6,382 6,382 12,765 12,765
親会社株主に帰属す
70,683 70,683 70,683
る当期純利益
自己株式の取得 △ 227 △ 227 △ 227
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 △ 221 △ 221 3,216 2,995
額）
当期変動額合計 6,382 6,382 70,683 △ 227 83,221 △ 221 △ 221 3,216 86,216
当期末残高 369,023 359,023 230,844 △ 227 958,663 △ 221 △ 221 3,216 961,659
54/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 106,916 98,300
減価償却費 11,406 15,173
受注損失引当金の増減額（△は減少） △ 4,651 129
受取利息 △ 7 △ 8
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） △ 130,287 △ 26,839
棚卸資産の増減額（△は増加） 5,298 △ 6,214
仕入債務の増減額（△は減少） 76,898 △ 9,504
契約負債の増減額（△は減少） 7,162 △ 4,999
未払金の増減額（△は減少） 3,771 △ 2,319
未払費用の増減額（△は減少） 9,769 25,909
未払消費税等の増減額（△は減少） 6,075 25,835
補助金収入 △ 4,500 △ 573
助成金収入 ─ △ 1,260
その他の流動資産の増減額（△は増加） 3,156 △ 684
その他の流動負債の増減額（△は減少） 4,347 6,089
921 2,267
その他
小計 96,280 121,300
利息の受取額
7 8
補助金の受取額 4,500 573
助成金の受取額 ─ 1,260
△ 16,519 △ 35,481
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 84,268 87,661
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 27,208 △ 15,731
無形固定資産の取得による支出 △ 13,649 △ 490
9,648 ─
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 31,209 △ 16,221
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入 ─ 5,626
自己株式の取得による支出 ─ △ 227
─ 2,744
非支配株主からの払込みによる収入
財務活動によるキャッシュ・フロー ─ 8,143
現金及び現金同等物に係る換算差額 ─ △ 294
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 53,058 79,288
現金及び現金同等物の期首残高 765,552 818,610
※１ 818,610 ※１ 897,899
現金及び現金同等物の期末残高
55/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 3 社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載の通りであります。
当連結会計年度において、DATA IMPACT JOINT STOCK COMPANYを新たに設立したため同社を連結の範囲に含めてお
ります。
２. 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっておりま
す。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
② 仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年
４月１日以降に取得した 建物附属設備は 定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 15～24年
工具、器具及び備品 ３～10年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しており
ます。
56/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備える ため 、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度は各取引にお
いて回収可能性の検討をした結果、該当する取引がないため貸倒引当金を計上しておりません。
② 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上してお
ります。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務
を充足する通常の時点は以下の通りです。
① AIインテグレーションサービス及びDXサービス
主にソフトウエア開発を行っており、ごく短期間の履行義務につきましては、完全に履行義務を充足した時点
で収益認識を行っております。これら以外につきましては、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり
収益認識を行っております。
② OPSサービス及びプロダクトサービス
主に、保守運用、サービスの提供を行っており、当該サービスの提供を通じて一定の期間にわたり収益認識を
行っております。
(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期
中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めてお
ります。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
該当事項はありません。
57/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りは、 連結 財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結
会計年度の 連結 財務諸表に計上した会計上の見積りによる金額のうち、翌連結会計年度の 連結 財務諸表に重要な影
響を及ぼすリスクがある項目は以下の通りです。
（繰延税金資産）
１.当連結会計年度の 連結 財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
繰延税金資産 3,095 4,628
２.会計上の見積りの内容について 連結 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
(1)当連結会計度の 連結 財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループは、将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金
資産の回収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、取締役会により承認さ
れた 翌連結会計年度 の予算を基礎とした見積りによっております。
(2)当連結会計年度の 連結 財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
課税所得の見積りの基礎となる 翌連結会計年度 の予算における主要な仮定は、AIインテグレーションサー
ビス及びDX（デジタルトランスフォーメーション）サービス等の売上高及び利益の予測、特に、それらの構
成要素である受注見込金額及び粗利率等の予測であります。
各サービスの売上高は、過年度の受注実績や翌期以降の見込顧客に対する営業の進捗度等を考慮した見積
りによっております。また、利益の予測は、当連結会計年度の水準をベースに翌期以降の各サービス区分別
の目標利益率を考慮した見積りによっております。
(3)翌連結会計年度の 連結 財務諸表に与える影響
主要な仮定である売上高及び利益は、見積りの不確実性が高く、課税所得に見積りが変動することによ
り、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与えるリスクがあります。これにより、繰延税金資産
の取り崩しが発生する可能性があります。
(表示方法の変更)
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に掲記しておりました「預り金の増減額
（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、「その他の流動負債の増減額」に表示しております。こ
の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」に表示しておりました「預り金の増減額（△は減少）」4,347千円は、「その他の流動負債の増減額（△は
減少）」4,347千円として組替えております。
58/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金及び契約資産 のうち、顧客との契約から生じた債権 及び契約資産 の金額は、次の 通りであります 。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
売掛金 256,648 千円 290,616 千円
契約資産 8,878 1,749
２ 当社グループ においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりま
す。
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次の 通りであります 。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
当座貸越極度額の総額 50,000 千円 50,000 千円
借入実行残高 ― ―
差引額 50,000 50,000
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解し
た情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
役員報酬 91,940 千円 103,560 千円
給料手当 185,420 295,903
支払手数料 50,023 76,884
※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次の 通りであります 。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
14,731 千円 13,524 千円
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年12月31日） 至 2023年12月31日）
為替換算調整勘定：
当期発生額 ―千円 △294千円
― ―
組替調整額
税効果調整前
― △294
― ―
税効果額
為替換算調整勘定 ― △294
その他の包括利益合計 ― △294
59/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 )
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 936,200 － － 936,200
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 )
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 936,200 945,098 － 1,881,298
（注）１．普通株式の株式数の増加449株は、2023年５月12日付けで譲渡制限付株式を発行したことによるものであり
ます。
２．普通株式の株式数の増加936,649株は、2023年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を
行ったことによるものであります。
３．普通株式の株式数の増加8,000株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) － 26 － 26
（注）普通株式の自己株式の増加26株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の 通りでありま
す 。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
現金及び預金 818,610 千円 897,899 千円
現金及び現金同等物 818,610 千円 897,899 千円
60/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する 取り組み 方針
当社グループは事業運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としておりま
す。なお、当社グループは、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
外貨建の債権 債務 は、為替変動リスクに晒されております。
差入保証金は、 主に 本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヵ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、与信管理規程に沿って与信管理を行い、リスク低減を図っております。
② 市場リスク(為替変動のリスク)の管理
外貨建の債権債務に係る為替変動リスクについては、為替相場の状況及び市場金利の状況を継続的に把握して
おります。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理し
ております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては 変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当
該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち、金額上位３社が全体の35.0％を占めております。
61/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
前連結会計年度( 2022年12月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
差入保証金 19,434 19,170 △264
資産計 19,434 19,170 △264
(※)「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」について
は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略
しております。
当連結会計年度( 2023年12月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
差入保証金 18,882 18,189 △693
資産計 18,882 18,189 △693
(※)「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」につ
いては、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記
載を省略しております。
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2022年12月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 818,610 ― ― ―
売掛金 256,648 ― ― ―
差入保証金 ― ― 19,434 ―
合計 1,075,258 ― 19,434 ―
当連結会計年度( 2023年12月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 897,899 － － －
売掛金 290,616 － － －
差入保証金 127 － 18,755 －
合計 1,188,643 － 18,755 －
62/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
ております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
インプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度( 2022年12月31日 )
時価(千円)
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
差入保証金 ― 19,170 ― 19,170
資産計 ― 19,170 ― 19,170
当連結会計年度( 2023年12月31日 )
時価(千円)
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
差入保証金 － 18,189 － 18,189
資産計 － 18,189 － 18,189
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
この時価は、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に基づいた割引現在価値法により算
定しており、レベル２の時価に分類しております。
63/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は零のため、費用計
上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第４回 第５回
第３回
ストック・オプション ストック・オプション
ストック・オプション
決議年月日 2016年７月15日 2016年７月15日 2017年12月１日
当社取締役５名 当社取締役１名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員５名
当社従業員１名 当社監査役１名
株式の種類別のストック・オプ
普通株式 72,000 株 普通株式 170,000 株 普通株式 8,800 株
ションの数（注）１
付与日 2016年７月29日 2016年７月29日 2017年12月14日
権利確定条件 （注） ２ （注） ２ （注） ２
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。 定めておりません。
2018年７月16日～2026年７ 2016年７月30日～2056 2019年12月15日～2027
権利行使期間
月15日 年７月15日 年11月30日
（注） １. 株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株、2023年7月１日
付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して
記載しております。
２．権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役、又は従業員等の地
位にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定
めております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
ついては、株式数に換算して記載しております。
なお、2020年６月16日に１株を200株とする株式分割 、及び2023年７月１日に１株を２株とする株式分割を行ってお
りますが、以下は、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第３回 第４回 第５回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
－
権利確定前(株) － －
前事業年度末 － － －
付与 － － －
失効 － － －
権利確定 － － －
未確定残 － － －
権利確定後(株) － － －
前事業年度末 50,000 165,200 8,800
権利確定 － － －
権利行使 6,000 － 2,000
失効 － － －
未行使残 44,000 165,200 6,800
64/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
② 単価情報
第４回 第５回
第３回
ストック・オプション ストック・オプション
ストック・オプション
権利行使価格(円) 625 625 938
行使時平均株価(円) 9,526 － 10,900
付与日における公正な評価単価
－ － －
(円)
３． ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は非上場企業であるため、ストック・オプションの公正
な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算
定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の
合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 1,575,755 千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
73,331 千円
65/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
繰延税金資産
未払事業税 2,491 千円 2,397 千円
差入保証金 173 381
投資有価証券評価損 9,195 9,195
未払事業所税 359 393
譲渡制限付株式 － 879
連結会計間内部利益消去 － 1,309
130 258
その他
繰延税金資産小計
12,349 14,814
△9,254 △10,185
評価性引当額
繰延税金資産合計 3,095 4,628
繰延税金負債
－ 220
未払事業税
繰延税金負債合計 － 220
繰延税金資産の純額 3,095 4,408
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年12月31日) (2023年12月31日)
法定実効税率
－ ％ 30.6 ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 － 1.6
住民税均等割 － 0.8
評価性引当額の増減額 － △2.1
連結調整項目 － 1.3
人材確保等促進税制の税額控除 － △4.1
－ △0.6
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 － 27.5
（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100
分の５以下であるため注記を省略しております。
(資産除去債務関係)
当該資産除去債務の概要
当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識
しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する保証金の回収が最終的に見込
めないと認められる金額を合理的に見積り、当該連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており
ます。
66/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 )
(単位：千円)
外部顧客への売上高
AIインテグレーションサービス 506,359
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス 767,135
プロダクトサービス 115,947
OPSサービス 185,153
顧客との契約から生じる収益 1,574,596
外部顧客への売上高 1,574,596
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 )
(単位：千円)
外部顧客への売上高
AIインテグレーションサービス 950,620
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス 1,066,178
プロダクトサービス 108,707
OPSサービス 189,581
顧客との契約から生じる収益 2,315,088
外部顧客への売上高 2,315,088
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報については、「注記事項(連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事
項) ４ 会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準 」に記載の通りであります。
67/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末
において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高) 106,379 256,648
顧客との契約から生じた債権(期末残高) 256,648 290,616
契約資産(期首残高) 28,860 8,878
契約資産（期末残高） 8,878 1,749
契約負債(期首残高) 1,978 9,141
契約負債(期末残高) 9,141 4,141
契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる 未請求の対価に
対する当社グループの権利に関するものであります。 契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債
権に振り替えられます。契約負債は、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から受け取った前受金に関
するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、1,978千円であり
ます。
また、前連結会計年度において、契約資産が 19,982千円減少 した主な理由は、顧客との契約から生じた債権
への振替による減少が、新規契約による増加を上回ったことによるものであります。また、前連結会計年度に
おいて、契約負債 が7,162千円増加 した主な理由は、前受金の受け取りによる増加が、 収益認識による減少を上
回ったこと によるものであります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、前連結会計年度に認識した収益の額はありませ
ん。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、9,141千円であり
ます。
また、当連結会計年度において、契約資産が7,129千円減少した主な理由は、顧客との契約から生じた債権へ
の振替による減少が、新規契約による増加を上回ったことによるものであります。また、当連結会計年度にお
いて、契約負債が 4,999千円 減少した主な理由は、前受金の受け取りによる増加が、収益認識による減少を上
回ったことによるものであります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額はありませ
ん。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重
要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中
に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
68/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
外部顧客への売上高
AIインテグレーションサービス 506,359
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス 767,135
プロダクトサービス 115,947
OPSサービス 185,153
合計 1,574,596
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
ます。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
外部顧客への売上高
AIインテグレーションサービス 950,620
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス 1,066,178
プロダクトサービス 108,707
OPSサービス 189,581
合計 2,315,088
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社JALインフォテック 395,918 AIソリューション事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
69/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
70/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
１株当たり純資産額 467.55 円 509.47 円
１株当たり当期純利益 40.13 円 37.70 円
潜在株式調整後
37.26 円 33.98 円
１株当たり当期純利益
（注）１.2023年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度
の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調
整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２.１株当たり当期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、
以下の通りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 75,143 70,683
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
75,143 70,683
(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 1,872,400 1,874,892
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) － －
普通株式増加数(株) 144,533 205,316
(うち新株予約権(株)) ( 144,533 ) ( 205,316 )
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
－ －
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
３.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
純資産の部の合計額(千円) 875,442 961,659
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) － 3,216
(うち非支配株主持分(千円)) － (3,216)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 875,442 958,442
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
1,872,400 1,881,272
の数(株)
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
71/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
72/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高
(千円) 603,662 1,158,212 1,786,500 2,315,088
税金等調整前四半期（当期）
(千円) 61,841 47,857 85,581 98,300
純利益
親会社株主に帰属する四半期
(千円) 40,380 30,166 53,801 70,683
（当期）純利益
１株当たり四半期（当期）純利益 ( 円 ) 21.57 16.11 28.71 37.70
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益
又は１株当たり四半期純損失 21.57 △5.45 12.60 8.99
（△） ( 円 )
（注）2023年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の
期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失を算
定しております。
73/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年12月31日) (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 757,530 805,522
※１ 264,303 ※１ 262,958
売掛金及び契約資産
仕掛品 9,629 19,538
前払費用 8,606 15,028
※１ 108 ※１ 437
立替金
※１ 504 ※１ 509
その他
流動資産合計 1,040,683 1,103,993
固定資産
有形固定資産
建物 16,015 16,015
工具、器具及び備品 25,449 31,534
△ 16,673 △ 22,605
減価償却累計額
有形固定資産合計 24,791 24,944
無形固定資産
16,881 11,982
ソフトウエア
無形固定資産合計 16,881 11,982
投資その他の資産
関係会社株式 30,000 39,162
差入保証金 19,434 18,755
長期前払費用 379 3
2,374 3,132
繰延税金資産
投資その他の資産合計 52,188 61,053
固定資産合計 93,861 97,980
資産合計 1,134,545 1,201,974
74/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2022年12月31日) (2023年12月31日)
負債の部
流動負債
※１ 161,952 ※１ 152,531
買掛金
未払金 19,119 14,601
未払費用 44,616 46,470
未払消費税等 15,114 25,331
未払法人税等 15,961 20,342
預り金 14,336 15,156
契約負債 9,099 3,244
─ 129
受注損失引当金
流動負債合計 280,201 277,808
負債合計 280,201 277,808
純資産の部
株主資本
資本金 362,641 369,023
資本剰余金
352,641 359,023
資本準備金
資本剰余金合計 352,641 359,023
利益剰余金
その他利益剰余金 139,061 196,346
139,061 196,346
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 139,061 196,346
自己株式 ─ △ 227
株主資本合計 854,343 924,165
純資産合計 854,343 924,165
負債純資産合計 1,134,545 1,201,974
75/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
※１ 1,567,542 ※１ 2,183,956
売上高
※１ 963,253 ※１ 1,503,469
売上原価
売上総利益 604,289 680,487
※１ ,※２ 522,594 ※１ ,※２ 603,187
販売費及び一般管理費
営業利益 81,694 77,300
営業外収益
受取利息 7 7
補助金収入 4,500 573
為替差益 ─ 62
助成金収入 ─ 1,260
0 852
その他
営業外収益合計 4,507 2,755
営業外費用
地代家賃 8,907 ─
為替差損 98 ─
─ 0
その他
営業外費用合計 9,006 0
経常利益 77,196 80,056
特別利益
※３ ─ ※３ 177
固定資産売却益
特別利益合計 ─ 177
税引前当期純利益 77,196 80,233
法人税、住民税及び事業税
19,242 23,708
3,909 △ 758
法人税等調整額
法人税等合計 23,151 22,949
当期純利益 54,044 57,284
76/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 外注加工費
713,916 74.2 1,274,210 84.2
Ⅱ 労務費
243,726 25.3 235,499 15.6
Ⅲ 経費 4,314 3,538
※ 0.5 0.2
当期総製造費用
100.0 100.0
961,957 1,513,248
仕掛品期首 棚 卸高
15,577 9,629
合計 977,534 1,522,877
仕掛品期末 棚 卸高 9,629 19,538
受注損失引当金繰入額
－ 129
受注損失引当金戻入高 4,651 －
売上原価
963,253 1,503,469
(注) ※ 主な内訳は、次の通りであります。
前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
項目
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
地代家賃 3,216 2,153
旅費交通費 991 1,384
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価計算による個別原価計算であります。
77/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
純資産合計
資本金 自己株式 株主資本合計
剰余金
資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高 362,641 352,641 352,641 85,017 85,017 ─ 800,299 800,299
当期変動額
当期純利益 54,044 54,044 54,044 54,044
自己株式の取得 ─ ─
新株の発行 ─ ─
当期変動額合計 ─ ─ ─ 54,044 54,044 ─ 54,044 54,044
当期末残高 362,641 352,641 352,641 139,061 139,061 ─ 854,343 854,343
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
純資産合計
資本金 自己株式 株主資本合計
剰余金
資本剰余金合 利益剰余金合
資本準備金
計 計
繰越利益剰余
金
当期首残高 362,641 352,641 352,641 139,061 139,061 ─ 854,343 854,343
当期変動額
当期純利益 57,284 57,284 57,284 57,284
自己株式の取得 △ 227 △ 227 △ 227
新株の発行 6,382 6,382 6,382 12,765 12,765
当期変動額合計 6,382 6,382 6,382 57,284 57,284 △ 227 69,821 69,821
当期末残高 369,023 359,023 359,023 196,346 196,346 △ 227 924,165 924,165
78/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっておりま
す。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 15 ～24年
工具、器具及び備品 ３ ～10 年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
す。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度は各取引において回収
可能性の検討をした結果、該当する取引がないため貸倒引当金を計上しておりません。
(2) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しておりま
す。
５ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足す
る通常の時点は以下の通りです。
① AIインテグレーションサービス及びDXサービス
主にソフトウエア開発を行っており、ごく短期間の履行義務につきましては、完全に履行義務を充足した時点
で収益認識を行っております。これら以外につきましては、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり
79/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
収益認識を行っております。
② OPSサービス及びプロダクトサービス
主に、保守運用、サービスの提供を行っており、当該サービスの提供を通じて一定の期間にわたり収益認識を
行っております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(重要な会計上の見積り)
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の
財務諸表に計上した会計上の見積りによる金額のうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項
目は以下の 通りです 。
（繰延税金資産）
１. 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
繰延税金資産 2,374 3,132
２.会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
当社は、将来減算一時差異 等 に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回
収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、取締役会により承認された翌期
事業年度の予算を基礎とした見積りによっております。
(2)当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
課税所得の見積りの基礎となる翌事業年度の予算における主要な仮定は、AIインテグレーションサービス
及びDX（デジタルトランスフォーメーション）サービス等の売上高及び利益の予測、特に、それらの構成要
素である受注見込金額及び粗利率等の予測であります。
各サービスの売上高は、過年度の受注実績や翌期以降の見込顧客に対する営業の進捗度等を考慮した見積
りによっております。また、利益の予測は、当事業年度の水準をベースに翌期以降の各サービス区分別の目
標利益率を考慮した見積りによっております。
(3)翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定である売上高及び利益は、見積りの不確実性が高く、課税所得に見積りが変動することによ
り、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与えるリスクがあります。これにより、繰延税金資産
の取り崩しが発生する可能性があります。
80/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次の通りであります。
前事業年度 当事業年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
売掛金 3,224 千円 1,323 千円
立替金 108 437
未収入金 434 462
買掛金 14,687 46,356
２ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当
座貸越契約に係る借入未実行残高等は次の通りであります。
前事業年度 当事業年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
当座貸越契約の残額 50,000 千円 50,000 千円
借入実行残高 － －
差引額 50,000 50,000
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引
前事業年度 当事業年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
売上高 12,143 千円 33,618 千円
外注加工費 97,198 440,791
販売費及び一般管理費 3,095 39,058
※２ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
役員報酬 76,260 83,400
給料手当 179,163 218,444
業務委託料 52,111 55,827
減価償却費 10,722 11,513
支払手数料 49,074 65,653
おおよその割合
販売費 8.2％ 2.0％
一般管理費 91.8％ 98.0％
※３ 固定資産売却益の内訳は、次の通りであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日 ) 至 2023年12月31日 )
ソフトウェア － 千円 177 千円
81/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(有価証券関係)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 )
子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式 30,000千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しており
ません。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 )
子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式 39,162千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載してお
りません。
(税効果会計関係)
１． 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
繰延税金資産
未払事業税 1,770 千円 2,210 千円
差入保証金 173 381
投資有価証券評価損 9,195 9,195
未払事業所税 359 393
譲渡制限付株式 － 685
130 258
その他
繰延税金資産小計
11,628 13,124
△9,254 △9,991
評価性引当額
繰延税金資産合計 2,374 3,132
２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2022年12月31日 ) ( 2023年12月31日 )
法定実効税率
－ ％ 30.6 ％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 － 1.9
住民税均等割 － 0.7
評価性引当額の増減額 － 0.9
人材確保等促進税制の税額控除 － △5.0
－ △0.5
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 － 28.6
（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100
分の５以下であるため注記を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表 「注記事項(収益認識関係)」
に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
82/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期 償却額 当期末残高 減価償却 累計額
建物 15,161 － － 1,024 14,136 1,878
有形固定資産 工具、器具及び備品 9,630 8,481 － 7,303 10,808 20,726
有形固定資産計 24,791 8,481 － 8,328 24,944 22,605
2,204
ソフトウエア 16,881 490 3,185 11,982 －
無形固定資産
2,204
無形固定資産計 16,881 490 3,185 11,982 －
(注)１. 当期増加額のうち主なものは次の通りであります。
工具、器具及び備品 パソコン等 8,481 千円
ソフトウエア 販売管理システム 490 千円
２．当期減少額のうち主なものは次の通りであります。
ソフトウエア 販売管理システム子会社譲渡 2,204 千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
受注損失引当金 － 129 － 129
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
83/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日 毎年12月31日
剰余金の配当の基準日 毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
株主名簿管理人
取次所
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
することができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
公告掲載方法
公告掲載ＵＲＬ
https://www.headwaters.co.jp/
株主に対する特典 なし
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
84/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第18期 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 ) 2023年３月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年３月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第19期 第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 ) 2023年５月15日関東財務局長に提
出。
事業年度 第19期 第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 ) 2023年８月14日関東財務局長に提
出。
事業年度 第19期 第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 ) 2023年11月14日関東財務局長に提
出。
(4）臨時報告書
2023年３月30日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
時報告書であります。
85/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
86/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年３月29日
株式会社ヘッドウォータース
取締役会 御中
爽監査法人
東京都千代田区
代表社員
公認会計士 登 三 樹 夫
業務執行社員
代表社員
公認会計士 熊 谷 輝 美
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社ヘッドウォータースの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ヘッドウォータース及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国に
おける職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理
上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
ソフトウェア開発契約における収益認識に係る原価総額の見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
87/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
株式会社ヘッドウォータース及び連結子会社のAIイン 当監査法人は、一定期間にわたり履行義務が充足され
テグレーションサービス及びDXサービスにおけるソフト る開発契約による取引の収益認識における原価総額の見
ウエアの開発について、連結財務諸表注記「（連結財務 積りの合理性を評価するため、主に以下の手続を実施し
諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針 た。
に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に
(1) 内部統制の評価
記載のとおり、ごく短期間の履行義務については、完全
実行予算の策定プロセスに関連する内部統制の整備及
に履行義務を充足した時点で収益認識を行っているが、
び運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特
これら以外については、履行義務を充足するにつれて、
に以下に焦点を当てて評価を実施した。
一定の期間にわたり収益を認識している。履行義務の充
足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する
• 案件ごとの作業内容を考慮した必要な工数を見積
発生原価の割合で測定している。
り、適切に実行予算に反映させる統制
当連結会計年度のAIインテグレーションサービス及び
(2) 原価総額の見積りの合理性の評価
DXサービスの売上高2,016,798千円のうち、これら一定
の期間にわたり充足される履行義務について、当連結会
原価総額の見積りの合理性を評価するため、進行中の
計年度において計上した売上高は316,350千円であり、
重要な案件について、主に以下の手続を実施した。
連結売上高の13.7％を占めている。
• 実行予算に含まれる見積原価について、その根拠と
ソフトウエアの受託開発は、その仕様が顧客の要求に
なった契約書に基づく原価積算資料と照合した。
よって定められており、プロジェクトごとの個別性が強
• 当連結会計年度末に原価発生実績総額と当初の実行
く、収益認識の算定基礎となる総原価の見積りにあたっ
予算を比較し、その差異内容を検討し、実行予算
て、高い不確実性を伴う。また、総原価の見積りは、契
の作成精度を評価した。
約時に予見できなかった仕様変更や不具合の発生等によ
る作業工程の遅れ等により工数が当初の見積り以上に増
• 作業着手後の状況の変化や実行予算の見直しの要否
加する場合には適時適切な見直しが必要となり、見直し
に関する判断について、管理責任者に対して質問
には複雑性が伴う。
を実施するとともに、関連資料を閲覧し、検討し
以上から、当監査法人は、ソフトウエアの受託開発に
た。
関する収益認識における総原価の見積りの合理性が、当
連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であ
り、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断し
た。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告
書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他
の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、ま
た、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を
88/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を
表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸
表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断し
た事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が
禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
89/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヘッドウォー
タースの2023年12月31日現在の内部統制報告書について、監査を行った。
当監査法人は、株式会社ヘッドウォータースが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国における一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎
となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
ある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
とにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職
業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続きは、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選
択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続き及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
の内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別
した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項に
ついて報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上
90/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
91/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2024年３月29日
株式会社ヘッドウォータース
取締役会 御中
爽監査法人
東京都千代田区
代表社員
公認会計士 登 三 樹 夫
業務執行社員
代表社員
公認会計士 熊 谷 輝 美
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社ヘッドウォータースの2023年１月１日から2023年12月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ヘッドウォータースの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
ソフトウェア開発契約における収益認識に係る原価総額の見積りの合理性
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の重要な検討事項「ソフトウェア開発契約における収益認識に係る原
価総額の見積りの合理性」は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「ソフトウェア開
発契約における収益認識に係る原価総額の見積りの合理性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の
監査報告書では、これに関する記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
92/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経
営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必
要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重
要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
93/94
EDINET提出書類
株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券報告書
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
94/94
