株式会社ラキール 有価証券報告書 第7期(2023/01/01－2023/12/31)

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                                                       株式会社ラキール(E36708)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年３月28日
     【事業年度】                   第７期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
     【会社名】                   株式会社ラキール
     【英訳名】                   LaKeel,    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　久保　努
     【本店の所在の場所】                   東京都港区愛宕二丁目５番１号
     【電話番号】                   03-6441-3850
     【事務連絡者氏名】                   取締役　管理管掌　上席執行役員　　松本　英晴
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区愛宕二丁目５番１号
     【電話番号】                   03-6441-3850
     【事務連絡者氏名】                   取締役　管理管掌　上席執行役員　　松本　英晴
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     （はじめに）
         当社グループは、2005年６月に企業向けアプリケーションの部品化と再利用を可能とするプラットフォーム
        （※）開発を目的として設立された株式会社レジェンド・アプリケーションズ（実質的な存続会社）（以下、旧株
        式会社レジェンド・アプリケーションズ）を前身としております。設立後、順調に事業を拡大してまいりました
        が、お互いの強みを相互補完的に統合し、より総合的なソリューションを顧客企業に提供するため、2011年９月に
        株式会社ワークスアプリケーションズが、株式譲渡により、当社株式の100％を保有し当社の親会社となり、同月
        にリソースの有効活用を目的として、株式会社ワークスアプリケーションズの子会社である株式会社ワークスソ
        リューションズと吸収分割契約により事業統合いたしました。
         その後、株式会社ワークスアプリケーションズの経営方針転換に伴い、2017年10月に創業者である久保努へ旧株
        式会社レジェンド・アプリケーションズの株式を譲渡することを目的として、受皿会社としてLAI                                              HOLDING株式会
        社を設立しました。2017年11月に経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）によりLAI                                           HOLDING株式会社が旧
        株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取を実施いたしました。
         2018年３月にLAI        HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併
        し、商号を株式会社レジェンド・アプリケーションズに変更、その後2019年10月に商号を株式会社ラキールに変更
        して現在に至っております。
        ※　ソフトウェアを開発、運用、監視する基盤となる環境のこと。
         以上の当社グループの事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

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     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
               回次              第３期      第４期      第５期      第６期       第７期
              決算年月              2019年12月      2020年12月      2021年12月      2022年12月       2023年12月

                            5,665,680      5,331,307      5,830,059      6,880,844       7,653,414
      売上高                 （千円）
                             182,075      243,105      493,323      731,285       806,955
      経常利益                 （千円）
                              86,309      139,620      317,043      467,051       539,576
      親会社株主に帰属する当期純利益                 （千円）
                              76,204      142,526      346,057      478,734       550,765
      包括利益                 （千円）
                             909,345     1,129,889      2,817,488      3,271,557       3,824,727
      純資産額                 （千円）
                            2,872,027      3,736,614      5,442,549      5,787,567       6,408,102
      総資産額                 （千円）
                              143.80      173.87      369.20      426.58       499.74
      １株当たり純資産額                  （円）
                              13.94      22.45      45.88      61.30       70.58
      １株当たり当期純利益                  （円）
      潜在株式調整後１株当たり当期純利
                                           43.45      59.37       68.56
                        （円）        －      －
      益
                              30.99      29.73      51.42      56.23       59.40
      自己資本比率                  （％）
                              10.14      13.96      16.22      15.43       15.28
      自己資本利益率                  （％）
                                           50.63      19.32       21.34
      株価収益率                  （倍）        －      －
                             140,057      486,187      409,821     1,238,067        668,483
      営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）
      投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）     △ 325,915     △ 493,942     △ 301,146     △ 359,364     △ 1,102,382

                                    583,639     1,109,057
      財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）     △ 136,523                  △ 205,406      △ 94,863
                             744,497     1,323,648      2,570,866      3,230,215       2,704,061
      現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）
                               453      460      450      413       433
      従業員数                  （人）
    　（注）１．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第５期の潜在株式調整後
           １株当たり当期純利益については、当社株式は2021年７月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、
           新規上場日から第５期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
         ２．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（期首及び期末における連結純資産（新株
           予約権及び非支配株主持分控除後））の平均で除した数値であります。
         ３．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、
           臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100
           分の10未満であるため、記載しておりません。
         ５．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当
           たり当期純利益を算定しております。
         ６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首より適用してお
           り、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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      (2）提出会社の経営指標等
               回次             第３期       第４期       第５期       第６期       第７期
              決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

                           5,015,782       4,980,442       5,449,067       6,468,738       7,073,729
      売上高                （千円）
                            154,693       238,956       515,798       719,403       738,677
      経常利益                （千円）
                             56,078      136,704       340,881       478,242       493,740
      当期純利益                （千円）
                            301,865       341,062      1,011,888       1,014,288       1,015,538
      資本金                （千円）
                             61,903     6,388,500       7,580,500       7,628,500       7,653,500
      発行済株式総数                 （株）
                            856,566      1,071,666       2,754,088       3,207,666       3,703,810
      純資産額                （千円）
                           2,752,303       3,625,436       5,321,059       5,648,249       6,186,908
      総資産額                （千円）
                             138.28       167.66       363.24       420.41       483.94
      １株当たり純資産額                 （円）
      １株当たり配当額                         －       －       －       －       －
                       （円）
      （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                              9.06      21.98       49.33       62.77       64.59
      １株当たり当期純利益                 （円）
      潜在株式調整後１株当たり当期純
                                           46.71       60.79       62.74
                       （円）        －       －
      利益
                             31.10       29.54       51.75       56.78       59.86
      自己資本比率                 （％）
                              6.77      14.19       17.83       16.05       14.29
      自己資本利益率                 （％）
                                           47.09       18.86       23.32
      株価収益率                 （倍）        －       －
      配当性向                 （％）        －       －       －       －       －

                              366       387       380       344       363
      従業員数                 （人）
                                                  51.0       64.8

      株主総利回り                 （％）        －       －       －
      （比較指標：配当込みTOPIX）                 （％）        ( －)      ( －)      ( －)     ( 97.5  )    ( 125.1   )
      最高株価                 （円）        －       －     3,440       2,456       2,941

      最低株価                 （円）        －       －     1,488       1,080       1,100

    　（注）１．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第５期の潜在株式調整後
           １株当たり当期純利益については、当社株式は2021年７月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、
           新規上場日から第５期当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
         ２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ３．第３期及び第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、
           臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100
           分の10未満であるため、記載しておりません。
         ５．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当
           たり当期純利益を算定しております。
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         ６．当社株式は、2021年７月16日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第３期か

           ら第５期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
         ７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前
           は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年７月16日付をもって東京証券取引所マ
           ザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
         ８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首より適用してお
           り、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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     ２【沿革】
         当社及び当社の前身企業である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの沿革を記載しております。
        2005年６月       東京都中央区に株式会社レジェンド・アプリケーションズ（旧株式会社レジェンド・アプリケーシ
               ョンズ）を設立（資本金12,000千円）
        2005年９月       子会社マネジメント・バイアウト（MBO）を目的として、株式会社イーシー・ワンよりEC-One
               China   Holding,     Inc.（現　Legend         Applications       China   Holding,     Inc.）の発行済株式を74.3％取
               得し、同社と同社完全子会社である北京一希望信息技術有限公司（現                                 北京利衆得応用技術有限公
               司）を子会社化
               （注）EC-One       China   Holding,     Inc.は2001年９月に、北京一希望信息技術有限公司は2002年１月
                  に、株式会社イーシー・ワンの子会社としてそれぞれ設立されました。
        2011年２月       本社を東京都港区虎ノ門へ移転
        2011年９月       株式会社ワークスアプリケーションズが、株式譲渡により、旧株式会社レジェンド・アプリケーシ
               ョンズ株式の100％を保有し同社の親会社となる
        2011年９月       旧株式会社レジェンド・アプリケーションズが株式会社ワークスアプリケーションズの子会社であ
               る株式会社ワークスソリューションズと吸収分割により事業統合
        2012年８月       メッセージングツール「LaKeel               Instant    Messenger（現LaKeel          Messenger）」リリース
        2013年９月       データを集約・加工し、経営戦略のための意思決定を行う製品であるBI（ビジネス・インテリジェ
               ンス）ツール「LaKeel           BI」リリース
        2016年５月       本社を東京都港区赤坂へ移転
        2017年10月       株式会社ワークスアプリケーションズからのマネジメント・バイアウト（MBO）を目的として、LAI
               HOLDING株式会社を設立
        2017年11月       経営陣によるMBOにより旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取実施
        2018年３月       LAI  HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併
               し、商号を株式会社レジェンド・アプリケーションズに変更
        2018年12月       インフラ技術の吸収とリソース強化を目的として、株式会社マーベリックの発行済株式を100％取
               得し、同社と同社子会社株式会社ZESTを完全子会社化
        2019年３月       管理体制の強化を目的として、株式会社マーベリックを吸収合併
        2019年５月       本社を東京都港区愛宕へ移転
        2019年５月       デジタルビジネスプラットフォーム「LaKeel                     DX」リリース
        2019年５月       eコマース(*1)向けツール「LaKeel                Commerce」リリース
        2019年10月       商号を株式会社ラキールに変更
        2020年６月       データ分析・再利用基盤「LaKeel                Data   Insight」リリース
        2021年７月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
        2021年９月       人事戦略実行支援プラットフォーム「LaKeel                     HR」リリース
        2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行
        2023年８月       電子帳簿保存サービス「LaKeel               eDocument」リリース
         本書（上表を含む）において(*)を付した用語については、「３　事業の内容」の用語集をご参照ください。

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     ３【事業の内容】
        当社グループは、当社及び連結子会社３社（Legend                         Applications       China   Holding,     Inc.、北京利衆得応用技術有
      限公司、株式会社ZEST）で構成されております。当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるためセグメン
      トごとの記載を省略しておりますが、当社グループのサービスは、プロダクトサービス及びプロフェッショナルサー
      ビスの２つに区分されます。
      （1）LaKeel事業

        ①シェアリングエコノミー時代の到来と企業システムが直面する２つの問題点
         PC・スマホ上のさまざまなサービス（動画配信サービス、音楽配信サービス、ストレージサービスなど）の例で
        も明らかなように、あらゆる業種・業態において資産を所有せず、利用料（サブスクリプション(*2)）だけを支
        払ってサービスを享受するシェアリングエコノミーが2010年頃を境に出現しました。
         企業システムの運用において、従来は各企業がデータセンターを所有し、その自社センター内に多くのサーバー
        を所有することで企業経営を支えてきました。しかし、近年のアマゾン、マイクロソフト、グーグル等の大手クラ
        ウド(*3)事業者の出現により、各企業はコンピュータの運用をこれら大手クラウド事業者のサービスに乗せ換える
        動き（所有から利用）が顕著になり、コンピュータを自社で所有する企業は大きく減少傾向にあります。
         一方で、これら大手クラウド事業者サービスの利用を開始すると、新たな問題点が明らかになりました。１つ
        は、その大手クラウドサービスの技術を熟知しないと、そのサービス上で思うようなシステムの開発・改変が出来
        ないという問題です。これは技術者の不足も相俟って大手企業といえども簡単には解決出来ない課題です。また、
        もう１つは、大手クラウドベンダー１社に絞ると効率的な運用を可能にするものの、１社のサービス内容の変更に
        より経済合理性が崩れるなど、すべてを依存するのは危険ではないか、との指摘もなされるようになりました。
        ②当社が提供する解決策

         上記の問題点を解決するために、当社はLaKeel                      DXを開発しました。LaKeel             DXはアプリケーション開発を効率的
        に行うための環境です。LaKeel               DXを活用することで、ユーザー企業はサーバーやネットワーク機器を準備するこ
        となく、アマゾン、マイクロソフト、グーグル等の大手クラウド事業者が提供する、主にサーバー運用のためのク
        ラウドプラットフォームの上で、アプリケーションの開発・運用を行うことができます。
         LaKeel    DXはさまざまなクラウド事業者のサービスに対応しているため、ユーザー企業は大手クラウド事業者の
        サービス（安価なコンピュータリソース、安全な環境など）を享受しつつも、他の大手クラウド事業者への乗り換
        えが困難になることなく、状況に応じて最適な選択肢を得ることが可能になります。
        ③シェアリングエコノミー時代に相応しい開発手法

         デジタルトランスフォーメーション(*4)が叫ばれる時代において、各企業は新たなビジネスモデルの創出、それ
        に伴うITシステムの構築が必須となっています。これまでの企業のシステム開発においては、『小さな機能ごとの
        部品を組み合わせる』という開発手法は存在しておらず、ひとつひとつのシステム全体を手作りで構築していまし
        た。また、企業のシステムは自社固有のシステムであるべき、という考え方の下で自社所有が一般的でした。
         当社のLaKeel       DXは、企業のシステム開発を可能とする細かな部品（ファイル管理、検索、マスタ連携といった
        機能）を数多く用意しており、これらを自在に組み合わせることで必要な業務機能の実現（システム開発）が可能
        となります。この開発技術で当社は特許を取得しました。※特許番号                                第6850859号及び第7017660号
         勿論、LaKeel       DX上でユーザー企業の情報システム部が機能部品を開発することも可能です。ユーザー企業は、
        この組み合わせ自在な機能部品を利用することで、大手クラウド事業者固有の技術に精通することなく、デジタル
        トランスフォーメーションに対するアプローチを採ることが可能になります。そして、これらを組み合わせること
        で『使えば使うほど便利になる仕組み』を実現するのがLaKeel                              DXです。従って、より少ない技術者によるシステ
        ムの開発・改変が可能となります。
         同時に、ユーザー企業は必要な機能部品などの利用料を払うだけで必要な機能の入手が可能となり、将来ビジネ
        スモデルが変更になり、その時点で不要となるシステムの減価償却を継続する、という必要がなくなります。
         以上のような背景から、LaKeel               DXは今後当社グループが最も注力していく製品サービスです。
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      （2）当社グループの事業モデル
        ①プロダクトサービス
         1)製品サービス
          LaKeel    DX上で稼働する多くの製品を順次リリースしています。ユーザー企業は、これら製品を自社資産とし
         て所有することなく、必要な期間・必要な機能分の利用料を支払うことで、よりスピーディに新たな機能を活用
         し、自社の業務を支えるITサービスにおけるシェアリングエコノミーのメリットを受けることが可能となりま
         す。
          これらの製品には、業務アプリケーションだけでなく、それを構成している機能部品群（LaKeel
         Components）、LaKeel           DX上で自在に部品を組み合わせて開発を行う基盤（LaKeel                           Engine）、製品や開発された
         機能部品群を最適に運用する基盤（LaKeel                    Platform）が含まれています。
          また、LaKeel       DXは、デジタルトランスフォーメーションを加速する仕組みとして、LaKeel                                    DX上で運用されて
         いるシステムで生成されたデータに加え、ユーザー企業が開発・運用しているシステムで生成されたデータ、イ
         ンターネット上に存在するオープンデータ等を収集しこれらを管理・分析する基盤、ワークフローを実行する基
         盤、及びID管理の基盤を備えています。
          なお、本サービスの一部において、仕入先より購入した製品を販売しております。
         プロダクトサービスで提供している製品サービス

          製品サービス                        製品サービスの特徴
       LaKeel    DX         業務アプリケーションとそれを構成している機能部品群（LaKeel                               Components）、
                    自在に部品を組み合わせて開発を行う基盤（LaKeel                        Engine）、製品や開発された
                    機能部品群を最適に運用する基盤（LaKeel                    Platform）が含まれる。
                    デジタルトランスフォーメーションを加速する仕組みとして、LaKeel                                 DX上で運用
                    されているシステムで生成されたデータに加え、ユーザー企業が開発・運用してい
                    るシステムで生成されたデータ、インターネット上に存在するオープンデータ等を
                    収集し、これらを管理・分析する基盤を備える。
       LaKeel    BI         BI（Business       Intelligence）ツール。
                    経営・会計・人事などの多くのデータを集約・加工し、これを判り易く可視化し、
                    経営戦略のための意思決定を行う製品。
       LaKeel    Data   Insight       データ分析・統合管理プラットフォーム。
                    クラウド技術を利用し超大規模のビッグデータアナリティクスに対応する他、マイ
                    クロサービス(*5)技術により可視化や分析の先にある行動に繋げることが可能。
       LaKeel    HR         人事戦略実行支援プラットフォーム。
                    人事戦略の実行支援がコンセプトの人事基幹業務システムです。タレントデータや
                    ピープルデータなどの幅広いデータ管理、業務の属人化を防止する業務プロセス管
                    理、分析に加え次のアクションの自動化などの特徴的な機能を提供。
       LaKeel    Messenger         企業向けのSNS(*6)ツール。
                    大企業でのコミュニケーションをリアルタイムかつ安全に行えるように、お客様の
                    運用方針に沿った設定に変更することが可能。
       LaKeel    Commerce         eコマースツール。
                    新しい決済手段が登場した場合も即座に部品を開発し、既存システムと組み合わせ
                    ることが可能。
       LaKeel    Online    Media      マイクロ・ラーニング(*7)プラットフォーム。
                    提供するコンテンツの分野は、労働・安全・食品・ハラスメント等。また、多言語
       Service
                    （英語・中国語(簡体字)・ベトナム語・ネパール語・ミャンマー語・ポルトガル語
                    (ブラジル)）にも対応。
       LaKeel    Workflow         電子申請プラットフォーム。
                    すべての企業のあらゆる業務で必要となる「申請と承認」について、電子申請とこ
                    れの承認システムを極めて簡単に作成し、速やかに運用を開始することができる機
                    能を提供。
       LaKeel    Process    Manager     業務フロー管理プラットフォーム。
                    LaKeel    Process    Managerは、単一システム内だけでなく複数のシステムが提供する
                    機能を、業務の流れにあわせて１つの業務フローとして作成し利用することのでき
                    るエンドユーザー・コンピューティング機能を提供します。
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          製品サービス                        製品サービスの特徴
       LaKeel    Passport         ID管理・認証／認可統合管理プラットフォーム。
                    外部システムとの連携、既存システムとのシングルサインオン、多要素・多段階認
                    証機能を提供し、ユーザーIDの一元管理・セキュリティレベルの強化と統一を実
                    現。
       LaKeel    Survey         アンケート収集管理プラットフォーム。
                    一般的なアンケートを作成し収集するだけでなく、収集した結果はグラフで可視化
                    されると共に、アンケートごとに設定された閾値や、繰り返し実施されるアンケー
                    ト結果の傾向から、異常値を管理者に通知する機能を提供。
       LaKeel    My  Number        マイナンバー管理プラットフォーム。
                    個人番号登録から法定帳票の出力まで、従業員、及びその家族のマイナンバーを一
                    括でセキュアに管理することが可能。
       LaKeel    Stress    Check      企業向けストレスチェックツール。
                    厚生労働省「職業性ストレスチェック簡易調査票」に準拠し、ストレスチェックの
                    回答、結果確認、企業への情報提供同意、面接指導の申出、各種分析帳票をWeb上
                    で実施できる。
       LaKeel    eDocument         電子帳簿保存システム
                    「電子帳簿保存法改正」に準拠し、公益社団法人日本文書情報マネジメント協会
                    （以下、JIIMA）よりJIIMA認証「電子書類ソフト法的要件認証」を取得。                                  法令を遵
                    守した形で、ペーパーレス化による書類の保存コスト削減、電子化・デジタル化に
                    よる業務の効率化が可能。
       MONEY/HUMAN             中堅企業を中心に1,200社以上の導入実績を持つ、IBMiシリーズ（AS400）で稼働す
                    る会計・人事給与パッケージ。
    　　その他、当社以外の製品サービスを提供する取引があります。
         2)コンサルティングサービス

          a.  LaKeel    DXコンサル
           LaKeel    DXを最大限に活用するためのコンサルティングサービスを提供することで、ユーザー企業の推進す
          るデジタルトランスフォーメーションの実現とITを通じた経営戦略への貢献の最大化を図ります。
          b.  LaKeel    DX  Dataコンサル
           LaKeel    DX上に収集された膨大なデータを分析し、これを経営判断に活かすためのサービスです。
        ②プロフェッショナルサービス

         プロフェッショナルサービスは、主に大手建設会社、大手不動産会社、大手金融機関等（銀行、生損保、リー
        ス）向けの基幹システムを対象に、システム開発サービス、システム保守サービスを展開しております。なお、本
        サービスの一部をビジネスパートナーに委託しております。
         1)システム開発サービス
         ・レガシーマイグレーション（古い設計や仕様、製品に基づいて構築された基幹業務システムや周辺システムを
          新しい技術や製品をベースとしたものに置き換えるサービス）
         ・クラウドマイグレーション（自社内に機器を設置して運用してきたシステムをクラウド環境に移行するサービ
          ス）
         ・スクラッチの開発（顧客要望に基づき、一からシステムを開発するサービス）
         2)システム保守サービス

         ・前述のシステム開発サービスにより開発されたシステムの運用や機能拡張を図るサービス
         ・特定アプリケーションの導入に伴うユーザーサポートサービス
         上記、システム開発サービスに加え、システム保守サービスを併せて提供することにより、売切りの収益モデル

        であるフロービジネスを、持続的な安定収益モデルであるストックビジネスに転換を図り、より安定した収益を実
        現しております。
         また、LaKeel       DXを導入するにあたり、専門技術を有するリソースを持たない、もしくはリソースが不足してい

        るユーザー企業向けに開発人材を投入し、LaKeel                       DXを活用し、ユーザー企業の既存のIT資産の迅速なクラウド化
        （リフト＆シフト）を実現するサービスを提供します。これによりユーザー企業はデジタルトランスフォーメー
        ションを推進するためのIT環境を手に入れることができ、ビジネスの俊敏性とIT投資効率向上、競争力向上が可能
        となります。
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        　当社のソリューション構成図は以下の通りです。

        また、連結子会社にて以下の事業を行っております。










        ・北京利衆得応用技術有限公司
         主にLaKeel製品の開発拠点としての位置づけを担っており、開発人材の確保と技術面でプロダクトサービスに貢
        献しています。
        ・株式会社ZEST
         コンサルティングサービス向けに開発人材供給を行っている他、金融機関向けの専門エンジニア派遣等といった
        一部独自のシステムエンジニアリングサービス業務を実施しております。
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      （3）当社グループの事業の収益モデル

        ①プロダクトサービス
         1)製品サービス
           製品サービスは、ライセンス型（*8）及びサブスクリプション型（*9）レベニューモデルがありますが、当
          社グループは、継続的に収益が積み上がるサブスクリプション型レベニューモデルを重視しています。サブス
          クリプション売上高は、市場のニーズに応じた製品ラインナップの拡充により顧客数が増加し、以下の通り順
          調に成長しております。
           LaKeel製品(※1）サブスクリプション売上高/ユーザー数（※2）四半期推移
                       前連結会計年度                      当連結会計年度
                第１四半期     第２四半期     第３四半期     第４四半期     第１四半期     第２四半期     第３四半期     第４四半期
        売上高（千円）         191,866     199,569     205,714     217,568     226,350     238,200     247,625     260,112
        ユーザー数
                   263     265     272     278     286     297     310     324
        （社）
            ※1  LaKeel製品には、LaKeel            DX、LaKeel      BI、LaKeel      HR、LaKeel      Workflow、LaKeel         Commerce、LaKeel
              Online    Media   Service、LaKeel         Data   Insight、LaKeel         Messenger、LaKeel          My  Number、LaKeel
              Stress    Check、LaKeel       Process    Manager、LaKeel        eDocumentが含まれます。
            ※2  ユーザー数は、取引社数（顧客数）ではなくエンドユーザー数です。
           カスタマーチャーンレート（グロス（※3）及びネット（※4））は以下のとおりであります。

           四半期カスタマーチャーンレート（ネット）は、継続してマイナスとなっており、ユーザーの獲得が安定し
          て解約を上回っていることを示しております。
           LaKeel製品のユーザー数解約率（カスタマーチャーンレート（グロス及びネット））四半期推移





            ※3  カスタマーチャーンレート（グロス）：

            　　「月中に解約したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数÷前月末時点でのLaKeel製品サブスクリ
              プションユーザー数」の対象期間の平均
            ※4  カスタマーチャーンレート（ネット）：
            　　「（月中に解約したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数－月中に新規契約したLaKeel製品サブ
              スクリプションユーザー数）÷前月末時点でのLaKeel製品ユーザー数」の対象期間の平均
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           また、LaKeel製品、及びこれを構成するLaKeel                       DXとLaKeel      Appsの年間売上、ユーザー数、MRR（※5）、
          ARPU（※6）はそれぞれ以下のとおりであります。LaKeel製品において前述した４つの指標すべてが増加して
          おり、サブスクリプションビジネスが順調に成長していることを示しております。
           LaKeel    DX及びLaKeel       Appsの販売データ年度推移

                                          前連結会計年度          当連結会計年度
                    サブスクリプション売上高（千円）                          814,719          972,288
                    サブスクリプションユーザー数                            278          324
        LaKeel製品
                    MRR（千円）                           72,522          86,704
                    ARPU（千円）                            260          267
                    サブスクリプション売上高（千円）                          172,491          228,389
                    サブスクリプションユーザー数                             8         12
        LaKeel    DX
                    MRR（千円）                           15,180          20,415
                    ARPU（千円）                           1,897          1,701
                    サブスクリプション売上高（千円）                          642,228          743,898
                    サブスクリプションユーザー数                            270          312
        LaKeel    Apps
                    MRR（千円）                           57,342          66,288
                    ARPU（千円）                            212          212
           ※5  MRR：月間経常収益のことです。各年度第４四半期のサブスクリプション売上高を３で割ることで算出
             しています。
           ※6  ARPU：ユーザー平均単価のことです。MRRを各年度末のユーザー数で割ることで算出しています。
         2)コンサルティングサービス

           コンサルティングサービスは、LaKeel                   DXユーザー向けの「DXコンサルティング」と、LaKeel                          BIまたは
          LaKeel    Data   Insightユーザー向けの「データ分析コンサルティング」があり、サービスの提供によりその対
          価を受領するフロービジネスです。
           特に、LaKeel       DXの拡大に伴いDXコンサルティングが大きく伸長しており、この結果コンサルティングサー
          ビスの売上は大きく拡大しております。
        ②プロフェッショナルサービス

          プロフェッショナルサービスは、システム開発及びシステム保守を提供するモデルです。新規顧客向けのシス
         テム開発案件はフロービジネスです。また、既存顧客向けのシステム開発案件、及び保守案件は持続的な安定収
         益をもたらすリカーリング型レベニューモデル(*10)です。それらの売上の比率は以下の通りとなっており、リ
         カーリング型レベニューモデルがサービス全体の大半を占め、安定した収益確保に貢献しております。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
             売上区分
                        金額（千円）          割合（％）         金額（千円）          割合（％）
        フロービジネス                   131,464           4.6        85,961           2.7
        リカーリングレベニュー                  2,753,958            95.4       3,123,376            97.3
              合計            2,885,422           100.0       3,209,337           100.0
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        ＜用語集＞
              用語                          説明
                       ネットショッピングに代表される、インターネット上での電子商取引のこ
        *1  eコマース
                       と。
                       顧客に対し提供するサービスの対価を使用した期間に応じて受領する契約方
        *2  サブスクリプション
                       式のこと。料金は定額。
                       インターネットなどを経由して、コンピュータ資源をサービスの形で提供す
        *3  クラウド
                       る形態のこと。
        *4  デジタルトランスフォー
                       デジタルテクノロジーにより企業の収益構造の転換、新たな事業創造等を図
                       ること。
        メーション(DX)
                       アプリケーションを単一の機能を行う小さな単位（サービス）に分割し、そ
        *5  マイクロサービス
                       れぞれを独立して開発し利用できるようにする、というソフトウエア開発の
                       考え方のこと。
                       社会的なネットワークや、人と人とのつながりを促進・サポートする仕組
                       み。
        *6  SNS
                       元々は個人利用が中心だったが、近年では各国の企業だけでなく政府機関な
                       ど多くの分野において利用が進んでいる。
                       １回５分程の動画や、Webコンテンツなどの教材を使って学ぶ方法。
        *7  マイクロ・ラーニング
                       すき間時間での学習が可能となり反復学習がしやすくなるため、学んだ内容
                       が記憶に定着しやすく、高い学習効果が期待できるメリットがある。
        *8  ライセンス型レベニューモ
                       顧客に対しサービスの提供を開始した時点で受領し、一時的に収益を上げる
                       モデル。
        デル
        *9  サブスクリプション型レベ
                       顧客に対し提供するサービスの対価を使用した期間に応じて受領し、継続的
                       に収益を上げるモデル。
        ニューモデル
        *10  リカーリング型レベニュー
                       単体の製品を売って終わりではなく、販売後も顧客から継続的に収益を上げ
                       るモデル。
        モデル
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    ［事業系統図］
      以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
    （連結子会社）
                                         議決権の
                                         所有割合
                                   主要な事
          名称           住所        資本金             又は被所         関係内容
                                   業の内容
                                         有割合
                                          （％）
     Legend    Applications
     China   Holding,     Inc.     英国領ケイマン島          1,551千USドル        LaKeel事業        94.8    役員の兼任あり
     （注）２．５
                                               役員の兼任あり

     北京利衆得応用技術有限
                 中華人民共和国北                          94.8    当社製品の開発
     公司                      11,457千人民元        LaKeel事業
                 京市                         （94.8）     中国及び日本における当社
     （注）２．３
                                               製品及びサービスの提供
                                               役員の兼任あり

     株式会社ZEST            東京都港区           10,000千円      LaKeel事業        100.0
                                               当社サービスの受託
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
         ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ５．Legend      Applications       China   Holding,     Inc.は、北京利衆得応用技術有限公司の発行済株式すべてを取得
           し、統括運営する中間持株会社として設立した連結子会社であります。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2023年12月31日現在
               セグメントの名称                           従業員数（人）
       LaKeel事業                                              433

                                                     433
                  合計
    　（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、
           臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100
           分の10未満であるため、記載しておりません。
         ２．当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年12月31日現在
         従業員数（人）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
               363           36.0              9.6            5,909
    　（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、
           臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100
           分の10未満であるため、記載しておりません。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．平均勤続年数は、2005年６月の旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ設立以後の勤続年数を記載して
           おります。
         ４．当社は、LaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (3）労働組合の状況

         当社グループにおいて特記する事項はありません。労使関係は円満に推移しております。
      (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

      　①提出会社
                          当事業年度
                            労働者の男女の賃金の差異（％）（注１）
       管理職に占める         男性労働者の育
                                                     補足説明
       女性労働者の割          児休業取得率
                                            パート・
                          全労働者       正規雇用労働者
       合（％）(注１)          （％）(注２)
                                            有期労働者
           6.9        100.0          87.6         87.3         96.6        －
    　（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
           です。
         ２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
           定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
           ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する
      事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1）経営の基本方針

         当社グループは、「The           Human   Based   Company　私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という
        理念のもと、「デジタルネイティブ（※）カンパニー」を標榜し、単一の技術ではなく、製品・サービス・手法を
        総合的に提供することで、顧客のビジネス価値の最大化に貢献してまいります。
         また、当社グループは、「顧客から期待され信頼される企業」、「社員から期待され愛される企業」、「株主か
        ら期待され評価される企業」の３つの責任を履行することで「人と共に成長し継続する企業」として、社会に貢献
        することを基本方針としております。
        ※　企業のDXやデジタル化に対応するために最適化した設計思想や技術のこと。
      (2）中長期的な経営戦略

         当社グループは、次世代のクラウド型デジタルビジネスプラットフォームLaKeel                                      DXを中心とした成長エンジン
        及びストック型収益モデルを構築することで継続的な成長及び安定的な収益モデルの構築を推進してまいります。
         当社グループが推進するLaKeel戦略（LaKeelify                      or  die）の骨子は以下のようになります。
         LaKeel    DXを以て、さまざまな企業の「デジタルビジネスプラットフォーム」として、広く市場から認知して頂
        き、LaKeel製品及び付帯するサービスの付加価値、ブランド力を向上させるというものです。
         「当社グループの顧客は、LaKeel                DXを活用してシステム構築する際に生み出されたアプリケーションやサービ
        スを外向けに流通（販売）することが可能です。」
         この考えをコンセプトに、LaKeel                DXは、顧客のDX、即ち新規ビジネスの立上げの実現を支援することができま
        す。
         当社グループは、LaKeel            DXを利用している顧客に対し、単にシステムのデジタル化（DX化）にとどまらず、
        「アプリケーションやサービスの流通（販売）」という新たなビジネスの提案を行っています。
         顧客視点でみれば自社システムのDX化と、DX化による新規ビジネスの立上げを一石二鳥で実現する機会になりま
        す。
         この点で、当社グループが考えるDXと他社が提案するDXとは異なっており、新しいビジネスモデルを提案し、真
        のDXを実現するという意味で大きな優位性になると考えています。
         また、当社グループの顧客がLaKeel                 DX上で開発されたアプリケーションやサービスを外向けに販売すること
        で、LaKeel      DXを柱にしたエコノミーの構築/展開/転用が可能となることも大きなメリットです。当社グループの
        顧客の顧客は潜在顧客であり、顧客のDX化による新規ビジネス即ち「アプリケーションやサービスの流通（販
        売）」が順調に立ちあがり推移すれば、当社グループの顧客も増え続けることになります。
         更に、LaKeel       DX上でのアプリケーション開発は、マイクロサービス化されており部品化/再利用（組立）可能な
        構造とすることで、俊敏性と拡張性を併せ持つシステム構築を可能としています。
         LaKeel    DXには、アプリケーションの部品化/再利用（組立）を実現するための仕組み（LaKeel                                         Engine）が実装
        されています。
         これに加え、LaKeel          Engineには、LaKeel          DX上でのアプリケーションだけでなく、顧客が所有するシステムに蓄
        積されたデータやインターネット上に存在するデータを横断的に活用する仕組みも実装されています。LaKeel                                                   DX
        の俊敏性に加え、この仕組みによりビジネスの状況や環境変化をリアルタイムで把握することが可能になり、顧客
        のビジネススピードの最大化に大きく貢献します。
         LaKeel    DXは、昨今、サービス化する企業や社会に対する当社グループからの提案であり、同時にソフトウエア
        という視点から企業のビジネスモデルを変革させるプラットフォームだと位置付けています。
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      (3）経営環境

         当社グループのLaKeel事業は、ソフトウエア業界に属しておりますが、当業界は、業種や導入先企業の規模など
        に応じて多くのソフトウエアが存在するため、参入企業も多いという現状であり、世界の大手企業が日本市場にも
        展開しております。
         経済産業省が発表したレポート「2025年の崖」（※）では、複雑化したシステムの運用コスト高騰など「技術的
        負債」（レガシーシステムのブラックボックス化）、IT人材不足（2025年に43万人不足）、分断されたシステムに
        よるデータ活用やデジタルトランスフォーメーションの遅れといった諸問題が提起されています。
         当社グループは、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）を実現するためのデジタルビジネスプラット
        フォームLaKeel        DX及びアプリケーション群LaKeel                Appsを提供することにより、企業のDXを強力に支援するととも
        に、「2025年の崖」をはじめとする当業界における問題を解消します。
        ※　ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開　経済産業省　2018年９月７日
      (4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、ソフトウエア業界に属しており、LaKeel                            DXを中心としたユーザー基盤の拡大が、当社グルー
        プの収益拡大に寄与するものと考えられ、また売上高及び営業利益（率）は、企業経営の基本的な指標と考えられ
        るため、LaKeel製品サブスクリプションのユーザー数、売上高、営業利益、営業利益率を経営上の重要な指標とし
        ております。
      (5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①　人材の確保と育成
          人材の確保は当社グループの成長の礎であり、いかに人材を採用し、育成するかは重要な課題の一つです。当
         社グループの企業理念である「人と共に成長し継続する企業」を全従業員と共有・体現するために、当社グルー
         プの行動指針である５つの「LaKeel                 Way」（ロイヤリティ・問題解決能力・イノベーション・プロフェッショナ
         ル・ヒューマンスキル）を基軸としております。それをもって、企業理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材
         を継続的に採用していく必要があると考えております。人材市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努
         めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の定着率の向上も図ってまいります。
        ②　新サービスの開発

          ITの急速な発展及び変革により、多様化し拡大するニーズに応えるために、当社グループの基幹技術LaKeel
         DXを基盤とした新しいサービスの開発及び提供が必要と考えております。クラウド型デジタルビジネスプラット
         フォームLaKeel        DXを統合的な開発・運用プラットフォームとすることにより、高い生産性と品質向上を加速し
         てまいります。
        ③　技術力の強化

          新技術の採用と研究開発により、技術ノウハウをさらに蓄積し、充実させていくことは当社グループの事業の
         競争優位性を高めるうえでも必要不可欠です。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じ
         て、技術力の向上に取り組んでまいります。
        ④　個人情報の取扱い及び情報管理体制の強化

          当社グループは、各事業で提供するサービスの特性上、顧客企業の機密情報及び個人情報等を多く取扱ってお
         ります。これら情報等の取扱いについては、プライバシーマークを取得しており、個人情報や機密情報に関する
         取扱いを社内規程に定め、社内研修の実施等によりセキュリティ意識の喚起や情報リテラシーの向上に努めてま
         いります。
        ⑤　内部管理体制の強化

          当社グループが今後の事業環境の変化に対応し、また新たに事業拡大を進めるためには、内部管理体制を強化
         していくことが重要であると認識しております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実し
         ていくことで、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      　国内においては、少子高齢化の進展による労働人口の減少や、価値観の多様化による労働環境の変化等、企業を取

      り巻く環境は不確実性を増しており、さまざまな社会問題が生まれてきております。
      　そのような中当社は、           創業以来デジタルネイティブカンパニーとして高い技術力とビジネスへの洞察力をもって付
      加価値のあるプロダクトサービスを提供し、「明日の日常を創り出す」ことにチャレンジしてきました。
      近年デジタル技術の飛躍的な進歩により、社会は大きく変化しています。当社が展開するプロダクトサービスは「サ
      ステナブルソフトウェア」と呼ばれ、スクラップ＆ビルドを繰り返してきた企業のIT投資の在り方を変えることがで
      きると考えています。この新たな価値を創造し、提供し続けることが、社会への貢献に繋がると考えています。新た
      な価値の創造と提供にあたり、ESG(環境・社会・ガバナンス)とSDGs(持続可能な開発目標)への取り組みを通して
      「人と共に成長し継続する企業」を目指し、責任ある事業活動を継続していきます。
      　なお当社は、自らの事業成長が多くの企業の業務、IT資源の効率化に寄与すると考えており、それを具現化するた
      めの組織構築に資する人的資本投資を含んだサステナビリティという観点で、個別の取り組み指標や目標を設けてお
      りません。
      (１）ガバナンス

        　当社グループは、上記「サステナビリティに関する考え方」を経営の基盤とし、社内外のステークホルダーとの
        エンゲージメントを向上させながら、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定ができる組織体制を永続的
        に運用してまいります。
      (２）戦略

        　当社グループは、「人と共に成長し継続する企業」として社会に貢献するという基本方針に加え、全従業員の共
        通の行動指針として「LaKeel              Way」を定めております。持続的な成長を実現するために特に重要な人的資本に関す
        る事項として、これらを体現できる人材を育成するために、様々な取り組みを実施しております。
        　また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方
        針は以下の通りです。
        ①人材育成方針

        　a.インターナルブランディンググループによる社内意識の統一
         　経営のビジョンや戦略を社員に浸透させ、社員一人ひとりが自律的に組織開発に取り組む状態を目指すべく、
         インターナルブランディング部門を設立し活動しております。定期的な活動として役員によるブランド研修を計
         画しているほか、全社集会「Lighthouse                   Meeting」を開催し、従業員のエンゲージメントをより一層高める取り
         組みを実施しております。
         b.LaKeel     Way

         　弊社が求める社員像である高い技術力とビジネスへの洞察力を持った人財を育成すべく、LaKeel                                              Wayと称した
         ５つの行動指針を設けております。これらの行動指針は人事評価でも用いられ、社員が自らの成長を考えるため
         の軸となっているほか、社員の成長を通して企業が成長し続けるための指針としての働きを果たしております。
        ②社内環境整備方針

         a.多様な福利厚生
         　弊社は、社内での業務環境を整えるべく社内フリードリンクの提供や福利厚生サービスの導入、マッサージ師
         による無料の施術など、多様な方法で社内環境の整備を行っております。また、社員が主体的にキャリア形成で
         きるよう自己申告制度や資格取得支援制度を設け個々のスキルアップを促進しております。
         b.夕食ビュッフェの「LaMeal」

          「コミュニケーションの活性化」と「栄養バランスの取れた食事」を通して従業員の心身の健康を維持するべ
         く、無料の夕食ビュッフェを提供しております。
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      (３）リスク管理

        　当社では、内部統制システムの基本方針においてリスク管理の基本方針を定め、想定されるリスクに的確に対応
        できるよう組織体制を整えております。詳細については、                           「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンス
        の状況等　③　企業統治に関するその他の事項　b.                        リスク管理体制の整備状況」             をご参照ください。
      (４）指標及び目標

        　当社は、行動指針であるLaKeel                Wayに基づき、人材育成や多様な人材が活躍できる組織の運営を目指しておりま
        すが、本報告書提出日現在において、人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定して
        おりません。しかし、当社が描くサステナビリティを推進するために、より働きやすい環境の実現や社内制度の改
        善に向けての取組を推進してまいります。
        　なお、当社の管理職にある者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金
        差異については、        「第１　企業の概況          ５  従業員の状況」       に記載しております。
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     ３【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
      （1）競合について

         当社グループの事業領域であるソフトウエア業界は、将来の成長が期待される業界であるため、国内外の事業者
        がこの分野に参入してくる可能性があります。今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入に
        より競争が激化した場合には、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐ
        に顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
         当社グループは、主要製品の機能や導入実績、ノウハウによる技術優位性を確保できていると認識しており、こ
        のまま先行して実績を積み上げ他社との差別化を図り、市場での地位を早期に確立してまいります。
      （2）経済情勢について

         当社グループの収益の大部分は、現時点では、国内外のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当社
        グループのビジネスは、世界の経済状況により影響を受ける可能性があります。世界経済の停滞、企業による技術
        への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
        があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
      （3）海外展開について

         当社グループは、2005年９月に中国の海外子会社を取得し、中国を含むアジアを中心とした海外市場において事
        業を推進しております。海外における事業展開において、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成
        立・改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病などが発
        生した場合、急激な為替変動や為替制限が行われた場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及
        ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識して
        おります。
         当社グループは、海外展開のリスクに関して、迅速な情報収集と適切な対応を検討するリスク管理体制を構築
        し、リスクの軽減を図っております。
      （4）技術革新について

         ソフトウエア業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化の速度が非常に早く、極めて激しい開発技術競争や
        販売競争が行われております。当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場
        合には、当社グループのサービスが競争力の低下を引き起こし、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性
        があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識し
        ております。
         当社グループは、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービスの競
        争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。
      （5）サービス中断の可能性について

         当社グループが提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し
        難い事由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コン
        ピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社
        グループのサービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社グループの信用失墜又は事業
        機会の逸失が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があり、このよ
        うなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
         当社グループは、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監
        視、バックアップ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施し
        て、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化に努めております。
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      （6）クラウドベンダーのシステム障害について

         当社グループの事業は、クラウドベンダーが提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供す
        ることを前提としております。自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、クラウドベンダー自体にシステム
        障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。こ
        のようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
         当社グループは、クラウドベンダーの障害に対して迅速に対応するため、サービスが継続的に稼働しているかを
        常時監視しており、システム障害の発生又はその予兆を検知した場合、長時間にわたりサービスが停止しないよう
        早急に対策・復旧するための体制を整えております。
      （7）情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて

         当社グループでは、業務上、個人情報その他さまざまな機密情報を顧客より受領する場合があります。
         当社グループが取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が
        完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求
        や信用失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化す
        る可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
         当社グループは、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コン
        ピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めており
        ます。さらに社員及びビジネスパートナーに対しては、適切な研修や情報セキュリティを含むコンプライアンス
        チェックを継続的に行い、情報管理への意識を高め、内部からの情報漏えいを防いでおります。
         また、個人情報保護法への対応を推進し、プライバシーマークを取得して個人情報マネジメントシステムに則
        り、安全管理に努めております。
      （8）人材の確保と育成について

         当社グループは、ソフトウエアやクラウドサービスの開発から販売、運営まで行っているため、これらに精通し
        た経験豊富で有能な人材の確保と育成が重要な課題になります。当社グループが必要とする人材の確保が計画どお
        りに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性が
        あり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
         当社グループは、今後も事業規模の拡大に応じて、新卒採用に加え、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途
        採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上
        させる取り組みを強化していく方針です。
      （9）製品開発に関するリスク

         一般的にソフトウエアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グ
        ループのクラウドサービス及びソフトウエアにおいても各種不具合が発生する可能性は否定できません。当社グ
        ループの製品やサービスに致命的な不具合が発生し適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、当
        社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、
        リスクは常に存在すると認識しております。
         当社グループの製品開発においては、新製品及び既存製品ともに品質管理の向上を念頭に置いて活動しており、
        製品開発工程においてソフトウエアの厳格な検査を行うなど、不具合等の発生防止に努めております。
      (10）情報システム構築に関するリスク

         情報システム構築ビジネスは、一般的には請負契約によって受託することが多く、納期までに顧客の要求に沿っ
        たシステムを完成・納品する完成責任を負っております。システムへの要求が一層高度化かつ複雑化すると共に、
        短工期の完成・納品が求められる中、契約当初の納期及び作業工数見積りどおりにプロジェクトを完遂できず、顧
        客からの損害賠償請求、当社グループの信用失墜等の事態を招き、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能
        性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
         当社グループは、契約上でリスク回避に努めると共に、契約前にプロジェクトのリスク洗い出し、適切な進捗管
        理を行うことでトラブルや赤字発生の抑止に努めております。
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      (11）過年度の業績推移に関するリスク

         「第１　企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、当社グループは、2017年10月に創業者である久保努へ旧株
        式会社レジェンド・アプリケーションズの株式を譲渡することを目的として、受皿会社としてLAI                                              HOLDING株式会
        社（現株式会社ラキール）を設立し、2017年11月に経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）により旧株式
        会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取を実施いたしました。その後、2018年３月にLAI                                                HOLDING株
        式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併して現在に至っております。その
        ため、2017年以前の過去の業績については、財政状態及び経営成績を現在と比較するための情報提供が困難な状況
        となっております。
      (12）自然災害に関するリスク

         大規模な地震等の自然災害や事故など、当社グループによる予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所等
        が壊滅的な損害を被る可能性があり、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社グループの事業活動が制限さ
        れ、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが直接被災しない場合であっても、外部パートナー等の
        被災により、間接的に損害を被る場合もあります。また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会イ
        ンフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、顧客企業の事業活動の抑制につながる可能
        性があり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可
        能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
         当社グループは、このような自然災害に備え、免震性の高いビルへのオフィス移転、従業員安否確認手段の整
        備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等を実施し、リスク低減を図っています。
      (13）財務報告に係る内部統制に関するリスク

         内部統制報告制度のもとで、当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定で
        きず、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的
        に内在する固有の限界があるため、今後当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財
        務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に一定の影響が及ぶ可
        能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いと認識しております。
         当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グ
        ループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおります。
      (14）知的財産権について

         当社グループが開発する製品であるソフトウエアにかかる知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しな
        いよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っ
        ていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であ
        り、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサー
        ビスの停止等が発生する可能性があり、その際には当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
         当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、ソフトウエアの開発工程においてツールを使った
        チェックを実施しています。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。
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      (15）法的規制等について

         当社グループは、事業活動を行うにあたり、関係監督官庁から許認可を受けております。
         その主な内容及び関連する法規制については次のとおりです。
        法規制等の名称          電気通信事業法                     労働者派遣法
        取得年月          2018年５月22日                     2018年３月１日

        許認可等の名称          電気通信事業事業者登録                     労働者派遣事業許可

        所管官庁等          総務省                     厚生労働省

        許認可等の内容          電気通信事業法第９条の規定に基づく電気                     国土交通大臣免許

                   通信事業の登録                     派13-309759号
        有効期限          －                     2021年３月１日～
                                       2026年２月28日
        法令違反の要件及び          法令違反の要件：電気通信事業法第14条                     労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派
        主な許認可取消事由          取消事由：通信事業者としての欠格要件に                     遣労働者の保護等に関する法律に違反した
                   該当                     場合等
         なお、本書提出日現在において、許認可取消事由に該当する事実はございませんが、将来何らかの理由により登
        録の拒否または登録の取消があった場合、また今後当社グループの事業が新たな法規制の対象となった場合には、
        当社グループの事業活動に重大な支障をきたし、当社グループ全体の業績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能
        性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
         当社グループは、法令遵守体制の強化や社内教育などを継続して行っていく方針です。また、法令改正の動向な
        どの情報収集に努め、適時に対応することで、リスクの軽減を図っております。
      (16）訴訟、係争の可能性について

         当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす重要な訴訟や紛争は生じておりません。しかし
        ながら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事
        態となった場合、その経過または結果によっては、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。
        このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
         当社グループでは事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。知的財
        産権に関する訴訟を未然に防ぐため、ソフトウエアの開発工程において第三者の知的財産権を侵害しないための
        ツールを使ったチェックを実施するなど、リスクの軽減を図っております。
      (17）のれんの減損について

         当社グループは、2017年11月に旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式について100％を取得し、ま
        た、2018年12月に株式会社マーベリックの株式について100％を取得したことに伴い、のれんを計上しております
        （内訳は、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの当初計上額458,098千円、2023年12月期末現在の額
        320,669千円及び株式会社マーベリックの当初計上額138,751千円、2023年12月期末現在の額80,938千円）。なお、
        のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間（12年～20年）を見積り、その期間で償却しております。
         当社グループの将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループ
        の業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているもの
        と判断しており、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
      (18）財務制限条項について

         当社グループは、安定的な資金運用を図るため、金融機関からの借入による資金調達を行っておりますが、一部
        の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し一括返済が必要となった場合には、
        当社グループの財政状態、業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、このようなリスクがすぐに顕在化する
        可能性は低いと認識しております。
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      (19）配当政策について

         当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッ
        シュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施してお
        らず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
         現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留
        保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
      (20）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         当社グループは、業績向上に対する意欲向上を目的として、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの
        役職員等に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の目的となる株式数は729,000株であり、当社発行済
        株式総数の7,653,500株に対する潜在株式比率は9.5％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた
        場合には、当社の株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕
        在化する可能性があると認識しております。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
      　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
      う。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態の状況
         （資産）
         　当連結会計年度末における流動資産は4,009,313千円と前連結会計年度末比174,011千円の減少となりました。
         これは主に投資有価証券の取得などにより現金及び預金が526,154千円減少した一方で、受取手形、売掛金及び
         契約資産が308,287千円増加したことによるものであります。また、固定資産は2,398,788千円と前連結会計年度
         末比794,547千円の増加となりました。これは主にソフトウエア等の開発により無形固定資産が163,028千円、投
         資有価証券の取得などにより投資その他の資産が647,692千円増加したことによるものであります。
         　この結果、総資産は6,408,102千円と前連結会計年度末比620,535千円の増加となりました。
         （負債）
         　当連結会計年度末における流動負債は2,112,611千円と前連結会計年度末比322,850千円の減少となりました。
         これは主に1年内返済予定の長期借入金が467,100千円減少した一方で、買掛金が106,625千円増加したことによ
         るものであります。固定負債は470,764千円と前連結会計年度末比390,216千円の増加となりました。これは主に
         長期借入金が391,396千円増加したことによるものであります。
          この結果、負債合計は2,583,375千円と前連結会計年度末比67,366千円の増加となりました。
         （純資産）
         　当連結会計年度末における純資産の合計は3,824,727千円と前連結会計年度末比553,169千円の増加となりまし
         た。これは主に、利益剰余金が539,576千円増加したことによるものであります。
        ②　経営成績の状況

         　当連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に
         対する制限の緩和による社会経済活動の正常化やインバウンド需要による人手の増加など景気回復の傾向がみら
         れる一方で、原材料価格の高騰による物価高、世界的な金融引き締めによる経済の下振れ懸念など依然として先
         行きは不透明な状況となっております。
         　当社グループが属する情報サービス業においては、企業におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）化
         の取り組みが進んでおり、様々な情報サービスに対するニーズが益々高まっております。
         　このような環境のもと、当社グループは、アプリケーション開発プラットフォーム                                        LaKeel    DXと、このプラッ
         トフォーム上で稼働する製品群               LaKeel    Appsを提供し、顧客企業のデジタル化・DX推進をサポートしてまいりま
         した。LaKeel       DXは、すべてのソフトウエアを部品単位で開発しこれを組み合わせてシステムを作るという、マ
         イクロサービス技術を活用した当社独自の開発手法を採用しており、顧客企業は自社の業務に合ったシステムを
         短期間で開発することが可能になります。また、LaKeel                          DXでは部品の更新だけでソフトウエアを最新の状態に
         保てるため、システムが陳腐化することなく継続して利用できるという特徴があります。
         　以上の結果、当連結会計年度の売上高は7,653,414千円（前連結会計年度比11.2％増）、営業利益は774,580千

         円（同0.3％増）、経常利益は806,955千円（同10.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は539,576千円
         （同15.5％増）となりました。
         　なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりませんが、サー

         ビス別の売上高は次のとおりであります。
         　プロダクトサービスの売上高は4,444,076千円（前連結会計年度比11.2％増）となりました。LaKeel製品の新
         規ライセンス販売とサブスクリプションによる使用料収入、及びこれに付随するコンサルティングサービスが成
         長しております。
         　プロフェッショナルサービスの売上高は3,209,337千円（前連結会計年度比11.2％増）となりました。過去に
         当社が提供した既存システムの保守運用といった収益基盤により、リカーリングレベニューが安定して推移して
         おります。
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        ③　キャッシュ・フローの状況
         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,704,061千円と前連結会計年度
         末比526,154千円の減少となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動の結果得られた資金は668,483千円（前年同期は1,238,067千円の獲得）となりました。これは主に、
         増加要因として税金等調整前当期純利益805,853千円の計上、減価償却費324,769千円、仕入債務の増加額
         116,991千円があった一方で、減少要因として売上債権の増加額327,191千円、法人税等の支払額265,524千円が
         あったことによるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         　投資活動の結果使用した資金は1,102,382千円（前年同期は359,364千円の使用）となりました。これは主に、
         減少要因としてLaKeel製品のソフトウエア開発を含む無形固定資産の取得による支出490,768千円、投資有価証
         券の取得による支出600,000千円があったことによるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         　財務活動の結果使用した資金は94,863千円（前年同期は205,406千円の使用）となりました。これは主に、減
         少要因として長期借入金の返済による支出575,704千円、リース債務の返済による支出21,563千円があった一方
         で、長期借入れによる収入が500,000千円あったことによるものであります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
           当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ｂ．受注実績

           当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントで
          あるため、サービス別に記載しております。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2023年１月１日
                                     至　2023年12月31日）
           サービスの名称
                                            受注残高
                        受注高（千円）         前年同期比（％）                  前年同期比（％）
                                            （千円）
       プロダクトサービス                   4,509,141           ＋9.3       1,344,738           ＋5.1
       プロフェッショナルサービス                   3,433,376           ＋11.5         827,728          ＋37.1

              合計             7,942,518           ＋10.2        2,172,466           ＋15.4

      （注）金額は販売価格によっております。
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         ｃ．販売実績
           当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントで
          あるため、サービス別に記載しております。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2023年１月１日
           サービスの名称                          至　2023年12月31日）
                             販売高（千円）                 前年同期比（％）
       プロダクトサービス                             4,444,076                    ＋11.2

       プロフェッショナルサービス                             3,209,337                    ＋11.2

              合計                      7,653,414                    ＋11.2

    　（注）１．プロダクトサービスにおける売上区分別の販売実績は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                             （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
               売上区分                至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
                           販売高（千円）         割合（％）       販売高（千円）         割合（％）
                ライセンス               370,820          9.3      394,490          8.9

                サブスクリプション
                              814,833          20.4       972,288          21.9
                （LaKeel製品）
       製品サービス
                サブスクリプション
                              136,918          3.4      132,535          3.0
                （LaKeel製品以外）
                その他               87,293          2.2      107,965          2.4
       コンサルティングサービス                      2,585,557           64.7      2,836,797           63.8

                合計              3,995,422          100.0      4,444,076          100.0

         ２．プロフェッショナルサービスにおける売上区分別の販売実績は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
             売上区分               至　2022年12月31日）                  至　2023年12月31日）
                        販売高（千円）          割合（％）        販売高（千円）          割合（％）
       フロービジネス                    131,464           4.6        85,961           2.7

       リカーリングレベニュー                   2,753,958            95.4       3,123,376            97.3

              合計             2,885,422           100.0       3,209,337           100.0

         ３．金額は販売価格によっております。

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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         （売上高）
          プロダクトサービスの売上高は4,444,076千円（前年同期比11.2％増）となりました。LaKeel製品の開発・販
         売に経営資源を集中しており、製品サービス、コンサルティングサービスともに引き続き順調に成長いたしまし
         た。
          プロフェッショナルサービスの売上高は3,209,337千円（前年同期比11.2％増）となりました。新規開発の受
         注のほか、既存顧客向けのシステム保守運用などのリカーリングビジネスが中心となっております。
          この結果、当連結会計年度の売上高は7,653,414千円（前年同期比11.2％増）となり、前連結会計年度比で
         772,569千円増加いたしました。
         （売上原価、売上総利益）

          当連結会計年度における売上原価は5,013,102千円（前年同期比12.0％増）となり、前連結会計年度比で
         537,158千円増加いたしました。これは、売上高の増加に伴い外注費が431,298千円増加したことが主な要因とな
         ります。
          この結果、売上総利益は235,410千円増加し、2,640,311千円（前年同期比9.8％増）となりました。
         （販売費及び一般管理費、営業利益）

          当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,865,731千円（前年同期比14.3％増）となり、前連結会計
         年度比で233,025千円増加いたしました。これは、給与手当21,336千円、福利厚生費17,610千円といった人件費
         の増加のほか、募集採用費72,871千円、支払手数料14,593千円といった費用の増加、及び広告宣伝費13,754千
         円、接待交際費16,555千円といった販売費の増加が主な要因となります。
          この結果、営業利益は2,385千円増加し、774,580千円（前年同期比0.3％増）となりました。
         （営業外収益、営業外費用、経常利益）

          当連結会計年度における営業外収益は46,099千円（前年同期比478.9％増）となり、前連結会計年度比で
         38,136千円増加いたしました。これは受取和解金が35,500千円増加したことが主な要因となります。
          当連結会計年度における営業外費用は13,724千円（前年同期比71.9％減）となり、前連結会計年度比で35,148
         千円減少いたしました。これは為替差損が22,375千円減少したことが主な要因となります。
          この結果、経常利益は75,670千円増加し、806,955千円（前年同期比10.3％増）となりました。
         （特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

          当連結会計年度における特別利益の発生はありませんでした。（前連結会計年度の特別利益はなし）
          また、当連結会計年度における特別損失は1,102千円（前連結会計年度の特別損失はなし）発生いたしまし
         た。これは連結子会社における固定資産の除却により発生したものであります。
          当連結会計年度における法人税等（法人税等調整額を含む）は265,840千円（前年同期比0.2％減）となり、前
         連結会計年度比で399千円減少いたしました。
          この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は72,525千円増加し、539,576千円（前年同期比15.5％増）とな
         りました。
        ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要                                              ③キャッ
         シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
          当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販
         売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要はソフトウエアの開発費であります。
          当社グループは、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基
         本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保
         しております。
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        ③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
          当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
         りますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われてい
         る部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を
         伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要
         に応じて見直しを行っております。
          なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状
         況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
        ④　経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

          当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、LaKeel製品サブスクリプショ
         ンのユーザー数、売上高、営業利益、営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。各指標の進捗状況に
         ついては、以下のとおりであります。
          今後も引き続きユーザー数の増加と、これに伴う売上高及び営業利益の増加、営業利益率の上昇を目指してま
         いります。
                                           当連結会計年度
                       前連結会計年度                  （自　2023年１月１日
           経営指標          （自　2022年１月１日                     至　2023年12月31日）
                      至　2022年12月31日）
                                                  前年同期比
        ユーザー数                      278社             324社             ＋46社

        売上高                  6,880,844千円             7,653,414千円                ＋11.2％

        営業利益                   772,194千円             774,580千円               ＋0.3％

        営業利益率                     11.2％             10.1％          △1.1ポイント

        ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３                           事業等のリスク」をご参照ください。
        ⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

          経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１                         経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照
         ください。
     ５【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

        当社グループでは、LaKeel              DX及びLaKeel製品群の品質向上並びに新製品の開発のために、最新の開発言語
      （Node.js）などの高い専門性を有するメンバーが研究開発活動に従事しております。当連結会計年度は、LaKeel                                                    DX
      及びLaKeel製品群に実装される独自技術の基礎研究に取り組んでおり、現在開発中の製品サービスにおいて成果を上
      げております。
        当連結会計年度の研究開発費の総額は                 647  千円であります。
        なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は                                    507,972    千円で、その主なものは自
      社製品（ソフトウエア）の開発であります。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
        当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                  2023年12月31日現在
                                  帳簿価額
     事業所名                                                   従業員数
                           工具、器具          ソフトウエ     ソフトウエ     コンテンツ
          設備の内容
                  建物    車両運搬具          リース資産                    合計
     (所在地)                                                   （人）
                           及び備品           ア    ア仮勘定      資産
                 （千円）     （千円）          （千円）                   （千円）
                           （千円）          （千円）     （千円）     （千円）
     本社     開発設備

     (東京都     及び        132,387      5,471     9,141    31,871    426,643     211,878     126,131     943,524       363
     港区)     ソフトウエア
    （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は292,035千円であります。
        ３．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。
        ４．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
        ５．当社はLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2）国内子会社

         重要性がないため記載を省略しております。
      (3）在外子会社

         重要性がないため記載を省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）重要な設備の新設
         重要な設備の新設等の計画はありません。
      (2）重要な設備の除却等

         重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                      発行可能株式総数（株）
         普通株式                                     25,000,000

                   計                            25,000,000

        ②【発行済株式】

                事業年度末現在発行数            提出日現在発行数          上場金融商品取引所
          種類         （株）           （株）        名又は登録認可金融               内容
                （2023年12月31日）           （2024年３月28日）           商品取引業協会名
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら限
                                                 定のない当社における
                                       東京証券取引所
                    7,653,500           7,653,500
         普通株式                                        標準となる株式であり
                                        グロース市場
                                                 ます。
                                                 なお、単元株式数は100
                                                 株であります。
                    7,653,500           7,653,500
          計                                －           －
        （注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
           より発行された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         第１回新株予約権
        決議年月日                              2018年３月29日
                                      当社取締役　　　　　　　　　　４
                                      当社従業員　　　　　　　　　　12
        付与対象者の区分及び人数（名）
                                      当社子会社の取締役（董事含む）２
                                      （注）６
                                      229  [－]（注）１
        新株予約権の数（個）※
                                      普通株式　229,000         [－]（注）１
        新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
        新株予約権の行使時の払込金額（円）※                              100（注）２

        新株予約権の行使期間　※                              自　2020年３月30日　至　2028年３月29日

                                      発行価格　　100
        新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                      資本組入額　       50
        格及び資本組入額（円）※
        新株予約権の行使の条件　※                             （注）３
                                      譲渡による本新株予約権の取得については、当
        新株予約権の譲渡に関する事項　※                              社取締役会の決議による承認を要するものとす
                                      る。（注）４
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）５
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
          新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式
          の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必
          要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株
          式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の
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          目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるもの
          とする。
           調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率
        ２．新株予約権の行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
          新株予約権発行後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は、株式併合を行う
          場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                             株式分割または株式併合の比率
          また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使に基づく新株
          の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）を行う場合等、行使価額を
          調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数
          は切り上げる。
                                    新規発行株式数           １株当たりの払込金額
                                             ×
                                    または処分株式数             または処分価額
                            既発行株
                                 ＋
                             式数
                                           １株当たり時価
         調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               既発行株式数　＋　新規発行株式数または処分株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社が保有する普通株式
          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
          発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減
          少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条
          件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
        ３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
          ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査
           役、従業員又は顧問その他これに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職
           その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ④　新株予約権者の相続人による行使は認めない。
          ⑤　新株予約権者は、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合、取締役としての忠実義務等の会社に対す
           る義務に違反した場合、禁錮刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社と競業関係にある会社の取締役、執行
           役員、監査役、使用人、顧問、社外協力者となった場合等、新株予約権の発行の目的上、権利を行使させる
           ことが相当でない事由が生じた場合には、以後、本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ４．新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
          ①　当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について
           株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
           全部を無償で取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
           なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
        ５．組織再編行為における新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権
          者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編
          対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
          に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
          計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当
           該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
           期間の末日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
          ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          ⑧　その他新株予約権の行使の条件
            上記（注）３．に準じて決定する。
          ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
            上記（注）４．に準じて決定する。
          ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ６．付与対象者による権利行使と、付与対象者の退任及び執行役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対
          象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社退任取締役１名、当社執行役員（従業員を除く）１名、当社
          従業員１名、当社子会社の取締役（董事）１名となっております。
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         第３回新株予約権

         　当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプラ
         ンを導入し、第３回新株予約権を発行しております。
        決議年月日                              2019年７月12日
        付与対象者の区分及び人数（名）                              当社新株予約権の受託者　１　（注）11

        新株予約権の数（個）※                              5,000（注）２、３

        新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                              普通株式　500,000（注）３

        新株予約権の行使時の払込金額（円）※                              702（注）４

                                      自　2021年４月１日　至　2029年７月15日
        新株予約権の行使期間　※
                                      (注)５
        新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　703
        格及び資本組入額（円）※                              資本組入額　352（注）６
        新株予約権の行使の条件　※                              （注）７
                                      譲渡による本新株予約権の取得については、
        新株予約権の譲渡に関する事項　※                              当社取締役会の承認を要するものとする。
                                      （注）８
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              （注）９
        ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日
          の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。
    （注）１．本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において
          当社が受益者として指定した者に交付されます。
        ２．新株予約権の信託期間満了日と信託期間満了日ごとに交付される新株予約権の数は次のとおりであります。
          ①　2021年４月末日：1,000個
          ②　2022年４月末日：1,000個
          ③　2023年４月末日：1,000個
          ④　2024年４月末日：1,000個
          ⑤　2025年４月末日：1,000個
        ３．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
          本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
          じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
          生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
          る。
        ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
          本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
          う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   １
          調整後行使価額＝調整前行使価額                ×
                             分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
          処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
          移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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                                  新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                         既発行株式数＋
                                    新規発行前の１株当たりの時価
          調整後       調整前
               ＝       ×
          行使価額       行使価額
                               既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
        ５．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
          本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2029年７
          月15日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
        ６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
          ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
          ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
           限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
          ①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ
           ず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権
           を行使できることとする。
          ②　本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書
           に記載された経常利益が、10億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。
           なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じ
           て指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定
           めるものとする。
          ③　②にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げ
           る各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
          (a)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格
            を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200
            条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である
            場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
          (b)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格
            を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点
            における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
          (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る
            価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点におけ
            る株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
          (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場
            日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が702円（ただし、上記４において
            定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
          ④　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締
           役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
           があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ⑤　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑦　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ８．新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。
          ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
           または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
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           認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
           場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
           第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する
           者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を
           省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
        ９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９③に従って決定される当該新株
           予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           　上記５に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５に定める
           行使期間の末日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記６に準じて決定する。
          ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          ⑧　その他新株予約権の行使の条件
            上記７に準じて決定する。
          ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
            上記８に準じて決定する。
          ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        10．本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。
        11．本書提出日までに信託期間満了日が到来した２．①、②及び③の新株予約権の交付により、本書提出日現在の
          「付与対象者の区分及び人数」は、当社新株予約権の受託者１名、当社取締役４名、当社監査役４名（退任監
          査役を含む）、当社執行役員（従業員を除く）９名、当社従業員（元従業員を含む）300名、外部協力者１名
          となっております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                    発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金
                                 資本金増減額       資本金残高
           年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                  （千円）       （千円）
                     （株）       （株）                    （千円）       （千円）
       2020年８月31日
                       782     62,685       33,197      335,062       33,197      443,010
       （注）１
       2020年12月３日
                    6,205,815       6,268,500          －    335,062         －    443,010
       （注）２
       2020年１月１日～
       2020年12月31日              120,000      6,388,500         6,000      341,062        6,000      449,010
       （注）３
       2021年７月15日
                     840,000      7,228,500        540,960       882,022       540,960       989,970
       （注）４
       2021年８月16日
                     189,000      7,417,500        121,716      1,003,738        121,716      1,111,686
       （注）５
       2021年１月１日～
       2021年12月31日              163,000      7,580,500         8,150     1,011,888         8,150     1,119,836
       （注）３
       2022年１月１日～
       2022年12月31日              48,000     7,628,500         2,400     1,014,288         2,400     1,122,236
       （注）３
       2023年１月１日～
       2023年12月31日              25,000     7,653,500         1,250     1,015,538         1,250     1,123,486
       （注）３
       （注）　１．有償第三者割当
             発行価格　　　84,905円
             資本組入額　　42,452.5円
             割当先　　ラキール従業員持株会
           ２．株式分割（１：100）による増加であります。
           ３．新株予約権の行使による増加であります。
           ４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
             発行価格　　　        1,400円
             引受価額　　　        1,288円
             資本組入額　　　         644円
             払込金総額      1,081,920千円
           ５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
             割当価格　　　        1,288円
             資本組入額　　　         644円
             割当先　　野村證券株式会社
      （５）【所有者別状況】

                                                  2023年12月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状況
        区分                            外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     法人
                                  個人以外      個人
      株主数（人）          －      7     21     31     25      7    1,817     1,908       －
      所有株式数
                －    6,948     2,438     3,857     5,677       13    57,573     76,506      2,900
      （単元）
      所有株式数の
                －    9.08     3.19     5.04     7.42     0.02     75.25     100.00       －
      割合（％）
     （注）　自己株式123株は、「個人その他」に１単元「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年12月31日現在
                                                    発行済株式（自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
           氏名又は名称                     住所                    く。）の総数に
                                              （株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
                                              3,400,000          44.42

      久保　努                 東京都八王子市
                       東京都中央区築地７丁目16-３                        375,000          4.89
      KST有限責任事業組合
                                               301,800          3.94
      平間　恒浩                 東京都品川区
                                               295,425          3.86
      ラキール従業員持株会                 東京都港区愛宕２丁目５番１号
                       東京都八王子市東浅川町981-１                        245,600          3.20
      株式会社Kコーポレーション
      株式会社日本カストディ銀行（信
      託口）                 東京都中央区晴海１丁目８-12                        228,300          2.98
      日本マスタートラスト信託銀行株

                                               216,600          2.83
                       東京都港区浜松町２丁目11番３号
      式会社（信託口）
      住友生命保険相互会社
                       東京都中央区八重洲２丁目２-１
      （常任代理人       株式会社日本カスト                                  140,000          1.82
                       （東京都中央区晴海１丁目８-12）
      ディ銀行）
      ＢＮＹ    ＧＣＭ    ＣＬＩＥＮＴ       ＡＣ   ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ             ＣＯＵＲＴ      １
      ＣＯＵＮＴ      ＪＰＲＤ     ＡＣ   ＩＳＧ    ３３   ＦＬＥＥＴ      ＳＴＲＥＥＴ       ＬＯＮＤ
                                               131,600          1.71
      （ＦＥ－ＡＣ）                 ＯＮ   ＥＣ４Ａ     ２ＢＢ    ＵＮＩＴＥＤ       ＫＩ
      （常任代理人       株式会社三菱ＵＦＪ
                       ＮＧＤＯＭ
      銀行）                 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
                                               129,300          1.68
      川上　嘉章                 東京都足立区
                                              5,463,625          71.38

              計                   －
    （注）2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne
         株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2023年12月29日現在でそれ
         ぞれ以下の株式を保有している旨が記載されたものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数
         の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。
                                          保有株検討の数          株券等保有割合
            氏名又は名称                  住所
                                            （株）          （％）
         アセットマネジメントOne
                      東京都千代田区丸の内一丁目８番２号                      532,000          6.95
         株式会社
         アセットマネジメントOne
         インターナショナル
                      30  Old  Bailey,    London,    EC4M   7AU,   UK
                                            12,500          0.16
         （Asset    Management      One
         International       Ltd.）
              計                －             544,500          7.11
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年12月31日現在

               区分            株式数（株）           議決権の数（個）               内容
        無議決権株式                          －            －       －

        議決権制限株式（自己株式等）                          －            －       －

        議決権制限株式（その他）                          －            －       －

                                  100
        完全議決権株式（自己株式等）                普通株式                      －       －
                               7,650,500              76,505
        完全議決権株式（その他）                普通株式                             －
                                 2,900
        単元未満株式                普通株式                      －       －
                               7,653,500
        発行済株式総数                                      －       －
                                            76,505
        総株主の議決権                          －                   －
     （注）　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                     発行済株式相
                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       鵜数に対する
          所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                               株式数（株）       株式数（㈱）        合計（株）       所有株式数の
                                                      割合（％）
                      東京都港区愛宕
                                    100               100       0.00
           株式会社ラキール                                 －
                      二丁目５番１号
               計           －           100        －       100       0.00
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      　【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数（株）              価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                    42             95,970
      当期間における取得自己株式                                    －               －

     （注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
               区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株                         －        －        －        －
       式
                                －        －        －        －
       消却の処分を行った取得自己株式
       合併、株式交換、株式交付、会社分割に                         －        －        －        －
       係る移転を行った取得自己株式
       その他                         －        －        －        －
       （－）
       保有自己株式数                        123         －        123         －
      （注）１．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
            売渡による株式は含まれておりません。
          ２．当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
            買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

        当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッ
       シュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施してお
       らず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
        現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留
       保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
       また、内部留保資金につきましては、製品開発の継続的な実施や人材採用・育成の強化のために優先的に充当し、
       事業基盤の強化を図っていく予定であります。
        なお、当社は剰余金の配当を行う場合、年２回を基本方針としております。毎年６月30日を中間配当、毎年12月
       31日を期末配当の基準日としており、さらに、この他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款
       に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定め
       がある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
          当社は、「The       Human   Based   Company　私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念を
         掲げて、今後も社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化
         に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、
         コンプライアンスを重視した経営に努めております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         ａ．企業統治の体制の概要
           当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関
          は、以下のとおりであります。
          (a）取締役会







            取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役
           の職務執行の監督機関として機能しており、提出日現在（2024年３月28日）、当社の取締役会は、代表取締
           役社長である久保努が議長を務め、浅野勝己、川上嘉章、正西康英、松本英晴、岩野和生（社外取締役）の
           取締役６名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承
           認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える
           体制としております。
          (b）監査役及び監査役会

            監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の
           閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。提出日現在（2024年３月28日）、監査役会は、常
           勤監査役である下田純弘（社外監査役）が議長を務め、山下美穂（社外監査役）、横田浩の監査役３名で構
           成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査
           役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っており
           ます。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携
           を図っております。
          (c）内部監査室

            当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しておりま
           す。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告すると
           ともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。
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          (d）経営委員会

            当社グループの経営に関する重要な事項の審議及び決議、並びに報告を目的として設置しており、代表取
           締役社長より指名を受けたものが議長を務め、管掌役員、執行役員で構成されております。原則として月２
           回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、業務執行上の意思決定を迅速に行える体制としております。
          (e）コンプライアンス委員会

            企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要事項を審議、決定することを目的として
           設置しており、代表取締役社長が委員長を務め、委員長が各部門から任命する委員で構成されており、必要
           に応じて随時開催しております。
          (f）情報セキュリティ委員会

            顧客から開示された秘密情報等の保護を目的として設置しており、川上取締役が委員長を務め、各部門か
           ら選任する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。
          (g）拡大経営委員会

            経営委員会で審議及び決議、並びに報告された事項を従業員に指示・伝達することを目的として設置して
           おり、代表取締役社長より指名を受けたものが委員長を務め、グループリーダー以上の役職者で構成されて
           おります。また、原則として月１回開催しております。
          (h）プロジェクト・レビュー委員会

            案件（プロジェクト）のリスク低減を図る目的として設置しており、品質管理管掌役員が委員長を務め、
           主に取締役が担当する管理部門委員、営業部門委員及び開発部門委員で構成されております。原則として週
           ２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、受注前審査や受注案件の品質検証等を実施しております。
         ｂ．当該体制を採用する理由

           当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会
          に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対
          する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効
          く体制であると考えております。
           なお、提出日現在（2024年３月28日）、監査役３名のうち、２名を社外監査役として選任しております。社
          外監査役は、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い取締役会
          を構築しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         ａ．内部統制システムの整備状況
           当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、
          当該基本方針に基づいた運営を行っております。その内容は以下のとおりであります。
          (a）職務執行の基本方針
            当社は、次の企業理念を掲げ、すべての役員（取締役、監査役又はこれらに準ずる者を言う。）及び従業
           員（社員、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言う。）が、職務を執行するにあ
           たっての基本方針とします。
          企業理念
            当社は、「企業の継続性」を経営の最重要課題として捉え、企業活動を通じて「顧客への責任」、「社
           員への責任」、「株主への責任」の３つの責任を履行し、良き企業として社会に貢献いたします。
          １．当社は、常に顧客満足度の向上を念頭に置き、顧客への奉仕の精神を忘れず「顧客から期待され信頼さ
           れる企業」を目指します。
          ２．当社は、人材こそ財産という信念のもとチャレンジ精神を忘れず「社員から期待され愛される企業」を
           目指します。
          ３．当社は、株主への利益還元を実現することで「株主から期待され評価される企業」を目指します。
            当社は、この企業理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務
           であると認識し、以下の内部統制システムを整備すべく努めてまいります。
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          (b）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           イ．企業価値の向上と社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営
             の根幹に置き、その行動指針として「企業理念」及び「行動規範」を定め、役員及び従業員は、これに
             従って職務の執行にあたります。
           ロ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要
             な問題の審議とともにコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行います。
           ハ．すべての役員及び従業員は、「企業理念」、「行動規範」の基本原則である「コンプライアンス・マ
             ニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めます。
           ニ．コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報
             者の保護を徹底した内部通報制度を運用します。
           ホ．当社は、社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行について、その適法性に関する監督機能
             の維持・向上を図ります。
           ヘ．社長直轄とする内部監査室に内部監査機能を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等に
             ついて定期的に監査を実施し、その結果を社長及び監査役会に報告します。
          (c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、情報管理責任者にあたる取締役を
           選任し、その責任者の指揮のもと文書管理規程、その他社内規程に基づく情報管理体制を整備します。
            情報管理責任者である取締役は、当該文書を文書管理規程に基づき保存・管理します。
           イ．株主総会議事録及び関連資料
           ロ．取締役会議事録及び関連資料
           ハ．経営委員会その他重要な会議体の議事録及び関連資料
           ニ．取締役が決裁した文章及び関連資料
           ホ．その他、取締役の職務執行に関する文章
          (d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           イ．「危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリス
             ク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。
           ロ．経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海
             外カントリーリスク等を認識し、そのリスクカテゴリーごとのリスクを把握するため、対応管理責任者
             の体制を整備します。
           ハ．管理部門を全体のリスク統括管理担当とすることで、リスク情報を集約し、内部統制と一本化したリス
             ク管理を推進します。また、重大な事態が生じた場合には、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整
             備します。
          (e）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           イ．取締役が職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時開催する他、適宜臨時に開催します。
           ロ．取締役の職務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程
             において、その責任の所在、執行手続を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
           ハ．取締役会は経営理念の下、将来の事業環境を見据えた上で、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、
             代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会にて、その実績の報告を行いま
             す。
          (f）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

           イ．企業集団全体の企業価値の向上を図るべく親会社と子会社間での指揮・命令・意思疎通の連携を密に
             し、指導・助言・評価を行いながら企業集団全体としての業務適正化を図ります。
           ロ．企業集団内で横断的な会合を開催することで、企業集団内での情報共有や意見交換等を行い、連携を図
             ります。
           ハ．子会社については、当社の役職員が取締役又は監査役として就任し、子会社の業務執行状況を監視でき
             る体制を構築します。
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          (g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用

           人の取締役からの独立性に関する体制
           イ．監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。
           ロ．監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は当該命令に関して取締役等の指揮命令を受けないも
             のとします。
           ハ．当該使用人の任命・異動については、監査役の意見を聴取し、尊重するものとします。
          (h）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

            取締役及び従業員は、「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行
           うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく監査役会に報告するものとします。
           イ．当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上に係る諸問題
           ロ．その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象
          (i）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

            監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職
           務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
          (j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           イ．監査役は、経営委員会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じ取
             締役又は従業員に対しその説明を求めることができるものとします。
           ロ．監査役が効率的な監査を実施するため、会計監査人及び内部監査部門は監査役と定期的に協議又は意見
             交換を行い、監査に関する相互補完を行うものとします。
           ハ．監査役は、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合を持ち、業務執行方針、会社が対処すべき課
             題、会社を取り巻くリスクについて聴取するとともに、監査環境の整備状況、監査上の重要課題につい
             て意見交換ができるものとします。
          (k）財務報告の信頼性を確保するための体制

           イ．「経理規程」に基づき、法令及び一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って適正な会計処理
             を行います。
           ロ．金融商品取引法その他適用のある法令に基づく適切な内部統制システムの構築を行います。また、内部
             統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
          (l）反社会的勢力の排除に向けた体制

            当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針を定め、当該方針の下、反社会的勢力排除の実効性を
           確保する体制を構築します。
         ｂ．リスク管理体制の整備状況

           当社では、内部統制システムの基本方針においてリスク管理の基本方針を定めて、以下の組織体制により、
          当社グループにおいて想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。
          (a）リスク管理体制
            経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外
           カントリーリスクの５つのリスクを認識し、これらリスクを把握するため、カテゴリーごとに１名以上のリ
           スク管理担当役員を置いています。
          (b）リスク情報の集約

            リスク管理担当役員は、自らが担当するカテゴリーのリスク把握に努める一方で、管理管掌取締役がリス
           ク統括管理担当となり、それぞれのリスク情報を集約します。日常的なリスク情報は、各担当役員間で連携
           されますが、重要なリスクを伴う事項については、決裁権限表に基づき経営委員会等で報告または審議され
           ます。
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          (c）代表取締役

            代表取締役は、経営委員会等で報告を受けた際には、外部専門家との連携やコンプライアンス委員会への
           付議を含め、必要な対応を指示します。これと同時に、リスクを低減するための内部統制システムの整備に
           ついて、管掌取締役あるいは部門長等に必要な指示を行います。さらに、重大な事態が生じた際には、危機
           管理規程に基づき、迅速に必要な体制を構築します。
         ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           当社の関係会社に対する管理は、以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて行っております。
           ・グループ企業の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の入手を求めるものとする
           ・経営上の重要事項等の決定への参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする
           ・関係会社との取引においては、相互対等の取引関係を原則とし、取引の基本契約を締結し、相互の責任を
            明確にするものとする
         ｄ．取締役及び監査役の責任免除

           当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者
          であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することがで
          きる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的と
          するものであります。
         ｅ．責任限定契約の内容の概要

           当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条
          第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が
          定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監
          査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
         ｆ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
          す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等で
          あり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社の役員等としての業務に
          つき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償
          金や争訟費用等が填補されることとなります。
           ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害
          賠償請求は填補の対象としないこととしております。
         ｇ．取締役の定数

           取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。
         ｈ．取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めており
          ます。
         ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

           当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合
          を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これ
          は、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
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         ｊ．株主総会の特別決議の要件

           株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に
          別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
          席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
         ｋ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

           支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引
          内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡にかかわらず、取締役
          会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
        ④　取締役会の活動状況

        　当事業年度において当社は月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時の取締役会を開催いたしまし
        た。個々の取締役、監査役の出席状況については以下の通りであります。
            役職名              氏名            開催回数             出席回数

       代表取締役社長             久保　努                  15回             15回
       取締役             正西　康英                  15回             15回
       取締役             古川　勝博                  15回             15回
       取締役             浅野　勝己                  15回             15回
       取締役             平間　恒浩                  15回             15回
       取締役             川上　嘉章                  15回             15回
       取締役             雄谷　淳                  15回             15回
       社外取締役             横田　浩                  15回             15回
       社外取締役             岩野　和生                  15回             15回
       社外常勤監査役             下田　純弘                  11回             11回
       社外監査役             山下　美穂                  15回             14回
       社外監査役             加藤　充彦                  15回             15回
         （注）社外監査役         下田純弘は2023年３月24日付で就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と
          異なっております。
         　取締役会における具体的な検討内容は、決算や業績・財務に関する事項、組織及び人事に関する事項、社内規

          程に関する事項、翌期以降の計画策定等、経営に関する重要事項を検討し決議しております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
           男性  8 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             11.1  ％）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                            1988年４月　株式会社エイ・エス・ティ（現日本タタ・コ
                                 ンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社
                            1999年２月　株式会社イーシー・ワンSI事業部長
                            2000年９月　同社PS事業本部長
                            2001年４月　同社cBank事業本部長
                            2001年６月　同社取締役cBank事業本部長
                            2001年11月　同社取締役アジア事業統括
                            2001年12月　EC-One        China   Holding,    Inc.（現Legend
                                 Applications      China   Holding,    Inc.）取締役
                                 （現任）
                            2002年１月　北京一希望信息技術有限公司（現北京利衆得
                                 応用技術有限公司）副董事長兼総経理                       3,645,600
     代表取締役社長         久保　努      1964年９月27日      生
                                                   （注）３
                            2003年６月　株式会社イーシー・ワン常務取締役
                                                        （注）５
                            2005年４月　北京一希望信息技術有限公司（現北京利衆得
                                 応用技術有限公司）董事長
                            2005年６月　旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ
                                 設立  代表取締役社長
                            2007年８月　北京利衆得応用技術有限公司董事
                            2012年１月　株式会社ワークスアプリケーションズ執行役
                                 員
                            2015年12月　同社取締役
                            2017年10月　LAI       HOLDING株式会社（現当社）設立             代表取
                                 締役社長（現任）
                            2018年12月　株式会社ZEST取締役
                            1990年４月　株式会社エイ・エス・ティ（現日本タタ・コ
                                 ンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社
                            1999年４月　株式会社イーシー・ワン入社
                            2003年４月　同社SI開発本部長
                            2005年６月　旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ
                                 取締役
                            2011年11月　同社執行役員常務
                            2013年５月　北京利衆得応用技術有限公司董事
                            2015年４月　株式会社ワークスアプリケーションズ出向
                                 ECDiv.開発Dept.開発GM
                            2017年２月　旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ
       取締役       浅野　勝己      1968年４月30日      生
                                                   （注）３      41,300
                                 執行役員常務
                            2017年７月　同社AMS事業部長兼食品関連事業部長
                            2019年１月　当社上席執行役員（現任）
                            2019年３月　当社取締役PS第１本部長
                            2019年４月　当社取締役開発管掌
                            2020年１月　当社取締役営業/プロダクト開発管掌
                            2021年３月　当社取締役営業管掌
                            2022年１月　当社取締役コンサルティング第３管掌
                            2022年３月　株式会社ZEST代表取締役（現任）
                            2023年１月　当社取締役プロフェッショナルサービス管掌
                                 （現任）
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                                                       所有株式数

       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                            1991年４月　株式会社システムコンサルタント入社
                            1994年５月　株式会社オープンシステム研究所（現日本タ
                                 タ・コンサルタンシー・サービシズ株式会
                                 社）入社
                            1997年４月　株式会社シリウス（現日本タタ・コンサルタ
                                 ンシー・サービシズ株式会社）入社
                            2000年１月　株式会社イーシー・ワン入社
                            2005年６月　旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ
                                 入社
                            2013年７月　同社執行役員
       取締役       川上　嘉章      1968年３月31日      生
                                                   （注）３     129,300
                            2017年７月　同社プロダクト開発本部長
                            2018年４月　当社執行役員常務クラウドビジネス本部長
                            2019年１月　当社執行役員製品開発本部長
                            2020年１月　当社執行役員プロダクト開発本部長
                            2021年３月　当社取締役プロダクト開発管掌
                            2021年４月　当社上席執行役員（現任）
                            2022年１月　当社取締役品質管理/プロダクト開発管掌
                            　　　　　　北京利衆得応用技術有限公司董事（現任）
                            2024年１月　当社取締役品質管理/プロダクトサービス管
                                 掌（現任）
                            1987年４月　和光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）
                                 入社
                            1992年１月　伊藤忠テクノサイエンス株式会社（現伊藤忠
                                 テクノソリューションズ株式会社）入社
                            1999年４月　同社西日本システム技術部                部長代行
                            2003年４月　同社システム開発第２部               部長
                            2004年４月　同社ITアーキテクチャ室               室長
                            2004年６月　同社執行役員
                            2005年４月　CRCソリューションズ株式会社                 社外取締役
                            2006年10月　伊藤忠テクノソリューションズ株式会社デー
                                 タセンタ事業グループ担当役員補佐
       取締役       正西　康英      1965年１月１日      生                         （注）３       700
                            2008年４月　同社金融システム事業グループ担当役員補佐
                            2010年４月　同社プロジェクトマネージメント室                   室長
                            2014年４月　同社CIO兼次期基幹系システム推進室                    室長
                            2016年４月　アサヒビジネスソリューションズ株式会社
                                 代表取締役社長
                            2022年４月　当社取締役営業管掌
                            　　　　　　当社上席執行役員（現任）
                            2023年１月　当社取締役製品サービス/オンラインメディ
                                 アサービス管掌
                            　　　　　　北京利衆得応用技術有限公司董事長（現任）
                            2024年１月　当社取締役営業管掌（現任）
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                                                       所有株式数

       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                            1983年４月　住友生命保険相互会社入社
                            2009年３月　同社       不動産部長
                            2012年４月　同社       執行役員兼人事部長
                            2014年４月　同社       上席執行役員兼コンプライアンス統括
                                 部長
                            2015年７月　同社       執行役常務
                            2019年４月　同社       執行役専務
                            2021年４月　同社       常任顧問
                            2021年７月　同社       特別顧問
                            　　　　　　株式会社ＡＤワークスグループ                 専務執行役
       取締役       松本　英晴      1960年２月１日      生
                                                   （注）３       －
                                 員
                            2022年１月　株式会社エー・ディー・ワークス                  取締役専
                                 務執行役員     事業法務部門部門長        兼 人材開
                                 発部門部門長
                            　　　　　　株式会社エー・ディー・デザインビルド（現
                                 株式会社スミカワＡＤＤ）代表取締役社長
                            　　　　　　株式会社澄川工務店（現株式会社スミカワＡ
                                 ＤＤ）代表取締役社長
                            2022年３月　株式会社ＡＤワークスグループ                 専務取締役
                            2024年３月　当社取締役管理管掌（現任）
                            　　　　　　当社上席執行役員（現任）
                            1975年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社
                            1985年４月　同社東京基礎研究所
                            2000年10月　Director,         Focal   Projects,    T.J.Watson
                                 Research    Center,   IBM  Research
                            2001年８月　Director,         Autonomic    Computing,
                                 T.J.Watson     Research    Center,   IBM  Research
                            2002年４月　Director,         Research    and  Emerging
                                 Business,    IBM  AP & IBM  Japan取締役
                            2004年４月　Director,         Emerging    Business,    IBM  AP,
                                 also  in IBM  Japan執行役員
                            2004年７月　日本アイ・ビー・エム株式会社ソフトウェア
                                 開発研究所     所長執行役員VP
                            2009年１月　同社未来価値創造事業              執行役員VP
                            2010年４月　東京工業大学           環境・社会理工学院イノベー
                                 ション科学系特任教授
                            2011年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社スマーターシ
      社外取締役       岩野　和生      1952年３月５日      生                         （注）３       800
                                 ティ事業戦略担当執行役員VP
                            2012年３月　三菱商事株式会社ビジネスサービス部門(現
                                 デジタル戦略部)顧問
                            2012年10月　技術研究組合北九州スマートコミュニティ推
                                 進機構理事長
                            2012年10月　国立研究開発法人科学技術振興機構                   研究開
                                 発戦略センター上席フェロー
                            2017年１月　株式会社三菱ケミカルホールディングス入社
                            2017年４月　同社執行役員Chief             Digital   Officer
                            2020年３月　当社社外取締役（現任）
                            2020年４月　株式会社三菱ケミカルホールディングス                     先
                                 端技術・事業開発室フェロー
                            2021年４月　同社顧問
                            2021年12月　株式会社エフティー顧問
                            2023年１月　同社社外取締役（現任）
                            　　　　　　ジャパンデータコム株式会社顧問
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                                                       所有株式数

       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                            1979年４月　佐藤製薬株式会社入社
                            1985年７月　株式会社エイ・エス・ティ（現日本タタ・コ
                                 ンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社
                            2001年４月　株式会社アイ・ティ・フロンティア（現日本
                                 タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会
                                 社）サービス事業統括本部副統括本部長
                            2005年４月　同社企業IT事業ローソン営業本部長
                            2007年４月　同社執行役員企業IT第二ローソン本部長兼流
                                 通事業本部長補佐
      社外監査役
                            2011年７月　同社執行役員エンタープライズ本部長補佐
             下田　純弘      1955年11月10日      生                         （注）４       400
      （常勤）
                            2012年４月　同社執行役員ソリューション本部西日本支社
                                 長
                            2013年４月　同社執行役員西日本支社長
                            2014年７月　日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株
                                 式会社   執行役員西日本支社長
                            2015年４月　同社ハイテクグループ統括本部長兼西日本支
                                 社長
                            2017年４月　同社ハイテクグループシニアアドバイザー
                            2023年３月　当社常勤社外監査役（現任）
                            1996年10月　センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任
                                 監査法人）入所
                            1996年10月　株式会社中央プラン取締役（現任）
                            2001年４月　公認会計士登録
                            　　　　　　清家公認会計士事務所（現清家公認会計士税
                                 理士事務所）所長（現任）
                            2001年６月　有限会社アドプラス代表取締役
                            2003年５月　株式会社サクセス監査役（現任）
                            2003年５月　有限会社喜楽の会監査役
                            2003年11月　日本ガスケミ株式会社監査役
                            2005年４月　税理士登録
                            2006年１月　有限会社林田監査役（現任）
             山下　美穂
                            2006年６月　旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ
             （公認会計士・
                                 監査役
      社外監査役              1971年１月５日      生                         （注）４       －
             税理士登録名　
                            2007年８月　株式会社カメイホールディングス監査役（現
             清家　美穂）
                                 任）
                            2007年９月　エコマザー株式会社監査役
                            2009年４月　医療法人社団平成会監事（現任）
                            2012年12月　社会福祉法人平成苑監事
                            2013年１月　社会福祉法人八代ナザレ園監事
                            2015年２月　医療法人インジェックス監査役（現任）
                            2015年５月　社会福祉法人八代ナザレ園理事（現任）
                            2016年３月　有限会社牛島商店取締役（現任）
                            2016年８月　医療法人社団博心会監事（現任）
                            2017年１月　株式会社ハッピー食品代表取締役（現任）
                            2018年３月　当社社外監査役（現任）
                            2020年５月　合同会社高来食品代表取締役（現任）
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                                                       所有株式数

       役職名        氏名       生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                            1974年４月　通商産業省入省
                            1987年５月　日本貿易振興会リオデジャネイロ事務所長
                            1990年６月　貿易局貿易保険課貿易保険業務室長
                            1992年６月　四国通商産業局総務企画部長
                            1994年９月　工業技術院総務部技術調査課長
                            1996年６月　国土庁長官官房水資源部水源地域対策課長
                            1998年６月　関東通商産業局資源エネルギー部長
                            1999年６月　中国通商産業局長
                            2001年７月　前田建設工業株式会社顧問
       監査役       横田　浩      1951年８月20日      生                         （注）４      1,400
                            2003年７月　同社執行役員
                            2006年４月　同社常務執行役員
                            2012年４月　同社常任技術顧問
                            2013年７月　同社常務理事
                            2015年４月　同社顧問
                            2017年４月　エネルギー戦略研究所株式会社取締役
                            2018年４月　当社常勤監査役
                            2019年３月　当社社外取締役
                            2024年３月　当社監査役（現任）
                             計                          3,819,500
    　（注）１．取締役          岩野和生は、社外取締役であります。
         ２．監査役      下田純弘及び山下美穂は、社外監査役であります。
         ３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
           定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
           定時株主総会の終結の時までであります。
         ５．代表取締役社長          久保努の所有株式数は、同氏の配偶者が代表を務める会社である株式会社Ｋコーポレー
           ションが所有する株式数を含んでおります。
         ６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、上席執行役員                                       浅野勝己、上席執行役員            川
           上嘉章、上席執行役員           正西康英、上席執行役員            松本英晴、上席執行役員            古川勝博、上席執行役員            平間恒
           浩、上席執行役員         雄谷淳、執行役員         向井一雄、執行役員          増本泰幸、執行役員          若林紀親、執行役員          舘田
           満、執行役員       李斗豪、執行役員         池内さやかになります。
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        ②　社外役員の状況

          当社では、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
          当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定
         めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反
         が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
          社外取締役岩野和生氏は、これまでのIT業界におけるソフトウエア研究開発、製品開発、新規事業企画など、
         その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督・助言を行っていただ
         けるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関
         係及びその他の利害関係はありません。
          社外監査役下田純弘氏は、これまでのIT業界において経営者としての豊富な経験とこれに関する幅広い見識を
         有しており、客観的な見地から適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
         なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
          社外監査役山下美穂氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有してい
         るものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係
         及びその他の利害関係はありません。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役は、取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査役との情報交換の場を設け、
         必要な情報収集を行っております。
          社外監査役は、常勤監査役を中心として監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般
         について、計画的かつ網羅的な監査を実施しており、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、
         取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。また、内部監査室とも密接な連携
         をとっており、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
          内部統制に関しては、内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役
         会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い
         内部統制運用に活かしております。
          また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換及び相互の意
         思疎通を図っております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
          当社の監査役監査は監査役３名にて実施しており、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され
         ており、監査役２名が社外監査役であります。
          定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業
         務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
          なお、監査役（社外監査役）山下美穂は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の
         知見を有しております。
          当事業年度において、当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりで
         す。
               氏名                開催回数                  出席回数
             下田　純弘                  11回                  11回

             山下　美穂                  14回                  14回

             加藤　充彦                  14回                  14回

          監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディス
         カッション、内部監査責任者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等を実施しております。監査役
         会の具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監
         査の方法及び結果の相当性等であります。
          また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務
         を実施し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして情報共有に努めております。
        ②　内部監査の状況

          当社は、独立した内部監査室（１名）を設置し、代表取締役社長が選任した内部監査責任者により組織、制度
         及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検
         証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを
         目的として実施しております。
          内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況につい
         てフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査室、監査
         役会及び会計監査人は、定期的に情報交換を実施することで相互の意思疎通を図るとともに、内部統制にかかわ
         る部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
        ③　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           太陽有限責任監査法人
         ｂ．継続監査期間

           ５年
         ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

           指定有限責任社員　業務執行社員　大兼　宏章
           指定有限責任社員　業務執行社員　竹原　玄
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他18名であります。
         ｅ．監査法人の選定方針と理由

           当社は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入
          手し、面談、質問等を通じて選定しております。
           現会計監査人は、世界的に展開しているGrant                      Thornton     LLPの加盟事務所として、高品質の監査を行ってお
          り、またベンチャー企業の監査も多く手がけております。また、契約に至るまでの対応を通じて、機動的で
          あったことから選定いたしまし              た。
           監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
          提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
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           また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の
          同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集さ
          れる株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
           また、当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規締結に関する業務の停止３ヶ月
          （2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けました。
         f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

           監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独
          立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職
          務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第
          131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整
          備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人
          の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
        ④　監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度                      当連結会計年度
           区分
                 監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                 く報酬（千円）           報酬（千円）           く報酬（千円）           報酬（千円）
                       25,000                      25,000
          提出会社                          －                      －
          連結子会社                －           －           －           －

                       25,000                      25,000
            計                        －                      －
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant                         Thornton     China）に対する報酬（ａ．を除く）

                        前連結会計年度                      当連結会計年度
           区分
                 監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                 く報酬（千円）           報酬（千円）           く報酬（千円）           報酬（千円）
          提出会社               －           －           －           －

                        4,875                      4,962
          連結子会社                          －                      －
                        4,875                      4,962
            計                        －                      －
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          （前連結会計年度）
           該当事項はありません。
          （当連結会計年度）

           該当事項はありません。
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         ｄ．監査報酬の決定方針

           監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査人員数、監査日程、当社の規
          模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や
          事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の
          判断を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について定めており、その内容は以下のとお
         りです。
          取締役の報酬等については、金銭報酬である一定額の基本報酬を毎月一定の時期に支給することとしており、
         会社の業績や経営内容、取締役本人の成果・責任の実態などを考慮し、原則として毎年度見直しを行う方針で
         す。また、取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決定しま
         す。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。
          非金銭報酬等の内容は、取締役が業務執行上必要な場合に入居する社宅家賃であり、社内規程に基づき当社が
         その一部を負担するものです。
          監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査役会にて協議の上決定してお
         ります。
          当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項は、以下のとおりです。
          取締役の報酬限度額は、2018年３月29日開催の定時株主総会において、年額350,000千円以内と決議しており
         ます（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。
          監査役の報酬限度額は、2019年３月31日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しておりま
         す。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額（千円）                   対象となる
                       報酬等の総額
             役員区分                                        役員の員数
                        （千円）
                                基本報酬      業績連動報酬       非金銭報酬等         （名）
                          149,660       138,500               11,160          8
         取締役（社外取締役を除く）                                   －
                           5,750       5,750                        1
         監査役（社外監査役を除く）                                   －       －
                           35,500       35,500                         5
         社外役員                                   －       －
        ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

          該当事項はありません。
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値
         の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外
         の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
            　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につい
            て、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、当社の
            持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り保有する方針としております。
            　保有株式については、毎年、保有目的、保有に伴うリターンやリスク等を総合的に勘案の上保有の適否
            を検証しており、保有の妥当性がないと判断した株式については、売却を行うなど縮減を図ります。
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          b．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            銘柄数          連結貸借対照表計上額の合計額
                            （銘柄）                （千円）
                                     3            615,127
        非上場株式
        非上場株式以外の株式                            －                －
          （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                                 株式数の増加に係る
                          銘柄数
                                  取得価額の合計額             株式数の増加の理由
                         （銘柄）
                                    （千円）
                               1        600,000
        非上場株式                                   非上場会社との資本業務提携
        非上場株式以外の株式                      －           －         －
          （注）投資有価証券勘定には投資事業有限組合への出資として１銘柄ありますが、保有株式ではないため上表
             には含まれておりません。
          （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                            銘柄数             株式数の減少に係る
                            （銘柄）            取得価額の合計額（千円）
        非上場株式                            －                －
        非上場株式以外の株式                            －                －
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任
      監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主
      催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       3,230,215              2,704,061
        現金及び預金
                                      ※１  828,785           ※１  1,137,073
        受取手形、売掛金及び契約資産
                                          782             11,093
        仕掛品
                                          262              198
        貯蔵品
                                                        525
        未収還付法人税等                                  －
                                        123,278              156,362
        その他
                                       4,183,325              4,009,313
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        182,907              184,081
          建物
                                       △ 39,566             △ 51,694
           減価償却累計額
                                        143,341              132,387
           建物（純額）
                                                       8,209
          車両運搬具
                                          －
                                          －            △ 2,737
           減価償却累計額
                                                       5,471
           車両運搬具（純額）                               －
          工具、器具及び備品                               77,581              63,535
                                       △ 59,762             △ 50,302
           減価償却累計額
                                        17,819              13,232
           工具、器具及び備品（純額）
          リース資産                              108,026              101,042
                                       △ 70,052             △ 69,171
           減価償却累計額
                                        37,974              31,871
           リース資産（純額）
                                        199,135              182,962
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        436,074              401,607
          のれん
                                        404,357              402,176
          ソフトウエア
                                                      193,656
          ソフトウエア仮勘定                                 －
                                        109,893              122,514
          コンテンツ資産
                                        52,683              46,083
          その他
                                       1,003,009              1,166,037
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        62,931              663,828
          投資有価証券
                                        306,487              306,639
          敷金及び差入保証金
                                        11,897              16,240
          繰延税金資産
                                                       43,070
          長期未収入金                                 －
                                        20,781              20,010
          その他
                                        402,096             1,049,789
          投資その他の資産合計
                                       1,604,241              2,398,788
        固定資産合計
                                       5,787,567              6,408,102
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        292,583              399,209
        買掛金
                                      ※２  600,000             ※２  600,000
        短期借入金
                                      ※３  575,704             ※３  108,604
        １年内返済予定の長期借入金
                                        20,329              14,767
        リース債務
                                        71,040              92,695
        未払金
                                        87,860              100,981
        未払費用
                                        171,036              176,238
        未払法人税等
                                        100,788               71,784
        未払消費税等
                                        399,985              429,672
        契約負債
                                        33,776              39,024
        賞与引当金
                                        82,356              79,634
        その他
                                       2,435,461              2,112,611
        流動負債合計
       固定負債
                                       ※３  8,604           ※３  400,000
        長期借入金
                                        20,130              18,951
        リース債務
                                        51,813              51,813
        資産除去債務
                                        80,547              470,764
        固定負債合計
                                       2,516,009              2,583,375
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,014,288              1,015,538
        資本金
                                       1,122,236              1,123,486
        資本剰余金
                                       1,085,157              1,624,734
        利益剰余金
                                         △ 187             △ 283
        自己株式
                                       3,221,495              3,763,476
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        32,602              42,800
        為替換算調整勘定
                                        32,602              42,800
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                   600              600
                                        16,860              17,849
       非支配株主持分
                                       3,271,557              3,824,727
       純資産合計
                                       5,787,567              6,408,102
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
                                     ※１  6,880,844            ※１  7,653,414
     売上高
                                       4,475,944              5,013,102
     売上原価
                                       2,404,900              2,640,311
     売上総利益
                                   ※２ ,※３  1,632,705           ※２ ,※３  1,865,731
     販売費及び一般管理費
                                        772,194              774,580
     営業利益
     営業外収益
                                          181             2,606
       受取利息
                                                        897
       投資事業組合運用益                                    －
                                         6,254              6,350
       助成金収入
                                                       35,500
       受取和解金                                    －
                                         1,527               745
       その他
                                         7,963              46,099
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         7,591              6,384
       支払利息
                                        29,705               7,329
       為替差損
                                         2,196
       投資事業組合運用損                                                  －
                                         9,380                9
       その他
                                        48,872              13,724
       営業外費用合計
                                        731,285              806,955
     経常利益
     特別損失
                                                     ※４  1,102
                                           -
       固定資産除却損
                                                       1,102
       特別損失合計                                    -
                                        731,285              805,853
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   241,248              270,183
                                        24,992
                                                      △ 4,343
     法人税等調整額
                                        266,240              265,840
     法人税等合計
                                        465,044              540,012
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                                        435
                                        △ 2,006
     帰属する当期純損失（△）
                                        467,051              539,576
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
                                        465,044              540,012
     当期純利益
     その他の包括利益
                                        13,689              10,752
       為替換算調整勘定
                                       ※ 13,689             ※ 10,752
       その他の包括利益合計
                                        478,734              550,765
     包括利益
     （内訳）
                                        480,036              549,775
       親会社株主に係る包括利益
                                                        989
       非支配株主に係る包括利益                                 △ 1,301
                                 63/113
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                 1,011,888        1,119,836         647,494         △ 110      2,779,109
      会計方針の変更による累積的影
                                       △ 29,388                △ 29,388
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                      1,011,888        1,119,836         618,106         △ 110      2,749,721
     残高
     当期変動額
      新株予約権の行使                  2,400        2,400                         4,800

      親会社株主に帰属する当期純利

                                       467,051                467,051
      益
      自己株式の取得                                           △ 76       △ 76

      株主資本以外の項目の当期変動

      額（純額）
     当期変動額合計                   2,400        2,400       467,051         △ 76      471,774
     当期末残高                 1,014,288        1,122,236        1,085,157          △ 187      3,221,495
                      その他の包括利益累計額

                                    新株予約権       非支配株主持分         純資産合計
                           その他の包括利益
                   為替換算調整勘定
                           累計額合計
     当期首残高                  19,617        19,617         600       18,161       2,817,488
      会計方針の変更による累積的影
                                                       △ 29,388
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                       19,617        19,617         600       18,161       2,788,100
     残高
     当期変動額
      新株予約権の行使                                                   4,800

      親会社株主に帰属する当期純利

                                                        467,051
      益
      自己株式の取得                                                   △ 76

      株主資本以外の項目の当期変動

                       12,984        12,984          －      △ 1,301        11,683
      額（純額）
     当期変動額合計                  12,984        12,984          －      △ 1,301       483,457
     当期末残高                  32,602        32,602         600       16,860       3,271,557
                                 64/113






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          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                 1,014,288        1,122,236        1,085,157          △ 187      3,221,495
     当期変動額
      新株予約権の行使                  1,250        1,250                         2,500

      親会社株主に帰属する当期純利

                                       539,576                539,576
      益
      自己株式の取得

                                                 △ 95       △ 95
      株主資本以外の項目の当期変動

      額（純額）
     当期変動額合計                   1,250        1,250       539,576         △ 95      541,980
     当期末残高                 1,015,538        1,123,486        1,624,734          △ 283      3,763,476
                      その他の包括利益累計額

                                    新株予約権       非支配株主持分         純資産合計
                           その他の包括利益
                   為替換算調整勘定
                           累計額合計
     当期首残高                  32,602        32,602         600       16,860       3,271,557
     当期変動額
      新株予約権の行使                                                   2,500

      親会社株主に帰属する当期純利

                                                        539,576
      益
      自己株式の取得                                                   △ 95

      株主資本以外の項目の当期変動

                       10,198        10,198          －        989       11,188
      額（純額）
     当期変動額合計                  10,198        10,198          －        989      553,169
     当期末残高
                       42,800        42,800         600       17,849       3,824,727
                                 65/113









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        731,285              805,853
       税金等調整前当期純利益
                                        281,967              324,769
       減価償却費
                                        34,467              34,467
       のれん償却額
                                         2,196
       投資事業組合運用損益（△は益）                                                △ 897
                                        26,310               8,051
       為替差損益（△は益）
                                                       4,409
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 5,679
       受取利息                                  △ 181            △ 2,606
       助成金収入                                 △ 6,254             △ 6,350
       受取和解金                                    －           △ 35,500
                                         7,591              6,384
       支払利息
                                                       1,102
       固定資産除却損                                    －
                                        331,644
       売上債権の増減額（△は増加）                                              △ 327,191
                                         1,578
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                               △ 10,231
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                 △ 16,168             △ 26,883
                                        42,816              116,991
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                                       20,040
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 8,569
                                                       12,891
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 17,052
                                         4,909
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                               △ 29,023
                                        72,852              32,464
       その他の流動負債の増減額（△は減少）
                                          49
                                                         －
       その他
                                       1,483,763               928,742
       小計
       利息の受取額                                   178             2,603
       利息の支払額                                 △ 7,603             △ 5,190
                                         6,254              6,350
       助成金の受取額
                                                       1,500
       和解金の受取額                                    －
       法人税等の支払額                                △ 244,525             △ 265,524
                                                         2
                                          －
       法人税等の還付額
                                       1,238,067               668,483
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,350             △ 11,614
       無形固定資産の取得による支出                                △ 275,428             △ 490,768
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 65,127             △ 600,000
       長期前払費用の取得による支出                                 △ 1,018                －
       敷金の差入による支出                                 △ 3,684                －
                                         9,244
       敷金の回収による収入                                                  －
                                       △ 20,000                －
       その他の支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 359,364            △ 1,102,382
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                      500,000
       長期借入れによる収入                                    －
       長期借入金の返済による支出                                △ 186,829             △ 575,704
       リース債務の返済による支出                                 △ 23,300             △ 21,563
       自己株式の取得による支出                                   △ 76             △ 95
                                         4,800              2,500
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 205,406              △ 94,863
                                                       2,608
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 13,947
                                        659,349
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 526,154
                                       2,570,866              3,230,215
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  3,230,215            ※１  2,704,061
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数　        3 社
             連結子会社の名称
             Legend    Applications       China   Holding,     Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST
          ２．持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (１）重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ　投資有価証券
              市場価格のない株式
               移動平均法による原価法を採用しております。
              投資事業有限責任組合への出資

               投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）
              については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相
              当額を純額で取り込む方法を採用しております。
            ロ　棚卸資産

              仕掛品
               個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
              用しております。
           (２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ　有形固定資産（リース資産を除く）
              当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物
             （建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採
             用しております。
              また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び構築物　　　３年～15年
              工具、器具及び備品　４年～15年
              車両運搬具　　　　　　　　３年
            ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

              定額法を採用しております。
              なお、市場販売目的のソフトウエア及びコンテンツ資産については、見込有効期間(３年)、自社利用
             のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
            ハ　リース資産

              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (３）重要な引当金の計上基準

            　　賞与引当金
              従業員の賞与支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上して
             おります。
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           (４）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益
            及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支
            配株主持分に含めて計上しております。
           (５）重要な収益及び費用の計上基準

            　LaKeel事業において、顧客との契約から生じる主な収益として、製品サービスから生じる収益並びにコ
            ンサルティングサービス及びプロフェッショナルサービスから生じる収益を認識しております。また、製
            品サービスから生じる収益については、ライセンス販売とサブスクリプションに分類されます。
            ①　ライセンス販売
            　　主に自社のソフトウエア製品のライセンス販売であります。プロダクトの使用権としてライセンスを
             供与した一時点で収益を認識しています。
            ②　サブスクリプション
            　　プロダクトの使用や保守サービスを継続的に提供することにより生じる収益については、顧客に移転
             されるサービスの提供期間にわたり月額料金として収益を認識しています。
            ③　コンサルティングサービス及びプロフェッショナルサービス
            　　これらのサービスに係る主な取引については、履行義務は契約期間にわたり技術サービスを提供する
             ことであり、当該履行義務は作業時間の経過につれて充足されることから、収益は当該履行義務が充足
             される期間において契約に定められた金額を毎月認識しております。また、受注制作ソフトウエア開発
             のうち、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積総原
             価に対する発生原価の割合（インプット法）で合理的に見積り、その進捗度に基づいて一定の期間にわ
             たり収益を認識しています。
           (６）のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却
            しております。
           (７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             　消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （重要な会計上の見積り）
         １．受注制作ソフトウエアに係る収益認識
          (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                                    （単位：千円）
                                前連結会計年度               当連結会計年度
           売上高                            91,566               11,043
          　（注）前連結会計年度末及び当連結会計年度末において進捗中のプロジェクトにつき、計上した金額であり
              ます。
          (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識してお
           り、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合には、進捗度に基づき収益を認識して
           おります。
            進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、原価総額の見積りに占める割合に基づいて
           おります。
            進捗度に基づく収益計上の基礎となる原価総額の見積りはプロジェクトごとに行っております。プロジェ
           クトは顧客の重要なシステム構築等を請け負うことになり、特に顧客のニーズの多様化に応えるため、原価
           総額の見積りの基礎となる作業内容及び工数の見積りに不確実性を伴っております。
            原価総額の見積りはプロジェクトの進行に応じて適宜見直しが行われ、原価総額の見積り時点では予見で
           きなかった仕様変更や納期変更等により、原価総額の変更が発生し、その結果進捗度が変動する可能性があ
           り、翌連結会計年度に係る連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
         ２．固定資産の減損損失の認識の要否

          (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                                    （単位：千円）
                               前連結会計年度                当連結会計年度
          ソフトウエア                            404,357               402,176
          ソフトウエア仮勘定                              －             193,656
          コンテンツ資産                            109,893               122,514
          (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に係る情報

          　連結貸借対照表に計上されているソフトウエアのうち、大部分を占める市場販売目的のソフトウエアについ
          ては、減価償却後の未償却残高が翌期以降の見込販売収益の額を上回った場合には、当該超過額について一時
          の費用（又は損失）として処理することとしております。なお、見込販売収益の額については、受注予測や成
          長率等の経営者による重要な判断を伴う見積りの重要な仮定が含まれており、経営環境や市場の動向等の変化
          により見込販売収益の額に重要な影響が生じた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を
          及ぼす可能性があります。
           コンテンツ資産については、動画コンテンツを１つの資産グループとしておりますが、視聴見込みのなく
          なったものについては、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として取り扱い、減損の兆候を把
          握しております。また、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りの総額が帳簿
          価額を下回る場合には、減損損失を認識することとしております。なお、減損の兆候の判定にあたっては経営
          者に承認された事業計画に基づいておりますが、当該事業計画は直近の事業計画達成状況や事業を取り巻く経
          営環境及び市場の動向などに基づき策定された翌事業年度の事業計画などを基礎として算出しており、経営者
          による重要な判断を伴う見積りの重要な仮定が含まれております。なお、動画コンテンツには想定どおりに視
          聴されない可能性や作成時に予見していなかった法令等の改正により陳腐化するものがあり、これらの減損の
          有無の判断は個別性が強く経営者の判断を伴う場合があります。
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         （会計方針の変更）
         　　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          　該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          　該当事項はありません。
         （連結貸借対照表関係）

         ※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以
           下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
         受取手形                              －千円                 －千円
                                    728,063                1,124,925
         売掛金
                                    100,722                  12,148
         契約資産
         ※２　当座貸越契約

           　当社は、資金調達の機動性確保及び資金効率の向上などを目的として、取引銀行と当座貸越契約を締結し
           ております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
         当座貸越契約の総額                           600,000千円                 600,000千円
         借入実行残高                           600,000                 600,000
               差引額                        －                 －
         ※３　財務制限条項

        　　　　前連結会計年度（2022年12月31日）
             当社が契約している金銭消費貸借契約（当連結会計年度末残高                             550,000千円）に付されている財務制限
            条項は以下のとおりです。
           ａ．各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイ
             ナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
           ｂ．各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純
             資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
        　　　　当連結会計年度（2023年12月31日）

             当社が契約している金銭消費貸借契約（当連結会計年度末残高                             500,000千円）に付されている財務制限
            条項は以下のとおりです。
           ａ．各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイ
             ナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
           ｂ．各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純
             資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　顧客との契約から生じる収益
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から
            生じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                           　　至　2022年12月31日）                 　　至　2023年12月31日）
          役員報酬                          179,500    千円              179,750    千円
                                    482,049                 503,385
          給料及び手当
                                     54,355                 48,626
          賞与引当金繰入額
                                     52,727                 50,781
          減価償却費
                                     34,467                 34,467
          のれん償却額
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                           　　至　2022年12月31日）                 　　至　2023年12月31日）
                                      616  千円                647  千円
          ※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
          工具、器具及び備品                             －千円                1,102千円
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
         為替換算調整勘定：
          当期発生額                           13,689千円                 10,752千円
          組替調整額                             －                 －
           税効果調整前
                                     13,689                 10,752
           税効果額                            －                 －
           為替換算調整勘定
                                     13,689                 10,752
         その他の包括利益合計
                                     13,689                 10,752
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
          発行済株式

           普通株式（注）１                7,580,500           48,000           －      7,628,500

               合計            7,580,500           48,000           －      7,628,500

          自己株式

           普通株式（注）２                    48         33         －         81

               合計               48         33         －         81

          （注）１．普通株式の発行済株式の増加数の内容は次のとおりであります。
    　　　　　　　　　　ストック・オプションの行使による増加　48,000株
         　　　　２．普通株式の自己株式の増加数33株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約権                              当連結会
                                  新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         の目的とな                              計年度末
           区分     新株予約権の内訳
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         る株式の種                              残高
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                         類                              （千円）
               ストック・オプション
          提出会社                   －      －      －      －      －      600
               としての新株予約権
                 合計            －      －      －      －      －      600
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
          発行済株式

           普通株式（注）１                7,628,500           25,000           －      7,653,500

               合計            7,628,500           25,000           －      7,653,500

          自己株式

           普通株式（注）２                    81         42         －         123

               合計               81         42         －         123

          （注）１．普通株式の発行済株式の増加数の内容は次のとおりであります。
    　　　　　　　　　　ストック・オプションの行使による増加　                              25,000株
             ２．普通株式の自己株式の増加数                42株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約権                              当連結会
                                  新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         の目的とな                              計年度末
           区分     新株予約権の内訳
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                         る株式の種                              残高
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                         類                              （千円）
               ストック・オプション
          提出会社                   －      －      －      －      －      600
               としての新株予約権
                 合計            －      －      －      －      －      600
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
         ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
          現金及び預金勘定                         3,230,215千円                 2,704,061千円
          現金及び現金同等物                         3,230,215                 2,704,061
         　２　重要な非資金取引の内容

            ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
          ファイナンス・リース取引に係
                                       －千円               14,578千円
          る資産及び債務の額
         （リース取引関係）

          （借主側）
           ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             有形固定資産
              主として、本社の什器であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
              連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資
             産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融商品に限定し、高い安全性と適切な流動
            性を確保しており、また、資金調達については主に銀行借入によっております。なお、デリバティブ取引
            は行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建てのものに
            ついては、為替変動のリスクに晒されております。
             投資有価証券は、主に非上場株式、投資事業組合に対する出資金及び株券形態のゴルフ会員権であり、
            発行体の信用リスク、財務リスク及び市場の変動リスクに晒されております。
             敷金及び差入保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒
            されております。
             営業債務である買掛金は１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動
            リスクに晒されております。
             借入金は運転資金及び設備投資に係る資金の調達を目的としたものであり、このうち一部の契約（当連
            結会計年度末残高         500,000千円）には以下の財務制限条項が付されております。
             ａ．各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）が
               マイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
             ｂ．各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表
               の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              当社は、債権管理規程に従い、営業債権について取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財
             務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の
             債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。また、自社及び他社の製品ライセンスを提供す
             るプロダクトサービスのサブスクリプション売上では、多くの取引先において、初回入金時に契約期間
             分を一括して前受金として受領することで、リスクの軽減を図っております。
            ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
              当社グループは、一部外貨建ての預金及び営業債権債務を有しておりますが、取引規模は限定的であ
             るため、ヘッジ取引等は行っておりません。また、定期的に市場金利の状況を確認し、金利変動リスク
             を把握しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体及び投資事業組合の財務状況を
             把握しております。
            ③　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを
             管理しております。連結子会社においても当社と同様の管理を行っております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
           前連結会計年度（2022年12月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
           (１）敷金及び差入保証金                    306,487            291,590           △14,897
           (２）投資有価証券                     15,127            10,700           △4,427
            資産計                   321,614            302,290           △19,324
           (１）長期借入金（*２）                    584,308            584,308              －
            負債計                   584,308            584,308              －
           当連結会計年度（2023年12月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
           (１）敷金及び差入保証金                    306,639            287,488           △19,151
           (２）投資有価証券                     15,127            13,818           △1,309
            資産計                   321,767            301,306           △20,460
           (１）長期借入金（*２）                    508,604            508,604              －
            負債計                   508,604            508,604              －
          （*１）現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産、買掛金、短期借入金、未払金及び未払法人税等につ
              いては、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省
              略しております。
          （*２）長期借入金は1年内返済予定の長期借入金（流動負債）と長期借入金（固定負債）の合計額でありま
              す。
          （*３）市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の
              とおりであります。
                 区分            前連結会計年度（千円）                当連結会計年度（千円）
                非上場株式                         －              600,000
           投資事業有限責任組合への出資                            47,803                48,701
           　投資事業組合への出資については「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第
           31号2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象としておりません。
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         （注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
          前連結会計年度（2022年12月31日）
                                    １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                   ５年以内         10年以内
                           （千円）                          （千円）
                                   （千円）         （千円）
                                        －         －         －
           現金及び預金                3,230,215
           受取手形、売掛金及び契約                             －         －         －
                            828,785
           資産
                                        －         －         －
                合計           4,059,001
          当連結会計年度（2023年12月31日）

                                    １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                   ５年以内         10年以内
                           （千円）                          （千円）
                                   （千円）         （千円）
                                        －         －         －
           現金及び預金                2,704,061
           受取手形、売掛金及び契約                             －         －         －
                           1,137,073
           資産
                                        －         －         －
                合計           3,841,134
         （注）２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2022年12月31日）
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （千円）                                  （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
           短期借入金          600,000         －       －       －       －       －
           長期借入金          575,704        8,604        －       －       －       －
              合計      1,175,704         8,604        －       －       －       －
          当連結会計年度（2023年12月31日）

                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                    １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                    （千円）                                  （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
           短期借入金          600,000         －       －       －       －       －
           長期借入金          108,604       100,000       100,000       100,000       100,000         －
              合計       708,604       100,000       100,000       100,000       100,000         －
          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

            　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性に及び重要性に応じて以下の３つのレ
            ベルに分類しております。
            レベル１の時価：観察可能な時価の算定にかかるインプットのうち、活発な市場において形成される当該

                    時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格より算定した時価
            レベル２の時価：観察可能な時価の算定にかかるインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の
                    算定に係るインプットを用いて算定した時価
            レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ

           れの属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
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          （１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
           　該当事項はありません。
          （２）時価で連結貸借対照表に計上していない金融商品

           前連結会計年度（2022年12月31日）
                                      時価（千円）
               区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
                                                 －
          敷金及び差入保証金                    －       291,590                  291,590
                              －                  －
          投資有価証券                           10,700                  10,700
                              －                  －
               資産計                      302,290                  302,290
                              －                  －
          長期借入金                           584,308                  584,308
                              －                  －
               負債計                      584,308                  584,308
           当連結会計年度（2023年12月31日）

                                      時価（千円）
               区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
          敷金及び差入保証金                    －       287,488            －       287,488

                              －                  －
          投資有価証券                           13,818                  13,818
                              －                  －
               資産計                      301,306                  301,306
                              －                  －
          長期借入金                           508,604                  508,604
                              －                  －
               負債計                      508,604                  508,604
         （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

           敷金及び差入保証金
           　敷金及び差入保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割
           り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
           投資有価証券

           　投資有価証券は株券形態のゴルフ会員権であり、ゴルフ会員権取扱店等の相場価格をもって時価としてお
           り、レベル２の時価に分類しております。
           長期借入金

           　長期借入金はすべて変動金利による借入であり、短期間で市場金利を反映しているため、時価は帳簿価額
           と近似していることから、当該帳簿価額をもって時価としており、レベル２の時価に分類しております。
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                                                           有価証券報告書
         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
          　前連結会計年度（2022年12月31日）
                                 連結貸借対照表
                                            取得原価          差額
                          種類         計上額
                                            （千円）         （千円）
                                  （千円）
          連結貸借対照表計上額が
                       ゴルフ会員権               15,127         15,127           －
          取得原価を超えないもの
          （注）投資事業有限組合への出資金（連結貸借対照表計上額                            47,803千円）については市場価格のない株式の
          ため、上表には含まれておりません。
          　当連結会計年度（2023年12月31日）

                                 連結貸借対照表
                                            取得原価          差額
                          種類         計上額
                                            （千円）         （千円）
                                  （千円）
          連結貸借対照表計上額が
                       ゴルフ会員権               15,127         15,127           －
          取得原価を超えないもの
          （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額                    600,000千円）及び投資事業有限組合への出資金（同                         48,701千
          円）については市場価格のない株式のため、上表には含まれておりません。
          ２．売却したその他有価証券

          　前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）
          　　該当事項はありません。
          　当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

          　　該当事項はありません。
          ３．減損処理を行った有価証券

          　前連結会計年度（自　2022年1月1日　至　2022年12月31日）
          　　該当事項はありません。
          　当連結会計年度（自　2023年1月1日　至　2023年12月31日）

          　　該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
            　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度及び確定拠出企業型年金制度を設けて
            おります。
            　また、当社は、複数事業主制度の確定給付企業年金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資
            産の額を合理的に計算することができない制度であるため、確定拠出制度と同様の会計処理をしておりま
            す。
          ２．確定拠出制度

            　確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の確定給付企業年金制度を含みま
            す。）への要拠出額は、前連結会計年度50,598千円、当連結会計年度49,253千円であります。
            　なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項については、重要性が
            乏しいため記載を省略しております。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           該当事項はありません。
          ２．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

           該当事項はありません。
          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                            第１回新株予約権                  第３回新株予約権
                        当社取締役　４名
                                          合同会社シングル・マインド              (注)２
          付与対象者の区分及び人数              当社使用人　12名
                        当社子会社の取締役　２名
          株式の種類別のストック・オ
                        普通株式　500,000株                  普通株式　500,000株
          プションの数(注)１
          付与日              2018年３月30日                  2019年７月16日
                        「第４　提出会社の状況　１．　株                  「第４　提出会社の状況　１．　株
          権利確定条件              式等の状況　（2）新株予約権等の状                  式等の状況　（2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
          対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                        自　2020年３月30日                  自　2021年４月１日
          権利行使期間
                        至　2028年３月29日                  至　2029年７月15日
         　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100
               株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
             ２．本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了
               日時点の当社役職員等のうち本新株予約権者として指定された者に交付されます。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                          第１回新株予約権              第３回新株予約権
         権利確定前          （株）

          前連結会計年度末                         －           500,000

          付与                         －              －

          失効                         －              －

          権利確定                         －              －

          未確定残                         －           500,000

         権利確定後          （株）

          前連結会計年度末                      254,000                －

          権利確定                         －              －

          権利行使                       25,000                －

          失効                         －              －

          未行使残                      229,000                －

         　（注）2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載
             しております。
            ②　単価情報

                          第１回新株予約権              第３回新株予約権
         権利行使価格（注）          （円）               100              702

         行使時平均株価          （円）              2,443               －

         付与日における公正
                   （円）                －              －
         な評価単価
         　（注）2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載し
             ております。
          ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
           正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によって
           おります。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッ
           シュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
          ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
           す。
          ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
           (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　321,974千円
           (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
             権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　                               58,575千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              13,373千円             14,315千円
            賞与引当金                              5,091             5,756
            未払事業所税                              2,404             2,394
            資産除去債務                              15,865             15,865
            連結会社間内部利益消去                               450             190
                                           775             889
            その他
           繰延税金資産小計
                                         37,959             39,411
           評価性引当額                                 －             －
           繰延税金資産合計                               37,959             39,411
           繰延税金負債
            その他無形資産                             △15,922             △13,932
                                        △10,140              △9,238
            資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                              △26,062             △23,170
           繰延税金資産の純額                               11,897             16,240
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
           法定実効税率
                                          30.6％             30.6％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                           1.1             1.6
            住民税均等割
                                           0.4             0.3
            のれん償却
                                           1.4             1.3
            法人税等の特別控除額                                －            △0.8
            その他                               2.9            △0.1
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          36.4             33.0
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         （企業結合等関係）
          　該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
             本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を15年と見積り、割引率は当初の使用見込期間５年に見合う国債の利回りを使用して資産
            除去債務の金額を計算しております。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
         期首残高                            51,813千円                 51,813千円
         資産除去債務の履行による減少額                              －                 －
         期末残高                            51,813                 51,813
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         （収益認識関係）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           当社グループは、単一セグメントであり、製品サービスごとの顧客との契約から生じる収益を、収益認識の
           時期別に分解した情報は以下の通りであります。
            前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   サービス
                                       プロフェッショナル
                                                      合計
                           プロダクトサービス
                                          サービス
          収益認識の時期
           一時点で移転される財及び
                                 388,544             23,180        411,724
           サービス
           一定期間にわたり移転される
                                3,606,877             2,862,242         6,469,120
           財及びサービス
          顧客との契約から生じる収益                       3,995,422             2,885,422         6,880,844
          その他の収益                          －             －         －
          外部顧客への売上高                       3,995,422             2,885,422         6,880,844
            当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                   サービス
                                       プロフェッショナル
                                                      合計
                           プロダクトサービス
                                          サービス
          収益認識の時期
           一時点で移転される財及び
                                 426,737             23,750        450,487
           サービス
           一定期間にわたり移転される
                                4,017,339             3,185,587         7,202,927
           財及びサービス
          顧客との契約から生じる収益                       4,444,076             3,209,337         7,653,414
          その他の収益                          －             －         －
          外部顧客への売上高                       4,444,076             3,209,337         7,653,414
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための
           基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとお
           りであります。
          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

            計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び
            時期に関する情報
          （１）契約資産及び契約負債の残高等
             前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                 （単位：千円）
                                       前連結会計年度
                                 期首残高                期末残高
          顧客との契約から生じた債権                             837,908                728,063
           受取手形                            77,900                  －
           売掛金                            760,008                728,063
          契約資産                             349,083                100,722
          契約負債                             306,326                399,985
           　契約資産は、主に顧客との請負契約について、期末日時点で履行義務を充足しているが未請求の財又は
           サービスに係る対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社
           グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
           　契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、前
           連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は297,172千円です。
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             当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                                 （単位：千円）
                                       当連結会計年度
                                 期首残高                期末残高
          顧客との契約から生じた債権                             728,063               1,124,925
           受取手形                              －                －
           売掛金                            728,063               1,124,925
          契約資産                             100,722                 12,148
          契約負債                             399,985                429,672
           　契約資産は、主に顧客との請負契約について、期末日時点で履行義務を充足しているが未請求の財又は
           サービスに係る対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社
           グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
           　契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当
           連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は375,724千円です。
           （２）残存履行義務に配分した取引価格

           　当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便
           法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれてい
           ない重要な金額はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                       プロダクトサービス             プロフェッショナルサービス                  合計
          外部顧客への売上高                    3,995,422               2,885,422          6,880,844
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2）有形固定資産
               本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
              記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
            しております。
           当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                       プロダクトサービス             プロフェッショナルサービス                  合計
          外部顧客への売上高                    4,444,076               3,209,337          7,653,414
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2）有形固定資産
               本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
              記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
            しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           　当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           　当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （１株当たり情報）

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
          １株当たり純資産額                           426.58円                499.74円

          １株当たり当期純利益                            61.30円                70.58円

          潜在株式調整後１株当たり当期純利益                            59.37円                68.56円

         　（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであ
           ります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度

                               （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
          １株当たり当期純利益

          　親会社株主に帰属する当期純利益
                                    467,051                539,576
          （千円）
          　普通株主に帰属しない金額（千円）                             －                －
          　普通株式に係る親会社株主に帰属す
                                    467,051                539,576
          る当期純利益（千円）
          　普通株式の期中平均株式数（株）                          7,619,560                7,644,733
          潜在株式調整後１株当たり当期純利益

          　親会社株主に帰属する当期純利益調
                                       －                －
          整額（千円）
          　普通株式増加数（株）                           247,477                225,234
          　　（うち新株予約権（株））                          （247,477）                （225,234）

          希薄化効果を有しないため、潜在株式                   第３回新株予約権                第３回新株予約権
          調整後１株当たり当期純利益の算定に                   　新株予約権の個数　5,000個                　新株予約権の個数　5,000個
          含めなかった潜在株式の概要                   　普通株式　　　　500,000株                　普通株式　　　　500,000株
         （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高        当期末残高        平均利率
                 区分                                    返済期限
                              （千円）        （千円）        （％）
         短期借入金                      600,000        600,000          0.5      －

         １年以内に返済予定の長期借入金                      575,704        108,604          0.5      －

         １年以内に返済予定のリース債務                       20,329        14,767         2.5      －

         長期借入金（１年以内に返済予定のもの
                                8,604       400,000          0.5   2025年～2028年
         を除く。）
         リース債務(１年以内に返済予定のもの
                                20,130        18,951         2.3   2025年～2028年
         を除く。)
                 合計             1,224,767        1,142,322           －     －
      　　（注）１．平均利率については、短期借入金、長期借入金及びリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記
             載しております。
            ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定
              額は以下のとおりであります。
                             １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
          長期借入金                      100,000        100,000        100,000        100,000

          リース債務                      10,902        3,141        2,980        1,926

         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
        （累計期間）               第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
        売上高（千円）                  1,838,456          3,708,423          5,607,935          7,653,414

        税金等調整前四半期（当
                          189,610          287,168          448,929          805,853
        期）純利益（千円）
        親会社株主に帰属する四半
                          128,174          192,403          295,401          539,576
        期（当期）純利益（千円）
        １株当たり四半期（当期）
                           16.80          25.20          38.66          70.58
        純利益（円）
        （会計期間）               第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

        １株当たり四半期純利益
                           16.80          8.40         13.46          31.90
        （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       2,905,313              2,314,637
        現金及び預金
                                        768,821             1,068,400
        受取手形、売掛金及び契約資産
                                          513             10,425
        仕掛品
                                          262              198
        貯蔵品
                                      ※３  147,809             ※３  165,587
        その他
                                       3,822,720              3,559,249
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        182,907              184,081
          建物
                                       △ 39,566             △ 51,694
           減価償却累計額
                                        143,341              132,387
           建物（純額）
          車両運搬具                                             8,209
                                          －
                                          －            △ 2,737
           減価償却累計額
                                                       5,471
           車両運搬具（純額）                               －
          工具、器具及び備品                               40,749              34,999
                                       △ 28,006             △ 25,858
           減価償却累計額
                                        12,743               9,141
           工具、器具及び備品（純額）
          リース資産                              108,026              101,042
                                       △ 70,052             △ 69,171
           減価償却累計額
                                        37,974              31,871
           リース資産（純額）
                                        194,058              178,870
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        436,074              401,607
          のれん
                                        443,955              426,643
          ソフトウエア
                                                      211,878
          ソフトウエア仮勘定                                 －
                                        110,439              126,131
          コンテンツ資産
                                        52,683              46,083
          その他
                                       1,043,154              1,212,344
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        62,931              663,828
          投資有価証券
                                        191,232              191,232
          関係会社株式
                                        303,335              303,335
          敷金及び差入保証金
                                        10,681              14,966
          繰延税金資産
                                                       43,070
          長期未収入金                                 －
                                        20,135              20,010
          その他
                                        588,316             1,236,443
          投資その他の資産合計
                                       1,825,529              2,627,658
        固定資産合計
                                       5,648,249              6,186,908
       資産合計
                                 91/113






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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                      ※３  285,967             ※３  373,908
        買掛金
                                      ※１  600,000             ※１  600,000
        短期借入金
                                      ※２  575,704             ※２  108,604
        １年内返済予定の長期借入金
                                        20,329              14,767
        リース債務
                                       ※３  61,363             ※３  87,179
        未払金
                                        67,675              79,828
        未払費用
                                        161,040              161,738
        未払法人税等
                                        94,058              63,584
        未払消費税等
                                        399,985              429,672
        契約負債
                                        16,629              18,801
        賞与引当金
                                        77,283              74,248
        その他
                                       2,360,036              2,012,333
        流動負債合計
       固定負債
                                       ※２  8,604           ※２  400,000
        長期借入金
                                        20,130              18,951
        リース債務
                                        51,813              51,813
        資産除去債務
                                        80,547              470,764
        固定負債合計
                                       2,440,583              2,483,097
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,014,288              1,015,538
        資本金
        資本剰余金
                                       1,122,236              1,123,486
          資本準備金
                                       1,122,236              1,123,486
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,070,728              1,564,468
           繰越利益剰余金
                                       1,070,728              1,564,468
          利益剰余金合計
          自己株式                               △ 187             △ 283
                                       3,207,066              3,703,210
        株主資本合計
                                          600              600
       新株予約権
                                       3,207,666              3,703,810
       純資産合計
                                       5,648,249              6,186,908
     負債純資産合計
                                 92/113








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
                                       6,468,738              7,073,729
     売上高
                                     ※１  4,186,055            ※１  4,598,059
     売上原価
                                       2,282,683              2,475,670
     売上総利益
                                     ※２  1,560,094            ※２  1,769,768
     販売費及び一般管理費
                                        722,588              705,902
     営業利益
     営業外収益
                                        ※１  327            ※１  224
       受取利息
                                                        897
       投資事業組合運用益                                    －
                                         6,254              6,350
       助成金収入
                                                       35,500
       受取和解金                                    －
                                          374              745
       その他
                                         6,955              43,717
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         7,591              6,384
       支払利息
                                          350             4,547
       為替差損
                                         2,196
       投資事業組合運用損                                                  －
                                           3              9
       その他
                                        10,140              10,942
       営業外費用合計
                                        719,403              738,677
     経常利益
                                        719,403              738,677
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   227,624              249,221
                                        13,536
                                                      △ 4,285
     法人税等調整額
                                        241,161              244,936
     法人税等合計
                                        478,242              493,740
     当期純利益
                                 93/113











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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自    2022年１月１日               （自    2023年１月１日
                            至   2022年12月31日）                至   2023年12月31日）
                     注記                構成比                  構成比
            区分               金額（千円）                  金額（千円）
                     番号                （％）                  （％）
      Ⅰ   労務費
                            1,958,231          43.6       1,871,913          38.3
      Ⅱ　外注費                      1,683,039          37.5       2,019,253          41.3
                             849,551                  993,526
      Ⅲ　経費                                18.9                  20.3
         当期総製造費用                             100.0                  100.0
                            4,490,822                  4,884,693
                              2,469                   513
         期首仕掛品棚卸高
          合計
                            4,493,291                  4,885,207
         期末仕掛品棚卸高                      513                10,425
                             306,722                  276,722
         他勘定振替高            ※
         売上原価
                            4,186,055                  4,598,059
      原価計算の方法
      　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
        ※  他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                             前事業年度               当事業年度
                          （自    2022年１月１日            （自    2023年１月１日
               項目
                           至   2022年12月31日）             至   2023年12月31日）
          ソフトウエア（千円）                      274,665               169,018
          コンテンツ資産（千円）                      16,297               87,006
          研究開発費（千円）                        616               647
          その他（千円）                      15,143               20,050
             合計（千円）                  306,722               276,722
                                 94/113










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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                (単位：千円）
                                株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                 その他
                資本金                利益剰余金            自己株式     株主資本合計
                          資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                           合計           合計
                                 繰越
                                利益剰余金
     当期首残高
               1,011,888      1,119,836      1,119,836       621,873      621,873       △ 110   2,753,488
      会計方針の変更によ
                                 △ 29,388     △ 29,388           △ 29,388
      る累積的影響額
     会計方針の変更を反映
               1,011,888      1,119,836      1,119,836       592,485      592,485       △ 110   2,724,100
     した当期首残高
     当期変動額
      新株予約権の行使           2,400      2,400      2,400                       4,800
      当期純利益                            478,242      478,242           478,242
      自己株式の取得                                        △ 76     △ 76
     当期変動額合計
                 2,400      2,400      2,400     478,242      478,242       △ 76    482,965
     当期末残高           1,014,288      1,122,236      1,122,236      1,070,728      1,070,728       △ 187   3,207,066
               新株予約権      純資産合計

     当期首残高             600   2,754,088
      会計方針の変更によ
                      △ 29,388
      る累積的影響額
     会計方針の変更を反映
                  600   2,724,700
     した当期首残高
     当期変動額
      新株予約権の行使                 4,800
      当期純利益
                      478,242
      自己株式の取得                  △ 76
     当期変動額合計              －    482,965
     当期末残高             600   3,207,666
                                 95/113








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          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                                (単位：千円）
                                株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                 その他
                資本金                利益剰余金            自己株式     株主資本合計
                          資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                           合計           合計
                                 繰越
                                利益剰余金
     当期首残高           1,014,288      1,122,236      1,122,236      1,070,728      1,070,728       △ 187   3,207,066
     当期変動額
      新株予約権の行使
                 1,250      1,250      1,250                       2,500
      当期純利益                            493,740      493,740           493,740
      自己株式の取得                                        △ 95     △ 95
     当期変動額合計
                 1,250      1,250      1,250     493,740      493,740       △ 95    496,144
     当期末残高           1,015,538      1,123,486      1,123,486      1,564,468      1,564,468       △ 283   3,703,210
               新株予約権      純資産合計

     当期首残高             600   3,207,666
     当期変動額
      新株予約権の行使                 2,500
      当期純利益
                      493,740
      自己株式の取得                  △ 95
     当期変動額合計              －    496,144
     当期末残高
                  600   3,703,810
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           (１）有価証券の評価基準及び評価方法
            　子会社株式及び関連会社株式
             　移動平均法による原価法を採用しております。
            　その他有価証券

             　市場価格のない株式
             　移動平均法による原価法を採用しております。
             　投資事業有限責任組合への出資

             　投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）に
             ついては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額
             を純額で取り込む方法を採用しております。
           (２）棚卸資産の評価基準及び評価方法

            　仕掛品
             　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
             しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (１）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並
             びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物及び構築物　　　　　３年～15年
               工具、器具及び備品　　　４年～15年
               車両運搬具　　　　　　　　　　３年
           (２）無形固定資産（リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。
             　なお、市場販売目的のソフトウエア及びコンテンツ資産については、見込有効期間(３年)、自社利用
             のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
           (３）リース資産

             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ３．引当金の計上基準

           　　賞与引当金
             　従業員の賞与支払に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しており
             ます。
          ４．重要な収益及び費用の計上基準

            　LaKeel事業において、顧客との契約から生じる主な収益として、製品サービスから生じる収益並びにコ
            ンサルティングサービス及びプロフェッショナルサービスから生じる収益を認識しております。また、製
            品サービスから生じる収益については、ライセンス販売とサブスクリプションに分類されます。
            ①　ライセンス販売
            　　主に自社のソフトウエア製品のライセンス販売であります。プロダクトの使用権としてライセンスを
             供与した一時点で収益を認識しています。
            ②　サブスクリプション
            　　プロダクトの使用や保守サービスを継続的に提供することにより生じる収益については、顧客に移転
             されるサービスの提供期間にわたり月額料金として収益を認識しています。
            ③　コンサルティングサービス及びプロフェッショナルサービス
            　　これらのサービスに係る主な取引については、履行義務は契約期間にわたり技術サービスを提供する
             ことであり、当該履行義務は作業時間の経過につれて充足されることから、収益は当該履行義務が充足
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             される期間において契約に定められた金額を毎月認識しております。また、受注制作ソフトウエア開発
             のうち、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積総原
             価 に対する発生原価の割合（インプット法）で合理的に見積り、その進捗度に基づいて一定の期間にわ
             たり収益を認識しています。
          ５．のれんの償却方法及び償却期間

            　のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却
            しております。
          ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            　消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

         １．受注制作ソフトウエアに係る収益認識
          (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                     （単位：千円）
                                前事業年度                 当事業年度
          売上高                             91,566                 11,043
          （注）前事業年度末及び当事業年度末において進捗中のプロジェクトにつき、計上した金額であります。
          (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          　(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」の内容と同一であります。
         ２．固定資産の減損損失の認識の要否

          (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                    （単位：千円）
                                前事業年度                 当事業年度
          ソフトウエア                            443,955                 426,643
          ソフトウエア仮勘定                              －              211,878
          コンテンツ資産                            110,439                 126,131
          (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に係る情報

          　(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」の内容と同一であります。
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         （会計方針の変更）
         　　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          　該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          　該当事項はありません。
         （貸借対照表関係）

          ※１　当座貸越契約
            当社は、資金調達の機動性確保及び資金効率の向上などを目的として、取引銀行と当座貸越契約を締結し
           ております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
          当座貸越契約の総額                          600,000千円                 600,000千円
          借入実行残高                          600,000                 600,000
                差引額                       －                 －
          ※２　財務制限条項

        　　　前事業年度（2022年12月31日）
            当社が契約している金銭消費貸借契約（当事業年度末残高　550,000千円）に付されている財務制限条項
           は以下のとおりです。
          ａ．　各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイ
            ナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
          ｂ．　各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純
            資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
        　　　当事業年度（2023年12月31日）

            当社が契約している金銭消費貸借契約（当事業年度末残高　500,000千円）に付されている財務制限条項
           は以下のとおりです。
          ａ．　各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイ
            ナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
          ｂ．　各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純
            資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
          ※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
          短期金銭債権                           27,577千円                 15,612千円
          短期金銭債務                           51,441                 58,506
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高
                               　前事業年度                 　当事業年度
                             （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             　至　2022年12月31日）                 　至　2023年12月31日）
          営業取引による取引高
          　仕入高                           437,954千円                 481,882千円
          営業取引以外の取引による取引高                             304                 184
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11.5％、当事業年度11.8％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度88.5％、当事業年度88.2％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                 　当事業年度
                             （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                            　　至　2022年12月31日）                 　　至　2023年12月31日）
          役員報酬                           179,500    千円             179,750    千円
                                     443,376                 465,806
          給料及び手当
                                     45,970                 46,482
          賞与引当金繰入額
                                     52,477                 50,259
          減価償却費
                                     34,467                 34,467
          のれん償却額
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         （有価証券関係）
          子会社株式及び関連会社株式
          　子会社株式及び関連会社株式は市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載し
          ておりません。
          　なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                  区分               前事業年度                当事業年度
           子会社株式                            11,479                11,479
           関連会社株式                           179,753                179,753
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                             12,607千円             13,230千円
            賞与引当金                             5,091             5,756
            未払事業所税                             2,404             2,394
            資産除去債務                             15,865             15,865
                                          775             889
            その他
           繰延税金資産小計
                                        36,743             38,137
           評価性引当額                                －             －
           繰延税金資産合計                              36,743             38,137
           繰延税金負債
            その他無形資産                            △15,922             △13,932
                                       △10,140              △9,238
            資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                             △26,062             △23,170
           繰延税金資産の純額                              10,681             14,966
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
           法定実効税率
                                         30.6％             30.6％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                          1.1             1.8
            住民税均等割
                                          0.3             0.3
            のれん償却                              1.5             1.4
            法人税等の特別控除額                               －            △0.9
            その他                             △0.0             △0.1
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         33.5             33.2
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         （企業結合等関係）
          　該当事項はありません。
         （収益認識関係）

          　顧客との収益から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のため
          の　基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとお
          りであります。
         （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                                       減価償却

        区　分       資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
              建物            143,341       1,174        －    12,128      132,387       51,694

              車両運搬具              －    8,209        －    2,737      5,471      2,737
         有形
              工具、器具及び備品            12,743       1,487        －    5,089      9,141      25,858
        固定資産
              リース資産            37,974      14,578        －    20,681      31,871      69,171
                  計        194,058       25,449        －    40,637      178,870      149,461
              のれん            436,074         －      －    34,467      401,607         －
              ソフトウエア            443,955      207,984      182,204      225,296      426,643         －
              ソフトウエア仮勘定              －   394,082         －      －   211,878         －
         無形
        固定資産
              コンテンツ資産            110,439       87,006        －    71,314      126,131         －
              その他            52,683        －      －    6,600      46,083        －
                  計       1,043,154       689,073      182,204      337,678     1,212,344          －
    　　（注）1.       当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          （１）ソフトウエア　　　　　　LaKeel                   製品開発　　　　　　　　　　　　　　　　                      207,984千円
          （２）ソフトウエア仮勘定　　　LaKeel                   製品開発　　　　　　　　　　　　　　　　                      394,082千円
          （３）コンテンツ資産　　　　　LaKeel                   Online    Media   Service    動画制作　　　　　　            87,006千円
         ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

          （１）ソフトウエア仮勘定　　　ソフトウエアへの振替高　　　　　　　　　　　　　                                        182,204千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
            科目         当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

        賞与引当金                 16,629          18,801          16,629          18,801

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                 毎年３月

      基準日                 毎年12月31日

                       毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年12月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代

       取扱場所
                       行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所                －

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       当社の公告は、電子公告により行うこととしております。但し、事故その他

                       やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
      公告掲載方法                 は、日本経済新聞に掲載して行うこととしております。
                       公告掲載URL
                       https://www.lakeel.com/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する

         ことができない旨、定款に定めております。
         （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        （1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        　　事業年度（第６期）（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月27日関東財務局長に提出。
        （2）内部統制報告書

        　　2023年３月27日関東財務局長に提出。
        （3）四半期報告書及び確認書

         　（第７期第１四半期）（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出。
         　（第７期第２四半期）（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出。
         　（第７期第３四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年３月28日

    株式会社ラキール

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              大兼　宏章      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              竹原　　玄      　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ラキールの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ラキール及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     市場販売目的のソフトウエア及びコンテンツ資産の評価の妥当性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、プロダクトサービスで提供するLaKeel製品の                            当監査法人は、市場販売目的のソフトウエア及びコン
     開発原価を市場販売目的のソフトウエアとして、また、                            テンツ資産の評価の妥当性を確かめるために、主として
     LaKeel    Online    Media   Serviceで提供するマイクロ・ラー                 以下の監査手続を実施した。
                                （市場販売目的のソフトウエア）
     ニング用の動画コンテンツの開発原価をコンテンツ資産
                                 ・　市場販売目的のソフトウエアの評価に係る内部統制
     として資産計上している。
                                  の整備及び運用状況の有効性を評価した。
      連結貸借対照表には、ソフトウエアが402,176千円、ソ
                                 ・　見込販売収益に係る見積りの不確実性を評価するた
     フトウエア仮勘定が193,656千円及びコンテンツ資産が
                                  め、過年度の見込販売収益の見積りと当期の販売収益
     122,514千円計上されており、これらの総額は、総資産の
                                  の実績を比較分析し、翌期以降の見込販売収益への影
     11.2%を占める。
                                  響を評価した。
      【注記事項】（重要な会計上の見積り）２.固定資産の
                                 ・　会社の作成した見込販売収益の見積資料について、
     減損損失の認識の要否           に記載のとおり、市場販売目的の
                                  事業計画との整合性を確かめるとともに、関連するソ
     ソフトウエアは、減価償却後の未償却残高が、翌期以降
                                  フトウエアごとに適切に集計されているか確かめた。
     の見込販売収益の額を上回った場合には、当該超過額に
                                  また、当該資料を閲覧し、見積りに含まれる重要な仮
     ついて、一時の費用（又は損失）として処理することと
                                  定について質問するとともに、関連するデータとの比
     している。見込販売収益については、受注予測や成長率
                                  較を行うことにより、合理性を確かめた。
     等の経営者による重要な判断を伴う見積りの重要な仮定
                                （コンテンツ資産）
     が含まれている。
                                 ・　固定資産の減損に係る内部統制の整備及び運用状況
      また、【注記事項】（重要な会計上の見積り）２.固定
                                  の有効性を評価した。
     資産の減損損失の認識の要否に記載のとおり、コンテン
                                 ・　会社の作成した資産のグルーピング及び減損の兆候
     ツ資産は、動画コンテンツを１つの資産グループとして
                                  に関する資料の正確性・網羅性を確かめるとともに、
     いるが、視聴見込みのなくなったものについては、独立
                                  法令等の改正の有無や視聴実績が資産のグルーピング
     したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として取
                                  に反映され、減損の兆候として適切に検討されている
     り扱い、減損の兆候を把握している。また、減損の兆候
                                  か確かめた。
     がある場合、当該資産グループから得られる割引前将来
     キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に
     は、減損損失を認識することとしている。動画コンテン
     ツには、作成時に予見していなかった法令等の改正によ
     り陳腐化するものや想定どおり視聴されない可能性があ
     り、これらの減損の兆候の有無の判断は、個別性が強
     く、経営者の判断を伴う場合がある。
     　以上のとおり、市場販売目的のソフトウエア及びコン
     テンツ資産の金額的重要性が高く、これらの評価は経営
     者の判断を伴うことから、当監査法人は、当該事項を監
     査上の主要な検討事項であると判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
      付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
      ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
      引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
      に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
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                                                           有価証券報告書
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年３月28日

    株式会社ラキール

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              大兼　宏章      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              竹原　　玄      　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ラキールの2023年１月１日から2023年12月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ラキールの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     市場販売目的のソフトウエア及びコンテンツ資産の評価の妥当性

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(市場販売目的のソフトウエア及びコンテンツ
     資産の評価の妥当性)と同一内容であるため、記載を省略している。
                                111/113






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                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
      る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
      起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
      を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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