株式会社ネットスターズ 有価証券報告書 第15期(2023/01/01－2023/12/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年３月29日
     【事業年度】                   第15期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
     【会社名】                   株式会社ネットスターズ
     【英訳名】                   NETSTARS     Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長CEO　　李　剛
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区八丁堀三丁目３番５号
     【電話番号】                   03-6260-3788
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　　安達　源
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区八丁堀三丁目３番５号
     【電話番号】                   03-6260-3788
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　　安達　源
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/126













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第13期       第14期       第15期

             決算年月              2021年12月       2022年12月       2023年12月

                            1,963,958       2,987,067       3,720,710
     売上高                 （千円）
     経常損失（△）                 （千円）     △ 1,013,797       △ 566,377      △ 329,077

     親会社株主に帰属する当期純損失
                      （千円）     △ 1,017,597       △ 572,531      △ 347,688
     （△）
     包括利益                 （千円）      △ 987,088      △ 545,928      △ 329,289
                            7,008,890       6,462,962       7,067,472
     純資産額                 （千円）
                            18,512,246       21,578,918       28,355,658
     総資産額                 （千円）
                              438.69       404.52       423.79
     １株当たり純資産額                  （円）
     １株当たり当期純損失（△）                  （円）       △ 63.69      △ 35.84      △ 21.51

     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －       －
     益
                               37.9       30.0       24.9
     自己資本比率                  （%）
     自己資本利益率                  （%）         －       －       －

     株価収益率                  （倍）         －       －       －

                            7,062,661       3,216,339       6,010,818
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）      △ 642,595      △ 377,977      △ 187,016

                            4,318,290               933,500
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）               △ 600
                            16,885,219       19,746,334       26,522,224
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）
                               184       217       223
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 11 )     ( 15 )     ( 21 )
     （注）１．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しており
           ません。また、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１
           株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ２．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．第13期及び第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第
           15期の株価収益率については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均
           人員を（     ）内に外数で記載しております。
         ５．第13期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51
           年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限
           責任監査法人の監査を受けております。
         ６．第13期、第14期及び第15期については、人員採用、開発費、販売促進費等の先行投資を積極化したことによ
           り、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
         ７．当社は、2023年６月20日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。第13期の
           期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純損失を算定しており
           ます。
                                  2/126



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
             決算年月              2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

                           1,390,863       1,387,588       1,946,500       2,968,195       3,720,063
     売上高                （千円）
     経常損失（△）                （千円）     △ 1,289,254      △ 1,190,587       △ 953,247      △ 518,187      △ 317,075

     当期純損失（△）                （千円）     △ 1,291,128      △ 1,198,358       △ 957,047      △ 524,341      △ 335,178

                           1,397,050       2,847,310       3,984,370       3,984,370       4,451,270
     資本金                （千円）
     発行済株式総数
                             52,192       60,249       64,333       64,333     16,676,800
      普通株式                （株）
                              3,500       3,500       2,731       2,731
      優先株式                （株）                                     -
                                           12,820       12,820
      A種優先株式                （株）          -       -                     -
                            674,888      2,377,049       7,136,891       6,612,550       7,211,172
     純資産額                （千円）
                           5,992,322       7,085,022      18,647,513       21,721,382       28,483,020
     総資産額                （千円）
                           10,248.47       37,130.07        446.70       413.88       432.41
     １株当たり純資産額                 （円）
     １株当たり配当額
     普通株式                           －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                      （円）
     優先株式                           －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     A種優先株式                           －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純損失（△）                 （円）    △ 25,874.90      △ 21,706.08        △ 59.90      △ 32.82      △ 20.74
     潜在株式調整後１株当たり当期純
                      （円）         －       －       －       －       －
     利益
                              11.3       33.6       38.3       30.4       25.3
     自己資本比率                 （%）
     自己資本利益率                 （%）         －       －       －       －       －

     株価収益率                 （倍）         －       －       －       －       －

     配当性向                 （%）         －       －       －       －       －

                               102       124       123       126       148
     従業員数
                      （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 28 )     ( 20 )     ( 11 )     ( 15 )     ( 18 )
     株主総利回り                 （%）         －       －       －       －       －
     （比較指標：－）                 （%）        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     最高株価                 （円）         －       －       －       －     1,345

     最低株価                 （円）         －       －       －       －      610

    　（注）１．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。第12期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であ
           り期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、
           第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
           損失であるため、記載しておりません。
         ２．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。
         ４．第11期から第14期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、
           第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（                                       ）内に外数で記載し
           ております。
                                  3/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         ６．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い、2019年10月10日付で
           優先株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行っております。また、2023年６月20日付で普通株式１
           株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。「2019年８月23日付で普通株式１株につき10株
           の 割合をもって株式分割を行い、2019年10月10日付で優先株式１株につき10株の割合をもって株式分割」
           は、第11期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定、「2023年６月20日付で普通株式１株につき200株
           の割合をもって株式分割」は、第13期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額
           及び１株当たり当期純損失を算定しております。
         ７．第13期以降の財務諸表については「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省
           令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査
           法人の監査を受けております。なお、第11期及び第12期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令
           第13号）の定めに基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づ
           く、太陽有限責任監査法人の監査は受けておりません。
         ８．2023年６月４日付で優先株式2,731株及びA種優先株式12,820株を自己株式として取得し                                          、 その対価として普
           通株式をそれぞれ2,731株            、 12,820株交付しております            。 また  、 2023年５月19日開催の取締役会決議により                   、
           2023年６月４日付で自己株式として保有する優先株式及びA種優先株式をすべて消却しております                                            。 なお  、 当
           社は2023年６月５日開催の臨時株主総会において                       、 同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止して
           おります    。
         ９．第11期から第15期については、人員採用、開発費、販売促進費等の先行投資を積極的に行っていたことによ
           り、経常損失及び当期純損失を計上しております。
         10．2023年９月26日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第11期から第15期
           までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
         11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
           なお、2023年９月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
           しておりません。
                                  4/126












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
        2009年２月        IT事業を中心とした事業立ち上げを企図し、株式会社ネットスターズを千葉県千葉市美浜区に
                設立
        2010年11月        国際通信、国際SMSサービス開始（2023年４月終了）
        2011年７月        騰訊控股有限公司（Tencent             Holdings     Limited）、KDDI株式会社と共同でモバイルQQ日本版を
                リリース（サービス終了済）
        2011年８月        本社を東京都中央区日本橋茅場町に移転
        2015年４月        騰訊控股有限公司（Tencent             Holdings     Limited）とWeChat         Pay（QRコード決済）の代理契約を
                締結
        2015年７月        QRコード決済サービスであるStarPayを開始（注１）
        2016年７月        QRコード決済サービスにおける連携を深めることを目的として、株式会社新生銀行（現                                        株式会
                社ＳＢＩ新生銀行）と資本業務提携
        2017年１月        QRコード決済専用端末を販売開始
        2017年12月        アジアを中心とした海外展開を目的として、エヌ・ティ・ティ・ベトナム株式会社（現                                        NTT
                イーアジア株式会社）と資本業務提携
        2018年４月        StarPay決済サービスにAlipayを追加
        2018年10月        StarPay決済サービスにPayPay、楽天ペイを追加
        2018年11月        NETSTARS     ASIA   HOLDINGS     PTE.   LTD.（連結子会社）をシンガポール共和国に設立
        2019年９月        QRコード決済サービスにおける加盟店拡大及びアジア・中東への海外展開の推進を目的とし
                て、伊藤忠商事株式会社と資本業務提携
        2020年１月        NETSTARS     VIETNAM    CO.,   LTD.（連結子会社）をベトナム社会主義共和国に設立
        2020年４月        納思達科技（大連）有限公司の株式を譲受け子会社化
        2020年９月        LINE   Payでの決済機能を搭載したミニアプリを導入できる支援サービス「StarPay-mini                                      for
                LINEミニアプリ」の提供開始
        2022年２月        本社を東京都中央区八丁堀に移転
        2022年３月        QRコード決済サービスにおける連携を深めることを目的として、サツドラホールディングス株
                式会社の連結子会社である株式会社リージョナルマーケティングと資本業務提携
        2023年９月        東京証券取引所グロース市場に株式を上場
     （注）１．QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
                                  5/126











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
        当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ネットスターズ）、子会社３社（納思達科技（大
      連）有限公司、NETSTARS            ASIA   HOLDINGS     PTE.   LTD.及びNETSTARS         VIETNAM    CO.,   LTD.）により構成されており、複数
      のキャッシュレス決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」の提供とキャッ
      シュレス決済に関連するミニアプリ等（注１）のDX製品（注２）の開発・販売を主たる業務としております。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
        なお、当社グループは、「フィンテック事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
      ます。
      (1)  当社グループのサービスについて

        当社グループは、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」
      の提供を行っており、2023年２月よりクレジットカード決済、2023年７月より電子マネー決済も提供を開始しており
      ます。現在、キャッシュレス決済市場には多くのキャッシュレス決済ブランドが提供されておりますが、
      「StarPay」を導入することで、加盟店は複数の決済ブランドを一括して契約・運用することが可能となります。特
      に当社はQRコード決済に強みを持っており、「StarPay」は現在、日本国内外合わせて25種類以上のQRコード決済ブ
      ランドを統合しており、QRコード決済ブランドのカバレッジ数は国内最大級となります。
      　また、当社グループは決済端末を提供するだけでなく、既に店舗にあるタブレットやPOS（販売時点情報管理）シ
      ステムがQRコード決済に対応できるよう、API（注３)を使って決済サービスを提供しており、形式を問わず柔軟に決
      済サービスを提供することが可能です。また、自社での営業活動に加え、業務提携先（OEM提供先・取次店）を通じ
      て効率的な加盟店の獲得を図っております。業務提携先には、多数の企業と提携している取次店及び当社の
      「StarPay」をOEMとして提供しているクレジット会社等があり、当社グループではこれらの業務提携先と良好な関係
      構築に努めております。導入・運用のいずれも人的・金銭的負担が少ないキャッシュレス対応ツールとして、店舗や
      自動販売機を含め国内約45万アカウント(2023年12月末日時点)に導入されております。子会社であるNETSTARS                                                   ASIA
      HOLDINGS     PTE.   LTD.は「StarPay」の海外におけるOEM提供先を開拓しており、QRコード決済サービスを立ち上げよう
      としている海外の金融機関等に対して営業を行っております。納思達科技（大連）有限公司とNETSTARS                                                VIETNAM
      CO.,   LTD.は一部独自で営業を行っておりますが、主に当社の開発等の受託先となっております。
        また、事前注文、出前サービスなどスマートフォンを利用した様々なDX化の取り組みを行いたい加盟店に対して、
      ミニアプリ等のDX製品を開発・提供し、クロスセルを図っております。加盟店はミニアプリを利用することで、QR
      コード決済アプリのユーザーにアプローチすることが可能になり、またネイティブアプリ（注４）に比較して開発費
      や決済金額に対する手数料が比較的安価となります。
        その他に海外向けの通信サービスとインバウンドプロモーションサービスを行っております。通信サービスは当社
      の祖業であり、海外向けの通信サービスのシステムを提供しており、ユーザーの利用量に応じて、通信事業者からシ
      ステム利用料を受領しております。インバウンドプロモーションサービスは主に「StarPay」の顧客向けに中国観光
      客向けのプロモーションを企画・運営の受託をしております。なお、2023年４月をもって当該海外向け通信サービス
      のシステム提供は終了しております。
      (2)  当社グループのビジネスモデルについて
                                  6/126










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        現在、キャッシュレス決済市場には多くのキャッシュレス決済ブランドが提供されておりますが、「StarPay」を
      導入することで、加盟店は多様な決済手段・ブランドを一括して契約・運用することが可能となり、また、決済事業
      者は自社の決済サービスをより多くの加盟店に導入することが可能となります。
        当社グループの主力サービスである「StarPay」の収益構造は、利用の対価として加盟店の決済額に応じた手数料
      を受領するモデルとなっており、決済額に応じた加盟店の手数料から決済事業者の手数料を差し引いた純額が当社収
      益となります。当社グループはキャッシュレス決済サービスを加盟店に提供し、加盟店と各決済事業者との決済デー
      タを処理しております。
        消費者がQRコード決済を利用し、StarPayを通して、最終的に加盟店にまで決済代金が移動するまでの基本的な流
      れは次の通りであります。①消費者が、QRコード決済事業者のアプリケーション内の残高にチャージします。当該取
      引は消費者とQRコード決済事業者間の取引で当社は関与しません。②消費者がQRコード決済を利用した購買活動を
      行った際に、StarPayを通して、加盟店からQRコード決済事業者に決済情報（決済手段・決済日時・金額等）が連携
      されます（消費者からもQRコード決済事業者に直接決済情報が連携されています）。当該時点では、QRコード決済事
      業者が加盟店への支払債務を負っている状態で、当社に加盟店への支払債務は発生しておりません。③QRコード決済
      事業者が手数料A（※1）を収受し、当社に手数料Aを控除した決済代金が送金されます。当該時点で当社において、
      加盟店への支払債務が発生し、預り金として計上します。④当社が手数料B（※2）を収受し、加盟店に手数料Bを控
      除した決済代金を送金します。これにより、預り金の支払いが完了し、一連の決済手続きが完了します。
        ※１　QRコード決済事業者が収受する手数料
        ※２　当社が収受する手数料
        直接契約している加盟店に関しては、各キャッシュレス決済事業者から決済手数料を差し引いた決済額を加盟店に






      代わり受領し、その入金額から当社の手数料を差し引き、翌月に加盟店へ振り込みをしております。OEM提供先から
      は、決済総額に応じて手数料を受領しております。また、加盟店のニーズがあれば決済端末を販売しております。決
      済額に応じた手数料は、当社グループの加盟店の増加とキャッシュレス決済の利用者の増加により収益が積みあがっ
      ていく構造となっております。また、当社は自社での営業活動に加え、業務提携先（取次店）を介して加盟店を獲得
      する場合があり、当該取次店には獲得した加盟店の決済額に応じた手数料を支払い、費用として計上しております。
        提供しているミニアプリ等DX製品の収益構造は、導入時に当社が初期開発・導入サポートを実施した対価として受
      領する初期売上と提供したDX製品の利用料及び保守運営料として毎月受領する月額利用料とDX製品を通して発生する
      決済額に応じた手数料売上を受領するモデルとなっております。ミニアプリ等のDX製品では事前注文、出前サービ
      ス、クーポン発行等の様々な機能が可能で、機能等により月額利用料が変わります。当社グループは「StarPay」の
      加盟店に対して決済だけでなく、ミニアプリ等のDX製品のクロスセルを図っていきます。
                                  7/126





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ［事業系統図］
    ［用語解説］







     （注）１．ミニアプリ：QRコード決済アプリ等をプラットフォームとし、その中でのみ利用することができるアプリの
           こと。QRコード決済アプリがダウンロードされていれば、新たにダウンロードすることが不要といった特徴
           がある。
         ２．DX製品：組織や企業がデジタル技術を活用して業務プロセスやビジネスモデルを改善し、競争力を向上させ
           るための製品やソリューションのこと。
         ３．API：Application           Programming      Interfaceの略で、ソフトウェアやプログラム等を連携するための仕様のこ
           と。
         ４．ネイティブアプリ：スマートフォンやタブレットのホーム画面に、App                                   StoreやGoogle       Playなどのアプリ
           ケーションストア経由でインストールして使用するアプリのこと。
                                  8/126










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
                                 主要な事業の        議決権の所

          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容        有割合
    （連結子会社）

     NETSTARS     ASIA   HOLDINGS

                  シンガポール
                             2,388   海外決済サービ              営業開拓に関する業務委託
                                           100.0%
     PTE.   LTD.                    千米ドル     ス会社への営業              役員の兼任２名
                    共和国
     NETSTARS     VIETNAM    CO.,    ベトナム社会主義
                                               システム開発に関する業務
                           20,991,485                100.0%
                                 システム開発業              委託
     LTD.               共和国
                             千ドン            （100.0%）
                                               役員の兼任１名
     （注）１               ハノイ
                                               システム開発、プロモー
     納思達科技（大連）
                  中華人民共和国           1,000
                                 システム開発業          100.0%    ション実施
                  遼寧省大連市         千人民元
     有限公司（注）２
                                               役員の兼任３名
    　（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
                                  9/126















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ５【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                                  2023年12月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
      フィンテック事業                                          223    （21）

                                                223
                 合計                                   （ 21 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平
           均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
           す。
      (2)  提出会社の状況

                                                  2023年12月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          148                37.2              3.1             6,275
              （ 18 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇

           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載して
           おります。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
      (3)  労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。
      (4)  管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

      提出会社
                      当事業年度
           管理職に占める                    男性労働者の
          女性労働者の割合(％)                    育児休業取得率(％)
             (注)１                    (注)２
                     5.6                    0.0
    　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
           であります。
         ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年年法律第76号）の
           規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平
           成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
                                 10/126







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  会社の経営方針

         当社グループは、「お金の流れを、もっと円（まる）く」というミッションを掲げ、世界規模で急速に進むデジ
        タル化により生活様式が大きく変わりつつある時代において、経済の基盤である決済をより安全に、スピーディー
        にすることで社会の発展の一翼を担っていきたいと考えております。
      (2)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

         当社グループは、事業拡大、事業価値向上を目指し、売上高、売上総利益率及び非財務指標における当社の事業
        規模を示す決済取扱高を経営における重要な指標としております。
      (3)  経営戦略

         当社グループは、事業拡大及び事業価値向上を計画的かつ確実に実行するために１st                                       Stageから３rd       Stageの経
        営ビジョンを設定し、これに沿って事業の展開方針・経営戦略を策定しております。
        （経営ビジョン）

         ①　１st     Stage：国内QR決済市場で高シェアの獲得
          ａ．国内の小売・飲食業者にとってのオフライン決済（注１）におけるゲートウェイに成長
          ｂ．世界各国の有力QR決済事業者とのネットワークを確立
          ｃ．決済のみならず加盟店を支援するDXサービスに着手
         ②　２nd     Stage：収益源の多様化を実現

          ａ．加盟店の経営を決済の視点で広範に支援する企業として必要不可欠な存在に成長
          ｂ．世界各国でのオフライン決済サービスを拡大
         ③　３rd     Stage：新規事業の継続的な創出・拡大で中長期的に成長を加速

          ａ．圧倒的な決済データの有効活用で世界中の商品開発や流通の最適化を支援
          ｂ．知名度や資金力を活かした自社展開、他社提携、M&Aによって新たな領域に参入
         （注）１．インターネットを利用しない実店舗における対面での決済サービス

        (4)  経営環境

         当社グループが提供するフィンテック事業は、キャッシュレス決済市場に属しており、うちQRコード決済サービ
        スは、スマートフォンの普及を基盤に、2018年度後半からの大型キャンペーンや2019年10月から導入された消費税
        増税とともに開始されたキャッシュレス・消費者還元事業などで注目を集めて、急速にQRコード決済アプリのユー
        ザー数を増やしており、2023年時点ではチェーン店を中心に多くの店舗で導入が進んでおります。経済産業省が
        2023年４月に発表した算出によると、2022年のキャッシュレス決済比率は36.0％（2022年度　民間最終消費支出
        308.5兆円のうち111.0兆円）であり、QRコード決済が2.6%（308.5兆円のうち7.9兆円）となっております。
         キャッシュレス決済の推進は消費者に利便性をもたらし、事業者の生産性向上につながる取り組みとして、引き
        続き政府による普及の促進が見込まれます。株式会社矢野経済研究所の「2024年版                                      国内キャッシュレス決済市場
        の実態と将来予測」によると、2023年度の国内QRコード決済市場規模は、16兆7,532億円と推計しておりますが、
        以下の要因により2027年度のQRコード決済市場規模は、サービス提供事業者の取扱高ベースで25兆8,473億円まで
        拡大すると予測しております。
         ・コード決済事業者は、特典クーポンの配信や、加盟店からコード決済アプリ利用者へのメッセージ送付などを

        通じて、加盟店への送客に取り組んでいる。コード決済の利用者数が一層拡大すれば、加盟店から料金を徴収して
        アプリに広告を掲載するなどして、コード決済事業者は、加盟店へユーザーの送客を図るOMO（Online                                               Merges
        with   Offline）の来店促進サービスの提供に注力する動きがすすむ。
         ・ハウス型プリペイドにおいても、従来提供していたプラスチックカードに加えて、モバイルアプリからコード
        決済をするケースが20%以上となっている。
                                 11/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         当社は中立的な立ち位置で「Star                Pay」というマルチQRコード決済サービスを主軸に既存の決済会社や決済端末
        会社、POSベンダー等と幅広く競業することで、成長するQRコード決済市場でのシェアの拡大に努めております。
         また、QRコード決済業界において、黎明期より海外QRコードブランドの取扱い数に強みを持っており、空港等イ
        ンバウンド向け施設の顧客も多くなっております。
         (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         今後当社グループが成長を成し遂げていくために、対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
         ①　新規加盟店の獲得

         決済総額の増加による売上高の拡大及び収益性の向上に向け、継続的に加盟店網を拡大する必要があります。そ
        のため当社グループは、新規加盟店を獲得するために、既存の決済会社や決済端末会社、POSベンダー等と幅広く
        競業を進めてまいります。また、更なる加盟店網の拡大のためには、自社での営業活動に加え、業務提携先（OEM
        先等）を通じた効率的な加盟店網の拡大が重要な課題となると認識しており、当社の「StarPay」をOEMとして提供
        しているクレジット会社等との提携関係の更なる強化を図り、かかる業務提携先との新たなサービス連携等にも取
        り組んで参ります。さらに、計画的に必要な投資や人材育成・採用や販促活動を行うことが重要な課題であると認
        識しております。
         ②　決済システムの安定的な稼働

         消費者と加盟店が安全・安心な環境で決済を実行するためには、決済システムが安定的に稼働しており、トラブ
        ルが発生した場合には適時に解決される必要があります。当社グループは、展開領域を拡大しながらも決済システ
        ムを安定的に稼働させるために必要な投資や人材育成を行うことが重要な課題であると認識しております。
         ③　事業展開スピードの加速化

         当社グループは、今後の成長戦略において、マルチキャッシュレス決済サービスの海外展開や国内加盟店へのミ
        ニプリ等のDXインフラ提供を進めることが重要であると認識しております。キャッシュレスの推進は海外でも日本
        と同様のニーズがあり、また、決済アプリのスーパーアプリ化に伴いミニアプリは需要が高まると認識しておりま
        す。
         そのため、当社グループは当社の技術力や海外・国内QRコード決済事業者との関係をもとに事業展開スピードの
        加速化を実現できるよう努めて参ります。
         ④　組織体制の整備及び内部管理体制の強化

         当社グループは現在、成長途上にあり、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、人材の採用
        と育成を継続的に行う必要があるとともに、事業規模の拡大にあわせて事務処理能力の充実、業務運営の効率化、
        加盟店管理体制の強化といった組織体制を整備すること及びコーポレート・ガバナンスにおいてリスク管理体制、
        コンプライアンス遵守体制といった内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。
         ⑤　財務上の課題について

         当社グループは、新規加盟店獲得に関する開発人員及び営業人員の採用や販売促進活動といった先行投資によ
        り、2023年12月期まで連続して当期純損失を計上しております。一方で、先行投資に関しては今後の資金繰りに支
        障が無いように資金調達をし、当該先行投資の結果として売上も伸長しており、収益力も高まっております。今後
        も加盟店獲得を優先し、先行投資を継続することを前提としておりますが、営業活動によるキャッシュ・フローの
        水準を注視し、売上高の成長を通じて当期純損益の黒字化を図っていくことが重要な課題と認識しております。
                                 12/126






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下の通りであります。
      　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、実際の結果とは様々な要因に
      より異なる可能性があります。
      (1）ガバナンス

        　当社グループはコーポレート・ガバナンスの一環として、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及
        び管理するためのガバナンス体制を整備しております。
        　詳細は、「      第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの
        概要  」に記載の通りであります。
      (2）戦略

        　①サステナビリティ全般に関する取り組み
        　当社は「お金の流れをもっと円く」をミッションに掲げ、従来の決済サービスに比べ環境負荷の低いキャッシュ
        レス決済サービスを全国様々な加盟店に対して提供しております。また、加盟店におけるペーパーレス化を含むDX
        化を推進するサービスを提供しております。
        　キャッシュレス化は社会にとって重要な課題であり、当社の事業との関連性が大きいため、当該社会課題につい
        て高い倫理観・使命感をもって取り組んでまいります。
        　②人的資本活用・多様性向上への取り組み

        　当社は人材が持続的な成長のため                、 企業成長の大切な経営資本の一つであるとの認識の元                         、 継続的に有用な人材の
        確保  、 育成及び社内環境整備に努めてまいります                   。
        ・人種   、 年齢  、 性別  、 勤続年数等に関係なく          、 能力や実績に応じた昇給・昇格等の処遇を行っております                           。
        ・従業員が就業生活と家庭生活を両立し活躍できる就業環境を整えるため                                  、 フレックス労働制        、 在宅勤務制度      、 時短
        勤務制度を設けております            。
        ・女性労働者の活躍推進策として女性管理職比率の向上に努めてまいります                                   。
        ・男性労働者の育児休業の取得を推進してまいります                         。
        ・生産性の向上や離職率を抑えるため                 、 熱意や意欲をもって働けるよう有益な人事制度の立案                         、 策定  、 運用を図って
        まいります     。
      (3）リスク管理

        　当社のサステナビリティ関連のリスクを含む経営に関する主要なリスク管理体制の整備の状況に関しましては、
        「 第４   提出会社の状況        ４  コーポレート・ガバナンスの状況等                 （１）コーポレート・ガバナンスの概要                   ③  企業
        統治に関するその他の事項            」に記載しております          。 リスク管理は      、「  リスクの特定      」、「   特定されたリスクの分析
        （発生可能性と影響度）           」、「   リスクの評価（発生可能性と影響度に応じたリスクレベル及び対応策の必要性と重
        要度の判定）      」、「   リスク対応（必要な対応策の検討及び実施）                    」 のプロセスにより行っており             、 経営への影響が特
        に大きいリスクに関しては            、 特に重点的にリスクコントロールを行っております                        。
      (4）指標及び目標

        　気候変動に関する指標及び目標については、当社グループの事業に直接的重大な影響を及ぼすことは少ないと考
        えているため、提出日時点においては設定しておりません。今後も気候変動問題については、当社グループとして
        も中長期的な検討課題と捉え、指標及び目標が必要になると判断した場合には設定いたします。
       　人材育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標について、当社では                                       、 全社員に占める女性の割合と

       比較して    、 全管理職に占める女性の割合は低い状況であり                     、 女性の活躍推進により多様性を確保することが重要な課
       題であることから        、 下記の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。
               指標              2025年12月期　目標                2023年12月期　実績
       管理職に占める女性労働者の割合                               10%以上                 5.6%
       男性労働者の育児休業取得率                               10%以上                 0.0%
                                 13/126




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業等のリスク】
        次に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しておりま
      す。当社グループでは、リスク管理を適切に実施、管理するためリスク・コンプライアンス委員会を設置しておりま
      す。当委員会については、「第４                提出会社の状況　４          コーポレート・ガバナンスの状況等                 （１）コーポレート・
      ガバナンスの概要         ②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由                        d．リスク・コンプライアンス委員会」に、リス
      ク管理体制の整備の状況については、「第４                     提出会社の状況　４          コーポレート・ガバナンスの状況等                 （１）コー
      ポレート・ガバナンスの概要              ③企業統治に関するその他の事項                b．リスク管理体制の整備の状況」に記載しており
      ます。また、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても投資判断の上で、ある
      いは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、株主及び投資家の皆様に対する積極的
      な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避
      及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の表記がない
      場合に限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結
      果と異なる可能性があります。
      (1)  経営環境の変化による業績悪化のリスク(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：-、影響度：中）

         当社の主要な事業領域は、日本国政府のキャッシュレス推進の追い風により市場拡大が見込まれておりますが、
        市場の成長鈍化や政府方針の転換などにより縮小した場合、若しくは当社の成長予測を下回った場合には、キャッ
        シュレス決済の取扱高の減少等によって当社業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては事業計画
        をモニタリングし、兆候の把握とフィンテック事業内における収益の多角化によってリスクの低減に向けた対応を
        行っております。
      (2)  競合について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

         当社グループは、QRコードのマルチ決済サービスを市場普及当初より先駆けて開発した技術力と、クレジット
        カード会社等へのシステムのOEM提供及び多数の取次店との提携関係により加盟店を拡大しております。競合他社
        が当社グループに追随し差別化が難しくなり、手数料率の価格競争による収益性の悪化、競合他社の台頭による加
        盟店の獲得状況の鈍化、大口加盟店の競合他社への流出等による解約等が発生した場合当社グループの業績に影響
        を及ぼす可能性があります。
      (3)  技術革新について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）

         当社グループは、フィンテック事業の一部として複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQR
        コード決済サービスの提供を行っております。キャッシュレス化の推進は日本政府の重要な政策課題であり、当社
        グループが展開するQRコード決済は小売及び飲食店を中心に日本でも急速に拡大しております。当社グループの特
        徴のひとつであるマルチQRコード決済サービス提供の技術は、スマホ決済のインターフェースを備えたアプリであ
        ればあらゆるアプリとの連携が可能であり、今後の事業展開の広がりが期待できます。しかしながら、新しい技術
        を使った決済サービスが出現し、市場においてより低価格での製品・サービスの展開が行われた場合、当社グルー
        プの業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、市場における新技術の調査を継続的に行い、リ
        スクの低減に向けた対応を行っております。
      (4)  海外における事業展開について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         当社グループでは、シンガポールの子会社NETSTARS                        ASIA   HOLDINGS     PTE.   LTD.   において海外の銀行と協力して
        パートナー開拓を推進しており、また2020年１月に設立したベトナムの子会社NETSTARS                                         VIETNAM    CO.,   LTD.へのオ
        フショア開発を進める等、海外への事業展開を加速させております。しかしながら、海外での事業活動において
        は、予期せぬ法律又は規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、雇用制
        度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
         また、StarPayでは中国系企業を含む海外QRコード決済（Alipay・WeChat                                  Pay等）を扱っておりますが、国際紛
        争等何らかの理由によりこれらの取扱いを停止・終了することとなった場合、業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。当リスクについては、幅広い海外QRコード決済の取扱いや複数国の展開を図ることで、軽減を図っておりま
        す。
      (5)  特定の製品・サービスへの依存について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

         当社グループ全体の売上高に占めるフィンテック事業の割合は大きく、当社グループ全体の業績は、フィンテッ
        ク事業の中心であるマルチQRコード決済サービス「StarPay」製品・サービスの動向に大きく依存しております。
        キャッシュレス化は世界規模で拡大しており、当社グループにおきましても将来的には収益源の多様化を図るもの
        の、当面の間は海外展開等を含めその延長線上に事業拡大を図る方針であります。したがって、「StarPay」製
        品・サービスへの依存度も当面は高水準で推移していくものと予想されることから、その決済総額が減少した場合
                                 14/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの対応策として、収益を多角化
        するために、海外事業展開及びDX商材の展開を進めており、今後も推進する方針です。
      (6)  QRコード決済事業者との取引について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）

         当社グループは、QRコード決済事業者と連携して事業を行っており、売上高に占める比率が高いQRコード決済事
        業者が存在します。万が一、主要なQRコード決済事業者から契約解除や条件変更等がなされた場合、当社グループ
        の業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、引き続き中立的な立ち位置で決済サービスを提供
        することで、リスクの低減を図っております。
      (7)  製造委託及び仕入れに関するリスク(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：中）

         当社グループはメーカー機能を有していないため、決済端末は取引先からの仕入れにより入手しております。端
        末の納期管理等は実施しておりますが、メーカーのサプライチェーンに予測不能または管理不能な事象が発生した
        場合には、納期の遅れ等が発生する場合があります。当社グループでは、仕入先を複数持つことでこれらのリスク
        を軽減するよう取り組んでおりますが、これらのリスクに対処できなかった場合は当社グループの財政状態及び経
        営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、仕入れた決済端末の不具合等によって当社責任の下交換が生じた場合や、仕入れる決済端末で予期せぬ問
        題等が発生した場合は、顧客からの信頼性の低下により、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)  システム障害について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：大）

         当社グループのフィンテック事業は、通信事業者が提供するインターネット回線及びAmazon                                             Web  Services,
        Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon                                   Web  Services)を基盤として運営して
        おります。そのため当社グループでは、複数の地理的リージョンの利用による冗長性の確保、定期的な脆弱性診断
        及び各種不正アクセス対策等による当社グループの情報資産の安全保護に努めておりますが、今後、当社グループ
        の製品・サービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等が発生した
        場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)  ソフトウェア等固定資産の減損について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         当社では、固定資産の減損に係る会計基準に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し、減
        損損失の認識・測定を行っております。経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、対象となる資産に減損
        損失を計上する必要が生じた場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   法的規制等について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

         当社グループは、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービスの提供を
        行っております。QRコード決済（電子決済等代行業）においては、2018年６月１日に「割賦販売法の一部改正する
        法律」（「改正割賦販売法」）が施行され、当該改正に伴う加盟店に対する管理強化等により、当社グループの業
        績に影響を及ぼす可能性があり、また今後、同法がさらに改正される場合や新たな法規制の提供対象となる場合に
        は、その内容によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は一般社団法人キャッシュレ
        ス推進評議会等、市場団体に所属しており、重要な法制改正等については注視し、市場関係各社との協議の上で法
        律遵守を最優先としながら、適宜法改正等に適応して参ります。
      (11)   個人情報の管理について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）

         当社グループは、事業を通じて取得した個人情報と個人関連情報を保有しており、「情報セキュリティ保護方
        針」及び「個人情報保護方針」に沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。しかしながら、不測の事
        態により個人情報と個人関連情報が漏えいした場合や個人情報と個人関連情報の収集過程で問題が生じた場合に
        は、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の失墜等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開
        に影響を与える可能性があります。当該リスクにあたって、当社はリスク・コンプライアンス室を設置し、情報管
        理の徹底を一層強化する方針であり、個人情報保護を徹底する方針です。
      (12)   知的財産について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）

         当社は、複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービスの提供を行ってお
        り、自社開発をしたQRコード決済システムに関しては特許を取得しております。今後、第三者が当社の当該知的財
        産権を侵害したり、又は当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害したり、侵害したとして提訴された
        りする可能性があります。このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費や
        され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (13)   訴訟等の可能性について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：中）

                                 15/126

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         当社は、現時点において、係争中の訴訟を有してはおりませんが、当社事業分野において、第三者が当社より早
        く特許権・その他知的財産権が認められ、当社が高額の対価、損害賠償、又は使用差止等の請求を受けた場合や予
        期 せぬトラブルの発生等により訴訟を提起された場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。このよう
        な事実が判明したときは直ちに、事例に応じて、弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制が整っております。
      (14)   感染症一般のリスクについて(顕在化の可能性：-、顕在化の時期：-、影響度：大）

         新型コロナウイルス感染症の拡大により、海外においては都市封鎖や経済活動の停止、国内においても海外から
        の訪日観光客が停止する他、営業自粛要請や移動自粛要請が行われるなど、国民経済に影響を及ぼす事態が発生し
        ました。
         同感染症については、2023年５月の「５類感染症」への分類移行にもみられるとおり、各種規制等が徐々に緩和
        され実体経済への影響も薄まりつつある状況となっております。しかしながら、このような状況においても、同感
        染症による当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性は、完全には払拭されていないと考えられるため、当該
        リスクの顕在化に備え、状況に応じた柔軟な対応に努めるなど、リスク管理を慎重に行い、引き続き当社グループ
        の経営成績への影響を最小限に抑えるよう努めてまいります。
      (15)   経営管理体制について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         当社グループは、今後、フィンテック事業を中心に事業展開を図ってまいりますが、事業推進に係る管理、経営
        管理業務に係る管理及びコンプライアンス遵守に係る管理等多岐にわたる社内管理体制が、当社グループのサービ
        スの成長速度に追いつかない等の理由により、万が一、関連する法律又は規制上の義務に違反していることが判明
        した場合、又は事業計画等に遅れが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         今後、更なる強化を図る必要があると考えている主な項目は以下のとおりであります。
         ①　事業推進に係る管理
           国内の加盟店開拓及び海外展開等の推進管理、急速な事業展開に耐えうるオペレーション管理
         ②　経営管理業務に係る管理
           予算管理業務、情報開示業務、子会社管理業務に係る管理
         ③　コンプライアンス遵守に係る管理
           事業運営上、遵守すべき「割賦販売法」及び個人情報の保護に関する法律等への改正対応を含む管理、マ
           ネー・ロンダリング及びテロ資金供与に係る管理、関連当事者管理
      (16)   人材確保について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         当社グループが、今後さらなる成長を実現するためには、優秀な人材の確保及び当社グループの成長フェーズに
        沿った組織体制の強化が不可欠であり、適切な人材採用が想定どおりに進まない場合、業績に影響を及ぼす可能性
        があります。当リスクについては、多国籍な採用を行うことで、リスクの低減を図っております。
      (17)   特定人物への依存について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         当社代表取締役社長CEO李剛は、当社グループの事業に関する豊富な経験と知識を有し重要な役割を担ってお
        り、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行等についてリーダーシップを発揮しております。
         当社グループでは、特定の人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同
        役員が退職をする、若しくは業務を続けることが困難になり、適時に代わりとなりうる人物の採用ができない場
        合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当該リスクの対応策として、当社グループにおける経験豊富な取締役陣に加え、執行役、部長クラスの人材を迎
        え入れるなど人材の拡充を進めております。
      (18)   業績の推移について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         当社グループが展開するマルチQRコード決済サービスが日本で本格化したのは2018年秋からであります。した
        がって、ユーザー数やユーザーの利用頻度の急激な増加、他社との競合状況、海外展開の進捗状況、新製品・サー
        ビスの開発及び提供、それに伴う売上構成の変動等により、期間比較を行うための充分な財務数値が得られない
        等、過年度の経営成績だけでは、今後の当社グループの経営成績の判断材料としては不十分な面があると考えられ
        ます。
      (19)   先行投資と赤字計上について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

         当社グループが展開するマルチQRコード決済サービスは、新規加盟店網の獲得および決済総額の増加を目的とし
        た開発人員および営業人員の採用等の先行投資を必要とするサービスであり、結果として当社は連結業績において
        営業赤字を継続して計上しております。また、一部の加盟店の新規獲得の際に販促費としてPOS改修の費用負担や
        決済端末の費用負担を当社で行うことがあります。
                                 16/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         今後も決済総額および手数料売上の拡大を目指して、開発人員および営業人員等の優秀な人材の採用・育成並び
        に販促活動を行ってまいりますが、かかる投資に際しては計画的に行うとともに、加盟店網の拡大および決済総額
        の増加による売上高の拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。しかしながら、当社グ
        ルー  プは今後も収益性の向上に努めながらも加盟店獲得を優先して、先行投資を継続する方針であります。当該先
        行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合、黒字化が遅れる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える
        可能性があります。
      (20)   繰越欠損金の解消による影響について(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：中期、影響度：中）

         当連結会計年度末において当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が順調に推移し
        繰越欠損金が解消した場合や繰越欠損金の期限が切れた場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税
        が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
      (21)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性：高、顕在化の時期：-、影響度：小）

         当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストッ
        ク・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対するインセン
        ティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。当事業年度末現在における自己株式を除く発行
        済株式総数に対する潜在株式数の割合は12.32%となっております。これらのストック・オプションが権利行使され
        た場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性がありま
        す。
      (22)   配当政策について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：-、影響度：小）

         当社グループの利益分配については、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、常
        に株式価値の向上を念頭に置き、事業投資と配当を比較し、その時々で最適な資本配分を実施していくことを基本
        方針としております。本書提出日現在、配当対比で株式価値向上に資する有効な事業投資が多数存在している状態
        であるため、株式価値向上に向けた最適な資本配分の観点から、創業以来配当は実施しておりません。
         将来的に、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施する可能性はございますがその時期等については未定
        です。
                                 17/126











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
         当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次
        のとおりであります。
        ①　当期の経営成績の状況

         　当連結会計年度におけるわが国経済は、ロシア・ウクライナ情勢に起因した原材料価格の高騰をはじめとする
         物価上昇や円安の進行などにより               、 国内景気の先行きに注視が必要な状況が続いております                          。 その中でも     、 コロナ
         禍からの脱却が進み         、 経済活動が正常化し         、 企業収益や個人消費         、 インバウンド需要の改善により景気は緩やかな
         持ち直しの動きがみられます             。
         　当社グループが属する決済サービス業界におきましても                           、 政府が主導するキャッシュレス決済の普及促進や社
         会的な必要性から        、 支払手段におけるキャッシュレス化は年                  々 増加傾向にあり       、 多くの加盟店業種において決済取
         扱高が拡大いたしました           。
         　このような環境下において             、 当社グループにおいてもキャッシュレス決済市場の拡大を取り込むとともに                                   、 当連
         結会計年度からのクレジットカード決済の取扱開始等により                            、 当連結会計年度の決済取扱高は1兆3,166億円（前
         年  同期比45.5%増）となり           、 決済関連売上は順調に成長しております                  。 また  、 DX関連サービスにおいては            、 かながわ
         Pay第３弾をはじめとした複数の大型案件が売上高増加に寄与しました                                。 なお  、 2023年４月をもってその他売上高
         に含まれる通信サービスを終了しております                    。
         　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、3,720,710千円（前年同期比24.6%増）、営業損失は321,685千円
         （前年同期営業損失554,741千円）、経常損失は329,077千円（前年同期経常損失566,377千円）、親会社株主に
         帰属する当期純損失は347,688千円（前年同期親会社株主に帰属する当期純損失572,531千円）となりました。
         　なお、セグメントについては、当社グループはフィンテック事業の単一セグメントであるため、記載しており
         ません。
        ②　当期の財政状態の状況

         （資産）
         　当連結会計年度末における資産合計は                  、 前連結会計年度末より6,776,739千円増加し                    、 28,355,658千円となりま
         した  。 流動資産は     、 前連結会計年度末より6,810,252千円増加し                    、 27,217,011千円となりました             。 これは主に決済取
         扱高の増加により現金及び預金が6,775,889千円増加したことによるものです                                   。 固定資産は     、 前連結会計年度末よ
         り33,512千円減少し         、 1,138,647千円となりました             。 これは主に開発完了に伴いソフトウエアが56,319千円増加                           、 ソ
         フトウエア仮勘定が77,541千円減少したことによるものです                            。
         （負債）

         　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末より6,172,229千円増加し                                       、 21,288,185千円となりま
         した。これは主に決済取扱高の増加により預り金が6,313,504千円増加                                、 買掛金が118,798千円          、 未払金が43,729千
         円それぞれ減少したことによるものです。
         （純資産）

         　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末より604,510千円増加し                                       、 7,067,472千円となりま
         した。これは主に東京証券取引所グロース市場への上場に伴う新株発行等により                                     、 資本金及び資本剰余金がそれ
         ぞれ466,900千円増加          、 親会社株主に帰属する当期純損失を347,688千円計上したことによる利益剰余金の減少等
         によるものです       。
        ③　当期のキャッシュ・フローの状況

         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は                                     、 前連結会計年度末より
         6,775,889千円増加し          、 26,522,224千円となりました             。
         　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動の結果得られた資金は6,010,818千円（前年同期は3,216,339千円の獲得）となりました                                             。 これは主に
         税金等調整前当期純損失の計上343,381千円（前年同期は568,731千円の純損失の計上）、減価償却費の計上
         197,285千円（前年同期は109,773千円の計上）、預り金の増加額6,313,365千円（前年同期は3,520,619千円の増
         加）によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

                                 18/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         　投資活動の結果支出した資金は187,016千円（前年同期は377,977千円の支出）となりました。これは主に固定
         資産の取得による支出182,904千円（前年同期は402,932千円の支出）によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果得られた資金は933,500千円（前年同期は600千円の支出）となりました。これは主に新株予約
         権の発行による収入933,800千円によるものであります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
           当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

           当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

           当社グループの事業はフィンテック事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおり
          であります。
                                当連結会計年度

            セグメントの名称                                    前年同期比（％）
                              （自　2023年１月１日
                               至　2023年12月31日）
          フィンテック事業（千円）                           3,720,710                  124.6
             合計（千円）                        3,720,710                  124.6

     （注）１．当連結会計年度において、販売実績が大きく増加しました。これはクレジットカード決済の取扱開始等によ
           り、決済手数料売上が増加したことによるものであります。また、神奈川県のかながわPay第３弾をはじめ
           とした複数の大型案件が売上高増加に寄与しました。
         ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
              相手先                至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
                            金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）

      PayPay株式会社                         650,052          21.8       873,794          23.5

      株式会社NTTドコモ                         442,612          14.8       584,200          15.7

      株式会社横浜銀行                         326,440          10.9       281,127          7.6

      Coltテクノロジーサービス株式会社（注）３                         626,325          21.0       272,539          7.3

         ３．Coltテクノロジーサービス株式会社に対する売上高は海外向け通信サービスに係るシステム利用料でありま
           す。2023年４月に海外向け通信サービスの提供を終了しており、2023年５月以降、同社に対する売上高の計
           上はありません。
                                 19/126







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しており
        ます。この連結財務諸表の作成に当たり、重要となる会計方針につきましては、「第５                                         経理の状況１       連結財務
        諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりま
        す。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見
        積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。
          当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重
        要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上
        の見積り）」に記載のとおりであります。
        ②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・結果内容

        　（1）財政状態
          　「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                                        経営成績等の状況の
          概要　②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。
        　（2）経営成績

          （売上高）
           当連結会計年度の売上高は、3,720,710千円（前年同期比24.6％増）となりました。これは主に、クレジッ
          トカード決済の取扱開始等により順調に成長しており、それに伴い、決済手数料売上は増加したことによる
          ものであります。また、かながわPay第３弾をはじめとした複数の大型案件が売上高増加に寄与しました                                                。
          （売上原価及び売上総利益）

           当連結会計年度の売上原価は、「StarPay」の導入店舗数の拡大に伴う取次店手数料の増加および開発部門
          の人件費の増加により1,099,055千円（前年同期比2.1％減）となりました。この結果、売上総利益は、
          2,621,654千円（前年同期比40.6％増）となりました。
          （販売費及び一般管理費並びに営業損失）

           当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、営業部門の人件費の増加、販売促進費の減少及び管理費の増
          加により2,943,339千円（前年同期比21.6％増）となりました。この結果、営業損失は、321,685千円（前年
          同期は営業損失554,741千円）となりました。
          （営業外損益及び経常損失）

           当連結会計年度において、貸倒引当金戻入3,536千円等により営業外収益                                  が4,859千円（前年同期比23.8％
          減）、為替差損12,024千円（前年同期比20.5％減）により営業外費用が12,252千円（前年同期比32.0％減）
          発生しております。この結果、経常損失は、329,077千円（前年同期は経常損失566,377千円）となりまし
          た。
          （特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純損失）

           当連結会計年度において、固定資産除却損・減損損失より特別損失が14,303千円発生しております。ま
          た、法人税等は4,307千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、347,688千円（前
          年同期は親会社株主に帰属する当期純損失572,531千円）となりました。
                                 20/126





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        ③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性
          キャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状
         況」に記載しております。
          当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の営業費用であります。運転資金として必
         要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針と
         しております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途にあわせて柔
         軟に検討を行う予定であります。
          なお、当連結会計年度末において、現金及び現金同等物は26,522,224千円であります。
        ④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況について

          当社グループは、経済の基盤である決済をより安全に、スピーディーにすることで社会の発展の一翼を担って
         いくことを経営方針とし、継続的な加盟店網の拡大や世界各国の有力QR決済事業者とのネットワークの確立、決
         済のみならず加盟店を支援するDXサービスの提供を進めております。
          当該方針に従って、当社グループでは売上高、売上総利益率及び非財務指標における当社の事業規模を示す決
         済取扱高を重要な経営指標としております。また、決済取扱高は売上高の成長及び売上総利益率の改善の達成に
         おける客観的な指標でもあります。
          なお、過去２年間の推移は以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
               重要な経営指標                （自　2022年１月１日                （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）                至　2023年12月31日）
               売上高（千円）                        2,987,067               3,720,710
              売上総利益率（％）                            62.4               70.5
              決済取扱高（億円）                           9,047               13,166
          上記の記載の通り、当連結会計年度の売上高は3,720,710千円と前年より約25％の増加となり、また決済取扱

         高は13,166億円と前年より約45％の増加となりました。これは主にクレジットカード決済の取扱開始等により順
         調に成長しており、それに伴い、決済手数料売上は増加したことによるものであります。また、かながわPay第
         ３弾をはじめとした複数の大型案件が売上高増加に寄与しました                              。
          売上総利益率は70.5％と、前年より約8ポイントの改善となりました。これは売上総利益率の高い決済手数料
         売上が決済取扱高の伸長及び売上総利益率の低い通信サービスを2023年４月に終了したことによります。
          当社グループでは、引き続き決済取扱高の堅調な増加を図り、売上高の成長及び売上総利益率の改善を目指し
         ております。
        ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり
         であります。
        ⑥　経営者の問題意識と今後の方針に関して

          当社グループは、「お金の流れを、もっと円（まる）く」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりまし
         た。
          当社グループがこのミッションの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の
         状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の
         変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しておりま
         す。
                                 21/126





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ５【経営上の重要な契約等】
        (1)包括加盟に関する契約

        　当社は加盟店のQRコード決済業務に係る事務を代行する目的として、各決済事業者と包括加盟に関する契約を締
        結しております。なお、契約している主な決済事業者は以下のとおりであります。
          契約先               契約名称                契約期間            自動更新

                    微信境外收單線下支付服務協議

     Tencent    Holdings     Limited
                                    2015年４月27日～2015年12月31日                 有（１年）
                    （WeChat     Pay海外オフライン決
                    済サービス包括契約書）
     Alipay      Singapore       E-

                    ALIPAY     SINGAPORE      SERVICES
     Commerce     Private    Limited
                                    2021年７月30日～2024年７月29日                 有（３年）
                    AGREEMENT
     (“Alipay     Singapore”)
                                    2018年５月22日
                    d払い（バーコード決済）包括加
                                                    ―
     株式会社NTTドコモ                               契約当事者どちらかの通知により
                    盟店規約
                                    終了
                    「PayPay」販売提携パートナー
     PayPay株式会社                               2018年10月１日～2019年９月30日                 有（１年）
                    契約
                    モバイル決済ゲートウェイ展開

     KDDI株式会社                               2019年３月28日～2020年３月27日                 有（１年）
                    に関する契約
        (2)通信サービスに関する契約

          契約先               契約名称                契約期間            自動更新

     KVH株式会社（現        Coltテクノ

                    手数料支払いに関する契約書                2011年12月21日～2012年12月20日                 有（１年）
     ロジーサービス株式会社）
    （注）当社の通信サービスの終了

        　当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、通信サービスを終了することを決定いたしました。
        １．終了する事業の内容及び規模
        　　事業の内容　フィンテック事業における通信サービス
        　　事業の規模　2022年12月期売上高                  626,743千円
        ２．事業終了する理由
          当社は2010年より通信サービスとして海外向けの通信サービスのシステムを提供しておりましたが、当社の主
          要顧客であるColtテクノロジーサービス株式会社が日本における当該事業から撤退をすることから、当該サー
          ビスを従来と同様の規模・効率性をもって継続することは難しいと判断し、当該サービスの終了を決定いたし
          ました。
        ３．事業終了の時期
        　　2023年４月30日をもって事業を終了いたしました。
     ６【研究開発活動】

        該当事項はありません。
                                 22/126





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度における設備投資の総額は、                     254,103    千円であります。これはStarPayの機能拡充等に伴うソフトウ
      エア仮勘定の計上237,771千円によるものであります。
      　また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
      　なお、当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
      す。
     ２【主要な設備の状況】

        当社における主要な設備は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、フィンテック事業の単一セグメン
      トであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (1)  提出会社

                                                  2023年12月31日現在
                                   帳簿価額
       事業所名                                                 従業員数
                           工具、器具
                                         ソフトウエア仮
             設備の内容
                     建物             ソフトウエア                 合計
       (所在地)                                                  （人）
                                            勘定
                           及び備品
                    （千円）               （千円）               （千円）
                                           （千円）
                           （千円）
     本社
                                                          148
             業務施設         8,473       14,396       758,102         90,824      871,795
                                                          (18)
     (東京都中央区)
     （注）１．現在休止中の設備はありません。
         ２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載して
           おります。
         ３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は115,098千円であります。
      (2)  在外子会社

                                                  2023年12月31日現在
                                      帳簿価額
              事業所名                                        従業員数
                                  工具、器具
       会社名              設備の内容
                             建物           ソフトウエア         合計
              (所在地)                                         （人）
                                   及び備品
                            （千円）             （千円）       （千円）
                                   （千円）
             本社
     NETSTARS     ASIA
                                                          ４
             (シンガポール
     HOLDINGS     PTE.           業務施設           －      884       －      884
                                                         (－)
     LTD.
             共和国)
             本社

     NETSTARS
                                                          10
             (ベトナム社会
     VIETNAM                業務施設           －       29       －       29
             主義共和国ハ
                                                         (－)
     CO.,LTD.
             ノイ)
             本社
     納思達科技
                                                          61
             (中華人民共和
                     業務施設           －     10,311        219     10,531
     （大連）有限
             国遼寧省大連
                                                         (３)
     公司
             市)
     （注）１．現在休止中の設備はありません。
         ２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平
           均人員を（　）外数で記載しております。
         ３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は42,315千円（NETSTARS                              ASIA   HOLDINGS     PTE.   LTD.20,121千円、
           NETSTARS     VIETNAM    CO.,   LTD.1,034千円、納思達科技（大連）有限公司21,159千円）であります。
                                 23/126



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1)  重要な設備の新設
      　　当社グループはフィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
                            投資予定金額               着手及び完了予定年月
             事業所名
                                     資金調達                  完成後の
        会社名      （所在      設備の内容
                           総額    既支払額
                                      方法                 増加能力
                                            着手      完了
              地）
                          （千円）     （千円）
            本社      StarPay（決
       ㈱ネット                    662,934                2022年12      2025年12
            （東京都      済システム）              150,080     自己資金                  （注）１
       スターズ                   （注）２                月      月
            中央区）      機能拡充
            本社      審査・運用シ
       ㈱ネット                    486,800                2022年12      2025年12
            （東京都      ステム機能拡              40,228    自己資金                  （注）１
       スターズ                   （注）２                月      月
            中央区）      充
                   DX/ミニアプ
            本社
       ㈱ネット            リ関連システ        584,000                2023年10      2025年12
            （東京都                       -  自己資金                  （注）１
       スターズ            ム        （注）２                月      月
            中央区）
                   機能拡充
      （注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
          ２．投資予定金額の総額は千円未満を切り捨てで表示しております。
      (2)  重要な改修

         該当事項はありません。
                                 24/126













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）

       普通株式                                       63,907,200

                  計                             63,907,200

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又

                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2024年３月29日）
            （2023年12月31日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所            い当社における標準とな
                16,676,800            16,676,800
     普通株式
                                    グロース市場            る株式であります。
                                                なお、単元株式数は100
                                                株であります。
                16,676,800            16,676,800
       計                                  －            －
                                 25/126












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         第１回新株予約権（2018年12月28日臨時株主総会決議）

      決議年月日                             2018年12月28日
                                  取締役（社外取締役を除く）　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　７
                                  外部協力者　２
      新株予約権の数（個）　※                             364（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　728,000（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             500　（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2020年12月29日　至　2028年12月28日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　500
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　250　（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省
        略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
                                 26/126



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
            　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
         　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
              　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
           　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――
                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の株価
           調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数
           　上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
                                 27/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2023年６
           月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的
           となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式
           を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 28/126

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         第２回新株予約権（2019年７月31日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2019年７月31日
                                  当社使用人　８
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社子会社使用人　１
      新株予約権の数（個）　※                             34　（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　68,000（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
                                  500（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2021年８月１日　至　2029年７月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　500
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　250　（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省
        略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
                                 29/126




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
            　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
         　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
             　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
         　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――
                 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の株価
         調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数
           　上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
                                 30/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2023年６
           月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的
           となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式
           を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 31/126

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         第３回新株予約権（2020年３月31日定時株主総会決議）
      決議年月日                             2020年３月31日
                                  取締役（社外取締役を除く）　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　８
                                  当社子会社使用人　２
      新株予約権の数（個）　※                             1,760　（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　352,000（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             1,500　（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2022年４月１日　至　2030年３月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　1,500
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　750　（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省
        略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
                                 32/126




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
            　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
         　　また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
             　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
         　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――
                 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の株価
         調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数
           　上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき                              、 会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
                                 33/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 34/126

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         第５回新株予約権（2020年12月28日取締役会決議）
      決議年月日                             2020年12月28日
                                  監査役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　100
                                  当社子会社使用人　58
      新株予約権の数（個）　※                             279[271]（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　55,800[54,200]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             1,950（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2023年３月１日　至　2030年12月25日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,950
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　　975（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
                                 35/126




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                                 新規発行株式数         × １株当たり払込金額

                         既発行株式数      ＋
     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×               新規発行前の株価
                           既発行株式数           ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
                                 36/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 37/126

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         第６回新株予約権（2021年３月31日定時株主総会決議）
      決議年月日                             2021年３月31日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　６

      新株予約権の数（個）　※                             14（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　2,800（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             1,950（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2023年４月10日　至　2030年12月25日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　1,950
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　　975（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省
        略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
                                 38/126




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                                 新規発行株式数         × １株当たり払込金額

                         既発行株式数      ＋
     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×               新規発行前の株価
                           既発行株式数           ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
                                 39/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 40/126

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         第７回新株予約権（2022年２月21日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2022年２月21日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　35

      新株予約権の数（個）　※                             502[501]（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　100,400[100,200]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             2,000（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2024年３月19日　至　2032年１月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　2,000
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　1,000（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
            調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
                                 41/126




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                                 新規発行株式数         × １株当たり払込金額

                         既発行株式数      ＋
     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×               新規発行前の株価
                           既発行株式数           ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
                                 42/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 43/126

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         第８回新株予約権（2022年２月21日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2022年２月21日
                                  取締役（社外取締役を除く）　３
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　９
                                  当社子会社使用人　20
      新株予約権の数（個）　※                             3,405（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　681,000（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             2,000（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2022年３月19日　至　2032年１月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　2,000
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　1,000（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
      新株予約権の行使の条件　※
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ④　新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役、
                                    従業員及び顧問その他これに準ずる地位となって
                                    から1年間を経過するまでの期間は、新株予約権
                                    を行使することができない。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省
        略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
           調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                                 44/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                                 新規発行株式数         × １株当たり払込金額

                         既発行株式数      ＋
     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×               新規発行前の株価
                           既発行株式数           ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
                                 45/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 46/126


















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         第９回新株予約権（2023年１月20日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2023年１月20日

      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　34

      新株予約権の数（個）　※                             558[557]（注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　111,600[111,400]（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             2,025（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2025年１月22日　至　2032年12月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　2,025
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　1,012.5（注）４
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
      新株予約権の行使の条件　※
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
           調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
                                 47/126




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率

           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                           既発行株式数         ＋  新規発行株式数         × １株当たり払込金額

     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                           新規発行前の株価
                              既発行株式数              ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
                                 48/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
                                 49/126

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         第10回新株予約権（2023年１月20日臨時株主総会決議）
      決議年月日                             2023年１月20日
                                  取締役（社外取締役を除く）　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社子会社使用人　１
      新株予約権の数（個）　※                             1,220（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式　244,000（注）１、４、５
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                             2,025（注）２、４
      新株予約権の行使期間　※                             自　2023年１月22日　至　2032年12月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　2,025
      価格及び資本組入額（円）　※                             資本組入額　1,012.5
                                  ①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のい
                                    ずれかの金融商品取引所への上場がなされるまで
                                    の期間は、新株予約権を行使することはできな
                                    い。
                                  ②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時にお
                                    いても、当社の取締役、従業員及び顧問その他こ
                                    れに準ずる地位にあることを要する。ただし、こ
                                    れらの地位にない場合であっても、権利行使時に
                                    おいて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ③　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで
      新株予約権の行使の条件　※
                                    の間に、一度も取締役としての忠実義務その他当
                                    社に対する義務に違反していないこと、及び当社
                                    の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当
                                    していないことを要する。ただし、これらに該当
                                    したことがある場合であっても、権利行使時にお
                                    いて正当な理由があると取締役会が認めたとき
                                    は、新株予約権を行使することができる。
                                  ④　新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役、
                                    従業員及び顧問その他これに準ずる地位となって
                                    から1年間を経過するまでの期間は、新株予約権
                                    を行使することができない。
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）３
     ※　当事業年度の末日（2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省
        略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
           ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる
           株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとす
           る。
           調整後株式数　＝　調整前株式数                ×  分割・併合の比率

           また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたと

           きは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うこ
           とができるものとする。
                                 50/126



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げるものとする。
                                         １
       調整後行使価額          ＝    調整前行使価額          ×
                                      分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発

           行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
           るものとする。
                                 新規発行株式数         × １株当たり払込金額

                         既発行株式数      ＋
     調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×               新規発行前の株価
                           既発行株式数           ＋     新規発行株式数
           上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控

           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
           金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるも
           のとする。
           上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に
           準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うこと
           ができるものとする。
         ３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）
           （以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残
           存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホ
           までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
           るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
           設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
           とする。
          （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて
            決定する。
          （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額
            に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
            額とする。
          （5）新株予約権を行使することができる期間
            上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
            遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定
            する。
          （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          （8）再編対象会社による新株予約権の取得
            自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
            なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
            ①　新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できな
              い場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
                                 51/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
            ②　当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権
              を無償で取得することができる。
             ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
             ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
             ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより
           「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
           式数は100株であります。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
                                 52/126













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                          普通株式
      2019年８月23日            普通株式        49,700
                                    ―    1,023,250           ―     816,010
        （注）１            44,730      優先株式
                            350
                          普通株式

      2019年10月10日            優先株式        49,700
                                    ―    1,023,250           ―     816,010
        （注）２            3,150      優先株式
                           3,500
                          普通株式

      2019年10月11日            普通株式        51,360
                                  249,000      1,272,250        249,000      1,065,010
        （注）３            1,660      優先株式
                           3,500
                          普通株式

      2019年11月11日            普通株式        52,026
                                  99,900      1,372,150         99,900      1,164,910
        （注）４             666     優先株式
                           3,500
                          普通株式

      2019年11月11日            普通株式        52,192
                                  24,900      1,397,050         24,900      1,189,810
        （注）５             166     優先株式
                           3,500
                          普通株式

      2020年５月15日            普通株式        54,416
                                  400,320      1,797,370        400,320      1,590,130
        （注）６            2,224      優先株式
                           3,500
                          普通株式

       2020年８月17日             普通株式        54,971
                                  99,900      1,897,270         99,900      1,690,030
        （注）７             555
                          優先株式
                           3,500
                                 53/126






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                          普通株式
       2020年８月18日             普通株式        57,195
                                  400,320      2,297,590        400,320      2,090,350
        （注）８            2,224      優先株式
                           3,500
                          普通株式

       2020年８月25日             普通株式        58,861
                                  299,880      2,597,470        299,880      2,390,230
        （注）９            1,666      優先株式
                           3,500
                          普通株式

       2020年９月８日             普通株式        60,249
                                  249,840      2,847,310        249,840      2,640,070
        （注）10            1,388      優先株式
                           3,500
                          普通株式

       2021年３月18日             普通株式        64,349
                                  738,000      3,585,310        738,000      3,378,070
        （注）11             4,100     優先株式
                           3,500
                          普通株式

                           64,349
       2021年３月26日           A種優先株式        優先株式
                                 1,999,920       5,585,230       1,999,920       5,377,990
        （注）12            10,256        3,500
                        A種優先株式
                           10,256
                          普通株式

                           64,349
       2021年３月31日           A種優先株式        優先株式
                                  499,980      6,085,210        499,980      5,877,970
        （注）13            2,564       3,500
                        A種優先株式
                           12,820
                          普通株式

                           64,349
       2021年３月31日                   優先株式
                      _         △3,000,000        3,085,210      △3,000,000        2,877,970
        （注）14                   3,500
                        A種優先株式
                           12,820
                                 54/126



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                          普通株式
                           64,701
       2021年４月２日             普通株式       優先株式
                                  63,360      3,148,570         63,360      2,941,330
        （注）15             352      3,500
                        A種優先株式
                           12,820
                          普通株式

                           69,361
       2021年４月23日             普通株式       優先株式
                                  699,000      3,847,570        699,000      3,640,330
        （注）16             4,660       3,500
                        A種優先株式
                           12,820
                          普通株式

                   普通株式        63,573
       2021年４月23日             △5,788       優先株式
                                    －    3,847,570           －    3,640,330
        （注）17           優先株式         2,731
                    △769    A種優先株式
                           12,820
                          普通株式

                           64,333
       2021年６月９日             普通株式       優先株式
                                  136,800      3,984,370        136,800      3,777,130
        （注）18             760      2,731
                        A種優先株式
                           12,820
                   普通株式

                    15,551
       2023年６月４日             優先株式       普通株式
                                    －    3,984,370           －    3,777,130
        （注）19            △2,731       79,884
                  A種優先株式
                   △12,820
      2023年６月20日            普通株式       普通株式

                                    －    3,984,370           －    3,777,130
        （注）20          15,896,916       15,976,800
      2023年９月25日            普通株式       普通株式

                                  466,900      4,451,270        466,900      4,244,030
        （注）21           700,000      16,676,800
                                 55/126



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     （ 注）１．株式分割（１：10）によるものであります。
         ２．株式分割（１：10）によるものであります。
         ３．有償第三者割当　　　　　　1,660株
                  発行価格　　300,000円
                  資本組入額　150,000円
                  割当先　伊藤忠商事株式会社
         ４．有償第三者割当　　　　　　666株
                  発行価格　　300,000円
                  資本組入額　150,000円
                  割当先　SCSK株式会社
         ５．有償第三者割当　　　　　　166株
                  発行価格　　300,000円
                  資本組入額　150,000円
                  割当先　株式会社ティーガイア
         ６．有償第三者割当　　　　　　2,224株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　LUN      Partners     Japan   Investment
         ７．有償第三者割当　　　　　　555株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　日本郵政キャピタル株式会社
         ８．有償第三者割当　　　　　　2,224株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　LUN      Partners     Capital    Limited
         ９．有償第三者割当　　　　　　1,666株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　SMBC日興証券株式会社
         10．有償第三者割当　　　　　　1,388株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　株式会社横浜銀行
         11．有償第三者割当　　　　　　4,100株
                  発行価格　　360,000円
                  資本組入額　180,000円
                  割当先　JD      Fountain     Technology      (Hong   Kong)   Limited
         12．有償第三者割当　　　　　　10,256株
                  発行価格　　390,000円
                  資本組入額　195,000円
                  割当先　KJP2       L.P.
         13．有償第三者割当　　　　　　2,564株
                  発行価格　　390,000円
                  資本組入額　195,000円
                  割当先　SIG      Global    Japan   Fund   I,  LLLP
         14．2021年３月１日の臨時株主総会及び2021年３月19日の臨時取締役会の決議に基づき無償減資を行い、2021年
           ３月31日に効力が発生しております。発行済株式数の変更は行わず、資本金3,000,000千円（減資割合
           49.2%）及び資本準備金3,000,000千円（減資割合51.0%）をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振り替
           えております。
         15．新株予約権権利行使　　　　　352株
                  発行価格　　　360,000円
                  資本組入額　　180,000円
                  主な割当先　　LUN         Partners     Japan   Investment
         16．新株予約権権利行使　　　　　4,660株
                  発行価格　　　300,000円
                                 56/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                  資本組入額　　150,000円
                  主な割当先　　伊藤忠商事株式会社
         17．自己株式取得　普通株式　　　5,788株
                  優先株式　　　769株
                  株式取得額　　390,000円
                  主な取得先　　株式会社ティーガイア、NTTイーアジア株式会社、
                  　　　　　　　伊藤忠商事株式会社                、 株式会社新生銀行
                  なお、当社が取得した普通株式及び優先株式は、2021年４月23日付で会社法第178条に基づ
                  きすべて消却しております。
         18．新株予約権権利行使　　　　　760株
                  発行価格　　　360,000円
                  資本組入額　　180,000円
                  主な割当先　　LUN         Partners     Japan   Investment
         19．当社は優先株式、A種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2023年６月４日付で自己株
           式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した優先株式、A種優先株式
           は、2023年６月４日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
         20．株式分割（１：200）によるものであります。
         21．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
                  発行価格　　　1,450円
                  引受価額　　　1,334円
                  資本組入額　　667円
                  払込金総額　　933,800千円
                                 57/126













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
      （５）【所有者別状況】
                                                  2023年12月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
            政府及び
       区分                             外国法人等
                      金融商品     その他の
                                                       況
            地方公共     金融機関                          個人その他       計
                      取引業者     法人
                                                       （株）
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数
                     6     22     125      31     29    3,780     3,993
               －                                           －
     （人）
     所有株式数
                  10,343      8,964     26,192     58,361       208    62,692     166,760       800
               －
     （単元）
     所有株式数
                   6.20     5.38     15.71     35.00      0.12     37.59
               －                                    100.00       －
     の割合（%）
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             3,317,000           19.89

     李剛                 千葉県千葉市美浜区
                      MAPLES    CORPORATE     SERVICES     LIMITED,
     KJP2   L.P.
                      PO  BOX  309,   UGLAND    HOUSE,    GRAND
                                             2,051,200           12.30
     （常任代理人　香港上海銀行東京支
                      CAYMAN,    KY1-1104,     CAYMAN    ISLANDS
     店　カストディ業務部）
                      （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）
     UBS  AG  SINGAPORE              AESCHENVORSTADT        1,  CH-4002    BASEL
                                              820,000           4.92
     （常任代理人　シティバンク、エ                 SWITZERLAND
     ヌ・エイ東京支店）                 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
                                              777,700           4.66
     日本郵政キャピタル株式会社                 東京都千代田区大手町２丁目３番１号
                                              700,000           4.20
     NTTイーアジア株式会社                 東京都新宿区西新宿３丁目19番２号
                      HARNEYS    SERVICES     (CAYMAN)     LIMITED,
                      4TH  FLOOR,    HARBOUR    PLACE,    103  SOUTH
     LUN  PARTNERS     JAPAN   INVESTMENT                                667,200           4.00
                      CHURCH    STREET,    P.O.   BOX  10240,    GRAND
                      CAYMAN    KY1-1002,     CAYMAN    ISLANDS
                                              600,000           3.60
     吉田興佳                 東京都練馬区
                                              600,000           3.60
     王鯤                 東京都練馬区
                                              592,400           3.55
     株式会社ＳＢＩ新生銀行                 東京都中央区日本橋室町２丁目４番３号
                      CORPORATION      SERVICE    COMPANY,     251
     SAI  GLOBAL    JAPAN   FUND   I,  LLLP     LITTLE    FALLS   DRIVE,    WILMINGTON,      DE        512,800           3.07
                      19808
                                             10,638,300            63.79
             計                  －
                                 58/126






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年12月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

                                                 権利内容に何ら限定の
                                                 ない当社における標準
                                16,676,000             166,760
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       株式であり、単元株式
                                                 数は100株でありま
                                                 す。
                                   800
      単元未満株式                     普通株式                     －       －
                                16,676,800
      発行済株式総数                                         －       －
                                            166,760
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
                                 59/126













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
      　会社法第155条第４号による優先株式及びA種優先株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                区分                  株式数（株）              価額の総額（円）
     取締役会（2023年５月19日）での決議状況                               優先株式　2,731
                                                          －
     （取得日2023年６月４日）                             A種優先株式　12,820
     当事業年度前における取得自己株式                                      －               －
                                    優先株式　2,731
     当事業年度における取得自己株式                                                     －
                                  A種優先株式　12,820
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －               －
     当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                      －               －
     当期間における取得自己株式                                      －               －
     提出日現在の未行使割合(％)                                      －               －
    （注）当社は      、 2023年５月19日開催の取締役会において                  、 優先株式    、 A種優先株式のすべてにつき             、 定款に定める取得条項に
        基づき取得することを決議し             、 2023年６月４日付で自己株式として取得し                   、 対価として普通株式を交付しておりま
        す 。 また  、 当社が取得した優先株式           、 A種優先株式は       、 2023年６月４日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており
        ます  。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     　　　　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                    当期間
             区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                         株式数（株）                  株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自
                                －         －        －         －
      己株式
                         優先株式     　2,731
      消却の処分を行った取得自己株式                                   －        －         －
                       A種優先株式　12,820
      合併、株式交換、株式交付、会社分
                                －         －        －         －
      割に係る移転を行った取得自己株式
      その他                           －         －        －         －
      保有自己株式数                           －         －        －         －
     ３【配当政策】

      　当社は株主還元を経営上の重要な課題と認識しており                          、 業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確
      保を総合的に勘案した上で            、 中長期的には安定的かつ継続的な配当を実施する方針です                           。 しかしながら      、 現時点で当社
      は成長過程にあるため          、 将来の事業展開と財務体質強化のために創業以来必要な内部留保の確保を優先しております                                          。
      内部留保資金については           、 当社の諸事業の事業資金           、 及び新規事業等に必要な成長投資に利用することにより                          、 企業価
      値向上に努める考えであります              。 現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定で
      あります    。
      　なお、当社は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社
      は、会社法第454条第５項に定める中間配当を取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として行うことができ
      る旨を定款に定めております。
                                 60/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループの「お金の流れを、
          もっと円（まる）く」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発
          展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これら
          を実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構
          築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。また、すべての役職員に対し、企業の社会的責任に関
          する意識向上を徹底してまいります。
         ②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

           当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。
           取締役会は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内
          容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成され
          ております。また、2020年３月31日の定時株主総会における決議を以て、当社は監査役会設置会社に移行いた
          しました。当社が監査役会設置会社を選択したのは、取締役の業務執行の決定と取締役の監査を、取締役会と
          監査役会として切り分けることで、牽制機能が発揮しやすくなると考えているからであります。
           当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

         a．取締役会







           当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役10名で構成されております。取締役会は、原則として毎月
          １回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会
          規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。ま
          た、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取
          締役会の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO
          安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、社外取締役長橋賢吾、社外取
          締役江月楓、及び社外取締役谷田川英治であります。また、常勤監査役徳川必要互安、社外監査役小澤幹人及
          び社外監査役木佐木之恵が出席しております。
         b．監査役会
           当社の監査役会は、常勤監査役徳川必要互安、社外監査役小澤幹人及び社外監査役木佐木之恵の合計３名で
          構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催
          し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。
           なお、監査役は内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めて
          おります。
           c．経営会議
                                 61/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
           当社の経営会議は、社外取締役を除く取締役及び事務局で構成されております。経営会議は、原則として週
          ２回の定時経営会議を開催しており、経営に関する重要事項を審議、決議するとともに業績及び各部署の重要
          な 業務執行に関する情報の共有並びに対応策の検討等を行っております。なお、経営会議の議長は、代表取締
          役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久
          弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、執行役員稲田哲也、執行役員滝島啓介、執行役員梅元建
          次郎、執行役員福山太郎であります。
           d．リスク・コンプライアンス委員会
           当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を長とし、社外取締役を除く取締役及び事務局で構成
          されたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に一度の頻度で開催しております。同委
          員会は、当社グループのリスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理してお
          ります。なお、リスク・コンプライアンス委員会の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その
          他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締
          役山口康樹、執行役員稲田哲也、執行役員滝島啓介、執行役員梅元建次郎、執行役員福山太郎であります。
           e．内部監査室
           内部監査室は、内部監査室長と室員の２名で構成されており、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社
          の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。
          監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告しております。また、監査役及び会計監査人と連携して活
          動しております。
         ③　企業統治に関するその他の事項

           a．内部統制システムの整備の状況
            当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議
           し、その後、実施状況及び諸情勢の変化等に応じて、必要な整備を実施しております。
            また、内部統制システムの運用状況については、期末に評価を行い、適切に運用されていることを確認
           しております。
          Ⅰ　当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための

          体制
           イ．当社及びグループ会社の取締役会は、「取締役会規程」の定めにしたがい、法令及び定款に定められた
             事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況の報告を受ける
             ものとする。
           ロ．当社及びグループ会社の取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見
             した場合は、取締役会に報告する。
           ハ．当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ会社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確
             保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役は、グループ会社が適切な意思決定を行うよう
             指導・管理する。
           ニ．当社は当社及びグループ会社のコンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法
             令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
           ホ．その徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取組みを
             横断的に統括する。リスク・コンプライアンス委員会の構成、役割、権限、開催等の事項は、別途「リ
             スク管理規程」に定める。
           へ．法令違反等の早期発見と不祥事の未然防止を図るため、当社及びグループ会社は「内部通報規程」に基
             づいて内部通報窓口を設け、取締役及び使用人が社内での法令違反について通報を行いやすい体制を構
             築するとともに、通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
           ト．業務執行部署から独立し、代表取締役社長が直轄する内部監査を担当する部署を設置し、「内部監査規
             程」に従って、当社及びグループ会社に対し内部監査を実施する。
          Ⅱ　グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

           イ．関係会社管理規程で定める担当役員及びグループ会社の社長は当社取締役に対し定期的に経営報告を行
             う。
           ロ．当社は取締役及びグループ会社社長が出席する会議体をグループ会社の規模や地域等に合わせて設置
             し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。
          Ⅲ　当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           イ．当社は「文書管理規程」を定め、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料
             とともに保存及び管理する。
            a．株主総会議事録
                                 62/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
            b．取締役会議事録
            c．監査役会議事録
            d．税務署その他官公庁に提出した書類の写し
            e．その他「文書管理規程」に定める文書
           ロ．上記文書の保管の場所及び方法は、当社取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧
             が可能な場所及び方法とし、その詳細を「文書管理規程」に定める。
           ハ．上記の文書の保管期間は、法令に別段の定めのない限り「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定め
             る。
           ニ．当社及び対象となるグループ会社は当社が定める個人情報保護ルールに基づき、個人情報を厳重に管理
             する。
           ホ．当社及び対象となるグループ会社は当社が定める機密情報管理ルールに基づき、機密情報の適正な保
             存、管理及び活用を行う。
          Ⅳ　当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           イ．当社及びグループ会社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定める。
           ロ．当社及びグループ会社のリスクに関する統括をするためにリスク・コンプライアンス委員会を設置す
             る。
           ハ．リスク・コンプライアンス委員長は原則として代表取締役社長がこれにあたる。（ただし、取締役会の
             決議により他の者を選任することを妨げない。）
           ニ．リスク・コンプライアンス委員長はリスク管理に関する事項を必要に応じて取締役会に報告する。
           ホ．当社は当社及びグループ会社で、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時は、リスク・コン
             プライアンス委員会を開催し適切かつ迅速に対処するものとする。
          Ⅴ　当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           イ．当社及びグループ会社は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化
             し、また定時取締役会を月に１回開催し取締役間の連携緊密を図り、経営意思決定を迅速化し、取締役
             の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築する。
           ロ．当社及びグループ会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重
             要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
          Ⅵ　当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び

          その使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
          項
           イ．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監
             査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこ
             れを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。
           ロ．監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の
             指揮命令は受けないものとする。
          Ⅶ　当社及びそのグループ会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査

            役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けな
            いことを確保するための体制
           イ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重
             要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報
             告する。
           ロ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を
             受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう                                       「 公益通報者保護
             制度  」 に準じた取扱いをする。
           ハ．当該監査役は子会社監査役と必要に応じ情報共有や報告のための会議を行う。
          Ⅷ　当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           イ．当社監査役は、取締役会の他、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議その他業務執行に関
             する重要な文書を閲覧する。
           ロ．当社及びそのグループ会社の取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査役に対し詳細に説明
             することとする。
                                 63/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
           ハ．会計監査人、内部監査部門及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認で
             きる体制をとる。
          Ⅸ　当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について

          生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           イ．当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払う
             こととする。
           ロ．当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。
          Ⅹ　財務報告の信頼性を確保するための体制

            財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制
           の有効性を評価・報告する体制を整備する。
          Ⅺ　反社会的勢力排除に向けた基本方針

            反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して関わり
           を持たず、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。また、必要に応じ警察機関等外部
           の専門機関とも迅速な連携をとることとする。
         b．リスク管理体制の整備の状況

           当社は、システム、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加
          え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会
          において、リスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部
          署の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会及
          びリスク・コンプライアンス室に報告することとなっております。また、内部監査室は内部監査業務を通じ、
          各部署におけるリスクの識別、評価及び対策等の状況、リスク・コンプライアンス委員会が立案した個別のリ
          スク管理上の課題への対策、並びにコンプライアンス推進体制が適切に構築・維持されているかどうか監査を
          行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。
           事業、業界等に関する各種法規制等の新設、改廃等の動向を把握する体制としては、当社の各部署において
          監督官庁のウェブ確認等を定期的に行い、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の
          外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
           法改正の成立や施行された場合は、管理本部管理部から関係する社員向けに電子メール等で告知するよう努
          めております。
         c．コンプライアンス体制の整備の状況

           当社は、企業価値向上のためには全社的なコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コ
          ンプライアンス体制の強化推進のため2022年11月にリスク・コンプライアンス室を新設しました。また、「コ
          ンプライアンス規程」を制定し、その周知と徹底を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・
          コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１度開催され、社内横断的なリスク管理を行うとともに、定
          期的に研修や講習会等を実施し、コンプライアンスの重要性を全役職員に認識させ、周知徹底をしておりま
          す。
           また、「内部通報規程」を定め、社員等からの組織的又は個人的な不正行為に関する通報及びそれに関する
          相談を適切に処理するための社内相談・報告体制として、内部通報制度を整備しております。
         d．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

           当社は、情報システムの利用標準を定め、情報セキュリティの向上を図ることを目的として「情報システム
          管理規程」並びに「情報システム運用管理マニュアル」を定め、情報セキュリティの重要性について社内に周
          知徹底を図っております。
           また、個人情報の保護に関する法律に対応するため、当社で保存する個人情報及び特定個人情報について
          「個人情報保護規程」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすととも
          に、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
         e．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、社内規程に基づき事前協議
          及び意思決定を行っております。
           子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業
          務の適正性を確認しております。
                                 64/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
           また、管理主管部署である管理本部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時
          に、内部監査室が管理主管部署及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務
          の適正性の確保に努めております。
         f．取締役の任期

           当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。
         g．取締役の定数

           当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款に定めております。
         h．取締役の選任決議

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
          また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
         i．取締役及び監査役の責任免除規定並びに取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任

         限定契約
           当社は、取締役又は監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１
          項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった
          者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定
          款で定めております。また、会社法第427条第１項の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除
          く。）又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨
          を定款で定めております。
           当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、任務を怠ったことによる損
          害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任
          限度額としております。
         j．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
          す 。 当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社３社の役員等（会社のすべての役員をいい                                            、 既に退任
          している役員を含みます           。 ）であり    、 被保険者は保険料を負担しておりません                   。 当該保険契約により被保険者の
          損害賠償金等の損害を塡補することとしております。
         k.  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

          Ⅰ　自己株式取得
           当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
          る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
          め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
          Ⅱ　中間配当

           当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中
          間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
         l．株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
          おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
          ことを目的とするものであります。
         m．取締役会の活動状況

           取締役会は毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。当事業
          年度においては19回開催され、各取締役の出席状況は次のとおりであります。
          役職名          氏名          開催回数          出席回数
          代表取締役社長CEO          李　剛          19回          19回
          取締役CTO          陳　斌          19回          19回
          取締役CFO          安達　源          19回          19回
                                 65/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
          取締役COO          長福　久弘          19回          19回
          取締役          王　鯤          19回          19回
          取締役          吉田　興佳          19回          19回
          取締役          山口　康樹          19回          19回
          社外取締役          長橋　賢吾          19回          19回
          社外取締役          江月　楓          19回          19回
          社外取締役          谷田川　英治          19回          19回
           取締役会における具体的な検討内容は、取締役会付議事項に該当する審議のほか、経営に関する重要事項の
          決定や、業務執行の報告を実施しております。
                                 66/126

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
         ①　役員一覧
           男性　   12 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             7.69  %）
                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              1999年４月　株式会社CSK（現　SCSK株式会
                                    社）　入社
                              2005年４月　新日鉄ソリューションズ株式会
                                    社　入社
                              2009年２月　当社設立　代表取締役社長CEO　就
                                    任（現任）
                              2014年８月　ウィ・ジャパン株式会社　代表取
     代表取締役社長CEO           李　剛      1974年４月８日      生                     （注）３      3,317,000
                                    締役　就任
                              2018年10月　シンガポール　NETSTARS               ASIA
                                    HOLDINGS    PTE.  LTD.  取締役   就任
                                    (現任)
                              2019年10月　一般社団法人日中ツーリズムビジ
                                    ネス協会理事　就任(現任)
                              1993年３月　シンガポール　Singapore
                                    Airlines    Limited　入社
                              1999年10月　米国　Kaiser           Foundation     Health
                                    Plan,   Inc.　入社
                              2001年４月　米国　Hitachi           Software
                                    Engineering,      Inc.　（現　株式会
                                    社日立ソリューションズ）　入社
                              2004年７月　米国　Abacus           International      Pte
                                    Ltd入社
       取締役CTO         陳　斌      1966年７月１日      生  2008年２月　米国　Nokia          of America        （注）３         －
                                    Corporation　入社
                              2009年８月　米国　eBay          Inc.　入社
                              2014年４月　中国　Yeepay           Co Ltd　入社Chief
                                    Technology     Officer就任
                              2020年１月　当社　取締役CTO　就任（現任）
                              2020年８月　中国　納思達科技（大連）有限公
                                    司　取締役　就任（現任）
                              2020年８月　ベトナム　NETSTARS             VIETNAM   CO.,
                                    LTD.  Chairman    就任
                              2013年４月　シティグループ証券株式会社　入
                                    社
                              2015年８月　ゴールドマン・サックス証券株式
                                    会社　入社
       取締役CFO         安達　源       1989年４月21日      生                     （注）３         －
                              2021年９月　当社　取締役CFO　就任（現任）
                              2024年３月　株式会社エボラニ　社外取締役　
                                    就任（現任）
                              2005年４月　株式会社アドバンテージ　入社
                              2006年９月　マジックアイスジャパン株式会
                                    社　入社
                              2008年６月　ターボリナックス株式会社　入社
                              2009年２月　ライブドア株式会社　入社
                              2013年８月　LINE       Businnes    Partners株式会
                                    社　出向
                              2015年１月　株式会社AUBE　取締役就任
                              2016年10月　株式会社出前館　社外役員　就任
                              2017年12月　LINE       Pay株式会社     取締役COO就任
                              2020年３月　LINE       Pay株式会社     取締役CEO就任
       取締役COO         長福　久弘       1982年12月29日      生                     （注）３         －
                              2021年９月　当社　入社
                              2021年10月　ZORSE株式会社　社外取締役　就任
                              2022年２月　当社　取締役COO　就任（現任）
                              2022年２月　株式会社エボラニ　社外取締役　
                                    就任
                              2022年５月　株式会社リージョナルマーケティ
                                    ング　社外取締役就任（現任）
                              2024年３月　中国　納思達科技（大連）有限公
                                    司　取締役　就任（現任）
                              2024年３月　ベトナム　NETSTARS             VIETNAM   CO.,
                                    LTD.  Chairman    就任（現任）
                                                      所有株式数

       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                                 67/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                              1999年７月　中国　南京瑞康有限会社　入社
                              2001年４月　中国　威発系統有限公司　入社
                              2004年９月　中国　西安三通網絡技術有限公
                                    司　入社
                              2010年９月　株式会社三通　入社
       取締役         王　鯤      1977年６月20日      生                     （注）３      600,000
                              2011年10月　当社　取締役　就任（現任）
                              2014年８月　ウィ・ジャパン株式会社　監査
                                    役　就任
                              2020年８月　中国　納思達科技（大連）有限公
                                    司　取締役　就任（現任）
                              1999年７月　中国　中聯集団　入社
                              2003年４月　パナソニックITS株式会社　入社
                              2005年４月　富士通フロンテック株式会社　入
                                    社
                              2011年２月　当社　取締役　就任（現任）
                              2014年８月　ウィ・ジャパン株式会社　取締役
       取締役        吉田　興佳       1976年８月18日      生
                                                  （注）３      600,000
                                    就任
                              2020年１月　ベトナム　NETSTARS             VIETNAM   CO.,
                                    LTD.  Chairman    就任
                              2020年８月　中国　納思達科技（大連）有限公
                                    司　取締役　就任（現任）
                              1991年４月　株式会社本間ゴルフ　入社
                              2005年７月　株式会社光通信　入社
                              2009年３月　SBIインベストメント株式会社　出
                                    向
                              2013年４月　株式会社NQモバイル　監査役　就
                                    任
       取締役        山口　康樹       1966年10月21日      生
                                                  （注）３         －
                              2015年６月　株式会社WORKUP　取締役　就任
                              2017年２月　当社　出向
                              2018年２月　当社　取締役　就任（現任）
                              2018年10月　シンガポール　NETSTARS               ASIA
                                    HOLDINGS    PTE.  LTD.  取締役   就任
                                    （現任）
                              2006年３月　日興シティグループ証券株式会社
                                    （現　シティグループ証券株式会
                                    社）　入社
                              2009年３月　フューチャーブリッジパートナー
                                    ズ株式会社
                                    代表取締役　就任　（現任）
                              2010年３月　株式会社アプリックス
                                    社外監査役　就任
                              2015年３月　同社　取締役　就任
                              2017年２月　同社　代表取締役社長　就任
                              2017年９月　野原ホールディングス株式会社
       取締役        長橋　賢吾       1977年７月28日      生                     （注）３         －
                                    社外監査役　就任
                              2018年１月　株式会社BEAMO
                                    代表取締役社長　就任
                              2019年２月　株式会社アプリックス
                                    代表取締役会長　就任
                              2019年５月　株式会社ジオコード　社外取締
                                    役　就任（現任）
                              2020年３月　当社　取締役　就任（現任）
                              2020年９月　野原ホールディングス株式会社
                                    (現　野原グループ株式会社）
                                    取締役　就任（現任）
                                 68/126





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              2006年１月　ユニデン株式会社　入社
                              2007年７月　SBIホールディングス株式会社　入
                                    社
                              2016年２月　香港　LUN         Partners    Group　設
                                    立　パートナー就任（現任）
                              2017年３月　ケイマン諸島　Platinum
                                    Analytics    Cayman   Limited　取締
                                    役　就任（現任）
       取締役        江月　楓       1981年３月12日      生                     （注）３         －
                              2018年８月　英国　MFS         Africa   Limited
                                    （現　Onafriq      UK Holdings
                                     Limited）
                                    取締役　就任（現任）
                              2018年９月　香港　Quantifeed            Holdings
                                    Limited　取締役　就任（現任）
                              2020年６月　当社　取締役　就任（現任）
                              2002年４月　ゴールドマン・サックス証券株式
                                    会社　入社
                              2006年８月　株式会社KKRジャパン　入社　（現
                                    任）
                              2013年８月　パナソニック・ヘルスケアホール
                                    ディングス株式会社(現　PHCホー
                                    ルディングス)　社外取締役　就任
                              2015年３月　Pioneer         DJ株式会社(現AlphaTheta
                                    株式会社)社外取締役　就任
                              2015年６月　Transphorm          Inc.  Director（現
                                    任）
                              2015年９月　トランスフォーム・ジャパン株式
                                    会社　社外取締役（現任）
                              2016年10月　CKホールディングス株式会社
                                    （現　マレリホールディングス株
                                    式会社）　取締役
                              2017年６月　トランスフォーム・会津株式会
                                    社　社外取締役
                              2017年10月　日立工機株式会社　社外取締役
                                    （現　工機ホールディングス株式
                                    会社）（現任）
       取締役       谷田川　英治        1978年１月20日      生                     （注）３         －
                              2018年６月　株式会社KOKUSAI            ELECTRIC　社外
                                    取締役
                              2019年８月　株式会社フロムスクラッチ（現　
                                    株式会社データX）　社外取締役
                                    （現任）
                              2020年12月　GANOVATION,          PTE.  LTD.Director
                                    （現任）
                              2021年３月　株式会社SYホールディングス　社
                                    外取締役（現任）
                              2021年３月　株式会社西友ホールディングス　
                                    社外取締役（現任）
                              2021年４月　当社　取締役　就任（現任）
                              2022年３月　弥生株式会社　社外取締役　（現
                                    任）
                              2022年３月　アルトア株式会社　取締役　（現
                                    任）
                              2022年６月　PHCホールディングス株式会社　社
                                    外取締役　（現任）
                              2023年３月　株式会社日立物流　（現　ロジス
                                    ティード株式会社）社外取締役　
                                    （現任）
                                 69/126




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              1975年３月　住商機電貿易株式会社（現　住友
                                    商事パワー＆モビリティ株式会
                                    社）　入社
                              1992年３月　株式会社こうゆうかん学院（現　
                                    株式会社ビジュアルビジョン）入
                                    社
                              1997年４月　有限会社サテライト　入社
                              2000年６月　住商テレメイト株式会社（現　株
      常勤監査役        徳川　必要互安        1951年11月７日      生                     （注）４         －
                                    式会社ティーガイア）入社
                              2008年５月　株式会社レイ　監査役　就任
                              2016年６月　株式会社レイ　顧問　就任
                              2017年８月　株式会社ぜん
                                    （現　株式会社ZEN        PLACE）
                                    監査役　就任
                              2020年３月　当社　監査役　就任（現任）
                              2007年９月　弁護士登録
                              2007年９月　佐藤総合法律事務所　入所
                              2009年６月　ウェルネット株式会社　　監査
                                    役　就任
                              2009年７月　弁護士法人港国際法律事務所　入
                                    所　（現任）
       監査役        小澤　幹人       1977年８月20日      生  2009年９月　ウェルネット株式会社　取締役　                   （注）４         －
                                    就任
                              2009年９月　株式会社ナノ・メディア　取締
                                    役　就任
                              2015年６月　株式会社エイトレッド　監査役　
                                    就任（現任）
                              2020年３月　当社　監査役　就任（現任）
                              2008年４月　メルク株式会社　入社
                              2012年５月　丹羽総合会計事務所             入社
                              2015年５月　有限責任監査法人トーマツ                入社
                              2019年７月　デロイトトーマツファイナンシャ
       監査役       木佐木　之恵        1984年７月７日      生                     （注）４         －
                                    ルアドバイザリー合同会社　入社
                              2022年８月　合同会社Kajiboshi　設立
                              2023年１月　当社　監査役　就任（現任）
                              2023年６月　アビックス株式会社　社外取締
                                    役　就任（現任）
                             計                           4,517,000
     （注）１．取締役長橋賢吾、江月楓及び谷田川英治は、社外取締役であります。
         ２．監査役徳川必要互安、小澤幹人及び木佐木之恵は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2023年６月５日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、
           最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2023年６月５日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、
           最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         ５．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。なお、
           執行役員は4名で、管理本部長              稲田哲也、事業統括本部決済事業部事業部長                     滝島啓介、事業統括本部ソ
           リューション事業部事業部長              梅元建次朗、事業統括本部GlobalBusiness事業部事業部長                           福山太郎で構成さ
           れております。
                                 70/126






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         ②　社外役員の状況
          a．社外役員の機能及び役割
           本書提出日現在、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、社外
          取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。社外役員の独立性に関する基準又は方針については                                                 特
          段定めておりませんが          、 選任にあたっては        、 株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に
          選任しております        。 社外取締役と当社との人的関係              、 資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下の通りで
          あります    。
           社外取締役の長橋賢吾は、IT業界における長年の経験及び企業経営に関する深い知見を有しており、適切な
          提言を期待できることから、社外取締役として選任しております。当社との間には                                      、 人的関係    、 資本的関係又は
          取引関係その他の利害関係はありません                  。
          　社外取締役江月楓は当社の株主であるファンドLUN                         Partners     Japan   Investment及びLUN         Partners     Capital
          Limitedを運用するLUN           Partners     Groupのパートナーであります。ベンチャーキャピタルのパートナーとして
          の長年の経験・見識及び海外の様々なフィンテック企業の人脈を有し、当社の経営に対する有用な助言及び業
          務執行の監督について十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。な
          お、当該事項を除き江月楓と当社の間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
           社外取締役谷田川英治は当社の株主であるファンドKJP2                          L.P.のグループ会社である株式会社KKRジャパンの
          パートナーであります。投資ファンドのパートナーとしてこれまで数多くの企業にて社外取締役として経営に
          携わっており、企業経営に関する幅広い知見を有することから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行う
          ことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該事項を除き谷田川英治と当社の
          間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
           社外監査役徳川必要互安は上場企業を含む数社の監査役を経験しており、高い知見と幅広い経験に基づく客
          観的かつ中立の立場で当社を監査することができることから、社外監査役として選任しております。当社との
          間には   、 人的関係    、 資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません                          。
           社外監査役小澤幹人は弁護士法人港国際法律事務所における弁護士であり、豊富な法的知識と経験を有して
          おります。また、決済会社を含めた複数社での社外監査役としての経験を有し、幅広い見識と経験を有してお
          り、当社の社外監査役として選任しております。当社との間には                              、 人的関係    、 資本的関係又は取引関係その他の
          利害関係はありません          。
           社外監査役木佐木之恵はデロイトトーマツグループにて大手企業へのIFRSの導入支援やM＆A支援業務を行っ
          ており、豊富な会計知識と経験を有していることから当社の社外監査役として選任しております。当社との間
          には  、 人的関係    、 資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません                          。
          b．独立役員について

           当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす独立役員を社外取締役及び社外監査役からそ
          れぞれ１名以上確保することとしております。選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける
          一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で指定することを基本方針としておりま
          す。これに基づき、2023年６月開催の臨時株主総会にて社外取締役を１名、社外監査役３名選任しており現
          在、独立役員を４名確保しております。
           その際、独立役員が各自の専門性や知見を活かし、当社グループの企業価値の向上とコーポレート・ガバナ
          ンスの強化に寄与できるよう、当社では取締役会での活発な議論や意見交換を促すために資料の事前配布の実
          施やグループ会社の取締役会へのオブザーバー参加を認める等して、独立役員が当社グループの情報把握や情
          報共有ができる体制としています。
           さらに、上場後は定時株主総会の招集の通知に際して提供する事業報告の「会社役員に関する事項」におい
          て、当該役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている旨を記載する
          予定であります。
         ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

          部統制部門との関係
           社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社
          外役員へ提供しております。
           社外取締役及び社外監査役は、取締役会等を通じて内部統制部署の状況を把握し、発言できる体制を整えて
          おります。社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状
          況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。
           また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎
          通を図っております。
                                 71/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
      （３）【監査の状況】
         ①　監査役監査の状況
           当社は監査役３名からなる監査役会を設置しております。
           監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規程に則り監査を実施し
          ております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監
          査役会において、情報共有を図っております。具体的には取締役会を始めとした重要な会議に出席して意見
          を述べ、各部署へのヒアリング、書類の閲覧等を行い、ガバナンス状況を確認しております。
           また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交
          換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
           当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおり
          であります。
          役職名              氏名             開催回数              出席回数
     常勤監査役              徳川　必要互安                   16回              16回

     監査役              小澤　幹人                   16回              16回

     監査役              木佐木　之恵                   16回              16回

           監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会

          計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
           常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な
          決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人
          からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
         ②　内部監査の状況

          a．内部監査の組織、人員及び手続
           　当社は、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名が「内部監
           査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、当社及び子会社における適
           正な職務執行の状況、法令及び定款、並びに社内規程等の遵守、会社資産の保全、財務情報の適正把握並び
           に適正な職場環境の維持等の状況を検証・分析しております。当該監査の終了後は、監査報告書を作成して
           代表取締役社長へ報告を行い、必要に応じて適切な是正改善措置を講ずることにより、当社及び子会社の適
           正な業務運営の維持・向上を図っております
          b．内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携

           　内部監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し、三様監査を実施し、監査に必要な情報の共有化を図っ
           ております。
          c．内部監査の実効性を確保するための取組

           　内部監査室は、代表取締役CEOへの報告の他に、取締役会及び監査役会に対しても内部監査の監査計画、
           実施状況及び監査結果を報告する仕組みを有しており、内部監査の実効性の確保に努めております。
         ③　会計監査の状況

          a．監査法人の名称
           太陽有限責任監査法人
          b．継続監査期間

           ５年間
          c．業務を執行した公認会計士

           業務執行社員　石井　雅也
           業務執行社員　島津　慎一郎
          d．監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他13名により構成されています。
          e．監査法人の選定方針と理由
                                 72/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
           監査法人の選任に際しては、上場に関する豊富な実績・経験を有することの他、品質管理体制、欠格事由
           の有無、独立性及び監査実施体制等を勘案し、決定しております。なお、太陽有限責任監査法人は、金融
           庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下の通りであります。
            １）処分対象
              太陽有限責任監査法人
            ２）処分内容
              ・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、
               既に監査契約をしている被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の
               新規の締結を除く。）
              ・業務改善命令（業務管理体制の改善）
              ・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に
               係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）
            ３）処分理由
               他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意
               を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
           太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善について

           はすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、処分の対象と
           なった公認会計士は当社監査業務に関与しておらず、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対
           象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去5年間の当社監査実績を踏まえ、業務遂行
           能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行しているこ
           とから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として
           選定することに問題ないと判断したものであります。
          f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

           監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われ
           ていることを確認しております。監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には
           日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づ
           き、総合的に評価しております。
         ④　監査報酬の内容

          a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                    前連結会計年度                        当連結会計年度
       区分
              監査証明業務に             非監査業務に            監査証明業務に             非監査業務に
             基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
                   18,500                        22,000             1,500
      提出会社                            -
     連結子会社                -            -            -            -

                   18,500                        22,000             1,500

       計                          -
           （前連結会計年度）
           当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
           （当連結会計年度）

           当社における非監査業務の内容は、コンフォート・レター作成業務であります。
           また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。
          b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

          　該当事項はありません。
          c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
          d．監査報酬の決定方針

                                 73/126

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、
           監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査役会において監査報酬額の見積りの妥
           当 性を検討した上で決定しております。
          e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切
           であるかどうかについて協議を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしまし
           た。
                                 74/126


















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等
          の額については、2020年３月31日開催の定時株主総会で決議された年額300,000千円以内の範囲で決定してお
          ります。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役10名であり
          ます。
           監査役の報酬等の額は、2019年３月29日開催の定時株主総会で決議された年額20,000千円以内の範囲で決
          定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役３
          名であります。
           なお、各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により代
          表取締役社長CEO李剛へ一任することで決定しております。決定方針としては、当社の業績、経営環境、当該
          取締役の役割とその責務の度合い及び一般的な報酬水準等を考慮することとしております。具体的には                                               、 取締
          役(社外取締役を除く)の報酬は              、 業績連動は行わず月例の基本報酬により構成し                      、 社外取締役の報酬は         、 その職
          務に鑑み月例の基本報酬のみとしております                     。 取締役会の一任を受けた代表取締役社長CEO李剛が取締役の個
          人別の報酬額の具体的内容を決定しております                      。 その権限の内容は        、 取締役の個人別の基本報酬の額の決定で
          あり  、 この権限を委任した理由は            、 役位に応じた基本報酬の額を決定するには                    、 各取締役の役位に求められる職
          責とその実績を十分に把握している代表取締役社長が最も適しているからであります                                       。 当該権限が適切に行使
          されるよう     、 取締役会で方針を踏まえて審議を行ったうえで                      、 取締役会の一任を受けた代表取締役社長が当該
          審議の内容に従って決定することを取締役会が定めております                             。 2023年12月期の取締役の個人別の報酬等の額
          は 、 2020年３月31日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で                                 、 2022年12月20日開催の取締役会
          で決定しております         。 また、各監査役の報酬等については、常勤、非常勤の別、監査業務等を考慮し、業績連
          動は行わず定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。2023年12月期の監査役の個人別の報酬等
          の額は、2019年３月29日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、2023年１月20日開催の監
          査役会で決定しております。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（千円）                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  （千円）
                          固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金          （人）
     取締役
                    162,396        162,396                              7
                                        -        -
     （社外取締役を除く）
     監査役
                       -        -        -        -          -
     （社外監査役を除く）
                     12,650        12,650                              5
     社外役員                                   -        -
     　（注）社外役員の員数には、無報酬の社外取締役を含みません。
         ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

           連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
                                 75/126






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
      （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につい
           て、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目
           的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としてお
           ります。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
           当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。
         b．銘柄数及び貸借対照表計上額

                          銘柄数       貸借対照表計上額の
                         （銘柄）        合計額（千円）
                             2          251,200
            非上場株式
            非上場株式以外の株式                －             －

           (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

           該当事項はありません。
           (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

           該当事項はありません。
         c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
                                 76/126











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
       　また   、 当社は   、 特例財務諸表提出会社に該当し              、 財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任
      監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、各種団体の
      主催する研修等への参加等を通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
                                 77/126














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                      19,746,334              26,522,224
        現金及び預金
                                      ※１  494,796             ※１  510,896
        売掛金
                                        22,398               1,568
        信託受益権
                                        44,092               5,465
        商品
                                        10,069
        仕掛品                                                －
                                                       13,311
        貯蔵品                                  －
                                        33,017               2,140
        前渡金
                                        40,073              55,399
        前払費用
                                        15,976              106,004
        その他
                                      20,406,758              27,217,011
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         9,520              8,473
          建物（純額）
                                        20,512              25,548
          工具、器具及び備品（純額）
                                           0              0
          その他（純額）
                                       ※２  30,033             ※２  34,021
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        587,972              644,292
          ソフトウエア
                                        147,599               70,058
          ソフトウエア仮勘定
                                        20,095              11,704
          のれん
                                        755,667              726,054
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        251,200              251,200
          投資有価証券
                                        132,001              125,985
          敷金及び保証金
                                         2,224               281
          長期前払費用
                                         1,033              1,104
          繰延税金資産
                                        386,459              378,571
          投資その他の資産合計
                                       1,172,160              1,138,647
        固定資産合計
                                      21,578,918              28,355,658
       資産合計
                                 78/126









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        224,153              105,355
        買掛金
                                        216,030              172,300
        未払金
                                        123,570              129,187
        未払費用
                                        42,611              47,948
        未払法人税等
                                        86,064              98,858
        未払消費税等
                                         3,906              1,411
        契約負債
                                      14,419,618              20,733,123
        預り金
                                      15,115,955              21,288,185
        流動負債合計
                                      15,115,955              21,288,185
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,984,370              4,451,270
        資本金
                                       7,219,900              7,686,800
        資本剰余金
                                      △ 4,792,771             △ 5,140,460
        利益剰余金
                                       6,411,498              6,997,609
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        51,464              69,862
        為替換算調整勘定
                                        51,464              69,862
        その他の包括利益累計額合計
                                       6,462,962              7,067,472
       純資産合計
                                      21,578,918              28,355,658
     負債純資産合計
                                 79/126












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
                                     ※１  2,987,067            ※１  3,720,710
     売上高
                                       1,122,189              1,099,055
     売上原価
                                       1,864,878              2,621,654
     売上総利益
                                     ※2 2,419,620            ※２  2,943,339
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 554,741             △ 321,685
     営業外収益
                                         1,328               619
       受取利息
                                         2,663
       補助金収入                                                  －
                                         1,608
       契約精算金                                                  －
                                                       3,536
       貸倒引当金戻入額                                    －
                                          781              703
       その他
                                         6,381              4,859
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          600
       株式交付費                                                  －
                                        15,116              12,024
       為替差損
                                         2,300               228
       その他
                                        18,017              12,252
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 566,377             △ 329,077
     特別損失
                                        ※３  504           ※３  4,373
       固定資産除却損
                                       ※４  1,849
       減損損失                                                  －
                                                       9,929
                                          －
       商品廃棄損
                                         2,353              14,303
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 568,731             △ 343,381
                                         3,800              4,307
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,800              4,307
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 572,531             △ 347,688
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 572,531             △ 347,688
                                 80/126










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
     当期純損失（△）                                 △ 572,531             △ 347,688
     その他の包括利益
                                        26,603              18,398
       為替換算調整勘定
                                       ※ 26,603             ※ 18,398
       その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 545,928             △ 329,289
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                △ 545,928             △ 329,289
                                 81/126

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                  （単位：千円）
                                               その他の包括利益累計
                             株主資本
                                                   額
                                                 為替換算調整
                  資本金       資本剰余金       利益剰余金        株主資本合計
                                                  勘定
     当期首残高             3,984,370       7,219,900       △ 4,220,239         6,984,030           24,860
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                 △ 572,531        △ 572,531
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の
                                                     26,603
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －       －    △ 572,531        △ 572,531          26,603
     当期末残高             3,984,370       7,219,900       △ 4,792,771         6,411,498           51,464
                その他の包括利益累計

                    額
                           純資産合計
                 その他の包括利
                 益累計額合計
     当期首残高                 24,860        7,008,890
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                             △ 572,531
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の
                     26,603         26,603
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 26,603        △ 545,928
     当期末残高
                     51,464        6,462,962
                                 82/126











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                                  （単位：千円）
                                               その他の包括利益累計
                             株主資本
                                                   額
                                                 為替換算調整
                  資本金       資本剰余金       利益剰余金        株主資本合計
                                                  勘定
     当期首残高
                  3,984,370       7,219,900       △ 4,792,771         6,411,498           51,464
     当期変動額
      新株の発行             466,900       466,900                 933,800
      親会社株主に帰属する
                                 △ 347,688        △ 347,688
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の
                                                     18,398
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              466,900       466,900       △ 347,688         586,111          18,398
     当期末残高             4,451,270       7,686,800       △ 5,140,460         6,997,609           69,862
                その他の包括利益累計

                    額
                           純資産合計
                 その他の包括利
                 益累計額合計
     当期首残高                 51,464        6,462,962
     当期変動額
      新株の発行
                              933,800
      親会社株主に帰属する
                             △ 347,688
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の
                     18,398         18,398
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     18,398         604,510
     当期末残高                 69,862        7,067,472
                                 83/126











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 568,731             △ 343,381
                                        109,773              197,285
       減価償却費
                                         9,161              9,311
       のれん償却額
       受取利息                                 △ 1,328              △ 619
       補助金収入                                 △ 2,663                －
                                         1,849
       減損損失                                                  －
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 43,364             △ 15,035
                                                       27,690
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 33,355
                                        86,582              28,641
       前渡金の増減額（△は増加）
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 1,134            △ 118,798
                                        56,249
       未払金の増減額（△は減少）                                               △ 43,932
                                        38,014               3,167
       未払費用の増減額（△は減少）
                                                       4,829
       未払法人税等の増減額（△は減少）                                 △ 15,212
                                        56,798              12,794
       未払消費税等の増減額（△は減少）
                                       3,520,619              6,313,365
       預り金の増減額（△は減少）
                                         2,869
                                                      △ 61,362
       その他
                                       3,216,128              6,013,956
       小計
       利息の受取額                                  1,328               619
                                         2,663
       補助金の受取額                                                  －
       法人税等の支払額                                 △ 3,800             △ 3,800
                                          19              43
       法人税の還付による収入
                                       3,216,339              6,010,818
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 31,200                －
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 31,725             △ 16,332
       無形固定資産の取得による支出                                △ 371,207             △ 166,572
       敷金及び保証金の差入による支出                                    －            △ 4,112
                                        56,155
                                                         －
       敷金及び保証金の回収による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 377,977             △ 187,016
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                      933,800
       新株の発行による収入                                    －
                                         △ 600             △ 300
       新株予約権の発行による支出
                                                      933,500
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 600
                                        23,353              18,588
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                       2,861,115              6,775,889
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                      16,885,219              19,746,334
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※ 19,746,334             ※ 26,522,224
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 84/126







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1)  連結子会社の数　        3 社
           　　主要な連結子会社の名称は、「第１．企業の概況４．関係会社の状況」に記載しているため、省略して
            おります。
           (2)  主要な非連結子会社の名称等

             該当事項はありません。
          ２．持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①有価証券の評価基準及び評価方法
             ・投資有価証券
              市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
            ②棚卸資産の評価基準及び評価方法

             ・商品、貯蔵品
              総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ方法により算出）
             ・仕掛品
              個別法に基づく低価法
           (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産
             　当社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除
             く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
             　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　３～10年
             工具、器具及び備品　　３～10年
            ②　無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法
             を採用しております。
            ③　少額減価償却資産

             　取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の定めに基づき、３年間
             で均等償却を行っております。
                                 85/126





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
           (3)  重要な収益及び費用の計上基準
            　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する
            通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            ・決済関連
             複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」及び決
             済代行サービスを提供しております。決済金額等に応じた従量料金（決済手数料）については決済がな
             された時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
            ・DX関連
             DXサービスのソフトウェアシステムの開発・提供をしております。顧客との開発請負契約に基づいてソ
             フトウェアの開発履行義務を負っております。当該履行義務のうち、開発が完了した一時点において履
             行義務を充足する取引については顧客による検収時点で収益を認識し、当該サービスの提供期間にわた
             り履行義務を充足する取引については履行義務の充足に応じて収益を認識しております。また、開発期
             間にわたり履行義務を充足する一部の取引については、当事業年度までに発生した開発原価が予想され
             る開発原価の合計に占める割合に基づき履行義務の充足に係る進捗度を測定し、収益を認識しておりま
             す。
           (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
            益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上
            しております。
           (5)  のれんの償却方法及び償却期間

            　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
           (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                 86/126











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （重要な会計上の見積り）
          １．減損に係る見積り
          (１)   当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                              前連結会計年度              当連結会計年度
          減損損失                         1,849千円               －千円
          有形固定資産                        30,033千円              34,021千円
          無形固定資産                        755,667千円              726,054千円
          (２)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           ①  当連結会計年度に計上した金額の算出方法
            　当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、固定資産の減損に係る見積りが経営の実態を適切に反
            映したものになるようグルーピングを行い、減損の兆候を判定します。兆候があると判定された資産又は
            資産グループ（以下「資産等」という。）は減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定され
            た場合は、金額を測定し連結財務諸表へ計上します。
            　事業用資産については管理会計上のソフトウェアシステム単位ごとにグルーピングしております。
            　減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フローの
            見積りの基礎である営業損益について事業計画等とその実績、翌連結会計年度以降の事業計画、市場環境
            など、当社グループが利用可能な情報に基づいて判定を行っております。
            　減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額
            を比較することによって行います。
            　減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
            該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方によ
            り測定しております。
            　なお、減損の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額及び認識の測定における使用価
            値は、事業計画等に基づき算出しております。
            ②  当連結会計年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
            　将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、決済市場における決済額の成長率及び新規顧客
            獲得の想定であります。
           ③  翌連結会計年度以降の連結財務諸表に与える影響
            　当社グループの過去の実績に基づく将来の見積りは、競合他社やQRコード決済市場の動向の変化の影響
            を受けるほか、自然災害や感染症をはじめとした予測困難な事象の発生に影響を受けるおそれがあるな
            ど、不確実性が伴います。そのため実績が事業計画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度
            以降に新たに減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における
            連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。
                                 87/126









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （会計方針の変更）
          該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

         　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          該当事項はありません。
         （追加情報）

         　該当事項はありません。
                                 88/126
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
          ※１　売掛金から直接控除した貸倒引当金
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
     売掛金から直接控除した貸倒引当金                                7,740   千円               4,639   千円
          ※２　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
     有形固定資産の減価償却累計額                                49,612   千円              38,132   千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
            売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧
           客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じ
           る収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     給料手当                               735,055    千円             1,079,452     千円
                                    274,983                 379,448
     管理費
                                    255,438                  86,532
     販売促進費
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     ソフトウエア                                -千円               4,361千円
     工具、器具及び備品                               504                  12
              計                      504                4,373
          ※４　減損損失

    　　　　　　　　前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
    　　　　　　　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
         場所              用途               種類             減損損失
                                                     1,849千円
     東京都中央区           事業用資産（StarPay-Order）                 ソフトウエア
    　当社グループでは、事業用資産については管理会計上のソフトウェアシステム単位ごとにグルーピングしております。
    　当連結会計年度において、StarPay-Orderに係る事業用資産については割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下
    回ることから減損の認識を行い、使用価値が正味売却価額を上回ることから使用価値を回収可能価額として、連結損益計
    算書において減損損失を1,849千円計上いたしました。
    　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを9.42%で割り引い
    て算定しております。
    　　　　　　　　当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

    　　　　　　　　　該当事項はありません。
                                 89/126





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （連結包括利益計算書関係）
          ※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                               26,603千円                 18,398千円
     その他の包括利益合計                                26,603                 18,398
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                      64,333           －         －       64,333

      優先株式                       2,731           －         －        2,731

      A種優先株式                      12,820           －         －       12,820

             合計                79,884           －         －       79,884

    自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

      優先株式                        －         －         －         －

      A種優先株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権                               当連結会計
      区分     新株予約権の内訳           の目的となる                                年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
          ストック・オプション
     提出会社                    －         －      －      －      －      －
          としての新株予約権
                合計                  －      －      －      －      －
           ３．配当に関する事項

            　　該当事項はありません。
                                 90/126







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式　（注）１．３．４．５．                      64,333       16,612,467              -     16,676,800

      優先株式　（注）２．                       2,731           -       2,731           -

      A種優先株式　（注）２．                      12,820            -       12,820            -

             合計                79,884       16,612,467           15,551       16,676,800

    自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

      優先株式                        －         －         －         －

      A種優先株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

    （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加15,551株は、優先株式2,731株とA優先株式12,820株の普通株式への転換によ
         るものであります。
    　　　２．優先株式2,731株とA優先株式12,820株の発行済株式総数の減少は、普通株式への転換によるものであります。
    　　　３．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
    　　　４．普通株式の発行済株式総数の増加15,896,916株は、株式分割によるものであります。
    　　　５．普通株式の発行済株式総数の増加700,000株は、公募による新株発行によるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権                               当連結会計
      区分     新株予約権の内訳           の目的となる                                年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
          ストック・オプション
     提出会社                    －         －            －      －      －
          としての新株予約権
                合計                  －      －      －      －      －
           ３．配当に関する事項

            　　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     現金及び預金勘定                              19,746,334千円                 26,522,224千円
     現金及び現金同等物                              19,746,334                 26,522,224
                                 91/126





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1)  金融商品に対する取組方針
             当社は資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に増資により調達
            しております。
           (2)  金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金の一部は顧客の信用リスクに晒されております。
             信託受益権は信託銀行口座の預金になります。
             敷金及び保証金は、主として事務所賃貸に伴う敷金であります。
             営業債務である買掛金や未払金は１年以内の支払期日で、預り金は１ヶ月以内の支払期日で、金利変動
            リスクは重要なものではありません。
           (3)  金融商品に係るリスク管理体制

             顧客の信用リスクに関しては、当社は与信管理規程にしたがい、債権譲渡若しくは収納代行を行う決済
            サービスの加盟店以外の営業債権について、取引開始時に信用調査し与信を設定しております。また、各
            部署において取引先の状況を把握することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             預り金の一部において為替の変動リスクがありますが、１ヶ月以内に支払うため、ヘッジをしておりま
            せん。
             資金調達に係る流動リスクは、財務部署が資金繰り計画を更新することで、流動性リスクを管理してお
            ります。
           (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
            含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用
            することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のな
           い株式等は、次表には含めておりません（（注）２．を参照ください）。また、現金は注記を省略してお
           り、預金、売掛金、信託受託権、買掛金、未払金、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似
           することから、注記を省略しております。
            前連結会計年度（2022年12月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1)  敷金及び保証金
                                132,001            131,833             △167
       資産計                         132,001            131,833             △167

            当連結会計年度（2023年12月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1)  敷金及び保証金
                                125,985            125,836             △149
       資産計                         125,985            125,836             △149

     （注）１．市場価格のない株式等
                                      （単位：千円）
                     前連結会計年度              当連結会計年度
          区分
                    （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
      投資有価証券                      251,200              251,200
         上記については、市場価格がないことから、時価開示の対象とはしておりません。
        ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2022年12月31日）
                                 92/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                    19,746,334              -         -         -

      売掛金                      494,796            -         -         -
      信託受益権                      22,398            -         -         -
             合計             20,263,530              -         -         -

        敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないものは上表に含めておりません。
          当連結会計年度（2023年12月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                    26,522,224              -         -         -

      売掛金                      510,896            -         -         -
      信託受益権                       1,568           -         -         -
             合計             27,034,689              -         -         -

        敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないものは上表に含めておりません。
                                 93/126













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
          金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
          分類しております。
            レベル    １  の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
            レベル    ２  の時価：レベル        １  のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定
                     した時価
            レベル    ３  の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
          時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
          するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

            該当事項はありません。
           時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

            前連結会計年度（2022年12月31日）
              区分                         時価（千円）
                       レベル１          レベル２          レベル３           合計
           敷金及び保証金                   -       131,833            -       131,833
           資産計                   -       131,833            -       131,833
            当連結会計年度（2023年12月31日）

              区分                         時価（千円）
                       レベル１          レベル２          レベル３           合計
           敷金及び保証金                   -       125,836            -       125,836
           資産計                   -       125,836            -       125,836
        （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
           敷金及び保証金
           敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率
           で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
         （有価証券関係）

          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          　その他有価証券（貸借対照表価額は投資有価証券251,200千円）は、市場価格のない株式等であることか
          ら、記載しておりません。
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

          　その他有価証券（貸借対照表価額は投資有価証券251,200千円）は、市場価格のない株式等であることか
          ら、記載しておりません。
                                 94/126







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
               第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第５回新株予約権
                                 取締役（社外取         監査役　１名
               取締役（社外取
                                 締役を除く）　         当社使用人　100
               締役を除く）　         当社使用人　８
                                 １名         名
     付与対象者の区分及          １名         名
                                 当社使用人　８         当社子会社使用
     び人数          当社使用人　７         当社子会社使用
                                 名         人58名
               名         人１名
                                 当社子会社使用
               外部協力者　２名
                                 人２名
     株式の種類別のス
                 普通株式         普通株式         普通株式         普通株式
     トック・オプション
                 740,000株         80,000株         380,000株         86,400株
     の数（注）１
     付与日          2018年12月28日         2019年７月31日         2020年３月31日         2021年１月15日
     権利確定条件            （注）２         （注）２         （注）２         （注）２

               定めておりませ         定めておりませ         定めておりませ         定めておりませ
     対象勤務期間
                  ん。         ん。         ん。         ん。
               自  2020年12月29日       自  2021年８月１日       自  2022年４月１日       自  2023年３月１日
     権利行使期間
               至  2028年12月28日       至  2029年７月31日       至  2030年３月31日       至  2030年12月25日
               第６回新株予約権         第７回新株予約権         第８回新株予約権         第９回新株予約権         第10回新株予約権

                                 当締役（社外取
                                 締役を除く）　
                                                   取締役（社外取
                                 ３名
                                                   締役を除く）　
     付与対象者の区分及          当社使用人　６                  当社使用人　９         当社使用人　34
                        当社使用人　35名                           ３名
     び人数          名                  名         名
                                                   当社子会社使用
                                 当社子会社使用
                                                   人　１名
                                 人
                                 20名
     株式の種類別のス
                 普通株式         普通株式         普通株式         普通株式         普通株式
     トック・オプション
                 10,800株         111,400株         685,600株         113,000株         244,000株
     の数（注）１
     付与日          2021年３月31日         2022年２月21日         2022年２月21日         2023年１月20日         2023年１月20日
     権利確定条件            （注）２         （注）２         （注）２         （注）２         （注）２

               定めておりませ         定めておりませ         定めておりませ         定めておりませ         定めておりませ
     対象勤務期間
                  ん。         ん。         ん。         ん。         ん。
               自  2023年４月10日       自  2024年３月19日       自  2022年３月19日       自  2025年１月22日       自  2023年１月22日
     権利行使期間
               至  2030年12月25日       至  2032年１月31日       至  2032年１月31日       至  2032年12月31日       至  2032年12月31日
     （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年８月23日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）
           と2023年６月20日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載し
           ております。
         ２．「第４      提出会社の状況        １  株式等の状況       （２）新株予約権等の状況             ①ストックオプション制度の内容」
           に記載しております。
                                 95/126




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                  第１回新株予約権        第２回新株予約権        第３回新株予約権        第５回新株予約権
     権利確定前          （株）

      前連結会計年度末                728,000         68,000        352,000         59,000

      付与                  －        －        －        －

      失効                  －        －        －       3,000

      権利確定                728,000         68,000        352,000         56,000

      未確定残                  －        －        －        －

     権利確定後          （株）

      前連結会計年度末                  －        －        －        －

      権利確定                728,000         68,000        352,000         56,000

      権利行使                  －        －        －        －

      失効                  －        －        －        200

      未行使残                728,000         68,000        352,000         55,800

                  第６回新株予約権        第７回新株予約権        第８回新株予約権        第９回新株予約権        第10回新株予約権

     権利確定前          （株）

      前連結会計年度末                 8,800       107,400        685,600           －        －

      付与                  －        －        －      113,000        244,000

      失効                 6,000        7,000        4,600        1,400          －

      権利確定                 2,800          －      681,000           －      244,000

      未確定残                  －      100,400           －      111,600           －

     権利確定後          （株）

      前連結会計年度末                  －        －        －        －        －

      権利確定                 2,800          －      681,000           －      244,000

      権利行使                  －        －        －        －        －

      失効                  －        －        －        －        －

      未行使残                 2,800          －      681,000           －      244,000

                                 96/126






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
            ②　単価情報
                  第１回新株予約権        第２回新株予約権        第３回新株予約権        第５回新株予約権
     権利行使価格          （円）         500        500       1,500        1,950

     行使時平均株価          （円）          －        －        －        －

     付与日における公正
               （円）          －        －        －        －
     な評価単価
                  第６回新株予約権        第７回新株予約権        第８回新株予約権        第９回新株予約権        第10回新株予約権

     権利行使価格          （円）        1,950        2,000        2,000        2,025        2,025

     行使時平均株価          （円）          －        －        －        －        －

     付与日における公正
               （円）          －        －        －        －        －
     な評価単価
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション
            の公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
            また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、DCF法と時価純資産
            の折衷法等によっております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
            しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
           (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　179,100千円
           (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
            額　-千円
                                 97/126










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
           繰延税金資産                         （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
            税務上の繰越欠損金（注２）
                                        1,263,302千円             1,356,421千円
            減価償却超過額                               696             680
            繰延資産償却超過額                             126,577              93,638
            一括償却資産                              10,987             10,542
            敷金                              2,900             6,064
            未払事業所税                               947            1,161
                                            8             1
            その他
           繰延税金資産小計
                                        1,405,420             1,468,511
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）                           △1,262,269             △1,355,317
                                        △142,117             △112,090
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注１）
                                       △1,404,387             △1,467,407
           繰延税金資産合計                               1,033             1,104
           繰延税金資産の純額                               1,033             1,104
           （注１）　評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
           （注２）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                前連結会計年度（2022年12月31日）
                    １年超       ２年超       ３年超       ４年超
             １年以内                                  ５年超        合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
             （千円）                                  （千円）       （千円）
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越

               9,211      39,990       59,046       43,057       57,888     1,054,108       1,263,302
     欠損金（a）
     評価性引当額         △9,211      △39,990       △59,046       △43,057       △57,888     △1,053,075       △1,262,269

     繰延税金資産            －       －       －       －       －     1,033     （b）1,033

           （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           （b）税務上の繰越欠損金1,263,302千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産1,033
             千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見
             込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
                当連結会計年度（2023年12月31日）

                    １年超       ２年超       ３年超       ４年超
             １年以内                                  ５年超        合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
             （千円）                                  （千円）       （千円）
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越

               38,338       59,592       42,980       56,408      281,046       878,054      1,356,421
     欠損金（a）
     評価性引当額         △38,338       △59,592       △42,980       △56,408      △281,046       △876,950       1,355,317

     繰延税金資産            －       －       －       －       －     1,104     （b）1,104

           （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           （b）税務上の繰越欠損金1,356,421千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産1,104
             千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見
             込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
            　税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
                                 98/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （企業結合等関係）
          　　　該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

         　当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務
         として認識しております。
          なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不
         動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計
         年度の負担に属する金額を費用計上する方法によって算出しており、資産除去債務の負債計上は行っておりませ
         ん。
         　また、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しております。
         （収益認識関係）

          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
          　当連結会計年度より、2023年４月における通信サービスの終了に伴い、顧客との契約から生じる収益を分解
          した情報を「決済手数料」、「通信」、「その他」の３区分から「決済関連」、「DX関連」、「その他」の３
          区分に変更しております。
          　なお、当該変更を反映した前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下の通りで
          す。
            前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         主なサービス
           決済関連                               1,829,353千円

           DX関連                                437,046千円
           その他                                720,667千円
          顧客との契約から生じる収益                                2,987,067千円
          その他の収益                                     －
          外部顧客への売上高                                2,987,067千円
            当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

         主なサービス
           決済関連                               2,567,849千円

           DX関連                                745,787千円
           その他                                407,073千円
          顧客との契約から生じる収益                                3,720,710千円
          その他の収益
          外部顧客への売上高                                3,720,710千円
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（連結財務諸表作成のための
           基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(3)重要な収益及び費用の計上基準」に記載しているた
           め省略しております。
                                 99/126





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

           計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時
           期に関する情報
           ①契約負債の残高等
           　契約負債の残高は以下の通りであります。
                         前  連  結  会  計  年  度    当  連  結  会  計  年  度
           契約負債（期首残高）                    47,986千円               3,906千円
           契約負債（期末残高）                     3,906千円              1,411千円
          （注）契約負債は、主に決済関連にかかる顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識
             に伴い取り崩されます。
             前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、13,100千円
             であります。また、前連結会計年度において、44,080千円減少した主な理由は、その他に含まれるプロ
             モーションサービスがコロナの影響で契約解除となり、31,500千円を返金したことによる減少でありま
             す。
             当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,836千円
             であります。
           ②残存履行義務に配分した取引価格

           　履行義務に関する契約において、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期
           間は以下のとおりであります。
                         前  連  結  会  計  年  度    当  連  結  会  計  年  度
           1年以内                     3,906千円              1,411千円
           1年超～5年以内                         -              -
                                100/126













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しておりま
          す。
          【関連情報】

          　当連結会計年度より、2023年４月における通信サービスの終了に伴い、製品及びサービスごとの情報を「決
          済関連」、「プロモーション」、「通信」の３区分から「決済関連」、「DX関連」、「通信関連」、「その
          他」の４区分に変更しております。
          　なお、当該変更を反映した前連結会計年度の製品及びサービスごとの情報は以下の通りです。
           前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                   決済関連         DX関連        通信関連         その他         合計

     外部顧客への売上高               1,829,353          437,046         626,743         93,924       2,987,067
    　　　　　　　２．地域ごとの情報

             (1)  売上高
                         （単位：千円）
        日本         アジア          合計

        2,897,611           89,456        2,987,067
    　（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2)  有形固定資産

                                  （単位：千円）
        日本         中国       アジアその他           合計

          20,227          9,553          253        30,033
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
            顧客の名称又は氏名                    売上高            関連するセグメント名

     PayPay株式会社                             650,052     フィンテック事業
     Coltテクノロジーサービス株式会社                             626,325     フィンテック事業
     株式会社NTTドコモ                             442,612     フィンテック事業
     株式会社横浜銀行                             326,440     フィンテック事業
                                101/126







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
           当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                   決済関連         DX関連        通信関連         その他         合計

     外部顧客への売上高               2,567,849          745,787         272,770         134,303        3,720,710
    　　　　　　　２．地域ごとの情報

             (1)  売上高
                         （単位：千円）
        日本         アジア          合計

        3,716,155           4,554       3,720,710
    　（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2)  有形固定資産

                                  （単位：千円）
        日本         中国       アジアその他           合計

          22,795         10,311           913        34,021
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
            顧客の名称又は氏名                    売上高            関連するセグメント名

     PayPay株式会社                             873,794     フィンテック事業
     株式会社NTTドコモ                             584,200     フィンテック事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
            フィンテック事業において、1,849千円の減損損失を計上しています。
           当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           当社グループは、フィンテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しておりま
          す。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
           該当事項はありません。
                                102/126





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日               （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）               至　2023年12月31日）
     １株当たり純資産額                                404.52円               423.79円
     １株当たり当期純損失（△）                               △35.84円               △21.51円

    （注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は
          非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
          ん。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
          たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ２．当社は、2023年６月20日付で普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計
          年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定し
          ております。
        ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2022年１月１日               （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）               至　2023年12月31日）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）                               △572,531               △347,688

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －               －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                    △572,531               △347,688
      （△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                             15,976,800               16,164,745
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株                        　新株予約権７種類（新株予約               　新株予約権９種類（新株予約
      当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                        権の数6,462個）。               権の数8,136個）。
      の概要                        　なお、新株予約権の概要は               　なお、新株予約権の概要は
                              「第４　提出会社の状況　１　               「第４　提出会社の状況　１　
                              株式等の状況　(2）新株予約権               株式等の状況　(2）新株予約権
                              等の状況     ①  ストックオプショ         等の状況     ①  ストックオプショ
                              ン制度の内容」に記載のとおり               ン制度の内容」に記載のとおり
                              であります。               であります。
         （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
                                103/126








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

    　　　　　該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

    　　　　　資産除去債務に関しては、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が
    　　　　最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する
    　　　　方法によって算出しているため、該当事項はありません。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                      －       1,798,819          2,832,609          3,720,710

     税金等調整前四半期（当期）
                           －       △151,514          △174,851          △343,381
     純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純損失（△）（千                      －       △154,262          △179,262          △347,688
     円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           －        △9.66          △11.21          △21.51
     損失（△）（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損失
                           －        △1.67          △1.56          △10.42
     （△）（円）
     （注）１．当社は、2023年９月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四
           半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四
           半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人によ
           り四半期レビューを受けております。
         ２．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年
           度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純損失（△）を算定しておりま
           す。
                                104/126








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                      19,514,112              26,226,844
        現金及び預金
                                       ※ 486,928             ※ 506,181
        売掛金
                                        22,398               1,568
        信託受益権
                                        44,092               5,465
        商品
                                        10,069
        仕掛品                                                 -
                                                       13,311
        貯蔵品                                   -
                                        29,425               2,140
        前渡金
                                        37,640              46,301
        前払費用
                                         6,394              95,522
        その他
                                      20,151,061              26,897,336
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         9,520              8,473
          建物（純額）
                                        10,798              14,396
          工具、器具及び備品（純額）
                                           0              0
          その他（純額）
                                        20,319              22,869
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        660,357              758,102
          ソフトウエア
                                        169,221               90,824
          ソフトウエア仮勘定
                                        829,579              848,926
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        251,200              251,200
          投資有価証券
                                        340,199              340,199
          関係会社株式
                                        129,021              122,488
          敷金及び保証金
                                        720,421              713,888
          投資その他の資産合計
                                       1,570,320              1,585,684
        固定資産合計
                                      21,721,382              28,483,020
       資産合計
                                105/126









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                       ※ 226,079             ※ 107,584
        買掛金
                                       ※ 264,856             ※ 215,634
        未払金
                                        68,543              71,432
        未払費用
                                        42,611              47,438
        未払法人税等
                                        86,064              98,858
        未払消費税等
                                         3,906              1,411
        契約負債
                                      14,416,770              20,729,487
        預り金
                                      15,108,832              21,271,848
        流動負債合計
                                      15,108,832              21,271,848
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       3,984,370              4,451,270
        資本金
        資本剰余金
                                       3,777,130              4,244,030
          資本準備金
                                       3,442,770              3,442,770
          その他資本剰余金
                                       7,219,900              7,686,800
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 4,591,719             △ 4,926,897
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                            △ 4,591,719             △ 4,926,897
                                       6,612,550              7,211,172
        株主資本合計
                                       6,612,550              7,211,172
       純資産合計
                                      21,721,382              28,483,020
     負債純資産合計
                                106/126











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
                                     ※１  2,968,195            ※１  3,720,063
     売上高
                                     ※１  1,100,644            ※１  1,099,055
     売上原価
                                       1,867,551              2,621,008
     売上総利益
                                   ※１ ,※２  2,377,710           ※１ ,※２  2,931,679
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 510,159             △ 310,671
     営業外収益
                                          283              441
       受取利息
                                         1,608
       契約清算益                                                  -
                                                        100
                                           -
       その他
                                         1,892               541
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         8,075              6,945
       為替差損
                                         1,245
       貸倒損失                                                  -
                                          600
                                                         -
       その他
                                         9,920              6,945
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 518,187             △ 317,075
     特別損失
                                        ※３  504           ※３  4,373
       固定資産除却損
                                         1,849
       減損損失                                                  -
                                                       9,929
                                           -
       商品廃棄損
                                         2,353              14,303
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                 △ 520,541             △ 331,378
                                         3,800              3,800
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,800              3,800
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 524,341             △ 335,178
                                107/126











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        【売上原価明細書】
                            前事業年度                   当事業年度
                         （自　2022年１月１日                   （自　2023年１月１日
                          至　2022年12月31日）                   至　2023年12月31日）
                  注記                  構成比                   構成比

          区分               金額（千円）                   金額（千円）
                  番号                  （％）                   （％）
     １．通信関連                          555,485       50.5             239,986       21.8
     ２．決済関連                          332,189       30.2             510,225       46.4
                               212,968       19.3             348,843       31.7
     ３．その他
       当期売上原価
                              1,100,644       100.0            1,099,055       100.0
                                108/126

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                （単位：千円）
                            株主資本
                      資本剰余金              利益剰余金
                                 その他利益                 純資産合計
            資本金                      剰余金          株主資本合計
                      その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                資本準備金
                       剰余金      合計           合計
                                 繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高      3,984,370      3,777,130      3,442,770      7,219,900     △ 4,067,378     △ 4,067,378      7,136,891      7,136,891
     当期変動額
      新株の発
      行
     当期純損失
                                  △ 524,341     △ 524,341     △ 524,341     △ 524,341
     （△）
     当期変動額
              －      －      －      －   △ 524,341     △ 524,341     △ 524,341     △ 524,341
     合計
     当期末残高      3,984,370      3,777,130      3,442,770      7,219,900     △ 4,591,719     △ 4,591,719      6,612,550      6,612,550
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                                （単位：千円）
                            株主資本
                      資本剰余金              利益剰余金
                                 その他利益                 純資産合計
            資本金                      剰余金          株主資本合計
                      その他資本      資本剰余金           利益剰余金
                資本準備金
                       剰余金      合計           合計
                                 繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高      3,984,370      3,777,130      3,442,770      7,219,900     △ 4,591,719     △ 4,591,719      6,612,550      6,612,550
     当期変動額
      新株の発
            466,900      466,900           466,900                 933,800      933,800
      行
     当期純損失
                                  △ 335,178     △ 335,178     △ 335,178     △ 335,178
     （△）
     当期変動額
            466,900      466,900        -   466,900     △ 335,178     △ 335,178      598,621      598,621
     合計
     当期末残高      4,451,270      4,244,030      3,442,770      7,686,800     △ 4,926,897     △ 4,926,897      7,211,172      7,211,172
                                109/126










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          (1)資産の評価基準及び評価方法
           ①有価証券の評価基準及び評価方法
             ・関係会社株式
             　移動平均法による原価法
             ・その他有価証券
             　市場価格のない株式等           ……  移動平均法による原価法
           ②棚卸資産の評価基準及び評価方法

             ・商品、貯蔵品
             　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げ方法により算出）
             ・仕掛品
             　個別法に基づく低価法
          (2)固定資産の減価償却の方法

           ①有形固定資産（リース資産を除く）
            定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに
            2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物　　　　　　　　　　　10年
            工具、器具及び備品　　３～10年
           ②無形固定資産（リース資産を除く）

            定額法によっております。なおソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間
            （５年）に基づいております。
           ③少額減価償却資産

            取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の定めに基づき、３年間で
            均等償却を行っております。
          (3)収益及び費用の計上基準

           　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時
           点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
           ・決済関連
            複数のQRコード決済を１つのアプリで決済可能にするマルチQRコード決済サービス「StarPay」及び決済
            代行サービスを提供しております。決済金額等に応じた従量料金（決済手数料）については決済がなさ
            れた時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。
           ・DX関連
            DXサービスのソフトウェアシステムの開発・提供をしております。顧客との開発請負契約に基づいてソ
            フトウェアの開発履行義務を負っております。当該履行義務のうち、開発が完了した一時点において履
            行義務を充足する取引については顧客による検収時点で収益を認識し、当該サービスの提供期間にわた
            り履行義務を充足する取引については履行義務の充足に応じて収益を認識しております。また、開発期
            間にわたり履行義務を充足する一部の取引については、当事業年度までに発生した開発原価が予想され
            る開発原価の合計に占める割合に基づき履行義務の充足に係る進捗度を測定し、収益を認識しておりま
            す。
          (4)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
          (5)その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理　　　　　控除対象外消費税および地方消費税は当事業年度の費用として処理してお
                         ります。
                                110/126


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （重要な会計上の見積り）
          １．投資等の評価に係る見積り
          (１)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
                               前事業年度              当事業年度
          関係会社株式                        340,199千円              340,199千円
          (２)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　当社は、新事業領域への拡大及び海外への展開を目的としてシンガポールに子会社を設立するととも
            に、納思達科技（大連）有限公司が発行する株式の取得を行い子会社化しております。
            　当該シンガポール子会社は海外のOEMパートナー開拓及びプロジェクト管理を目的としており、大連子
            会社は当社の開発の業務委託をしております。各社の財務数値が事業計画を大きく下回り、財政状態が悪
            化した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
          ２．減損に係る見積り

          （１）    当事業年度の財務諸表に計上した金額
                               前事業年度              当事業年度
          減損損失                         1,849千円               －千円
          有形固定資産                        20,319千円              22,869千円
          無形固定資産                        829,579千円              848,926千円
          （２）    識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　当社は、QR決済事業に関連するStarPayのシステム拡充やDX製品のために開発投資を行っており、ソフ
            トウエア及びソフトウエア仮勘定として貸借対照表に計上しております。固定資産の減損に係る見積りが
            経営の実態を適切に反映したものになるようグルーピングを行い、減損の兆候を判定します。兆候がある
            と判定された資産又は資産グループ（以下「資産等」という。）は減損損失の認識の要否を判定し、その
            必要があると判定された場合は、金額を測定し財務諸表へ計上します。事業用資産については管理会計上
            のソフトウェアシステム単位ごとにグルーピングしております。
            　減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フローの
            見積りの基礎である営業損益について事業計画等とその実績、翌事業年度以降の事業計画、市場環境な
            ど、当社が利用可能な情報に基づいて判定を行っております。
            　減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額
            を比較することによって行います。
            　減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
            該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方によ
            り測定しております。
            　なお、減損の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フローの総額及び認識の測定における使用価
            値は、事業計画等に基づき算出しております。
                                111/126









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （会計方針の変更）
          該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          （有価証券明細表）
          　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同上第３項により、記載を省略
          しております。
         （会計上の見積りの変更）

          該当事項はありません。
         （追加情報）

         　該当事項はありません。
                                112/126
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
          ※　　関係会社項目
            　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたものの他次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年12月31日）                 （2023年12月31日）
      短期金銭債権                                312千円                 327千円
      短期金銭債務                               53,904千円                 48,397千円
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     売上高                                2,590千円                 3,907千円
     売上原価                                35,093                 29,953
     販売費及び一般管理費                               523,203                 469,602
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11%、当事業年度4%、一般管理費に属する費用のお

            およその割合は前事業年度89%、当事業年度96%であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     給料手当                               567,534    千円              796,540    千円
                                    290,580                 491,790
     外注費
                                    255,438                  86,532
     販売促進費
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     ソフトウエア                                  -千円               4,361千円
     工具、器具及び備品                                 504                  12
              計                        504                4,373
         （有価証券関係）

          前事業年度（2022年12月31日）
          　関係会社株式（貸借対照表計上額は340,199千円）及び投資有価証券（貸借対照表計上額は251,200千円）
          は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
          当事業年度（2023年12月31日）

          　関係会社株式（貸借対照表計上額は340,199千円）及び投資有価証券（貸借対照表計上額は251,200千円）
          は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
                                113/126





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
           繰延税金資産                         （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
            税務上の繰越欠損金
                                        1,217,536千円             1,336,430千円
                                           696             680
            減価償却超過額
                                         126,577              93,638
            繰延資産償却超過額
                                         10,987             10,542
            一括償却資産
                                          2,900             6,064
            敷金
                                           947            1,161
            未払事業所税
                                            8             1
            その他
           繰延税金資産小計
                                        1,359,654             1,448,520
                                       △1,217,536             △1,336,430
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        △142,117             △112,090
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計
                                       △1,359,654             △1,448,520
           繰延税金資産合計                                 －             －
           繰延税金資産の純額                                 －             －
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
            　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
         （収益認識関係）

          顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５                                  経理の状況      １  連結財務諸表等        注
          記事項    収益認識関係」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

           該当事項はありません。
                                114/126









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                 減価償却
                 期首帳簿価額       当期増加額      当期減少額      当期償却額      期末帳簿価額            期末取得価額
        資産の種類                                         累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）           （千円）
                                                 （千円）
     有形固定資産

      建物              9,520       －      －     1,047      8,473      2,003      10,477
      工具、器具及び備品
                    10,798       9,706       12     6,095      14,396      18,760      33,156
      その他                0      －      －      －       0    1,014      1,014
        有形固定資産計            20,319       9,706       12     7,143      22,869      21,778      44,647
     無形固定資産
      ソフトウエア              660,357      309,494       4,361     207,389      758,102        －      －
      ソフトウエア仮勘定              169,221      237,771      316,168        －    90,824        －      －
        無形固定資産計            829,579      547,266      320,529      207,389      848,926        －      －

    　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

           工具、器具及び備品　ロボット掃除機　　　　　　　　                          4,168千円
                     PC・サーバー　　　　　　　　　                3,246千円
                     コピー機２台　　　　　　　　　                2,005千円
           ソフトウエア　　　　クレカ決済システム一式　　　                         219,963千円
           ソフトウエア　　　　GW開発　　　　　　　　　　　　51,742千円
           ソフトウエア　　　　海外OEM　　　　　　　　　　　                          37,788千円
           ソフトウエア仮勘定　StarPay・StarMiniアプリ関連　237,771千円
    　　　　２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
           ソフトウエア　　　　StarMini除却　　　　　　　　　                          4,361千円
           ソフトウエア仮勘定　ソフトウエアに振替　　　　　                         315,560千円
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
                                115/126










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
      （２）【主な資産及び負債の内容】
          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
                                116/126



















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３ヶ月以内

      基準日                 毎年12月31日

      剰余金の配当の基準日                 毎年６月30日及び毎年12月31日

      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 －

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により電子公告による

                       ことができない場合は、官報に掲載する方法により行います。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://www.netstars.co.jp/ir/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     （注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

          定款に定めております。
          (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)  会社法第166条第１項の定めによる請求をする権利
          (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                117/126









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に定める親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
         　2023年８月22日関東財務局長に提出
        (2）有価証券届出書の訂正届出書

         　2023年９月７日及び2023年９月15日関東財務局長に提出
         　2023年８月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (3）四半期報告書及び確認書

         　（第15期第３四半期）（自2023年７月１日　至2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出
                                118/126















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                119/126




















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年３月29日

    株式会社ネットスターズ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石井　雅也      　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              島津　慎一郎       　　印
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ネットスターズの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ネットスターズ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                120/126







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
     決済関連に係る売上高のIT統制の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、     【注記事項】「収益認識関係」              に記載のとお         当監査法人は、決済関連に係る売上高のIT統制の評価を
     り、当連結会計年度の外部顧客への売上高3,720,710千円                           検討するに当たり、当監査法人内のITの専門家を監査チー
     のうち、決済関連に係る売上高を2,567,849千円計上して                           ムに含め、QRコード等決済取引の一連のデータフロー及び
     おり、売上高の69.0%を占めている。                           処理プロセスを理解し、主として以下の監査手続を実施し
      会社は、QRコード等決済サービスを通じて収益獲得を                           た。
     行っている。決済関連に係る売上高は、日々の膨大なQR                           （IT全般統制の評価）
     コード等決済取引がITシステムにより処理され、取引高に                           ・ITシステムに関する開発管理・保守管理・運用管理及び
     一定の料率を乗じて算定・計上されるため、ITシステムへ                            セキュリティ管理等のIT全般統制の有効性を評価した。
     の依存度が非常に高い。QRコード等決済取引に係るITシス                           （IT業務処理統制の評価）
     テムは、主にBOSSであり、当該ITシステムは、決済取引情                           ・主要なQRコード等決済ブランドに係る決済取引総額の情
     報の管理機能と会計システムに入力する基礎となる帳票出                            報について、BOSS内のデータと当該システムから出力さ
     力機能を持つ。会社は、ITシステムに関するリスクに対し                            れた帳票との突合を行うことで、データの網羅性及び処
     て、ITシステムに関する開発管理・保守管理・運用管理及                            理の正確性に関する業務処理統制の有効性を評価した。
     びセキュリティ管理等のIT全般統制を整備及び運用してい                            ・主要なQRコード等決済ブランドに係る決済手数料金額の
     る。                             情報について、BOSSから出力された帳票に記載されてい
     決済関連に係る売上高を適切に連結財務諸表に反映するた                             る手数料金額が取引高に一定の料率を乗じて算定・計上
     めには、ITシステムの適切な設計、運用が不可欠であるた                             されているか再計算を行うことで、処理の正確性に関す
     め、当監査法人は決済関連に係る売上高のIT統制の評価を                             る業務処理統制の有効性を評価した。
     監査上の主要な検討事項とした。
                                121/126













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
                                122/126









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                123/126










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年３月29日

    株式会社ネットスターズ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石井　雅也      　　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              島津　慎一郎       　　印
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ネットスターズの2023年１月１日から2023年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ネットスターズの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     決済関連に係る売上高のIT統制の評価
     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（決済関連に係る売上高のIT統制の評価）と同
     一内容であるため、記載を省略している。
                                124/126






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
                                125/126








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社ネットスターズ(E38957)
                                                           有価証券報告書
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                126/126

PDFをダウンロード

関連コンテンツ