株式会社タカキュー 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社タカキュー |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年3月28日
【会社名】 株式会社タカキュー
【英訳名】 Taka-Q Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大森 尚昭
【本店の所在の場所】 東京都板橋区板橋三丁目9番7号
【電話番号】 (03)5248局4100番
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 小泉 勝裕
【最寄りの連絡場所】 東京都板橋区板橋三丁目9番7号
【電話番号】 (03)5248局4100番
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 小泉 勝裕
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 A種種類株式
B種種類株式
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
A種種類株式 499,983,614円
B種種類株式 499,997,000円
第1回新株予約権証券 9,982,000円
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
502,642,000円
(注) 新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約
権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計を合算した金額は、増加又は減少する
可能性があります。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年1月25日付で提出いたしました有価証券届出書、及び、2024年3月25日付で提出いたしました有価証券届出書
の訂正届出書の記載事項につきまして、2024年3月28日付で株式会社地域経済活性化支援機構による買取決定等がなさ
れたことに伴い、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 株式募集の方法及び条件
(2)募集の条件
4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)
(1)募集の条件
5 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
ア 資金調達に至る経緯及び目的
募集又は売出しに関する特別記載事項
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
(2)割当予定先の選定理由
ア 資金調達に至る経緯及び目的
6 大規模な第三者割当の必要性
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
ア 募集に至る経緯及び目的
第三部 追完情報
1 事業等のリスクについて
3【訂正箇所】
訂正箇所は___を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
A種種類株式 16,222,700株 注1に記載のとおりです。
B種種類株式 499,997株 注2に記載のとおりです。
(注1~4) (略)
(注5) A種種類株式の発行(以下「A種種類株式第三者割当」といいます。)及びB種種類株式の発行(以下「B
種種類株式第三者割当」といいます。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催
の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られる
こと、並びに、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)において、株式会社地域経
済活性化支援機構法(以下「機構法」といいます。)第31条第1項に定める買取決定等(以下「本買取決定
等」といいます。)がなされることを条件として、2024年1月25日開催の取締役会決議により行われるもの
であります。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月
25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。
(訂正後)
種類 発行数 内容
A種種類株式 16,222,700株 注1に記載のとおりです。
B種種類株式 499,997株 注2に記載のとおりです。
(注1~4) (略)
(注5) A種種類株式の発行(以下「A種種類株式第三者割当」といいます。)及びB種種類株式の発行(以下「B
種種類株式第三者割当」といいます。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催
の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られる
こと、並びに、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)において、株式会社地域経
済活性化支援機構法(以下「機構法」といいます。)第31条第1項に定める買取決定等(以下「本買取決定
等」といいます。)がなされることを条件として、2024年1月25日開催の取締役会決議により行われるもの
であります。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月
25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。 また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定
等がなされました。
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2【株式募集の方法及び条件】
(2)【募集の条件】
(訂正前)
ア A種種類株式
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
30.82 15.41 1株 2024年5月23日 - 2024年5月23日
(注1~3)(略)
(注4) A種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会
において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、
機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこ
れに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られまし
た。
(注5) 当社は、 本日 付で、機構に対して、事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)を提出してスポ
ンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、 本日 付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。 今
後、機構による金融調整が行われ、2024年3月下旬ないし4月上旬頃に、本事業再生計画の成立を意味す
る、機構による本買取決定等がなされることになります。 なお、本件では、機構による債権買取そのものは
行われません。
イ B種種類株式
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
1,000 500 1株 2024年5月23日 - 2024年5月23日
(注1~3)(略)
(注4) B種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会
において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、
機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこ
れに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られまし
た。
(注5) 当社は、 本日 付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行
い、 本日 付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。 今後、機構による金融調整が行われ、
2024年3月下旬ないし4月上旬頃に、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされ
ることになります。 なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。
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(訂正後)
ア A種種類株式
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
30.82 15.41 1株 2024年5月23日 - 2024年5月23日
(注1~3)(略)
(注4) A種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会
において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、
機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこ
れに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られまし
た。 また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。
(注5) 当社は、 2024年1月25日 付で、機構に対して、事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)を提
出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、 同日 付で、機構より、再生支援決定の通知を受けてお
ります。 また、2024年3月28日付で、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされ
ました。 なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。
イ B種種類株式
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
1,000 500 1株 2024年5月23日 - 2024年5月23日
(注1~3)(略)
(注4) B種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会
において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、
機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこ
れに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られまし
た。 また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。
(注5) 当社は、 2024年1月25日 付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申
込みを行い、 同日 付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。 また、2024年3月28日付で、本
事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされました。 なお、本件では、機構による債
権買取そのものは行われません。
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4【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】
(1)【募集の条件】
(訂正前)
発行数 322,000個(新株予約権1個あたり100株)
発行価額の総額 9,982,000円
発行価格 新株予約権1個あたり31円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 1個
申込期間 2024年5月23日
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都板橋区板橋三丁目9番7号
申込取扱場所
株式会社タカキュー 管理本部 人事総務部
払込期日 2024年5月23日
割当日 2024年5月23日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿中央支店
(注1~3)(略)
(注4) 本新株予約権の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、A種種類株式第三者割当及びB種種類株式
第三者割当とあわせて「本第三者割当」と総称します。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、株
主総会において当該発行に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされ
ることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主
総会において承認が得られました。
(注5) 当社は、 本日 付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行
い、 本日 付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。 今後、機構による金融調整が行われ、
2024年3月下旬ないし4月上旬頃に、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされ
ることになります。 なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。
(注6)(略)
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(訂正後)
発行数 322,000個(新株予約権1個あたり100株)
発行価額の総額 9,982,000円
発行価格 新株予約権1個あたり31円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 1個
申込期間 2024年5月23日
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都板橋区板橋三丁目9番7号
申込取扱場所
株式会社タカキュー 管理本部 人事総務部
払込期日 2024年5月23日
割当日 2024年5月23日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿中央支店
(注1~3)(略)
(注4) 本新株予約権の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、A種種類株式第三者割当及びB種種類株式
第三者割当とあわせて「本第三者割当」と総称します。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、株
主総会において当該発行に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされ
ることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主
総会において承認が得られました。 また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。
(注5) 当社は、 2024年1月25日 付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申
込みを行い、 同日 付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。 また、2024年3月28日付で、本
事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされました。 なお、本件では、機構による債
権買取そのものは行われません。
(注6)(略)
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5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,002,625,614 163,421,000 839,204,614
(注1~3)(略)
(注4) 本第三者割当に基づく払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主
総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並び
に、機構において本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及び
これに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られま
した。
(注5)(略)
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,002,625,614 163,421,000 839,204,614
(注1~3)(略)
(注4) 本第三者割当に基づく払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主
総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並び
に、機構において本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及び
これに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られま
した。 また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。
(注5)(略)
(2)【手取金の使途】
ア 資金調達に至る経緯及び目的
(訂正前)
(略)
以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化
(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種
類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行
うため、 本日 、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構
より再生支援決定の通知を受けました。 なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条
件としております。
(訂正後)
(略)
以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化
(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種
類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行
うため、 2024年1月25日 、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを
行い、機構より再生支援決定の通知を受けました。 なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされ
ることを条件としておりますところ、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
(訂正前)
(記載なし)
(訂正後)
2024年3月28日付で機構による本買取決定等がなされたところ、本買取決定等の前提となる事業再生計画(以下「本
事業再生計画」といいます。)の概要は、以下のとおりです。
1.本事業再生計画の基本方針
本事業再生計画は、本スポンサーの支援を受けることにより、本スポンサーの有するBtoC型ビジネスやECビ
ジネスに関する知見、専門家によるマーケティング等のサポート機能、社外関与先との提携・連携等といったシナ
ジー創出の機会を最大限活用し、MD改革、OMO推進、顧客の囲い込み等の施策に取り組み、収益の改善を図ると
ともに、財務体質の改善を行い、事業の再生を図ることを主要な内容としております。
(1)事業戦略
① MD改革
(ⅰ)オフィスカジュアル化に対応すべく、ストレッチ、軽量などの商品開発を行います。
(ⅱ)季節性の変化に対応すべく、季節MDの根本からの見直しを行います。
(ⅲ)原価高騰に対応すべく、中・高価格帯の値上げと、オーダーメイドスーツラインナップの強化を行いま
す。
② OMO推進
粗利率向上、在庫・賃料・人件費削減に向けて、実店舗とデジタルを融合した売場改革を行います。
③ 顧客の囲い込み
(ⅰ)OMO店舗からのECへの誘導・定着強化、会員のEC活用促進によるEC売上高拡大を行います。
(ⅱ)自社ブランドへのファン拡大に向けて、SNSを活用した情報発信などウェブマーケティングの強化を行
います。
(ⅲ)「モノ消費」→「コト消費」の観点で、自社商品を着用することで、顧客が何を実現するか・満たされる
かの観点での、場面を連想させるマーケティングを行います。
(2)健全な財務体質への改善
本引受金融機関から約15億円の債権放棄及び約5億円の債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DE
S))を受けるとともに、本スポンサーを引受先とする約5億円の第三者割当増資及び本スポンサーを割当先とす
る調達資金として約5億円の新株予約権発行を行うことで、財務体質を大幅に改善します。
2.企業再編等
当社は、本スポンサーに対して、第三者割当による募集株式(A種種類株式)及び募集新株予約権の発行を行い、
本事業再生計画の遂行に必要となる事業戦略資金等を調達します。
また、金融支援の一環として、本引受金融機関に対して総額約5億円の債務の株式化(デット・エクイティ・ス
ワップ(DES))を依頼し、本引受金融機関に対して、募集株式(B種種類株式)の発行を行います。
A種種類株式及びB種種類株式並びに新株予約権の発行の詳細につきましては、「第一部 証券情報」「第1 募
集要項」「1 新規発行株式」及び「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」をご参照ください。
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3.金融支援
当社は、本引受金融機関より、債務免除、債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))及び債務の
返済条件の変更を内容とする金融支援を受けます。概要は、以下のとおりです。
(1)債務免除
株式会社みずほ銀行
株式会社商工組合中央金庫
借入先 三井住友信託銀行株式会社
株式会社横浜銀行
株式会社三井住友銀行
債務の種類 借入金
債務免除の金額 約15億円
37.6%
債務の総額に対する割合
(2)債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))
株式会社みずほ銀行
株式会社商工組合中央金庫
引受先 三井住友信託銀行株式会社
株式会社横浜銀行
株式会社三井住友銀行
債務の種類 借入金
債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))の金額 約5億円
(3)債務の返済条件の変更
本引受金融機関5行より、上記債務免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))実行後
の借入金債務について、返済条件の変更によるご支援を頂きます。
4.本事業再生計画における数値計画
本事業再生計画における数値計画の概要は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
実績 見込 計画
23/2期 24/2期 25/2期 26/2期 27/2期 28/2期 29/2期
11,976 10,257 9,884 9,856 9,908 9,908 9,908
売上高
▲785 ▲27 57 19 56 71 132
営業利益
▲707 59 239 158 98 214 277
経常利益
▲1,050 ▲116 1,668 87 127 143 207
当期利益
6,407 5,107 5,573 5,687 5,746 5,771 5,840
総資産合計
8,341 7,095 5,091 4,957 4,910 4,811 4,694
負債合計
▲1,934 ▲1,988 662 729 836 960 1,146
純資産合計
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第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
(2)割当予定先の選定理由
ア 資金調達に至る経緯及び目的
(訂正前)
(略)
以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化
(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類
株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うた
め、 本日 、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再
生支援決定の通知を受けました。 なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件として
おります。
(訂正後)
(略)
以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化
(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類
株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うた
め、 2024年1月25日 、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、
機構より再生支援決定の通知を受けました。 なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを
条件としておりますところ、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。
6【大規模な第三者割当の必要性】
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
ア 募集に至る経緯及び目的
(訂正前)
(略)
以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化
(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類
株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うた
め、 本日 、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再
生支援決定の通知を受けました。 なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件として
おります。
(訂正後)
(略)
以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化
(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類
株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うた
め、 2024年1月25日 、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、
機構より再生支援決定の通知を受けました。 なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを
条件としておりますところ、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。
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EDINET提出書類
株式会社タカキュー(E03093)
訂正有価証券届出書(組込方式)
第三部【追完情報】
1 事業等のリスクについて
(訂正前)
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)、四半期報告書(第75期第3
四半期、2024年1月9日提出)(以下、「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」に
ついて、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日 (2024年3月25日) までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日 (2024
年3月25日) 現在においても変更の必要はないと判断しております。
(訂正後)
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)、四半期報告書(第75期第3
四半期、2024年1月9日提出)(以下、「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」に
ついて、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日 (2024年3月28日) までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日 (2024
年3月28日) 現在においても変更の必要はないと判断しております。
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