ローランド ディー．ジー．株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ローランド ディー．ジー．株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ローランド ディー．ジー．株式会社(E02054)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月28日
【報告者の名称】 ローランド ディー.ジー.株式会社
【報告者の所在地】 静岡県浜松市浜名区新都田一丁目１番２号
【最寄りの連絡場所】 静岡県浜松市浜名区新都田一丁目１番２号
【電話番号】 (053)484－1400(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員コーポレート本部長 小川 和宏
【縦覧に供する場所】 ローランド ディー.ジー.株式会社
(静岡県浜松市浜名区新都田一丁目１番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、ローランド ディー.ジー.株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、XYZ株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注５) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に準
拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一で
はありません。特に、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みま
す。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項の下で定められた規則は、本公開買付け
には適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参
考書類の中に含まれる財務情報は、米国企業の財務諸表と必ずしも同等ではありません。また、当社及び公
開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国外居住者ではないため、米国の
証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難となる可能性があります。また、株主
は、米国外の法人及びその役員に対して、米国の証券関連法の違反を根拠として米国外の裁判所に提訴する
ことができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁
判所の管轄が認められるとは限りません。
(注６) 当社及び公開買付者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連会社を含みま
す。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e－５(b)の要件に従い、当
社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を自己又は顧客の計算で、本公開買付けの開始前、又は本公
開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又
はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは金融商品市場取引を通じた市場価格、若
しくは金融商品市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する
情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
(注７) 本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一
部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書
類が優先するものとします。
(注８) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みま
す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将
来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性又はその他の要因によって、実際の
結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公
開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されるこ
とを保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の
時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開
買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うもの
ではありません。
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ローランド ディー．ジー．株式会社(E02054)
訂正意見表明報告書
(注９) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による
単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を
買い取ることがあります。
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ローランド ディー．ジー．株式会社(E02054)
訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2024年２月13日付けで提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じました
ので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項に基づき、意見表明報告書の
訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 意見の根拠及び理由
② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
営方針
(ⅰ) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(ⅱ) 株式併合
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む
本取引の公正性を担保する措置
⑤ 本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2) 意見の根拠及び理由
② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針
(ⅰ) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(変更前)
＜前略＞
その後、2024年１月16日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、当社から、当社少数株主保護の観点
から本公開買付価格を引き上げることについての要請を受けたとのことです。これに対し、タイヨウ・パシ
フィック・パートナーズは、2024年１月19日、当社に対し、公開買付価格を引き上げる意向はないことを伝達
したとのことです。当該回答を受け、当社として、本公開買付価格を5,035円とする旨の価格提案の妥当性を
特別委員会においても確認し、慎重に検討を行った結果、2024年２月９日、タイヨウ・パシフィック・パート
ナーズに対して、当該提案に応諾する旨の回答を行いました。
＜後略＞
(変更後)
＜前略＞
その後、2024年１月16日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、当社から、当社少数株主保護の観点
から本公開買付価格を引き上げることについての要請を受けたとのことです。これに対し、タイヨウ・パシ
フィック・パートナーズは、2024年１月19日、当社に対し、公開買付価格を引き上げる意向はないことを伝達
したとのことです。当該回答を受け、当社として、本公開買付価格を5,035円とする旨の価格提案の妥当性を
特別委員会においても確認し、慎重に検討を行った結果、2024年２月９日、タイヨウ・パシフィック・パート
ナーズに対して、当該提案に応諾する旨の回答を行いました。
その後、公開買付者は、2024年２月13日から本公開買付けを開始しておりますが、タイヨウ・パシフィッ
ク・パートナーズは、2024年３月15日、本特別委員会より、本公開買付けにおける買付け等の条件を変更する
意向があるか示すよう要請を受けたとのことです。タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、2024年３月22
日、本公開買付価格の変更を含む本公開買付けにおける買付け等の条件の変更については引き続き検討中であ
る旨回答したとのことです。
その後、2024年３月27日、当社が当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意
見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場を
とった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であるとの判断をしたことを受け、公開買付届出書の訂正
届出書を提出することとなり、それにより、法令に基づき、当該訂正届出書の提出日から起算して10営業日経
過した日までの間公開買付期間を延長する必要があるところ、当社が2024年３月29日に第43期有価証券報告書
を東海財務局長に提出する予定であり、それにより再度公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要がある結
果、当該訂正届出書の提出日から起算して10営業日経過した日までの間公開買付期間を延長する必要が生じる
ことを踏まえ、法令に基づき、本買付条件等変更を決定したとのことです。
＜後略＞
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訂正意見表明報告書
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(ⅱ) 株式併合
(変更前)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき
当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の
定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といい
ます。)を2024年 ６ 月 下 旬を目途に開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株
主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
(変更後)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき
当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の
定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といい
ます。)を2024年 ７ 月 中 旬を目途に開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株
主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取
引の公正性を担保する措置
⑤ 本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
(変更前)
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 30 営業日に設定してい
るとのことです。公開買付期間を法定の最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本
公開買付け応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以
外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公
開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
(変更後)
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 42 営業日に設定してい
るとのことです。公開買付期間を法定の最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本
公開買付け応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以
外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公
開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
以 上
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