中外製薬株式会社 有価証券報告書 第113期(2023/01/01－2023/12/31)
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月28日
【事業年度】 2023年（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
【会社名】 中外製薬株式会社
【英訳名】 CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 奥田 修
【本店の所在の場所】 東京都北区浮間五丁目５番１号
（上記は登記簿上の本店所在地であり、事実上の本社業務は下記「最
寄りの連絡場所」において行っております。）
【電話番号】 03(3968)6111
【事務連絡者氏名】 財務経理部コーポレート経理グループマネジャー 北川 陽子
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
【電話番号】 03(3281)6611(代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部コーポレート経理グループマネジャー 北川 陽子
中外製薬株式会社 本社事務所
【縦覧に供する場所】
（東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号）
中外製薬株式会社 関西統括支店
（大阪市淀川区宮原三丁目３番31号）
中外製薬株式会社 東海・北陸統括支店
（名古屋市中区錦二丁目20番15号）
中外製薬株式会社 関東北・甲信越統括支店
（さいたま市大宮区桜木町一丁目９番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
国際会計基準
回次
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
決算年月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月 2023年12月
売上収益 (百万円) 686,184 786,946 999,759 1,259,726 1,111,367
税引前当期利益 (百万円) 207,893 298,188 419,385 531,166 443,821
当期利益 (百万円) 157,560 214,733 302,995 374,429 325,472
当社の株主に帰属する当期利益 (百万円) 157,560 214,733 302,995 374,429 325,472
当期包括利益 (百万円) 155,127 216,748 306,020 373,935 332,256
当社の株主に帰属する
(百万円) 155,127 216,748 306,020 373,935 332,256
当期包括利益
資本合計 (百万円) 853,985 980,003 1,188,017 1,424,387 1,625,580
総資産額 (百万円) 1,058,915 1,235,498 1,538,694 1,869,758 1,932,547
１株当たり当社の株主帰属持分 (円) 519.91 596.16 722.50 865.88 988.01
基本的１株当たり当期利益 (円) 95.95 130.66 184.29 227.64 197.83
希薄化後１株当たり当期利益 (円) 95.81 130.53 184.17 227.57 197.80
当社の株主帰属持分比率 (％) 80.6 79.3 77.2 76.2 84.1
当社の株主帰属持分当期利益率 (％) 19.6 23.4 28.0 28.7 21.3
株価収益率 (倍) 35.02 42.12 20.27 14.80 27.00
営業活動によるキャッシュ・
(百万円) 206,641 205,035 279,626 243,582 409,925
フロー
投資活動によるキャッシュ・
(百万円) △ 81,741 △ 98,312 △ 118,927 △ 145,465 △ 37,290
フロー
財務活動によるキャッシュ・
(百万円) △ 66,872 △ 99,497 △ 107,408 △ 145,641 △ 139,331
フロー
現金及び現金同等物の期末残高 (百万円) 203,941 212,333 267,753 222,169 458,674
従業員数 (人) 7,394 7,555 7,664 7,771 7,604
（注）１．国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
３．当社は、2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割
を行っております。「１株当たり当社の株主帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」
及び「希薄化後１株当たり当期利益」につきましては、2019年度の期首に当該株式分割が
行われたと仮定して算定しております。
４．売上収益につきまして、当連結会計年度より当該項目から製品譲渡に係る収益を除外して
おります。また、製品譲渡に係る収益に関連するキャッシュ・フローは、従来の「営業活
動によるキャッシュ・フロー」から、「投資活動によるキャッシュ・フロー」へ変更して
おります。これに伴い2022年度の実績も同様に組替えて表示しております。
2/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（２）提出会社の経営指標等
日本基準
回次
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
決算年月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年12月 2023年12月
売上高 (百万円) 678,591 779,194 993,350 1,250,682 1,105,883
経常利益 (百万円) 208,296 290,823 414,116 525,010 442,014
当期純利益 (百万円) 155,584 207,795 294,713 366,728 324,704
資本金 (百万円) 73,202 73,202 73,202 73,202 73,202
発行済株式総数 (株) 559,685,889 1,679,057,667 1,679,057,667 1,679,057,667 1,679,057,667
純資産額 (百万円) 756,206 870,131 1,066,590 1,286,454 1,478,353
総資産額 (百万円) 919,690 1,118,459 1,394,918 1,726,014 1,741,027
１株当たり
(円) 459.63 528.94 648.33 781.91 898.45
純資産額
１株当たり配当額 140.00 55.00 76.00 78.00 80.00
(円)
（うち１株当たり
( 48.00 ) ( 25.00 ) ( 30.00 ) ( 38.00 ) ( 40.00 )
中間配当額）
１株当たり
(円) 94.74 126.44 179.25 222.96 197.36
当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり (円) 94.61 126.31 179.13 222.89 197.33
当期純利益金額
自己資本比率 (％) 82.1 77.7 76.4 74.5 84.9
自己資本利益率 (％) 22.0 25.6 30.5 31.2 23.5
株価収益率 (倍) 35.46 43.52 20.84 15.11 27.07
配当性向 (％) 49.3 43.5 42.4 35.0 40.5
従業員数 (人) 4,848 4,876 5,044 5,103 4,903
株主総利回り (％) 160.2 263.5 184.0 170.4 267.0
（比較指標：
(％) ( 118.1 ) ( 126.8 ) ( 143.0 ) ( 139.5 ) ( 178.9 )
配当込みTOPIX）
5,963
最高株価 (円) 10,350 6,435 4,320 5,487
(17,580)
4,020
最低株価 (円) 6,170 3,490 3,258 3,191
(9,520)
（注）１．提出会社の財務諸表は日本基準に基づいて作成しております。
２．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2022年度の
期首から適用しており、2022年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準
等を適用した後の指標等となっております。
４．当社は、2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割
を行っております。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在
株式調整後１株当たり当期純利益金額」につきましては、2019年度の期首に当該株式分割
が行われたと仮定して算定しております。
５．１株当たり配当額は、2020年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して中間配当
額を25円、期末配当額を30円とし、年間配当額55円として記載しております。
６．株主総利回りの記載にあたっては、株式分割を考慮した株価を使用して算定しておりま
す。
７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるもの
であり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。な
お、2020年度の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、括弧
内に分割前の株価を記載しております。
８．売上高につきまして、当事業年度より当該項目から製品譲渡に係る収益を除外しておりま
す。これに伴い2022年度の実績も同様に組替えて表示しております。
3/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
２【沿革】
1925年３月 上野十蔵、中外新薬商会を創業、医薬品の輸入販売を開始
1927年 医薬品製造に着手
1943年３月 株式会社に組織変更、商号を中外製薬株式会社（本社・東京都）に変更
1944年４月 ㈱松永製薬所を吸収合併、松永工場開設（広島県）
1946年９月 鏡石工場建設（福島県）
1956年３月 株式を東京証券取引所（現在 ㈱東京証券取引所）に上場
1957年４月 浮間工場建設（東京都）
1960年９月 綜合研究所建設（東京都・高田研究所）
1971年２月 血液分析器及び試薬を発売、臨床検査薬機器分野へ進出
３月 藤枝工場建設（静岡県）
1987年６月 富士御殿場研究所建設（静岡県）
1988年９月 中惠薬品股份有限公司設立（台湾）
1989年12月 ジェン・プローブ・インコーポレーテッド買収（米国）
1990年６月 ローヌ・プーラン社（フランス、現在 サノフィ）との合弁企業として、中外
ローヌ・プーラン設立（フランス、後 中外サノフィ－アベンティス・エスエヌ
シーへ社名変更）
1990年10月 宇都宮工場建設（栃木県）
1993年５月 中外ファーマ・ユーケー・リミテッド設立（英国）
1994年１月 ロンドン駐在事務所（1986年３月開設）を現地法人化し、中外ファーマ・ヨー
ロッパ・リミテッド設立（英国）
1995年７月 中外バイオファーマシューティカルズ・インコーポレーテッド設立（米国）
1997年３月 中外診断科学㈱設立（東京都）
12月 中外ファーマ・マーケティング・リミテッド設立（英国、現在 中外ファーマ・
ヨーロッパ・リミテッド）
2001年４月 筑波研究所開設（茨城県）
中外ファーマ・フランス・エスエーエス設立（フランス）
2002年３月 持株会社中外ユー・エス・エー・インコーポレーテッド設立（米国、現在 中外
ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド）
５月 中外診断科学㈱の全株式を富士レビオ㈱に譲渡
９月 ジェン・プローブ・インコーポレーテッドをスピンオフ
10月 エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンスに基づき、中
外製薬㈱と日本ロシュ㈱が合併し、ロシュ・ホールディング・リミテッドが親会
社となる
2003年12月 高田研究所と松永工場を閉鎖
2004年12月 一般用医薬品事業をライオン㈱に譲渡、永光化成㈱の殺虫剤製造事業をライオン
パッケージング㈱に譲渡
2005年３月 筑波研究所を閉鎖
６月 鏡石工場及び東北中外製薬㈱（福島県）をニプロ㈱に譲渡
2006年５月 浮間工場、藤枝工場、宇都宮工場及び鎌倉工場（神奈川県）における医薬品等の
製造に関する事業を、会社分割により、子会社である中外製薬工業㈱（東京都）
に承継
2010年12月 中外製薬工業㈱ 鎌倉工場を閉鎖
2012年１月 中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド設立（シンガポー
ル）
2014年６月 日健中外製薬有限公司設立（中国）
2015年 海外子会社組織を統合・再編
７月 欧州：開発機能と販売機能を統合（再編後名称：中外ファーマ・ヨーロッパ・リ
ミテッド）
中国：医薬品学術情報提供機能と販売機能を統合（再編後名称：日健中外製薬有
限公司）
台湾：開発機能と販売機能を統合（再編後名称：台湾中外製薬股份有限公司）
4/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
10月 米国：米国の持株会社と開発子会社を統合（再編後名称：中外ファーマ・ユー・
エス・エー・インコーポレーテッド）
2016年６月 泰州日健中外製薬工業有限公司設立（中国）
2019年１月 中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーの全株式を中外ファーマ・ヨーロッ
パ・リミテッドが取得し、社名を中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・
エスエーエスへ変更
2019年２月 中外ファーマ・ジャーマニー・ジーエムビーエイチ設立（ドイツ）
2022年４月 中国における開発機能と販売機能等を統合（再編後名称：日健中外製薬有限公
司）
2022年10月 中外ライフサイエンスパーク横浜建設（神奈川県）
2023年３月 富士御殿場研究所及び鎌倉研究所（神奈川県）を閉鎖
2023年７月 中外ベンチャー・ファンド・エルエルシー設立（米国）
5/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
３【事業の内容】
当企業集団は、連結財務諸表提出会社（以下、「当社」という。）、子会社15社及び親会社の子
会社２社により構成されており、主な事業内容と企業集団を構成する各会社の当該事業に係る位置
づけの概要は次のとおりであります。
医薬品事業18社
国内事業：当社が製造した医薬品を、全国の特約店を通じて販売しております。
製造については、一部医薬品の原材料をエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド
［本社：スイス］から購入しております。また、中外製薬工業㈱及びジェネンテッ
ク・インコーポレーテッド［本社：米国］に医薬品の製造を委託しております。
研究業務については、㈱中外医科学研究所に医薬品の研究業務の一部を委託してお
り、また同社に研究用施設等の管理業務を委託しております。
開発業務については、㈱中外臨床研究センターに臨床開発業務の一部を委託してお
ります。
また、中外製薬ビジネスソリューション㈱は当社の事務処理業務を請け負っており
ます。
海外事業：欧州では、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドが販売統轄会社として位置づけ
られております。
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドが当社一部製品を輸入し販売しておりま
す。
欧州において、中外ファーマ・ヨーロッパ・ロジスティクス・エスエーエスが当社
製品を輸入し販売しております。中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド及び中外
ファーマ・ユー・ケー・リミテッドが英国における販売活動を、中外ファーマ・フ
ランス・エスエーエスがフランスにおける販売活動を、中外ファーマ・ジャーマ
ニー・ジーエムビーエイチがドイツにおける販売活動を行っております。
台湾において、台湾中外製薬股份有限公司が医薬品の販売を行っております。
中国においては、日健中外製薬有限公司が医薬品の販売を行い、医薬品学術情報を
提供しております。また、泰州日健中外製薬工業有限公司が医薬品の生産を行って
おります。
海外での研究開発活動は、中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッ
ド（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外製薬有限
公司（中国）及び台湾中外製薬股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務
を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポー
ル）が医薬品の研究を行っております。
また、2023年７月に中外ベンチャー・ファンド・エルエルシー（米国）を設立しま
した。
6/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
企業集団の関係概要図は次のとおりであります。
2023年12月31日現在
・子会社のうち、上場している会社はありません。
・2023年７月に中外ベンチャー・ファンド・エルエルシーを設立しております。
7/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
４【関係会社の状況】
議決権に
関係内容
対する
所有
資本金又は出 主要な事
名称 住所
資金 業の内容
（又は
資金
役員の 設備の賃
営業上の取引
被所有）
兼任等 貸借
援助
割合
（親会社） ％
百万スイス・
ロシュ・ホール
スイス
ディング・リミ 持株会社 (61.13) 有 ─ ― ─
フラン
バーゼル市
テッド
107
（連結子会社）
研究用材料の
社屋及び
株式会社 神奈川県 医薬品
百万円 購入及び研究
100.00 有 ─ 研究用設
100 用器材施設な
中外医科学研究所 横浜市 事業
備の賃貸
どの管理委託
株式会社
臨床試験に関
東京都 医薬品
社屋の賃
50 100.00 有 ─ する業務の委
中外臨床研究セン
貸
中央区 事業
託
ター
米国
中外ファーマ・
ニュー 医薬品
ユー・エス・ 米ドル 医薬品の研究
100.00 有 ― ─
1 開発の委託
ジャージー 事業
エー・インコーポ
レーテッド
州
中外ベンチャー・
米国
医薬品
ファンド・
マサチュー 6,000,000 100.00 有 ― ― ─
事業
エルエルシー
セッツ州
（注）３
中外ファーマ・
当社製造の医
英国 医薬品
英ポンド
100.00 有 ─ 薬品の販売、 ─
ヨーロッパ・リミ
8,677,808
ロンドン市 事業
開発・申請
テッド
中外ファーマ・
100.00
英国 医薬品
当社製造の医
16,000,000 [100.00 有 ─ ─
ユー・ケー・リミ
薬品の販売
ロンドン市 事業
]
テッド
中外ファーマ・
100.00
フランス 医薬品
ユーロ 当社製造の医
[100.00 有 ─ ─
フランス・エス
1,000,000 薬品の販売
ピュトー市 事業
]
エーエス
中外ファーマ・
当社製造の医
100.00
フランス 医薬品
薬品の輸入販
ヨーロッパ・ロジ
160,000 [100.00 有 ─ ─
売、開発・申
スティクス・エス ピュトー市 事業
]
請
エーエス
中外ファーマ・
ドイツ
100.00
医薬品
当社製造の医
ジャーマニー・
フランク 25,100 [100.00 有 ─ ─
薬品の販売
ジーエムビーエイ 事業
]
フルト市
チ
当社製造の医
台湾中外製薬股份 台湾 医薬品
新台湾ドル
100.00 有 ─ 薬品の販売、 ─
33,376,000
有限公司 台北市 事業
開発・申請
当社製造の医
薬品の開発・
中国 医薬品
日健中外製薬有限 米ドル
100.00 有 ─ 申請、販売、 ─
公司 30,000,000
江蘇省 事業
学術情報の提
供
100.00 当社製造の医
中国 医薬品
泰州日健中外製薬 中国元
[100.00 有 ─ 薬品の包装委 ─
工業有限公司 125,000,000
江蘇省 事業
] 託
中外ファーマボ
シンガポール
医薬品
ディ・リサーチ・ シンガポー 医薬品の研究
100.00 有 ─ ─
ドル
ピーティーイー・ ル 開発の委託
事業
1,500,000
リミテッド
中外製薬ビジネス
東京都 医薬品
百万円 当社の事務処 社屋の賃
ソリューション
100.00 有 ─
66 理業務の委託 貸
北区 事業
株式会社
8/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
議決権に
関係内容
対する
所有
資本金又は出 主要な事
名称 住所
資金 業の内容
（又は
資金
役員の 設備の賃
営業上の取引
被所有）
兼任等 貸借
援助
割合
（連結子会社） ％
土地社屋
中外製薬工業
運転資
東京都 医薬品
百万円 医薬品の製造 及び製造
100.00 有 金の貸
株式会社
80 委託 用設備の
北区 事業
付
（注）４
賃貸
（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権に対する所有（又は被所有）割合の[ ]内は、間接所有割合で内数であり、小数点
第２位以下を切り捨てて記載しております。
３．2023年７月に中外ベンチャー・ファンド・エルエルシーを設立しております。
４．上記のうち、中外製薬工業株式会社は特定子会社に該当しております。
５． 日健中外科技(北京）有限公司は2023年２月に清算を完了しております。
６．上記のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社、及び連結財務諸表
に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。
７．親会社の所有関係は次のとおりであります。（参考：アライアンス基本契約等について
は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 連結財務諸表注記 28．関連当事者」を
ご参照ください。）
9/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
2023年12月31日 現在
従業員数（人） 7,604
（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。
２．当社グループは、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ
全体での従業員数を記載しております。
（２）提出会社の状況
2023年12月31日 現在
従業員数（人） 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与（円）
4,903 42 才 8 カ月 15 年 10 カ月 11,980,884
（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。
２．当社は、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、当社全体での従業
員数を記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（３）労働組合の状況
当社グループには、当社及び国内関係会社（株式会社中外医科学研究所、株式会社中外臨床研
究センター、中外製薬工業株式会社、中外製薬ビジネスソリューション株式会社）を対象とした
中外製薬労働組合が組織されており、2023年12月末現在の組合員数は4,559名であります。労使
は、相互信頼をベースとした協力的な関係を維持しております。
10/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の
差異
① 提出会社
当事業年度
労働者の男女の
管理職に
マネジャー
男性労働者 男性労働者
賃金の差異(％)（注）５
占める
に占める
補足説明
の育児休業 の育児休業
女性労働者
うち
女性労働者
取得率(％) 日数(日)
うち正規雇用
の割合(％)
全労働者 その他の
の割合(％)
（注）３ （注）４
労働者
（注）２
（注）１ 雇用労働者
78.6
19.0 17.2 87.6 21.4 78.7 70.6 ―
管理職 一般職
93.8 84.0
＜男女の賃金差異について＞
・当社は、「年齢・属性に捉われず誰もが活躍できる」、「役割・成果に応じたメリハリのある評価・
処遇を実現する」ことを目指した人事制度を導入・運用しており、男女の賃金については、基本的に
処遇は男女同一であり、現在生じている賃金差異は職務、等級、年齢構成の違いによるものです。差
異の解消に向けて、女性マネジャーの積極的な登用やキャリア形成支援等、女性活躍推進の取り組み
に注力しています。女性活躍推進の目標及び取り組みについては、「第２ 事業の状況 ２ サステナ
ビリティに関する考え方及び取組」に記載しています。
・管理職においては、職務等級制度導入により、ポジションに基づき賃金が決まることから、93.8％と
平均年間賃金の差異は小さく、部長職以上では100％水準となっています。
・一般職においては、84.0％と平均年間賃金の差異がありますが、主な要因は、ライフイベントによる
男女の育児休業・育児短時間勤務取得状況の差や、時間外勤務手当等の差異によるものです。当社で
は、男性の育児休職の長期取得に向けた目標を設定すると共に、意識啓発や環境整備に取り組んでお
り、こうした取り組みを通じて、差異の解消を図っていきます。
（注）１．管理職に占める女性労働者の割合（％）は、「女性の職業生活における活躍の推進に関す
る法律（平成27年法律第64号）」の規定に基づいて算出しています。但し、管理職の定義
については、課長級（部下の有無に関わらない）の社員も含めており、当社基準で算出し
ています。
２．マネジャーに占める女性労働者の割合（％）は、部下のいる管理職（マネジャー）、プロ
ジェクトリーダー、高度専門職等のポジションを担う者であり、当社基準で算出していま
す。また、中外製薬株式会社及び連結子会社を含めた人数です。
３．男性労働者の育児休業取得率（％）は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う
労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定に基づき、「育児休業、介護
休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令
第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。
４．男性労働者の育児休業取得日数（日）は、「公表前事業年度に復職した労働者の平均育児
休業取得日数」を算出しています。
分子：公表前事業年度に育児休職を終了し、復職した労働者の合計育児休業取得日数
（日）
分母：当該育児休業取得人数（人）
５．労働者の男女賃金格差は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27
年法律第64号）の規定に基づいて算出しています。
・育児休暇取得者、短時間勤務者による時間補正は行っていません。
・その他雇用労働者：契約社員（シニア社員を含む）及びパートタイマー
なお、パートタイム労働者については、フルタイム労働者の所定労働時間をもとに人員
数の換算を行っています。
・2023年12月末付の労働者数に基づき算出しています。
11/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
② 連結子会社
当事業年度
労働者の男女の
管理職に
男性労働者
賃金の差異(％)（注）８
占める
補足説明
の育児休業
名称
うち
女性労働者
うち正規
取得率(％)
雇用
全労働者 その他の
の割合(％)
（注）７
（注）６
労働者
雇用労働者
中外製薬工業
8.7 84.1 70.4 74.6 40.4 ―
株式会社
常時雇用する労働者
数：300人以下101人以
中外製薬ビジネス
上
ソリューション 24.1 ― ― ― ―
男性の育児休業取得
株式会社
率：2023年に子が生ま
れた男性社員は０名
常時雇用する労働者
数：300人以下101人以
上
男性の育児休業取得
株式会社
27.3 200.0 ― ― ―
率：2023年度に育児休
中外医科学研究所
職を開始した男性社員
２名のうち、2022年度
に子が生まれた男性社
員１名を含む
株式会社
常時雇用する労働者
中外臨床研究 52.6 100.0 ― ― ― 数：300人以下101人以
上
センター
＜男女の賃金差異について＞
・中外製薬工業株式会社における男女の賃金差異に関する理由・背景については、上記の提出会社と同
様です。
（注）６．管理職に占める女性労働者の割合（％）は、「女性の職業生活における活躍の推進に関す
る法律（平成27年法律第64号）の規定に基づいて算出しています。但し、管理職の定義に
ついては、課長級（部下の有無に関わらない）の社員も含めており、当社基準で算出して
います。
７．男性労働者の育児休業取得率（％）は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う
労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定に基づき、「育児休業、介護
休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令
第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。
８．労働者の男女賃金格差は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27
年法律第64号）の規定に基づいて算出しています。
・育児休暇取得者、短時間勤務者による時間補正は行っていません。
・その他雇用労働者：契約社員（シニア社員を含む）及びパートタイマー
なお、パートタイム労働者については、フルタイム労働者の所定労働時間をもとに人員
数の換算を行っています。
・2023年12月末付の労働者数に基づき算出しています。
12/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり
ます。
（１）経営の基本方針
当社グループは、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な
医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」こと
をMission（存在意義）とし、「患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業の
トップイノベーター」となることをEnvisioned Future（目指す姿）に掲げています。社会との共
有価値を創造し、社会とともに発展することを経営の基本方針として、患者中心の高度で持続可能
な医療の実現に向けた価値創造の枠組みを価値創造モデルとして整理しています。
当社グループの経営の基本方針のもと、共有価値創造の源泉となる要素を整理した上で、重点的
に取り組むべき事項を重要課題（マテリアリティ）として策定しています。ロシュとの戦略的アラ
イアンスに加え、独自のサイエンス・技術力に基づき、革新的な創薬を柱とするイノベーションに
集中することで、Envisioned Future（目指す姿）でも掲げる「持続可能な医療」を始め、ESGや
SDGsに代表される社会課題解決をリードする、世界のロールモデルになることを目指しています。
その実践にあたっては、当社グループのCore Values（価値観）である、「患者中心」、「フロ
ンティア精神」、「誠実」に沿った事業活動を行っています。
こうした活動は、社会全体の持続性向上に寄与するとともに、当社グループの長期的な発展を支
える基盤になると確信しています。
（２）目標とする経営指標
当社グループはイノベーションの創出による企業価値の向上を重視し、革新的な新薬の創出に優
先的に経営資源の配分を行っています。長期にわたる投資効率の指標としてCore ROICを重点的に
管理するとともに、短中期的にも安定的な利益成長を達成できるよう、機動的で柔軟な事業運営に
努めています。そして、個別の開発テーマ等の投資判断におきましては、資本コストを踏まえた投
資価値評価を行い、収益性と効率性を重視した意思決定を行っています。
当社は、2030年に向けた成長戦略「TOP I 2030」（後述）を策定し、「R&Dアウトプット倍増」
「自社グローバル品毎年上市」という目標を目指して取り組んでいます。「TOP I 2030」の推進に
あたり、中期（３年）経営計画を廃止し、長期目標からバックキャストして現状とのギャップを埋
めるための中間（３～５年後）目標を中期マイルストンとして設定・管理しています。これによ
り、計画の進捗や環境変化に応じてアジャイルかつ柔軟に軌道修正を図りながら、長期的な目標達
成を目指しています。中期マイルストンの進捗や研究開発パイプラインの見通しの説明を通じて中
長期的な事業活動の進捗の状況を開示し、その達成に向けた道筋を示すとともに、引き続き、単年
度業績予想の公表や各説明会等の場で経営状況を説明し、当社の掲げる経営戦略の進捗を適時報告
してまいります。
（３）環境認識と対処すべき課題
世界には、未だ治療法のない疾患が数多くあります。加えて、世界人口の増加と各国における高
齢化進展に伴い、医薬品への期待・ニーズは一層高まっています。また、ライフサイエンスや生成
AI等のデジタル技術の飛躍的な進歩によって、異業種も含めた医療課題解決に向けたイノベーショ
ン創出機会が拡大しています。一方、各国において医療費等の社会保障費増加により財政が逼迫
し、薬剤費を含む医療費の抑制政策はますます厳しくなり、持続可能な医療の実現が世界共通の課
題となっています。限られた資源のもとで高度かつ持続可能な医療を実現するため、「真に価値あ
るソリューションだけが選ばれる」VBHC（Value Based Healthcare）の流れは着実に加速していま
す。また、デジタルをはじめとする多様なプレーヤーがヘルスケア領域に参入することで、既存業
界の枠を超えた競争もこれまで以上に熾烈化してきています。加えて、地政学リスクやエネルギー
価格、インフレ等による事業運営の不確実性の高まりとともに、地球環境保全や情報セキュリティ
対策等、事業運営にあたり取り組むべき課題自体も広範になっております。
13/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
そのような中、革新的な医薬品の提供を使命とする私たちの最重要課題は、「イノベーションの
追求」であると考えています。患者さん一人ひとりにとって最適な医療の実現に向けて、新たな治
療ターゲットの探索や創薬技術のさらなる革新により、アンメットメディカルニーズに応える新薬
の創出が求められます。さらに、ビッグデータやAIなどのデジタル技術の進化を柔軟に取り入れ、
従来の創薬力にとどまらない能力を獲得・強化することが競争優位性を確保する鍵となります。ま
た、グローバル規模での財政圧力の増加によって製薬企業の経営環境が厳しさを増す中、限られた
資源をイノベーションに集中投資できる体制への変革が一層求められています。
当社グループは、独自のサイエンス力・技術力とロシュとの戦略的アライアンスを基盤として、
国内トップクラスの成長を実現してまいりました。ロシュの充実したパイプラインにより日本市場
における安定した収益基盤を確保しながら、自社創製品の後期開発や販売ではロシュのグローバ
ル・プラットフォームを活用する、高い生産性を実現するビジネスモデルにより、自社創薬に資源
を集中し、革新的な研究開発プロジェクトを連続的に創出しています。その結果、これまで６つの
当社創製医薬品（アクテムラ、アレセンサ、ヘムライブラ、エンスプリング、ネモリズマブなど）
が米国食品医薬品局（Food and Drug Administration：FDA）から「画期的治療薬（Breakthrough
Therapy）*」に指定されるなど、当社グループの創薬力は世界的に高い評価を受けています。
今後も、革新的新薬をいち早く創出・患者さんにお届けすることで、当社の企業価値向上と社会
課題解決を目指してまいります。
* 画期的治療薬（Breakthrough Therapy）：重篤または致命的な疾患や症状に対し、既存治療を上
回る改善が期待される治療薬候補
（４）2030年に向けた成長戦略「TOP I 2030」
当社グループは、ミッションステートメントに掲げたEnvisioned Future（目指す姿）の実現を
目指し、2030年に到達すべきトップイノベーター像を具現化するとともに、その実現に向けた成長
戦略「TOP I 2030」を策定し、2021年から展開しています。
2030年トップイノベーター像
１）「世界の患者さんが期待する」
世界最高水準の創薬力を有し、世界中の患者さんが「中外なら必ず新たな治療法を生み出して
くれる」と期待する会社
２）「世界の人財とプレーヤーを惹きつける」
世界中の情熱ある人財を惹きつけ、ヘルスケアにかかわる世界中のプレーヤーが「中外と組め
ば新しい何かを生み出せる」と想起する会社
３）「世界のロールモデル」
事業活動を通じたＥＳＧの取組みが評価され、社会課題解決をリードする企業として世界の
ロールモデルである会社
「TOP I 2030」の二つの柱は、「世界最高水準の創薬の実現」と「先進的事業モデルの構築」で
す。
独自のサイエンスと技術を駆使して数々の革新的新薬を生み出してきた当社は、今後10年間でさ
らに創薬力を大きく向上させ、世界のアンメットメディカルニーズに応えるソリューションを継続
的に世に送り出せる体制構築・強化を目指します。具体的には、現在のR&Dアウトプットを10年間
で２倍に拡大し、革新的な自社開発グローバル品を毎年上市できる会社を目指します。
そして、環境変化や技術進化を踏まえた先進的事業モデルの構築にも取り組んでまいります。特
にデジタルを活用したプロセスや価値創出モデルの抜本的な再構築によって、バリューチェーン全
体にわたる生産性の飛躍的向上と、一人ひとりの患者さんにとっての価値・製品価値の拡大を目指
してまいります。
14/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
具体的な取組みとして、バリューチェーンに沿った「５つの改革」、すなわち「創薬改革」「開
発改革」「製薬改革」「Value Delivery改革」及び「成長基盤改革」を掲げています。
①創薬改革
「TOP I 2030」では、たんぱく質エンジニアリング技術をはじめ、これまで積み上げてきた自社
創薬の強みをベースにしながら、独創的な創薬アイデアを具現化する創薬技術基盤の一層の強化を
目指します。そして、最大の価値創出源である創薬及び早期開発に全社資源を集中し、十分な投資
によって成果を創出してまいります。特に、当社グループの今後の中長期的な成長の牽引を期待す
る中分子医薬では、早期の実用化に向けた技術開発・臨床プロジェクトに資源を優先的に投入しま
す。また、AIを含むデジタル技術の効果的な活用と積極的な外部連携を通じて、創薬技術の多様
化、スピードの加速を図ります。
②開発改革
15/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
画期的なプロジェクトをより速く、より多くの患者さんに届けるため、数理モデルやデジタル技
術を最大限活用した業界トップクラスの臨床開発モデルを構築します。生体反応を精緻に理解し、
自社に蓄積されたあらゆる疾患・治療データやリアルワールドデータ（RWD）を徹底活用すること
で、用法用量・有効性・安全性の予測性を高めるとともに、デジタル・バイオマーカーやデジタ
ル・デバイスで、患者さんのQOLを早期に実証していきます。また、後期臨床開発の業務効率化と
RWD等を活用した試験規模の縮小や期間短縮など、オペレーション・モデルの抜本的な改革にも取
り組みます。
③製薬改革
R&Dアウトプットの大幅な拡充を目指す上で、革新的創薬を確実に製品化する世界水準の製薬技
術の追求も重要な課題となります。創薬・早期開発～製薬の機能間の連携を一層強化し、最先端技
術を駆使して中分子などの高難度の薬物に対応した製薬技術開発を進めてまいります。引き続きコ
ア技術として進化が期待される抗体医薬についても、さらなる技術開発の推進と開発スピードの向
上に努めます。
一方で、デジタル・ロボティクスの活用により生産性を飛躍的に向上させる次世代工場の構築
や、内製・外製の最適化などによって、世界水準でのコスト競争力と原価の低減を追求します。
④Value Delivery改革
16/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
デジタルツールの発達や、新型コロナウイルス感染拡大の影響を背景に、製薬企業の顧客タッチ
ポイントのあり方も大きく変容しました。そのような変化も踏まえながら、医療従事者や患者さん
が求める情報を、高い専門性を担保しながら的確かつ迅速に届けるため、革新的な顧客エンゲージ
メントモデルの構築を目指します。具体的には、リアル（対面）・リモート・デジタルの最適活用
と、営業・安全性・メディカルの各専門機能の適切な連携によって、顧客に対して価値ある情報
を、迅速かつ最適な形で提供できる体制を強化します。
製品ポートフォリオの変化に伴い、成長領域や新規領域へ集中したリソース投入を行うなど、資
源シフトも進めてまいります。
また、創薬や開発を通じて蓄積された各種データベースや、リアルワールドデータを統合的に解
析・活用することで、個別化医療を促進するエビデンス創出を高度化し、患者さんごとに有効性・
安全性を的確に予測するバイオマーカーの開発も加速します。
⑤成長基盤改革
各バリューチェーンにおける改革と並行して、イノベーションの創出と成長戦略の実現を支える
全社基盤の強化として、特に下記５つのテーマを重点分野として掲げて取り組んでまいります。
「人・組織」：2020年より開始した人事制度の運用を通じて、ポジションマネジメントとタレント
マネジメントの高度化による適所適財の推進、果敢なチャレンジや対話を推奨する組織風土の強
化、データサイエンティストをはじめとするデジタル人財やサイエンス人財など戦略遂行上の要と
なる高度専門人財の獲得・育成・充足に注力するとともに、D&I（ダイバーシティ＆インクルー
ジョン）の推進によりイノベーション創出文化の醸成を図ります。
「デジタル」：「CHUGAI DIGITAL VISION 2030」のもと、デジタル技術を活用した革新的な新薬創
出に注力するとともに、すべてのバリューチェーンにおけるDXを推進し、効率化を図ります。その
実現に向けてソフト・ハード両面のデジタル基盤の構築とロシュ・グループとの連携を通じた社内
の各種データの統合や解析基盤構築によるグローバル水準のIT基盤の確立を行います。
「環境」：マテリアリティとして特定した気候変動対策、循環型資源利用、生物多様性保全の３つ
の課題について、「中期環境目標2030」を設定し、その達成に向けた先進的な取り組みを通して、
持続可能な地球環境を実現します。特に気候変動対策については、2050年にCO 排出量ゼロを目指
2
し、長期的に取り組んでまいります。
17/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
「クオリティ」：これまで取り組んできた製品品質の確保に加えて、薬事対応やビジネスプロセス
全体にわたるクオリティ・マネジメントの高度化に努めています。さらに、多様な技術進化や新モ
ダリティへの挑戦に伴う規制への対応、デジタル・コンプライアンスの強化、外部との協業拡大を
見据えた品質保証体制の整備など、変化するビジネスプロセスに適した質と効率を両立するクオリ
ティ・マネジメント手法の整備・運用を強化します。
「インサイトビジネス」：ロシュ・グループ各社とも協働しながら、創薬、開発、製薬、Value
Deliveryの各段階で得られるデータやリアルワールドデータを含む外部データを集積し、高度な解
析を加えることにより、自社の創薬・開発や医薬品の価値最大化に資するさまざまなインサイトを
抽出し活用する取り組みを推進します。
前述のとおり、世の中には、未だ治療法が存在しない、或いは治療満足度が低いアンメットメ
ディカルニーズが数多く存在し、世界中の患者さんが有効な治療の登場を待ち望んでいます。ま
た、地球環境や人権をはじめとする社会からの期待、ガバナンスやコンプライアンス等の社会から
の要請など、企業に期待される役割も変化・拡大しています。患者中心の高度で持続可能な医療の
実現を通じて、社会との共有価値創造に積極的に取り組んでまいります。
18/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。詳細につきましては
当社ホームページをご参照下さい。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現
在において当社が判断したものであります。
中外製薬ウェブサイト「サステナビリティサイト」
https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/index.html
（１） サステナビリティ課題全般
① ガバナンス・リスク管理
当社のサステナビリティ全体の責任者は、取締役会ならびに経営会議の議長である代表取締
役 CEO が担当しており、全社の経営戦略及び業務執行上の重要な意思決定は経営会議で行っ
ています。また、執行面の責任については経営会議メンバー全員が関与・コミットする体制と
なっています。具体的かつ専門的な事案については、経営会議の諮問機関として四つの委員会
が推進する体制となっています。地球環境保全をはじめとするサステナビリティ全体に関する
事項の俯瞰的・統合的な方針や戦略の策定ならびに実行についてはサステナビリティ委員会、
法令順守や各種コンプライアンスに関連することはコンプライアンス委員会、リスクマネジメ
ントについてはリスク管理委員会、サステナビリティに関するコミュニケーションについては
広報IR委員会で議論する体制となっています。各委員会の委員長は、いずれも経営会議のメン
バーで構成されています。
② 戦略
当社は、社会と当社がともに発展する「共有価値の創造」を経営の基本方針としており、
「患者中心の高度で持続可能な医療の実現」を目指しています。この基本方針に基づき、革新
的な医薬品の創製を柱とするイノベーションに集中し、一人ひとりの患者さんにとって最適な
医療の提供による社会課題の解決を目指すとともに、持続的な企業価値拡大を図ります。
この経営の基本方針に基づき、当社が事業活動において、重点的に取り組むべき事項を重要
課題（マテリアリティ）として策定しています。重要課題の策定にあたっては、将来にわたる
事業環境の展望・分析に加え、サステナビリティに関するグローバルなイニシアチブである
SDGs、GRI（Global Reporting Initiative）、SASB（Sustainability Accounting Standards
Board）などを活用したギャップ分析を実施し、外部有識者の意見や見識を取り入れながら、
「患者中心の高度で持続可能な医療の実現」の実現に向けて、高度で持続可能な医療の実現、
ならびに環境・社会・ガバナンスの各領域で重点的に取り組むべき8項目26個の重要課題をマ
テリアリティとして特定しました。これら重要課題を踏まえて、当社が中長期で目指す姿とし
て、2030年のトップイノベーター像を策定し、その実現に向けた成長戦略として「TOP I
2030」を設定しています。成長戦略についての詳細は 「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営
環境及び対処すべき課題等」 に記載しています。
19/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
③ リスク
当社が考えるサステナビリティに関する主要なリスクについては、全社リスクマネジメント
プロセスの中で可視化して、特定しています。当社ではリスクを、経営戦略に関連する潜在リ
スク（戦略リスク）と事業遂行におけるリスク（オペレーショナルリスク）に分類していま
す。その中でも、サステナビリティに関するリスクとしては、制度・規制・政策に関連するリ
スク、ITセキュリティ・情報管理に関するリスク、大規模災害、サプライチェーン、地球環境
問題、パンデミックなどの外部環境の動向に左右される事項、ならびに人権や地球環境問題な
どの企業市民としての社会的責任が大きい事項について、注視して取り組んでいます。
当社の考えるリスクの詳細については 「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」 に記載して
います。
④ 指標及び目標
当社では重要課題について、外部環境の変化や、戦略の進捗、社会からの要請を踏まえて定
期的に見直しを行い、それらを加味した単年度計画を立案し、進捗を管理することで、機動的
な戦略遂行・計画の修正を行っています。
また、経営の基本方針である「共有価値の創造」のプロセス全体を表現した価値創造モデル
を策定しております。価値創造における重要指標についてモニタリングを加えた上で、戦略の
進捗ならびに外部環境変化の評価に基づき、機動的な資源配分の見直しや経営計画の修正を行
い、目指す姿の実現に向けてアジャイルな対応を図っています。
20/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
この価値創造モデルにおいては、価値創造の源泉となる経営資源（資本）を整理していま
す。具体的には、①人財（人的資本）、②技術・知的財産（知的資本）、③ロシュや外部との
協働（社会関係資本）、④製薬・設備（製造資本）、⑤環境・エネルギー（自然資本）、⑥財
務・経営関連（財務資本）の６つを重要な源泉としており、それぞれに現状を定量・定性の両
面から捉え、それを踏まえた重点テーマと課題を特定、認識して、対策を進めています。その
中で、とりわけ重視しているのが、イノベーションを起こし、当社の価値創造の原動力となる
人的資本と、事業を支える重要な基盤となる自然資本です。
21/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（２）人的資本への取り組み
① 人財マネジメント方針
当社では、「TOP I 2030」の達成、ひいては患者中心の高度で持続可能な医療の実現を目指
す上でカギとなるのは「人財」だと考えています。イノベーションを起こすのは人財であり、
社員一人ひとりが価値創造の原動力だからです。会社の目標に向けて自律的に行動している人
財を「活躍社員」と定義し、活躍社員が増えイノベーションが生まれるよう、人財マネジメン
ト方針に基づき様々な人事施策を講じています。「個」の成長・挑戦に焦点を当て、３つの個
（描く・磨く・輝く）の実現を通じて、個が変わり（活躍社員の増加）、会社が変わり、ひい
ては中外グループ全体の成長に繋がることを目指しています。
② 人的資本の向上に向けた戦略
人財の価値を最大限に引き出すために、当社では人財マネジメント方針に基づき以下戦略を
実行しています。
・個を描く
「社員一人ひとりがキャリアを描き、未来の自己実現と「TOP I 2030」とをシンクロさせ
る」ことを意味します。戦略的提携先であるロシュ社との関係を維持・発展していくことので
きる次世代経営人財の確保を最重要課題のひとつとして捉え、重要キーポジションの候補人財
の計画的な発掘・育成を行っています。また、サイエンス人財、デジタル人財など戦略遂行上
の要となる高度専門人財の獲得・育成や、年齢や経歴に拘わらないアサインなど、「TOP I
2030」実現に向けて、ポジションに最適な人財の獲得・登用を推進しています。
・個を磨く
「社員の自主性を尊重し、社員が挑戦し、自律的な学びや専門性を強化する」ことを意味し
ます。イノベーションを生み出すためには、個々のスキルアップと挑戦・成長を後押しする仕
組みが不可欠です。そのために中外製薬では、上司・部下にとどまらず社員間の対話を促進す
るとともに、個々のキャリア開発や研修プログラムへの投資を行っています。さらには、戦略
的提携先であるロシュとの人財交流は、社員にとってグローバルな知見や経験を習得するよい
機会となっています。
・個が輝く
「社員が自身の力を最大限に発揮し、挑戦によって成長が実現できる環境を整える」ことを
意味します。イノベーションを生み出すためには、一人ひとりが自分らしさを発揮し、活躍で
きる環境を作っていくことが何よりも重要と考えています。そのために、多様性を最大限に活
かすインクルーシブな組織文化や、「挑戦・成長」を推奨する組織文化を醸成するとともに、
「働きがい改革」の推進、健康経営の推進、D&Iの定着に向けて取り組んでいます。
このように、社員一人ひとりが自身の力を最大限に発揮し、イノベーション創出が促進され
るための環境づくりを目指し、以下に取り組んでいます。
22/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
・「挑戦・成長」を推奨する組織文化の醸成
「TOP I 2030」の実現に向けて、部門や職種、職位の違いに拘わらず自由闊達に議論する文
化への変革を目指しています。その一環として、社員の自発的な手上げによる社内公募制の拡
充や挑戦した人への称賛の声を届けるリコグニションシステム「ChuLiP」の導入など、社員の
挑戦を後押しする仕組みづくりを行っています。
・働きがい改革の推進
2022年から「働きがい改革」を進めており、社員一人ひとりの「働きがい」を高めるべく、
キャリア自律や成長支援による「社員エンゲージメント向上」と柔軟性の高い働き方や1on1の
対話の機会（Check in）等による「多様な社員が活きる環境づくり」を両輪で推進し「TOP I
2030」実現に向けて活躍社員の更なる増加を図り、グローバル好業績企業と同水準を目指しま
す。
・D&Iの推進
D&Iの推進を通じて、異なる考え方やアイデアを尊重し合いながら、多様な人財がそれぞれ
最大限の力を発揮し、インクルーシブな組織文化を醸成することで、イノベーションの促進を
目指しています。この実現に向けて、多様な社員一人ひとりがそれぞれ最大限の力を発揮でき
る環境づくりに取り組んでいます。女性活躍推進においては、性別に関わらず、当たり前にビ
ジネス上の重要な意思決定に参画し、活躍できる状態を目指し、2030年末に女性マネジャー比
率を社員比率と同水準とすることを目標に掲げ、推進を加速していきます。また、育児や介
護、健康課題等と仕事の両立、LGBTQ、障がい者雇用といった社員一人ひとりを取り巻く様々
な課題に取り組むことで、多様な社員が生き生きと活躍し、成長できる環境づくりに継続して
注力しています。
・健康経営の推進
健康経営を働きがい改革の土台として位置づけ、従業員の自律的な健康・保持増進にも注力
しています。特に、従業員の健康の観点では、喫煙率、がん再検査受診率、高ストレス者面談
希望率（希望者／受検者）を重要指標として設定し、進捗のモニタリングを行いながら、取り
組みを加速させていきます。
③ 主な指標とその進捗
人的資本の向上に向けた主な施策と指標は以下のとおりです。
1: 新規任用に占めるチャレンジアサイン制度・社内公募制度による任用の割合
2: 2022年実施結果
23/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（３） 気候変動への取り組み
① 環境保全活動に関する考え方
環境保全活動はすべての事業活動を支える重要な基盤であり、長期的視点で環境リスクを低
減するだけでなく将来コストの低減、イノベーションを生み出す施設・設備体制構築にもつな
がるため、企業価値向上に大きく影響するものと考えています。世界的な環境コンセンサスを
踏まえた挑戦的な「中期環境目標2030」を掲げ、ロシュや外部パートナーとの連携による革新
的な地球環境保全活動とエビデンスに基づく能動的な情報開示により、環境課題の解決をリー
ドする世界のロールモデルを目指していきます。
② ガバナンス・リスク管理
環境保全活動に関する課題については、サステナビリティ委員会において十分な審議を行っ
た上で、経営会議や取締役会において議論しています。環境保全活動の業務執行の責任は、経
営会議メンバーであり、サステナビリティ委員会の委員長である担当執行役員が担っていま
す。担当執行役員は、経営会議で意思決定された事項に基づいて、環境保全活動業務執行の監
督を行っています。
環境リスクの管理については、リスク管理委員会が、環境保全活動を含む全社に影響を及ぼ
すリスクの特定及び対策を策定した上で経営会議や取締役会において議論しています。リスク
管理委員会は、気候変動リスクを含むグローバル及び国内のリスクマップを作成し、特に経営
に大きな影響を与えるものを全社リスクとして特定し、対策を検討しています。
気候関連リスクは、リスクマップの11の主要なリスクカテゴリのうち主に、「自然災害」
「バリューチェーン」「環境と安全性」で特定され、当社のERMにおいて、それらリスクの識
別・評価・管理しています。
環境リスク管理の責任は、経営会議メンバーであり、リスク管理委員会の委員長である担当
執行役員が担っています。担当執行役員は、経営会議で意思決定された事項に基づいて、リス
ク管理システムの監督を行っています。
気候変動に関連する取り組みについては、2020年1月に気候変動関連財務情報開示タスク
フォース（TCFD）の提言に賛同しており、TCDFで推奨されているフレームワークに沿って情報
開示を行い、ステークホルダーとの対話にも活用しています。
③ 戦略
当社は2030年に到達を目指すトップイノベーター像とそれを実現するための新たな成長戦略
「TOP I 2030」を策定しています。その実現に向けた「成長基盤改革」の重点分野の一つに
「環境」を設定し、2030年を最終年とする「中期環境目標2030」を推進しています。「中期環
境目標2030」では、環境課題分析に基づき、マテリアリティとして特定した気候変動対策、循
環型資源利用、生物多様性保全の３つの課題を重点分野として定め、以下の活動方針の下、積
極的に環境保全活動に取り組んでいます。
24/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
・気候変動対策
世界的な環境コンセンサスと比較してよりチャレンジングな目標を掲げ、温室効果ガスの排
出量の削減とエネルギーの効率的使用の実現に向けて、ロシュをはじめ外部パートナーやアカ
デミアとの連携による新たな環境対策の創出及び推進により、2030年フロン排出量ゼロ、2050
年CO 排出量ゼロに取り組みます。
2
・循環型資源利用
廃棄物全体の削減目標だけでなく、主な海洋汚染源であるプラスチック廃棄物の削減につい
ても目標を設定し、環境に配慮したプラスチックの共同技術開発やサーキュラーエコノミーに
基づく事業活動の推進を通じ、廃棄物ゼロエミッションの実現に向けて取り組みます。加え
て、水は製薬にとって重要な原材料の一つであり、世界的にも重要な資源であることから、水
の使用量の削減・汚染防止に取り組みます。
・生物多様性保全
かけがえのない地球を次世代につなぐため、自然資本の保全・回復への取り組みに加え、研
究開発型の製薬企業として多くの化学物質を取り扱っているため、事業活動における環境イン
パクトに応じた独自の目標を設定し、排水マネジメントや製品製造プロセスの検証も含めた有
害化学物質削減に取り組みます。
④ 気候変動に関するリスクと機会のシナリオ分析結果
CO 排出量は事業から直接排出される排出量（Scope 1、Scope 2）は少なく、大半はサプラ
2
イチェーンから排出される排出量（Scope 3）が多いことが特徴です。このような認識に基づ
き、シナリオ分析を実施しました。
・シナリオ分析の前提条件
中外製薬は、気候変動対策を検討するにあたって、脱炭素社会への移行に向けたシナリオに
ついてIEAやIPCCが示す脱炭素への取り組みが進んだシナリオ（1.5℃）と緩和対策なく現状の
まま社会が進むシナリオ（4℃）のそれぞれにおいて、どのようなビジネス上の課題が顕在化
しうるかについて、全社を対象にシナリオ分析を行いました。
分析を行う対象は中外製薬グループ全体とし、原料調達を含めたサプライチェーン全体を考
慮しています。また、当社では、シナリオを想定する上での時間軸としてはIPCCが報告書等に
おいてマイルストーンとして設定する2030年ならびに2050年を見据えた分析を行っています。
・シナリオ分析の結果を受けての方向性
シナリオ分析の結果、特定された気候変動に伴う当社のリスクと機会は以下の通りです。特
定されたリスクと機会を踏まえて、当社としては気候変動対策を積極的に推し進めるととも
に、戦略や目標の設定において活かしていきます。
25/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
⑤ 指標及び目標
当社は、中長期的な視点をもって環境保全活動を推進しており、2020年に前中期環境目標の
結果分析や社会からの期待・要望の変化を踏まえ、より長期視点かつ包括的で、ロシュ・グ
ループの環境目標とも整合性を持たせた意欲的な「中期環境目標2030」を策定しています。
また、中期環境目標2030の達成に向けて、ビジネスの成長に必要な投資枠（成長投資）とは
別に、環境投資枠（環境投資）を設定し、2022年から環境投資額を試算しています。環境負荷
が相対的に大きい研究本部、製薬技術/生産技術本部における環境投資額は、累計で1,095億円
と試算しています。詳細は、下記ページを参照ください。
「環境投資」ページ
https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/environment/investment.html
・気候変動対策に関する2022年の実績
Scope 1及び2のCO 排出量削減については、ロードマップに基づいたサステナブル電力の積
2
極的な導入や営業車両燃料の電力化など具体的な施策を推進したことにより、2022年は2025年
目標の「40 ％ 削減」を前倒しで達成しました。2030年目標の実現に向けて、設備の電力化を推
進するとともに、化石燃料と再生エネルギー由来の電力使用量の最適化などによる省エネル
ギー対策に取り組んでいます。また、CO 排出量削減は自社だけでなくサプライチェーン全体
2
で取り組むことが重要であることから、Scope 3のCO 排出量削減目標を設定し、CO 排出量削
2 2
減目標を設定していないサプライヤーに対し、削減目標設定・推進を働きかけています。
その他の取り組みとして、エネルギー消費量削減やフロン類使用量削減を推進しています。
2022年のエネルギー消費量削減は、前年比-22％を実現しましたが、今後、化石燃料の電化に
よるエネルギー消費量の増加が見込まれるため、新技術の応用についても検討を進めていきま
す。また、CO よりも地球温暖化への影響が大きいフロン類使用料については、2022年に竣工
2
した中外ライフサイエンスパーク横浜の稼働により一時的に増加しましたが、自然冷媒の導入
などの取り組みにより2030年までにフロンゼロを実現します。
26/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
なお、上記2022年実績における温室効果ガス排出量（Scope 1、Scope 2）については、KPMG
サステナビリティ株式会社より、国際監査・保証基準審議会（IAASB）によって発行された
ISAE（国際保証業務基準）3000及びISAE3410に準拠した限定的保証を受けています。2022年度
のデータの詳細は、当社ホームページの「サステナビリティに関する方針、データ集2022」を
参照下さい。2023年度の実績は、下記ページにて2024年５月頃公開を予定しています。
「サステナビリティに関する方針、データ集2022」ページ
https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/data/policy.html
27/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
３ 【事業等のリスク】
１．当社グループにおけるリスクマネジメント
（１）ERM導入によるリスク管理の高度化
当社グループでは、企業価値の最大化を図るため、事業活動に係るあらゆるリスクを可視化
し、統合的に管理を行うERM（Enterprise Risk Management＝全社的リスクマネジメント）の
フレームワークを導入しています。具体的には、リスク選好に係る方針を「リスクアペタイト
ステートメント」として明示し、全社的に対処すべきリスクを「戦略リスク（＝戦略の意思決
定に内在するリスクや戦略の遂行を阻害するリスク）」と「オペレーショナルリスク（＝事業
の円滑な運営を阻害するリスク）」に分け、一元的に把握・整理・可視化することで、効果
的・効率的な運用によるリスク管理の高度化を図っています。また、適切な情報開示により、
社外のステークホルダーへの説明責任を強化していきます。
（２）ITシステム活用によるリスク管理の効率化
全社的なリスク情報の把握・分析・フィードバックを効率的に推進するため、独自のリスク
マネジメントシステムを開発し、グローバルで運用しています。このシステムには、各部門が
リスクマップや年間リスク対応計画、インシデント報告、BCPマニュアル等を登録し、データ
ベース化して一元管理することで、グループ全体のリスク分析や各部門での対策の状況をモニ
タリングしています。
28/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
２．中外製薬リスクアペタイト ステートメント
当社グループでは、社会との共有価値を創造し、企業価値を高める企業活動の根幹となるミッ
ションステートメント（＝企業理念）を基点とした事業経営において、経営目標の達成や戦略遂
行を阻害する事象を「リスク」と捉えています。
戦略の意思決定や事業の円滑な運営を適切に行うために、リスクへの対応方針である「リスク
アペタイト ステートメント」を定め、健全なリスクカルチャーの醸成を図るとともに、従業員
の一人ひとりがこれに基づいて判断・行動することを徹底します。
●イノベーションの追求に伴うリスク
・私たちの存在価値と成長の源泉は「イノベーションの追求」です。最先端のサイエンスと技
術、デジタルによる革新を追求することで世界のアンメットメディカルニーズに対する新たな
ソリューションを生み出し、高度で持続可能な医療の実現を通じて社会との共有価値を創造す
る「ヘルスケア産業のトップイノベーター」を目指します。
そのために、自社を取り巻く経営環境や自社の強み、患者ニーズやサイエンス・技術の見通し
等を分析し、社会の期待や要請を適時・適切に捉えるとともに、経営戦略や各々のプロジェク
トに潜在するリスクを特定し、経営資源の選択と集中、外部パートナーとの協働・連携の強
化、デジタル技術の活用など然るべき対策を講じながら、リスクをとって積極果敢にイノベー
ション創出の機会を追求します。
・また、イノベーション創出には、従業員の多様性や人権を尊重することで、すべての従業員の
能力が最大限発揮できる働きやすい環境の実現と、戦略目標達成・イノベーションを牽引する
リーダー人財・高度専門人財の早期発掘・育成・獲得及び活躍促進が不可欠です。
そのため、私たちは、チャレンジを奨励する組織文化・制度設計・意思決定を大切にしなが
ら、高度かつ多様な人財が活躍し、イノベーションが創出されることを妨げるあらゆるリスク
を低減することに努めます。
●製品の有効性・安全性／品質保証／安定供給を阻害するリスク
・私たちが患者さんに価値を安定的にお届けするにあたっては、何よりも製品の有効性や安全
性、そしてそれらを担保する品質が重要であると考えます。
・そのため、私たちの製品やイノベーションの追求には、予期せぬ副作用が生じるリスクが潜ん
でいることを意識しながら、有効性と安全性を十分に検証し、経済性も考慮のうえで高い品質
を保証しなければなりません。
・私たちは、デジタル技術を活用しながら、自社のビジネスプロセス（研究、開発、製薬、マー
ケティング、メディカルアフェアーズ、医薬安全性、知的財産・信頼性保証）における適正な
分業・協業や、グローバルサプライチェーンマネジメントの強化、グローバル品質システムの
維持・向上を図るとともに、生産性向上や在庫管理の最適化など、経済性の側面での対策も進
めながら、有効性・安全性が確保され、品質が保証された製品の安定供給を阻害するリスクを
回避・低減することに努めます。
●コンプライアンスに反するリスク
・私たちは、「企業倫理は業績に優先する」という考えのもと、法規制の遵守にとどまらず、社
会的価値観や倫理観、公正さに基づく判断・行動を徹底します。そのために、ミッションス
テートメント（＝企業理念）やグループ コード・オブ・コンダクト、その他社内規程／ガイド
ラインを制定しており、これに反する判断・行動を認めず、コンプライアンスに反するリスク
は一切受け入れません。
また、サプライチェーン全体におけるコンプライアンスを徹底するため、自グループ内のみな
らず、ビジネスパートナーに対しても、高い倫理観に基づく誠実な活動を求めます。
●企業市民としての社会的責任に関するリスク
・私たち企業は、地球環境や社会システムのうえで成り立っており、これらを維持・発展させる
ことは、企業市民としての私たちの責任であると考えます。
・私たちは、地域社会や国際社会が抱える課題に向き合い、中外製薬としてどのように貢献すべ
きかを考え、様々なステークホルダーと連携・協働しながら、事業活動のあらゆる場面におい
て、環境保全や人権の尊重に努めることで、地球環境問題や社会的な差別・人権侵害の解消に
貢献するとともに、医療・福祉を中心とした社会貢献活動に積極的に取り組むことで、企業市
民としての役割・責任を果たせず、社会からの信頼を損なうリスクを低減することに努めま
す。
29/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
３．主要なリスク
当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により重大な影響を受ける可能性がありま
す。以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載
しています。
当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の予防及び発生した場合の
対応に努める方針です。
なお、これらは当社グループにかかるあらゆるリスクを網羅したものではなく、記載以外のリ
スクも存在し、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。また、文中における将来に関す
る事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）経営戦略に関連する潜在リスク（戦略リスク）
① 技術・イノベーションについて
当社グループは、ロシュとの戦略的アライアンスのもと、自社の強みであるサイエンス力と
技術力をさらに強化することで、革新的な医薬品の創出に努めています。そして、成長戦略
「TOP I 2030」においては、RED機能（研究・早期開発）への経営資源の集中を推進していま
す。特にこれまでの低分子・抗体医薬では解決できなかったアンメットメディカルニーズ（有
効な治療方法が見つかっていない疾病に対する治療薬への要望）を満たすことが期待される中
分子技術の開発に注力するとともに、生成AIを含むデジタル技術を活用し研究開発プロセスの
効率化に積極的に取り組んでいます。
しかしながら、医薬品の研究開発には、常に不確実性（自社創薬・技術開発の遅れや失敗）
が存在します。このため、当社が目指す価値の創出や戦略の実行が遅延する影響が想定されま
す。さらにサイエンス、医薬品開発、デジタルという日進月歩の分野では、破壊的な新技術・
ソリューションや競争優位性の高い革新的な製品などの出現により、自社技術・プロジェクト
の価値低下や開発計画の見直しが生じるリスクがあります。また、当社グループは業務活動に
おいて、当社グループ所有、あるいは適法に使用許諾を受けたものであると認識の下で様々な
知的財産権を使用していますが、当社グループの認識の範囲外で第三者による侵害や三者の知
的財産権を侵害する可能性があり、当社技術・製品の価値低下や係争に至るケースも考えら
れ、他社特許による技術使用不能や使用料発生など戦略遂行に重大な影響を与える可能性があ
ります。
こうしたリスクに対しては、最先端のサイエンス・技術の探求を怠らず、経営資源の選択と
集中により自社技術の優位性を高めるとともに、マルチモダリティ戦略の追求やCVF（Chugai
Venture Fund）投資を含む外部連携の強化により多様性を高めることに努めています。中分子
医薬の開発にあたっては関連する社内組織（創薬・開発・製薬）の連携強化、知的財産権につ
いてはライセンス先との連携強化を含む知財戦略のさらなる強化、積極的な知財対応を図って
まいります。
当社グループはリスクアペタイトに基づき、リスクをとって積極果敢にイノベーション創出
を追求するとともに、職場環境や組織文化、人財育成などの面からもイノベーションを奨励す
る仕組みを強化し、イノベーション創出を妨げるリスクの低減に努めます。
② 制度・規制・政策
ⅰ． 医療制度・薬事規制について
国内外において高齢化の進展や医療費高騰などによる財政逼迫を背景とした薬剤費引き下
げ政策の強化が進められています。加えて新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行に
伴う多額の財政出動の結果、各国が進める医療費抑制はさらに加速することが予想されま
す。日本においては昨今の安全保障政策の強化に伴う防衛費の増大等により、医療等の社会
保障財政への影響も懸念されます。2024年の薬価制度改革で医薬品のイノベーションに対す
る評価が行われることになったものの、既に２年に一回行われている薬価改定に加え、2021
年度に導入された中間年改定が実施される中、こうした薬価引き下げ政策やバイオシミラー
（バイオ後続品）等の振興政策が拡大すると、これまで以上に収益の低下等を招き、研究開
発への投資を妨げるリスクがあります。また、海外においても、医療制度・薬事規制改革の
内容や環境動向を適時適切に把握し、開発・薬事計画などの対応を進めているものの、規制
動向の把握が遅れることにより計画の修正や開発が遅延することが懸念されます。
30/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
一方、こうした政策により今後ますます「Value Based Healthcare（価値に基づく医
療）」が進展し、患者さんにとって真に価値のあるソリューションだけが選ばれる傾向がよ
り一層強まると考えられます。当社グループは、引き続き患者さんへの高い価値の証明に注
力し、継続的な次世代品の開発・知財対応、製品ポートフォリオ管理の強化を図ります。そ
して、日本のみならず海外インテリジェンス機能の強化等に取り組んでまいります。
ⅱ． 環境規制について
環境保全活動はすべての事業活動を支える重要な基盤であり、長期的視点で環境リスクを
低減するだけでなく将来コストの低減、イノベーションを生み出す施設・設備体制構築にも
つながるため、企業価値向上に大きく影響するものと考えています。一方で、企業を取り巻
く環境規制の更なる厳格化により、規制対応のために設備投資計画の見直し・遅延や、追加
的な費用計上など環境投資の増大が生じる可能性があります。規制動向のタイムリーな把握
に加え、最新技術の動向把握と的確な取り入れを行っていくとともに、世界的な環境コンセ
ンサスを踏まえた挑戦的な「中期環境目標2030」を掲げ、ロシュや外部パートナーとの連携
による革新的な地球環境保全活動とエビデンスに基づく能動的な情報開示により、環境課題
の解決をリードする世界のロールモデルを目指していきます。
③ 市場・顧客について
ⅰ．市場・顧客の変化
近年、競合品やバイオシミラー（バイオ後続品）の浸透加速による競争激化に加え、再生
医療、細胞／遺伝子治療、核酸医薬など新たな治療手段（モダリティ）の進展や、予防・診
断・治療・予後まで一貫した価値提供が求められるようになり、「治療」の価値が変化して
きています。さらに、新型コロナウイルス感染拡大の影響を背景に、製薬企業における医薬
品の情報提供体制、すなわち顧客タッチポイントのあり方も大きく変容しています。
このような状況において、市場での地位や製品競争力が低下し収益が悪化するリスク、あ
るいは顧客タッチポイントの急速な変化等により、医薬品の情報提供体制の抜本的な見直し
を迫られる可能性があります。
こうしたリスクに対応するべく、当社グループでは連続的な新薬の創出と製品ラインアッ
プの多様化に努めるとともに、営業資源を適切に配分し、顧客エンゲージメントを強化して
まいります。そのためにもDXの推進による効率化と環境変化に迅速に対応できるフレキシブ
ルな組織体制の構築を目指します。
ⅱ．地政学リスクの高まりによる事業制限
ウクライナ紛争や台湾情勢などの各国間の緊張の高まりによる人権、ハイテク、データ、
戦略物資への規制強化をはじめとした各国の経済安全保障法制の強化や、国際紛争による物
流への影響など、近年、地政学リスクの高まりに端を発した企業活動への影響が出てきてい
ます。
これら国際情勢の急激な変化や武力衝突の発生によって、関連地域における事業制限・撤
退（生産・R&D・販売拠点の喪失、利益減少、将来の機会損失）、関連地域におけるサプラ
イチェーン停滞・供給遅延などのリスクが生じる可能性があります。
これら地政学・経済安全保障リスクに対して、当社グループでは、各国法制や政策の動向
など外部情報をタイムリーに入手し、事業影響分析を行う社内体制の強化に取り組んでいま
す。そして、サプライチェーン全体の可視化に努めるとともに、有事に備えた安全管理体制
の再整備、事業継続計画（BCP）・供給バックアップ体制（デュアルサイト化）の強化など
を行っています。
31/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
④ 事業基盤について
ⅰ．ロシュとの戦略的提携
当社グループはロシュとの戦略的提携により、日本市場におけるロシュの唯一の医薬品事
業会社となり、また日本以外の世界市場（韓国・台湾除く）ではロシュに当社製品の第一選
択権を付与し、多数の製品及びプロジェクトを同社との間で導入・導出しています。独自の
ビジネスモデルによって安定的な収益基盤を確立し、飛躍的な成長を遂げてまいりました。
これまでの戦略的提携における合意内容が変更となった場合、業績に重大な影響を与える
可能性があります。また、ロシュの創薬・グローバルネットワークが不調に陥り、ロシュか
らの導入品による安定的な収益源が低下するリスクやロシュに導出した自社品のグローバル
市場浸透の遅延や収益低下などのリスクがあります。
当社グループとしてはイノベーションを追求し、革新的な医薬品を連続的に創出するとと
もに、ロシュとの連携によりグローバル開発・マーケティング計画の策定及び実行の支援を
強化するとともに、ロシュグループ全体の価値最大化に資する導出戦略の実行と、ロシュ戦
略を踏まえた最適な導入戦略の実行に努めてまいります。
ⅱ．人事・組織
当社は2020年に新たな人事制度を導入し、適所適財に基づく人財配置の徹底、タレントマ
ネジメントの高度化、そして「挑戦・成長」を推奨する組織文化の醸成を図っています。ま
た、サイエンス人財やデジタル人財など、戦略遂行上の要となる高度専門人財の発掘・育
成・獲得に注力しています。
一方、人財獲得ニーズの競合等による獲得の遅れや社内育成に要する時間、環境変化によ
り求められる業務・質の変化による人財のミスマッチや不足、余剰等が発生するリスク、あ
るいは期待される組織文化が醸成されず、イノベーションの創出が阻害されるリスクなどが
想定されます。
こうしたリスクに対応するべく、戦略遂行上の要となる人財要件を明確の定義・更新し、
社外にも積極的に開示することで、計画的に獲得を目指す一方、社内では定着・育成に向け
た施策の強化に努めています。今後も、組織・人財への投資を強化し、環境動向を見極めた
組織体制と戦略的な採用計画を実施するとともに、イノベーション創出を促進する人事戦
略・組織風土改革の実行に努めてまいります。
ⅲ．収益構造
製薬産業における技術の進歩は顕著であり、国内外製薬企業等との厳しい競争に直面する
中、想定を超えるR&D投資やオペレーションコストの増加が収益構造に影響を及ぼす可能性
があります。このため、デジタルを活用したプロセス改善と生産性の向上によるオペレー
ションコストの最適化に取り組むとともに、投資プロジェクトの見極めによる適切な資源配
分を行ってまいります。
ⅳ．デジタル基盤
すべてのバリューチェーンで生産性の飛躍的向上を図るべくデジタル投資を加速する一
方、デジタル技術が進展せず、戦略実行が遅延するリスク、社内のデジタルケイパビリティ
不足、デジタルコンプライアンスの理解不足等によりデジタルトランスフォーメーション
（DX）の停滞やトラブルが発生するリスクがあります。また、生成AIの活用が遅れることに
よる競争力低下のリスクも想定されます。技術動向把握のアンテナ機能を拡充するととも
に、専門部署強化と外部専門人財の積極活用によるケイパビリティの強化、生成AIの全社的
活用推進とコンプライアンスリスク評価体制の強化に取り組みます。
32/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（２）事業遂行におけるリスク（オペレーショナルリスク）
① 品質・副作用について
患者さんに価値の高い製品・サービスを安定的にお届けするにあたっては、製品の有効性や
安全性は勿論のこと、それらを担保する品質が重要であると考えます。当社グループでは、製
品や情報の質に加えて、業務プロセスの質とそれを担う人財によって事業の信頼性を確保して
います。また、高品質な製品や情報を提供するには社外パートナー企業との連携も重要なこと
から、パートナー企業とも品質や風土について議論する場を定期的に設けるなど、様々な取り
組みを行っています。しかしながら、何らかの原因により製品品質に懸念が生じた場合には、
販売中止・製品の回収、訴訟や損害賠償、社会的信頼の低下などにより、業績に重大な影響を
与える可能性があるため、パートナー企業のリスク評価及び連携を含めた品質保証活動の強
化・徹底を図ってまいります。
医薬品・医療機器は各国規制当局の厳しい審査を受けて承認されます。当社グループでは、
承認後も医薬品の安全性監視活動を強化・徹底するとともに、「調査・副作用・治験データ
ベースツール」による患者さんの特性に応じた迅速な情報提供や、「治療支援アプリ」の運
用、医療関係者への安全性コンサルテーション・ネットワーク体制の構築など、適正使用に向
けた安全性情報提供活動の強化を図っています。しかしながら、万全の安全対策を講じたとし
ても副作用等の健康被害を完全に防止することは困難であり、副作用、特に新たな重篤な副作
用が発現した場合には、「使用上の注意」への記載を行うほか、販売中止・製品の回収等に至
ることもあり、業績に重大な影響を与える可能性があります。
② ITセキュリティ及び情報管理について
業務上、各種ITシステムの利用において、従業員・アウトソーシング企業の不注意または故
意による行為や、サイバー攻撃等の外部要因によりシステム障害や社外提供サービスの停止、
提供情報の改ざん等が生じた場合、事業活動の停止・遅延・計画の見直しや、突発的な対応・
対策費用などが発生する可能性があります。また、万が一、研究開発等にかかる営業秘密や個
人情報等が社外に流出した場合、競争優位性の喪失、社会的信頼の喪失、損害賠償などによ
り、業績に重大な影響を与える可能性があります。
当社グループはこれらのリスクに備え、情報管理及びサイバーセキュリティに関する社内
ルールの策定、従業員への教育・訓練、システムの堅牢性・可用性の強化、サイバー攻撃・マ
ルウェア感染などの監視（SOC）及びインシデントレスポンス（CSIRT）体制の構築、インシデ
ントの早期対応策の策定（サイバーBCPの策定）を実施しています。特に機密情報管理では、
ITシステム面からも強化を図り、業務ファイルごとのアクセス管理、不注意または故意による
情報流出の阻止及び流出後の拡散防止などの機能の導入を進めています。個人情報管理におい
ては、ますます活発になる越境データ移転に対応するためにグローバルプライバシーガバナン
ス体制の構築を進めています。グローバル基準での適法対応を推進するとともに、データの利
活用をコンプライアンス面からも支援しています。また、これらの対策状況をグループ横断的
に評価し強化するためのセキュリティガバナンス体制を構築し、継続的なリスクの低減に努め
ています。
③ 大規模災害等による影響について
地震、台風、洪水等の自然災害、火災等の事故により、当社グループの事業所・営業所及び
取引先の建物・設備等が深刻な被害を受けた場合、医薬品の供給停止や設備修復などの費用計
上の発生、事業活動の制限や新製品の浸透遅延、それらによる収益の低下など、業績に重大な
影響を与える可能性があります。
当社グループは、これらのリスクに備え、事業継続計画（BCP）の策定・訓練実施、安全在
庫確保、耐震対策、損害保険加入など、従業員の安全と医薬品の安定供給のための体制を整備
し、リスクの低減に努めています。
33/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
④ 人権について
企業活動における人権侵害の発生は、企業イメージの低下、不買運動、訴訟提起や損害賠償
の支払、人財の流出などに繋がり得るもので、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、職場におけるハラスメント等により、従業員の健康やメンタルヘルス、人財力の低下を
招くリスクが高まります。
当社グループでは、「人権」を経営に重要な影響を及ぼすリスクの一つとして捉え、「国連
ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、人権尊重のグループガバナンス体制を構築する
とともに、サプライチェーン全体の可視化と取引先の人権リスク評価・対策を含むデューデリ
ジェンスの強化に取り組んでいます。
⑤ サプライチェーンについて
自然災害、国際紛争、事故、パンデミックの発生等により当社の原材料調達先や外部製造委
託先などのサプライヤーに被害や事業活動の制限が生じた場合、また、サプライチェーンにお
けるコンプライアンス違反や環境問題などへの対応が遅延した場合、原材料の確保や生産の継
続が困難となる可能性があり、社会的信頼の喪失や売上・シェアの低下により業績に重大な影
響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、これらサプライチェーンに係るリスクに備え、サプライチェーン全体の可
視化、事業継続計画（BCP）の策定、安全在庫確保、代替先の確保など、医薬品の安定供給の
ための体制を整備しています。
また、サプライヤ―のみならず、広くサードパーティ（取引先）を対象に包括的なリスク評
価システムを導入し、リスクの一元的管理に取り組んでいます。取引先におけるコンプライア
ンスや環境問題など当社グループだけでは解決できない課題に関し、連携・情報共有体制を構
築し、取引先と協力して課題解決に努める方針です。
⑥ 地球環境問題について
地球環境保全のための重大な課題の一つとして、気候変動リスクをとらえており、マテリア
リティとして特定した気候変動対策、循環型資源利用、生物多様性保全の3つの課題につい
て、2030年を最終年とした中期環境目標を推進しています。
環境関連法規等の遵守はもとより、さらに高い自主基準を設定してその達成に向けて努めて
いますが、万が一、有害物質による予期せぬ汚染やそれに伴う危害が顕在化した場合、対策費
用や損害賠償責任を負うなどにより、業績に重大な影響を与える可能性があります。また、将
来における環境関連法規制の強化により、対策費用の増加や当社グループの研究、開発、製
造、その他の事業活動が制限される可能性があります。
なお、当社グループは、透明性・信頼性の高い環境情報を開示するため、毎年、環境パ
フォーマンスデータの第三者保証を取得しております。また、「気候関連財務情報開示タスク
フォース（TCFD）提言」のフレームワークに基づき、気候変動が当社へもたらすリスクと機会
を織り込んだ定性評価及びシナリオ分析を実施し、長期的に大規模な事業転換や投資を必要と
する重大な気候関連リスクは特定されていません。加えて、2021年には、弊社の温室効果ガス
削減目標に対してScience Based Target（SBT）事務局よりSBT認定を取得しています。今後も
継続的に分析・評価を行い、プロアクティブな環境課題の解決に取り組んでいきます。
⑦ パンデミックによる影響について
今後、新たな感染症の全国的・世界的な大流行等により事業活動が制限された場合、サプラ
イチェーンの停止・遅延により製品供給に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、研
究・臨床試験の進行や、MR活動の制限による新製品等の浸透に遅延が生じる可能性がありま
す。
当社グループとしては、これらのリスクに対し、患者さんに対する医薬品の安定供給という
社会的責務を果たすべく、感染症拡大時においても、必要な医薬品の提供体制を維持すること
を基本方針としてBCPを策定するとともに、テレワークなど柔軟性の高い働き方と生産性の維
持・向上を実現する「新しい働き方」を活用していきます。
34/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
（単位：億円）
2023年 2022年
前年同期比
12月期実績 12月期実績
連結損益（Core実績）
売上収益 11,114 11,678 △4.8 ％
製商品売上高 9,745 10,392 △6.2 ％
その他の売上収益 1,369 1,286 +6.5 ％
売上原価 △4,120 △4,750 △13.3 ％
売上総利益 6,994 6,928 +1.0 ％
研究開発費 △1,628 △1,437 +13.3 ％
販売費及び一般管理費 △1,020 △988 +3.2 ％
その他の営業収益（費用） 161 14 12 倍
営業利益 4,507 4,517 △0.2 ％
当期利益 3,336 3,177 +5.0 ％
連結損益（IFRS実績）
売上収益 11,114 12,597 △11.8 ％
営業利益 4,392 5,333 △17.6 ％
当期利益 3,255 3,744 △13.1 ％
Core EPS（円）
202.71 193.11 +5.0 ％
Core 配当性向（％）
39.5 40.4 －
＜連結損益の概要（IFRSベース）＞
当連結会計年度の売上収益は 11,114億円 （前年同期比 11.8％減 ）、営業利益は 4,392億円 （同
17.6％減 ）、当期利益は 3,255億円 （同 13.1％減 ）となりました。これらには当社が管理する経
常的業績（Coreベース）では除外している無形資産の償却費16億円、無形資産の減損損失51億円
及び事業所閉鎖に伴う固定資産売却益を含む事業所再編費用等55億円（収益）、早期退職優遇措
置に関わる費用103億円が含まれています。なお、前年第１四半期に当社とアレクシオン ファー
マスーティカルズ インコーポレーテッドとの間において締結した和解契約による一時金収入等
907億円を計上したことによる単発的な影響により売上収益、営業利益、当期利益は前年同期比
で減少しています。上記以外の前年同期との比較については＜連結損益の概要（Coreベース）＞
をご覧ください。
＜連結損益の概要（Coreベース）＞
当連結会計年度の売上収益は、その他の売上収益が伸長したものの、製商品売上高が減少し、
11,114億円 （前年同期比 4.8％減 ）となりました。
35/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
売上収益のうち、製商品売上高は 9,745億円 （同 6.2％減 ）となりました。国内製商品売上高
は、新製品のポライビー、バビースモ等の順調な伸長に加え、主力品のエンスプリング、ヘムラ
イブラ、テセントリク等が好調に推移したものの、ロナプリーブの政府納入による売上の大幅な
減少や、薬価改定、後発品浸透の影響を受けたことにより前年比で減少しました。海外製商品売
上高は、ロシュ向けのヘムライブラ輸出及びアレセンサ輸出が大幅に増加したため、前年を上回
りました。その他の売上収益は、ヘムライブラに関する収入の増加に加え、一時金収入の増加等
により 1,369億円 （同 6.5％増 ）となりました。製商品原価率は、為替影響の一方で製品別売上構
成比の変化等により42.3％と前年同期比で3.4％ポイント改善しました。結果、売上総利益は
6,994億円 （同 1.0％増 ）となりました。
研究開発費は中外ライフサイエンスパーク横浜の全面稼働を含む創薬・早期開発への投資や、
開発プロジェクトの進展に伴う費用の増加等により 1,628億円 （同 13.3％増 ）、販売費及び一般
管理費は諸経費等の増加により 1,020億円 （同 3.2％増 ）となりました。その他の営業収益（費
用）は製品譲渡に係る収益や有形固定資産の売却益が発生し、 161億円 の収益（前年同期は 14億
円 の収益）となりました。以上から、Core営業利益は前年同期並みの 4,507億円 （同 0.2％減 ）、
Core当期利益は法人所得税の減少及び金融収支等の改善で７期連続の増益を達成し、 3,336億円
（同 5.0％増 ）となりました。
※Core実績について
当社はIFRS移行を機に2013年よりCore実績を開示しております。Core実績とは、IFRS実績に当
社が非経常事項と捉える事項の調整を行ったものであります。なお、当社が非経常事項と捉える
事項は、事業規模や範囲などの違いによりロシュと判断が異なる場合があります。当社ではCore
実績を、社内の業績管理、社内外への経常的な収益性の推移の説明、並びに株主還元をはじめと
する成果配分を行う際の指標として使用しております。
株主還元を行う際の指標には、Core EPS及びCore配当性向を指標として使用しております。
Core EPSは、Core実績をもとに算出された、当社株主に帰属する希薄化後１株当たり当期利益で
あり、Core配当性向は、Core EPS対比の配当性向です。
※連結経営成績に関する表示方法の変更について
当連結会計年度より、連結経営成績に関する表示方法の変更を行っております。当連結会計年
度においては、比較情報である前連結会計年度についても当該変更を適用した金額を表示してお
ります。なお、本変更による営業利益から当期利益までの項目、１株当たり当期利益及びCore
ベースの概念への影響はありません。
＜製商品売上高の内訳＞
（単位：億円）
2023年 2022年
前年同期比
12月期実績 12月期実績
製商品売上高 9,745 10,392 △6.2 ％
国内製商品売上高 5,580 6,547 △14.8 ％
オンコロジー領域 2,602 2,560 +1.6 ％
スペシャリティ領域 2,978 3,986 △25.3 ％
海外製商品売上高 4,165 3,846 +8.3 ％
［国内製商品売上高］
国内製商品売上高は、新製品及び主力品が好調に市場浸透したものの、ロナプリーブの政府納
入の大幅な売上減少や薬価改定、後発品浸透の影響により、 5,580億円 （前年同期比 14.8％減 ）
となりました。
36/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
オンコロジー領域の売上は、 2,602億円 （同 1.6％増 ）となりました。後発品浸透及び薬価改定
の影響、並びに競合状況の変化により、抗悪性腫瘍剤/抗VEGFヒト化モノクローナル抗体「アバ
スチン」、抗悪性腫瘍剤/抗HER2ヒト化モノクローナル抗体「ハーセプチン」、抗悪性腫瘍剤/抗
HER2抗体チューブリン重合阻害剤複合体「カドサイラ」などの売上が減少したものの、新製品の
抗悪性腫瘍剤/微小管阻害薬結合抗CD79bモノクローナル抗体「ポライビー」の売上が大幅に増加
し、主力品の抗悪性腫瘍剤/抗PD-L1ヒト化モノクローナル抗体「テセントリク」も堅調に推移し
ました。
スペシャリティ領域の売上は、 2,978億円 （同 25.3％減 ）となりました。新製品の眼科用
VEGF/Ang-2阻害剤抗VEGF/抗Ang-2ヒト化二重特異性モノクローナル抗体「バビースモ」や脊髄性
筋萎縮症治療剤「エブリスディ」が順調に伸長したことに加え、主力品のpH依存的結合性ヒト化
抗IL-6レセプターモノクローナル抗体「エンスプリング」や血液凝固第Ⅷ因子機能代替製剤抗血
液凝固第Ⅸa/Ⅹ因子ヒト化二重特異性モノクローナル抗体「ヘムライブラ」が引き続き好調に推
移しました。また抗インフルエンザウイルス剤「タミフル」の売上がインフルエンザの流行によ
り大幅に増加しました。一方、抗SARS-CoV-2モノクローナル抗体「ロナプリーブ」の政府納入は
売上が大幅に減少し、薬価改定及び後発品浸透の影響により、骨粗鬆症治療剤「エディロール」
や持続型赤血球造血刺激因子製剤「ミルセラ」などの売上が減少しました。
［海外製商品売上高］
海外製商品売上高は 4,165億円 （前年同期比 8.3％増 ）となりました。ロシュ向け輸出について
は、「ヘムライブラ」や抗悪性腫瘍剤/ALK阻害剤「アレセンサ」が前年比で大幅に増加しまし
た。
37/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
② 財政状態の状況
（単位：億円）
2023年 2022年
前期末比
期末実績 期末実績
純営業資産（NOA）及び純資産
純運転資本 4,226 5,516 △1,290
長期純営業資産 4,783 4,478 305
純営業資産（NOA） 9,009 9,993 △984
ネット現金 7,390 5,031 2,359
その他の営業外純資産 △143 △781 638
純資産合計 16,256 14,244 2,012
連結財政状態計算書（IFRS実績）
資産合計 19,325 18,698 627
負債合計 △3,070 △4,454 1,384
純資産合計 16,256 14,244 2,012
当連結会計年度末における純営業資産（NOA）は前連結会計年度末に比べ 984億円減少 し、
9,009億円 となりました。うち、純運転資本は、ロナプリーブ等の営業債権の減少などにより前
連結会計年度末に比べ 1,290億円減少 し 4,226億円 となりました。また、長期純営業資産は主に藤
枝工場における合成原薬製造棟（FJ3）等への投資により前連結会計年度末から 305億円増加 し、
4,783億円 となりました。
次項「③ キャッシュ・フローの状況」で示すとおり、有価証券や有利子負債を含むネット現
金は前連結会計年度末に比べ 2,359億円増加 し、 7,390億円 となりました。その他の営業外純資産
は、主に未払法人所得税の減少により前連結会計年度末から 638億円増加 し、 △143億円 となりま
した。
これらの結果、純資産合計は前連結会計年度末に比べ 2,012億円増加 し、 16,256億円 となりま
した。
※純営業資産（NOA）及び純資産について
連結財政状態計算書は国際会計基準第１号「財務諸表の表示」に基づいて作成しております。
一方で、純営業資産（NOA）及び純資産は、連結財政状態計算書を内部管理の指標として再構成
したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、純営業資産（NOA）及び純資
産にはCore実績のような除外事項はありません。
※純営業資産（NOA）について
純営業資産（NOA：Net Operating Assets）は金融取引や税務上の取引とは独立に当社グルー
プの業績を評価することを可能としております。純営業資産は純運転資本及び有形固定資産、使
用権資産、無形資産等を含む長期純営業資産から引当金を控除することで計算しております。
38/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
③ キャッシュ・フローの状況
（単位：億円）
2023年 2022年
前年同期比
12月期実績 12月期実績
フリー・キャッシュ・フロー
営業利益 4,392 5,333 △17.6 ％
調整後営業利益 4,915 5,706 △13.9 ％
営業フリー・キャッシュ・フロー 5,401 3,084 +75.1 ％
フリー・キャッシュ・フロー 3,638 1,664 +118.6 ％
ネット現金の純増減 2,359 311 +658.5 ％
連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS実績）
営業活動によるキャッシュ・フロー 4,099 2,436 +68.3 ％
投資活動によるキャッシュ・フロー △373 △1,455 △74.4 ％
財務活動によるキャッシュ・フロー △1,393 △1,456 △4.3 ％
現金及び現金同等物の増減額 2,365 △456 － ％
現金及び現金同等物の期末残高 4,587 2,222 +106.4 ％
営業利益から、営業利益に含まれる減価償却費などのすべての非現金損益項目及び純営業資産
に係るすべての非損益現金流出入を調整した調整後営業利益は、 4,915億円 （前年同期比 13.9％
減 ）となりました。
有形固定資産の取得による支出719億円等があった一方で、純運転資本等の減少1,306億円等に
より、営業フリー・キャッシュ・フローは 5,401億円 （同 75.1％増 ）の収入となりました。純運
転資本等の減少要因は前項「② 財政状態の状況」に記載したとおりです。
営業フリー・キャッシュ・フローから法人所得税1,761億円を支払ったこと等により、フ
リー・キャッシュ・フローは 3,638億円 （同 118.6％増 ）の収入となりました。
フリー・キャッシュ・フローから配当金の支払1,316億円等を調整したネット現金の純増減は
2,359億円の増加 となりました。
また、有価証券及び有利子負債の増減を除いた現金及び現金同等物は 2,365億円増加 し、当期
末残高は 4,587億円 となりました。
※フリー・キャッシュ・フロー（FCF）について
連結キャッシュ・フロー計算書は国際会計基準第７号「キャッシュ・フロー計算書」に基づい
て作成しております。一方で、FCFは、連結キャッシュ・フロー計算書を内部管理の指標として
再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、FCFにはCore実績のよ
うな除外事項はありません。
※連結キャッシュ・フロー計算書に関する表示方法の変更について
当連結会計年度より、連結キャッシュ・フローに関する表示方法の変更を行っております。当
連結会計年度においては、比較情報である前連結会計年度についても当該変更を適用した金額を
表示しております。
39/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産の状況
当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次
のとおりであります。
セグメントの名称 金額（百万円） 前年同期比（％）
医薬品事業 1,128,272 0.8
合計 1,128,272 0.8
（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は売価換算（仕切単価ベース）であ
り、百万円未満を四捨五入して記載しております。
b. 商品仕入実績
当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の商品仕入実績
は次のとおりであります。
セグメントの名称 金額（百万円） 前年同期比（％）
医薬品事業 3,557 18.2
合計 3,557 18.2
（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は実際仕入高であり、百万円未満を四
捨五入して記載しております。
c. 受注の状況
当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
d. 販売の状況
当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次
のとおりであります。
セグメントの名称 金額（百万円） 前年同期比（％）
医薬品事業 1,111,367 △11.8
合計 1,111,367 △11.8
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対す
る割合は次のとおりであります。
当連結会計年度 前連結会計年度
相手先
販売高 割合 販売高 割合
（百万円） （％） （百万円） （％）
エフ・ホフマン・ラ・
511,881 46.1 482,737 41.3
ロシュ・リミテッド
厚生労働省 85,542 7.7 203,655 17.4
アルフレッサ株式会社 81,155 7.3 91,655 7.8
２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載
しております。
３．販売高は売上収益（製商品売上高とその他の売上収益）であります。
40/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の
状況 ４. 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析 （１）経
営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況 及び ② 財政状態の状況」に記載しておりま
す。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ４. 経営
者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析 （１）経営成績等の状況
の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
b. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、これまで、運転資金並びに設備投資及び研究開発活動を自己資金で充当
しております。2021年度に始動しましたTOP I 2030 は「R&Dアウトプットの持続的な創出」
に代表されるイノベーションへの継続的な経営資源の配分を掲げています。引き続き資金流
動性の確保と事業活動から創出されるキャッシュ・インフローの最大化に努めるとともに、
継続的なイノベーション投資に必要な財務健全性を維持していく方針です。また、計画外の
急な資金需要が生じた場合の財源につきましては、金融機関からの借入や短期社債等を利用
するなどの体制を整えており、既存の手許資金も含めて十分な流動性を確保しております。
今後についても資本財源は事業活動を通じて獲得した資金を基盤とする方針であり、継続
的なイノベーションへの投資を通じ、持続的な企業価値の向上を目指す方針です。なお、資
本配分としての配当につきましては、継続的で安定的な配当の実施を目標としており、Core
EPS 対比45％（５年平均）を目安としております。
③ 経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当連結会計年度においては、Core売上収益は、ロシュ向け輸出や国内における新製品・主力
品の市場浸透が好調だったことから、11,114億円（公表予想比3.9％増）となり、２年連続で
１兆円を超えました。製商品原価率は、製品別売上構成比の変化等により42.3％（同1.7％pts
減）、研究開発費・販売費及び一般管理費・その他の営業収益（費用）の合計は2,487億円
（同0.5％減）となりました。この結果、Core営業利益は4,507億円（同8.6％増）となりまし
た。また、長期にわたる投資効率の指標として重点的に管理することとしているCore ROICの
実績は、前年と概ね同水準の34.6％となりました。
2021年に開始した成長戦略「TOP I 2030」の３年目となる2023年は、創薬、開発、製薬、
Value Delivery、成長基盤という５つの改革分野において、概ね順調な進展が見られました。
創薬においては、現在のところ、R&Dアウトプット倍増という非常にチャレンジングな目標
に対して、種々の取り組みが進捗しておりますが、目標達成のためには更なる強化の余地があ
ると考えています。現在、抗体、低分子に続く第３のモダリティとして中分子医薬品開発に取
り組んでおり、初の中分子プロジェクトであるLUNA18の臨床試験において、経口投与での吸収
（血中移行）を確認しました。最大耐用量の取得に時間を要しているため、ePoC取得は期初に
目指していた2024年より遅延する見込みです。なお、研究段階含む中分子プロジェクト数が増
加するなど、中分子ポートフォリオの拡充は、順調に進展しております。また、自社の強みと
する抗体医薬品においても、次世代抗体技術の開発とプロジェクトの創出が進んでおります。
このような自社での創薬研究を加速すべく、2023年４月に全面稼働した「中外ライフサイエン
スパーク横浜」では、クライオ電子顕微鏡をはじめ、ロボティクスやAI等のデジタル基盤を活
用した、創薬力を最大限に発揮する体制を整備しました。加えて、オープンイノベーションを
加速すべく、創薬スタートアップ企業等への投資を目的にした、コーポレートベンチャーキャ
ピタル（CVC）である「Chugai Venture Fund, LLC」を設立いたしました。このように種々の
取り組みは進捗しておりますが、先に述べたチャレンジングな目標達成に対して、これらの取
り組みを元に、さらに外部連携やデジタル活用を推進してまいります。
41/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
開発については、2023年は合計４プロジェクトが承認・発売され、新薬・適応拡大を含め８
プロジェクトが承認申請に移行しました。また、ロシュ品・自社品含めて計５プロジェクトの
第Ⅲ相国際共同治験、７プロジェクトの第Ⅰ相臨床試験を開始しました。また、複数のプロ
ジェクトで承認取得前からの複数疾患同時開発を準備・実施しており、製品価値最大化に取り
組んでおります。
製薬では、R&Dアウトプット倍増及び効率的な生産体制の実現を目指して、宇都宮・浮間両
工場において複数の設備投資の意思決定を行いました。宇都宮工場においては、臨床開発から
初期商用までのバイオ原薬生産を行う「UT3」で、従来のバッチ生産方式に加え、灌流培養の
導入などによる連続生産機能を実装し、次世代バイオ医薬品工場の実現に向けた基盤強化を推
進いたします。また初期商用向けの新規注射剤棟である「UTA」では、スマートファクトリー
の実現を目指し、生産オペレーションを支えるデジタル基盤（SPIRITS）を展開するほか、ロ
ボティクスの活用により生産性向上を目指しています。浮間工場においては、臨床開発から初
期商用までのバイオ原薬製造棟である「UK3」の生産能力を３倍に増強することで、バイオ原
薬の供給スピード・フレキシビリティ向上を目指しています。なお、両工場とも、当社が掲げ
る中期環境目標2030の達成に寄与する製造設備といたします。
Value Deliveryにおいては、多様化する顧客ニーズに対応すべく、医療関係者や患者さんが
求める情報を的確かつ迅速に提供する体制の強化が進んでおり、顧客満足度調査において高く
評価をいただいております。また、個別化医療に資する独自エビデンスの創出を目指し、社内
外データの統合的な活用にも継続して取り組んでいます。
成長基盤は、「人・組織」について、経営課題の推進とセカンドキャリアを考える従業員へ
の支援の両面を目的として、早期退職優遇措置を実施し、374名が応募しました。新薬創出力
の高度化や全てのバリューチェーン効率化の柱である「デジタル」については、「デジタルト
ランスフォーメーション銘柄（DX銘柄）」に４年連続で選定されるとともに、「DXプラチナ企
業2023-2025」にも選定されました。世界水準でのサステナブル基盤としての「環境」につい
ては、2030年の環境目標を設定し、種々の取り組みを行っており、概ね順調に進捗しておりま
すが、廃棄物の削減については達成に向けた課題があり、検討を継続しております。なお、サ
ステナビリティにおいて重要な指標である「Dow Jones Sustainability Index World」に４年
連続で選定されました。その他、質と効率を両立する次世代クオリティマネジメントを目指す
「クオリティ」も着実に対応するとともに、「インサイトビジネス」では、子宮内膜症におけ
る痛みのデータを活用したバーチャルケアに向け、Biofourmis社と新たなパートナーシップを
締結しました。これらの活動を通して、イノベーション創出に必要な成長基盤の強化を図って
います。
※ROICについて
投下資本利益率（ROIC：Return On Invested Capital）は事業活動のために投じた資金
（投下資本）を使って、企業がどれだけ効率的に利益に結びつけているかを知ることができ
ます。
④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループはIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成
にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細について
は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 連結財務諸表注記 １．重要な会計方針等
（２）重要な会計上の判断、見積り及び前提」に記載のとおりです。
42/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
５ 【経営上の重要な契約等】
（１）技術導入契約等
契約会社名 相手方の名称 国名 契約品目 契約年 対価 契約終結年
エフ・ホフマン・
ラ・ロシュ・リミ
テッド（及びロ 抗悪性腫瘍剤
中外製薬
発売日から25年また
一定額の
シュ・ダイアグノ （抗VEGFヒト化
株式会社 スイス 2003 は対象特許満了日の
スティクス・イン モノクローナル
契約金
いずれか長い方
（当社）
ターナショナル 抗体）
（バーゼル支
店））
抗悪性腫瘍剤/
中外製薬
エフ・ホフマン・ 発売日から20年また
一定額の
抗HER2ヒト化モ
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 2003 は対象特許満了日の
ノクローナル抗
契約金
テッド いずれか長い方
（当社）
体
抗悪性腫瘍剤 発売日から15年また
中外製薬
一定額の
ロシュ・グライ ヒト化抗CD20モ は対象特許満了日の
株式会社 スイス 2007
カート・エージー ノクローナル抗 いずれか長い方（以
契約金
（当社）
体 降自動更新）
発売日から15年また
中外製薬
エフ・ホフマン・ ガンテネルマブ
一定額の
は対象特許満了日の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス （遺伝子組換 2007
いずれか長い方（以
契約金
テッド え）
（当社）
降自動更新）
抗 HER2 抗 体
中外製薬
エフ・ホフマン・ 発売日から20年また
チューブリン
一定額の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 2008 は対象特許満了日の
重合阻害剤
契約金
テッド いずれか長い方
（当社）
複合体
2026年９月３日また
は供給が不可能と
中外製薬
一定額の
抗CD20モノク なった日またはリツ
株式会社 全薬工業株式会社 日本 2011
ローナル抗体 キサン®皮下注の販
契約金
（当社）
売開始日のいずれか
早い方
抗悪性腫瘍剤/
中外製薬
エフ・ホフマン・ 発売日から25年また
一定額の
抗PD-L1ヒト化
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 2013 は対象特許満了日の
モノクローナル
契約金
テッド いずれか長い方
（当社）
抗体
中外製薬
ポラツズマブ
エフ・ホフマン・ 発売日から25年また
一定額の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 2013 は対象特許満了日の
ベドチン（遺伝
契約金
テッド いずれか長い方
子組換え）
（当社）
中外製薬
エフ・ホフマン・ 発売日から25年また
一定額の
イパタセルチブ
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 2014 は対象特許満了日の
塩酸塩
契約金
テッド いずれか長い方
（当社）
中外製薬
エフ・ホフマン・ クレネズマブ 発売日から25年また
一定額の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス （遺伝子組換 2015 は対象特許満了日の
契約金
テッド え） いずれか長い方
（当社）
発売日から15年また
中外製薬
エフ・ホフマン・
一定額の
は対象特許満了日の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス ファリシマブ 2017
いずれか長い方（以
契約金
テッド
（当社）
降自動更新）
中外製薬
エフ・ホフマン・ 選択的エストロ 発売日から25年また
一定額の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス ゲン受容体分解 2019 は対象特許満了日の
契約金
テッド 薬 いずれか長い方
（当社）
43/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
契約会社名 相手方の名称 国名 契約品目 契約年 対価 契約終結年
中外製薬
エフ・ホフマン・ 抗SARS-CoV-2モ EUでの発売開始から
一定額の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス ノクローナル抗 2020 ７年（以降両者の合
契約金
テッド 体 意の下で延長可能）
（当社）
対象特許満了日、発
売から12年または日
中外製薬
エフ・ホフマン・
delandistrogen
一定額の
本におけるデータ保
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 2021
e moxeparvovec 護期間満了日のいず
契約金
テッド
（当社）
れか長い方（以降自
動更新）
抗悪性腫瘍剤抗
中外製薬
エフ・ホフマン・ FcRH5/CD3ヒト 発売日から25年また
一定額の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 化二重特異性モ 2021 は対象特許満了日の
契約金
テッド ノクローナル抗 いずれか長い方
（当社）
体
中外製薬
エフ・ホフマン・ 発売日から25年また
一定額の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス Mosunetuzumab 2017 は対象特許満了日の
契約金
テッド いずれか長い方
（当社）
中外製薬
エフ・ホフマン・ 対象特許満了日、ま
一定額の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス チラゴルマブ 2018 たは発売日から25年
契約金
テッド のいずれか長い方
（当社）
日本での発売日から
15年または対象特許
中外製薬
エフ・ホフマン・
一定額の
Glofitamab+Pol 満了日のいずれか長
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 2018
ivy-R-CHP い方（以降、一方が
契約金
テッド
（当社）
終了させない限り２
年毎延長）
（２）技術導出契約等
契約会社名 相手方の名称 国名 契約品目 契約年 対価 契約終結年
一定額の
国毎に発売日から10
ヒト化抗ヒト
中外製薬
エフ・ホフマン・
年または対象特許
契約金及び
IL-6レセプター
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 2003
モノクローナル 満了日のいずれか
一定料率の
テッド
（当社）
抗体
長い方
ロイヤルティ
発売日から15年また
中外製薬
選択的SGLT2阻
一定額の
は基本特許満了日の
株式会社 興和株式会社 日本 害剤-2型糖尿病 2012
いずれか長い方（日
契約金
治療剤
（当社）
本）
一定額の
発売日から10年また
中外製薬
エフ・ホフマン・
契約金及び
抗悪性腫瘍剤／ は対象特許満了日の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 2012
ALK阻害剤 いずれか長い方（以
一定料率の
テッド
（当社）
降自動更新）
ロイヤルティ
適応症ごとの発売日
から15年、日本にお
抗悪性腫瘍剤
中外製薬
ける対象特許満了
一定額の
ヒト化抗CD20モ
株式会社 日本新薬株式会社 日本 2012 日、またはデータ保
ノクローナル抗
契約金
護期間満了日のいず
（当社）
体
れか長い方（以降自
動更新）
44/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
契約会社名 相手方の名称 国名 契約品目 契約年 対価 契約終結年
一定額の
中外製薬
エフ・ホフマン・
契約金及び ロイヤルティ等の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 抗体改変技術 2014
一定料率の 支払義務終了時
テッド
（当社）
ロイヤルティ
抗血液凝固第Ⅸ
a/Ⅹ因子ヒト化
一定額の
国毎に発売日から10
中外製薬
エフ・ホフマン・ 二重特異性モノ
契約金及び
年または対象特許満
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス クローナル抗 2014
了日のいずれか長い
一定料率の
テッド 体 血液凝固第
（当社）
方（以降自動更新）
ロイヤルティ
Ⅷ因子機能代替
製剤
データ保護期間満了
一定額の
中外製薬
選択的SGLT2阻 日または基本特許満
契約金及び
株式会社 興和株式会社 日本 害剤-2型糖尿病 2015 了日のいずれか長い
一定料率の
治療剤 方（以降自動更新）
（当社）
ロイヤルティ
（欧米）
一定額の
抗IL-6レセプ
発売日から10年また
中外製薬
エフ・ホフマン・
ターヒト化モノ 契約金及び
は対象特許満了日の
株式会社 ラ・ロシュ・リミ スイス 2016
クローナル抗体
いずれか長い方（以
一定料率の
テッド
（当社）
降自動更新）
（SA237）
ロイヤルティ
Nemolizumab
一定額の
発売日から12年また
中外製薬
ガルデルマ・ホー
（ヒト化抗ヒト
契約金及び
は対象特許満了日の
株式会社 ルディング・エ スイス 2016
IL-31受容体Aモ
いずれか長い方（以
一定料率の
ス・エイ
ノクローナル抗
（当社）
降自動更新）
ロイヤルティ
体）
非ペプチド型経
一定額の
国毎及び製剤毎に対
中外製薬
イーライリリー・ 口GLP-1（グル
契約金及び
アメリ 象特許満了日または
株式会社 アンド・カンパ カゴン様ペプチ 2018
カ 発売日から12年のい
一定料率の
ニー ド-1）受容体作
（当社）
ずれか長い方
ロイヤルティ
動薬
（３）エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンス
契約会社名 相手方の名称 契約の名称 契約年 契約の内容
同社が有する開発候補品の日
中外製薬
エフ・ホフマン・ラ・ 日本包括的
本における開発・販売につい
株式会社 2001
て当社に第一選択権を付与す
ロシュ・リミテッド 権利契約
（当社）
る契約
日本ロシュ株式会社との合併
中外製薬
エフ・ホフマン・ラ・ 包括的開発品
時に日本ロシュ株式会社が開
株式会社 2002
発していた開発品の包括的導
ロシュ・リミテッド 導入契約
（当社）
入
中外製薬
日本ロシュ株式会社との合併
エフ・ホフマン・ラ・ 包括的既存品
株式会社 2002 時に日本ロシュ株式会社が販
ロシュ・リミテッド 導入契約
売していた製品の包括的導入
（当社）
低分子化合物に関する同社と
中外製薬
エフ・ホフマン・ラ・
の間の共通研究基盤構築及び
株式会社 研究協力契約 2002
その共同使用に関する基本契
ロシュ・リミテッド
（当社）
約
高分子化合物に関する同社と
中外製薬
エフ・ホフマン・ラ・
の間の共通研究基盤構築及び
株式会社 研究協力契約 2004
その共同使用に関する基本契
ロシュ・リミテッド
（当社）
約
45/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
契約会社名 相手方の名称 契約の名称 契約年 契約の内容
当社が有する開発候補品の海
中外製薬
エフ・ホフマン・ラ・ 改訂世界包括的
外（韓国、台湾を除く）にお
株式会社 2014
ける開発・販売について同社
ロシュ・リミテッド 権利契約
（当社）
に第一選択権を付与する契約
中外製薬
ファウンデーション・メディ
エフ・ホフマン・ラ・
株式会社 日本商業化契約 2018 シン社製品の日本国内での独
ロシュ・リミテッド
占的商業化に関する契約
（当社）
日本国内におけるエフ・ホフ
中外製薬
マン・ラ・ロシュ・リミテッ
エフ・ホフマン・ラ・
株式会社 改訂基本契約 2022 ドとの医薬品事業の統合を柱
ロシュ・リミテッド
とする戦略的アライアンスに
（当社）
かかわる基本契約
（４）その他
契約会社名 相手方の名称 契約の名称 契約年 契約の内容
ヒト化抗ヒトIL-6レセプター
中外製薬
ジェネンテック・ 原薬製造委受託
モノクローナル抗体（トシリ
株式会社 2008
ズマブ）原薬にかかる製造委
インコーポレーテッド 契約
（当社）
受託契約
大阪大学免疫学フロンティア
中外製薬
研究センターとの先端的な免
株式会社 国立大学法人大阪大学 包括連携契約 2016
疫学研究活動に関わる包括連
（当社）
携契約
株式会社Preferred Networks
中外製薬
との深層学習技術を用いた医
株式会社
包括的パートナー
株式会社 2018
薬品・サービスの開発に関わ
Preferred Networks シップ契約
る包括的パートナーシップ契
（当社）
約
ヒト化抗ヒトIL-6レセプター
中外製薬
原薬製造委受託
エフ・ホフマン・ラ・ロ モノクローナル抗体（トシリ
株式会社 2021
シュ・リミテッド ズマブ）の原薬にかかる製造
契約
（当社）
委受託契約
中外製薬
工業
藤枝工場合成原薬製造棟
株式会社 日揮株式会社 工事請負契約書 2021
（FJ3）の新設工事
（連結
子会社）
中外製薬
浮間事業所バイオ原薬製造棟
株式会社 大成建設株式会社 工事請負契約書 2021
（UK4）の新設工事
（当社）
アレクシオン・ファーマスー
中外製薬
アレクシオン・ファーマ ティカルズ・インコーポレー
株式会社 スーティカルズ・インコー 和解契約 2022 テッドが開発・販売するユル
ポレーテッド トミリスにかかる同社との間
（当社）
の知財訴訟に関する和解
中外製薬
鎌倉市に所有する不動産の売
株式会社 高砂香料工業株式会社 不動産売買契約書 2022
却に関する不動産売買契約書
（当社）
中外製薬
富士アミドケミカル株式会 東京都北区の不動産の購入に
株式会社 不動産売買契約書 2022
社 関する不動産売買契約書
（当社）
46/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
契約会社名 相手方の名称 契約の名称 契約年 契約の内容
中外製薬
大正製薬株式会社 大正製薬株式会社を譲受人と
株式会社 エフ・ホフマン・ラ・ロ 事業譲渡契約 2022 する日本におけるボンビバ事
シュ・リミテッド 業の譲渡契約
（当社）
中外製薬
工業
宇都宮工場バイオ原薬製造棟
株式会社 日揮株式会社 工事請負契約書 2023
（UT3）の新設工事
（連結
子会社）
中外製薬
工業
宇都宮工場注射剤棟（UTA）新
大成建設株式会社 工事請負契約書 2023
株式会社
設工事
（連結
子会社）
47/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
６ 【研究開発活動】
当社グループは、医療用医薬品に関して国内外にわたる積極的な研究開発活動を展開しており、
国際的に通用する革新的な医薬品の創製に取り組んでおります。国内では、中外ライフサイエンス
パーク横浜において創薬研究を行う一方、浮間では工業化技術の研究を行っております。また、海
外では、中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド（米国）、中外ファーマ・ヨー
ロッパ・リミテッド（英国）、日健中外製薬有限公司（中国）、台湾中外製薬股份有限公司（台
湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド
（シンガポール）が創薬研究に取り組んでいます。
当連結会計年度におけるCoreベースの研究開発費は 1,628 億円（前年同期比 13.3％増 ）、売上収
益研究開発費比率は14.6％となりました。
2023年１月１日から2023年12月31日までの研究開発活動の進捗状況は以下のとおりです。
「がん領域」
・抗悪性腫瘍剤/抗HER2ヒト化モノクローナル抗体・ヒアルロン酸分解酵素配合剤「RG6264」（製
品名：「フェスゴ」）は、2023年９月に、HER2陽性の乳癌、及びがん化学療法後に増悪したHER2
陽性の治癒切除不能な進行・再発の結腸・直腸癌に対する承認を取得し、同年11月に発売しまし
た。
・ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体「MRA/RG1569」（製品名：「アクテムラ」）
は、2023年２月に、悪性腫瘍治療に伴うサイトカイン放出症候群を対象として承認申請を行い、
同年９月に適応拡大の承認を取得しました。
・ALK阻害剤「AF802/RG7853」（製品名：「アレセンサ」）は、 ALK 融合遺伝子陽性の非小細胞肺が
んにおける術後補助療法を対象として、2023年11月に米国食品医薬品局（FDA）、欧州医薬品庁
（EMA）及び中華人民共和国 国家薬品監督管理局（NMPA）へ、同年12月に国内で承認申請を行い
ました。
・選択的エストロゲン受容体分解薬「RG6171」は、2023年４月に、乳がん［一次治療～三次治療］
（エベロリムス併用）を対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。
・抗TIGITヒトモノクローナル抗体「RG6058」は、2023年10月に、肝細胞がん［一次治療］
（RG7446/RG435との併用）を対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。
・抗DLL3/CD3/CD137トリスペシフィック抗体「ALPS12/RG6524」は、2023年１月に、固形がんを対
象として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。
・抗CLDN6/CD3/CD137トリスペシフィック抗体「SAIL66」は、2023年４月に、CLDN6陽性固形がんを
対象として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。
・「ROSE12」は、2023年６月に、固形がんを対象として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。
・抗PD-1/LAG-3バイスペシフィック抗体「RG6139」は、2023年８月に、固形がんを対象として第Ⅰ
相臨床試験を開始しました。
・抗CEA/CD3バイスペシフィック抗体「RG7802」は、第Ⅰ相臨床試験の結果に鑑み、固形がんを対
象とする開発活動を一時停止しました。
・改変型抗PD-L1モノクローナル抗体「RG7446」（製品名：「テセントリク」）は、第Ⅲ相国際共
同治験「CONTACT-01試験」及び「CONTACT-03試験」の結果に鑑み、非小細胞肺がん［二次治
療］、腎細胞がん［二次治療］（いずれもカボザンチニブ併用）を対象とする開発をそれぞれ中
止しました。また、第Ⅲ相国際共同治験「IMvigor130試験」及び「IMpassion030試験」の結果に
鑑み、尿路上皮がん［一次治療］、早期乳がん（アジュバント）を対象とする開発をそれぞれ中
止しました。
・AKT阻害剤「RG7440」は、第Ⅲ相国際共同治験「IPATential150試験」の結果に鑑み、前立腺がん
［一次治療］（アビラテロン併用）を対象とする開発を中止しました。
48/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
「免疫疾患領域」
・抗補体C5リサイクリング抗体「SKY59/RG6107」は、2023年２月に、ループス腎炎を対象として第
Ⅰ相臨床試験を開始しました。
・糖鎖改変型タイプⅡ抗CD20モノクローナル抗体「RG7159」（製品名：「ガザイバ」）は、2023年
３月に、小児特発性ネフローゼ症候群を対象として第Ⅲ相国際共同治験を、同年10月に、腎症を
伴わない全身性エリテマトーデスを対象として国内第Ⅲ相臨床試験を開始しました。
・ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体「MRA/RG1569」（製品名：「アクテムラ」）
は、欧州医薬品委員会（CHMP）の見解を踏まえ、全身性強皮症に伴う間質性肺疾患を対象とした
EMAへの承認申請を取り下げました。
「神経疾患領域」
・HTT mRNAに対するアンチセンスオリゴヌクレオチド「RG6042」は、2023年１月に、ロシュがハン
チントン病を対象として第Ⅱ相国際共同治験を開始したことを受け、当社の開発ステージを第Ⅱ
相へ変更しました。
・抗潜在型ミオスタチンスイーピング抗体「GYM329/RG6237」は、2023年３月に、顔面肩甲上腕型
筋ジストロフィー（FSHD）を対象として第Ⅱ相臨床試験を開始しました。
・抗アミロイドベータ/TfR1融合蛋白「RG6102」は、2023年10月に、アルツハイマー病を対象とし
て第Ⅰ/Ⅱ相国際共同治験を開始しました。
・抗アミロイドベータヒトモノクローナル抗体「RG1450」は、第Ⅲ相国際共同治験「GRADUATE1/2
試験」の結果に鑑み、アルツハイマー病を対象とする開発を中止しました。
「血液疾患領域」
・抗factor Ⅸa/Ⅹバイスペシフィック抗体「ACE910/RG6013」（製品名：「ヘムライブラ」）は、
2023年１月に、重度の出血の表現型を伴う中等症の血友病Aの適応拡大について、欧州委員会よ
り承認を取得しました。
・抗補体C5リサイクリング抗体「SKY59/RG6107」は、2023年６月に、発作性夜間ヘモグロビン尿症
（PNH）を対象として国内で承認申請を行いました。また同年６月に、FDA及びEMAへPNHを対象と
して承認申請を行いました。
「眼科領域」
・抗VEGF/抗Ang-2バイスペシフィック抗体「RG7716」（製品名：「バビースモ」）は、2023年４月
に、網膜静脈閉塞症に伴う黄斑浮腫を対象として承認申請を行いました。また、2023年３月に網
膜色素線条を対象として国内第Ⅲ相臨床試験を開始しました。
・抗IL-6モノクローナル抗体「RG6179」は、2023年６月に、非感染性ぶどう膜炎に伴う黄斑浮腫を
対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しました。
・pH依存的結合性ヒト化抗IL-6レセプターモノクローナル抗体「SA237/RG6168」（製品名：「エン
スプリング」）は、2023年10月に、甲状腺眼症を対象として第Ⅲ相国際共同治験を開始しまし
た。
「その他の領域」
・「REVN24」は、2023年10月に、急性疾患を対象として第Ⅰ相臨床試験を開始しました。
※本章において、金額は億円未満を四捨五入しております。また、増減及び％は億円単位で表示さ
れた数字で計算しております。
49/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは生産設備の増強・合理化及び研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投
資を継続的に実施しております。当連結会計年度における設備投資額は 683 億円であります。
主要なものは、藤枝工場における低・中分子医薬品の後期開発用治験薬製造から初期商用生産を
担う合成原薬製造棟（FJ3）建設、浮間事業所における初期開発用治験薬製造を担うバイオ原薬製
造棟（UK4）建設、宇都宮工場における中後期治験薬製造から初期商用生産を担うバイオ原薬製造
棟（UT3）建設、初期商用の無菌注射剤製造棟（UTA）建設への投資などであります。
※本項において、金額は億円未満を四捨五入しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。
（提出会社）
2023年12月31日 現在
帳簿価額（百万円）（注）１
事業所名 従業員数
設備の内容
土地 建物及び 機械装置
（所在地） （人）
合計
（面積千㎡） 構築物 及び備品
浮間地区
医薬品の
161
（東京都 17,942 21,985 40,087 595
(55)
研究
北区）
藤枝地区
医薬品の
350
（静岡県 7,306 13,323 20,979 －
(217)
研究
藤枝市）
宇都宮地区 子会社に
2,087
（栃木県 賃貸して 0 1,796 3,883 －
(122)
宇都宮市） いる土地等
中外ライフサ
イエンスパー
医薬品の
40,803
ク横浜
89,053 38,602 168,458 785
(159)
研究
（神奈川県
横浜市）
50/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（中外製薬工業株式会社）
2023年12月31日 現在
帳簿価額（百万円）（注）１
事業所名 従業員数
設備の内容
土地 建物及び 機械装置
（所在地） （人）
合計
（面積千㎡） 構築物 及び備品
浮間工場
医薬品の
－
（東京都 13,587 25,537 39,124 651
－
製造
北区）
藤枝工場
医薬品の
－
（静岡県 8,072 8,454 16,526 439
－
合成
藤枝市）
宇都宮工場
医薬品の
－
（栃木県 9,628 10,981 20,609 467
－
製造
宇都宮市）
（注）１．帳簿価額の内訳には、建設仮勘定は含まれておりません。
２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載して
おります。
３．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため「セグメントの名称」の記載
を省略しております。
４．現在休止中の主要な設備はありません。
５．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。全て建物の賃借であります。
（提出会社）
事業所名 従業員数 当期賃借料
設備の内容
（所在地） （人） （百万円）
本社事務所
統轄業務施設 1,859 2,275
（東京都中央区）
関東南統括支店
販売業務施設 348 239
（東京都品川区）
関西統括支店
販売業務施設 290 142
（大阪市淀川区）
（注）当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため「事業の種類別セグメントの名
称」の記載を省略しております。
51/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。
（中外製薬工業株式会社）
2023年12月31日 現在
投資予定金額
事業所名 資金調達 完成予定
設備の内容 着手年月
総額 既投資額
（所在地） 方法 年月
（百万円） （百万円）
低・中分子医薬品の
藤枝工場
後期開発用治験薬
2021年 2024年
（静岡県藤枝 55,510 47,307 自己資金
９月 10月
製造・初期商用生産
市）
（FJ3）
宇都宮工場
中後期治験/初期商用
2023年 2026年
37,418 5,639 自己資金
（栃木県宇都
６月 ５月
バイオ原薬製造（UT3）
宮市）
宇都宮工場
初期商用生産向け
2023年 2025年
19,011 5,261 自己資金
（栃木県宇都
６月 11月
無菌注射剤製造（UTA）
宮市）
浮間工場
バイオ原薬製造
2024年 2027年
20,310 － 自己資金
（東京都北
１月 ５月
（改造工事）（UK3）
区）
（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記載して
おります。
２．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記
載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
52/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 2,399,415,150
計 2,399,415,150
②【発行済株式】
事業年度末現在
上場金融商品取引所
提出日現在発行数（株）
種類 発行数（株） 名又は登録認可金融 内容
（2024年３月28日）
商品取引業協会名
（ 2023年12月31日 ）
完全議決権株式
であり、権利内
容に何ら限定の
東京証券取引所
無い当社の標準
普通株式 1,679,057,667 1,679,057,667
となる株式であ
プライム市場
り、単元株式数
は100株でありま
す。
計 1,679,057,667 1,679,057,667 ― ―
（注）提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行
使により発行された株式数は含まれておりません。
53/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。
2013年４月25日の取締役会決議にて発行した新株予約権は、2023年４月25日に行使期間が満了と
なりました。
決議年月日 2014年４月24日 2015年４月22日
当社取締役 5 当社取締役 5
付与対象者の区分及び人数（名） 当社及び 当社及び
子会社従業員 105 子会社従業員 106
新株予約権の数（個） ※
180[122] 357[328]
普通株式 107,100
普通株式 54,000
新株予約権の目的となる株式の種類、
[36,600]
[98,400]
内容及び数（株） ※
（注）１、５
（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
2,674（注）２、５ 4,007（注）２、５
自 2014年５月12日 自 2015年５月11日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年４月24日 至 2025年４月22日
発行価格 3,466 発行価格 5,179
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 1,733 資本組入額 2,590
株式の発行価格及び資本組入額（円） ※
（注）３、５ （注）３、５
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に
おいても、当社または当社の子会社の取締役、監
査役もしくは従業員の地位にあることを要する。
新株予約権の行使の条件 ※ ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは
監査役を任期満了により退任した場合、定年退職
その他正当な理由のある場合にはこの限りでな
い。
譲渡による新株予約権の取得については、当社の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
（注）４
交付に関する事項 ※
54/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
決議年月日 2016年４月22日
当社取締役 5
付与対象者の区分及び人数（名）
当社及び子会社従業員 98
新株予約権の数（個） ※
598[541]
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 179,400[162,300]
内容及び数（株） ※
（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
3,746（注)２、５
自 2016年５月10日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年４月22日
発行価格 4,897
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額 2,449
株式の発行価格及び資本組入額（円） ※
（注)３、５
新株予約権の割当てを受けた者は、権
利行使時においても、当社または当社
の子会社の取締役、監査役もしくは従
業員の地位にあることを要する。ただ
新株予約権の行使の条件 ※
し、当社または当社子会社の取締役も
しくは監査役を任期満了により退任し
た場合、定年退職その他正当な理由の
ある場合にはこの限りでない。
譲渡による新株予約権の取得について
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
は、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
（注）４
交付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提
出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在に
おける内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から
変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式
の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、
新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数につい
て行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理
的な範囲で付与株式数を調整します。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株
式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約
権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未
満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の株価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
55/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株
式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」
と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理
的な範囲で行使価額を調整します。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価
格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」と
いう。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付すること
とします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新
たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．2020年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これによ
り、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
56/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当該記載事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本準備金 資本準備金
資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 増減額 残高
（百万円）
（株） （株） （百万円） （百万円） （百万円）
2020年７月１日
1,119,371,778 1,679,057,667 ― 73,202 ― 93,050
（注)２
（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．2020年１月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日付で普通株式１株を３株の
割合で株式分割を行い、発行済株式総数は1,119,371,778株増加し、1,679,057,667株と
なっております。
57/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（５）【所有者別状況】
2023年12月31日 現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
株式の
政府及び
外国法人等
区分
金融商品 その他の 個人
状況
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
（株）
団体
株主数
― 77 40 322 910 94 52,918 54,361 ―
（人）
所有
株式数 ― 2,416,020 354,668 88,061 13,011,186 369 917,764 16,788,068 250,867
（単元）
所有株式
数の割合 ― 14.39 2.11 0.52 77.50 0.00 5.48 100.00 ―
（％）
（注）１．自己株式33,743,712株は、「個人その他」の欄337,437単元、「単元未満株式の状況」の
欄に12株を含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式9,000株は、「その他の法人」の欄に90単元を含めて記載し
ております。
58/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（６）【大株主の状況】
2023年12月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所
総数に対する
（千株）
所有株式数の
割合(％)
Grenzacherstrasse 124, CH-4058
ROCHE HOLDING LTD
Basel, Switzerland
（常任代理人 西村あさひ法 1,005,670 61.12
（東京都千代田区大手町１丁目１－
律事務所）
２ 大手門タワー）
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町２丁目11－３ 145,198 8.82
行株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８－12 59,737 3.63
（信託口）
STATE STREET BANK AND
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
TRUST COMPANY 505001
02101 U.S.A.
25,232 1.53
（常任代理人 株式会社みず
（東京都港区港南２丁目15－１ 品川
インターシティＡ棟）
ほ銀行決済営業部）
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）
RE NON TREATY CLIENTS
50 BANK STREET, CANARY WHARF,
ACCOUNT
LONDON E14 5NT, UK 19,120 1.16
（常任代理人 香港上海銀行
（東京都中央区日本橋３丁目11－１）
東京支店 カストディ業務
部）
STATE STREET BANK WEST
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY,
CLIENT-TREATY 505234
MA 02171, U.S.A.
14,334 0.87
（常任代理人 株式会社みず
（東京都港区港南２丁目15－１ 品川
インターシティＡ棟）
ほ銀行決済営業部）
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ 11,032 0.67
SSBTC CLIENT OMNIBUS
ACCOUNT ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,
（常任代理人 香港上海銀行 BOSTON, MASSACHUSETTS 10,484 0.63
東京支店 カストディ業務 （東京都中央区日本橋３丁目11－１）
部）
JP MORGAN CHASE BANK
25 BANK STREET, CANARY WHARF,
385781
LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
9,375 0.56
（常任代理人 株式会社みず
（東京都港区港南２丁目15－１ 品川
インターシティＡ棟）
ほ銀行決済営業部）
住友生命保険相互会社
東京都中央区八重洲２丁目２－１
（常任代理人 株式会社日本 9,000 0.54
（東京都中央区晴海１丁目８－12）
カストディ銀行）
計 ― 1,309,186 79.57
（注）１．当社は自己株式33,743,712株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いて
おります。
２．所有株式数は、千株未満を、また発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株
式数の割合は、小数点第３位以下を、それぞれ切り捨てて記載しております。
59/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年12月31日 現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式（自己株式等） ― ― ―
議決権制限株式（その他） ― ― ―
権利内容に何ら限
（自己保有株式）
定の無い、当社に
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 ―
おける標準となる
33,743,700
株式であります。
普通株式
完全議決権株式（その他） 同上
16,450,631
1,645,063,100
普通株式
単元未満株式 ― 同上
250,867
発行済株式総数 1,679,057,667 ― ―
総株主の議決権 ― 16,450,631 ―
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株含まれてお
ります。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数90個
が含まれております。
②【自己株式等】
2023年12月31日 現在
発行済株式総
所有者の氏名又は 自己名義所有 他人名義所有
所有株式数の 数に対する所
所有者の住所
合計（株） 有株式数の割
名称 株式数（株） 株式数（株）
合（％）
東京都中央区
（自己保有株式）
日本橋室町二 33,743,700 ― 33,743,700 2.00
中外製薬株式会社
丁目１番１号
計 ― 33,743,700 ― 33,743,700 2.00
60/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 21,064 5,491
当期間における取得自己株式 335 1,908
（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元
未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。
２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総 処分価額の総
株式数（株） 株式数（株）
額（千円） 額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己
― ― ― ―
株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割
― ― ― ―
に係る移転を行った取得自己株式
その他
50 39 ― ―
（単元未満株式の買増請求）
その他
188,700 147,500 43,200 33,760
（ストック・オプションの権利行使）
その他
125,700 98,272 ― ―
（譲渡制限付株式の付与）
保有自己株式数 33,743,712 ― 33,700,847 ―
（注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報
告書提出日までの単元未満株式の買取り買増し及びストック・オプションの権利行使によ
る株式数は含めておりません。
２．金額は千円未満を四捨五入して記載しております。
61/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
３【配当政策】
当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案したうえで、Core EPS対比平均して45％の配
当性向を目途に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら
の剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役
会であります。
当事業年度は、中間配当として１株当たり 40円 、期末配当は１株当たり 40円 といたしました。こ
れによりCore配当性向は 39.5％ （日本基準による単体配当性向は 40.5％ ）となります。
内部留保資金につきましては、一層の企業価値向上に向け、現戦略領域でさらなる成長を図るこ
とや将来ビジネス機会を探索するための投資に充当してまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株
主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 １株当たり配当額
決議年月日
（百万円） （円）
2023年７月27日
65,811 40
取締役会決議
2024年３月28日
65,813 40
定時株主総会決議
（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
62/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
中外製薬は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医
薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」こと
を存在意義（Mission）とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核とし
て、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとな
る」ことを目指す姿（Envisioned Future）に掲げております。
当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した
上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切
かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところ
により、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
① コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保する
ため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役の機能と併
せ、独立社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる
充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期
的な企業価値の向上を実現し、収益力・資本効率などの改善を図るため、経営戦略、経営計画
その他当社の経営の重要な意思決定を行い、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支え
る環境を整備するとともに、業務執行の監督を行っております。
監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機
関として、会社の健全で持続的な成長を確保し、取締役の職務執行の監査を行うことにより、
社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確保に努めております。監査役会は、監査に関する
重要な事項について監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。
また、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会、報酬
委員会及び特別委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役候補者に関する議
案を審議すると共に、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画及び取締役の解任に
係る審議を行い、報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針及び取締役の個別の報酬について
審議を行っております。また、特別委員会は、親会社であるロシュと少数株主との利益が相反
する可能性のある重要な取引・行為等について、審議・検討を行っております。
取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（CEO）が全社の経営戦
略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制としています。それらの重要な意思
決定は、最高経営責任者（CEO）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる
経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務
の執行状況については四半期ごとに取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監
査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。
なお、グローバルな環境動向に関わる助言を受けるための諮問機関である中外・インターナ
ショナル・カウンシル（CIC）は、現在新たなメンバーシップ等を再検討中です。
当社の設置する機関の構成は次のとおりであります。
イ． 取締役会
取締役会は、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として
必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む適切な多様性と規模を確
保しております。また、取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社
外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定
し開示するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任しておりま
す。
63/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識
及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を、非業務執行取締役候補者について
は、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医
学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して、それぞれ選任して
おります。
取締役会は、業務執行取締役３名（代表取締役社長奥田修、取締役上席執行役員谷口岩
昭、取締役上席執行役員飯倉仁）、独立社外取締役３名を含む非業務執行取締役６名（独立
社外取締役桃井眞里子、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、非業務執行取
締役クリストフ・フランツ、非業務執行取締役ジェイムス・エイチ・サブリィ、非業務執行
取締役テレッサ・エイ・グラハム）の９名で構成され、議長は、取締役会にて予め定めた取
締役が務めることとしており、代表取締役社長奥田修が議長を務めております。
2023年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
テーマ 検討内容
・TOP I 2030 ・経営戦略・経営計画に関する意思決定及びモニ
タリング（全社成長戦略のKey DriverとしてのDX推進、D＆I
を含む人事施策など）
経営戦略・サステナビ
・新規事業計画に関する審議（Chugai Venture Fund 設立、宇
リティ関連
都宮工場・浮間工場バイオ医薬品製造設備に係る設備投資な
ど）
・環境保全、安全衛生の推進（EHS推進委員会報告）
・ガバナンス体制に関する審議
・取締役会の実効性評価の実施、報告
ガバナンス関連
・政策保有株式の検証
・IR活動報告
リスクマネジメント・ ・ 内部統制報告、内部監査報告、リスク管理委員会報告（サー
内部統制・コンプライ ドパーティリスク管理体制の構築、地政学リスク管理体制の
アンス関連 構築など）、コンプライアンス委員会報告
ロ． 監査役会
監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会
全体として専門性等のバランスを確保いたします。なお、社外監査役のうち１名は、財務及
び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
監査役候補者については、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行
することができる知識・経験を有する者を、社外監査役候補者については、会計・法律等に
関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から、それぞれ選任しております。
監査役会は、常勤監査役２名（大箸義章、山田茂裕）、社外監査役３名（独立社外監査役
増田健一、独立社外監査役早稲田祐美子、独立社外監査役柚木真美）の５名で構成され、議
長は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役大箸義章ま
たは常勤監査役山田茂裕が議長を務めております。
監査役会の活動状況等につきましては、「（３）［監査の状況］① 監査役監査の状況」
に記載しております。
64/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
ハ． 指名委員会
指名委員会は、社内委員１名及び独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成
するものとし、社内委員は代表取締役またはその経験者のなかから、社外委員は、独立社外
取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者のなかから取締役会が選任することとして
おります。現在の社内委員は代表取締役社長奥田修、社外委員は独立社外取締役立石文雄、
独立社外取締役桃井眞里子、非業務執行取締役 テレッサ・エイ・グラハム の３名であり、各
委員の互選により選定された独立社外取締役立石文雄が議長を務めております。
2023年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
開催月 議題
２月 ・株主総会に提出する取締役候補者案
３月 ・議長の互選
10月 ・役付取締役候補者案及び代表取締役候補者案
・名誉顧問選任案
・[報告] 2024年主要執行役員体制
・[報告] CEO後継者候補について
ニ． 報酬委員会
報酬委員会は、独立社外取締役１名以上を含む社外委員３名以上で構成するものとし、社
外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者の中から取締役会が選
任しております。現在の社外委員は、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、
非業務執行取締役 テレッサ・エイ・グラハム 、非業務執行取締役クリストフ・フランツの４
名であり、各委員の互選により選定された非業務執行取締役 テレッサ・エイ・グラハム が議
長を務めております。
2023年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
開催月 議題
３月 ・2022年度個別賞与額（2023年３月支給）
・2022年度当社の報酬水準、報酬割合及び報酬ベンチマーク企業群の妥当性の
検証
・2023年度の取締役の個人別の報酬水準、報酬割合
・議長の互選
・[報告] 株主総利回り比較結果に基づく業績連動型譲渡制限付株式報酬の解
除率
５月 ・2023年度の取締役の個人別の報酬水準、報酬割合
ホ． 特別委員会
少数株主の利益を保護する体制として、取締役会の諮問機関として常設の特別委員会を設
置しています。
特別委員会では、ロシュ・グループと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取
引・行為等について、取引内容の重要度に鑑み、取締役会決議事項は事前に、経営会議決議
事項は事後に、取引の必要性と合理性、取引条件等の妥当性、公正性について審議し、取締
役会に対して答申・報告を行っています。
特別委員会は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役または独立社外監査
役からなる３名以上で構成するものとし、委員は取締役会が選任しています。現在の委員
は、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、独立社外監査役増田健一の３名で
あり、各委員の互選により選定された独立社外取締役寺本秀雄が議長を務めております。
2023年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。同年の特別委員会におい
て、取引の見直しを要するような案件は認められませんでした。なお、今後の取引に際して
留意すべき点が１件指摘されたため、経営会議において対応を検討し、2024年２月の特別委
員会において内容を報告しました。
65/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
開催月 議題
３月 ・議長の互選
・議長の代行順位
６月 ・2023年上半期 ロシュ関連取引の報告
※議題とは別にロシュとの基本契約及びこれまでの取引実績を説明
12月 ・ソフトウェアに関するロシュ関連契約に関する報告
・2023年下半期 ロシュ関連取引の報告
（取締役会、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会の出席状況）
2023年度における当社取締役会、指名委員会、報酬委員会及び特別委員会の、各取締役及
び監査役の出席状況は以下のとおりであります。
出席回数／開催回数
役職名 氏 名
取締役会 指名委員会 報酬委員会 特別委員会
10回/10回
代表取締役社長 奥田 修 4回/4回
議長
業務執
取締役
行取締 山田 尚文 10回/10回
上席執行役員
役
取締役
板垣 利明 10回/10回
上席執行役員
社外取締役 奥 正之 3回/3回 2回/2回 1回/1回
社外取締役 一丸 陽一郎 3回/3回 1回/1回
社外取締役 桃井 眞里子 10回/10回 4回/4回
2回/2回
社外取締役 立石 文雄 7回/7回 2回/2回 3回/3回
議長
3回/3回
非業務
社外取締役 寺本 秀雄 7回/7回 2回/2回
議長
執行取
締役
クリストフ・
取締役 10回/10回 3回/3回
フランツ
ウィリアム・エヌ・
取締役 3回/3回 2回/2回 1回/1回
アンダーソン
ジェイムス・
取締役 10回/10回
エイチ・サブリィ
テレッサ・エイ・
2回/2回
取締役 7回/7回 2回/2回
議長
グラハム
常勤監査役 佐藤 篤史 3回/3回
常勤監査役 大箸 義章 10回/10回
常勤監査役 山田 茂裕 7回/7回
監査役 社外監査役 二村 隆章 10回/10回
社外監査役 前田 裕子 3回/3回
社外監査役 増田 健一 10回/10回 3回/3回
社外監査役 早稲田 祐美子 7回/7回
（注）１． 取締役奥正之、一丸陽一郎、ウィリアム・エヌ・アンダーソン及び監査役佐藤篤史、前
田裕子は2023年３月30日開催の第112回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、
退任までに開催された取締役会及び各委員会への出席状況を記載しております。
２． 取締役立石文雄、寺本秀雄、テレッサ・エイ・グラハム及び監査役山田茂裕、早稲田祐
美子は2023年３月30日開催の第112回定時株主総会において選任され就任しておりますの
で、就任後に開催された取締役会及び各委員会への出席状況を記載しております。
３． 指名委員会及び報酬委員会の開催回数には、書面による決議も含まれております。
66/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
ヘ．ガバナンス体制図
ト．内部統制システムの整備の状況
当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006
年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議し、「内部統制システムに
関する取締役会決議」を定めました。また、2017年には取締役会が取締役会機能を定期的に
検証することを明記しました。決議の内容については、関連法制の動向や社会的な要請等を
踏まえて適時に必要な改定を行うとともに、各決議項目の取組み状況については、業務執行
部署へのヒアリング等を通じて定期的にモニタリングし、その結果を取締役会において報告
しております。
＜内部統制システムに関する取締役会決議＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役及び使用人はその職務の遂行にあたり、別に定める「中外製薬グループ コー
ド・オブ・コンダクト（CCC）」を遵守するものとする。
・ 法令等遵守の統轄部署としてリスク・コンプライアンス部を置く。
・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会
議、監査役会、及び取締役会に報告するものとする。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行う
ものとする。
67/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「Record管理規程」及び
その他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。
・ 監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとす
る。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リ
スク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリ
スクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職
務の執行を監督するものとする。
・ 取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役
の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度
を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。
・ 取締役会が有効かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ適切
な措置を講ずるものとする。
・ 別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。
５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する
ための体制
・ 別に定める「中外製薬グループ運営ポリシー」及び「中外製薬グループ管理ガイドライ
ン（Global）」に基づき関係会社ごとに管理組織を設置し、関係会社の職務の執行に係
る事項の報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行
が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するな
ど、中外グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。
・ 監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び
定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。
６．反社会的勢力排除に向けた体制
・ 「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（CCC）」に基づき、反社会的勢力及び
団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人にす
る体制
・ 監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。
８．前項の使用人について、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する
事項
・ 監査役室は監査役会直属の組織とし、専任の当該使用人を置き取締役からの独立性及び
監査役の指示の実効性を確保するものとする。
・ 監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項に
ついてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。
９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための
体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、監査役会が「監査役会規則」及び「監査役
監査基準」に基づき定めた事項を監査役会に定期的に報告するものとする。
・ 本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない
よう必要な措置を講ずるものとする。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環
境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める
ものとする。
・ 中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づ
き、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。
・ 監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等
に従い速やかに行うものとする。
68/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
チ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、リスクの選好方針である「リスクアペタイト ステートメン
ト」を定め、健全なリスクカルチャーの醸成に取り組んでおります。
また、リスクの対応策及びインシデント発生時の迅速・適切な対応を確保するために、
「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関である
リスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は、全社重要リスクの特定やリスク管理方針などについて審議するとと
もに、その対応策の進捗状況を経営会議及び取締役会に報告しております。
各部門に設置された部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマッ
プを作成し、リスクの対応に努めるとともに、重要リスクについてはその対応策の進捗状況
をリスク管理委員会に報告しております。
なお、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合には、代表
取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。
リ．コンプライアンス推進体制の整備の状況
コンプライアンス推進につきましては、「コンプライアンスポリシー」に基づき「コンプ
ライアンス規程」を制定するとともに、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程など、当
社に関係するあらゆるコンプライアンスに対応するため、経営会議の下部機関としてコンプ
ライアンス委員会を設置しております。
コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス推進に関する重要な
方針や施策、コンプライアンスリスクの評価とリスク対応方針などについて審議するととも
に、その進捗状況を経営会議及び取締役会に報告しております。
コンプライアンスの状況につきましては、コンプライアンス統括機能（リスク・コンプラ
イアンス部、信頼性保証ユニット）による監視・牽引・支援のもと、各組織に配置したコン
プライアンスオフィサーを通じて、タイムリーな報告・相談ならびに再発防止に努めており
ます。また、法令や社内規程、CCCなどに関する従業員の通報・相談窓口を社内に設置する
とともに、社外にもコンプライアンスの通報・相談窓口を設けており、問題等の早期発見と
適切な対応に努めております。
ヌ．責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任に
ついて、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契
約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度
額であります。
ル．補償契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補
償契約を締結しております。当該契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令
の定める範囲内にて当社が補償することとしております。
ヲ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人財確保及び職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員
等賠償責任保険契約を締結しております。
①被保険者の範囲
当社の取締役、監査役及び執行役員
②被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありませ
ん。
③填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、また
は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しま
す。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由がありま
す。
69/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
ワ．弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
会計監査人である有限責任 あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。ま
た、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けておりま
す。
② 取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定め
ております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項
当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を
定款に定めております。
・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可
能にするため）
・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）
④ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
2016年度より開始した取締役会全体の実効性評価について、2019年度から、外部視点や客観
性をより強化することを目的に、外部専門家が事務局となり、アンケート項目の作成から行
い、自己評価の根拠や自己評価結果に至るロジックの合理性などを分析、必要に応じて個別ヒ
アリングを行った上で、総合評価し、取締役会の課題や効果的な対応策を提言する方式へと変
更して実施し、取締役会における意思決定及び監督の実効性を確認しております。取締役会に
おける議論の活性化に必要な情報の提供及び社外役員相互の連携強化を目的とした「社外役員
連絡会」の開催に加えて、取締役会においては、CEOから業界環境動向と当社の現況等につい
て情報提供を行い、社外取締役及び社外監査役の職務の執行が効率的に行われるよう支援に努
めております。また2023年からは、独立社外取締役及び独立社外監査役のみで構成され、取締
役会終了直後に行われる「社外役員取締役会アフターレビュー」において、当社取締役会にお
ける課題や改善策の検討、他社事例の共有などを実施しており、その内容の共有と必要に応じ
て取締役会議長への提案等を行っております。
その他、取締役及び監査役を対象に、以下の取組みを行っております。
*3
開催月 イベント
目的
*1
２月 A／B／C
Top I Leaders’ Meeting
４月 新任役員勉強会(対象者へ、２月～４月にかけて５回) B
取締役会他事業所開催、研究所（ライフサイエンスパーク横浜）
５月 B／C
見学
９月 コロナ禍に就任した社外役員を対象とした事業所見学会 B
役員交流会 B／C
10月
社外役員連絡会 B／C
*2
12月 B
中外学会2023 への参加
*1 マネジメントを対象とし全社方針の共有を目的とした会議
*2 ヘルスケア産業のトップイノベーターの実現を目指して、各エリアで展開されている組
織・チーム・個人の活動を学会という形で営業本部全体で共有し、活動の強化・研鑽と更
なる探求心の醸成を促し実行を推進することを目的とした活動
*3 目的
A：当社の取締役として期待される役割・機能を果たすために、必要となる知識の習得・向
上
B：取締役会における議論の活性化に資する事業等の理解促進に向けた情報提供
C：社外役員の相互連携の強化
70/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10 名 女性 4 名 （役員のうち女性の比率 29 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（千株）
1987年４月 当社入社
2008年10月 当社ライフサイクルマネジメント第二部長
2009年６月 当社ライフサイクルマネジメント第二部長兼ライ
フサイクルリーダー
2011年４月 ロシュ・プロダクツ・アイルランド社長
2013年10月 当社営業本部オンコロジーユニット長
1963年４月 2014年１月 当社執行役員営業本部オンコロジーユニット長
代表取締役社長 奥田 修 (注)５ 158
５日 生
2015年１月 当社執行役員経営企画部長
2017年４月 当社上席執行役員経営企画部長
2018年４月 当社上席執行役員プロジェクト・ライフサイクル
マネジメント共同ユニット長
2020年３月 当社代表取締役社長最高執行責任者(COO)
2021年３月 当社代表取締役社長最高経営責任者(CEO)（現
任）
1989年４月 （株）日本長期信用銀行（現（株）SBI新生銀
行）入行
2004年１月 武田薬品工業（株）入社
2013年４月 同社経営管理部長
2015年４月 同社財務統括部長
2017年１月 （株）リクルートホールディングス入社
取締役
1966年12月
谷口 岩昭 (注)５ 2
執行役員財務・経理・税務担当
４日 生
上席執行役員
2018年４月 同社執行役員財務・経理・税務担当
兼（株）リクルート取締役
2022年８月 当社入社上席執行役員財務経理部長
2023年１月 当社上席執行役員財務統轄部門長兼財務経理部長
2024年３月 当社取締役上席執行役員最高財務責任者（CFO）
（現任）
2000年８月 当社入社
2017年４月 当社創薬化学研究部長
2021年１月 当社研究本部長
取締役
1970年２月
飯倉 仁 (注)５ 3
2022年４月 当社執行役員研究本部長
26日 生
上席執行役員
2024年１月 当社執行役員トランスレーショナルリサーチ本部
長
2024年３月 当社取締役上席執行役員（現任）
1994年４月 自治医科大学小児科学主任教授
2006年９月 同大学とちぎ子ども医療センター長
2010年４月 同大学医学部長
2012年４月 信州大学医学部客員教授（現任）
2013年４月 自治医科大学名誉教授（現任）
国際医療福祉大学副学長
2014年６月 日本専門医機構理事（非常勤）
2015年４月 国際医療福祉大学副学長兼国際医療福祉大学病院
病院長
1948年２月
取締役 桃井 眞里子 (注)５ ―
2017年５月 社会福祉法人桐生療育双葉会両毛整肢療護園医務
24日 生
部長
2018年12月 東京医科大学理事（非常勤） （現任）
2020年３月 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
自治医科大学名誉教授
信州大学医学部客員教授
東京医科大学理事（非常勤）
（その他主な役職）
日本学術会議連携会員（第二部）
71/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（千株）
1975年８月 立石電機（株）（現オムロン（株））入社
1997年６月 オムロン（株）取締役
1999年６月 同社執行役員常務
2001年６月 同社グループ戦略室長
2003年６月 同社執行役員副社長
同社インダストリアルオートメーションビジネス
1949年７月
取締役 立石 文雄 (注)５ ―
カンパニー社長
６日 生
2008年６月 同社取締役副会長
2013年６月 同社取締役会長
2023年３月 当社取締役（現任）
2023年６月 オムロン（株）名誉顧問（現任）
（重要な兼職の状況）
オムロン（株）名誉顧問
1983年４月 第一生命保険相互会社入社
2012年６月 第一生命保険（株）取締役常務執行役員グループ
経営副本部長兼経営企画部長
2013年４月 同社取締役常務執行役員グループ経営副本部長
2015年４月 同社取締役専務執行役員マーケティング推進本部
長
2016年10月 第一生命ホールディングス（株）取締役専務執行
役員マーケティング推進本部長
第一生命保険（株）取締役専務執行役員
2017年４月 第一生命ホールディングス（株）取締役
第一生命保険（株）代表取締役副会長執行役員
1960年５月
取締役 寺本 秀雄 (注)５ ―
20日 生
2020年４月 第一生命ホールディングス（株）取締役副会長執
行役員イノベーション推進ユニット長
2021年４月 同社代表取締役副会長執行役員
2022年４月 同社取締役
2022年６月 （株）第一生命経済研究所代表取締役社長（現
任）
2023年３月 当社取締役（現任）
2023年６月 （株）帝国ホテル社外取締役（現任）
（ 重要な兼職の状況 ）
（株）第一生命経済研究所代表取締役社長
（株）帝国ホテル社外取締役
1990年１月 ドイチェ・ルフトハンザAG入社
1994年７月 ドイチェ・バーンAG（ドイツ鉄道）経営会議メン
バー兼旅客部門CEO
2004年７月 スイスインターナショナルエアラインズAG CEO
2009年６月 ドイチェ・ルフトハンザAG経営会議副議長
2011年１月 同社経営会議議長兼CEO
クリストフ・
1960年５月
2014年３月 ロシュ・ホールディング・リミテッド取締役会議
取締役 (注)５ ―
２日 生
フランツ
長
2017年３月 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
チューリッヒ・インシュアランス・グループ（ス
イス）取締役会副議長
シュタッドラー・レール・リミテッド（スイス）
取締役
1997年８月 サイトキネティクス社（米）共同創立者、社長兼
CEO
2008年６月 アレート・セラピューティクス社（米）社長兼
CEO
2010年３月 ジェネンテック（米）パートナリング部門グロー
バル部門長兼執行役員
ジェイムス・
1958年12月 2013年１月 同社パートナリング部門グローバル部門長兼上席
取締役 (注)５ ―
19日 生 執行役員
エイチ・サブリィ
2018年８月 ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル
部門長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員（現任）
2019年３月 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
ロシュ医薬品事業パートナリング部門グローバル
部門長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員
72/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（千株）
2005年１月 ジェネンテック（米）入社 プロダクトマネ
ジャー
2010年２月 同社セールスマネジャー
2011年１月 同社マーケティング・ダイレクター
2013年９月 同社保険償還管理部門シニア・ダイレクター
2015年３月 ロシュ アクテムラ・ライフサイクルリーダー
2017年５月 ジェネンテック リウマチ・腎領域担当執行役員
テレッサ・エイ・ 1973年12月
取締役 (注)５ ―
2018年１月 同社AATE & LGI 営業担当執行役員
グラハム 30日 生
2019年５月 ロシュ医薬品事業製品戦略部門グローバル部門長
2023年３月 同社医薬品事業CEO兼同社経営執行委員会委員
（現任）
2023年３月 当社取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
ロシュ医薬品事業CEO兼ロシュ経営執行委員会委
員
1988年４月 当社入社
2004年10月 当社信頼性保証推進部長
2009年７月 当社安全性推進部長
2013年１月 当社医薬安全性本部長兼安全性推進部長
2015年１月 当社執行役員医薬安全性本部長
1960年１月
常勤監査役 大箸 義章 (注)６ 49
2015年３月 当社執行役員信頼性保証ユニット長兼医薬安全性
８日 生
本部長
2018年４月 当社上席執行役員信頼性保証ユニット長兼医薬安
全性本部長
2021年１月 当社上席執行役員
2021年３月 当社常勤監査役（現任）
2005年３月 当社入社
2016年１月 当社製薬企画部長
2018年４月 中外製薬工業（株）経営管理部長
1964年８月
2019年１月 当社CSR推進部長
常勤監査役 山田 茂裕 (注)６ 1
５日 生
2019年４月 当社サステナビリティ推進部長
2023年１月 当社人事部部長
2023年３月 当社常勤監査役（現任）
1988年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）、アンダーソ
ン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所（現アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事
業）入所
1993年９月 ニューヨーク州弁護士登録
1997年１月 アンダーソン・毛利法律事務所（現アンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パー
トナー（現任）
2007年５月 ライフネット生命保険（株）社外監査役
2010年４月 東京大学法科大学院非常勤講師
2011年３月 （株）ブリヂストン社外監査役
1963年１月
監査役 増田 健一 (注)６ ―
11日 生
2016年３月 （株）同社社外取締役（現任）
2016年５月 （株）マーキュリアインベストメント（現（株）
マーキュリアホールディングス）社外監査役（現
任）
2019年４月 東京大学法科大学院客員教授
2020年３月 当社監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同
事業パートナー
（株）ブリヂストン社外取締役
（株）マーキュリアホールディングス社外監査役
73/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（千株）
1985年４月 松田政行法律特許事務所（現森・濱田松本法律事
務所）入所
2004年４月 第二東京弁護士会副会長
2005年４月 日本弁護士連合会常務理事
2013年４月 東京六本木法律特許事務所入所
2014年３月 花王（株）社外監査役
2015年３月 アサヒグループホールディングス（株）社外監査
役
2016年４月 第二東京弁護士会会長
1960年１月
監査役 早稲田祐美子 (注)６ ―
29日 生
日本弁護士連合会副会長
2021年６月 （株）ＩＨＩ社外監査役（現任）
2023年３月 当社監査役（現任）
2023年６月 ＳＣＳＫ（株）社外取締役（監査等委員）（現
任）
（重要な兼職の状況）
東京六本木法律特許事務所パートナー
（株）ＩＨＩ社外監査役
ＳＣＳＫ（株）社外取締役（監査等委員）
1985年５月 青山監査法人入所
2006年９月 あらた監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法
人）入所
2008年７月 同法人代表社員
2016年７月 同法人マネジメントコミッティメンバー、製造・
1963年５月
監査役 柚木 真美 (注)６ ―
27日 生
流通・サービス部門担当執行役常務
2023年７月 公認会計士柚木真美事務所代表（現任）
2024年３月 当社監査役（現任）
（重要な兼職の状況）
公認会計士柚木真美事務所代表
計 214
（注）１．取締役のうち、 桃井眞里子、立石文雄、寺本秀雄は、社外取締役であります。
２． 監査役のうち、増田健一、早稲田祐美子、柚木真美は、社外監査役であります。
３．監査役柚木真美の戸籍上の氏名は、加藤真美であります。
４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能
と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度
を導入しております。
５．当社は2024年３月28日開催の第113回定時株主総会にて、定款第19条に定める取締役の任
期を２年から１年に変更しております。取締役の任期は、2024年３月28日開催の第113回
定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株
主総会の終結の時までであります。
６． 当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役５名のうち大
箸義章は2021年３月に、山田茂裕、早稲田祐美子は2023年３月に、増田健一、柚木真美
は2024年３月にそれぞれ選任（再選を含む）されております。
７．上記の「所有株式数」には、当社役員持株会または社員持株会における本人の持分数を
含めております。
74/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
② 社外取締役及び社外監査役の状況
イ． 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
ロ． 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の
利害関係について
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。
ハ． 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締
役を登用しています。社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授として
の豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。
社外監査役は、企業法務、企業会計等の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経
営に関し適宜発言等を行っております。
ニ． 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮す
るため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性
を考慮して選任することとしており、社外監査役については、会計・法律等に関する豊富な
知識・経験を有する専門家の中から選任することとしております。
また、取締役会は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締
役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示
するとともに、取締役のうち３分の１以上を独立社外取締役として選任することとしており
ます。
社外取締役の桃井眞里子は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等に加え、大学・
病院等の組織マネジメント経験等から、当社の経営に関する助言・監督等を、社外取締役と
して適切に行っております。また、桃井眞里子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員
の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定
し、同取引所に届け出ております。社外取締役の立石文雄は、長年のグローバルでの企業経
営の経験及びサステナビリティ・ESGに関する高い見識等から、当社の経営に関する助言・
監督等を、社外取締役として適切に行っております。また、立石文雄は株式会社東京証券取
引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、
独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。社外取締役の寺本秀雄は、企業経営
に関する豊富な経験・知識に加え、金融及び財務・会計等に関する高い見識等から、当社の
経営に関する助言・監督等を、社外取締役として適切に行っております。また、寺本秀雄は
株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基
準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の増田健一は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等から、
社外監査役として適切に監査を行っております。また、増田健一は株式会社東京証券取引所
が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役の早稲田祐美子は、企業法務
専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等から、社外監査役として適切に監査を行って
おります。また、早稲田祐美子は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社
の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届
け出ております。社外監査役の柚木真美は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な
経験・知識等から、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いた
しました。また、柚木真美は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定
める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出
ております。
75/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
ホ． 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて、内部監査の結果及び内部統制部門による取り組みの状
況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。また、定期的な会合を
もつことにより、監査役との連携を図っております。
社外監査役は、取締役会・監査役会等を通じて内部統制に関する情報を入手し、必要に応
じて説明を求め、意見を述べることができる体制としております。また、監査部より内部監
査計画・結果等、会計監査人より会計監査計画・結果等の説明・報告を受け、意見交換を行
い、連携を図る体制を構築しております。
76/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員
当社は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しております。ま
た、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の
知見を有しております。
なお、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役を補佐する監査役室を
設けております。
ロ．監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況
2023年度における監査役会の構成、開催回数及び出席状況については、以下のとおりであ
ります。
役職名 氏 名 出席回数／開催回数
常勤監査役 佐藤 篤史 3回／3回
常勤監査役 大箸 義章 12回／12回
常勤監査役 山田 茂裕 9回／9回
社外監査役 二村 隆章 12回／12回
社外監査役 前田 裕子 3回／3回
社外監査役 増田 健一 12回／12回
社外監査役 早稲田 祐美子 9回／9回
（注）１．佐藤篤史、前田裕子は2023年３月30日開催の第112回定時株主総会の終結の時を
もって退任したため、退任までに開催された監査役会への出席状況を記載しており
ます。
２． 山田茂裕、早稲田祐美子は2023年３月30日開催の第112回定時株主総会において選
任され就任しておりますので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載し
ております。
ハ．監査役会における具体的な検討内容
2023年度における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
具体的な検討内容
・監査方針・監査計画、監査役会監査報告書
・監査役選任議案同意、監査役報酬
・株主総会提出議案及び書類の調査結果
決議・協議事項
・会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、会計監査人又はネッ
トワーク・ファームによる非保証業務の事前了解に関する手続き
規程
・経営会議、その他の重要会議（経営会議の下部機関である各種委
員会）の内容
・監査役面談の内容
報告・共有事項 ・当社関連の主要ニュースリリースの内容
・子会社監査役による国内子会社の監査状況
・監査部による内部監査計画、監査結果
・会計監査人による四半期レビュー結果
77/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
ニ．監査役の活動状況
2023年度における活動状況は以下のとおりであります。
主な活動内容 常勤監査役 社外監査役
取締役会への出席 10回／年
監査役会
重要会議（経営会議、リスク管理委員会、EHS推進委員会、コ 原則
において
ンプライアンス委員会、広報IR委員会等）への出席 毎回出席
情報共有
代表取締役、業務執行取締役との面談 各３回／年 各２回／年
最高財務責任者との面談 ４回／年
監査役会
約100名を
本部長、ユニット長、基本組織長、国内・海外子会社社長等と
対象に において
の面談
各１回／年
情報共有
監査役会
国内研究所・工場・統括支店、海外子会社への往査 15拠点／年 において
情報共有
役員交流会 １回／年
社外取締役
監査役会
との連携
監査活動情報共有会 １回／年 において
情報共有
監査役会
子会社監査役との連携：子会社監査状況の報告と意見交換、子
２回／年 において
会社社長等との監査役面談からの気づきの共有
情報共有
内部監査計画・結果、内部統制（J-SOX）の整
５回／年
備・運用状況報告と意見交換
監査部との
監査役会
内部監査結果に関する各担当者からの詳細報
連携
告と意見交換、監査役面談からの気づきの共 ７回／年 において
有
情報共有
会計監査計画・報酬説明、監査結果・非保証
４回／年
業務の実施状況等の報告と意見交換
会計監査人
四半期レビュー結果報告、関連制度変更を含
監査役会
との連携
む各種トピックスに関する情報共有と意見交
８回／年 において
換、本社における会計監査及び工場における
情報共有
内部統制評価・実地棚卸への同席
内部統制システムに関する取締役会決議の実
１回／年
施状況報告
内部統制部門
監査役会
との連携
内部通報状況報告 ２回／年 において
情報共有
監査役会
重要書類の閲覧：決裁書、重要な会議の資料及び議事録等の閲
随時 において
覧
情報共有
② 内部監査の状況
内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を擁する監査部（現在17名）を設
置しています。監査部は、業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子
会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議に報告・提言すると共に、
取締役会及び監査役会にも直接報告を行うことで内部監査の実効性を確保しています。 さら
に、子会社監査役については、監査部員が担当する体制をとっています。子会社監査役は、四
半期報告・期末報告などを通じて監査役と連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努め
ております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥
当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価
しています。監査の相互補完及び効率性の観点から、監査部、監査役、会計監査人の三者は双
方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。
78/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
13年間
ハ．業務を執行した公認会計士
公認会計士の氏名等 所属する監査法人
指定有限責任社員
永峯 輝一 有限責任 あずさ監査法人
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
北村 雄二朗 有限責任 あずさ監査法人
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
宇津木 辰男 有限責任 あずさ監査法人
公認会計士
業務執行社員
（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しておりま
す。
２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を
超えて関与することがないよう措置をとっております。
ニ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は公認会計士13名、その他31名で構成されています。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、財務経理部・監査部等の社内関連部門において、IFRSを中心とした専門性、製薬
会社に対する会計監査経験、監査方針及び手続き、監査報酬等に加え、親会社であるロシュ
との連携の視点も踏まえ、会計監査人候補となる監査法人を選定しております。その結果を
受け、監査役会は「会計監査人の評価基準」に基づき独立して評価を行い、会計監査人とし
て相当だと判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人について、その適格性、独立性を害する事由等の発生によ
り、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合には、当該会計監査人の解任又は不再任
を株主総会の会議の目的とすることとします。また、監査役会は、会計監査人について会社
法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により
当該会計監査人を解任いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役会で策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、監査品質、監査
チームの専門性・独立性、監査報酬等の評価項目について監査法人及び財務経理部・監査部
等から情報を収集した上で詳細な検証を実施し、監査法人を総合的に評価しております。
79/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく
く報酬（百万円） 報酬（百万円） く報酬（百万円） 報酬（百万円）
提出会社 128 ― 135 ―
連結子会社 15 ― 16 ―
計 143 ― 151 ―
（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
前連結会計年度、当連結会計年度とも、非監査業務の内容については、該当事項はありま
せん。
ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ.を除く）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく 監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく
く報酬(百万円) 報酬(百万円) く報酬(百万円) 報酬(百万円)
提出会社 ― 109 ― 122
連結子会社 76 26 79 16
計 76 135 79 138
（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
前連結会計年度、当連結会計年度とも、当社及び連結子会社における非監査業務の内容
は、主に税務コンサルティング業務等です。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度、当連結会計年度とも、該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人から監査実績、監査計画及びそれらを踏まえ算出された監査報酬額について説
明を受け、当社の事業規模、業務の特性、監査時間等を勘案した上で、監査役会の同意を受
けて決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び
報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社
法第399条第１項の同意を行っております。
80/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（百万円）
対象と
報酬等の
譲渡制限付
なる役員
役員区分 総額
株式報酬
定例
の員数
賞与
（百万円）
報酬
勤務 業績
（名）
継続型 連動型
取締役
555 203 176 102 74 4
（社外取締役を除く）
社外取締役 62 62 － － － 5
計 617 441 176 9
監査役
70 70 － － － 3
（社外監査役を除く）
社外監査役 45 45 － － － 4
計 115 115 － 7
（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．上記には、当事業年度中に退任した 取締役２名、監査役２名を含んでおります。
３．上記の賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与実額であります。
４． 上記の譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）の額は、各譲渡制限付株式
報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の種類別の総額（百万円）
連結報酬
氏名
譲渡制限付株式報酬
会社区分 等の総額
（役員区分）
定例報酬 賞与
（百万円）
勤務 業績
継続型 連動型
奥田 修
提出会社 119 124 73 59 375
（代表取締役）
（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。
３．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりま
せん。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持
続的向上を実現することを企図して設計しております。 当社は、報酬委員会の審議を経て、取
締役会決議で定めた取締役報酬規程及び取締役報酬基準において、取締役の報酬等の額又はそ
の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を定めています。各項目については以下に
記載しております。
81/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確に
し、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に
加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期
的な業績に連動する長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動
型）により構成されます。これらの個人別の報酬等の内容（総報酬額及び各報酬の割合）は、
報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしております。
また、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみ
とし、個人別の金額は、人財獲得における市場競争力確保を可能とする報酬水準決定のため、
報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者（CEO：奥田修）が決定す
ることとしております。業務執行取締役を排した報酬委員会において審議・検討し、その答申
が尊重され決定に至る手続きとすることにより、透明性及び客観性を確保しております。
取締役会は、取締役会及び報酬委員会における審議や報告等を通じて、当事業年度に係る取
締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであることを確認しております。
なお、監査役の報酬は、固定報酬である定例報酬のみとしております。
＜報酬水準＞
取締役の報酬水準については、優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力
のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内
大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割
及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。
＜報酬構成＞
当事業年度における業務執行取締役の業績連動報酬割合（賞与＋譲渡制限付株式報酬の割
合。100％支給時を前提として算出）については、最高経営責任者（CEO）は、「基本報酬
（35％）、賞与（30％）、株式報酬（35％）」を目安とし、他の業務執行取締役は、最高経営
責任者（CEO）の構成割合に準じて職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定しております。
当社の取締役及び監査役の報酬の構成
固定報酬 業績連動報酬
長期インセンティブ（株式報酬）
定例報酬 賞与
勤務継続型 業績連動型
譲渡制限付株式報酬 譲渡制限付株式報酬
業務執行取締役 ● ● ● ●
非業務執行取締役
● － － －
（社外取締役を含む）
監査役 ● － － －
＜業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法＞
（ⅰ）賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し、各事業年度の公表予
想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しており
ます。全社業績の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績及び全社
課題等の達成状況、個人業績の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及
びESGにかかる課題等の達成状況とし、報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額
の0％～200％の範囲で支給額を決定しております。当該評価指標を選択した理由並びに主要な
評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりです。
82/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（ⅱ）譲渡制限付株式報酬
長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬は、３～５年間の譲渡制限期間が付された勤
務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式をそれぞれ50％の割合で付与します。付
与する株式数は、役位・職責等に応じて定められる基準額を、取締役会における割当決議前日
の株式会社東京証券取引所の当社株式の普通取引の終値で除した株式数を付与し、譲渡制限期
間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、付与した株式について譲渡制
限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。業績連動型については、さらに国内医薬品企
業の株主総利回りと当社の株主総利回りの比較結果（評価期間：３事業年度）に基づき譲渡制
限を解除する株式数を0％～100％の範囲で決定します。なお、2021～2023年度を評価期間とす
る当社の株主総利回りは＋９％、国内医薬品企業11社中５位という結果から、当事業年度の業
績連動型の解除率は75％としており、譲渡制限が解除されない株式について当社は無償取得す
る予定です。
当該評価指標を選択した理由並びに主要な評価指標に係る目標及び実績は、下表のとおりで
す。
指標 選択した理由 期初目標 実績
Core営業利益 4,150億円 4,507億円
売上収益 10,700億円 11,114億円
①主要R&Dアウトプット
目標達成（Post-PoC）
当社で定める
研究開発業績 ②主要R&Dアウトプット
事業年度計画との
目標を達成
目標達成（Pre-PoC）
連動、持続的かつ
賞与
③PC移行プロジェクト数
確実な財務的・社
担当業務の業
会的価値の向上
務目標達成に 役員毎 役員毎
向けた施策
ESGにかかる
ESG評価 当社で定める
課題等の達成
（専門機関の評価等） 目標を達成
状況
株主との価値共有
勤務
－ － －
譲渡制限 や中長期の業績と
継続型
付株式報 の連動性の重視及
業績 株主総利回り 11社中５位で
酬 び企業価値の持続
－
連動型 （TSR） 解除率75％
的向上
＜報酬委員会の活動概要＞
取締役の個別報酬については、役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環
境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえなが
ら、取締役会によって選任された独立社外取締役１名以上を含む３名以上の社外委員で構成す
る報酬委員会にて審議することで、 ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロ
セスの透明性及び客観性を担保しております。
［役員報酬等にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容］
報酬の種類 報酬限度額 株主総会決議年月日 決議時点の役員の員数
定例報酬
2007年３月23日 取締役13名
年額750百万円以内
第96回定時株主総会 （うち社外取締役７名）
賞与
取締役
譲渡制限付 2017年３月23日
年額345百万円以内 業務執行取締役４名
株式報酬 第106回定時株主総会
2024年３月28日 監査役５名
監査役 定例報酬 年額180百万円以内
第113回定時株主総会 （うち社外監査役３名）
83/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する投資株式について以下のとおり区分しております。
純投資目的：専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的
に株式を保有する場合
純投資目的以外：純投資目的に区分されない株式を保有する場合
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会
等における検証の内容
当社は、当社の持続的な中長期的な企業価値の向上に資するため、医薬品販売等における
取引または金融取引等の取引関係の維持・強化など経営戦略の一環として、必要と判断する
企業の株式のみ保有し、また資本効率やリスク・リターンの観点などから適切な水準となる
よう縮減に努めることを基本方針としております。個別の政策保有株式について、保有目的
の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、保有の適否について取
締役会で定期的に検証しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(百万円)
非上場株式 16 932
非上場株式以外の株式 － －
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
株式数の増加に係る
銘柄数
取得価額の
株式数の増加の理由
（銘柄）
合計額(百万円)
非上場株式 － － －
非上場株式以外の株式 － － －
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
株式数の減少に係る
銘柄数
売却価額の合計額
（銘柄）
(百万円)
非上場株式 1 2
非上場株式以外の株式 1 345
84/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
①保有目的、 ②業務提携等の概要、 当社の株
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 ③定量的な保有効果 式の保有
貸借対照表 貸借対照表
及び④株式数が増加した理由 の有無
計上額 計上額
(百万円) (百万円)
①医薬品開発における取引関係の
－ 456,600
維持
オンコリスバイオ
無
ファーマ㈱
②がんに対するウイルス療法の開
－ 241
発に関する業務提携
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入して記
載しております。
３． ②－ハにおける「③定量的な保有効果」については取引先との関係を考慮し記載を省略
しておりますが、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性や保有目的の経営戦略と
の合致性等を総合的に判断し、保有の適否について定期的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
85/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51
年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しておりま
す。
本報告書の連結財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
本報告書の財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務
諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日
から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日ま
で）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適
正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
し、同機構や独立監査法人、その他関係団体が主催するセミナー等に参加しております。
また、IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時
入手し、最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアルを整備
し、それらに基づいて会計処理を行っております。
86/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
注記
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日） 至 2022年12月31日）
売上収益
1,111,367 1,259,726
製商品売上高 ２,３ 974,493 1,039,247
その他の売上収益 ２,３ 136,874 220,479
△ 413,306 △ 476,251
売上原価
売上総利益
698,061 783,475
研究開発費 △ 174,868 △ 149,626
販売費及び一般管理費 △ 112,580 △ 100,477
28,561 △ 64
その他の営業収益（費用） ４
営業利益
439,174 533,309
金融費用 ５ △ 27 △ 61
その他の金融収入（支出） ５ 4,674 52
－ △ 2,134
その他の費用 ６
税引前当期利益
443,821 531,166
△ 118,349 △ 156,737
法人所得税 ７
当期利益 325,472 374,429
当期利益の帰属：
当社の株主持分 21 325,472 374,429
１株当たり当期利益 25
基本的１株当たり当期利益（円） 197.83 227.64
希薄化後１株当たり当期利益（円） 197.80 227.57
87/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
（単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
注記
至 2023年12月31日） 至 2022年12月31日）
当期利益
325,472 374,429
その他の包括利益
確定給付制度の再測定 ７,21 2,055 3,021
その他の包括利益を通じて公正価値
△ 168 △ 282
７,21
で測定する金融資産
純損益に振り替えられない項目合計
1,886 2,739
その他の包括利益を通じて公正価値
７,21 6 △ 13
で測定する金融資産
キャッシュ・フロー・ヘッジ ７,21 △ 2,121 △ 8,759
7,012 5,540
在外子会社等の為替換算差額 ７,21
のちに純損益に振り替えられる
4,897 △ 3,233
可能性のある項目合計
その他の包括利益合計 ７ 6,783 △ 494
当期包括利益 332,256 373,935
当期包括利益の帰属：
当社の株主持分 21 332,256 373,935
88/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
②【連結財政状態計算書】
（単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（2023年12月31日） （2022年12月31日）
注記
資産
非流動資産：
有形固定資産 ８ 409,939 375,340
使用権資産 ９ 10,762 11,311
無形資産 10 19,860 25,141
繰延税金資産 ７ 64,474 65,244
退職後給付資産 23 7,481 5,172
53,605 51,013
その他の非流動資産 11
非流動資産合計
566,121 533,221
流動資産：
棚卸資産 12 273,480 292,206
営業債権及びその他の債権 13 318,892 512,538
未収法人所得税 ７ 1,456 1,745
有価証券 14 280,308 280,938
現金及び現金同等物 15 458,674 222,169
33,616 26,941
その他の流動資産 16
流動資産合計
1,366,426 1,336,537
資産合計
1,932,547 1,869,758
負債
非流動負債：
繰延税金負債 ７ △ 5,787 △ 7,086
退職後給付負債 23 △ 3,146 △ 3,311
長期引当金 17 △ 2,593 △ 2,756
△ 7,224 △ 8,489
その他の非流動負債 18
非流動負債合計
△ 18,750 △ 21,641
流動負債：
未払法人所得税 ７ △ 40,798 △ 98,543
短期引当金 17 △ 3,442 △ 1,980
営業債務及びその他の債務 19 △ 112,468 △ 209,835
△ 131,510 △ 113,372
その他の流動負債 20
流動負債合計
△ 288,217 △ 423,730
負債合計
△ 306,967 △ 445,372
純資産合計 1,625,580 1,424,387
資本の帰属：
1,625,580 1,424,387
当社の株主持分 21
資本合計
1,625,580 1,424,387
負債及び資本合計
1,932,547 1,869,758
89/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
③【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
注記
至 2023年12月31日） 至 2022年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による現金創出 26 462,722 575,345
運転資本の減少（△は増加） 130,634 △ 183,311
確定給付制度に係る拠出 △ 2,887 △ 3,739
引当金の支払 △ 2,227 △ 1,634
△ 2,244 9,004
その他の営業活動
小計
585,998 395,665
△ 176,074 △ 152,082
法人所得税の支払
営業活動によるキャッシュ・フロー
409,925 243,582
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得 △ 71,948 △ 62,625
無形資産の取得 △ 2,310 △ 8,614
有形固定資産の処分 19,346 1,048
無形資産の処分 15,160 530
利息及び配当金の受取 26 1,482 281
有価証券の取得 △ 545,705 △ 518,681
有価証券の売却 546,620 442,768
投資有価証券の取得 △ 278 △ 321
342 151
投資有価証券の売却
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 37,290 △ 145,465
財務活動によるキャッシュ・フロー
利息の支払 △ 81 △ 58
リース負債の支払 △ 7,868 △ 7,599
配当の支払―当社株主持分 △ 131,594 △ 138,220
ストック・オプションの行使 24 217 241
△ 5 △ 5
自己株式の減少（△は増加）
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 139,331 △ 145,641
3,202 1,939
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額
236,505 △ 45,584
222,169 267,753
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高 15 458,674 222,169
90/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
④【連結持分変動計算書】
（単位：百万円）
当社の株主持分
その他の
注記
資本合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 資本構成 合計
要素
前連結会計年度
2022年１月１日 73,202 68,223 1,054,050 △ 7,457 1,188,017 1,188,017
当期利益 － － 374,429 － 374,429 374,429
その他の包括利益
７,21
を通じて公正価値 － － － △ 296 △ 296 △ 296
で測定する金融資産
キャッシュ・
７,21
－ － － △ 8,759 △ 8,759 △ 8,759
フロー・ヘッジ
在外子会社等の
７,21
－ － － 5,540 5,540 5,540
為替換算差額
確定給付制度の
７,21
－ － 3,021 － 3,021 3,021
再測定
当期包括利益合計
－ － 377,450 △ 3,515 373,935 373,935
21
剰余金の配当 － － △ 138,148 － △ 138,148 △ 138,148
21
株式報酬取引 － △ 379 － － △ 379 △ 379
21
自己株式 － 961 － － 961 961
その他の資本構成
－ － 0 △ 0 － －
要素から利益剰余
金への振替
2022年12月31日 73,202 68,806 1,293,352 △ 10,973 1,424,387 1,424,387
当連結会計年度
2023年１月１日 73,202 68,806 1,293,352 △ 10,973 1,424,387 1,424,387
当期利益 － － 325,472 － 325,472 325,472
その他の包括利益
７,21
を通じて公正価値 － － － △ 163 △ 163 △ 163
で測定する金融資産
キャッシュ・
７,21
－ － － △ 2,121 △ 2,121 △ 2,121
フロー・ヘッジ
在外子会社等の
７,21
－ － － 7,012 7,012 7,012
為替換算差額
確定給付制度の
７,21
－ － 2,055 － 2,055 2,055
再測定
当期包括利益合計
－ － 327,527 4,729 332,256 332,256
21
剰余金の配当 － － △ 131,612 － △ 131,612 △ 131,612
21
株式報酬取引 － 17 － － 17 17
21
自己株式 － 533 － － 533 533
その他の資本構成
－ － △ 529 529 － －
要素から利益剰余
金への振替
2023年12月31日 73,202 69,355 1,488,738 △ 5,715 1,625,580 1,625,580
91/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
【連結財務諸表注記】
１．重要な会計方針等
（１）作成の基礎
この連結財務諸表は、日本（東京）に所在し、東京証券取引所に上場（証券コード：4519）し
ている中外製薬株式会社及びその子会社の連結財務諸表です。この連結財務諸表は、2024年３月
27日に、当社最高経営責任者である代表取締役社長奥田修及び最高財務責任者である取締役上席
執行役員板垣利明によって承認されております。
ロシュ・ホールディング・リミテッドはスイス証券取引所に上場し、国際会計基準（以下、
「IFRS」という。）に準拠し業績を開示しているロシュグループの親会社です。当社グループは
ロシュとの戦略的アライアンスの締結により2002年10月よりロシュグループの主要なメンバーに
なっております。ロシュ・ホールディング・リミテッドは、当社株式の発行済株式総数のうち
59.89％（発行済株式総数から自己株式を控除したベースでは61.12％）を所有しております。
当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省
令第28号。）第１条の２に定める指定国際会計基準特定会社の要件を満たすことから、同第93条
の規定によりIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。
連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示し、百万円未満を四捨五入しております。
公正価値による測定が要求されている一部の項目を除き、測定は取得原価に基づいております。
（２）重要な会計上の判断、見積り及び前提
連結財務諸表の作成にあたっては、収益、費用、資産、負債及び偶発事象に係る報告金額に影
響を与える判断、見積り及び前提の設定を行うことを経営者に求めております。これらの見積り
は実際の結果と異なる可能性があります。見積りやその基礎をなす前提は、過去の経験や多くの
要因に基づいて設定しており、継続的に見直しを行っております。見積りの変更による影響は、
見積りの変更が行われた会計期間に認識しております。
当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える判断、見積り及び前提に関
する情報は、原則として前連結会計年度と同様であります。
現時点で入手可能な情報に基づき適切に設定されていると考える重要な会計上の判断、見積り
及び前提に関する情報は以下のとおりです。
収益：
製商品売上高は、売上割戻や値引、返品等を控除した金額で計上しております。売上割戻は
見積額を流動負債へ計上しております。売上割戻の見積りは、契約上または法律上の義務や過
去の傾向・実績値に基づく分析を基礎に行っております。製商品売上高から控除される金額は
経営者の見積りに基づいているため、より有用な情報を入手できる場合に変更される可能性が
あります。このような変更が生じた場合、将来の製商品売上高に影響を与える可能性がありま
す。変動対価は重要な戻入れが生じない可能性が非常に高い場合のみ認識しています。
技術等の導出契約には、導出以降の義務が一切ない場合、または研究、後期開発、規制当局
承認、共同販促、製造への関与を含んでいる場合があります。これらは、契約一時金やマイル
ストン収入、サービス償還費の組み合わせによって決まります。これらの関与が単一もしくは
複数の履行義務かについては、単純なものではなく、判断が必要となります。この判断に基づ
いて、収益は一時の収益として、または、履行義務が充足される一定期間に渡る収益として認
識されることになります。受領対価に変動性がある場合があります。変動対価は重要な戻入れ
が生じない可能性が非常に高い場合のみ認識しています。
なお、当社グループは約束した財又はサービスを顧客に移転する時点と顧客が当該財又は
サービスに対して支払を行う時点との間の期間が１年以内となると見込んでいる場合には、約
束した対価の金額を重大な金融要素の影響について調整しないことを認める実務上の便法を採
用しております。
92/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
減損損失： 利用可能でない製品関連無形資産は、減損の判定を毎年行っております。有形固定
資産、使用権資産及び利用可能な無形資産は、減損の兆候がある場合に減損の判定を行ってお
ります。減損の必要性を評価するため、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
割引将来キャッシュ・フローによるこのような見積りは、実際の結果と大きく異なる可能性が
あります。割引率の変更、建物、機械装置及び備品等について予定していた使用方法からの変
更、使用中止、競合相手の有無、技術の陳腐化、または資産計上にあたって想定した製商品売
上高からの低下といった変化がある場合には、耐用年数の短縮または減損を行う可能性があり
ます。
退職後給付： 当社グループは、確定給付型の退職後給付制度を設けており、当該制度から認識
される資産及び負債の公正価値は、統計及び年金数理計算に基づいて測定されております。重
要な見積りが求められる確定給付負債（資産）の測定にあたっては、割引率及び死亡率の変動
などの影響を受けます。年金数理計算上使用される見積りに対する仮定は、市場や経済状況、
加入者の余命及びその他の評価に含まれる要素により、実際の結果と大きく異なる可能性があ
ります。このような前提に変更があった場合には、連結財政状態計算書に計上される将来の資
産または負債に影響を与える可能性があります。
訴訟： 訴訟関連損失は、資源の流出の可能性が高く、信頼性のある金額を見積ることができる
場合に計上されます。信頼できる見積りができない場合、引当金は計上されませんが、重要性
がある場合には偶発負債として開示しております。重要な訴訟事件につきましては、後述の
「１連結財務諸表等 (２)［その他］ ②重要な訴訟事件等」に記載したとおりです。これら
の見積りにあたり、個々の訴訟案件の特徴や関連する法的判断を考慮しております。しかし、
訴訟には高度な複雑性があるため、訴訟関連損失の見積りは不確実性を伴います。また、新た
な事実の発見や訴訟案件の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性が
あります。
環境対策： 環境対策引当金は、資源の流出の可能性が高く、金額を合理的に見積ることができ
る場合に計上されます。環境対策引当金の主なものは、汚染場所の原状回復、埋め立て、特定
の場所に存在する汚染物質の処理等のための費用です。これらの見積りは、新たな汚染場所の
検出、修復の方法や程度、修復場所にある問題物質のうち当社グループに帰属する割合、潜在
的な他の責任当事者の財政能力等の不確実性に大きく依拠しております。また、新たな事実の
発見や個々の環境修復の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があ
ります。
法人所得税： 見積りの不確実性は法人所得税に係る未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資
産及び負債の測定に大きな影響を与えます。このような見積りは、見積時点で適用される税法
や規制等に関する解釈に基づいて行っております。税務ポジションが不確実である場合、未払
法人所得税には特定の状況や当社グループの過去の経験に基づいて生じると見込まれる最終的
な債務に関する経営者の最善の見積りが含まれます。税法や規制もしくは税率の改定、税法も
しくは規制の解釈の変更、研究開発費の動向または税引前利益の変化といった要因が未収及び
未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債の測定に影響を与える可能性があります。
リース（借手側）： 当社グループは、リースの借手となる場合、契約がリース又はリースを含
んだものであるかどうかを判断し、リース期間を決定します。契約がリース又はリースを含ん
だものであるかどうかの判断は、対象資産が特定され、かつ、特定された資産の使用を借手が
支配しているかどうかで行います。支配とは、借手が資産を使用する期間にわたって、借手が
特定された資産の使用からの経済的便益のほとんどすべてを得る権利を有しており、かつ、借
手が特定された資産の使用を指図する権利を有している場合を言います。リース期間を決定す
るためには、借手がリースを延長するオプションを行使すること又はリースを解約するオプ
ションを行使しないことへの経済的インセンティブを生じさせるすべての関連性のある事実及
び状況を考慮した上で、延長オプション又は解約オプションを行使するか否かを判断する必要
があります。見積りには追加借入利子率に基づく割引率の計算を含みます。
93/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（３）会計方針
連結の基礎
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対する
パワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパ
ワーを通じてリターンの額に影響を与える能力を有する場合をいいます。会計期間内に買収した
企業は当社グループに支配が移行した日をもって連結を行い、一方、売却する子会社は当社グ
ループの支配が喪失する日まで連結しております。
子会社との債権債務残高、取引高及びグループ内取引によって発生した未実現利益は、連結財
務諸表の作成に際して消去しております。親会社の子会社に対する持分の変動は、子会社の支配
の獲得後に生じ、子会社に対する支配の喪失とならない場合は資本取引としております。
関連会社とは、当社グループにより支配されていないが、その財務及び経営方針に対して重要
な影響力を行使している、または行使するパワーを有している企業をいい、関連会社への投資は
持分法によって処理しております。
外貨換算
当社グループの在外子会社は、原則として現地通貨を機能通貨としておりますが、一部、その
企業の活動する経済環境が主に現地通貨以外（例えばユーロ）である場合には、現地通貨以外を
機能通貨としております。当社グループの外貨建取引は取引日時点での為替レートを適用してそ
れぞれの機能通貨に換算しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジはその他の包括利益
として繰り延べられますが、外貨建取引の決済並びに外貨建貨幣性資産及び負債の期末日におけ
る評価で生じる損益はその期間の純損益に認識しております。
連結財務諸表作成に際し、日本円以外を機能通貨としている在外子会社の資産及び負債は、期
末時点の為替レートを適用し日本円に換算しております。損益及びキャッシュ・フローは、期中
平均為替レートで日本円に換算しております。期首と期末の換算レートの差による換算差額及び
損益に係る期中平均為替レートと期末時点の為替レートによる換算差額はその他の包括利益に直
接計上しております。
収益
製商品売上高：製商品の販売は「製商品売上高」として計上しております。
製商品売上高は、製商品の支配が顧客に移転することによって顧客との契約における約束（履
行義務）が充足されたときに認識しております。約束された製商品の支配とは、当該製商品の使
用を指図し、当該製商品からの残りの便益のほとんどすべてを獲得する能力を指しております。
支配は、引き渡しと顧客検収条項に従い、一般的に出荷もしくは引き渡し、顧客の製商品の受領
時に移転します。当社グループは、製商品が顧客に引き渡された時点から概ね４ヶ月以内に顧客
から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。製商品売上高（取引
価格）は製商品と交換に当社グループが受け取ると見込んでいる対価の金額であり、消費税など
第三者のために回収する金額を除いております。当社グループは約束した製商品が顧客に移転す
る前に対価を受領、もしくは受領が確定している場合は繰延収益（契約負債）を認識しておりま
す。
その他の売上収益：その他の売上収益にはロイヤルティ収入、ライセンス導出契約からの収入、
協同パートナーとの利益分配契約からの収入等が含まれます。
知的財産のライセンスと交換に約束した売上高ベースまたは使用量ベースのロイヤルティに係
る収入は、その後の売上または使用に基づき認識しております。
94/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
ライセンス導出契約からの収入は通常、製品や技術に関する知的財産をライセンスとして第三
者に供与し、契約一時金、マイルストン及びその他類似した支払いの受領から発生します。ライ
センス導出契約には、導出以降の義務が一切ない場合、または研究、後期開発、規制当局承認、
共同販促、製造への関与を含んでいる場合があります。導出されるライセンスは、通常は知的財
産を使用する権利であり、一般的に固有のものであります。そのため、ライセンス導出契約に複
数の履行義務が含まれている場合、残余アプローチによりそれぞれの履行義務に対する取引価格
を配分しております。契約一時金及びその他のライセンス収入は、残余アプローチを使用し収入
の一部を他の履行義務に繰り延べない限り、通常はライセンスの供与をもって認識しておりま
す。導出以降の履行義務に対応する繰延収益に関しては、それぞれの履行義務を充足した時に、
負債の認識の中止及び収益の認識をしております。マイルストン収入はマイルストン条件を達成
する可能性が非常に高く、収益の戻入のリスクが非常に低くなった時点で認識しております。当
社グループは、当該履行義務が充足された時点から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けてお
ります。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
協同パートナーとの利益分配契約からの収入は、協同パートナーが売上と売上原価を計上する
際に認識しております。当社グループは、当該履行義務が充足された時点から概ね４ヶ月以内に
顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
売上原価
売上原価は、売上収益に対応する直接原価、製造間接費及びサービス費用を含みます。支払ロ
イヤルティをはじめ、売上収益の計上に係る業務提携や技術導入等に由来する費用についても売
上原価として計上しております。設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証する
こと）完了から生産能力を通常生産レベルに引き上げるための製法検討費用は、発生主義で費用
としております。
研究開発
次のような内部研究開発活動は、発生した時点で費用としております。
・新しい科学的または技術的知識の取得のための内部研究費用
・商用生産に向けた研究成果やその他知識の応用により発生する内部開発費用
当社グループで実行される開発プロジェクトに係る費用は、技術、薬事規制及びその他の
不確実性に左右されるため、主要市場での規制当局による販売承認を得るまでは無形資産の
計上要件を満たしていないと判断しております。
・医薬品として製造販売承認後の臨床試験（フェーズ４）等に係る費用
通常、当該費用には承認後の安全性調査や承認条件として承認後も継続される臨床試験等
を含みます。フェーズ４試験は、規制当局から実施を要求されることがあるほか、安全性ま
たは適正使用の検証のために自ら実施することもあります。これらのフェーズ４試験の結果
からは、信頼性をもって測定でき、単独で識別可能な将来の経済的便益の増加を見込むこと
ができないと判断しているため、これに係る費用は無形資産として資産化しておりません。
技術導入契約、企業結合または個別の資産購入によって獲得された仕掛中の研究開発は無形資
産として資産化しております。これらの獲得された資産は、当該研究開発が最終的に製品になる
かどうかの不確実性は存在したとしても、当社グループによって支配されており、かつ単独で識
別可能で、将来の経済的便益の流入が期待されます。したがって、承認前の医薬品や化合物に係
る第三者への契約一時金やマイルストンの支払は、無形資産として認識しております。このよう
な契約を通じて獲得された資産は無形資産の会計方針に基づいて測定しております。無形資産の
取得後、当社グループ内部で引き続き行われる研究開発の費用は、他の内部研究及び内部開発と
同様に処理しております。研究開発が戦略的提携の契約に係る場合、当社グループは契約一時金
またはマイルストンの支払が研究開発への資金提供に該当するか、それとも資産獲得に該当する
かの検討を行っております。
95/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
従業員給付
短期従業員給付である賃金及び給料、社会保険料、有給休暇、賞与並びにその他の非貨幣性給
付は、当社グループの従業員が勤務を提供した期間に費用として計上しております。当社グルー
プは、賞与等の支払について、契約上の義務や過去の勤務の結果、推定的債務を負っている場合
に負債として認識しております。
当社グループが通常の退職日より前に従業員の雇用を終了する場合または従業員が給付と引き
換えに自主退職を受け入れる場合には、割増退職金が支払われることがあります。割増退職金
は、当社グループが当該給付の申し出を撤回できなくなった時点または関連する事業所再編費用
を認識した時点のいずれか早い時点で認識しております。
退職後給付
確定拠出制度については、当社グループが支払う拠出額を、従業員が関連する勤務を提供した
会計期間の営業損益に含めて計上しております。
確定給付制度については、制度債務の現在価値と制度資産の公正価値の純額を、負債または資
産として連結財政状態計算書に計上しております。
確定給付負債（資産）の純額の変動は次のように計上しております。当期勤務費用は営業損益
に含めております。過去勤務費用及び制度清算に伴う損益は発生時にその他の営業収益（費用）
として認識しております。また、確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は金融費用として
計上しております。数理計算上の仮定の変更や見積りと実績との差異に基づく数理計算上の差異
及び制度資産に係る収益（確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額に含まれる金額を除く）
は、その他の包括利益に計上しております。確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は、制
度資産に係る利息収益及び制度債務に係る利息費用から構成されております。利息純額は、期首
の確定給付負債（資産）の純額に期中の拠出及び給付支払いによる変動を考慮し、制度債務の現
在価値の測定に用いられるものと同じ割引率を乗じて算定しております。
ある確定給付制度の積立超過を他の制度の債務を決済するために使用できる法的権限を当社グ
ループが有している場合を除いて、制度間の資産と負債は相殺しておりません。
株式報酬
取締役及び一部の従業員に付与される新株予約権及び譲渡制限付株式は、付与日の公正価値で
見積り、権利確定までの期間にわたり営業費用として計上し、同額を連結財政状態計算書の資本
として認識しております。確定した権利の行使が発生した際のキャッシュ・フローについても、
資本の増加として計上しております。
有形固定資産
有形固定資産の取得原価は、当初、購入に要した支出または建設に要した原価により計上して
おります。取得原価には、会社が意図した場所や状態で稼動を可能にするために必要となる費
用、例えば、準備、据付、組立の費用や専門家への報酬を含みます。バリデーション（性能が確
保されていることを検証すること）費用を含む、取得した資産が適切に機能しているかどうか確
認を行う試験の費用は、当初の建設に要した取得原価に含めております。
土地を除く有形固定資産は、定額法により減価償却を行っております。減価償却に係る見積耐
用年数の主なものは以下のとおりです。
構築物 40年
建物 10年～50年
機械装置及び備品 ３年～15年
有形固定資産が複数の構成要素に分割できる場合には、その構成要素ごとに、それぞれ該当す
る耐用年数を適用しております。資産の耐用年数の見積りは定期的に見直しを行い、必要がある
場合には耐用年数の短縮を行っております。修繕及び保守費用は発生した時点で費用としており
ます。
96/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
リース（借手）
当社グループは、契約の締結時において、当該契約がリース又はリースを含んだものであるか
どうかを判断します。契約が、特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と
交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいます。
当社グループは、リース又はリースを含んだ契約について、リースの開始時点において使用権
資産とリース負債を認識します。ただし、リース期間が12か月以内に終了する短期リース及び原
資産が少額であるリースは、それぞれのリース期間にわたり定額法に基づき費用として認識され
ます。
リース負債は、開始日において支払われていないリース料の現在価値で測定されます。当該
リース料は、リースの計算利子率もしくはリースの計算利子率を容易に計算できない場合には当
社グループの追加借入利子率を用いて割り引かれます。リース料は、固定リース料、変動リース
料のうちリース開始時点の指数又はレートに応じて決まる金額、残価保証に基づいて借手が支払
うと見込まれる金額、購入オプションを当社グループが行使することが合理的に確実である場合
の当該オプションの行使価格、リースの解約に対するペナルティの支払い額を含みます。リース
負債は、開始日後において実効金利法を用いた償却後価格によって測定されます。契約の再交
渉、リース料の算定に使用される指数又はレートの変動、もしくはオプションを使用するか否か
の再判定の結果として将来のリース料の変更がある場合には、リース負債は再測定され、再測定
の金額は使用権資産の修正として認識されます。
使用権資産は、開始日において、取得原価で測定されます。取得原価は、リース負債の当初測
定金額、開始日以前に支払ったリース料、借手に発生した当初直接コスト、リースの契約条件で
要求されている原資産の解体及び除去等に係る費用を加えた金額から、受け取ったインセンティ
ブを控除した金額になります。使用権資産は、開始日から定額法によって償却されます。償却期
間は、リースが原資産の所有権をリース期間の終了時までに借手に移転する場合、又は使用権資
産の取得原価が購入オプションを借手が行使するであろうことを反映している場合には、開始日
から原資産の耐用年数の終了時までの期間となります。それ以外の場合には、開始日からリース
期間の終了時又は原資産の耐用年数の終了時のいずれか短い期間となります。使用権資産は、減
損の兆候が存在する際は適時、減損の判定が行われます。
無形資産
購入した特許権、商標権、許諾権及びその他の無形資産は取得原価で計上しております。これ
らの無形資産を企業結合を通じて取得した場合は公正価値で計上しております。無形資産は利用
可能となった時点から耐用年数にわたり定額法により償却しております。耐用年数は、法的存続
期間または経済的耐用年数のうちいずれか短い年数を採用し、定期的に見直しを行っておりま
す。
主な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりです。
製品関連無形資産 ３年～18年
マーケティング関連無形資産等 ５年
また、製品の製造販売権等の譲渡により生じる利得は、連結損益計算書の「その他の営業収益
（費用）」に含めて表示しております。
有形固定資産、使用権資産及び無形資産の減損損失
有形固定資産及び利用可能な無形資産等について減損の兆候がある場合、各会計期間末に減損
の判定を実施しております。また、利用可能でない無形資産は、毎年、減損の判定を行っており
ます。資産の回収可能価額（公正価値から売却費用を控除した額または使用価値のいずれか高い
方）が帳簿価額を下回った場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として純損益で
認識しています。使用価値は将来のキャッシュ・フローを見積り、適切な長期金利を使用し、時
間的価値を考慮したうえで算定しております。減損損失が発生した場合、当該資産の耐用年数を
見直し、必要に応じて耐用年数を短縮しております。
減損の戻入は、減損の額が減少し、その減少が減損後に発生した事象に客観的に関連付けるこ
とができる場合に連結損益計算書を通じて認識しております。
97/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
棚卸資産
棚卸資産は取得原価または正味実現可能価額のいずれか低い方で計上しております。製品、仕
掛品及び半製品の取得原価は、原材料費、直接労務費、直接経費及び正常生産能力に基づく製造
間接費を含んでおります。取得原価は総平均法で計算しております。正味実現可能価額は、見積
売価から完成までの見積原価及び通常の営業過程における販売に要する見積費用を控除した額と
なります。
営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権は、当初の請求金額から貸倒引当金、値引及び一部の割戻等を控除
した金額で計上しております。債権は、対価に対する企業の権利のうち無条件のものであり、契
約資産は含みません。当社グループは、IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権及
びその他の債権に対する貸倒引当金を、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しており
ます。予想信用損失の見積りには、営業債権及びその他の債権の回収までに必要と見込まれる期
間や実際の回収状況、過去の顧客別損失実績率、将来の経済情勢等の指標を用いております。一
方、IFRS第15号の範囲に含まれない取引から生じたその他の債権に対する貸倒引当金について
は、当該債権に係る信用リスクが当初認識時以降に著しく増大していない場合、当該金融商品に
係る損失評価引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しております。
営業債権に対する貸倒引当金繰入額は、販売費及び一般管理費に計上しております。値引・割
戻等は、契約上の義務、過去の傾向や実績等を考慮したうえで、関連する売上収益が計上される
会計期間に計上しております。営業債権及びその他の債権は、全体または一部分を回収するとい
う合理的な予想を有していない場合、直接償却をしております。営業債権及びその他の債権を直
接償却した場合においても、当社グループは継続して当該債権を回収することができるよう努め
ております。当該営業債権及びその他の債権が回収された場合、利得または損失として計上して
おります。
現金及び現金同等物
現金及び現金同等物には、現金、当座預金及びその他の預金等が含まれます。現金同等物は、
現金化することが容易で、大幅な価値の変動が起こるリスクが低く、預入日から満期日が３か月
以内の預金等が該当します。
引当金及び偶発負債・資産
引当金は、経済的資源の流出が生じる可能性が高く、法的または推定的債務があり、これに係
る債務の金額を確実に見積ることができる場合に計上しております。事業再編引当金は、当社グ
ループが事業再編に伴う詳細な計画を発表または開始した時点で計上しております。引当金は、
最終的に生じると見込まれる債務の見積額を、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割り引
いて計上しております。
偶発負債は、将来の事象によって債務の存在が確認されるか、または債務の金額を合理的に見
積ることができない場合に注記で開示しております。偶発資産は、経済的資源の流入が生じる可
能性が高くなった場合に注記で開示しております。
公正価値
公正価値とは、測定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却に
よって受け取るであろう価格、または負債の移転のために支払うであろう価格です。公正価値
は、活発な市場における相場価格が入手できない場合には、その市場価格を参考にする評価方
法、またはオプション・プライシング・モデル、もしくは割引キャッシュ・フロー法等、確立さ
れた評価方法を用いることにより決定しております。
金融商品
当社グループはデリバティブ以外の金融資産を事後に償却原価で測定するもの、その他の包括
利益を通じて公正価値で測定するもの、または純損益を通じて公正価値で測定するもののいずれ
かに分類しております。
98/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
金融資産は、金融資産の管理に関する企業の事業モデル、及び契約上のキャッシュ・フローの
特性に基づき分類されます。当社グループは負債性金融商品、及び償却原価で測定される金融資
産につき、これらの資産の管理に関する事業モデルを変更した場合に、かつ、その場合にのみ、
分類を変更します。
当初認識時、当社グループは金融資産を公正価値で測定しております（当初認識時に取引価格
で測定される重大な金融要素を有しない営業債権を除く）。また、純損益を通じて公正価値で測
定する金融資産を除き、金融資産の取得に直接起因する取引コストを公正価値に加算しておりま
す。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは純損益に計上されます。
償却原価で測定する金融資産：
以下の要件がともに満たされる場合、「償却原価で測定する金融資産」に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モ
デルの中で保有されている場合
・契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所
定の日に生じる場合
これらは当初認識後、償却原価で測定され、ヘッジ関係にない金融資産による収入または損失
は、その資産の認識の中止をした、あるいは減損された際に認識しております。これらの金融
資産による利息収入は、実効金利法に基づき、その他の金融収入に計上しております。この分
類には主に営業債権、現金及び現金同等物、預入期間が３か月超の定期預金が該当します。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTOCI金融資産）：
以下の要件がともに満たされる場合、「FVTOCI金融資産」に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中
で保有されている場合
・契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所
定の日に生じる場合
これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しており
ます。公正価値の変動は、純損益に計上される減損、利息、外国為替損益を除き、その他の包
括利益として認識しております。資産の認識を中止する場合には、それまでその他の包括利益
として認識されていた累積損益を、資本から純損益に組替えております。FVTOCI金融資産に分
類された金融資産から生じる実効金利法による金利収益はその他の金融収入として計上してお
ります。この分類には主に短期金融資産が該当します。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品（FVTOCI資本性金融商品）：
資本性金融商品については、当初認識時に、事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示
するという取り消し不能の選択を行った場合に、「FVTOCI資本性金融商品」に分類しておりま
す。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定して
おります。FVTOCI資本性金融商品に係る受取配当金は純損益にその他の金融収入として計上し
ております。これらの資産に係るその他の損益は、その他の包括利益として計上しており、純
損益に振替えられることはありません。なお、認識を中止した場合にはその他の包括利益の累
計額を利益剰余金に振り替えております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPL金融資産）：
償却原価で測定する金融商品、またはその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
の要件を満たさない金融資産については、「FVTPL金融資産」に分類し公正価値で測定してお
ります。純損益を通じて公正価値で測定し、ヘッジ関係にない金融資産による公正価値の変動
は、損益が発生した期間にその他の金融収入（支出）として純損益に計上しております。この
分類には主に負債性金融商品が該当します。
99/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
当社グループはデリバティブを除くすべての金融負債を、「償却原価で測定する金融負債」に
分類しております。金融負債は認識時点での公正価値で当初測定し取引コストを除いた後、実
効金利法による償却原価で測定しております。この分類には主に営業債務が該当します。
為替リスクを管理するために活用されているデリバティブ金融商品は、認識時点での公正価値
で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。適格なキャッシュ・フ
ロー・ヘッジのヘッジ手段に指定されたデリバティブを除き、公正価値の変動はその他の金融
収入（支出）として計上しております。
金融商品の認識中止
金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産の
所有に係るリスクと経済的価値のほとんどすべてを移転する取引において当該金融資産のキャッ
シュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合、金融資産の認識を中止しております。
金融負債は、契約上の義務が免責、取消、または失効となった場合に、認識を中止しておりま
す。
金融資産の減損損失
当社グループは、償却原価で測定する金融資産、及びその他の包括利益を通じて公正価値で測
定する負債性金融商品について、予想信用損失に対する減損損失を認識しております。
当社グループは、IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権に対する損失評価引当
金を、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。
その他の償却原価で測定する金融資産、及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負
債性金融商品については、これらに係る信用リスクが会計期間末において、当初認識時以降に著
しく増大していない場合、当該金融商品に係る損失評価引当金を12か月の予想信用損失と同額で
測定しております。当社グループは、金融商品がグローバルに認識されている“投資適格”に値
する場合、信用リスクは低いとみなしております。当社グループでは“投資適格”をMoody's社
でBaa3以上、S&P社でBBB-以上とみなしております。一方、金融資産に係る信用リスクが当初認
識時以降に著しく増大している場合に、当該金融商品に係る損失評価引当金を全期間の予想信用
損失と同額で測定しております。当社グループは、契約上の支払の期日経過が30日超である場
合、当該金融資産の信用リスクが著しく増大したとみなしております。また、取引の相手方が債
務を完全に支払う見込みがない場合、当該金融資産は債務不履行の状態にあるとみなしておりま
す。取引先が債務不履行に陥っているかの判定は、当社で作成したデータに基づき定性的・定量
的に行っております。一部の金融資産については、外部データを用いて判定しております。
ある金融資産の全体または一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、当
該金額を金融資産の帳簿価額から直接償却しております。これは顧客が直接減額の対象となる金
額を支払うに足る十分なキャッシュ・フローを生み出す資産あるいは収入源がない場合であると
当社グループはみなしております。しかし、当社グループの債権を回収する方針を遵守し、直接
減額された金融資産であってもなお、債務の履行を促す活動の対象となります。
ヘッジ会計
当社グループは為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約取引を行っております。
ヘッジ会計の利用は特定の重要な取引に制限しております。ヘッジ会計の要件を満たすには、
ヘッジ関係の文書化、高い発生可能性、ヘッジの有効性及び測定の信頼性等、いくつかの厳しい
基準を満たす必要があります。経済的観点からヘッジ関係にあると考えられる取引であっても、
これらの要件が満たされていない場合、当該ヘッジ関係はヘッジ会計として適格ではありませ
ん。この場合のヘッジ手段とヘッジ対象は、ヘッジ会計を適用していない独立の項目として認識
されます。このようなヘッジ会計を適用していないデリバティブは公正価値で測定され、公正価
値の変動はその他の金融収入（支出）で認識されます。
100/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
なお、IFRS第９号を適用する際に、IFRS第９号のヘッジ会計に関する規定の代わりに、IAS第
39号のヘッジ会計に関する規定を引き続き適用するという会計方針を選択することができるた
め、当社グループは引き続きIAS第39号のヘッジ会計に関する規定を適用しています。
キャッシュ・フロー・ヘッジ： キャッシュ・フローの変動可能性のうち、認識されている資
産・負債に関連する特定のリスクまたは可能性の非常に高い予定取引に起因し、純損益に影響
し得るものに対するヘッジです。ヘッジ手段は公正価値で測定されます。ヘッジとして有効な
部分の公正価値の変動はその他の包括利益として認識され、非有効部分はその他の金融収入
（支出）に計上しております。ヘッジ関係が、非金融資産・非金融負債の為替リスクをヘッジ
する確定約定または可能性が高い予定取引である場合には、それらが認識される際に、それま
でその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額を非金融資産・非金
融負債の当初の帳簿価額に振り替えており、また、それ以外の予定取引である場合には、ヘッ
ジ対象が純損益に影響を与えるのと同じ期の純損益に振り替えております。その他のヘッジさ
れた予定キャッシュ・フローについては、純損益に影響を与えるのと同じ期に、それまでその
他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額をその他の金融収入（支
出）に振り替えております。ヘッジ手段が売却、失効、終了または行使された場合、ヘッジが
ヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合及びヘッジ指定を取り消した場合は、ヘッジ会計を
将来に向けて中止しております。予定取引の発生の可能性がなくなった場合、それまでその他
の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額を、直ちにその他の金融収入
（支出）に振り替えております。
法人所得税
法人所得税は、課税所得を基礎に課税される税金をすべて含んでおります。課税所得に連動し
ない税金である固定資産税及び資本課税等は、営業費用としております。子会社で発生する内部
留保の配分である子会社配当金等に対する所得税の負担は、当該子会社が将来配当を実施する確
実性が高まったときのみ計上しております。納税義務が不確実である場合、未払法人所得税には
特定の状況やグループの過去の経験に基づいて生じると見込まれる最終的な債務に関する経営者
の最善の見積りが含まれます。
繰延税金資産及び負債は、税務上の資産及び負債の帳簿価額と会計上の資産及び負債の帳簿価
額との間に生じた一時差異について認識しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に対し
て未使用の欠損金が利用できる範囲で認識しております。
繰延税金資産及び負債並びに未収及び未払法人所得税は、同一の税務当局に法人所得税を徴税
され、法的に相殺する権利がある場合にのみ相殺しております。繰延税金資産及び負債は、当社
グループが事業を行うそれぞれの国において現時点で適用されるべき税率に基づいております。
自己株式
当社グループは、自己株式を資本の控除項目としております。自己株式を取得または売却した
場合には、資本の変動として認識しております。取締役及び一部の従業員に付与した新株予約権
が行使された場合には、自己株式から割り当てを行っております。
（４） 会計方針の変更
当社グループは、2023年５月に公表されたIAS第12号の改訂「国際的な税制改正－第２の柱モ
デルルール」を適用しております。当該改訂に従い、グローバル・ミニマム課税制度から生じる
法人所得税については、これに関する繰延税金資産及び負債を認識しておらず、開示にも含めて
おりません。
上記を除き、当社グループの連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年
度において適用した会計方針と同一であります。
なお、一部の基準書において軽微な変更がありましたが、当社グループの業績及び財政状態に
重要な影響はありません。
101/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（５）表示方法の変更
当連結会計年度より、以下に記載する表示方法の変更を行っております。
当連結会計年度においては、比較情報である前連結会計年度についても、当該変更を適用した
金額を表示しております。
連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に係る表示方法の変更
当連結会計年度より、連結損益計算書において、以下のとおり表示方法を変更しております。
なお、当該変更による営業利益から当期利益までの項目、１株当たり当期利益及びCoreベース
の概念への影響はありません。
イ．売上収益のうち、従来「ロイヤルティ等収入及びその他の営業収入」「その他の収入」と
していた項目について、「その他の売上収益」へ名称を変更し、当該項目から製品譲渡に
係る収益を除外いたします。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「その他の売上収益」は220百万
円減少しております。
また、これに伴い、製品譲渡に係る収益に関連するキャッシュ・フローは、従来の「営業
活動によるキャッシュ・フロー」から、「投資活動によるキャッシュ・フロー」へ変更い
たします。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動による
キャッシュ・フロー」に表示していた530百万円は、「投資活動によるキャッシュ・フ
ロー」として組替えております。
ロ．「その他の売上収益」には、ロイヤルティ収入、プロフィットシェア収入、その他の営業
収入及びその他の収入が含まれます。
ハ． 研究開発費、販売費、一般管理費の経費に準ずる新たな区分である「その他の営業収益
（費用）」を新設いたします。「その他の営業収益（費用）」には、前述のとおり売上収
益から除外する製品譲渡に係る収益の他に、土地・建物等の売却損益等、従来「一般管理
費等」に含めて表示していた、各経費科目に区分されない営業活動に係る収益及び費用等
が含まれます。
ニ．販売費と一般管理費を統合し、「販売費及び一般管理費」として表示いたします。
連結財政状態計算書に係る表示方法の変更
当連結会計年度より、連結財政状態計算書において、「長期金融資産」の重要性が 低下してい
るため、「その他の非流動資産」に合算して表示いたします。
この結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書において、非流動資産の「長期金融資産」に
表示していた1,837百万円及び「その他の非流動資産」に表示していた49,176百万円は、「その
他の非流動資産」51,013百万円として組替えております。
（６）未適用の新たな基準書
当社グループは2024年度以降に適用となる新たな基準書による影響を調査中ですが、2024年度
において当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼすものはないと判断しておりま
す。
102/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
２．セグメント情報
当社グループは、単一の医薬品事業に従事し、複数の事業セグメントを有しておりません。当社
グループの医薬品事業は、新規の医療用医薬品の研究、開発、製造、販売活動から成り立っており
ます。これらの機能的な活動は事業として統合した運営管理を行っております。
「１．重要な会計方針等 （５）表示方法の変更」に記載のとおり、当 連結会計年度 より、売上
収益のうち、従来「ロイヤルティ等収入及びその他の営業収入」「その他の収入」としていた項目
について、「その他の売上収益」へ名称を変更し、当該項目から製品譲渡に係る収益を除外してお
ります。
当該変更により、従来の方法に比べて、前 連結会計年度 の「その他の売上収益」は220百万円減
少しております。
売上収益 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
その他の その他の
製商品売上高 製商品売上高
売上収益 売上収益
日本
557,996 1,237 654,663 2,391
海外 416,496 135,637 384,584 218,088
389,151 122,729 358,128 124,608
うちスイス
合計 974,493 136,874 1,039,247 220,479
主要顧客に関する情報 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・
511,881 482,737
リミテッド
厚生労働省 85,542 203,655
アルフレッサ株式会社 81,155 91,655
103/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
３．収益
収益の分解 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
顧客との その他の 顧客との その他の
契約から 源泉から 合計 契約から 源泉から 合計
生じる収益 生じる収益 生じる収益 生じる収益
製商品売上高
1,021,108 △46,615 974,493 1,075,866 △36,619 1,039,247
日本 557,996 － 557,996 654,663 － 654,663
海外 463,111 △46,615 416,496 421,202 △36,619 384,584
その他の売上収益 144,756 △7,882 136,874 115,839 104,640 220,479
ロイヤルティ及び
プロフィットシェア 135,341 △7,882 127,459 110,451 12,725 123,177
収入
その他の営業収入 9,415 － 9,415 5,388 － 5,388
その他の収入 － － － － 91,915 91,915
その他の源泉から生じる収益は、相手先が顧客とはみなされない場合の協同パートナーとの利益
分配契約からの収入及びヘッジ利得または損失から生じております。
「１．重要な会計方針等 （５）表示方法の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、売上
収益のうち、従来「ロイヤルティ等収入及びその他の営業収入」「その他の収入」としていた項目
について、「その他の売上収益」へ名称を変更し、当該項目から製品譲渡に係る収益を除外してお
ります。
当該変更により、従来の方法に比べて、前連結会計年度の「その他の売上収益」は220百万円減
少しております。
契約残高 （単位：百万円）
当連結会計年度 当連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2023年１月１日 ）
顧客との契約から生じた債権
303,549 479,149
受取手形及び売掛金 252,572 436,422
その他の債権（流動資産） 50,291 41,153
その他の債権（非流動資産） 686 1,574
過去の期間に充足された（または部分的に充足された）履行義務に関して当連結会計年度に認識
した収益の金額は125,894百万円（前連結会計年度104,472百万円）です。
これは、主に受取ロイヤリティやマイルストン収入で構成されています。
残存履行義務に配分した取引価格
当初の予想期間が１年を超える残存履行義務に配分した取引価格の2023年12月31日現在の総額に重
要性はありません。なお、当社グループでは、当初の予想期間が１年以内である残存履行義務に関し
ては開示しない実務上の便法を採用しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
104/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
４．その他の営業収益（費用）
その他の営業収益（費用）の内訳は以下のとおりです。
（単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
その他の営業収益
29,182 2,467
△621 △2,530
その他の営業費用
合計 28,561 △64
当連結会計年度において、その他の営業収益のうち、主なものは製造販売権等の譲渡収益14,677
百万円及び固定資産売却益13,910百万円です。
105/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
５．金融費用及びその他の金融収入（支出）
金融費用 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
確定給付制度に係る利息純額
55 △ 1
リース負債に係る利息費用 △ 81 △ 58
△ 1 △ 1
その他
合計 △ 27 △ 61
その他の金融収入（支出） （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定される資本性金融商品からの 1 3
受取配当金
資本性金融商品からの収益の純額
1 3
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定される負債性金融商品からの 153 144
受取利息
償却原価で測定する金融資産からの
1,625 182
受取利息
受取利息及び負債性金融商品から
1,778 326
の収益の純額
為替差益（損） 12,856 14,045
△10,313 △13,546
デリバティブによる収益（損失）
為替関連差益（損）の純額
2,543 499
その他 353 △776
合計 4,674 52
106/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
６．その他の費用
当社は、エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの取引において、日本及びスイス両税務当
局に対し、独立企業間価格の算定方法等に関する事前確認を申請し、合意通知書を受領しておりま
す。この対象期間のうち2017年及び2018年の各事業年度について、当社の課税所得を一定額減額
し、ロシュの課税所得を同等額増額する旨の修正合意通知書を、前連結会計年度中に受領いたしま
した。
これにより、両社間でのライセンス契約の取決めに基づき、当社で減額される法人所得税の一部
を、ロシュにおいて納付すると見込まれる税額等としてロシュへ支払い、前連結会計年度におい
て、 移転価格税制調整金 2,134 百万円を計上しております。なお、当連結会計年度において、移転
価格税制調整金の発生はありません。
７．法人所得税
法人所得税 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
当期税金費用
△118,965 △163,507
616 6,770
繰延税金費用
合計 △118,349 △156,737
加重平均実効税率と実際負担率の調整
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
加重平均実効税率
30.4 ％ 30.4 ％
益金不算入及び損金不算入項目 0.1 ％ 0.1 ％
研究開発費控除 △5.0 ％ △2.6 ％
移転価格税制関連 － ％ △0.4 ％
1.1 ％ 2.1 ％
その他
実際負担率 26.7 ％ 29.5 ％
107/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
その他の包括利益に関連する法人所得税 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
税効果前 税効果 税効果後 税効果前 税効果 税効果後
確定給付制度の再測定
3,003 △948 2,055 4,364 △1,343 3,021
その他の包括利益を通じて
△234 72 △163 △425 130 △296
公正価値で測定する金融資産
キャッシュ・フロー・
△3,052 931 △2,121 △12,605 3,846 △8,759
ヘッジ
在外子会社等の
7,012 － 7,012 5,540 － 5,540
為替換算差額
その他の包括利益 6,729 54 6,783 △3,126 2,632 △494
税金資産（負債） （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
法人所得税
未収 1,456 1,745
△40,798 △98,543
未払
未収（未払）法人所得税の純額 △39,342 △96,798
繰延税金
資産 64,474 65,244
△5,787 △7,086
負債
繰延税金資産（負債）の純額 58,687 58,158
未収（未払）法人所得税の純額の変動 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
１月１日
△96,798 △85,384
税金の支払額 176,074 152,082
当期税金費用 △118,965 △163,507
348 11
外貨換算の影響等
12月31日 △39,342 △96,798
108/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
繰延税金資産（負債）の純額の変動 （単位：百万円）
有形
固定資産 従業員 その他の
無形資産 引当金 合計
及び 給付 一時差異
使用権資産
前連結会計年度
2022年１月１日 △26,551 △1,475 114 2,735 73,851 48,674
当期利益への
△4,718 33 1 △353 11,807 6,770
計上額
その他の包括
－ － － △1,343 3,976 2,632
利益への計上額
外貨換算の
△407 0 4 3 481 81
影響等
2022年12月31日 △31,676 △1,441 119 1,042 90,115 58,158
当連結会計年度
2023年１月１日 △31,676 △1,441 119 1,042 90,115 58,158
当期利益への
△7,127 2,015 383 △361 5,706 616
計上額
その他の包括
－ － － △948 770 △178
利益への計上額
外貨換算の
△385 0 16 4 457 92
影響等
2023年12月31日 △39,189 574 518 △263 97,047 58,687
その他の一時差異の主なものは、税務上の前払費用額、税務上の貯蔵品額、繰延資産の償却限度
超過額です。
109/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
将来減算一時差異のうち 476百万円 （前連結会計年度 456百万円 ）は繰延税金資産を計上しており
ません。
税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認
識しております。
繰延税金資産を計上していない繰越欠損金とその失効時期 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
１年未満
133 158
１年以上５年未満 338 387
－ －
５年以上
合計 471 545
繰越税額控除に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識して
おります。
繰延税金資産を計上していない繰越税額控除とその失効時期 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
１年未満
31 －
１年以上５年未満 27 134
－ －
５年以上
合計 58 134
当社グループは、100％出資の在外子会社における利益剰余金を将来にわたり再投資する方針で
あるため、これに係る繰延税金負債を認識しておりません。在外子会社の未処分利益に係る一時差
異の総額は 4,045百万円 （前連結会計年度 3,539百万円 ）です。
グローバル・ミニマム課税制度
経済開発協力機構（OECD）は、グローバル・ミニマム課税の枠組みに関するモデルルール（第２の
柱）を公表しています。当該モデルルールは、一定規模以上の多国籍企業に15％の最低税率を課すも
のであります。2023年３月28日、日本において、OECDが策定したモデルルールに対応する税制改正法
が成立しました。当該税制改正法は2024年４月１日以後開始する連結会計年度から適用されます。
当社グループは、当該税制改正の影響を軽微と見込んでおります。
110/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
８．有形固定資産
有形固定資産の帳簿価額 （単位：百万円）
建物 機械装置
土地 建設仮勘定 合計
及び構築物 及び備品
2022年１月１日
取得原価 50,048 139,868 217,129 150,746 557,791
減価償却累計額及び
△16 △84,001 △133,679 △1,254 △218,950
減損損失累計額
帳簿価額 50,032 55,867 83,450 149,493 338,841
前連結会計年度
2022年１月１日 50,032 55,867 83,450 149,493 338,841
増加 － 47 478 61,313 61,838
除売却 △72 △228 △403 76 △628
振替 △1,197 102,592 52,761 △154,156 －
減価償却費 － △9,372 △14,318 － △23,690
減損損失 － △3 △4 － △8
その他 － － － △1,498 △1,498
－ 91 343 50 484
為替換算差額
2022年12月31日
48,763 148,994 122,306 55,278 375,340
取得原価 48,779 241,533 266,693 56,531 613,536
減価償却累計額及び
△ 16 △ 92,539 △ 144,387 △ 1,254 △ 238,196
減損損失累計額
帳簿価額 48,763 148,994 122,306 55,278 375,340
当連結会計年度
2023年１月１日 48,763 148,994 122,306 55,278 375,340
増加 150 3 472 67,801 68,427
除売却 △4,832 △133 △854 △1,057 △6,875
振替 － 6,226 19,999 △26,225 －
減価償却費 － △7,710 △16,609 － △24,318
減損損失 － △50 － △656 △706
その他 － － － △2,232 △2,232
－ 62 242 － 304
為替換算差額
2023年12月31日
44,081 147,393 125,556 92,909 409,939
取得原価 44,081 214,034 262,616 92,909 613,640
減価償却累計額及び
－ △ 66,641 △ 137,060 － △ 203,701
減損損失累計額
帳簿価額 44,081 147,393 125,556 92,909 409,939
当連結会計年度及び前連結会計年度において、有形固定資産として資産化した借入コストはあり
ません。
当連結会計年度より償却前のバリデーション資産の表示区分を変更しております。前連結会計年
度において「機械装置及び備品」に含めていた償却前のバリデーション資産は、他の有形固定資産
との整合性を鑑み、当連結会計年度より「建設仮勘定」に含めて表示しております。また前連結会
計年度につきましても新たな表示区分により組替えて表示しております。
111/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
2022年１月１日の帳簿価額については、「建設仮勘定」の「取得原価」が18,162百万円、「減価
償却累計額及び減損損失累計額」が△1,254百万円増加するとともに、「機械装置及び備品」の
「取得原価」「減価償却累計額及び減損損失累計額」がそれぞれ同額減少しております。2022年に
おける増減額については、「建設仮勘定」の「振替」が9,000百万円、「除売却」が76百万円、
「その他」が△1,498百万円増加するとともに、「機械装置及び備品」の増減額が同額減少してお
ります。2022年12月31日の帳簿価額については、「建設仮勘定」の「取得原価」が25,740百万円、
「減価償却累計額及び減損損失累計額」が△1,254百万円増加するとともに、「機械装置及び備
品」の「取得原価」「減価償却累計額及び減損損失累計額」がそれぞれ同額減少しております。
減損損失
資産の回収可能額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を使用価値まで減額しております。
減損損失の費用区分 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
売上原価
656 0
研究開発費 50 2
－ 6
販売費及び一般管理費
合計 706 8
「１．重要な会計方針等 （５）表示方法の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、連結損
益計算書において、販売費と一般管理費を統合し、「販売費及び一般管理費」として表示しておりま
す。これに伴い、前連結会計年度についても、当該変更を適用した金額を表示しております。
コミットメント
期末日以降の有形固定資産の購入または建設に係るコミットメントは58,336百万円（前連結会計年
度52,115百万円）であります。
112/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
９．リース
当社グループは、利便性と柔軟性の観点から、借手としてリース取引を行っております。当社グ
ループは十分な資金創出力を有しており、１社以上の格付機関によって高い信用格付を受けており
ます。従いまして、ファイナンス目的でリース取引を行うことは通常ありません。当社グループが
リース取引を行うのは主に、オフィス、車両です。
当社グループが報告する使用権資産の内訳は以下のとおりです。
使用権資産の帳簿価額 （単位：百万円）
建物及び 機械装置
合計
構築物 及び備品
前連結会計年度
2022年１月１日 11,881 1,385 13,266
△4,143 △574 △4,717
減価償却費
2022年12月31日 9,917 1,394 11,311
2022年における使用権資産の増加額は 6,823百万円 でした。
（単位：百万円）
建物及び 機械装置
合計
構築物 及び備品
当連結会計年度
2023年１月１日 9,917 1,394 11,311
△4,308 △521 △4,828
減価償却費
2023年12月31日 9,803 959 10,762
2023年における使用権資産の増加額は 7,963百万円 でした。
リース負債は、その他の流動負債及びその他の非流動負債に含めて表示しています。長期リース
負債、短期リース負債の金額はそれぞれ注記「18．その他の非流動負債」、注記「20．その他の流
動負債」に記載しております。リース負債に係る利息費用は 81百万円 （前連結会計年度 58百万円 ）
です。リース負債の満期分析は以下のとおりです。
リース負債の契約上の満期日 （単位：百万円）
契約上の
帳簿価額 キャッシュ・ １年未満 １－２年 ２－５年 ５年以上
フロー
前連結会計年度末
（ 2022年12月31日 ）
リース負債 14,109 14,284 6,532 5,143 2,585 24
113/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（単位：百万円）
契約上の
帳簿価額 キャッシュ・ １年未満 １－２年 ２－５年 ５年以上
フロー
当連結会計年度末
（ 2023年12月31日 ）
リース負債 13,455 13,635 7,043 4,475 1,966 152
短期リースと少額資産のリースは、基準が認める実務上の便法を採用しております。短期リース
料は定額法に基づき費用として認識されます。これらは主に駐車場賃借料を含みます。当連結会計
年度の短期リース料は 591百万円 （前連結会計年度 629百万円 ）です。少額資産のリース料は定額法
に基づき費用として認識されます。これらは主にIT機器のリース料を含みます。当連結会計年度の
少額資産のリース料は 296百万円 （前連結会計年度 367百万円 ）です。当連結会計年度のリース負債
の測定に含まれなかった変動リース料は 1百万円 （前連結会計年度 79百万円 ）です。当社グループ
はセール・アンド・リースバックの取引は行っておりません。
当社グループにおける、リースのキャッシュ・フローの影響は以下のとおりです。
リース：キャッシュ・フロー （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
営業活動によるキャッシュ・フロー △886 △1,075
△7,949 △7,657
財務活動によるキャッシュ・フロー
合計 △8,836 △8,732
営業活動によるキャッシュ・フローには、短期リース、少額資産のリース及び変動リースからの
キャッシュ・フローが含まれます。財務活動によるキャッシュ・フローには、利息の支払い及び
リース負債の元本部分の支払い、並びにリース開始日前に行われた前払いを含みます。
114/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
10．無形資産
無形資産の帳簿価額 （単位：百万円）
利用可能でない
製品関連 マーケティング 技術関連
製品関連 合計
無形資産 関連無形資産等 無形資産
無形資産
2022年１月１日
取得価額 28,393 26,270 11,567 667 66,896
償却累計額及び
△19,197 △16,566 △8,492 △667 △44,922
減損損失累計額
帳簿価額 9,196 9,704 3,074 － 21,974
前連結会計年度
2022年１月１日 9,196 9,704 3,074 － 21,974
増加 1,641 5,183 － － 6,825
除売却 － － － － －
振替 1,304 △1,304 － － －
償却費 △1,678 － △1,349 － △3,027
減損損失 － △633 － － △633
3 － 0 － 3
為替換算差額
2022年12月31日
10,467 12,950 1,725 － 25,141
取得価額 31,723 29,080 11,467 667 72,937
償却累計額及び
△ 21,257 △ 16,130 △ 9,742 △ 667 △ 47,795
減損損失累計額
帳簿価額 10,467 12,950 1,725 － 25,141
当連結会計年度
2023年１月１日 10,467 12,950 1,725 － 25,141
増加 50 2,158 152 － 2,360
除売却 － － － － －
振替 360 △360 － － －
償却費 △1,584 － △1,010 － △2,594
減損損失 △462 △4,591 － － △5,052
1 － 5 － 5
為替換算差額
2023年12月31日
8,832 10,156 871 － 19,860
取得価額 32,496 31,009 11,623 667 75,796
償却累計額及び
△ 23,664 △ 20,852 △ 10,752 △ 667 △ 55,936
減損損失累計額
帳簿価額 8,832 10,156 871 － 19,860
重要な無形資産
主な製品関連無形資産及び利用可能でない製品関連無形資産は、関連当事者との製品に係る技術
導入契約により取得したものです。
製品関連無形資産の残存耐用年数は１年～15年です。
115/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
減損損失
当連結会計年度及び前連結会計年度の主な減損損失は、研究開発プロジェクトの中止や収益見込
みの不確実性等によるものです。
償却費及び減損損失の費用区分 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
償却費 減損損失 償却費 減損損失
売上原価
1,225 － 1,207 －
研究開発費 705 5,052 932 633
664 － 888 －
販売費及び一般管理費
合計 2,594 5,052 3,027 633
「１．重要な会計方針等 （５）表示方法の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、連結
損益計算書において、販売費と一般管理費を統合し、「販売費及び一般管理費」として表示してお
ります。これに伴い、前連結会計年度についても、当該変更を適用した金額を表示しております。
自己創設無形資産
当社グループの開発プロジェクトから生じる支出は、資産の認識基準を満たさないため、資産計
上しておりません。
耐用年数を確定できない無形資産
耐用年数を確定できない無形資産はありません。
利用可能でない製品関連無形資産
利用可能でない製品関連無形資産は、主に製品に係る技術導入契約または個別の資産購入のいず
れかにより取得した進行中の研究開発資産です。研究開発プロセスに内在する不確実性のため、研
究開発中の資産は製品化に至らず減損損失が発生するリスクがあります。
無形資産の減損損失
減損損失は、資産の使用及び資産の最終的な処分から生み出される将来キャッシュ・フローの見
積りの変更により生じます。競合相手の有無、技術的陳腐化または資産計上にあたって想定した製
商品売上高からの低下といった要因により、資産の耐用年数の短縮または資産の減損を行います。
アライアンスによる潜在的コミットメント
当社グループは、アライアンスのパートナーと技術導入契約及び類似の契約を締結しておりま
す。これらの契約により、合意された目標や成果を達成した場合、特定のマイルストンまたは同様
の支払を行います。
このような第三者への支払に関するコミットメントの現在の見積りは以下のとおりです。下記の
金額は、割引前のものであり、また成功確率の調整は行わず、現在開発中であるすべてのプロジェ
クトが成功すると仮定した場合に生じる潜在的な支払をすべて含めております。また、支払時期は
現時点における当社グループの最善の見積りに基づいております。
当連結会計年度末における潜在的コミットメント （単位：百万円）
第三者 関連当事者 合計
１年以内
1,322 1,312 2,634
１年超２年以内 113 17,177 17,290
10 1,539 1,549
２年超３年以内
合計 1,446 20,028 21,474
116/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
11．その他の非流動資産
（単位：百万円）
その他の非流動資産
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
長期前払費用
36,153 34,064
負債性金融商品 11,251 9,637
その他の包括利益を通じて
1,254 1,837
公正価値で測定する金融資産
4,947 5,475
その他
合計 53,605 51,013
長期前払費用は、主に製造委託先における設備のバリデーション（性能が確保されていることを
検証すること）費用です。
「１．重要な会計方針等 （５）表示方法の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、連結
財政状態計算書において、「長期金融資産」は重要性が低下しているため、「その他の非流動資
産」に合算して表示しております。これに伴い、前連結会計年度末についても、当該変更を適用し
た金額を表示しております。
12．棚卸資産
棚卸資産 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
原材料及び貯蔵品
29,449 27,390
仕掛品 130 248
半製品 165,596 190,107
商品及び製品 79,885 76,158
△ 1,579 △ 1,697
棚卸資産評価減
合計 273,480 292,206
売上原価に計上した棚卸資産の金額は391,314百万円（前連結会計年度461,879百万円）です。ま
た、費用計上した棚卸資産損失は4,694百万円（前連結会計年度2,482百万円）です。
当連結会計年度より棚卸資産を区分する基準を見直しております。
棚卸資産を区分する主な基準を「自社における製造プロセスの過程」から「物品の形態」へ変更
しており、これにより前連結会計年度では「原材料及び貯蔵品」、「商品及び製品」であった一部
を「半製品」に含めて表示しております。
また前連結会計年度につきましても新たな表示区分により組替えて表示しております。
2022年12月31日の帳簿価額については、「原材料及び貯蔵品」が△20,478百万円、「半製品」が
24,665百万円、「商品及び製品」が△4,188百万円、前年度の開示から組替えて表示しておりま
す。
117/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
13．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
売掛金―第三者
141,513 293,259
売掛金―関連当事者 111,040 143,144
受取手形 19 19
その他―第三者（顧客との契約） 4,825 2,657
その他―関連当事者（顧客との契約） 45,466 38,496
その他―第三者 7,030 22,106
その他―関連当事者 9,022 12,877
△23 △20
貸倒引当金
合計 318,892 512,538
14．有価証券
有価証券 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定する金融資産
短期金融資産 249,985 249,988
負債性金融商品 897 5,906
償却原価で測定する金融資産
29,426 25,044
預入期間が３か月超の定期預金
合計 280,308 280,938
有価証券は資金運用目的で保有しております。主な短期金融資産は、譲渡性預金、金銭信託及び
コマーシャル・ペーパーです。主な負債性金融商品は、社債です。
15．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
現金
手許現金及び
440,517 215,619
当座その他の預金
現金同等物
預入期間が３か月以内の
18,156 6,549
定期預金
合計 458,674 222,169
118/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
16．その他の流動資産
その他の流動資産 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
デリバティブ金融資産 11,789 7,861
金融資産合計
11,789 7,861
前払費用 21,827 18,770
－ 310
その他
非金融資産合計
21,827 19,080
合計 33,616 26,941
17．引当金及び偶発負債
引当金 （単位：百万円）
環境対策 その他の
合計
引当金 引当金
前連結会計年度
2022年１月１日 349 4,447 4,796
期中増加額 91 2,597 2,688
期中減少額（戻入） △184 △848 △1,032
期中減少額（目的使用） △50 △1,754 △1,803
－ 87 87
その他
2022年12月31日 207 4,529 4,736
長期引当金 199 2,557 2,756
7 1,972 1,980
短期引当金
2022年12月31日 207 4,529 4,736
当連結会計年度
2023年１月１日 207 4,529 4,736
期中増加額 62 3,465 3,527
期中減少額（戻入） － △125 △125
期中減少額（目的使用） △31 △2,203 △2,235
－ 132 132
その他
2023年12月31日 237 5,798 6,035
長期引当金 138 2,456 2,593
99 3,343 3,442
短期引当金
2023年12月31日 237 5,798 6,035
119/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
当連結会計年度末における
（単位：百万円）
予想される支払時期
環境対策 その他の
合計
引当金 引当金
１年以内
99 3,343 3,442
１年超２年以内 － 828 828
２年超３年以内 － 88 88
138 1,540 1,678
３年超
合計 237 5,798 6,035
環境対策引当金
環境対策引当金は、当社グループに関係する環境問題に対する引当金です。その性質から、支出
の金額及びその時期を具体的に予測することは容易ではありません。重要な環境対策引当金のう
ち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。
その他の引当金
その他の引当金は、主に事業再編引当金、資産除去債務及び不利な契約に関する引当金です。支
出の時期はそれらの性質により不確実です。重要なその他の引当金のうち、貨幣の時間的価値に重
要性がある場合には割引計算を行っております。
偶発負債
当社グループの事業及び業績は、環境保護に関連するものをはじめ、常に様々な程度で政治、法
制度、財政や規制等の変化による影響を受け続けております。当社グループが参入している産業
は、これらの影響以外にも様々な種類のリスクにさらされております。これらの変化やリスク事象
の頻度及び性質は、予測することが困難であり、また保険ですべてをカバーできないため、将来の
事業や業績に与える影響も同様に予測することは困難です。
当社グループは、潜在的な新製品の権利を得るため、また、当社グループ独自の潜在的な新製品
の開発支援に他の企業の参画を得るため、技術導入契約やアライアンス契約、資産取得を含む無形
資産購入契約を締結する場合があります。アライアンス契約の条項に従い、アライアンスパート
ナーが特定のマイルストンを達成することで、将来支払が生じる可能性があります。当社グループ
の潜在的コミットメントの最善の見積りは注記「10．無形資産」に記載しております。
18．その他の非流動負債
その他の非流動負債 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
繰延収益
378 430
リース負債 6,480 7,675
365 383
その他
合計 7,224 8,489
120/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
19．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
買掛金―第三者
13,743 11,857
買掛金―関連当事者 40,491 132,198
その他の未払税金 19,244 5,306
設備未払金 26,334 40,730
その他―第三者 7,428 8,189
5,229 11,556
その他―関連当事者
合計 112,468 209,835
20．その他の流動負債
その他の流動負債 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
繰延収益
31 79
リース負債 6,975 6,434
未払賞与等 30,775 22,617
デリバティブ金融負債 49,100 46,492
44,629 37,751
未払費用等
合計 131,510 113,372
121/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
21．当社株主に帰属する資本
当社株主に帰属する資本 （単位：百万円）
その他の資本構成要素
資本 利益 公正価値 為替換算
資本金 ヘッジ 合計
剰余金 剰余金 評価 差額
前連結会計年度
2022年１月１日 73,202 68,223 1,054,050 91 △4,624 △2,924 1,188,017
当社株主に帰属する
－ － 374,429 － － － 374,429
当期利益
その他の包括利益を通じて
公正価値で測定する金融資
産
資本性金融商品 － － － △406 － － △406
負債性金融商品 － － － △19 － － △19
税効果額 － － － 130 － － 130
キャッシュ・フロー・
ヘッジ
公正価値の純変動額の
－ － － － △32,770 － △32,770
うち有効部分
連結損益計算書への
－ － － － 50,206 － 50,206
組替調整額
ヘッジ対象の当初帳簿
価額に振り替えられた － － － － △30,040 － △30,040
金額に係る調整
税効果額 － － － － 3,846 － 3,846
在外子会社等の換算差額
為替相場の変動 － － － － － 5,540 5,540
非支配持分 － － － － － － －
確定給付制度
再測定 － － 4,364 － － － 4,364
－ － △1,343 － － － △1,343
税効果額
小計
－ － 3,021 △296 △8,759 5,540 △494
当期包括利益合計
－ － 377,450 △296 △8,759 5,540 373,935
剰余金の配当 － － △138,148 － － － △138,148
株式報酬取引 － △379 － － － － △379
自己株式 － 961 － － － － 961
その他の資本構成要素から
－ － 0 △0 － － －
利益剰余金への振替
2022年12月31日 73,202 68,806 1,293,352 △205 △13,383 2,616 1,424,387
122/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
当社株主に帰属する資本 （単位：百万円）
その他の資本構成要素
資本 利益 公正価値 為替換算
資本金 ヘッジ 合計
剰余金 剰余金 評価 差額
当連結会計年度
2023年１月１日 73,202 68,806 1,293,352 △205 △13,383 2,616 1,424,387
当社株主に帰属する
－ － 325,472 － － － 325,472
当期利益
その他の包括利益を通じて
公正価値で測定する金融資
産
資本性金融商品 － － － △242 － － △242
負債性金融商品 － － － 8 － － 8
税効果額 － － － 72 － － 72
キャッシュ・フロー・
ヘッジ
公正価値の純変動額の
－ － － － △53,716 － △53,716
うち有効部分
連結損益計算書への
－ － － － 67,984 － 67,984
組替調整額
ヘッジ対象の当初帳簿
価額に振り替えられた － － － － △17,320 － △17,320
金額に係る調整
税効果額 － － － － 931 － 931
在外子会社等の換算差額
為替相場の変動 － － － － － 7,012 7,012
非支配持分 － － － － － － －
確定給付制度
再測定 － － 3,003 － － － 3,003
－ － △948 － － － △948
税効果額
小計
－ － 2,055 △163 △2,121 7,012 6,783
当期包括利益合計
－ － 327,527 △163 △2,121 7,012 332,256
剰余金の配当 － － △131,612 － － － △131,612
株式報酬取引 － 17 － － － － 17
自己株式 － 533 － － － － 533
その他の資本構成要素から
－ － △529 529 － － －
利益剰余金への振替
2023年12月31日 73,202 69,355 1,488,738 162 △15,504 9,628 1,625,580
123/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
資本金 （単位：株）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
授権株式
2,399,415,150 2,399,415,150
発行済株式総数
1,679,057,667 1,679,057,667
（無額面普通株式）
配当
１株当たり
配当金の総額
決議内容 株式の種類 配当額 基準日 効力発生日
（百万円）
（円）
2022年３月29日
普通株式 75,639 46 2021年12月31日 2022年３月30日
定時株主総会
2022年７月21日
普通株式 62,510 38 2022年６月30日 2022年８月30日
取締役会
2023年３月30日
普通株式 65,801 40 2022年12月31日 2023年３月31日
定時株主総会
2023年７月27日
普通株式 65,811 40 2023年６月30日 2023年８月30日
取締役会
2024年３月28日
普通株式 65,813 40 2023年12月31日 2024年３月29日
定時株主総会
自己株式
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
株式数（株） 株式数（株）
１月１日
34,037,098 34,739,943
株式の発行 － －
ストック・オプションの行使 △188,700 △620,100
株式の取得・売却 21,014 8,555
△125,700 △91,300
譲渡制限付株式の付与
12月31日 33,743,712 34,037,098
帳簿価額（百万円） 26,369 26,610
その他の資本構成要素
公正価値評価： その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産について、売却、減損及
びその他の処分が行われるまでに生じた公正価値の累積的な変動額を表示しております。
ヘッジ： 未認識のヘッジ対象に係るキャッシュ・フロー・ヘッジ手段から生じる公正価値の累積
的な純変動額のうち、ヘッジが有効である部分を表示しております。
為替換算差額： 日本円以外の機能通貨を用いる在外子会社を連結する際に生じる累積的な通貨換
算差額を表示しております。
124/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
22．従業員給付
従業員給付に係る費用 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
賃金及び給料
97,010 88,106
社会保険料 12,126 10,630
確定拠出制度費用 933 942
確定給付制度に係る営業費用 3,456 4,721
株式報酬費用 343 348
17,486 4,389
その他の従業員給付
営業費用合計
131,354 109,135
△55 1
確定給付制度に係る利息純額
合計 131,299 109,137
その他の従業員給付の主なものは福利厚生費と早期退職優遇措置の費用です。
125/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
23．退職後給付制度
退職後給付制度のうち、第三者である金融機関に固定額の拠出を行い、それ以上の拠出を行う法
的または推定的債務を有しないものは確定拠出制度に分類しております。それ以外のすべての制度
は、当社グループの潜在的な債務の金額が比較的小さい場合またはそのような債務が発生する可能
性が相対的に低い場合であっても確定給付制度に分類しております。当社グループは、従業員に対
して確定拠出型及び確定給付型の退職後給付制度を設けておりますが、その大部分は確定給付制度
に該当します。
なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労金制度
を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役及び監査役（社外監査役を含
む）に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。
確定拠出制度
確定拠出制度は、当社グループによる第三者への掛金の拠出からなり、その費用は 933百万円
（前連結会計年度 942百万円 ）です。
確定給付制度
当社グループは、確定給付制度として企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。
企業年金基金制度では、従業員は退職までの雇用期間に付与された制度ポイントの累計に基づく
金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。雇用期間が一定以上となる従
業員は、この金額の一部または全部について有期または終身年金として給付を受けることを選択で
きます。退職一時金制度では、従業員は制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時
金として給付を受けることができます。退職一時金制度に対しては、退職給付信託を設定しており
ます。なお、従業員の退職等に際して、確定給付制度の対象とされない割増退職金を支払う場合が
あります。
確定給付制度に関する基金及び信託は当社グループから独立していますが、当社グループからの
拠出のみを財源としております。
年金資産の運用の目的は、長期的な視点に立ち、制度債務の特性などの諸条件を総合的に勘案し
許容しうるリスクの範囲で運用を行い、一定の目標収益率を達成するためにリスクの最小化、運用
機関の選別等を通じて効率化を図ることです。同時に、短期的な運用実績の変動ではなく長期の運
用目標を達成できるよう、十分な検討を行っております。この目的、検討などを勘案し、適切な分
散投資を図りながら基本資産の配分を策定しております。
年金資産の積立状況は、責任部門で管理し報告日時点での評価を毎年実施しております。また、
当社グループの年金基金の財政状況は健全ではありますが、将来発生するリスクに備えてリスク対
応掛金を導入しております。
確定給付制度債務は予測単位積増方式を用いて算定しています。計算の結果、潜在的な資産が生
じる場合、制度からの返還または将来の制度への掛金の減額から得られる経済的便益の現在価値を
限度として、資産を認識しております。
確定給付制度に係る費用 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
勤務費用 3,456 4,721
営業費用合計
3,456 4,721
△55 1
確定給付制度に係る利息純額
費用合計 3,401 4,723
126/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
制度資産の積立状況 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
制度資産の公正価値
88,174 86,118
△83,839 △84,256
確定給付債務
積立超過（不足） 4,335 1,861
退職後給付資産 7,481 5,172
△3,146 △3,311
退職後給付負債
認識される制度資産
4,335 1,861
（負債）の純額
制度資産の公正価値 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
１月１日
86,118 95,996
利息収益 1,313 555
再測定 3,207 △8,851
為替換算差額 13 11
事業主による拠出 2,312 3,405
受給者への給付 △4,803 △4,998
15 －
その他
12月31日 88,174 86,118
内訳
資本性金融商品 15,245 13,611
負債性金融商品 56,780 54,736
現金及び現金同等物 3,406 5,206
12,743 12,565
その他
合計 88,174 86,118
制度資産で保有している資本性金融商品及び負債性金融商品は相場価格を入手できるものであ
り、公正価値ヒエラルキーのレベル１に該当する金融商品です。
当連結会計年度において、リスク対応掛金の拠出はありません。前連結会計年度において、標準
掛金の拠出に加えて、企業年金基金へのリスク対応掛金として1,293百万円を拠出しました。
127/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
制度債務の現在価値 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
１月１日
84,256 97,614
勤務費用 3,456 4,721
利息費用 1,257 556
再測定―人口統計上の仮定 435 1
再測定―財務上の仮定 △776 △13,338
再測定―実績修正 545 123
為替換算差額 29 25
受給者への給付 △5,378 △5,335
15 △112
その他
12月31日 83,839 84,256
デュレーション（年） 13.8 14.1
年金数理計算上の仮定
年金数理計算上の仮定は、退職後給付の最終的な費用を決定するために用いられる客観的かつ
相互に矛盾のない見積変数であり、年金数理人の助言に基づき責任部門により毎年見直されま
す。この仮定は、死亡率や退職率などの人口統計上の仮定と、金利などの財政上の仮定で構成さ
れています。
人口統計上の仮定： 人口統計上の仮定には、死亡率や退職率などがあります。死亡率は確定給
付企業年金法施行規則に定める基準死亡率を使用しております。退職率は退職後給付制度にお
ける過去の実績に基づいております。
財政上の仮定： 財政上の仮定には割引率があります。主に優良社債の利回りを参照し、退職後
給付の支給見込期間などを反映しております。
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
割引率（％）
1.69 1.57
年金数理計算上の仮定の感応度
使用した数理計算上の仮定が変化した場合の制度債務への影響額は以下のとおりです。計算に
あたり使用した仮定以外の変数は一定であるとしております。
当連結会計年度
（ 2023年12月31日 ）
割引率
0.25％ポイント増加 2,960百万円減少
0.25％ポイント減少 3,142百万円増加
平均余命
１年増加 1,754百万円増加
将来キャッシュ・フロー
最新の数理計算によると、当社グループは、確定給付制度に対して2024年度に2,257百万円の
拠出が予想されております。
128/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
24．株式報酬
当社グループは取締役及び一部の従業員に対する持分決済型株式報酬制度を設けております。こ
れらはIFRS第２号（株式に基づく報酬）に従って、権利付与日の公正価値で評価し、権利確定期間
にわたり費用計上しております。
2017年度から、取締役等に対し、株主のさらなる価値共有を進めること及び当社の中長期の業績
との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とし
て、現行ストック・オプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入いたしました。
株式報酬に係る費用 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
売上原価
7 5
研究開発費 84 85
247 256
販売費及び一般管理費
合計 338 346
持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプション － －
株式報酬型ストック・オプション － －
勤務継続型譲渡制限付株式報酬 264 278
業績連動型譲渡制限付株式報酬 74 68
「１．重要な会計方針等 （５）表示方法の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、連結
損益計算書において、販売費と一般管理費を統合し、「販売費及び一般管理費」として表示してお
ります。これに伴い、前連結会計年度についても、当該変更を適用した金額を表示しております。
株式報酬に係るキャッシュ・フロー （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプションの行使 217 241
株式報酬型ストック・オプションの
－ 0
行使
129/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（１）ストック・オプション制度
一般型ストック・オプション
当社グループは、2003年から取締役及び一部の従業員に対する一般型ストック・オプションとし
て新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式300株を特定の
行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は権利付与後約
10年間、権利行使の確定条件は付与日以降約２年間継続して勤務することです。
なお、当社は2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を
行っております。これにより、新株予約権一個当たりの付与株式数は株式分割後の数値に換算して
記載しております。
一般型ストック・オプションの未行使残高
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
加重平均 加重平均
新株予約権 新株予約権
権利行使価格 権利行使価格
（個） （個）
（円） （円）
期首未行使残高
1,766 358,467 2,636 336,392
権利付与 － － － －
権利喪失 － － － －
権利行使 △629 345,564 △785 306,611
△2 250,000 △85 152,800
権利失効
期末未行使残高 1,135 365,809 1,766 358,467
うち行使可能残高 1,135 365,809 1,766 358,467
未行使の一般型ストック・オプション（当連結会計年度末）
未行使残高 うち行使可能残高
加重平均 加重平均 加重平均
新株予約権 新株予約権
権利付与年 残存期間 行使価格 行使価格
（個） （個）
（年） （円） （円）
2014
180 0.31 267,400 180 267,400
2015 357 1.31 400,700 357 400,700
598 2.31 374,600 598 374,600
2016
合計 1,135 1.68 365,809 1,135 365,809
130/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
株式報酬型ストック・オプション
当社グループは、取締役への退職慰労金制度を廃止し、これに代わり2009年から取締役に対する
株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約
権１個当たり普通株式300株を300円の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡
できず、権利行使期間は新株予約権付与後約30年間であり、取締役を退任後に行使することができ
ます。
なお、当社は2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を
行っております。これにより、新株予約権一個当たりの付与株式数は株式分割後の数値に換算して
記載しております。
株式報酬型ストック・オプションの未行使残高
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
加重平均 加重平均
新株予約権 新株予約権
権利行使価格 権利行使価格
（個） （個）
（円） （円）
期首未行使残高
－ － 1,282 300
権利付与 － － － －
権利喪失 － － － －
権利行使 － － △1,282 300
－ － － －
権利失効
期末未行使残高 － － － －
うち行使可能残高 － － － －
新株予約権の行使
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
権利行使 加重平均株価 権利行使 加重平均株価
（個） （円） （個） （円）
一般型ストック・
629 3,929
785 3,819
オプション
株式報酬型ストック・
－ － 1,282 3,903
オプション
131/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（２）譲渡制限付株式報酬制度
譲渡制限付株式は、一定期間継続して当社グループの取締役等を務めることを条件とする取締
役等を対象とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当該条件に加えて当社の中長期的な業績目
標達成を条件とする取締役のみを対象とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成されま
す。対象となる取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全
部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなりま
す。
また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①
取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株
式を無償で取得すること等が含まれております。
付与年度ごとの株式付与数及び付与日における公正な評価単価
付与年度 勤務継続型譲渡制限付株式 業績連動型譲渡制限付株式
株式付与数 224,700株 144,300株
2017年
付与日における
1,273円 970円
公正な評価単価
株式付与数 121,800株 59,100株
2018年
付与日における
1,800円 1,286円
公正な評価単価
株式付与数 88,500株 40,200株
2019年
付与日における
2,567円 1,768円
公正な評価単価
株式付与数 68,400株 29,700株
2020年
付与日における
3,867円 4,221円
公正な評価単価
株式付与数 61,000株 35,600株
2021年
付与日における
4,456円 3,183円
公正な評価単価
株式付与数 63,300株 28,000株
2022年
付与日における
4,158円 3,057円
公正な評価単価
株式付与数 87,300株 38,400株
2023年
付与日における
3,282円 2,650円
公正な評価単価
当社は、2020年７月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っ
ております。株式分割前に付与された譲渡制限付株式について、株式付与数及び付与日における公
正な評価単価は株式分割後の数値に換算して記載しております。
132/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
譲渡制限付株式の内容（各付与年度共通）
勤務継続型譲渡制限付株式 業績連動型譲渡制限付株式
使用した評価モデル 市場価格 モンテカルロ・シミュレーション
当社取締役・当社従業員・
付与対象者 当社取締役
子会社取締役・子会社従業員
決済方法 持分決済
譲渡制限期間 ３年
本譲渡制限期間中、継続して当社
の取締役の地位にあることを条件
として、本譲渡制限期間が満了し
た時点において対象となる取締役
が保有する本株式数に、予め取締
役会で決議された業績目標として
の比較対象企業群における３年間
対象となる取締役等が譲渡制限期
の事業年度（以下「評価期間」）
間中、継続して、当社グループの
の Total Shareholders Return
取締役並びに、執行役員及び従業
譲渡制限解除条件 員のいずれかの地位にあることを
（TSR）（＊）成長率の当社順位に
条件として、本株式の全部につい
応じて決定される解除率を乗じた
て本譲渡制限期間が満了した時点
株数を本譲渡制限期間が満了した
で本譲渡制限を解除する。
時点で本譲渡制限を解除する。な
お、当該解除率は、取締役会が別
途定める0％～150％の範囲で設定
される業績目標達成度の上限とな
る150％を乗じて予め付与される株
式数に対する解除率であり、0％～
100％の範囲で設定する。
（＊）TSRの計算式
TSR＝ （評価期間中の株価上昇額（B－A）＋ 評価期間中の配当額）÷ 当初株価（A）
A：当初株価（評価期間開始前３カ月の平均株価終値）
B：最終株価（評価期間終了前３カ月の平均株価終値）
133/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
25．１株当たり利益
基本的１株当たり利益
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
当社株主に帰属する当期利益
325,472 374,429
（百万円）
加重平均普通株式数（株） 1,679,057,667 1,679,057,667
△33,848,851 △34,259,939
加重平均自己株式数（株）
基本的加重平均普通株式数（株） 1,645,208,816 1,644,797,728
基本的１株当たり当期利益（円） 197.83 227.64
希薄化後１株当たり利益
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
当社株主に帰属する当期利益
325,472 374,429
（百万円）
基本的加重平均普通株式数（株） 1,645,208,816 1,644,797,728
希薄化効果の影響調整：
290,167 540,204
ストック・オプション（株）
希薄化効果後
1,645,498,983 1,645,337,932
加重平均普通株式数（株）
希薄化後１株当たり当期利益（円） 197.80 227.57
希薄化効果を有さないとして、希薄化後加重平均普通株式数の算定から除外されているストッ
ク・オプションはございません。
134/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
26．キャッシュ・フロー計算書
営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、当社グループの主要な事業活動である医薬品の研究開
発・製造・販売活動から生じます。営業活動による現金創出額は、営業利益に有形固定資産の減価
償却費、無形資産の償却費や減損損失等の非資金損益項目の調整を行う間接法によって計算してお
ります。営業キャッシュ・フローには、当社グループのすべての活動によって生じる法人所得税の
支払を含んでおります。
営業活動による現金創出額 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
当期利益
325,472 374,429
金融費用 27 61
その他の金融収入（支出） △4,674 △52
その他の費用 － 2,134
118,349 156,737
法人所得税
営業利益
439,174 533,309
有形固定資産の減価償却費 24,318 23,690
使用権資産の減価償却費 4,828 4,717
無形資産の償却費 2,594 3,027
有形固定資産の減損損失 706 8
無形資産の減損損失 5,052 633
確定給付制度に係る営業費用 3,456 4,721
持分決済型株式報酬に係る営業費用 338 344
引当金に係る費用（戻入）の純額 3,366 1,627
棚卸資産損失 4,593 2,482
有形固定資産の処分に係る損益 △12,479 △590
無形資産の処分に係る損益 △15,160 △530
1,934 1,907
その他の調整
合計 462,722 575,345
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは主に有形固定資産及び無形資産への投資です。また、有価
証券等への投資、投資から得られる受取利息及び受取配当金を含んでおります。
利息及び配当金の受取 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
受取利息
1,482 278
1 3
受取配当金
合計 1,482 281
財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは主に配当及びリース負債の支払です。
135/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
重要な非資金取引
当連結会計年度及び前連結会計年度において、重要な非資金取引はありません。
なお、「１．重要な会計方針等 （５）表示方法の変更」に記載のとおり、当連結会計年度よ
り、製品譲渡に係る収益に関連するキャッシュ・フローは、従来の「営業活動によるキャッシュ・
フロー」から、「投資活動によるキャッシュ・フロー」へ変更しております。当該変更に伴い、前
連結会計年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表
示していた530百万円は、「投資活動によるキャッシュ・フロー」として組替えております。
27．リスクマネジメント
（１）財務リスク管理
事業及び財務活動に伴い、当社グループはさまざまな財務リスクにさらされております。財務
リスクは、主に為替レート、金利、株価、取引相手の信用度及び支払能力の変化に起因するもの
です。
当社グループにおける財務リスク管理は、取締役会によって承認を受けた方針に基づいて行わ
れております。当該方針は信用リスク、流動性リスク及び市場リスクに対応しており、リスクの
上限、投資適格な金融商品やモニタリング手続きについての指針を提供しております。方針の遵
守及び日々のリスク管理は関連する部門によって行われており、これらのリスクに関する定期的
な報告は財務経理部門及び管理部門によって行われております。
①信用リスク
営業債権及びその他の債権は取引先の信用リスクにさらされております。営業債権は主に売掛
金です。営業債権は、カントリー・リスクの評価、与信限度額の設定、継続した信用調査及び取
引先のモニタリングに重点を置いた管理を行っております。モニタリングとは、営業管理部門が
経理規程に従い、主要な取引先ごとに営業債権の期日及び残高を管理し、延滞状況及び財務状況
等の悪化による回収懸念を早期に把握し軽減を図ることであります。
営業債権の管理は、リスクを許容可能な水準に保ちながら資産の利用を最適化することによっ
て、当社グループの成長及び収益性を維持することを目的としております。営業債権の回収を担
保することが適切な場合には、信用保険及び類似の信用補完手続きを実施しております。なお、
当連結会計年度末及び前連結会計年度末において、担保として保有している重要な資産はありま
せん。
当社グループが有する営業債権のうち第三者に対する売掛金は、主に日本の顧客に対するもの
です。当連結会計年度末における主要顧客に対する売掛金は、第三者に対する売掛金のうち、
71％を占めております。
主要顧客に対する売掛金 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
アルフレッサ株式会社
25,449 27,142
株式会社スズケン 18,625 20,211
株式会社メディセオ 18,405 18,653
エス・エム・ディ株式会社 14,331 9,333
13,231 12,127
株式会社エス・ディ・コラボ
10,042 10,637
東邦薬品株式会社
合計 100,083 98,103
136/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権に対する貸倒引当金の期日別分析
（単位：百万円）
期日経過前 １－３か月 ４－12か月 １年超 信用減損 合計
当連結会計年度末
（ 2023年12月31日 ）
303,391 149 8 － － 303,549
営業債権
予想信用損失率
0 1 0 － － 0
（％）
貸倒引当金 △22 △1 △0 － － △22
期日経過前 １－３か月 ４－12か月 １年超 信用減損 合計
前連結会計年度末
（ 2022年12月31日 ）
479,018 125 6 － － 479,149
営業債権
予想信用損失率
0 1 0 － － 0
（％）
貸倒引当金 △19 △1 － － － △20
予想信用損失レートは、当社グループの過去の経験と、債権が支払われるまでの経済状況の動
向に基づいて決定しております。
また、デリバティブ取引の利用及び短期金融資産への投資にあたっては、カウンター・パー
ティー・リスクを軽減するために、信用力の高い金融機関と取引しております。
担保、その他の信用補完措置を考慮しない場合に、財務活動から生じる信用リスクの最大エク
スポージャーは、当社グループが保有する金融資産の帳簿価額になります。
137/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
信用リスクのある金融資産（IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権除く）
現金及び現金同等物はS&P社及びMoody's社の格付けにおいて、主に投資適格に格付けられてい
る銀行や金融機関において保持しております。現金及び短期の定期預金の預け入れは当社のエク
スポージャーを管理する規定に従い、個別に金融機関を選定しております。
有価証券（資本性金融商品を除く）への投資は、流動性、質、及び投資額の上限に関する規定
に基づいて行っております。原則として、当社グループは十分な流動性がある質の高い有価証券
にのみ投資をし、Moody's社でBaa3以上、S&P社でBBB-以上の格付を保有する信用力の高い金融機
関と取引しております。
IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権以外の債権に関する信用リスクについて
は、外部情報や過去の経験等に基づいて管理しております。
投資適格に満たないあるいは格付のない取引先については個別のモニタリングを行っておりま
す。
格付分析（IFRS第15号の範囲に含まれる取引から生じた営業債権除く） （単位：百万円）
当連結会計年度
（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日 ）
FVTOCI金融資産 償却原価で測定する
合計 （12か月の予想信用 金融資産（12か月の
損失） 予想信用損失）
AAA～BBB-レンジ 748,207 249,985 498,221
投資適格計
748,207 249,985 498,221
BBB-レンジ未満（投資適格未満） 767 767 －
6,060 130 5,930
格付なし
合計 755,034 250,883 504,151
損失評価引当金 0 － 0
前連結会計年度
（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日 ）
FVTOCI金融資産 償却原価で測定する
合計 （12か月の予想信用 金融資産（12か月の
損失） 予想信用損失）
AAA～BBB-レンジ 515,995 254,986 261,009
投資適格計
515,995 254,986 261,009
BBB-レンジ未満（投資適格未満） 759 759 －
21,336 150 21,186
格付なし
合計 538,089 255,895 282,195
損失評価引当金 0 － 0
138/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
償却原価で測定する金融資産及び、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
（資本性金融商品を除く）は投資適格でありリスクは低いとみなしております。従って、外部評
価機関による信用格付に基づき12か月の予想信用損失と同額で測定しております。全期間の予想
信用損失と同額で測定する必要のある、信用リスクが著しく増大した金融資産はありませんでし
た。また、当期間内で損失評価引当金に重要な増減はありませんでした。
②流動性リスク
流動性リスクは、支払義務が即時に利用可能な金融資産の金額を超過する場合に発生します。
流動性リスクに対する当社グループのアプローチは、流動性の需要に即時に対応できるだけの十
分な手許資金を維持することにあります。財務経理部門が各部門からの報告に基づき資金繰り計
画を作成及び更新することにより、流動性リスクを管理しております。
当社は１社以上の格付機関によって高い信用格付を受けております。この結果、重要な資金調
達を行う必要が生じた場合には、国際的な資本市場への効率的なアクセスが可能となっておりま
す。
金融負債の契約上の満期日 （単位：百万円）
１年超
合計 １年以内 ２年超
２年以内
当連結会計年度
（ 2023年12月31日 ）
営業債務及びその他の債務 112,468 112,468 － －
その他の流動負債
49,100 42,174 6,926 －
デリバティブ金融負債（注）
合計 161,568 154,642 6,926 －
前連結会計年度
（ 2022年12月31日 ）
営業債務及びその他の債務 209,835 209,835 － －
その他の流動負債
46,492 45,224 1,268 －
デリバティブ金融負債（注）
合計 256,328 255,059 1,268 －
（注）リスク管理目的で保有する、通常契約満期前に処分することのないデリバティブ金融負債に
関連する契約上の割引前キャッシュ・フローです。
リース負債の契約上の満期日は、注記「９．リース」に記載しております。
139/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
③市場リスク
市場リスクは、当社グループが保有する金融資産及び金融負債の市場価格の変動から生じま
す。市場価格の変動は、主に為替レート及び金利の変動によるものであり、当社グループの純損
益及び資本に影響を与えます。
為替リスク
外貨建ての営業債権及びその他の債権並びに営業債務及びその他の債務は、為替リスクにさ
らされております。為替リスク管理活動の目的は、当社グループが保有する現在及び将来の資
産の経済的価値を維持し、当社グループの業績の変動を最小化することにあります。
当社グループは、外貨建債権及び外貨建債務それぞれに係る為替リスクに対するヘッジを目
的とし、先物為替予約取引を行っております。また、その一部はキャッシュ・フロー・ヘッジ
として予定取引の段階でヘッジ指定しております。
外貨建債権債務の為替リスクをヘッジするために用いるデリバティブ取引は、当社グループ
内で規定された管理体制に基づいて実施しており、取引残高・評価損益等の取引の状況を、月
次で公正価値を用いて把握しております。なお、子会社はデリバティブ取引を行っておりませ
ん。
為替感応度分析
機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合、当社の保有する外貨建金融商
品が税引前当期利益に与える影響額は以下のとおりです。なお、計算にあたり使用した通貨以
外の通貨は変動しないものと仮定しております。また、当連結会計年度より計算方法を変更
し、ヘッジ指定されたデリバティブは影響額の計算から除外しております。そのため、比較情
報である前連結会計年度についても、当該変更を適用した金額を表示しております。
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
期末時点の為替レート
（円）
スイスフラン 167.49 144.08
ユーロ 156.45 141.81
USドル 141.38 133.02
税引前当期利益
（単位：百万円）
スイスフラン △320 △122
ユーロ 36 △160
USドル 29 △5
（注）上記でプラスの数値は、１％円高になった場合に、当社が保有する外貨建金融商品が税引前
当期利益に与えるプラスの影響を示しております。なお、これらは当社のキャッシュ・フ
ローや経営への影響を表したものではありません。
140/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
当社が保有する外貨建金融商品のエクスポージャー（純額）は以下のとおりです。なお、デリ
バティブ取引により為替リスクがヘッジされている金額は除外しております。
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
エクスポージャー エクスポージャー エクスポージャー エクスポージャー
（百万CHF） （百万円） （百万CHF） （百万円）
スイスフラン 191 32,029 86 12,209
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
エクスポージャー エクスポージャー エクスポージャー
エクスポージャー
（百万EUR）
（百万円） （百万EUR） （百万円）
ユーロ △30 △3,616 115 16,026
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
エクスポージャー エクスポージャー エクスポージャー エクスポージャー
（百万USD） （百万円） （百万USD） （百万円）
USドル △21 △2,895 8 541
金利リスク
当社グループが保有する有利子負債及び貸付金の残高はなく、リース負債はリース契約の規模
及び現在の低金利の経済状況を鑑みると当社グループにおける金利リスクは軽微です。
141/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（２）金融商品
金融商品の帳簿価額及び公正価値
当社グループが保有する金融商品として、その他の非流動資産に含まれる資本性金融商品及び
負債性金融商品、営業債権及びその他の債権、有価証券、現金及び現金同等物、その他の流動資
産に含まれるデリバティブ金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の流動負債に含まれる
デリバティブ金融負債、有利子負債、その他の非流動負債及びその他の流動負債に含まれるリー
ス負債があります。これらの帳簿価額は公正価値と一致または近似しております。また、リース
負債の公正価値の開示は要求されません。
金融商品の会計上の分類及び公正価値 （単位：百万円）
その他の包
純損益を通
括利益を通
公正価値
じて公正価 償却原価で 償却原価で
じて公正価
－ヘッジ 値で測定す 測定する金 測定する金 合計
値で測定す
る金融資産 融資産 融負債
手段
る金融資産
（FVTPL）
（FVTOCI）
当連結会計年度
（2023年12月31日）
その他の非流動資産
資本性金融商品 1,254 － － － － 1,254
負債性金融商品 － － 11,251 － － 11,251
営業債権及びその他の
－ － － 318,892 － 318,892
債権
有価証券
負債性金融商品 897 － － － － 897
短期金融資産 249,985 － － － － 249,985
３か月超の定期預金 － － － 29,426 － 29,426
現金及び現金同等物 － － － 458,674 － 458,674
その他の流動資産
－ 11,597 192 － － 11,789
デリバティブ金融資産
金融資産合計 252,136 11,597 11,444 806,992 － 1,082,168
営業債務及びその他の
－ － － － 112,468 112,468
債務
その他の流動負債
－ 48,025 1,075 － － 49,100
デリバティブ金融負債
金融負債合計 － 48,025 1,075 － 112,468 161,568
142/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
その他の包
純損益を通
括利益を通
公正価値
じて公正価 償却原価で 償却原価で
じて公正価
－ヘッジ 値で測定す 測定する金 測定する金 合計
値で測定す
る金融資産 融資産 融負債
手段
る金融資産
（FVTPL）
（FVTOCI）
前連結会計年度
（2022年12月31日）
その他の非流動資産
資本性金融商品 1,837 － － － － 1,837
負債性金融商品 － － 9,637 － － 9,637
営業債権及びその他の
－ － － 512,538 － 512,538
債権
有価証券
負債性金融商品 5,906 － － － － 5,906
短期金融資産 249,988 － － － － 249,988
３か月超の定期預金 － － － 25,044 － 25,044
現金及び現金同等物 － － － 222,169 － 222,169
その他の流動資産
－ 7,288 573 － － 7,861
デリバティブ金融資産
金融資産合計 257,731 7,288 10,210 759,750 － 1,034,980
営業債務及びその他の
－ － － － 209,835 209,835
債務
その他の流動負債
－ 46,171 321 － － 46,492
デリバティブ金融負債
金融負債合計 － 46,171 321 － 209,835 256,327
公正価値で測定する金融商品
経常的な公正価値測定を行う際の評価技法へのインプットを３つのレベルに分類しておりま
す。
レベル１－活発な市場における同一資産及び負債の無修正の相場価格
レベル２－レベル１に含まれる相場価格以外で、直接または間接に観察可能なインプット
レベル３－観察不能なインプットを含む、詳細技法を用いて測定された公正価値
143/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
公正価値ヒエラルキー （単位：百万円）
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
当連結会計年度
（ 2023年12月31日 ）
有価証券
短期金融資産 － 249,985 － 249,985
負債性金融商品 767 － 130 897
その他の流動資産
デリバティブ金融資産 － 11,789 － 11,789
その他の非流動資産
資本性金融商品 － － 1,254 1,254
－ 9,206 2,045 11,251
負債性金融商品
金融資産合計 767 270,981 3,429 275,176
その他の流動負債
－ 49,100 － 49,100
デリバティブ金融負債
金融負債合計 － 49,100 － 49,100
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
前連結会計年度
（ 2022年12月31日 ）
有価証券
短期金融資産 － 249,988 － 249,988
負債性金融商品 5,756 － 150 5,906
その他の流動資産
デリバティブ金融資産 － 7,861 － 7,861
その他の非流動資産
資本性金融商品 241 － 1,596 1,837
－ 7,889 1,748 9,637
負債性金融商品
金融資産合計 5,997 265,738 3,494 275,230
その他の流動負債
－ 46,492 － 46,492
デリバティブ金融負債
金融負債合計 － 46,492 － 46,492
レベル１の金融資産には、社債が含まれております。レベル２の金融資産には、主に譲渡性預
金、金銭信託、コマーシャル・ペーパー、デリバティブが含まれております。
レベル２の公正価値測定は下記のように行っております。
有価証券、負債性金融商品及びデリバティブ金融商品は、観察可能な金利、イールド・カーブ、
為替レートの市場のデータ、また測定日における類似の金融商品に含まれるボラティリティなどを
指標とする評価モデルを使用しています。
当社グループでは、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替が生じた場合、各会計期間末にこれ
を認識しております。なお、レベル１とレベル２の間において重要な振替はありません。
レベル３には主に非上場株式が含まれております。観察不能なインプットを含む、評価技法を用
いて公正価値を測定しています。
「１．重要な会計方針等 （５）表示方法の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、連結
財政状態計算書において、「長期金融資産」は重要性が低下しているため、「その他の非流動資
産」に合算して表示しております。これに伴い、前連結会計年度末についても、当該変更を適用し
た金額を表示しております。
144/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 ） （単位：百万円）
その他の包括利益を 純損益を通じて公
通じて公正価値で測 正価値で測定する 合計
定する金融資産 金融資産
期首残高
2,302 457 2,760
利得または損失 △16 894 877
購入 － 321 321
売却 △540 － △540
振替 － － －
－ 76 76
為替換算差額
期末残高 1,746 1,748 3,494
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 ） （単位：百万円）
その他の包括利益を 純損益を通じて公
通じて公正価値で測 正価値で測定する 合計
定する金融資産 金融資産
期首残高
1,746 1,748 3,494
利得または損失 △39 △73 △112
購入 － 278 278
売却 △324 － △324
振替 － － －
－ 92 92
為替換算差額
期末残高 1,384 2,045 3,429
FVTOCI資本性金融商品の認識の中止
当連結会計年度中に売却等により処分し、認識を中止したその他の包括利益を通じて公正価値
で測定する資本性金融商品の、処分時の公正価値、利得または損失の累計額、及び受取配当金の
額は以下のとおりです。
（単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
処分時の公正価値 347 151
利得または損失の累計額 △762 0
受取配当金 － 2
これらは主に、株式保有の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、
売却を行ったものです。
なお、上記は税効果考慮前の金額であり、処分に伴ってその他の包括利益から利益剰余金へ振
替えた、利得または損失の累計額は△529百万円（前連結会計年度０百万円）です。
145/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（３）デリバティブ
デリバティブ金融資産 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
先物為替予約 11,789 7,861
合計 11,789 7,861
デリバティブ金融負債 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
先物為替予約 △49,100 △46,492
合計 △49,100 △46,492
ヘッジ会計
ヘッジの有効性は、ヘッジ関係の開始時及び継続期間中にヘッジ対象とヘッジ手段との間に経済
的関係が存在することを、各報告日における定期的な有効性評価によって判断しております。当社
グループは、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致しているかどうかの定性的な評価によっ
てヘッジの有効性を確認しております。
当社グループは外国為替変動リスクを管理する目的でヘッジ会計を適用しており、ヘッジ対象が
ヘッジされた額より少ない場合、非有効部分が生じる可能性があります。ヘッジ会計の非有効部分
は損益計算書に認識され、その他の金融収入（支出）に計上しております。キャッシュ・フロー・
ヘッジにおいては仮想デリバティブ法を用い測定します。なお、当連結会計年度及び前連結会計年
度において、非有効部分の発生はありません。またヘッジ会計の適用が中止されたヘッジ関係もあ
りません。
以下の表はキャッシュ・フロー・ヘッジにおけるヘッジ手段として指定されたデリバティブ商品
の、想定元本、帳簿価額（公正価値）及び契約上の満期日の範囲を示しております。2023年12月31
日現在、当社グループは以下のとおり、有効なヘッジ関係にあるキャッシュ・フロー・ヘッジを保
持しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
帳簿価額（単位：百万円）
想定元本 満期日の範囲
資産 負債
ヘッジ対象リスク：外国為替変動
－為替予約 4,872百万CHF 7,856 △47,251 2024年－2025年
3,741 △773
510百万USD 2024年－2025年
合計 11,597 △48,025
当社グループは、海外の関連当事者と棚卸資産等を外貨建てで取引しているため、為替リスクに
さらされております。為替リスクを軽減するために、当社グループは先物為替予約によるヘッジを
行っております。ヘッジ手段の公正価値は△36,428百万円（前連結会計年度△38,883百万円）で
す。
146/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
その他の資本構成要素におけるヘッジの期首残高から期末残高への調整表 （単位：百万円）
先物為替予約
当連結会計年度
2023年１月１日 △13,383
公正価値の純変動額のうち有効部分 △53,716
連結損益計算書への組替調整額 67,984
ヘッジ対象の当初帳簿価額に振り替えられた金額に係る調整 △17,320
931
税効果額
2023年12月31日 △15,504
適格なキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段から予想される将来キャッシュ・フローの現在
価値は以下のとおりです。
将来キャッシュ・フローの現在価値 （単位：百万円）
合計 ０－６か月 ７－12か月 １年超
当連結会計年度
（ 2023年12月31日 ）
キャッシュ・
250,761 122,885 93,896 33,981
イン・フロー
キャッシュ・
△632,486 △290,706 △233,421 △108,359
アウト・フロー
合計 △381,724 △167,821 △139,525 △74,378
合計 ０－６か月 ７－12か月 １年超
前連結会計年度
（ 2022年12月31日 ）
キャッシュ・
371,822 205,415 125,869 40,538
イン・フロー
キャッシュ・
△584,688 △317,143 △200,642 △66,903
アウト・フロー
合計 △212,866 △111,728 △74,773 △26,365
（４）資本管理
当社グループの資本管理の対象は非支配持分を含む資本の合計である投下資本です。当社グ
ループが資本管理を行う際の方針は以下のとおりです。
・患者さんに便益及び投資家にリターンを継続的に提供するため、継続企業としての当社グ
ループの能力を維持する
・投資家が引き受けるリスクの水準に応じて適切なリターンを提供する
・将来、患者さんへの便益や投資家へのリターンをもたらすであろう領域に、当社グループが
投資することを可能とするために必要な資金を利用可能とする
・リスク及び予測できない事象の悪影響を緩和するために十分な資金を維持する
投下資本は当社グループの内部経営報告の一環として定期的に最高財務責任者へ報告されま
す。
なお、当社グループは資本規制の対象にはなっておりません。
147/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
投下資本 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
当社の株主持分
1,625,580 1,424,387
－ －
非支配持分
合計 1,625,580 1,424,387
148/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
28．関連当事者
（１）支配株主
研究基盤を強化した日本のトップ製薬企業となるべく、当社はロシュと戦略的アライアンスの
契約を締結しております。この契約に基づき、当社は2002年10月、ロシュの日本における医薬品
事業の子会社であった日本ロシュと合併し、合併後は中外製薬としてロシュ・グループの一員と
なりました。
当社はロシュと以下を合意しております。
アライアンス基本契約（Basic Alliance Agreement）
当社とロシュは、2001年12月にアライアンスに関する基本契約を締結し、戦略的アライアンス
に基づく事業活動を開始いたしました。本基本契約では、以下の各項目を含む、当社のガバナン
ス及び業務運営に関する合意事項を定めております。
・アライアンスのストラクチャー
・ロシュの株主権
・ロシュによる当社取締役推薦権
・ロシュによる当社普通株式売買の取引制限事項
当社は、新株予約権付社債及びストック・オプションの行使並びにその他の目的により、普通
株式を追加で発行することがあります。この場合、ロシュは優先引受権を行使することにより、
当社株式の保有割合を維持する権利を有しております。
ライセンス契約
2001年12月に調印した日本包括的権利契約（Japan Umbrella Rights Agreement）により、当
社は、ロシュの日本市場における唯一の医薬品事業会社となり、ロシュが有する開発候補品の日
本における開発・販売について第一選択権を保有しております。
また、2002年５月に調印した（日本、韓国を除く）世界包括的権利契約（Rest of the World
Umbrella Rights Agreement）を修正し、2014年８月に（日本、韓国、台湾を除く）改訂世界包
括的権利契約（Amended and Restated Rest of the World Umbrella Rights Agreement）を締結
しました。これにより、ロシュは当社が有する開発候補品の海外（韓国、台湾を除く）における
開発・販売について第一選択権を保有しております。
これらの包括契約に加え、当社とロシュは個別の製品ごとに契約を締結しております。この契
約条項及び個別の事情に基づき、第三者間取引価格の原則に沿って、以下の項目の支払が行われ
ることがあります。
・第一選択権行使による製品導入時の契約一時金
・開発目標達成によるマイルストン
・売上に対するロイヤルティ
これらの個別契約は、第三者間取引価格の原則に基づき生産・供給等についても包含する場合
があります。
研究協力契約
当社とロシュは、バイオ医薬品探索及び低分子合成医薬品研究における研究協力契約を締結し
ております。
配当
当社のロシュに対する配当は80,454百万円（前連結会計年度84,476百万円）です。
149/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（２）関連当事者との重要な取引及び債権債務
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッ
ドに対する取引高 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
売上収益
511,881 482,737
仕入高 272,122 398,245
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッ
ドに対する債権・債務 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
営業債権及びその他の債権
164,696 194,485
営業債務 40,491 121,185
（３）経営幹部の報酬
役員報酬 （単位：百万円）
当連結会計年度 前連結会計年度
（自 2023年１月１日 （自 2022年１月１日
至 2023年12月31日 ） 至 2022年12月31日 ）
取締役
定例報酬 265 243
賞与 151 140
勤務継続型譲渡制限付株式報酬 102 65
74 68
業績連動型譲渡制限付株式報酬
合計 591 516
監査役
115 101
定例報酬
合計 115 101
150/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
29．子会社
名称 所在国 持分（％）
当連結会計年度 前連結会計年度
（ 2023年12月31日 ） （ 2022年12月31日 ）
連結子会社
株式会社中外医科学研究所 日本 100 100
株式会社中外臨床研究センター 日本 100 100
中外製薬ビジネスソリューション
日本 100 100
株式会社
中外製薬工業株式会社 日本 100 100
中外ファーマ・ユー・エス・
米国 100 100
エー・インコーポレーテッド
中外ベンチャー・ファンド・エルエ
米国 100 －
ルシー
中外ファーマ・ヨーロッパ・
英国 100 100
リミテッド
中外ファーマ・ユー・ケー・
英国 100 100
リミテッド
中外ファーマ・ジャーマニー・
ドイツ 100 100
ジーエムビーエイチ
中外ファーマ・フランス・
フランス 100 100
エスエーエス
中外ファーマ・ヨーロッパ・
フランス 100 100
ロジスティクス・エスエーエス
台湾中外製薬股份有限公司 台湾 100 100
日健中外科技（北京）有限公司 中国 － 100
日健中外製薬有限公司 中国 100 100
泰州日健中外製薬工業有限公司 中国 100 100
中外ファーマボディ・リサーチ・
シンガポール 100 100
ピーティーイー・リミテッド
（注） 日健中外科技（北京）有限公司は2023年２月に清算を完了しております。
30．後発事象
当連結会計年度において、該当事項はありません。
151/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（２）【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上収益 （百万円） 312,240 579,657 837,555 1,111,367
税引前四半期
（百万円） 99,662 213,656 321,131 443,821
（当期）利益
当社の株主に帰属
する四半期（当期） （百万円） 73,500 156,693 234,266 325,472
利益
基本的１株当たり
（円） 44.68 95.25 142.40 197.83
四半期（当期）利益
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
基本的１株当たり
（円） 44.68 50.57 47.15 55.43
四半期利益
② 重要な訴訟事件等
（ⅰ）エミシズマブに関する特許権侵害訴訟（米国）
バクスアルタ イン コーポレイテッド及びバクスアルタ ゲーエムベーハー（以下、総称し
て「バクスアルタ社」）は、2017年５月４日（訴訟提起日、現地時間、以下同じ）に、エ
ミシズマブ（開発コード名；ACE910）がバクスアルタ社保有の米国特許第7,033,590号に触
れるとして、当社及び米国ジェネンテック社に対して、米国におけるエミシズマブの製
造、使用、譲渡の申出、譲渡、輸入の差止め等を求める訴えを米国デラウェア州連邦地方
裁判所に提起しました。本件に関し、2018年９月13日、バクスアルタ社は当社に対する訴
え取り下げの申出を裁判所に行い、これを受けて裁判所より2018年９月19日付で当社に対
する訴えを却下する決定が出されました。また、2019年２月１日、米国デラウェア州連邦
地方裁判所よりジェネンテック社勝訴の判決が出され、これに対して、バクスアルタ社が
2019年２月８日に米国連邦巡回控訴裁判所に控訴し、2020年８月27日付で、米国連邦巡回
控訴裁判所が破棄差し戻しの決定を下しました。2022年１月13日付で、米国デラウェア州
連邦地方裁判所より、特許無効の略式判決が出され、バクスアルタ社が2022年２月８日に
再び米国連邦巡回控訴裁判所に控訴したが、2023年９月20日付で、同控訴裁判所より、特
許無効の略式判決を支持する判決が下されました。バクスアルタ社による更なる再審査請
求または上訴は確認されず、当該CAFC判決が確定しました。エミシズマブに関する特許権
侵害訴訟はジェネンテック社の勝訴をもって終結しました。
152/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2022年12月31日) (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 210,806 412,652
※１ 481,231 ※１ 306,422
売掛金
有価証券 254,986 250,115
商品及び製品 104,084 101,724
原材料及び貯蔵品 100,485 56,522
前払費用 8,416 10,342
関係会社短期貸付金 81,200 128,600
※１ 53,470 ※１ 42,351
未収入金
その他 16,112 21,079
△ 1 △ 0
貸倒引当金
流動資産合計 1,310,789 1,329,808
固定資産
有形固定資産
建物 126,353 125,933
構築物 9,169 8,699
機械及び装置 9,353 10,010
車両運搬具 24 15
工具、器具及び備品 14,617 15,195
土地 51,705 47,023
6,803 3,338
建設仮勘定
有形固定資産合計 218,023 210,214
無形固定資産
ソフトウエア 1,724 715
54 90
その他
無形固定資産合計 1,778 805
投資その他の資産
投資有価証券 10,310 12,950
関係会社株式 54,998 55,902
関係会社出資金 3,309 3,293
長期前払費用 33,263 38,777
繰延税金資産 83,388 81,853
敷金及び保証金 3,259 3,541
その他 6,915 3,903
△ 18 △ 18
貸倒引当金
投資その他の資産合計 195,424 200,201
固定資産合計 415,225 411,220
資産合計 1,726,014 1,741,027
153/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(2022年12月31日) (2023年12月31日)
負債の部
流動負債
※１ 148,665 ※１ 63,872
買掛金
未払金 122 190
※１ 52,000 ※１ 53,517
未払費用
未払法人税等 102,362 42,240
未払消費税等 － 15,328
※１ 33,379 ※１ 2,002
預り金
賞与引当金 13,174 18,973
役員賞与引当金 140 151
事業再編引当金 717 853
資産除去債務 8 －
設備関係未払金 31,840 7,596
52,913 54,159
その他
流動負債合計 435,321 258,881
固定負債
退職給付引当金 2,280 2,495
事業再編引当金 717 －
資産除去債務 1,050 1,087
192 212
その他
固定負債合計 4,238 3,794
負債合計 439,559 262,675
純資産の部
株主資本
資本金 73,202 73,202
資本剰余金
資本準備金 93,050 93,050
2,838 3,287
その他資本剰余金
資本剰余金合計 95,888 96,337
利益剰余金
利益準備金 6,480 6,480
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金 631 1
別途積立金 149,220 149,220
1,002,173 1,195,896
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 1,158,504 1,351,597
自己株式 △ 26,610 △ 26,369
株主資本合計 1,300,984 1,494,766
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 △ 1,336 △ 1,035
△ 13,383 △ 15,504
繰延ヘッジ損益
評価・換算差額等合計 △ 14,720 △ 16,539
新株予約権 190 125
純資産合計 1,286,454 1,478,353
負債純資産合計 1,726,014 1,741,027
154/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
②【損益計算書】
(単位：百万円)
前事業年度 当事業年度
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年12月31日) 至 2023年12月31日)
※１ 1,250,682 ※１ 1,105,883
売上高
※１ 472,843 ※１ 406,600
売上原価
売上総利益 777,838 699,283
※１ ,※２ 260,242 ※１ ,※２ 278,107
販売費及び一般管理費
営業利益 517,596 421,176
営業外収益
※１ 2,385 ※１ 1,940
受取利息及び受取配当金
※１ 6,456 ※１ ,※４ 21,068
その他
営業外収益合計 8,841 23,008
営業外費用
※１ 185 ※１ 213
支払利息
※１ 1,243 ※１ 1,958
その他
営業外費用合計 1,428 2,171
経常利益 525,010 442,014
特別利益
固定資産売却益 1,151 13,990
投資有価証券売却益 0 101
－ 34
子会社清算益
特別利益合計 1,151 14,125
特別損失
固定資産売却損 0 268
減損損失 12 －
投資有価証券評価損 20 340
環境対策引当金繰入額 61 17
※３ 2,134
移転価格税制調整金 －
転籍一時金 1,360 63
事業所再編費用 3,420 2,152
－ 10,335
早期退職費用
特別損失合計 7,009 13,176
税引前当期純利益 519,152 442,962
法人税、住民税及び事業税
160,898 115,924
△ 8,473 2,334
法人税等調整額
法人税等合計 152,425 118,258
当期純利益 366,728 324,704
155/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
【製造原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年12月31日） 至 2023年12月31日）
注記
構成比 構成比
区分 金額（百万円） 金額（百万円）
（％） （％）
番号
Ⅰ 原材料費 352,856 71.9 311,388 75.9
Ⅱ 労務費 ※１ 3,322 0.7 2,033 0.5
Ⅲ 経費
外注加工費 134,368 94,564
減価償却費 △21 44
485 134,833 2,100 96,708
その他 27.5 23.6
当期総製造費用 491,011 100.0 410,130 100.0
当期製品製造原価
491,011 410,130
（脚注）
前事業年度及び当事業年度の原価計算の方法は、組別工程別総合原価計算（標準原価計算）であり
ます。
※１ 労務費のうち引当金繰入額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年12月31日） 至 2023年12月31日）
（百万円） （百万円）
賞与引当金繰入額
450 693
退職給付費用 188 80
156/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
その他 資本剰 利益剰
資本金
資本準 利益準
固定資 繰越利
資本剰 余金合 余金合
別途積
備金 備金
産圧縮 益剰余
余金 計 計
立金
積立金 金
73,202 93,050 2,439 95,489 6,480 646 149,220 772,958 929,305
当期首残高
会計方針の変更に
620 620
よる累積的影響額
会計方針の変更を反
73,202 93,050 2,439 95,489 6,480 646 149,220 773,578 929,925
映した当期首残高
当期変動額
固定資産圧縮積立
△ 16 16 －
金の取崩
△ △
剰余金の配当
138,148 138,148
366,728 366,728
当期純利益
自己株式の取得
399 399
自己株式の処分
株主資本以外の項
目の当期変動額
（純額）
－ － 399 399 － △ 16 － 228,595 228,579
当期変動額合計
1,002,17 1,158,50
73,202 93,050 2,838 95,888 6,480 631 149,220
当期末残高
3 4
株主資本 評価・換算差額等
新株予約 純資産合
その他有 評価・換
株主資本 繰延ヘッ
権 計
自己株式 価証券評 算差額等
合計 ジ損益
価差額金 合計
△ 27,161 1,070,834 △ 147 △ 4,624 △ 4,772 528 1,066,590
当期首残高
会計方針の変更に
620 620
よる累積的影響額
会計方針の変更を反
△ 27,161 1,071,454 △ 147 △ 4,624 △ 4,772 528 1,067,211
映した当期首残高
当期変動額
固定資産圧縮積立
－ －
金の取崩
△ 138,148 △ 138,148
剰余金の配当
366,728 366,728
当期純利益
△ 5 △ 5 △ 5
自己株式の取得
556 955 955
自己株式の処分
株主資本以外の項
△ 1,189 △ 8,759 △ 9,948 △ 338 △ 10,286
目の当期変動額
（純額）
551 229,530 △ 1,189 △ 8,759 △ 9,948 △ 338 219,244
当期変動額合計
△ 26,610 1,300,984 △ 1,336 △ 13,383 △ 14,720 190 1,286,454
当期末残高
157/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
その他 資本剰 利益剰
資本金
資本準 利益準
固定資 繰越利
資本剰 余金合 余金合
別途積
備金 備金
産圧縮 益剰余
余金 計 計
立金
積立金 金
1,002,17 1,158,50
73,202 93,050 2,838 95,888 6,480 631 149,220
当期首残高
3 4
当期変動額
固定資産圧縮積立
△ 629 629 －
金の取崩
△ △
剰余金の配当
131,612 131,612
324,704 324,704
当期純利益
自己株式の取得
449 449
自己株式の処分
株主資本以外の項
目の当期変動額
（純額）
－ － 449 449 － △ 629 － 193,722 193,093
当期変動額合計
1,195,89 1,351,59
73,202 93,050 3,287 96,337 6,480 1 149,220
当期末残高
6 7
株主資本 評価・換算差額等
新株予約 純資産合
その他有 評価・換
株主資本 繰延ヘッ
権 計
自己株式 価証券評 算差額等
合計 ジ損益
価差額金 合計
△ 26,610 1,300,984 △ 1,336 △ 13,383 △ 14,720 190 1,286,454
当期首残高
当期変動額
固定資産圧縮積立
－ －
金の取崩
△ 131,612 △ 131,612
剰余金の配当
324,704 324,704
当期純利益
△ 5 △ 5 △ 5
自己株式の取得
246 695 695
自己株式の処分
株主資本以外の項
302 △ 2,121 △ 1,819 △ 65 △ 1,884
目の当期変動額
（純額）
240 193,782 302 △ 2,121 △ 1,819 △ 65 191,898
当期変動額合計
△ 26,369 1,494,766 △ 1,035 △ 15,504 △ 16,539 125 1,478,353
当期末残高
158/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（１）有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券
…償却原価法（定額法）
子会社株式及び関連会社株式
…移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
…時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
…移動平均法による原価法
（２）デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
（３）棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
…主として総平均法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産…・建物及び構築物：定額法
・その他：定率法
無形固定資産…定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいてお
ります。
３．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については、貸倒実績率による計算額
を、貸倒懸念債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上してお
ります。
（２）賞与引当金
従業員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。
（３）役員賞与引当金
役員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。
（４）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えて、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基
づき計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させ
る方法については、給付算定式基準によっております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）に
よる定率法により費用処理しております。
159/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年
数（10年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生時の翌事業年度から費用処理して
おります。
（５）事業再編引当金
事業再編を目的とした支出に備えて、当事業年度末における見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（１）繰延資産の処理の方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
（２）ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建予定取引及び外貨建債権債務
ヘッジ方針
外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、為替変動に伴うキャッシュ・フ
ロー変動リスクのヘッジを目的として行っております。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変
動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
（３）収益及び費用の計上基準
製商品売上高：製商品の販売は「製商品売上高」として計上しております。
製商品売上高は、製商品の支配が顧客に移転することによって顧客との契約における約束
（履行義務）が充足されたときに認識しております。約束された製商品の支配とは、当該製
商品の使用を指図し、当該製商品からの残りの便益のほとんどすべてを獲得する能力を指し
ております。支配は、引き渡しと顧客検収条項に従い、一般的に出荷もしくは引き渡し、顧
客の製商品の受領時に移転します。当社は、製商品が顧客に引き渡された時点から概ね４ヶ
月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。製
商品売上高（取引価格）は製商品と交換に当社が受け取ると見込んでいる対価の金額であ
り、消費税など第三者のために回収する金額を除いております。当社は約束した製商品が顧
客に移転する前に対価を受領、もしくは受領が確定している場合は繰延収益（契約負債）を
認識しております。
その他の売上収益：その他の売上収益にはロイヤルティ収入、ライセンス導出契約からの収
入、協同パートナーとの利益分配契約からの収入等が含まれます。
知的財産のライセンスと交換に約束した売上高ベースまたは使用量ベースのロイヤルティに
係る収入は、その後の売上または使用に基づき認識しております。
ライセンス導出契約からの収入は通常、製品や技術に関する知的財産をライセンスとして第
三者に供与し、契約一時金、マイルストン及びその他類似した支払いの受領から発生しま
す。ライセンス導出契約には、導出以降の義務が一切ない場合、または研究、後期開発、規
制当局承認、共同販促、製造への関与を含んでいる場合があります。導出されるライセンス
は、通常は知的財産を使用する権利であり、一般的に固有のものであります。そのため、ラ
イセンス導出契約に複数の履行義務が含まれている場合、残余アプローチによりそれぞれの
履行義務に対する取引価格を配分しております。契約一時金及びその他のライセンス収入
は、残余アプローチを使用し収入の一部を他の履行義務に繰り延べない限り、通常はライセ
ンスの供与をもって認識しております。導出以降の履行義務に対応する繰延収益に関して
は、それぞれの履行義務を充足した時に、負債の認識の中止及び収益の認識をしておりま
す。マイルストン収入はマイルストン条件を達成する可能性が非常に高く、収益の戻入のリ
スクが非常に低くなった時点で認識しております。当社は、当該履行義務が充足された時点
160/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
から概ね４ヶ月以内に顧客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでお
りません。
協同パートナーとの利益分配契約からの収入は、協同パートナーが売上と売上原価を計上す
る際に認識しております。当社は、当該履行義務が充足された時点から概ね４ヶ月以内に顧
客から支払いを受けております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
（４）退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方
法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
161/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度
に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは以下のとおりであります。
繰延税金資産の回収可能性
１．当事業年度に係る財務諸表に計上した金額
前事業年度 当事業年度
繰延税金資産 83,388百万円 81,853百万円
２． 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、将来減算一時差異等を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認
識しております。当該回収可能性の判断は、当社の事業計画に基づいて見積もった将来獲得しう
る課税所得を前提としております。
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能
性があり、実際に発生した時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表におけ
る繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（表示方法の変更）
前事業年度において、「売上高」に含めていた製品譲渡に係る収益は、当事業年度より「営業外
収益」の「その他」に含めて表示しております。当事業年度においては、比較情報である前事業年
度についても、当該変更を適用した金額を表示しております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「売上高」に表示していた220百万円は、「営業
外収益」の「その他」として組替えております。
162/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
前事業年度 当事業年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
短期金銭債権 28,549 百万円 40,503 百万円
短期金銭債務 46,816 22,191
２ 偶発債務（保証債務）
従業員の金融機関借入金（住宅資金）に対する債務保証
前事業年度 当事業年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
－ 百万円 － 百万円
163/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年12月31日 ） 至 2023年12月31日 ）
営業取引による取引高
売上高 15,010 百万円 18,984 百万円
仕入高 169,025 140,073
原材料有償支給高 60,786 60,925
営業取引以外の取引による
7,205 6,920
取引高
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度６％、当事業年度５％、一般管理費に属する
費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度95％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年12月31日 ） 至 2023年12月31日 ）
給料及び手当 33,010 百万円 31,175 百万円
研究開発費 130,503 143,963
※３ 移転価格税制調整金
当社は、エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの取引において、日本及びスイス両税務当
局に対し、独立企業間価格の算定方法等に関する事前確認を申請し、合意通知書を受領しておりま
す。この対象期間のうち2017年及び2018年の各事業年度について、当社の課税所得を一定額減額
し、ロシュの課税所得を同等額増額する旨の修正合意通知書を、前事業年度中に受領いたしまし
た。
これにより、両社間でのライセンス契約の取決めに基づき、当社で減額される法人所得税の一部
を、ロシュにおいて納付すると見込まれる税額等としてロシュへ支払い、前事業年度において、移
転価格税制調整金2,134百万円を計上しております。なお、当事業年度において、移転価格税制調
整金の発生はありません。
※４ 営業外収益の内訳
当事業年度における「営業外収益」の「その他」のうち、主なものは製造販売権等の譲渡収益
14,679百万円です。
（有価証券関係）
前事業年度（ 2022年12月31日 ）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式 54,998百万円 ）は、市場価格がな
いと認められることから、時価を記載しておりません。
当事業年度（ 2023年12月31日 ）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式 55,902百万円 ）は、市場価格がな
いと認められることから、時価を記載しておりません。
164/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
繰延税金資産
税務上の前払費用額 27,638 百万円 25,008 百万円
税務上の貯蔵品額 13,507 13,069
税務上の繰延資産償却限度超過額 9,287 9,042
繰延ヘッジ損益 5,876 6,807
賞与引当金否認額 4,024 5,792
固定資産減価償却限度超過額 7,050 5,273
未払事業税及び未払地方法人特別税否
4,810 2,804
認額
退職給付引当金否認額 1,147 800
売上割戻引当金否認額 657 796
減損損失 558 501
資産除去債務 323 332
有価証券評価損否認額 299 140
8,832 11,676
その他
繰延税金資産小計
84,009 82,040
△310 △145
評価性引当額
繰延税金資産合計
83,699 81,894
繰延税金負債
固定資産圧縮記帳積立金 △277 △1
△34 △41
その他
繰延税金負債合計 △311 △42
繰延税金資産の純額 83,388 81,853
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（ 2022年12月31日 ） （ 2023年12月31日 ）
法定実効税率
30.5 ％ 30.5 ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.0 0.0
受取配当金等永久に益金に算入されない
△0.1 △0.1
項目
住民税均等割額 0.0 0.0
試験研究費特別税額控除額 △2.7 △5.0
移転価格税制関連 △0.4 －
2.1 1.2
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 29.4 26.7
165/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表注記の「（２）
重要な会計上の判断、見積り及び前提 収益」、「（３）会計方針 収益」及び「３．収益」に同
一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
166/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
当期首 当期 当期 当期 当期末 減価償却
区分 資産の種類
残高 増加額 減少額 償却額 残高 累計額
建物 126,353 5,902 5 6,316 125,933 30,957
有形固定資産
構築物 9,169 134 0 603 8,699 3,160
機械及び装置 9,353 4,080 19 3,404 10,010 24,669
車両運搬具 24 3 0 13 15 105
工具、器具及び
14,617 10,232 123 9,530 15,195 42,665
備品
土地 51,705 150 4,832 － 47,023 －
建設仮勘定 6,803 17,478 20,943 － 3,338 －
計 218,023 37,978 25,922 19,866 210,214 101,556
ソフトウエア 1,724 － － 1,010 715 －
無形固定資産
その他 54 50 － 14 90 －
計 1,778 50 － 1,023 805 －
（注）重要な増加
建設仮勘定 初期開発用治験薬製造（UK4） 7,562百万円
167/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
【引当金明細表】
（単位：百万円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 19 18 19 18
賞与引当金 13,174 18,973 13,174 18,973
役員賞与引当金 140 151 140 151
退職給付引当金 2,280 719 504 2,495
事業再編引当金 1,434 － 581 853
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
① 重要な訴訟事件等
当社の重要な訴訟事件等に関しては、「１連結財務諸表等 (２)［その他］ ②重要な訴訟事
件等」をご参照ください。
168/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会 ３月中
基準日 12月31日
６月30日 ／ 12月31日
剰余金の配当の基準日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り・売渡し
（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ――――――
買取・売渡手数料 無料
電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない
事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞
公告掲載方法 に掲載して行う。
公告掲載URL
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/share/koukoku.html
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）単元未満株主の権利
当社では、単元未満株主の権利を制限できる旨を、以下のように定款に定めております。
第９条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受け
る権利
（４）次条に規定する請求をする権利
第10条（単元未満株主の売渡請求）
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と
併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。
169/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ロシュ・ホールディング・リミ
テッドであります。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（2022年）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 ）2023年３月30日関東財務局
長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2023年３月30日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（2023年第１四半期）（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 ）2023年４月28日関東財務
局長に提出
（2023年第２四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 ）2023年７月28日関東財務
局長に提出
（2023年第３四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 ）2023年10月25日関東財務
局長に提出
（４）臨時報告書
2023年３月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使
の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
（５）有価証券届出書及びその添付書類
2023年３月30日関東財務局長に提出
株式のその他の者に対する割当に係る有価証券届出書であります。
（６）有価証券届出書の訂正届出書
訂正届出書（上記（５）有価証券届出書の訂正届出書）2023年３月31日関東財務局長に提出
170/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
171/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年３月27日
中外製薬株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
永峯 輝一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
北村 雄二朗
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
宇津木 辰男
業務執行社員
＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている中外製薬株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連
結財務諸表、すなわち、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結財政状態計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結持分変動計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第
93条により規定された国際会計基準に準拠して、中外製薬株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現
在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、
全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門
家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対す
る監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して
個別に意見を表明するものではない。
172/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
利用可能でない製品関連無形資産の減損の判定に関連する製品化の可否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
連結財務諸表注記「10．無形資産」 に 記載され 当監査法人は、利用可能でない製品関連無形資
ているとおり、 中外製薬株式会社の当連結会計年 産の減損の判定に関連する、製品化の可否に関す
度の連結財政状態計算書に計上されている無形資 る判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査
産19,860百万円には、進行中の研究開発資産であ 手続を実施した。
る利用可能でない製品関連無形資産10,156百万円
（１）内部統制の評価
が含まれており、総資産の0.5％を占めている。
利用可能でない製品関連無形資産の減損の判定
連結財務諸表注記「１．重要な会計方針等
に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性
（３）会計方針 有形固定資産、使用権資産及び
を評価した。評価に当たっては、最新の開発進捗
無形資産の減損損失」 に記載されているとおり、
状況や製品を取り巻く環境の変化を加味して減損
利用可能でない製品関連無形資産については、毎
の判定が行われることを担保する統制に、特に焦
年減損の判定が行われている。判定の結果、資産
点を当てた。
の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価
（２）製品化の可否に関する判断の妥当性の評価
額が回収可能価額まで減額され、帳簿価額の減少
利用可能でない製品関連無形資産のうち一定の
額は減損損失として認識される。
金額的重要性を有する資産について、経営者によ
当該無形資産は、主に製品に係る技術導入契約
る減損の判定の前提となった研究開発プロジェク
又は個別の資産購入によって取得したものであ
トの製品化の可否に関する判断の妥当性を評価す
り、取得時において事業性の評価が行われている
るため、主に以下の手続を実施した。
が、研究開発競争の激化による新薬創出の難易度
・各研究開発プロジェクトの進捗状況について、
上昇や研究開発費の高騰等、研究開発プロセスに
取得時の事業性評価において計画されていたマ
内在する不確実性のため、製品化に至らずに開発
イルストンの達成予定時期と当連結会計年度末
が中断されるリスクがある。このため、研究開発
までの達成実績を比較することにより、計画と
プロジェクトの製品化の可否に関する経営者によ
の乖離の有無を確認した。
る判断が、無形資産の減損の判定に重要な影響を
・計画との乖離が検出された研究開発プロジェク
及ぼす。
トを対象として、製品化の可否に関する判断へ
以上から、当監査法人は、利用可能でない製品
の重要な影響の有無を確認するため、研究開発
関連無形資産の減損の判定に関連する製品化の可
部門のプロジェクト責任者に対して、各研究開
否に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連
発プロジェクトの進捗状況、対象とする適応症
結財務諸表監査において特に重要であり、監査上
の臨床試験結果、並びに取得時の事業性評価以
の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。
降における競合品やバイオ後発品の発売及び浸
透状況について質問した。また、研究開発活動
の継続や事業性評価の見直しを検討するポート
フォリオマネジメント委員会の議事録及び関連
資料を閲覧した。
173/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
ロイヤルティ及びプロフィットシェア収入並びにライセンス導出契約からの収入の収益認識の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
連結財務諸表注記「２．セグメント情報」 に記 当監査法人は、ロイヤルティ及びプロフィット
載されているとおり、 中外製薬株式会社の当連結 シェア収入並びにライセンス導出契約からの収入
会計年度の連結損益計算書において計上されてい の収益認識の適切性を評価するため、主に以下の
る売上収益1,111,367百万円には、その他の売上 監査手続を実施した。
収益136,874百万円が含まれており、売上収益の
（１）内部統制の評価
12.3％を占めている。その他の売上収益には、ロ
ロイヤルティ及びプロフィットシェア収入並び
イヤルティ収入及び協同パートナーとの利益分配
にライセンス導出契約からの収入の算定に関連す
契約からの収入（以下、「プロフィットシェア収
る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し
入」という。）で構成されるロイヤルティ及びプ
た。評価に当たっては、受取ロイヤルティ及び協
ロフィットシェア収入と、主にライセンス導出契
同パートナーからの利益分配に係る金額並びに会
約からの収入で構成されるその他の営業収入が含
計処理が、関連する報告書又は契約に基づくもの
まれている。
であるか否かを検討する統制に、特に焦点を当て
連結財務諸表注記「１．重要な会計方針等
た。
（３）会計方針 収益」 に記載されているとお
（２）収益認識の適切性の評価
り、知的財産のライセンスと交換に約束した売上
ロイヤルティ及びプロフィットシェア収入並び
高ベースまたは使用量ベースのロイヤルティ収入
にライセンス導出契約からの収入のうち一定の金
は、その後の顧客の売上またはライセンスの使用
額的重要性を有する取引について、それらの収益
に基づき認識されている。プロフィットシェア収
が適切に認識されているか否かを検証するため、
入は、協同パートナーとの利益分配契約からの収
主に以下の手続を実施した。
入で、協同パートナーが売上と売上原価を計上す
・ロイヤルティ及びプロフィットシェア収入の計
る際に認識している。また、ライセンス導出契約
上額について、契約相手先からの報告書と整合
からの収入は通常、製品や技術に関する知的財産
していることを確認した。
をライセンスとして第三者に供与し、契約一時
・ロイヤルティ収入について、顧客の売上報告書
金、マイルストン及びその他類似した支払いの受
数値に契約上のロイヤルティ料率を乗じた金額
領から認識されている。ライセンス導出契約から
と、会社が計上したロイヤルティ収入を比較し
の収入は、導出以降の履行義務が一切ない場合、
た。
会社はライセンスの供与をもって収益を認識して
ライセンス導出契約に関する顧客との契約書を
いる。他方、ライセンス導出契約に研究、後期開
閲覧するとともに、履行義務が契約内容に基づい
発、規制当局承認、共同販促、製造への関与を含
て適切に識別され、識別した各履行義務に配分さ
んでいる場合、導出以降の履行義務に対応する繰
れた取引価格が合理的かどうか、及び各履行義務
延収益に関しては、それぞれの履行義務を充足し
を充足した時点で収益が適切に認識されているか
た時に収益を認識している。導出されるライセン
どうかを検討した。
スは、通常は知的財産を使用する権利であり、一
般的に契約ごとに固有のものである。
会社は、ロイヤルティ収入及びプロフィット
シェア収入については、契約相手先からの売上高
等についての報告書に基づき計上され、その計算
及び入力プロセスが自動化されていないため、収
益認識の適切性に関して監査人がより注意を払う
必要がある。
また、ライセンス導出契約からの収入は、契約
ごとに取引条件が異なるため、個々の契約に含ま
れる履行義務の識別、複数の履行義務が含まれて
いる場合の取引価格の配分及びそれぞれの履行義
務の充足時点に関して経営者による複雑な判断を
要する場面がある。
以上から、当監査法人は、ロイヤルティ及びプ
ロフィットシェア収入並びにライセンス導出契約
からの収入の収益認識の適切性が、当連結会計年
度の連結財務諸表監査において特に重要であり、
監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断
した。
174/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれ
らの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役
の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査
法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、
その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるか
どうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候がある
かどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これに
は、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必
要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又は
それ以外に現実的な代替案がない場合を除いて、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
が適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある
場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
175/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不
確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関す
る連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明するこ
とが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記
事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切
な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任が
ある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガード
を適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に
重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただ
し、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書にお
いて報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告
すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、中外製薬株
式会社の2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、中外製薬株式会社が2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制
の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
176/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
ある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
ある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
ない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
る。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査
手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響
の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全
体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガード
を適用している場合はその内容について報告を行う。
＜ 報酬関連情報 ＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業
務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガ
バナンスの状況等 （３）【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
き利害関係はない。
以 上
※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
177/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2024年３月27日
中外製薬株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
永峯 輝一
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
北村 雄二朗
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
宇津木 辰男
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
況」に掲げられている中外製薬株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの2023年事業年度の
財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注
記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠して、中外製薬株式会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営
成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
してのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として
特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施
過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を
表明するものではない。
ロイヤルティ及びプロフィットシェア収入並びにライセンス導出契約からの収入の収益認識の適切性
個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「ロイヤルティ及びプロフィット
シェア収入並びにライセンス導出契約からの収入の収益認識の適切性」は、連結財務諸表の監査報告書
に記載されている監査上の主要な検討事項「ロイヤルティ及びプロフィットシェア収入並びにライセン
ス導出契約からの収入の収益認識の適切性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の
監査報告書では、これに関する記載を省略する。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれ
らの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役
の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その
他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検
討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか
注意を払うことにある。
178/179
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
有価証券報告書
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統
制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査
証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実
性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、
監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸
表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務
諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガード
を適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であ
ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等
により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告す
ることにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでな
いと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜ 報酬関連情報 ＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
179/179
