株式会社ＡＣＳＬ 有価証券報告書 第12期(2023/01/01－2023/12/31)

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                                                       株式会社ＡＣＳＬ(E34514)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年３月27日

    【事業年度】                     第12期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

    【会社名】                     株式会社ＡＣＳＬ

    【英訳名】                     ACSL   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役ＣＥＯ　　鷲谷　聡之

    【本店の所在の場所】                     東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階

    【電話番号】                     03-6456-0931

    【事務連絡者氏名】                     取締役ＣＦＯ　　早川　研介

    【最寄りの連絡場所】                     東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階

    【電話番号】                     03-6456-0931

    【事務連絡者氏名】                     取締役ＣＦＯ　　早川　研介

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
          回次           第７期       第８期       第９期       第10期       第11期       第12期

         決算年月           2019年３月       2020年３月       2021年３月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

    売上高            (千円)        ―       ―    620,705       501,013      1,635,192        896,362

    経常損失(△)            (千円)        ―       ―  △ 1,081,647      △ 1,213,748      △ 2,174,230      △ 2,102,936

    親会社株主に帰属する
                (千円)        ―       ―  △ 1,511,710      △ 1,225,869      △ 2,591,834      △ 2,543,190
    当期純損失(△)
    包括利益            (千円)        ―       ―  △ 1,508,567      △ 1,213,246      △ 2,544,096      △ 2,604,739
    純資産額            (千円)        ―       ―   3,572,642       5,419,419       2,938,782       2,264,514

    総資産額            (千円)        ―       ―   4,008,930       5,715,185       4,976,675       5,094,851

    １株当たり純資産額            (円)        ―       ―     325.92       436.03       229.66       147.99

    １株当たり
                (円)        ―       ―    △ 139.54      △ 103.94      △ 209.77      △ 197.05
    当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                (円)        ―       ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率            (％)        ―       ―      88.6       94.0       57.1       42.2
    自己資本利益率            (％)        ―       ―       ―       ―       ―       ―

    株価収益率            (倍)        ―       ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                (千円)        ―       ―  △ 1,163,945      △ 1,345,852      △ 2,148,199      △ 2,572,295
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)        ―       ―   △ 749,238      △ 751,875      △ 271,208      △ 94,444
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)        ―       ―     29,407     2,965,517       1,013,910       2,809,724
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)        ―       ―   1,891,731       2,759,957       1,356,252       1,499,555
    期末残高
                        ―       ―       65       70       71       90
    従業員数
                (人)
    (外、平均臨時雇用者
                        ( ―)      ( ―)       ( 7 )     ( 12 )     ( 17 )     ( 10 )
    数)
     (注)   １．第９期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
         ため、記載しておりません。
       ３．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりませ
         ん。
       ４．第10期は、決算期変更により2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
          回次           第７期       第８期       第９期       第10期       第11期       第12期

         決算年月           2019年３月       2020年３月       2021年３月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

    売上高            (千円)      807,348      1,278,723        620,705       501,013      1,635,192        884,860
    経常利益又は経常損失
                (千円)     △ 176,977       231,427     △ 1,081,559      △ 1,211,231      △ 2,272,519      △ 2,116,391
    (△)
    当期純利益又は当期純
                (千円)     △ 183,335       239,801     △ 1,511,710      △ 1,223,557      △ 2,584,529      △ 2,459,967
    損失(△)
    持分法を適用した場合
                (千円)        ―       ―       ―       ―       ―       ―
    の投資利益
    資本金            (千円)     2,963,559       3,008,168       3,021,823       4,537,758        17,497      971,479
    発行済株式総数            (株)    10,264,605       10,742,790       10,899,675       12,318,600       12,380,835       14,514,261
    純資産額            (千円)     4,701,831       5,034,217       3,569,699       5,414,351       2,929,248       2,347,115
    総資産額            (千円)     4,926,958       5,268,135       4,005,327       5,708,810       4,961,171       5,176,671
    １株当たり純資産額            (円)      457.93       468.56       325.92       435.92       229.17       153.75
    １株当たり配当額                    ―       ―       ―       ―       ―       ―
                (円)
    (うち１株当たり中間配
                        ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
    当額)
    １株当たり当期純利益
                (円)     △ 19.42       23.00     △ 139.54      △ 103.75      △ 209.18      △ 190.60
    又は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                (円)        ―     21.06        ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率            (％)       95.4       95.5       88.7       94.1       57.2       43.1
    自己資本利益率            (％)        ―      4.9       ―       ―       ―       ―
    株価収益率            (倍)        ―     85.19        ―       ―       ―       ―
    配当性向            (％)        ―       ―       ―       ―       ―       ―
    営業活動による
                (千円)     △ 176,941      △ 407,985         ―       ―       ―       ―
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)     △ 58,063     △ 369,860         ―       ―       ―       ―
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)     2,631,687        87,872         ―       ―       ―       ―
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)     4,465,591       3,775,617          ―       ―       ―       ―
    期末残高
    従業員数                    39       45       65       70       71       87
                (人)
    (外、平均臨時雇用者
                        ( 6 )      ( 6 )      ( 7 )     ( 12 )     ( 17 )     ( 10 )
    数)
    株主総利回り            (％)        ―      51.0       68.8       54.8       46.6       23.6
    (比較指標：日経平均株
                (％)       ( ―)     ( 89.0  )    ( 137.6   )    ( 135.8   )    ( 123.1   )    ( 157.8   )
    価)
    最高株価            (円)      4,180       5,230       3,430       2,895       2,329       1,742
    最低株価            (円)      2,133       1,642       1,828       1,678       1,327        802
     (注)   １．持分法を適用した場合の投資利益については、第７期から第９期は関連会社を有していないため記載してお
         りません。また第10期から第12期は関連会社を有しておりますが、連結財務諸表を作成しているため記載し
         ておりません。
       ２．第７期及び第９期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ３．第７期及び第９期から第12期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているた
         め、記載しておりません。
       ４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
       ５．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期から第12期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投
         資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高
         については記載しておりません。
       ６．定款に基づき、2018年８月20日付でＡ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことに
         より、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ
         種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、
         2018年８月21日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2018年９
         月１日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
       ７．当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該
         株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
       ８．当社は2018年12月21日付で東京証券取引所マザーズ(現グロース市場)に株式を上場いたしましたので、第７
         期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
       ９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所(グロース市場)におけるものであり、それ以
         前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2018年12月21日付で同取引所に株式を上場い
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         たしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
       10．第10期は、決算期変更により2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間となっております。
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    ２  【沿革】
      当社の設立以降の沿革、主要な事業に関する公開情報は以下のとおりであります。
       年月                           概要

     2013年11月       千葉県千葉市中央区に株式会社自律制御システム研究所を設立
     2016年７月       事業規模の拡大に伴い、千葉県千葉市美浜区に本社移転
     2016年11月       高速通信回線LTE網を利用したドローン遠隔制御に史上初の成功
     2017年５月       ドローンの製造拠点を栃木県鹿沼市に設置
     2017年７月       画像認識により飛行する「大脳型」自律制御を開発し、ドローン実装により商用化
            国家戦略特区　千葉市ドローン宅配等分科会技術検討会にて、東京湾上空の飛行に成功
            九州北部の豪雨災害、福岡県東峰村にてドローンによる現状調査を実施
     2018年２月       開発、製造拠点を統合し、東京都江東区へ移転
     2018年11月       日本郵便株式会社が開始したドローンを用いた郵便局間輸送において当社機体を提供
     2018年12月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
            ISO9001認証を取得
     2019年１月       一般社団法人　日本産業用無人航空機工業会(JUAV)が定める安全基準認定において小型回転翼無
            人機として初の型式認定の取得
     2019年４月       開発、製造拠点を東京都江戸川区へ移転
     2020年４月       政府調達向けのドローン開発を想定した、NEDO(注１)「安全安心なドローン基盤技術開発」に採
            択
     2020年６月       東京都江戸川区へ本社を移転し、開発、製造拠点と統合
     2020年12月       技術シナジーが期待できる国内外の企業へ投資を行うコーポレートベンチャーキャピタルとして
            ＡＣＳＬ１号有限責任事業組合を設立
     2021年５月       閉鎖環境点検ドローンの量産を見据え、株式会社NJSと共同出資で株式会社FINDiを設立
     2021年６月       日本及びグローバルレベルでの認知度を高めるため、株式会社ＡＣＳＬに商号を変更
            レベル４に対応したドローンの開発及びドローン配送の実用化に向けて、日本郵便株式会社及び
            日本郵政キャピタル株式会社と資本業務提携契約を締結
     2021年９月       インド市場で事業展開すべく、Aeroarcと共同出資のACSL                           India   Private    Limitedを設立
     2021年12月       セキュアな小型空撮ドローン「SOTEN(蒼天)」の受注を開始
            情報セキュリティマネジメントシステム認証ISO/IEC27001を取得
     2022年５月       地上走行ロボットを開発するアイ・イート株式会社(現ＲＥＡＣＴ株式会社)と資本業務提携契約
            を締結
     2022年12月       日本郵便株式会社、日本郵政キャピタル株式会社と新たな物流専用の国産ドローンを発表
     2023年１月       日本発の量産型物流専用ドローン「AirTruck」が2022年日経優秀製品・サービス賞                                      最優秀賞を
            受賞
            ドローン関連企業として世界で初めて国連専門機関である万国郵便連合の諮問委員会に加盟
            米国市場への本格進出に向け、子会社であるACSL,                        Inc.をカリフォルニア州に設立
     2023年３月       日本初のレベル４(注２)対応の無人航空機の第一種型式認証書を国土交通省より取得
     2023年11月       小型空撮ドローン「SOTEN(蒼天)」の米国への輸出許可を取得
     (注)   １．NEDO：国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構
       ２．有人地帯上空における目視外飛行
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ/Liberate                                   Humanity     through    Technology」という
     ミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を/Revolutionizing                                                   Social
     Infrastructure        by  Pursuing     Cutting-Edge       Robotics     Technology」というヴィジョンを掲げております。当社グルー
     プは、自律制御(※１)技術を始めとしたロボティクス技術を追求し、常に最先端の技術開発を行っております。労働
     人口の減少や高齢化による人手不足の深刻化が進む一方で、インフラ設備の老朽化による設備点検・維持業務の増加
     や、生活様式の変化に伴うEC化による宅配業務の増加など、労働力の供給不足及び需要と供給の不一致は社会的な課
     題となっています。これらの社会課題に対し、当社グループはコアである独自開発の制御技術とそれを利用した「産
     業向け」の飛行ロボット(以下、「ドローン(※２)」という。)の社会実装により、当社グループのミッション・ヴィ
     ジョンの実現を通じて解決を目指しております。
      近年、ドローン市場を取り巻く環境は大きく変化しており、オペレーションの効率化・無人化に向けたドローンを
     含むロボティクスの導入が、世界的に広がっております。また、世界的な脱炭素化の流れのなかで、電気を動力源と
     するドローンは、脱炭素化・EV化の手段としても注目を集めております。加えて、地政学的リスクの高まりや不安定
     な世界情勢などから、経済安全保障やセキュリティへの関心が強くなっております。特に海外ドローン市場において
     は、日本以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の世界情勢の状況により転換期を迎えております。当社グループ
     は、セキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応および用途特化型をキーワード
     としたポジショニング形成が可能であり、海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応することができる可能
     性が高く、当社製品は海外市場においても十分に競争力を持つ製品であると認識しております。当社グループは、米
     国市場での官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチングを目指し、販売子会
     社として2023年１月にACSL,             Inc.を設立しております。
      当社グループの主たる事業は、産業用ドローンの自社開発、ドローンを活用した無人化システムの受注開発、生産
     及び販売・サービス提供であります。ドローンは、「空(そら)」や「空(カラ：屋内の開かれた場)」といった、屋内
     外問わず、空間の制約を克服して自動化・省人化を達成可能であり、この技術の潜在的な利用可能分野は極めて大き
     いと考えております。当社グループは最先端の自律制御技術をコアとして、顧客の業務を代替・進化させるドローン
     を提供するべく、顧客の現場視察、対話、そして実証を通して用途特化型ドローンの開発を進めております。
      当社グループの事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、以下に当社グループの主要な製品及び
     サービスの内容を記載いたします。
     (1)  当社グループの事業内容

       当社グループのビジネスモデルは、顧客からのドローン導入の打診に基づき、顧客におけるドローン活用による
      課題解決の概念検証(PoC：Proof                of  Concept(※３))、及び概念検証(PoC)を経て顧客の既存システムへの組み込み
      も含めた特注システム全体の設計・開発を行う「実証実験」と、顧客における試用(パイロット)ベースの導入とし
      て当社のプラットフォーム(※４)機体をベースにした機体の生産・販売を行う「プラットフォーム機体販売」であ
      ります。更に、これらの実証実験、プラットフォーム機体販売を通じて、当社が提供できるソリューションの作り
      込みを行い、ドローンの利活用が多く見込まれる用途において、「用途特化型機体」として量産機体の開発・生
      産・販売を推進しております。
       「実証実験」では、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念
      検証(PoC)に係るサービスを有償で提供しております。この概念検証(PoC)では、最小限のシステム構成にすること
      で、顧客のドローン活用の導入検討のハードルを下げつつ、業務効率化・無人化の検証を並行して行っておりま
      す。なお、当社における概念検証(PoC)は単にアイデア提供等を行うサービスではなく、目的の業務においてドロー
      ン導入の有効性を判断するための飛行試験・実演を伴う概念検証サービスを指します。更に当社では、顧客の既存
      システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。業務効率化などの効果実現に向
      け、特注システムの提供のみに留まらず、安全導入に不可欠なドローンの操作シミュレータやドローンの保守点検
      サービスを提供し、システム導入・運用サポートを一貫して提供しております。なお、顧客の既存システムへ組み
      込むソリューションの取り組み事例としては、工場設備、橋梁、煙突内部、下水道管路内等の閉鎖環境、風力発電
      設備、船舶内のホールド等の点検自動化、建設現場や発電所等の屋内巡視自動化、ドローンによる物流システムの
      運用構築、災害現場の把握等がございます。これらの特注システム開発に際しては、概念検証(PoC)のサービス提供
      料や特注システムの仕様提案・設計・開発・試験運用に係るカスタム開発料を主な収益源としております。概念検
      証(PoC)を含めて有償のサービスモデルを構築し、顧客の側で継続的なプロジェクトをスムーズに立案・実施するこ
      とを可能にしております。
       「プラットフォーム機体販売」においては、顧客における試用(パイロット)もしくは商用ベースでのドローン導
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      入として、当社が保有するプラットフォーム機体の生産・販売を行っております。この段階では、当社のプラット
      フォーム機体をベースに顧客の実業務への展開に向けたカスタマイズなどを行っております。
       「用途特化型機体」の開発、生産、販売として、ドローンの幅広い利活用が見込まれる特定の用途においては、
      用途に特化したドローンの量産を進めております。
       当社グループでは、各段階で収益を獲得する案件が一般的ですが、案件によっては、特注機体を開発、複数台製
      造をしつつ、運用システムを構築するなど実証実験とプラットフォーム機体販売を組み合わせて包括的に契約を締
      結する場合もあります。
       なお、機体販売後の運用サポートにおいては、販売後、定常的に発生する機体の保守手数料や消耗品の販売料な
      どを主な収益源としております。
       当社グループ製品・サービスが産業向けドローン業界におけるデファクト・スタンダードとなるためには、今後
      も継続的かつ積極的に研究開発活動を実施していくことが不可欠となります。そこで、当社グループでは産学官連
      携で様々なプロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおります。国家プロジェクトにおいては、各プ
      ロジェクトで発生した研究開発費用について、管轄機関の監査を受けて認められた金額を、助成金又は補助金とし
      て収受しております。なお、助成金又は補助金に関して、新規技術の研究開発に係る助成金又は補助金について
      は、営業外収益として計上しております。また、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された
      実験を行うことが主目的であるプロジェクトについては、収受した金額を売上高として計上しております。
       当社グループは、国内のドローン専業メーカーとして、ドローンの社会実装と国産ドローン採用への回帰が進む
      中で、日本のドローン市場の成長と合わせて、黎明期に求められる評価用機体の試作や実証実験といったソリュー
      ションの作り込みから、成熟期に求められる量産機の開発、量産体制の構築、その後の販売・導入支援までを一気
      通貫で提供し、デファクト・スタンダードの技術としてドローンの社会実装を推進するべく、国産のセキュアな産
      業用ドローンを提供してまいります。
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       ■　ドローン市場のバリューチェーンと当社の立ち位置
       ［事業系統図］





     (2)  当社グループの特徴





       当社グループは自律制御の研究開発をゼロから国内で行うことで、「自ら考えて飛ぶ」最先端の制御技術を核と
      した技術力を有しており、通信・ソフトウエアなどを統合した制御パッケージや、高性能な機体プラットフォーム
      を提供することに加えて、用途別にカスタマイズした産業向け特注機体、特注システムの開発、更に最終的には顧
      客システムに統合されたレベルのシステム開発まで、事業として幅広く対応することが可能となっております。
      ①　独自開発の自律制御システム
        当社は千葉大学発のスタートアップ企業として創業して以来、自律制御技術を中核技術と位置づけ、継続的に
       開発投資を行ってまいりました。当社の中核技術でもある自律制御技術は、人間でいう「頭脳」に相当します。
       人間でいう運動機能をつかさどる「小脳」に該当する部分であるドローンの姿勢制御、飛行動作制御等の技術に
       ついては、モデルベース(※５)の先端制御理論に加え、一部で非線形制御(※６)に係るアルゴリズム(※７)を使
       用しており、競合他社やオープンソースコードを推進する団体が採用する一般的なPID制御(※８)と比較しても、
       耐風性や高速飛行時の安定性、突発的な動作に対する安定性などの点で優位性があります。人間でいう、目で見
       ることや自ら考えること等に係る機能をつかさどる「大脳」に相当する部分の技術は、画像処理による自己位置
       推定(Visual      SLAM(※９))やLidar(光センサー技術)等のセンサー・フュージョン、AI(※10)による環境認識を開
       発し、ドローンの「小脳」部分に統合しており、従来のドローンに搭載されている衛星(GPS(※11)・GNSS(※12))
       を用いる制御では自律飛行(※13)することができなかった非GPS環境下での完全自律飛行を実現しております。
        また、人間がロボットに対し状態の監視や指令を行い、対話を可能とするための技術として「UI/UX(※14)」の
       技術が必要となります。ドローンはエッジ処理(ドローン端末側で計算処理を実行すること)による自律的な飛行
       を行いますが、一般的には地上局と通信を行いながら飛行しており、自律飛行を行うためのルート設計及びド
       ローンの飛行中の情報を遠隔にて可視化・モニタリングするため、地上局のソフトウエア技術が必要不可欠と
       なっております。当社では地上局のソフトウエアについても独自開発を行っており、パソコンやタブレット、ス
       マートフォンなどに搭載されたソフトウエアにリアルタイム情報を表示し、飛行速度や高度などの機体状態や飛
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       行状況の管理を行うことや、飛行ルート変更の操作指示、緊急時には非常用介入操作指示を出したりすることが
       可能となっております。
        当社が有している独自開発の自律制御システムは、三次元空間において自律制御が求められる難易度の高いド
       ローン分野で培った技術であり、今後、これらの技術はドローン以外の様々な用途のロボティクスに展開可能と
       なっております。
       ■　コア技術の自律制御システムとその展開性

      ②　顧客との取り組みを通じたノウハウ





        産業用ドローンの社会実装においては、単に機体性能や制御技術の高いドローンを提供するだけでなく、特定
       用途で利用するための機体や制御の改良、機能アプリケーション(※15)や搭載オプションの開発・追加等が必要
       となります。これらの改良や開発を行うためには、実際にドローンが導入される実環境下での飛行実績を積み重
       ねることが重要となっており、多様な環境下での実証実験とデータの蓄積、クライアントからのフィードバック
       及びそれらに基づく機体開発や技術開発が不可欠となっております。
        当社グループは主に大企業を中心に多くの幅広い顧客ベースを有し、これまでの多くの顧客とのプロジェクト
       を通じて、様々な現場視察、クライアントとの対話、そして豊富な実証実験の実績があります。実証から得られ
       た情報やフィードバックを基に、プラットフォーム機体の改良や搭載オプションの開発・追加、UI/UXの改善を
       行っております。
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       用語解説
         本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
         No.       用語                      用語の定義

         ※１   自律制御           機体の自律行動を実現する制御方式または技術
         ※２   ドローン           遠隔操縦または自律式の無人航空機一般
                       新たな概念やアイデアの実現可能性を示すために、可能な範囲で限られた手
            概念検証(PoC：Proof
         ※３              段を組み合わせて試験的な実験を行うこと。デモンストレーションによって
            of  Concept)
                       特定の概念や理論の実用化が可能であることを示すこと
                       必要最低限の技術要素をパッケージ化した技術の塊のことを意味し、カスタ
         ※４   プラットフォーム           ム製品や搭載物を変えて用途別製品を開発する際に使用できる基盤となる一
                       連の技術要素の組み合わせのこと
         ※５   モデルベース           制御対象の運動を数学モデルによって表現することに基づいた制御設計技術
                       制御理論、制御技術の一つであり、一般的にPID制御よりも高度な数学が用
         ※６   非線形制御
                       いられ、制御対象をより正確に制御することが可能な制御技術
         ※７   アルゴリズム           コンピューター上における問題を解くための手順・解き方
                       比例(P)制御、積分(I)制御、微分(D)制御の組み合わせによって、設定され
         ※８   PID制御           た目標値にフィードバック(検出値)を一致させる制御機能を指す。速度、圧
                       力、流量、温度などの制御に使用される技術
                       Simultaneous       Localization       and  Mappingの略称で、各種センサーから取得
         ※９   SLAM
                       した情報から、自己位置推定と地図作成を同時に行うこと
                       Artificial      Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知
         ※10   AI
                       能的な振る舞いを行うコンピュータシステム
                       Global    Positioning      Systemの略称で、全地球無線測位システムを指す。
         ※11   GPS
                       カーナビゲーションシステムなどに利用されているシステム
                       Global    Navigation      Satellite     Systemの略称で、全地球測位システムを指
         ※12   GNSS
                       す。人工衛星を使用して地上の現在位置を計測する「衛星測位システム」の
                       うち、全地球を測位対象とすることができるシステム
         ※13   自律飛行           事前のプログラミングなどにより人の操縦がなくても飛行可能な飛行方法
                       User   Interface及びUser         Experienceの略称で、機械が利用者のために有す
         ※14   UI/UX
                       る特性・機能とそれらを利用することで得られる印象・体験のこと
                       特定の適用または応用する用途のこと全般、もしくは特定の用途のためのソ
         ※15   アプリケーション
                       フトウエアのこと(アプリケーションソフトウエア)
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    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                             資本金又      主要な事業
          名称            住所                   (又は被所有)          関係内容
                             は出資金       の内容
                                          割合(％)
    (連結子会社)
    ＡＣＳＬ１号有限責任事業組合
                  東京都                ドローン関連
                             503,030千円                99.0       ―
                  江戸川区                事業
     (注)２
                                600千
                  米国                ドローン関連             役員の兼任、
    ACSL,   Inc.
                                            100.0
                  カリフォルニア州                事業             当社製品の仕入販売
                               USドル
    (持分法適用関連会社)
    ACSL  India   Private
                  インド共和国            75,000千     ドローン関連             役員の兼任、
                                             49.0
                  ニューデリー          インドルピー      事業             資金援助あり
    Limited
     (注)   １．  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ２．特定子     会社であります。
       ３．有価証     券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                               2023年12月31日       現在
              従業員数(人)                                  90   ( 10 )
     (注)   １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
         向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。
       ２．当社グループの事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
         ります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2023年12月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
         87   ( 10 )               40.2              3.5            7,120

     (注)   １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
         者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。
       ２．前事業年度末に比べ従業員数が16名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加した
         ことによるものであります。
       ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ４．当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
     (3)  労働組合の状況

       当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボティ
      クス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げております。当社グループは自律制御技術を
      始めとしたロボティクス技術を追求し、常に最先端の技術開発を行っております。それらの技術の社会実装を通じ
      て、人類の活動の基盤となる社会インフラにおける、人類の経済活動の生産性を高め、付加価値の低い業務、危険
      な業務を一つでも多く代替させ、次世代に向けた社会の進化を推し進めるべく事業を展開しております。
     (2)  経営戦略等

       屋内外の３次元空間を制約なく自由に移動できるロボティクス技術であるドローンの潜在的な利用可能分野は広
      範であり成長力は非常に高いと考えております。当社グループは、ドローンの社会実装と国産ドローン採用への回
      帰が進む中で、日本のドローン市場の成長と合わせて、黎明期に求められる評価用機体の試作や実証実験といった
      ソリューションの作り込みから、成熟期に求められる量産機の開発、量産体制の構築、その後の販売・導入支援ま
      でを一気通貫で提供し、デファクトスタンダードの技術としてドローンの社会実装を推進するべく、国産のセキュ
      アな産業用ドローンを提供してまいります。
       産業用ドローン市場が「実証実験期」から「社会実装期」へと移行する中で、当社グループは2022年１月に2022
      年度～2025年度を対象とした中期経営方針「ACSL                       Accelerate      2022」をローリング方式により発表いたしました。
      「ACSL    Accelerate      2022」では、当社グループが「持続可能なグローバル・メーカーへ」進化するため、高い技術
      力により顧客の要望に応えるビジネスモデルを確立することで、高い水準の収益性を実現し、持続的な成長、継続
      的な企業価値向上を目指してまいります。
     (3)  経営環境

       ドローン市場を取り巻く環境は、オペレーションの効率化・無人化に向けたドローンを含むロボティクスの導入
      や、脱炭素化・EV化の手段として、ドローンの有用性が認知されつつあり、世界的に利用が広がっております。加
      えて、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから、経済安全保障やセキュリティへの関心が強くなって
      おります。
       当社グループは2022年１月に示した中期経営方針「ACSL                           Accelerate      2022」に基づき、「持続可能なグローバ
      ル・メーカーへ」進化するための取り組みを推進してまいりました。一方で、新型コロナウィルス感染症の流行に
      伴う経済活動の停滞、世界的な半導体の高騰、急激な円安進行、世界的なインフレ等による外部環境の変化に伴
      い、事業環境は当時の想定より厳しい状況となっており、成長をけん引する想定であった国産の高セキュリティ対
      応の小型空撮ドローン「SOTEN」は販売台数が伸び悩んでいる状況です。SOTENの競争力が発揮できる脱中国製品が
      明確な米国市場・台湾市場への進出や、国内におけるSOTENの販売拡大に向け全国体験会等の活動を進めているもの
      の、大きな売上成長には至っておりません。このような状況を踏まえると、売上・収益力向上を重視した事業全体
      の改革を進めることが急務となっております。
       具体的には、幅広く展開してきた市場、用途及び製品について、収益性の改善を目的とした「選択と集中」を行
      い、大幅な売上増加を前提としない黒字化を実現できるコスト構造へ転換すべく「リソースの最適化」を行いま
      す。「選択と集中」としては小型空撮機体の強みを活かせる経済安全保障、脱中国製品が明確である日本の政府調
      達及び米国・台湾の点検・災害対応分野に注力いたします。加えて、物流分野としては日本郵便株式会社との機体
      開発及び社会実装に向けた体制構築に注力いたします。リソースの最適化としては、注力事業領域に合わせて研究
      開発テーマの中止、日本国内の人員最適化及び連動する間接費用の削減を実施したうえで、成長市場となる米国・
      台湾への再投資を行います。
       国内における直近の進捗としては、「SOTEN」について継続的な機能アップデートを実施して需要創出を図ってお
      ります。また、日本郵便株式会社が実施する「ドローンによる郵便物などの配送試行」に国産ドローンを提供し、
      2023年３月に日本で初めてレベル４でのドローン配送に成功いたしました。日本郵便株式会社及び日本郵政キャピ
      タル株式会社とは、2021年６月に資本業務提携を行っており、レベル４対応の物流専用機の開発をはじめ、今後も
      ドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。
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       海外ドローン市場においては、日本以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の世界情勢の状況により転換期を
      迎えております。特に当社グループが展開を進めている米国ではNational                                    Defense    Authorization       Actが施行さ
      れ、  ロシア製や中国製のドローンの政府調達が禁止されており、加えて、中国製ドローンメーカーのDJI社は、2022
      年10月より米国国防総省の「中国軍事関連企業」に指定されるなど、経済安全保障を強く意識した施策が行われて
      おります。また、台湾においても2023年１月にドローンの政府調達に関わる方針が発表され、セキュリティに対す
      る懸念から中国製ドローンの政府調達が制限されております。
       当社グループはセキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応および用途特化
      型をキーワードとしたポジショニング形成が可能であり、海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応する
      ことができる可能性が高く、当社製品は海外市場においても十分に競争力を持つ製品であると認識しております。
       米国市場では官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチングを目指し、カ
      リフォルニア州の当社子会社ACSL,                Inc.を2023年１月に設立し、CEOには、直近まで米国大手ドローンソフトウェア
      開発企業であるAuterion社や中国ドローンメーカーDJI社にて北米の企業向けドローン市場において大きな成果を発
      揮してきました、シンシア・ホァン(Cynthia                     Huang)が就任しております。
       米国市場での当社製品の販売、サポート、修理及びサービス支援を行うディストリビューターとして、General
      Pacific社との間で2023年７月に戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結し、2023年12月よ
      り、米国市場向けにSOTENの輸出を開始し、同月末までに50台のSOTENを販売しております。
       台湾市場については、台湾に拠点を置く台灣翔棋科技股份有限公司(Xiangqi                                    Technology社)、台灣先創國際股份
      有限公司(SENTRA社)及び台灣敦陽科技股份有限公司(Stark                            Technology社)との間で、2023年８月に台湾市場におけ
      る当社製品の販売に関する戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結するとともに、2023年12月
      にXiangqi     Technology社との間で台湾エリアにおける販売店契約を締結し、台湾市場での販売を進めてまいりま
      す。
       インド市場への進出については、現地パートナー企業(Aeroarc社)と2023年５月に今後２年間で総額3,000万米ド
      ル(4,050,000千円相当(1米ドル＝135円で算定))のドローン及びロボティクスに関するプロジェクトを検討及び具体
      化していくための戦略提携覚書(MOU)を締結いたしました。同MOUに基づき、ArcV                                      Holdings     Private    Ltd.よりイン
      ドにおける地上走行ロボットの販売として1,362万米ドル(1,838,700千円相当(1米ドル＝135円で算定))の受注をい
      たしました。なお、本案件については、一部受注について輸出手続きが完了しているものの、                                            2023年12月末日時点
      において    ArcV   Holdings     Private    Ltd.での検収作業中となっており、当連結会計年度の売上高には含まれておりま
      せん。
       当社グループの研究開発投資は、短期的な利益を追うのではなく、海外展開も含め、中長期的な成長を実現する
      ために戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築
      を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社グループが優先的に対処すべき課題は下記のように考えております。
      ①　開発戦略
        用途特化型機体の開発として事業の「選択と集中」を行い、当社グループの強みを活かせる小型空撮機体及び
       日本郵便株式会社との物流機体の開発に注力いたします。
        小型空撮機体については、開発投資が先行するフェーズを抜け、上市・市場対応を実施するフェーズに移行し
       ており、今後も積極的な機能改善や顧客からのフィードバックへの対応を進め、製品力の強化に努めてまいりま
       す。また、海外展開に向けた、輸出許可の取得や現地法規に対応可能となるための開発についても、積極的な投
       資を進めてまいります。加えて、「中小企業イノベーション創出推進事業」における                                        「行政等ニーズに応える小
       型空撮ドローンの性能向上と社会実装」事業(SBIR事業)にて新たな高性能の安全安心な小型空撮ドローンの開発
       を目指します。
        物流機体については、資本業務提携を行っております日本郵便株式会社でのドローン物流の社会実装に向け、
       国内で唯一である「レベル４」(有人地帯上空における目視外飛行)に対応した第一種型式認証を取得している技
       術力を活かし、物流専用機体の開発を進めてまいります。
      ②　生産体制

        当社グループは、安全品質を最優先事項と位置づけ、品質向上を目指して、社内体制の強化を進めてまいりま
       した。機体の量産については、国内における高品質な組み立て供給が可能なパートナー企業との連携により、用
       途特化型機体の量産体制を構築してまいりました。今後も製品の安全品質は当社グループの最優先事項であり、
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       パートナー企業との連携を深め、高品質かつ安定的な量産体制の構築を維持してまいります。また、販売を開始
       した製品について顧客からのフィードバックを受け、継続的な品質向上を目指してまいります。
        調達戦略としては、高騰している半導体・電子部品価格への対応として安価な半導体・電子部品へ設計変更な
       どを実施することにより、原価低減を進めてまいります。また、キーサプライヤーに対する調達強化や協力体制
       の構築による原価低減にも取り組んでまいります。
      ③　営業戦略

        国内市場においては、小型空撮分野において、当社グループの小型空撮機体の強みである、国産かつ高セキュ
       リティ対応である点を活かせる、官公庁等の政府調達に注力してまいります。また、物流分野においては、資本
       業務提携を行っております日本郵便株式会社とのドローン物流の社会実装に向けた体制構築を進めてまいりま
       す。
        海外市場については、経済安全保障による需要の増加を受けて、本格的な海外進出を展開いたします。特に脱
       中国製品が明確である、米国・台湾の点検・災害対応分野に注力いたします。米国市場においては、2023年１月
       に設立した当社子会社と現地ディストリビューターとの連携により、販売体制の構築を進めてまいります。台湾
       市場においても、現地パートナー企業と販売代理店契約を締結し、販売輸出に向けた対応を進めております。ま
       た、インド市場においては、引き続きインドにおけるパートナー企業と連携し、日本メーカーである優位性を活
       かした案件の獲得を目指してまいります。
      ④　規制への対応

        ドローン関連業界を取り巻く規制の変化に対応し、拡大が見込まれる需要に対応すべく、規制整備に関連する
       国土交通省、経済産業省などの行政機関と引き続き、密な連携を図ってまいります。
        加えて、海外市場への進出においても、現地法規制への対応を進めるとともに、現地規制当局との連携も図っ
       てまいります。
      ⑤　内部管理体制の強化

        当社は、従来、一層の事業拡大を進めるにあたり、適切な内部統制システムの構築、コンプライアンス遵守体
       制の整備に継続して取り組んでまいりました。また、監査等委員会、内部監査室及び監査法人とより密接な連携
       を図ることで、内部統制システムの適切な運用を進めております。当社は、2023年３月より、監査役会設置会社
       から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の監査・監督機能の一層強化により、更なるコーポレート・ガバ
       ナンスの充実を図ってまいります。
     (5)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社グループでは、急速かつ持続的な利益成長を目指して成長性や効率性の向上に取り組んでおり、主な経営指
      標として、売上高を特に重視しております。また、当社グループの事業モデルを勘案した上での成長ドライバーと
      してのKPIは、用途特化型機体の量産モデルを想定した上で、機体の出荷台数、また、ソリューションの作りこみと
      して、概念検証(PoC)及びカスタム開発におけるプロジェクトの案件数、機体の出荷台数があげられます。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボティク

     ス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げ、事業活動を行っております。独自開発の制御技
     術をコアにロボティクス技術を追求し、それら技術を社会実装することにより、業務の効率化と生産性の向上を図
     り、付加価値の低い業務や危険な業務を代替することで、人々の社会インフラを支え、次世代に向けた社会の進化を
     推し進めることを目指しており、当社グループの事業が成長することそのものが、持続可能な社会の実現への大きな
     貢献になるものと考えております。このような考えのもと、ミッション・ヴィジョンの実現を通じて、社会課題の解
     決を図り、より良い社会を実現していくことが、ひいては当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に
     繋がるものと考えております。
     (1)  ガバナンス

       当社グループは、当社グループを支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー（株主、従業員、顧
      客、取引先、行政、地域社会等）との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社グ
      ループの使命であると考えており、そのためには、当社グループの事業が安定的かつ永続的な発展をすることが不
      可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンス
      の強化は、重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。
       当社では、サステナビリティに関する重要な事項については、取締役会が審議及び意思決定並びに職務執行の監
      査・監督を行っており、サステナビリティの実現に向けた責任と権限を有しております。また、当社は、取締役会
      の監督機関として、取締役及び取締役会の監査・監督機能の充実により経営の健全性・透明性を図り、より一層の
      コーポレート・ガバナンスの強化に繋げるとともに、経営環境の変化に対し的確かつ迅速に対応できる体制が、企
      業価値の最大化と持続的な成長において重要であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
       詳細については、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンス
      の概要」をご参照ください。
     (2)  戦略

       当社グループは、ミッション・ヴィジョンの実現と、それを通じた持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に
      は、人材育成は欠かせない重要なテーマであると考えております。人材戦略のコンセプトとして「行動規範(Our
      Professionalism)」を定め、育成や評価制度の軸としており、全ての従業員が「オーナーシップ」と「挑戦」とい
      うマインドセットを持ち、指示を待つのではなく、自律的に考えて行動し結果に責任を持つ姿勢を持ってもらえる
      よう、人材育成に取り組んでおります。
       当社グループは、多様な人材が属性や肩書によらず、個性や能力を存分に発揮し活躍できる企業になることを目



      指しており、ダイバーシティ＆インクルージョンを経営上の重要なアジェンダとしております。人材の採用にあ
      たっては、個人のスキルセットとミッション・バリューへの共感のみを判断軸としており、これまでも多様なバッ
      クグラウンドを持つ人材を採用してまいりました。また、様々なライフイベントや日々の生活と自身のキャリアを
      両立し、一人ひとりが主体的に自身の生き方をデザインしていくことが重要であると考えており、会社として柔軟
      な働き方を提示できるよう、以下の施策などを通じ環境整備を進めております。
       ・男性従業員の育児休暇取得の推奨
       ・リモートワークの導入
       ・時短、フレックス、裁量労働制など様々な働き方
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     (3)  リスク管理
       当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が行う
      諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙
      等を実施しております。また、リスク管理規程に基づき、代表取締役を委員長とする危機管理委員会を設置し、経
      営に対して重大な影響を及ぼすリスクについて、発生する可能性のある部署・事項等を予め想定し、発生防止に係
      る体制・企画を策定のうえ、定期的な検証を行っております。加えて、危機管理委員会は、全社横断的かつ緊急対
      応を必要とする突発的な事案が発生した際にも開催することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得
      る体制を構築しております。
     (4)  指標及び目標

       当社グループは、上記「(2)             戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び
      社内環境整備に関する方針を進めてきた結果、様々なバックグラウンドを持った人材の採用を継続的に進め、ダイ
      バーシティのさらなる強化を図っており、2023年12月末時点において、全従業員に対する外国籍の従業員の比率は
      約22％となっており、研究開発部門においては約35％のメンバーが外国籍となっております。今後も多様な働き方
      やキャリア形成を尊重し、多様性を活用し、競争力の強化を図っていきたいと考えております。
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    ３  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
     であります。当社は代表取締役を委員長とする危機管理委員会にて、主要なリスク発生の可能性及び対応などを検討
     しております。
      また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事
     項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべ
     てのリスクを網羅するものではございません。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
     生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  ドローンの安全性について

      ①　ドローンが社会利用されるにつれ、飛行への信頼性も強く求められます。当社グループに限らず、他社におい
       てもドローンに関する重大な墜落事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下するこ
       とにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があり、その場合は、当社グ
       ループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ②　当社グループでは、事故を起こさずに、人と安全に共生するドローンの実現に努めております。リスク分析な

       どに基づく本質的な安全設計を進めるとともに、当社グループが有する技術を活用することで、GPSが届かない環
       境下や悪天候の中でも、安全に飛行できるような機体を開発しておりますが、万が一、当社グループの製造した
       機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、重大な製造物責任賠償やリコールによる多額
       の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
       す。当社は2023年12月より開始された無人航空機の型式認証制度において、第一種型式認証書を日本で初めて取
       得しました。型式認証制度は無人航空機の強度、構造及び性能について、設計、製造過程及び現状が安全基準に
       適合するか検査し、安全性を確保するための認証制度であります。その上で万が一に備え、保険会社との連携を
       深め、重大な事故の際の賠償責任、費用発生をカバーするためのドローン機体及び運用について専用の保険の開
       発を行っております。
      ③　昨今、ドローンに対して、5Gと同様に、データセキュリティ・乗っ取り防止といった利用面における安全性の

       意識が高まっております。当社グループでは、データセキュリティに関連する部品選定において安全性を重視
       し、また、通信暗号化等による乗っ取り防止等ドローン側のセキュリティ技術の高度化に取り組んでおります。
       さらに、情報セキュリティマネジメントシステム認証のISO/IEC27001を取得しております。なお、顧客の選定に
       より当社グループからの直接的な販売先は全て特定可能な状態です。しかし、悪意のあるハッカー等によりセ
       キュリティが崩された場合においては、機体が操縦不能となることにより人や財産等に損害を与えたり、データ
       漏洩により利用者へ被害等が発生したりする可能性があり、重大な製造物責任賠償やリコールによる多額の支払
       や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (2)  ドローン事業を取り巻く法規制について

       当社グループの事業を規制する主な法規制は、以下のとおりであります。
      ①　航空法
        航空法については、当社グループがドローンを飛行の禁止空域で飛行させること及び所定の飛行の方法によら
       ず飛行させることに関して、同法に基づく許可・承認を得ております。なお、2022年12月５日より無人航空機の
       新制度が開始され、有人地帯(第三者上空)での補助者無し目視外飛行であるレベル４飛行が可能となりました。
      ②　電波法

        電波法については、ドローン操縦時における1.2GHz帯画像伝送に関して、同法に基づき一般業務用の無線局(携
       帯局)の免許を取得しております。また、ドローン映像伝送用の5.7GHz帯の免許を端末毎に開局しております。
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      ③　製造物責任法
        製造物責任法については、当社グループはドローン等の製品を製造しているため、当社製品の欠陥等が生じた
       ことによって生命、身体又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、損害賠償請求が認められる可能性があ
       ります。リスク軽減に向け外部のテクニカルライターによる取扱説明書のレビューや、保険会社との連携を進
       め、専用の保険の開発を行いました。また、品質マネジメントのISO9001の認証取得や一般社団法人日本産業用無
       人航空機工業会(JUAV)による機体認証を取得しております。加えて、2023年３月13日に無人航空機の型式認証制
       度において、第一種型式認証書を日本で初めて取得しております。
      ④　外国為替及び外国貿易法

        外国為替及び外国貿易法については、当社グループが販売する製品及び部品の一部は、規制の対象となる可能
       性がございます。そのため、当社グループが海外にむけてドローンの輸出、又は関連する技術の提供をする場合
       は、同法を遵守して適切な輸出管理に努めております。また、法令遵守において社内のみでなく、顧問弁護士等
       の社外の専門家も含めたチェック体制を構築しております。
        当社グループは、当該規則の確認体制を構築して、法規制等の遵守に努めておりますが、今後、予期せぬ規制
       の制定・改廃が行われることや予定されている規制緩和が計画どおりに進まないことも想定されます。そのよう
       な場合に、当社グループが、当該法規制に柔軟に対応できない場合には、許認可・免許の取り消し等により、当
       社グループの活動が制限されることがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (3)  知的財産権について

       当社グループの事業に関連する特許権等の知的財産権について、これまで第三者より知的財産権の侵害に関する
      指摘等を受けた事実はなく、また、今後も侵害を防止するため、適切な管理を行っていく方針でありますが、当社
      グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性や新たに第三者の知的財産権が成立する可能性も
      あり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。
       また、当社グループが保有する特許に関しては、当社グループの提供するドローン技術の内、必要な部分をカ
      バーするものであり、それぞれ個別の特許が事業に与える影響がない又は軽微と考えておりますが、今後も、当社
      グループの事業拡大にあわせ、特許整備への投資を行ってまいります。
       今後、当社グループが第三者との間の法的紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議の上、その内容に
      よって個別具体的に対応策を検討していく方針でありますが、当該紛争に対応するために多くの人的又は資金的負
      担が発生するとともに、場合によっては損害賠償等の支払請求や製品等の製造及び販売の差止の請求等を受けるこ
      とがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (4)  部品・部材等の調達及び価格、在庫について

       当社グループは、生産活動や研究開発活動に必要な部品・部材等の多くを外部の取引先から調達しております
      が、取引先からの供給が中断した場合や製品需要の急増などによる供給不足が発生した場合には諸活動が制限さ
      れ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。特に、直近の世界的な半導体不足等や為替の
      変動による部材の供給の遅れや価格の高騰が継続し、当社グループの計画通りの調達ができない場合には、当社グ
      ループの売上高等の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社グループは、調達にあたっては、品質確認等の受入検品を慎重に実施しております。しかしながら、
      品質に問題が生じた場合や、調達品の調達先における生産体制及び品質管理体制に問題が生じる等、当社グループ
      の事業運営に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
      す。なお、主要な取引先企業に対しては、生産・開発等の活動状況の確認のための監査を定期的に実施しておりま
      す。
       在庫については、製品計画、売上規模にあわせ、定期的に需要予測を見直し、最適量を維持してまいりますが、
      当初グループの想定よりも需要が異なることで発生する、在庫不足による機会損失や逸失利益、又は在庫過多によ
      る在庫管理費用や減損等の追加費用が発生する可能性があります。
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     (5)  製品の品質について
       当社グループでは、品質保証管理規程及び生産管理規程を設け当該規程に則り各種製品の製造、品質管理を行
      い、品質の保持、向上に努めております。
       信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては
      多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜を招き、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能
      性があります。具体的には、保証期間内の製品の不具合の発生率が想定を上回った場合や不測の不具合の発生によ
      り、アフターサービス費用や無償修理費用、リコール費用等が発生する可能性があります。
       当社グループは、引き続き製品の品質向上に努め、特に不具合に対する継続的な改良、不具合の起きにくい製品
      設計の推進、信頼性試験の導入を含め、開発時、出荷前の試験強化、製品へ非常時対策の機能開発の継続、飛行・
      機体管理等の運用のルール化、顧客クレーム・故障・墜落等に対する処理プロセス等について強化してまいりま
      す。なお、当社製品の欠陥等が生じたことによって生命、身体への被害、又は損害を被ったことを被害者が証明し
      た場合、製造物責任法に基づき損害賠償請求が認められる可能性があります。これらのリスクへの対応が長期化
      し、当社グループが加入する保険でカバーできる範囲などを超えた場合などは、当社グループの事業活動に支障が
      生じ、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  業績の不確実性について

      ①　過年度の業績推移について
        当社グループの主要な経営指標等の推移は「第１企業の概況　１主要な経営指標等の推移」のとおりでありま
       す。今後、顧客のニーズとのミスマッチや流行の変化、競合の出現、景気の変動、感染症拡大による経済活動の
       制限等により販売量が期待を下回る可能性、また、顧客企業側での予算稟議、実行タイミングによっても、業績
       推移に影響を受ける可能性があります。
        当社グループは、産業用ドローン市場の将来的な市場拡大のための技術開発に係る先行投資に注力してきたこ
       と等から、損益について第１期から第７期及び第９期から第12期において損失を計上しております。また、様々
       な国家プロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおりますが、研究開発活動に係る補助金等の受領
       は管轄機関による監査を終えて金額が確定した後の入金となるため、研究開発活動を行うための資金支出は国家
       プロジェクトの実施中に必要となり、先行して研究開発費用が発生しております。
        当社グループでは、上記のような先行する開発投資費用を上回る収益を確保すべく取り組んでおりますが、開
       発、販売活動に必要な人材の採用や育成が進まない場合や、当社製品が市場で受け入れられない場合等、事業展
       開が当社グループの計画どおりに推移しない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす
       可能性があります。当社グループの過年度の経営成績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の
       業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
      ②　継続的な開発投資について

        当社グループは、継続的な成長のために、自律制御型ロボットシステムとしてドローンのハードウエア及びソ
       フトウエアの研究開発に取り組んでおります。新製品又は新技術の開発のために不可欠な研究開発活動を継続し
       ていく必要があるという考えの下、これまで積極的に研究開発費に係るコストを投下してきており、今後も継続
       して研究開発活動を促進していく方針であります。当社グループは、売上高の伸長によって、持続的な利益や
       キャッシュ・フローを創出できる体制を構築する方針ですが、テクノロジーの進化が早く、当社グループがそれ
       らのテクノロジーの進化に追随できない場合や当社グループが顧客や市場からの支持を獲得できる新製品又は新
       技術が投入できず、研究開発活動の効果が十分に得られない場合に、想定以上の投資に係る費用が発生する場合
       があります。その場合には、当社グループが目指す計画が達成できない可能性や営業損益等の黒字化に時間を要
       する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ③　中期経営方針について
        当社グループでは、2022年１月に中期経営方針「ACSL                          Accelerate      2022」を策定し、社内外のステークホル
       ダーとともに、全当事者が一丸となって顧客価値の創造、企業価値の向上に取り組んでおります。引き続き中期
       経営方針の下、事業環境の変化やその他要因に柔軟に対応しながら事業を推進してまいりますが、「事業等のリ
       スク」に記載のリスクを始めとする様々な要因により、結果として中期経営方針で掲げる数値目標が未達となる
       可能性があります。
     (7)  業績の変動に係るリスクについて

      ①　検収時期の変動について
        実証実験、プラットフォーム機体販売及び用途特化型機体販売のいずれにおいても、検収基準を採用しており
       ます。実証実験について、主に大型案件に関する成果物の個別性が高い傾向があります。原則として、顧客の要
       求する仕様を満たしていることを顧客が検収をした時点で売上計上しておりますが、案件の個別性により当初の
       予定よりも検収が遅れた場合には、売上計上が遅れることになり、当社グループの業績に影響を与える可能性が
       あります。加えて、当社グループが参画する国家プロジェクトによる収入については、案件の内容に基づき、売
       上計上または営業外収益として計上しておりますが、案件の個別性により当社グループが想定している区分での
       計上が認められない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        また、検収時期が期末日付近に予定されている案件において、天候不順や顧客側の事情によりその実施時期が
       翌連結会計年度に延期されるような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      ②　運転資金の確保について

        当社グループの主な事業は、部品仕入、開発、製造、販売、検収、資金回収という事業フローのため、事業拡
       大に連動して運転資金が増加する傾向にあり、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる場合がござ
       います。また、当社グループでは、最先端の技術開発に取り組むため産学官連携で様々なプロジェクトに参画し
       ており、国からの補助金や助成金を受領しております。当該補助金等の受領は、管轄機関による監査を終えて金
       額が確定した後の入金となりますが、研究開発活動を行うための資金支出はプロジェクト実施期間中に必要とな
       り、先行して研究開発費用が発生します。
        収益体質の改善による利益の確保や運転資金の効率化等、運転資金の確保に努めるとともに、金融機関とは逐
       次協議を行い、事業の成長に伴い拡大する運転資金の確保に努めてまいります。資金調達が必要になった場合に
       は金融機関からの借入れ等を行うことがありますが、金融機関からの与信の変更による借入可能額の減少や市場
       金利の上昇により資金調達コストの増加等が発生した場合においては、当社グループの業績および財政状態に影
       響を及ぼす可能性があります。
     (8)  海外進出について

       当社グループは、海外市場における事業拡大のため、アメリカやアジアなどを中心に海外展開をすすめるべく、
      現地企業との業務連携をしております。アメリカにおいては子会社を設立しており、インドにおいては現地企業と
      合弁会社を設立しております。しかし、現地における予期しない社会的および政治的変動、税制または税率の変更
      などその他経済的状況の変動があった場合、それらの事象は当社グループの事業展開に悪影響を及ぼす可能性があ
      ります。また、海外展開に伴い、外国企業からの部品調達及び外国企業への当社製品又は技術の販売等に関し、輸
      出入規制、環境保護規制をはじめとした各国又は各経済圏における政策及び法規制の変更があった場合にも、当社
      グループの事業展開に悪影響を与える可能性があります。各国の事業推進にあたっては、現地弁護士との連携をす
      ることで専門家を含めたチェック体制を整備しております。
     (9)  投資活動について

       当社グループは、成長戦略の一環として、海外企業も含めた企業買収、業務提携、戦略的投資につき、積極的に
      検討をすすめる方針としております。また、当社グループはコーポレートベンチャーキャピタル(CVC)としてＡＣＳ
      Ｌ１号有限責任事業組合を設立しております。当社及びCVCからの投資等については、投資リスク等を十分勘案した
      うえで決定し、投資価値の回収可能性を定期的にチェックいたしますが、経営環境・前提条件の変化等の理由によ
      り投資先の財政状態及び経営成績が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
      性があります。
       また、投資等に伴い計上される資産については、今後の業績計画との乖離や市場の変化等によって、期待される
      キャッシュ・フローが生み出せない場合、減損損失を計上する可能性があります。
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    (10)   小規模組織における管理体制について

       当社グループは、2023年12月31日現在の従業員数が90名と小規模組織で運営しており、内部管理体制も組織規模
      に応じたものとなっております。
       当社グループの人員の中心となる開発に関わる人材については、グローバルで最先端な知見を有する人材を獲得
      するために、国内だけでなく海外も含め、幅広い人材プールを採用の対象として積極的な採用活動を実施してお
      り、今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありま
      すが、計画どおりに人員の強化が出来ない場合や、事業の中核をなす人材に不測の事態が生じ業務遂行に支障が生
      じた場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
      す。なお、当社は2024年２月14日に事業改革の推進を目的とする希望退職者の募集を公表し、2024年３月31日を退
      職予定日として24名の募集がございました。
    (11)   訴訟について

       当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、販売した
      機体の不具合等、予期せぬトラブルが発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これら
      に起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果
      によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    (12)   事業中断に関するリスクについて

       当社グループは、予測不可能な地震、津波、暴風雨その他の自然災害、火災や停電等の事故、疫病の流行、コン
      ピュータウィルスに起因する情報システムの停止、テロ行為等の違法行為などにより事業活動の停止等に備え、BCP
      (事業継続計画)を策定しております。しかし、事業活動の長期間に渡る停止や施設の改修に多額の費用が発生した
      場合、事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
    (13)   その他のリスク

      ①　配当政策について
        当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えてお
       り、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施し
       つつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益
       還元を実施する方針であります。
        現時点において当社グループは、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財政状態等を
       勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実
       施時期等については、本書提出日現在において未定であります。
      ②　  新株予約権の行使による株式価値の                希薄化   に関する事項

        当社は   取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、会社法の規定に従ってストッ
       クオプションを発行しております。また、2023年２月６日にCVI                              Investments,       Inc.を割当先とする新株式、転換
       社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。2023年12月末日現在、当該新株予約権による潜在
       株式数は2,565,268株であり、2023年12月末日現在における発行済株式数14,514,261株の17.7％に相当しておりま
       す。  これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性がありま
       す。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
      う。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況

       ａ．財政状態の分析
        (資産)
         当連結会計年度末における資産合計は、                   5,094,851     千円となり、前連結会計年度末に比べ118,176千円増加い
        たしました。これは主に商品が491,762千円、仕掛品が268,263千円、原材料が280,760千円それぞれ増加したこ
        とにより流動資産が前連結会計年度末に比べ630,376千円増加した一方で、主に投資有価証券が533,898千円減
        少したことにより固定資産が前連結会計年度末に比べ512,200千円減少したことによるものであります。
        (負債)
         当連結会計年度末における負債合計は、2,830,337千円となり、前連結会計年度末に比べ792,444千円増加い
        たしました。これは主に買掛金が273,794千円、未払金が179,047千円それぞれ減少したことにより流動負債が
        前連結会計年度末に比べ400,312千円減少した一方で、主に転換社債型新株予約権付社債が1,215,812千円増加
        したことにより固定負債が前連結会計年度末に比べ1,192,756千円増加したことによるものであります。
        (純資産)
         当連結会計年度末における純資産合計は2,264,514千円となり、前連結会計年度末に比べ674,268千円減少い
        たしました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ953,981千円増加した一方で、利益剰余金が
        2,543,190千円減少したことによるものであります。
         この結果、自己資本比率は42.2％(前連結会計年度末は57.1％)となりました。
       ｂ．経営成績の分析

        (売上高)
         当連結会計年度の売上高は、             896,362    千円となりました。これは主に既存顧客を中心にした実証実験、機体販
        売及び国家プロジェクトの実施によるものであります。
        (売上原価・売上総利益)
         当連結会計年度の売上原価は、               1,131,519     千円となりました。これは主に実証実験と機体販売に関わる材料
        費、外注加工費によるものであります。
         その結果、売上総損失は、            235,157    千円となりました。
        (販売費及び一般管理費・営業損失)
         当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、                     1,836,038     千円となりました。これは主な費目として研究開発費
        として759,253千円、人件費等によるものであります。
         その結果、営業損失は          2,071,195     千円となりました。
        (営業外損益・経常損失)
         当連結会計年度の営業外収益は、               169,696    千円となりました。これは主に国家プロジェクトに係る助成金収入
        の計上によるものであります。
         当連結会計年度の営業外費用は、               201,437    千円となりました。これは主に社債発行費の計上によるものであり
        ます。
         その結果、経常損失は          2,102,936     千円となりました。
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        (特別損益・法人税等・当期純損失)
         当連結会計年度において、新株予約権戻入益                     1,855   千円を特別利益として、また投資有価証券評価損                       431,712
        千円を特別損失として計上したこと、及び法人税等合計                          11,650   千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当
        期純損失は     2,543,190     千円となりました。
        なお、当社グループはドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま

       す。
      ②　キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ143,303千
       円増加し、1,499,555千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は
       次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果使用した資金は、2,572,295千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失
       2,532,793千円を計上したことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果使用した資金は94,444千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出40,378
       千円、無形固定資産の取得による支出54,126千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果得られた資金は2,809,724千円となりました。これは主に、株式の発行による収入1,595,990千
       円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入1,270,412千円によるものであります。
      ③　生産、受注及び販売の実績

       ａ．生産実績
         当社グループの生産品はその大部分が生産後すぐに顧客のもとへ出荷されているため、生産実績は販売実績
        とほぼ同額となります。従いまして、生産実績の記載を省略しております。下記ｃ．販売実績をご参照くださ
        い。
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       ｂ．受注実績
         当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはドローン関連事業の単一セグ
        メントであるため、セグメント別の記載を省略し、売上高の主な内訳別に記載しております。
            区分          受注高(千円)         前年同期比(％)          受注残高(千円)          前年同期比(％)
       実証実験                   193,357          40.2          134,903          48.6

       プラットフォーム
                           46,533         18.6           1,432         0.9
       機体販売
       用途特化型機体販売                   325,090         116.6           40,472         55.9
       その他(注)３                  2,032,278         2,400.3           1,895,918         10,218.7

            合計             2,597,259          237.3          2,072,726          386.7

       ｃ．販売実績

         当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはドローン関連事業の単一セグ
        メントであるため、セグメント別の記載を省略し、売上高の主な内訳別に記載しております。
                           前連結会計年度             当連結会計年度
                                                    前年同期比
               区分           (自　   2022年１月１日          (自　   2023年１月１日
                                                     (％)
                          至　  2022年12月31日       )    至　  2023年12月31日       )
       実証実験              (千円)            397,749             335,003          84.2
       プラットフォーム機体販売              (千円)            103,934             67,706         65.1

       用途特化型機体販売              (千円)           1,012,634              338,739          33.5

       その他(注)３              (千円)            120,874             154,913         128.2

             合計(千円)                   1,635,192              896,362          54.8

       (注)   １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
            おりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自　   2022年１月１日               (自　   2023年１月１日
              相手先
                             至　  2022年12月31日       )        至　  2023年12月31日       )
                          金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)
       株式会社赤尾                      305,246          18.7        34,523          2.5
       ＶＦＲ株式会社                      189,609          11.6        11,708          0.8
          ２．その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、一般的に国家プロジェクトにおい
            て受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託され
            た実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
       ａ．財政状態及び経営成績の分析
         当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析については、「                                (1)  経営成績等の状況の概要　①財政状
        態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
       ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

         経営成績に特に重要な影響を与える要因については、以下のとおりであります。
         当社グループに限らず、ドローンに関する重大な事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会
        的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があり
        ます。当社グループでは、事故を起こさないよう、安全性第一のドローンの実現に努めておりますが、万が
        一、当社グループの製造した機体が墜落することなどにより人や財産等に損害を与えた場合には、製造物責任
        賠償、リコールによる支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財務状況
        に悪影響を及ぼす可能性があります。製品の信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥
        が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜を招き、当社グ
        ループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
         また、世界的な半導体不足などによる、部材の供給の遅れや価格の高騰が発生した場合には、当社の機体生
        産に影響を与える可能性があり、半導体を始めとする部材の供給不足や価格高等が継続する場合、用途特化型
        機体の量産等及び当社の研究開発活動に影響を与え、当社グループの売上高等の業績に悪影響を及ぼす可能性
        があります。
         その他、経営成績に重要な影響を与える要因については「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。
      ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「                                (1)  経営成績等の状況の概要　②キャッ
       シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
        当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による
       調達資金等により充当することとしております。
        なお、当社グループの資金の流動性につきましては、「                          (1)  経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの
       状況」に記載のとおりであります。重要な資本的支出の予定につきましては、「第３設備の状況」に記載のとお
       りであります。
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      ③　重要な会計方針及び見積り
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収
       益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りに関し
       て、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これら
       の見積りと異なる可能性があります。
        当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況　１連結財務
       諸表等　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
     (3)  経営者の問題認識と今後の方針について

       当社グループは、自律制御技術を始めとした最先端のロボティクス技術を追求し、それらの技術の社会実装を通
      じて、人類の活動の基盤となる社会インフラにおける、人類の経済活動の生産性を高め、付加価値の低い業務、危
      険な業務を一つでも多く代替させ、次世代に向けた社会の進化を推し進めるべく事業を展開しており、各分野のコ
      アクライアントとなるパートナー企業とのプロジェクトを通じ、各種用途の産業向けドローン・ソリューションを
      構築し、実際の経済効果を生み出すドローン用途を創出していくことを経営の基本方針としております。
       この基本方針を踏まえ、ドローン機体の販売拡大及びシステムインテグレーション、ソリューション構築を通じ
      たドローン機体の利用拡大による売上高の拡大を企図しております。
       経営者は、事業を拡大し、継続的な成長を実現するために様々な課題に対処していくことが必要であると認識し
      ており、それらの課題に対応するため、常に事業環境についての情報を入手し、戦略の策定、顧客ニーズの把握、
      製品力の強化、企業規模の拡大に応じた内部管理体制・組織の整備を進め、企業価値のさらなる向上を目指して取
      り組んでおります。
       なお、経営者の問題認識と今後の方針についての具体的な内容は、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題
      等」をご参照ください。
    ５  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ６  【研究開発活動】

      当社グループは、自律制御型各種ロボットシステム(ドローン等)のハードウエア及びソフトウエアの研究開発に取
     り組んでおり、当連結会計年度は、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラット
     フォーム技術の強化を行ってきました。
      2023年12月31日現在、当社グループの研究開発活動は、研究開発ユニットにおいて、グローバル最高技術責任者(Ｃ
     ＴＯ)以下52名の体制で実施しております。
      当連結会計年度の研究開発費の総額は                 759,253    千円です。主な研究開発の内容は、用途特化型機体に関する研究開発
     として、小型空撮領域における動画撮影・飛行性能の改善、価格競争力向上に向けた設計変更、海外への事業展開に
     向けた現地規制対応、物流領域における新たな物流機体の開発などを行ってまいりました。その他、地上局アプリ
     ケーションのアップデート、飛行中の通信処理の向上とセキュリティ対応、無線通信モジュールの開発などを進めて
     おります。
      なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりませ
     ん。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                        131,080    千円であります。その主な内訳は、営業活動用及び研究
     開発用のドローン機体等の取得21,249千円、事業用ソフトウェアの開発82,386千円であります。
      なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。
      また、当社グループはドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
       当社における主要な設備は、次のとおりであります。
                                               2023年12月31日       現在
                                  帳簿価額(千円)
       事業所名                                              従業員数
                設備の内容
       (所在地)                                               (人)
                                工具、器具
                          建物            ソフトウエア         合計
                                及び備品
    本社          本社設備、
                            8,926       59,255       201,348       269,529        87
    (東京都江戸川区)          開発設備等
     (注)   １．本社については他社から賃借しており、年間の賃借料は66,486千円であります。
       ２．当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    35,000,000

                計                                   35,000,000

      ②  【発行済株式】

                事業年度末        提出日現在発行数         上場金融商品取引所

        種類       現在発行数(株)            (株)      名又は登録認可金融                内容
              ( 2023年12月31日       )  (2024年３月27日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
      普通株式           14,514,261          14,595,366                単元株式数　100株
                                  グロース市場
        計         14,514,261          14,595,366          ―            ―
     (注)   １．「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
         り発行された株式数は含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       ａ　2017年第２回新株予約権
    決議年月日                                2017年７月７日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                当社従業員　５

    新株予約権の数(個)　※                                 1,000(注)５

    新株予約権の目的となる株式の種類、                                普通株式　15,000
    内容及び数(株)　※                                (注)１、５、６
                                       164
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                                    (注)２、６、７
                                   自　2019年７月17日
    新株予約権の行使期間　※
                                   至　2027年６月30日
    新株予約権の行使により株式を発行す                               発行価格　　　164
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                                資本組入額　　82
    額(円)　※                                 (注)６、７
    新株予約権の行使の条件　※                                  (注)３
                        新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                       ―
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の
       前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
        (1)  会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あ
          たりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
          端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を
          株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数
          を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後
          の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株
          式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
           調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
        (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
          場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める
          本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
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        (3)  本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連
          事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事
          由、  調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
       ２．新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、以下の算式により調整されるものとして
         おります。
        (1)  会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額
          の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
        (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以
          下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うもの
          を除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得
          請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求
          に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。
          以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権につい
          て行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、
          上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しく
          は会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
          等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時
          価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所におけ
          る会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、
          円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所
          に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価
          額をもって時価とみなす。
          上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
          外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用され
          る場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                   新発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
          ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
            数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
            己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発
            行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数
            が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
          ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
            る自己株式の数」と読み替えるものとする。
          ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
            は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的
            となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
        (3)  上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当
          と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
        (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社
          は適当と認める行使価額の調整を行う。
        (5)  会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合にお
          いて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
        (6)  上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並び
          にその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
       ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
        (1)  行使条件
         ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、(注)４の会社が本新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件(以下、「取得事由」という。)が発生していないこと
           を条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使
           を認めた場合はこの限りでない。
         ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
           のとする。
        (2)  相続
          本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
          相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        (3)  行使可能割合
          以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数
          とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」と
          は、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
          2018年７月15日まで　　　　　　　　　：０(行使不可)
          2018年７月16日から2019年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
          2019年７月16日から2020年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
          2020年７月16日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て
       ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
         会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得
         事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するも
         のとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
         き、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
        (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
                                 29/122

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          は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株
          主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのい
          ず れも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得するこ
          とができる。
        (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会
          社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
          きる。
         ①　会社又は子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
         ②　会社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (4)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
           の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
        (5)  権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
          かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社
          は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       ５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したもの
         を減じた数であります。
       ６．2018年９月１日付で株式分割(１：15)を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
         数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
         価格及び資本組入額」が調整されております。
       ７．2023年11月13日開催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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       ｂ　2018年第１回新株予約権
    決議年月日                                2018年１月17日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                当社従業員　６

    新株予約権の数(個)　※                                   667

    新株予約権の目的となる株式の種類、                                普通株式　10,005
    内容及び数(株)　※                                 (注)１、５
                                       209
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                                    (注)２、５、６
                                   自　2020年１月19日
    新株予約権の行使期間　※
                                   至　2028年１月10日
    新株予約権の行使により株式を発行す                               発行価格　　　209
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                               資本組入額　　104.5
    額(円)　※                                 (注)５、６
    新株予約権の行使の条件　※                                  (注)３
                        新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                       ―
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の
       前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   １．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
        (1)  会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あ
          たりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
          端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を
          株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数
          を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後
          の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株
          式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数      ＝ 調整前株式数      × 分割・併合の比率
        (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
          場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める
          本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
        (3)  本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連
          事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事
          由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
       ２．新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、以下の算式により調整されるものとして
         おります。
        (1)  会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額
          の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
        (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以
          下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うもの
          を除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得
          請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求
          に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。
          以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権につい
          て行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、
          上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しく
          は会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
          等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時
          価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所におけ
          る会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、
          円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所
          に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価
          額をもって時価とみなす。
          上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
          外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用され
          る場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                   新発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
         ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数
           及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株
           式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普
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           通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動す
           る場合、当該変動前の数を基準とする。)。
         ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する
           自己株式の数」と読み替えるものとする。
         ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、
           発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる
           普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
        (3)  上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当
          と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
        (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社
          は適当と認める行使価額の調整を行う。
        (5)  会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合にお
          いて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
        (6)  上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並び
          にその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
       ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
        (1)  行使条件
         ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、(注)４の会社が本新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件(以下、「取得事由」という。)が発生していないこと
           を条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使
           を認めた場合はこの限りでない。
         ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
           のとする。
        (2)  相続
          本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
          相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        (3)  行使可能割合
          以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数
          とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」と
          は、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
          2019年１月16日まで　　　　　　　　　：０(行使不可)
          2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
          2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
          2021年１月17日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て
       ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
         会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得
         事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するも
         のとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
         き、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
        (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
          は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株
          主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのい
          ずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得するこ
          とができる。
        (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会
          社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
          きる。
         ①　会社又は子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
         ②　会社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (4)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
           の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
         ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
        (5)  権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
          かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社
          は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
                                 32/122

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         ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       ５．2018年９月１日付で株式分割(１：15)を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
         数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
         価格及び資本組入額」が調整されております。
       ６．2021年６月15日開催の取締役会において決議された第三者割当増資による新株式発行及び2023年11月13日開
         催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及
         び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ｃ　2018年第２回新株予約権

    決議年月日                                2018年１月17日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                当社取締役　３

                                     6,259   [1,252]

    新株予約権の数(個)　※
                                  普通株式　93,885         [18,780]
    新株予約権の目的となる株式の種類、
    内容及び数(株)　※
                                     (注)１、５
                                       209
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                                    (注)２、５、６
                                   自　2020年１月19日
    新株予約権の行使期間　※
                                   至　2028年１月10日
    新株予約権の行使により株式を発行す                               発行価格　　　209
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                               資本組入額　　104.5
    額(円)　※                                 (注)５、６
    新株予約権の行使の条件　※                                  (注)３
                        新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                       ―
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
        (1)  会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あ
          たりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の
          端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を
          株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数
          を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後
          の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株
          式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          調整後株式数      ＝ 調整前株式数      × 分割・併合の比率
        (2)  会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
          場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める
          本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
        (3)  本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連
          事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事
          由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
       ２．新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、以下の算式により調整されるものとして
         おります。
        (1)  会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額
          を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額
          の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
        (2)  会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以
          下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うもの
          を除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得
          請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求
          に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。
          以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権につい
          て行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、
          上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しく
          は会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式
          等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時
          価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所におけ
          る会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、
          円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所
          に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価
          額をもって時価とみなす。
          上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
                                 33/122

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          外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用され
          る場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
                                   新発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数＋新発行株式数
          なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
         ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数
           及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株
           式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普
           通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動す
           る場合、当該変動前の数を基準とする。)。
         ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する
           自己株式の数」と読み替えるものとする。
         ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、
           発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる
           普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
        (3)  上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当
          と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
        (4)  会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社
          は適当と認める行使価額の調整を行う。
        (5)  会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合にお
          いて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
        (6)  上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並び
          にその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
       ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
        (1)  行使条件
         ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、(注)４の会社が本新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件(以下、「取得事由」という。)が発生していないこと
           を条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使
           を認めた場合はこの限りでない。
         ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
           のとする。
        (2)  相続
          本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
          相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
        (3)  行使可能割合
          以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数
          とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」と
          は、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
          2019年１月16日まで　　　　　　　　　：０(行使不可)
          2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
          2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
          2021年１月17日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て
       ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
         会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得
         事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するも
         のとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
         き、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
        (1)  会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又
          は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株
          主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのい
          ずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得するこ
          とができる。
        (2)  会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含
          む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会
          社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (3)  権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
          きる。
         ①　会社又は子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
         ②　会社又は子会社の使用人
         ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等
           の継続的な契約関係にある者
        (4)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
          る。
         ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
         ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しく
           は使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前
           の承認を得た場合を除く。
         ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
         ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
           た場合
         ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
           渡りとなった場合
         ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
           類する手続開始の申立があった場合
                                 34/122


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         ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
         ⑧　権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、
           威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であるこ
           と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場
           合
         ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
        (5)  権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
          かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社
          は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
         ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
         ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
       ５．2018年９月１日付で株式分割(１：15)を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
         数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
         価格及び資本組入額」が調整されております。
       ６．2021年６月15日開催の取締役会において決議された第三者割当増資による新株式発行及び2023年11月13日開
         催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及
         び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
         す。
       ｄ　2020年第１回新株予約権

    決議年月日                                2020年７月１日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                当社取締役　４

                                      68  [34]

    新株予約権の数(個)　※
                                  普通株式　6,800        [3,400]
    新株予約権の目的となる株式の種類、
    内容及び数(株)　※
                                      (注)１
                                       １
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                                      (注)２
                                   自　2022年７月16日
    新株予約権の行使期間　※
                                   至　2030年７月15日
    新株予約権の行使により株式を発行す                               発行価格　　2,146
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                               資本組入額　1,073
    額(円)　※                                  (注)３
    新株予約権の行使の条件　※                                  (注)４
                        新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                      (注)６
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日
         後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式
         により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
         ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
         は、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とします。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株
         式１株あたりの払込金額を１円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額としま
         す。
       ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
         準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。
       ４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
        (1)  行使条件
         ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監
           査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があ
           ると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
         ②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        (2)  相続
          新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
       ５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
        (1)  会社が消滅会社となる合併契約、会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          または会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
                                 35/122

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          認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、会社は、取締役会が別途定める日の到来をもっ
          て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権の行使ができな
          くなった場合は、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
         予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
         下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
         し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          (注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)３に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          (注)４に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          (注)５に準じて決定する。
       (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 36/122












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       ｅ　2021年第１回新株予約権
    決議年月日                                2021年６月28日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                当社取締役　４

                                      52  [26]

    新株予約権の数(個)　※
                                  普通株式　5,200        [2,600]
    新株予約権の目的となる株式の種類、
    内容及び数(株)　※
                                      (注)１
                                       １
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                                      (注)２
                                   自　2023年７月15日
    新株予約権の行使期間　※
                                   至　2031年７月13日
    新株予約権の行使により株式を発行す                               発行価格　　2,651
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                               資本組入額　1,325.5
    額(円)　※                                  (注)３
    新株予約権の行使の条件　※                                  (注)４
                        新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                      (注)６
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日
         後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式
         により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
         ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
         は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とします。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株
         式１株あたりの払込金額を１円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額としま
         す。
       ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
         準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。
       ４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
        (1)  行使条件
         ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監
           査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があ
           ると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
         ②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        (2)  相続
          新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
       ５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
        (1)  会社が消滅会社となる合併契約、会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          または会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
          認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、会社は、取締役会が別途定める日の到来をもっ
          て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権の行使ができな
          くなった場合は、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
         予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
         下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
         し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
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          (注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)３に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          (注)４に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          (注)５に準じて決定する。
       (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ｆ　2021年第２回新株予約権

    決議年月日                                2021年６月28日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                当社従業員　７

    新株予約権の数(個)　※                                   108

    新株予約権の目的となる株式の種類、                                普通株式　10,800
    内容及び数(株)　※                                  (注)１
                                       2,608
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                                     (注)２、７
                                   自　2023年７月15日
    新株予約権の行使期間　※
                                   至　2031年６月27日
                                    発行価格　　4,051
    新株予約権の行使により株式を発行す
                                   資本組入額       　2,025.5
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
    額(円)　※
                                     (注)３、７
    新株予約権の行使の条件　※                                  (注)４
                        新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                      (注)６
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の
       前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日
         後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式
         により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
         ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
         は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とします。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額(以下、
         「行使価額」という。)に、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)にお
         ける東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)
         とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近
         取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
         整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                           分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
         の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                    新規発行前の１株あたりの時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
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         その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
         準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。
       ４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
        (1)  行使条件
         ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監
           査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があ
           ると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
         ②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        (2)  相続
          新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
       ５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
        (1)  会社が消滅会社となる合併契約、会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          または会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
          認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、会社は、取締役会が別途定める日の到来をもっ
          て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権の行使ができな
          くなった場合は、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
         予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
         下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
         し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          (注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)３に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          (注)４に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          (注)５に準じて決定する。
       (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ７．2023年１月20日開催の取締役会において決議した第三者割当による新株式発行及び2023年11月13日開催の取
         締役会において決議された海外募集による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新
         株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       ｇ　2022年第１回新株予約権
    決議年月日                                2022年６月10日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                当社取締役　３

    新株予約権の数(個)　※                                   135

    新株予約権の目的となる株式の種類、                                普通株式　13,500
    内容及び数(株)　※                                  (注)１
                                       １
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                                      (注)２
                                   自　2024年６月29日
    新株予約権の行使期間　※
                                   至　2032年６月27日
                                    発行価格　　1,902
    新株予約権の行使により株式を発行す
                                    資本組入額　        951
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
    額(円)　※
                                      (注)３
    新株予約権の行使の条件　※                                  (注)４
                        新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                      (注)６
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の
       前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日
         後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式
         により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
         ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
         は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とします。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株
         式１株あたりの払込金額を１円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とす
         る。
       ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
         準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。
       ４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
        (1)  行使条件
         ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監
           査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
           あると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
         ②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
         ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        (2)  相続
          新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
       ５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
        (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
          認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
          もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
          合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
         予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
         下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
         し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                                 40/122

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          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          (注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該
          新 株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)３に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          (注)４に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          (注)５に準じて決定する。
       (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ｈ　2022年第２回新株予約権

    決議年月日                                2022年６月10日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                当社従業員　12

    新株予約権の数(個)　※                                   333

    新株予約権の目的となる株式の種類、                                普通株式　33,300
    内容及び数(株)　※                                  (注)１
                                       1,927
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                                     (注)２、７
                                   自　2024年６月29日
    新株予約権の行使期間　※
                                   至　2032年６月９日
    新株予約権の行使により株式を発行す                               発行価格　　2,950
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                               資本組入額　1,475
    額(円)　※                                 (注)３、７
    新株予約権の行使の条件　※                                  (注)４
                        新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                      (注)６
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の
       前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日
         後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式
         により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
         ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
         は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とします。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額(以下、
         「行使価額」という。)に、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)にお
         ける東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)
         とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近
         取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
         整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                           分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
         の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                    新規発行前の１株あたりの時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
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         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
         準 備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。
       ４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
        (1)  行使条件
         ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監
           査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
           あると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
         ②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
         ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
           こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        (2)  相続
          新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
       ５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
        (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
          認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
          もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
          合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
         予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
         下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
         し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          (注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)３に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          (注)４に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          (注)５に準じて決定する。
       (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ７．2023年１月20日開催の取締役会において決議した第三者割当による新株式発行及び2023年11月13日開催の取
         締役会において決議された海外募集による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新
         株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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       ｉ　2023年第２回新株予約権
    決議年月日                                2023年６月14日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                当社取締役　２

    新株予約権の数(個)　※                                   228

    新株予約権の目的となる株式の種類、                                普通株式　22,800
    内容及び数(株)　※                                  (注)１
                                       １
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                                      (注)２
                                   自　2025年７月２日
    新株予約権の行使期間　※
                                   至　2033年６月29日
                                    発行価格　　1,358
    新株予約権の行使により株式を発行す
                                    資本組入額　       679
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
    額(円)　※
                                      (注)３
    新株予約権の行使の条件　※                                  (注)４
                        新株予約権を譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        る。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                      (注)６
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の
       前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当
         日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の
         算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されてい
         ない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
         これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とします。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株
         式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とす
         る。
       ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準
         備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
        (1)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査
          役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
          と取締役会が認めた場合は、この限りでない。
        (2)  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
        (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
          ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        (4)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
        (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
          承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
          をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
          場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          (注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
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        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)４に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          (注)４に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          (注)５に準じて決定する。
       (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ｊ　2023年第３回新株予約権

    決議年月日                                2023年６月14日
    付与対象者の区分及び人数(名)                                当社従業員　14

    新株予約権の数(個)　※                                   489

    新株予約権の目的となる株式の種類、                                普通株式48,900
    内容及び数(株)　※                                  (注)１
                                       1,324
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                                     (注)２、７
                                   自　2025年７月１日
    新株予約権の行使期間　※
                                   至　2033年６月13日
                                    発行価格　　2,025
    新株予約権の行使により株式を発行す
                                   資本組入額　        1,012.5
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
    額(円)　※
                                     (注)３、７
    新株予約権の行使の条件　※                                  (注)４
                        新株予約権を譲渡についてには、当社の取締役会の承認を要するものと
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                      (注)６
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
       在(2024年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の
       前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当
         日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の
         算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されてい
         ない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
         これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
         場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
         とします。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、
         「行使価額」という。）に、これに付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当て
         る日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普
         通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新
         株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、
         当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、
         次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                           分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
         の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
         式の移転の場合を除く。）、              次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
         る。
                                   新規発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                    新規発行前の１株あたりの時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
         かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
         発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
         これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
         整を行うことができるものとする。
       ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準
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         備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
       ４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
        (1)  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査
          役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
          と取締役会が認めた場合は、この限りでない。
        (2)  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
        (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
          ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        (4)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
        (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
          または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
          承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
          をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
          場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
         当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          (注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)４に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (8)  その他新株予約権の行使の条件
          (注)４に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          (注)５に準じて決定する。
       (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ７．2023年11月13日開催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
        会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
       第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
    決議年月日                                2023年１月20日
    新株予約権の数(個)※                                   35

    新株予約権のうち自己新株予約権の
                                       ―
    数(個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                            普通株式     1,384,578     [1,470,148]　(注)１、３、８
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                        新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
    新株予約権の行使期間           ※               自   2023年２月７日         至   2027年２月８日

    新株予約権の行使により株式を発行す
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                                (注)４、５、８
    額(円)※
    新株予約権の行使の条件            ※
                            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                                      (注)６
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                       ―
    交付に関する事項         ※
    新株予約権の行使の際に出資の
                                    (注)１、４、８
    目的とする財産の内容及び価額               ※
    新株予約権付社債の残高(千円)※                                 1,215,812
     ※   当事業年度の末尾（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを
         「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)は、行使価額修正条項付新株予約権付社債
         券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
        (1)  株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増
          加します。
        (2)  転換価額の修正の基準及び頻度
          2023年８月６日、2024年２月６日、2024年８月６日、2025年２月６日、2025年８月６日、2026年２月６
          日、2026年８月６日及び2027年２月６日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。)におい
          て、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株
          式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１
          円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価
          額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が上限
          転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
        (3)  転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
         ①　転換価額の下限           827円
         ②　新株予約権の目的となる株式の数の上限
           1,680,169株(2022年12月31日現在の普通株式の発行済株式総数の13.57％)
        (4)  当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。
       ２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りであります。
        (1)  権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
          当社は、所有者との間で、本新株予約権付社債に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締
          結しております。本新株予約権付社債の権利の行使に関する事項について、所有者と当社との間の取決め
          の内容は、本買取契約において、以下のとおり定められています。
         (イ)   本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
          ①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守し
            ていること
          ②　本新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと
          ③　当社株式が上場廃止となっていないこと
          ④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
          ⑤　当社が所有者に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
         (ロ)   各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本(1)において同じです。))において、上記イ③
           乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、
           割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の８分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうち
           いずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとしま
           す。但し、割当予定先は、かかる転換の全部又は一部を繰り延べることができます。また、現金決済対
           象期間中(以下に定義します。)においては、割当予定先は、繰延べ分を含む本対象部分を当社普通株式
           に転換する義務を負いません。
         (ハ)   各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社
           債の金額100円につき100円と未払利息の合計額を0.9で除した金額で償還しなければなりません。但
           し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部
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           又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
         (ニ)   当社が本買取契約に定める取引(当社による総資産額の50％超の資産等の処分等)を行い、かつ割当予定
           先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)
           が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき
           100円と未払利息の合計額の125％に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価の
           うちいずれか高い方の金額で償還するものとします。
         (ホ)   現金決済に係る条項
          ①　当社は、下記②に基づき本新株予約権付社債を取得する場合を除いて、「株式会社ＡＣＳＬ第１回無
            担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)発行要項」(以
            下「本CB発行要項」といいます。)第12項第(7)号(下記７．に記載の内容のとおりです。)に基づき取
            締役会決議により本新株予約権付社債を取得する旨の決定をすることはできません。
          ②　当社が、2023年２月７日以降、所有者に対して、20取引日以上前に、一定の期間(以下「現金決済対
            象期間」といいます。)を定めた通知(以下「現金決済通知」といいます。)を行った場合において、
            現金決済対象期間中に所有者が当社に対して本新株予約権付社債の現金決済を希望する旨の通知(以
            下「取得希望通知」といいます。)を行ったときは、当社は、取得希望通知の日から３取引日以内に
            本CB発行要項第12項第(7)号に基づき取締役会決議により取得希望通知において指定された本新株予
            約権付社債を取得新株予約権付社債として取得する旨を決定し、本CB発行要項第12項第(7)号にした
            がって取得新株予約権付社債を取得し、これと引換えに割当予定先に行使取得交付財産を交付しま
            す。当社は、現金決済通知を行った場合には、現金決済通知の日に東京証券取引所において現金決済
            通知を行う旨の決定をしたことを公表するものとします。
          ③　当社は、20取引日前(但し、所有者の同意により短縮することができます。)に所有者に通知をするこ
            とにより、現金決済通知を撤回することができます。
        (2)  当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
          該当事項はありません。
        (3)  当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
          該当事項はありません。
        (4)  その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項はありません。
       ３．各社債の金額は金34,737,500円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。
       ４．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の
         価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
         (イ)   転換価額は、当初1,985円とする。ただし、転換価額は前記１．(2)及び後期(ロ)の規定に従って修正又
           は調整される。
         (ロ)   転換価額の調整
          ①　本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場
            合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通
            株式の処分における払込金額(下記第②号(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新
            株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第②号(ⅲ)に定義する取得価額等。また、下記
            第②号(ⅲ)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第②号において調整後転換価
            額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額
            又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転
            換価額)に調整される(疑義を避けるために付言すると、上記１．(2)に定める上限転換価額に対する
            本(ロ)の規定の準用により、当該払込金額又は取得価額等が下記第②号において調整後転換価額の適
            用開始日として定める日において有効な上限転換価額を下回る場合には、上限転換価額は当該払込金
            額又は取得価額等と同額に調整される。)
          ②　新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定め
            るところによる。
           (ⅰ)   当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによ
             る場合を除く。)(但し、2023年１月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除
             き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び
             作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員
             又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
             む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
             きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合
             併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
             調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又
             はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
             の日の翌日以降これを適用する。
           (ⅱ)   当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予
             約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、2023年第１回新株予約権を除き、以下
             「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、
             当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
             調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割
             当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受け
             る権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           (ⅲ)   取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたも
             のを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の
             下方修正等が行われた場合
             調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
           (ⅳ)   当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
             む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
             調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           (ⅴ)   本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総
             会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわら
             ず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該
             基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
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             は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                     調整前転換価額により
                  (調整前転換価額－調整後転換価額)                ×
                                   当該期間内に交付された株式数
              株式数   ＝
                              調整後転換価額
             この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
          ③　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第④号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
            生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による転換
            価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する(疑義を避けるために付言すると、上記(ハ)の定
            めに従い下限転換価額及び上限転換価額も本③号の規定を準用して調整される。)。
                                     新発行株式数×１株あたり払込金額
                              既発行株式数      ＋
                                             時価
             調整後転換価額       ＝ 調整前転換価額       ×
                                  既発行株式数＋新発行・処分株式数
          ④　株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期に
            ついては、次に定めるところによる。
           (ⅰ)   株式の分割により当社普通株式を発行する場合
             調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           (ⅱ)   株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
             調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はそ
             の日の翌日以降これを適用する。
           (ⅲ)   本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総
             会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわら
             ず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該
             基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
             は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                     調整前転換価額により
                  (調整前転換価額－調整後転換価額)                ×
                                   当該期間内に交付された株式数
              株式数   ＝
                              調整後転換価額
             この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
          ⑤　当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記第⑥号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、
            次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式
            とあわせて「転換価額調整式」と総称します。)をもって転換価額を調整します(疑義を避けるために
            付言すると、前記１．(2)の定めに従い上限転換価額も本⑤号の規定を準用して調整されます。)。
                              時価－１株当たり特別配当
              調整後転換価額       ＝ 調整前転換価額       ×
                                   時価
            「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社債の金額当たり
            の本転換社債型新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計
            算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
          ⑥　(ⅰ)「特別配当」とは、2027年２月８日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通
            株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みま
            す。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額と
            します。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的であ
            る株式の数を乗じて得た金額をいいます。
           (ⅱ)   特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定
             める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。
          ⑦　転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場
            合は、転換価額の調整は行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換
            価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額
            を差し引いた額を使用します。
          ⑧　(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入しま
            す。
           (ⅱ)   転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初
             めて適用される日(但し、上記第④号(ⅲ)の場合は基準日)、又は特別配当による転換価額調整式の
             場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取
             引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。こ
             の場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
           (ⅲ)   転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
             る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月
             前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数
             を控除した数とします。また、上記第④号(ⅰ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処
             分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
             ないものとします。
          ⑨　上記第②号、第④号及び第⑤号記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
            は、当社は、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)と協議
            の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います(疑義を避けるために付言すると、前記
            (ハ)の定めに従い下限転換価額及び上限転換価額も本⑨号の規定を準用して調整されます。)。
           (ⅰ)   株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要
             とするとき。
           (ⅱ)   その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必
             要とするとき。
           (ⅲ)   転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に
             あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          ⑩　上記第②号、第④号及び第⑥号の規定にかかわらず、上記第②号、第④号又は第⑥号に基づく調整後
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            転換価額を初めて適用する日が前記１．(2)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合に
            は、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行います。
          ⑪　転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付
            社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適
            用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第②号(ⅴ)及び第④号(ⅲ)に定める場合
            その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
            れを行います。
       ５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
         ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
         合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
         の額を減じた額とする。
       ６．本新株予約権付社債の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                          of  America、J.P.
         Morgan及びGoldman         Sachs&Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)に
         は、当社取締役会の承認を要するものとする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受
         人に引き継がれる。
       ７．新株予約権の取得条項
         当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年２月７日以降、会社法第273
         条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日(以下「取得日」といい、本
         新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した日を「取得決定日」といいます。)に、取得日に残存す
         る本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部又は一部(以下、本７．に基づき取得の対象となる本新株
         予約権付社債を「取得新株予約権付社債」といいます。)を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権
         者に対して行使取得交付財産(以下に定義します。)を交付します。一部取得をする場合には、抽選その他の
         合理的な方法により行うものとします。当社は、本ロに基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本
         新株予約権付社債に係る本社債を消却します。
         「行使取得交付財産」とは、(A)取得決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加
         重平均価格(以下「１株当たりVWAP」といいます。)が上限転換価額を上回っている場合には、①額面金額相
         当額の金銭、及び②次の算式により算出される数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金
         による調整は行いません。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満
         株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算します。)をいい、(B)取得決定日の１株当たり
         VWAPが上限転換価額以下である場合には、取得時転換価値に相当する金銭をいいます。
              取得時転換価値－額面金額相当額
          株式数   ＝
                  １株当たりVWAP
         「取得時転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。
                  額面金額相当額
          取得時転換価値       ＝        × １株当たりVWAP
                  取得時転換価額
         「額面金額相当額」とは、取得新株予約権付社債の払込金額の総額をいいます。
         「取得時転換価額」とは、取得決定日において有効な転換価額をいいます。
       ８．2023年11月13日開催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行に伴い、転換価額が878.11円
         に修正され、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発
         行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       2023年第１回新株予約権
    決議年月日                                2023年１月20日

    新株予約権の数(個)※                                  9,205

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                       ―
    (個)※
                                    普通株式     920,500
    新株予約権の目的となる株式の種類、
    内容及び数(株)※
                                      (注)１
                                      878.11
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                     (注)２、６
    新株予約権の行使期間           ※               自   2023年２月７日         至   2027年２月８日
                                   発行価格           　886.85
    新株予約権の行使により株式を発行す
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                              資本組入額             443.425
    額(円)※
                                    (注)３、４、６
    新株予約権の行使の条件            ※
                             本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                                      (注)５
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                                       ―
    交付に関する事項         ※
     ※   当事業年度の末尾（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出
       日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
        (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式920,500株とする(本新株予約権１個当た
          りの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第(２)号乃至第(４)
          号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に
          応じて調整されるものとする。
        (2)  当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
          る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
          調整後割当株式数        ＝ 調整前割当株式数        × 分割・無償割当て・併合の比率
          また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株
          式数を合理的な範囲で調整することができる。
        (3)  調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、
          当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日があ
          る場合はその日の翌日以降、これを適用する。
        (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
          係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
          前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開
          始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
          額とする。
        (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)
          は、当初1,985円とする。
       ３．行使価額の調整
        (1)  本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変
          更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分に
          おける払込金額(下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発
          行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下
          方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める
          日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整され
          る。
        (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
          ころによる。
         ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場
           合を除く。)(但し、2023年１月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、ま
           た、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に
           関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当
           社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求
           権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
           普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する
           場合を除く。
           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はか
           かる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌
           日以降これを適用する。
         ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
           (新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付さ
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           れた新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当
           ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当
           て る場合を除く。)
           調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)
           以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
           えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
         ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを
           除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下方修正
           等が行われた場合調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを
           適用する。
         ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
           の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
         ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
           役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額
           は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
           認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
           社普通株式を交付する。
                                   調整前転換価額により
                (調整前転換価額－調整後転換価額)                ×
                                 当該期間内に交付された株式数
            株式数   ＝
                            調整後転換価額
           この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
        (3)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場
          合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」と
          いう。)をもって行使価額を調整する。
                                    新発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数      ＋
                                            時価
            調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                 既発行株式数＋新発行・処分株式数
        (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
          ては、次に定めるところによる。
         ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日
           以降これを適用する。
         ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合、調整後行使価額は、無償割当て
           の効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
         ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
           役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額
           は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
           認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
           社普通株式を交付する。
                                   調整前行使価額により
                (調整前行使価額－調整後行使価額)                ×
                                 当該期間内に交付された株式数
            株式数   ＝
                            調整後行使価額
           この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
        (5)  当社は、本新株予約権の発行後、後記(6)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式
          (以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額
          調整式」と総称します。)をもって行使価額を調整します。
                          時価－１株当たり特別配当
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                               時価
         「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額を
         いいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
         します。
        (6)  ①　「特別配当」とは、2027年２月８日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１
            株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭
            以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)
            の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいいます。
          ②　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定め
            る剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。
        (7)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
          は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
          調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
          た額を使用します。
        (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
          ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初め
            て適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該
            剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における
            当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値
            の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
          ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
            場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の
            日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除
            した数とする。また、上記(4)①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
            日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
        (9)  上記(2)、(4)及び(5)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
          新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
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          ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要と
            するとき。
          ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要
            とするとき。
          ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
            たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
       (10)   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
          し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
          要な事項を書面で通知します。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上
          記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
       ４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
         に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
         その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準
         備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
       ５．新株予約権の譲渡に関する事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡(但し、割
         当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                       of  America、J.P.       Morgan及びGoldman         Sachs&Co.並びに
         これらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である
         旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規
         定されております。
       ６．2023年11月13日開催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
                             第４四半期会計期間                    第12期
                            (2023年10月１日から                 (2023年１月１日から
                             2023年12月31日まで)                 2023年12月31日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正
                                         5                 5
    条項付新株予約権付社債券等の数(個)
    当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                 197,796                 197,796
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                      878.11                 878.11
    (円)
    当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                    ―                 ―
    当該期間の末日における権利行使された当該
    行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の                                    ―                 5
    数の累計(個)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付                                    ―              197,796
    株式数(株)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均                                    ―               878.11
    行使価額等(円)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金                                    ―                 ―
    調達額(千円)
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     2023年第１回新株予約権
                             第４四半期会計期間                    第12期
                            (2023年10月１日から                 (2023年１月１日から
                             2023年12月31日まで)                 2023年12月31日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正
                                        ―                 ―
    条項付新株予約権付社債券等の数(個)
    当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                    ―                 ―
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                        ―                 ―
    (円)
    当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                    ―                 ―
    当該期間の末日における権利行使された当該
    行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の                                    ―                 ―
    数の累計(個)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付                                    ―                 ―
    株式数(株)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均                                    ―                 ―
    行使価額等(円)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金                                    ―                 ―
    調達額(千円)
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     (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
              発行済株式総数         発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

       年月日
               増減数(株)        総数残高(株)         (千円)       (千円)      増減額(千円)        残高(千円)
    2019年４月１日～
              普通株式        普通株式
    2020年３月31日                             44,608      3,008,168         44,608      2,986,168
                  478,185       10,742,790
    (注)１
    2020年４月１日～
              普通株式        普通株式
    2021年３月31日                             13,655      3,021,823         13,655      2,999,823
                  156,885       10,899,675
    (注)１
    2021年７月５日          普通株式        普通株式
                                1,499,945       4,521,769       1,499,945       4,499,769
    (注)２            1,259,400        12,159,075
    2021年４月１日～
              普通株式        普通株式
    2021年12月31日                             15,989      4,537,758         15,989      4,515,758
                  159,525       12,318,600
    (注)１
    2022年４月15日                  普通株式
                    ―           △4,527,758          10,000         ―    4,515,758
    (注)３                    12,318,600
    2022年１月１日～
              普通株式        普通株式
    2022年12月31日                              7,497       17,497        7,497     4,523,256
                  62,235      12,380,835
    (注)１
    2023年２月６日          普通株式        普通株式
                                 169,674       187,172       169,674      4,692,931
    (注)４             220,500       12,601,335
    2023年11月30日          普通株式        普通株式

                                 658,582       845,755       658,582      5,351,513
    (注)５            1,500,000        14,101,335
    2023年12月１日          普通株式        普通株式

                                  86,843       932,598        86,843      5,438,357
    (注)６             197,796       14,299,131
    2023年１月１日～
              普通株式        普通株式
    2023年12月31日                             38,880       971,479        38,880      5,477,237
                  215,130       14,514,261
    (注)１
     (注)   １．新株予約権の行使による増加であります。
       ２．有償第三者割当
         発行価格　　2,382円
         資本組入額　1,191円
         割当先　　　日本郵政キャピタル株式会社
       ３．2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年４月15日付で減資の効力が発生し、資本金から
         4,527,758千円をその他資本剰余金に振り替えております。
       ４．有償第三者割当
         発行価格　　1,539円
         資本組入額　769.5円
         割当先　　　CVI        Investments,       Inc.
       ５．海外募集(ブックビルディング方式による募集)
         発行価格　　878.11円
         資本組入額　439.055円
         払込金総額　1,317,165千円
       ６．転換社債型新株予約権付社債               の新株予約権の行使による増加であります。
       ７．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が81,105株、資
         本金及び資本準備金がそれぞれ14,942千円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2023年12月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         ―      4     26     137      45     62   14,575     14,849        ―

    所有株式数
              ―     661    8,867     22,473     23,681       923    88,377     144,982      16,061
    (単元)
    所有株式数
              ―    0.46     6.12     15.50     16.33      0.64     60.96     100.00        ―
    の割合(％)
     (注)   １．自己株式130株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2023年12月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(％)
    日本郵政キャピタル㈱                東京都千代田区大手町２丁目３番１号                          1,259        8.68
    野波　健蔵                東京都町田市                          1,200        8.27

                    11  BIOPOLIS     WAY  HELIOS    #09-03    SINGAPORE
    IGLOBE    PLATINUM     FUND   Ⅱ  PTE.
                    138667
                                               871       6.00
    LTD.(常任代理人        みずほ証券㈱)
                    (東京都千代田区大手町１丁目５－１　大手
                    町ファーストスクエア)
    ㈱菊池製作所                東京都八王子市美山町2161番21                           700       4.82
    CGML   PB  CLIENT
                    CITIGROUP     CENTRE,    CANADA    SQUARE,    CANARY
    ACCOUNT/COLLATERAL
                    WHARF,    LONDON    E14  5LB                 625       4.31
    (常任代理人      シティバンク　エ
                    (東京都新宿区新宿６丁目27番30号)
    ヌ・エイ東京支店)
    野村証券㈱                東京都中央区日本橋１丁目13番１号                           326       2.25
    早川　研介                東京都中央区                           263       1.82

                    THE   CORPORATION       TRUST    COMPANY,     1209
    BOFAS   INC  SEGREGATION      ACCOUNT
                    ORANGE     ST,   COUNTY    OF  NEW   CASTLE
                                               227       1.57
    （常任代理人　ＢＯＦＡ証券
    ㈱）                WILMINGTON,      DE,  US
    ㈱ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                           195       1.35
    大田　誠                東京都港区                           179       1.23

           計                   ―                5,848        40.29

     (注)   １．2023年２月６日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主
         要株主であった日本郵政キャピタル㈱は、当事業年度末においては主要株主ではなくなりました。
       ２．2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタル
         ワークス㈱が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023
         年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
         ん。
         なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等        株券等
          氏名または名称                      住所
                                            の数(株)      保有割合(％)
    レオス・キャピタルワークス㈱                    東京都千代田区丸の内一丁目11番１号                      368,000         3.48
       ３．2020年６月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセッ
         ト・マネジメント㈱が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社と
         して2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお
         りません。
         なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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                                            保有株券等        株券等
          氏名または名称                      住所
                                            の数(株)      保有割合(％)
                        東京都港区港南一丁目２番70号
    スパークス・アセット・マネジメント㈱                                          433,340         4.03
                        品川シーズンテラス６階
       ４．2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジ
         キャピタルパートナーズが2020年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
         社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
         ておりません。
         なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等        株券等
          氏名または名称                      住所
                                            の数(株)      保有割合(％)
    ㈱東京大学
                        東京都文京区本郷七丁目３番１号                      512,100         4.70
    エッジキャピタルパートナーズ
       ５．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びそ
         の共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
         2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
         せん。
         なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等        株券等
          氏名または名称                      住所
                                            の数(株)      保有割合(％)
    みずほ証券㈱                    東京都千代田区大手町一丁目５番１号                      30,000        0.28
    アセットマネジメントOne㈱                    東京都千代田区丸の内一丁目８番２号                      305,400         2.80
    アセットマネジメントOneインターナ
                        Mizuho     House,     30   Old   Bailey,
    シ  ョ  ナ  ル  (Asset    Management      One
                                              102,900         0.94
                        London,    EC4M   7AU,   UK
    International       Ltd.)
             計                    ―             438,300         4.02
       ６．2023年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、                                    オアシス　マネジメント　カンパ
         ニー　リミテッド（Oasis            Management      Company    Ltd.）   が2023年11月29日現在で以下の株式を所有している
         旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんの
         で、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等        株券等
          氏名または名称                      住所
                                            の数(株)      保有割合(％)
                        ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・
    オアシス　マネジメント　カンパニー　
                        ケイマン、ウグランド・ハウス、私書
    リミテッド（Oasis         Management      Company
                                             1,499,000         10.47
                        箱309、メイプルズ・コーポレート・
    Ltd.）
                        サービシズ・リミテッド
       ７．2023年12月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ハイツ・キャピタ
         ル・マネジメント・インク(Heights                 Capital    Management,      Inc.)が2023年12月19日現在で以下の株式を所有
         している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができ
         ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等        株券等
          氏名または名称                      住所
                                            の数(株)      保有割合(％)
                        アメリカ合衆国、１９８０１、デラ
    ハイツ・キャピタル・マネジメント・イ
                        ウェア州、ウィルミントン、スイート
    ンク
                                             2,561,174         16.94
                        ７１５、１２０１Nオレンジストリー
    (Heights     Capital    Management,      Inc.)
                        ト、ワン・コマース・センター
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2023年12月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                        ―      ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―      ―             ―

    議決権制限株式(その他)                        ―      ―             ―

                    普通株式        100

    完全議決権株式(自己株式等)                               ―             ―
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                144,981            ―
                         14,498,100
                    普通株式
    単元未満株式                               ―             ―
                           16,061
    発行済株式総数                    14,514,261          ―             ―
    総株主の議決権                    ―            144,981            ―

     (注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。
      ②  【自己株式等】
                                               2023年12月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義
       所有者の氏名                                    所有株式数の       総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数
        又は名称                                    合計(株)      所有株式数
                                (株)       (株)
                                                   の割合(％)
                 東京都江戸川区臨海町
    （自己保有株式）
                                  100       ―      100      0.00
     株式会社ＡＣＳＬ
                 三丁目６番４号２階
          計             ―            100       ―      100      0.00
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           普通株式
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     　　該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他(―)                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                       130      ―            130      ―

     (注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
        取り及び売渡による株式は含まれておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配
     当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
      今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況
     及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありま
     す。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化のために優先的に充当し、
     事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。
      当事業年度につきましては、配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体
     質の強化のための投資資金として活用していく予定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間
     配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技
       術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げており、当社を支えている株主をはじめとした全
       てのステークホルダー(株主、従業員、顧客、取引先、行政、地域社会等)との信頼関係を構築・維持し、皆様の
       利益を重視した経営を行うことが、当社の使命であると考えております。
        そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤とな
       る経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識
       し、積極的に取組んでおります。
        具体的には、株主総会の充実、取締役会の機能及び監督の強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管
       理体制の強化等によりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       ａ．企業統治の体制
         当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
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       ｂ．企業統治の体制及び採用理由
         当社は、取締役及び取締役会の監査・監督機能の充実により経営の健全性・透明性を図り、より一層のコー
        ポレート・ガバナンスの強化に繋げるとともに、経営環境の変化に対し的確かつ迅速に対応できる体制が、企
        業価値の最大化と持続的な成長において重要であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しておりま
        す。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査す
        る役割として内部監査室を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保すること
        が可能となると判断しております。
        (ａ)取締役及び取締役会
          取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監査・監督機関として機
         能しており、本書提出日現在、取締役６名(うち社外取締役でかつ監査等委員３名)で構成されております。
         取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速
         な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営
         に関する重要事項を決定するとともに各取締役の職務執行の状況を監督しております。
          なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
          議長：代表取締役　鷲谷聡之
          構成員：取締役　早川研介、取締役　寺山昇志
              社外取締役(監査等委員)　静健太郎、社外取締役(監査等委員)　捻橋かおり、社外取締役(監査等
              委員)　大門あゆみ
        (ｂ)監査等委員及び監査等委員会

          監査等委員会は、本書提出日現在、常勤の監査等委員１名を含む３名(うち社外取締役３名)で構成されて
         おり、監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員を中心に、他の監査等委員と適切な業務分担を図った
         うえで、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類
         の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。監査等委員会は、原
         則として月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の
         策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図ることとしております。また、
         監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図ることと
         しております。
          なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
          議長：社外取締役(監査等委員)　静健太郎
          構成員：社外取締役(監査等委員)　捻橋かおり、社外取締役(監査等委員)　大門あゆみ
        (ｃ)マネジメント会議

          当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的としてマネジメント会議を設置して
         おります。マネジメント会議は、常勤取締役３名及び常勤取締役が指示する参加者により構成されており、
         原則として週１回の定時マネジメント会議を開催するほか、必要に応じて臨時マネジメント会議を開催し、
         取締役会が決定した経営に関する基本方針及び経営業務執行上の事項について審議するとともに、業務執行
         部門の監督機関として機能しております。なお、監査等委員である取締役は、マネジメント会議に出席し、
         必要があると認めるときは、意見を述べることができることとしております。
        (ｄ)内部監査室

          当社は独立した内部監査室を設けており、全部門をカバーするように内部監査を実施しております。内部
         監査室は、代表取締役に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報
         告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監
         査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、実効的かつ効率的な監査に努めておりま
         す。
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        (ｅ)報酬委員会(任意委員会)
          当社は、社内取締役１名及び社外取締役２名で構成し、委員長(議長)を社外取締役とする任意の報酬委員
         会を設置しております。当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び個別の報酬等に
         係る事項は、本委員会で検討のうえ、取締役会への報告又は提言を経て、取締役会にて決定しております。
          議長：社外取締役　静健太郎
          構成員：代表取締役　鷲谷聡之、社外取締役　大門あゆみ
        (ｆ)会計監査人

          当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受け
         ており、適時適切な監査が実施されております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       ａ．内部統制システムの整備の状況
         当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内
        部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
        (ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (ⅰ)コンプライアンスを確保するための基礎として、コンプライアンス規程を定める。また役員はコンプラ
           イアンス規程に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。
         (ⅱ)コンプライアンス所管部署である経営管理ユニットが、取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施
           策を企画・立案・推進し、全従業者のコンプライアンスに対する意識向上を図る。
         (ⅲ)内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図
           る。また、通報者が不利益な扱いを受ける事を禁止し、これを内部通報規程に定めるものとする。
         (ⅳ)必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
        (ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (ⅰ)取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)を、関連資料と併せてこれを法
           令・社内規程に則り適切に保存・保管をするとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
          ・株主総会議事録
          ・取締役会議事録
          ・重要な会議体及び委員会の議事録
         (ⅱ)上記(ⅰ)に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書管理規程、機密管理規程、
           情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程などに基づき適切に情報の保存及び管理を行う。
         (ⅲ)個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員などに対して当該法令で要求される
           管理方法の周知徹底を図る。
        (ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         (ⅰ)経営管理ユニットは当社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進
           する。
         (ⅱ)リスク管理規程に則り、各ユニット部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全
           社的な管理を必要とするリスクについては経営管理ユニットがリスクを評価した上で対応方針を決定
           し、これに基づき適切な体制を構築する。
         (ⅲ)重大なリスク、あるいは重篤な事故・災害の発生時には危機管理委員会を設置し、リスクを最小限にす
           るべく全社横断的かつ組織的な対応を行う。
        (ｄ)財務報告の信頼性を確保するための体制

          当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付
         け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
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        (ｅ)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備
         (ⅰ)反社会的勢力との関係遮断の基本方針
           当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標
          榜ゴロ、特殊知能暴力団などの反社会的勢力との関係を一切遮断する。
         (ⅱ)反社会的勢力との取引排除に向けた体制整備
          ・経営管理ユニットを反社会的勢力対応部署とし、反社会的勢力に関する情報収集・管理体制を確立す
           る。
          ・警察等の関連機関との緊密な連携体制を確立する。
          ・反社会的勢力対応に関する反社会的勢力対応規程を定め、周知徹底を図る。
          ・取引基本契約など各種契約及び就業規則に暴力団排除条項を導入する。
        (ｆ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (ⅰ)定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の職務
           執行状況の監督等を行う。
         (ⅱ)業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。
        (ｇ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制

         (ⅰ)監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査等委員の職務を補助するものと
           して監査等委員会スタッフを置く。
         (ⅱ)監査等委員会スタッフを置いた場合は、独立性や指示の実効性を確保するため、監査等委員会スタッフ
           は監査等委員を除く取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価
           については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
        (ｈ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

         (ⅰ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直
           ちに監査等委員である取締役に報告する。
         (ⅱ)常勤の監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必
           要に応じてマネジメント会議など主要な会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。
         (ⅲ)監査等委員会は内部通報規程に基づき内部通報の状況報告を受けるとともに、内部通報所管部署から定
           例の取締役会においてその運用状況の報告を受ける。
         (ⅳ)監査等委員会は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期
           的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができ
           る。
         (ⅴ)監査等委員会に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものと
           する。
        (ｉ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (ⅰ)監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行に当たり、内部監査室と緊
           密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
         (ⅱ)監査等委員会は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人
           に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を
           実施する。
         (ⅲ)監査等委員会の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。
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       ｂ．リスク管理体制の整備の状況
         当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が
        行う諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周
        知・啓蒙等を実施しております。それらの内容については、マネジメント会議において、適宜、情報共有及び
        情報交換を図ることでリスク管理体制の実効性を担保しております。
         また、全社横断的かつ緊急対応を必要とする突発的な事案発生時、また四半期に一度を目安として代表取締
        役を委員長とする危機管理委員会を開催することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得る体制
        を構築しております。
         さらに、内部監査室は、内部監査手続においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制に
        関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。
       ｃ．定款で定めた取締役の定数

         当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を４名以内とする旨を定款に定めており
        ます。
       ｄ．取締役の選任決議

         当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を
        行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
        旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めてお
        ります。
       ｅ．株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
        的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権
        の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
       ｆ．取締役の責任免除

         当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項に
        基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。ま
        た、監査等委員会設置会社への移行に係る経過措置として、第11回定時株主総会終結前の行為に関して、監査
        役であったものを含む。)の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
       ｇ．責任限定契約の内容の概要

         当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任限定契約に関する規定を設けて
        おります。当該定款に基づき、当社は、社外取締役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同
        法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限
        度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
       ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

        (ａ)自己株式の取得
          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取
          得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするた
          めであります。
        (ｂ)剰余金の配当等の決定機関

          　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総
          会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主
          への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        (ｃ)中間配当

          　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間
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          配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするた
          めであります。
      ④　取締役会その他の任意委員会の活動状況

       ａ．取締役会の活動状況
         当社は、取締役会について原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を
        開催しております。当事業年度における主な検討内容は、以下のとおりであります。
         ・法定審議事項
         ・経営方針の進捗及び決算並びに業績に関する事項
         ・投融資、輸出取引等に関する重要事項
         ・監査、内部統制、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する事項
         当事業年度における各取締役の出席状況は、次のとおりであります。
        役職名           氏名       出席回数／開催回数
     代表取締役ＣＥＯ            鷲谷　聡之          15回／15回
      取締役ＣＦＯ           早川　研介          15回／15回
        取締役         杉山　全功          15回／15回
        取締役         島津　忠美          15回／15回
       常勤監査役          二ノ宮　晃          ４回／４回
        監査役         嶋田　英樹          ４回／４回
        監査役         大野木　猛          ４回／４回
     取締役(監査等委員)            静　健太郎          11回／11回
     取締役(監査等委員)            捻橋　かおり           11回／11回
     取締役(監査等委員)            大門　あゆみ           11回／11回
         (注)１．二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛は、2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満
             了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
           ２．静健太郎、捻橋かおり及び大門あゆみは、2023年３月24日開催の定時株主総会で新たに選任された
             ため、就任後の出席状況を記載しております。
       ｂ．報酬委員会の活動状況

         当社は、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性の観点から、任意の報酬委員会を設置
        しております。報酬委員会では、監査等委員である取締役を除く当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の
        決定に関する方針及び個別の報酬等に係る事項について検討を行い、取締役会への報告又は提言を行っており
        ます。
         当事業年度における各委員の出席状況は、次のとおりです。
        役職名           氏名       出席回数／開催回数
        委員長         杉山　全功          １回／１回
        委員         鷲谷　聡之          １回／１回
        委員         島津　忠美          １回／１回
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
       男性  4 名　女性    2 名　(役員のうち女性の比率             33.3  ％)
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2013年４月      マッキンゼー・アンド・カンパ
                                    ニー・インク　ジャパン入社
                              2016年７月      当社入社執行役員Vice         President
                              2016年12月      取締役最高財務責任者(ＣＦＯ)兼
                                    最高戦略責任者(ＣＳＯ)
                              2017年３月      取締役最高事業推進責任者(ＣＭ
                                    Ｏ)
     代表取締役ＣＥＯ          鷲谷　聡之      1987年９月26日      生                      (注)２     70,195
                              2018年３月      取締役最高執行責任者(ＣＯＯ)
                              2020年６月      代表取締役社長兼最高執行責任者
                                    (ＣＯＯ)
                              2021年６月      代表取締役社長兼ＣＯＯ
                              2022年３月      代表取締役社長
                              2023年３月      代表取締役ＣＥＯ(現任)
                              2012年４月      マッキンゼー・アンド・カンパ
                                    ニー・インク　ジャパン入社
                              2015年２月      ＫＫＲキャップストーン入社
                              2017年３月      当社入社最高財務責任者(ＣＦＯ)
                                    兼最高経営管理責任者(ＣＡＯ)
      取締役ＣＦＯ         早川　研介      1988年３月30日      生                      (注)２    263,720
                              2017年６月      取締役最高財務責任者(ＣＦＯ)兼
                                    最高経営管理責任者(ＣＡＯ)
                              2020年６月      取締役最高財務責任者(ＣＦＯ)
                              2021年６月      取締役ＣＦＯ(現任)
                              1999年４月      日商岩井株式会社入社
                              2007年４月      アーンストアンドヤング・トラン
                                    ザクション・アドバイザリー・
                                    サービス株式会社入社
                              2011年６月      株式会社ボストンコンサルティン
                                    ググループ入社
      取締役ＣＯＯ         寺山　昇志      1976年２月13日      生                      (注)２      ―
                              2017年６月      オムロン株式会社入社
                              2021年４月      同社ロボットビジネス推進プロ
                                    ジェクト本部長
                              2023年５月      当社入社最高執行責任者(ＣＳＯ)
                              2024年３月      取締役ＣＯＯ(現任)
                              2008年12月      監査法人トーマツ(現有限責任監
                                    査法人トーマツ)入所
                              2013年３月      公認会計士登録
                              2015年９月      株式会社     EYS-STYLE(現      2nd
                                    Community株式会社)取締役
                              2019年７月      静公認会計士事務所設立　代表
        取締役
               静　健太郎      1984年５月21日      生        (現任)              (注)３      ―
      (監査等委員)
                              2019年７月      株式会社アソインターナショナル
                                    社外監査役(現任)
                              2020年10月      アルファ監査法人　社員(現任)
                              2021年６月      当社顧問
                              2023年３月      当社社外取締役(監査等委員)(現
                                    任)
                              2000年10月      弁護士登録
                              2000年10月      渡邉国際法律事務所(現外国法共
                                    同事業オメルベニー・アンド・マ
                                    イヤーズ法律事務所)入所
                              2006年11月      辻巻総合法律事務所        入所(現任)
        取締役
               捻橋　かおり       1976年９月24日      生                      (注)３      ―
                              2007年10月      米国ニューヨーク州弁護士登録
      (監査等委員)
                              2019年６月      ＡＳＴＩ株式会社        社外取締役・
                                    監査等委員(現任)
                              2023年３月      当社社外取締役(監査等委員)(現
                                    任)
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2011年12月      弁護士登録
                              2012年８月      弁護士法人法律事務所リエゾン
                                    (現法律   事務所リエゾン)入所
                              2020年６月      法律事務所ＵＮＳＥＥＮ設立　代
                                    表弁護士(現任)
                              2020年12月      弁護士法人ＵＮＳＥＥＮ設立　社
                                    員(現任)
                              2020年12月      ＥＲＡＷＡＫＥ株式会社設立　代
        取締役
               大門　あゆみ       1983年10月11日      生                      (注)３      ―
                                    表取締役(現任)
      (監査等委員)
                              2021年４月      株式会社チャイルドビジョン・
                                    ホールディングス社外監査役
                              2021年12月      株式会社    コナカ社外取締役(現
                                    任)
                              2022年７月      株式会社フィックスポイント社外
                                    取締役(現任)
                              2023年３月      当社社外取締役(監査等委員)(現
                                    任)
                            計                          333,915
     (注)   １．取締役静健太郎、捻橋かおり及び大門あゆみは、社外取締役であります。
       ２．取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、１年
         以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了す
         る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
      ②　社外役員の状況
        当社は、監査等委員である社外取締役として静健太郎、捻橋かおり及び大門あゆみの３名を選任しておりま
       す。社外取締役を選任するにあたって、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別
       に判断しております。
        社外取締役(監査等委員)静健太郎は、公認会計士として財務・会計に関する専門的知識を有していることや、
       複数の企業における取締役及び監査役の経験から、役員としての豊富な経験に基づいた財務・会計に関する適切
       な監査・助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害
       関係はありません。
        社外取締役(監査等委員)捻橋かおりは、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務
       にも精通しており、これらを当社の監査等に活かしてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただくこ
       と、また、国際弁護士としての豊富な経験から、特に海外案件について適切な助言を期待しております。なお、
       同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役(監査等委員)大門あゆみは、弁護士としての専門的知見に加えて、法律事務所を設立し、依頼者に
       安心感を提供する活動に軸足を置く中で培った深い洞察力を有していることから、当社のコーポレート・ガバナ
       ンス体制強化と働きやすい職場づくりについて適切な助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的
       関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

       との関係
        監査等委員である社外取締役３名は、それぞれ複数の企業における豊富な知識と経験、会計に関する専門的な
       知識と幅広い見識、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関す
       る意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。
        また、監査等委員である社外取締役３名は、内部監査室との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性
       の向上に努めております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査等委員会監査の状況
        監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開
       催しております。当事業年度における主な監査項目は、以下のとおりであります。
        ・取締役会の意思決定及び監査・監督機能
        ・内部統制システムの整備及び構築・運用状況
        ・計算書類等及び会計監査人監査の方法・結果
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        ・輸出規制・手続への対応状況
        ・投資判断プロセスの妥当性
        各監査等委員は、取締役会に出席し各議題について議論のうえ、議決権を行使したほか、監査等委員会として
       代表取締役と定期的に会合を持ち、経営課題、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、
       常勤の監査等委員は、取締役会のほか、マネジメント会議等の社内重要会議に出席し、業務執行の状況について
       直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、監査法人や内部監査室と連携した監
       査、当社の内部監査の状況確認及び業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点の日常業務レベルでの監
       視を行っております。
        当事業年度における各監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。
        役職名           氏名       出席回数／開催回数
     取締役(監査等委員)            静　健太郎          11回／11回
     取締役(監査等委員)            捻橋　かおり           11回／11回
     取締役(監査等委員)            大門　あゆみ           11回／11回
      ②　内部監査の状況

        当社は独立した内部監査室を設けており、全部門をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査
       室は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告さ
       せることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効
       かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
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      ③　会計監査の状況
       ａ．監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ｂ．継続監査期間

         ８期
       ｃ．業務を執行した公認会計士

         鈴木　基之
         杉原　伸太朗
       ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士３名
         その他11名
       ｅ．監査法人の選定方針と理由

         監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、監査法人の選定に関して、監査の品質および品質管理システム
        に加えて、監査計画、監査実施体制および監査報酬等を勘案し選定する方針であります。
         なお、監査法人が会社法第340条第１項に該当すると認められる場合または職務を適切に遂行することが困難
        と認められる場合、その他必要と判断される場合には、監査法人の解任または不再任を検討することとしてお
        ります。
         なお、監査等委員会においても、同様の選定方針で監査法人の選定を行ってまいります。
       ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

         監査等委員会設置会社移行前の監査役および監査役会は、品質管理、監査計画、監査チームおよび監査報酬
        等に関して監査法人の評価を行いました。
         なお、監査等委員会においても、同様の方法で監査法人に対する評価を行ってまいります。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
    提出会社                 30,000             ―         33,500             ―
    連結子会社                    ―           ―           ―           ―

        計             30,000             ―         33,500             ―

       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

                      前連結会計年度                      当連結会計年度
       区　分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
    提出会社                    ―           ―           ―          8,813
    連結子会社                    ―           ―           ―           ―

        計               ―           ―           ―          8,813

     　当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、海外事業に関するコンサルティング業務等であります。
       ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
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       ｄ．監査報酬の決定方針

         当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、当社監査役会の同意の上で、取締役会
        決議により、監査報酬を決定しております。
         なお、監査等委員会においても、同様の方針で監査報酬の決定を行ってまいります。
       ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由

         監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見
        積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、相当であるものと判断し、会計
        監査人の報酬等について同意の判断をしております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       (役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容)
        当社は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、各取
       締役の報酬を取締役会で決定しております。なお、当社は取締役の報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客
       観性と説明責任を強化するため、2020年４月14日付にて、過半数の委員を独立社外取締役で構成する、当社取締
       役会に対して報告及び提言を行うための報酬委員会を設置しました。当社取締役の報酬の基本方針、報酬等の額
       又はその算定方法の決定に関する方針、及び個別の報酬等に係る事項は、本委員会で検討の上、取締役会への報
       告又は提言を経て、取締役会にて決定しております。
        また、監査役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、基本報酬のみの支給として監査役会の協議
       で決定しております。
        なお、当社は、2023年３月24日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会
       社へ移行しており、監査等委員である取締役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、基本報酬のみ
       の支給として監査等委員会の協議で決定しております。
        当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定さ
       れた報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答
       申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
       (役員の報酬等に関する株主総会決議の内容)

        当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、取締役については2023年３月24日開催の定時株主総会におい
       て年額150,000千円以内(うち社外取締役年額40,000千円以内)(決議当時の員数４名)と決議され、監査等委員であ
       る取締役については2023年３月24日開催の定時株主総会で年額40,000千円(決議当時の員数３名)と決議されてお
       ります。また、2023年３月24日開催の定時株主総会において、上記報酬限度額と別枠の報酬として、取締役(社外
       取締役を除く)に対して株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額の上限を、
       年額50,000千円と決議されております。
       (役員の取締役報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁

       量の範囲)
        当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、そ
       の権限の内容及び裁量の範囲は、各個人の取締役の報酬額の決定であります。
       (役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容)

        当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2023年３月
       24日開催の取締役会において報酬委員会からの報告を経て、報酬額を決定しております。
        なお次事業年度(2024年12月期)における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきま
       しては、2024年３月27日開催の取締役会での報酬委員会からの報告を経て、報酬額を決定しております。
       (役員の報酬等の内容とその決定方針)

       ａ．取締役の報酬等
         当社は取締役報酬の基本方針として、「技術を通じて人々をもっと大切なことへ」という当社のミッション
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        を実現すべく、中長期的な企業価値向上に貢献するインセンティブとして機能する報酬体系・報酬水準とする
        こととしております。
         当社の役員の報酬は、基本報酬及び株価連動報酬により構成されており、取締役の個人別の報酬等の内容に
        係る決定方針は次のとおりです。
        ・基本報酬
         各取締役の役位に基づく定額報酬とし、経営環境や他社の水準等を考慮し、職責に応じて決定しておりま
        す。
        ・株式報酬型ストックオプション
         株式報酬型ストックオプションは、取締役(社外取締役を除く。)が、株価上昇によるメリットだけでなく、
        株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目
        的として付与するもので、各取締役(社外取締役を除く。)の割当数は、職責に応じて取締役会にて決定しま
        す。
       ｂ．監査等委員である取締役の報酬等

         監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬(月額報酬)のみとしております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                  (千円)
                                業績連動
                                                     (名)
                         基本報酬             非金銭報酬等       退職慰労金
                                報酬等
    取締役
                    70,414       48,750         ―     21,664         ―      3
    (監査等委員及び社外取
    締役を除く)
    監査等委員
                    18,000       18,000         ―       ―       ―      3
    (社外取締役を除く)
    監査役
                      ―       ―       ―       ―       ―      ―
    (社外監査役を除く)
         (社外取締役)          15,250       15,250         ―       ―       ―      2
    社外役員
         (社外監査役)           5,160       5,160        ―       ―       ―      3
     (注)１．     当社は、2023年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
     　　２．     非金銭報酬等の内容は、株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権であり、当事業年度に
         おける取締役３名に対する費用計上額としております。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式と
       し、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資す
       ると判断した場合について保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         上場株式を所有していないため、省略しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                     銘柄数       貸借対照表計上額の

                     (銘柄)        合計額(千円)
       非上場株式                 6          81,213
       非上場株式以外の株式                 ―             ―
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                           株式数の増加の理由
                     (銘柄)       価額の合計額(千円)
       非上場株式                 ―             ―          ―
       非上場株式以外の株式                 ―             ―          ―
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     (銘柄)       価額の合計額(千円)
       非上場株式                 ―             ―
       非上場株式以外の株式                 ―             ―
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツにより監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
     人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,356,252              1,499,555
        売掛金                               390,544              139,282
        商品                                  ―            491,762
        仕掛品                               304,436              572,699
        原材料                               894,659             1,175,419
        前渡金                               363,793               96,904
                                       263,238              227,678
        その他
        流動資産合計                              3,572,926              4,203,302
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               9,666              8,926
                                        48,167              59,255
         工具、器具及び備品（純額）
                                     ※１   57,834            ※１   68,181
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                              207,200              201,348
                                        8,997              7,640
         その他
         無形固定資産合計                              216,198              208,989
        投資その他の資産
                                    ※２   775,885            ※２   241,987
         投資有価証券
         長期貸付金                              301,090              321,661
                                        52,741              50,729
         その他
         投資その他の資産合計                             1,129,716               614,379
        固定資産合計                              1,403,749               891,549
      資産合計                                4,976,675              5,094,851
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               591,368              317,574
                                   ※３   1,000,000             ※３   895,000
        短期借入金
        未払金                               340,661              161,614
        未払法人税等                                5,024              43,087
        契約負債                                  ―            100,910
                                        66,479              85,035
        その他
        流動負債合計                              2,003,534              1,603,222
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                                  ―           1,215,812
                                        34,358              11,302
        繰延税金負債
        固定負債合計                                34,358             1,227,114
      負債合計                                2,037,893              2,830,337
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                17,497              971,479
        資本剰余金                              5,350,947              6,304,929
        利益剰余金                             △ 2,594,146             △ 5,137,336
                                        △ 382             △ 382
        自己株式
        株主資本合計                              2,773,917              2,138,689
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                66,386                ―
                                        2,990              9,210
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                69,377               9,210
      新株予約権
                                        91,977              115,585
                                        3,510              1,028
      非支配株主持分
      純資産合計                                2,938,782              2,264,514
     負債純資産合計                                 4,976,675              5,094,851
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
                                   ※１   1,635,192             ※１   896,362
     売上高
                                   ※２   1,759,404            ※２   1,131,519
     売上原価
     売上総損失（△）                                 △ 124,212             △ 235,157
                                   ※３   2,079,484            ※３   1,836,038
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                △ 2,203,696             △ 2,071,195
     営業外収益
      受取利息                                   718              337
      為替差益                                 12,277              31,065
      助成金収入                                 22,968              131,973
                                        3,236              6,320
      その他
      営業外収益合計                                 39,200              169,696
     営業外費用
      支払利息                                  2,254              9,112
      持分法による投資損失                                  7,328              10,249
      株式交付費                                    ―            60,845
      社債発行費                                    ―            119,087
                                         151             2,141
      その他
      営業外費用合計                                  9,734             201,437
     経常損失（△）                                △ 2,174,230             △ 2,102,936
     特別利益
                                          ―             1,855
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    ―             1,855
     特別損失
                                    ※４   408,865            ※４   431,712
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                 408,865              431,712
     税金等調整前当期純損失（△）                                △ 2,583,096             △ 2,532,793
     法人税、住民税及び事業税
                                        5,090              5,351
                                        5,003              6,298
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   10,093              11,650
     当期純損失（△）                                △ 2,593,189             △ 2,544,444
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 1,355             △ 1,253
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △ 2,591,834             △ 2,543,190
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
     当期純損失（△）                                △ 2,593,189             △ 2,544,444
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 46,783             △ 66,514
      為替換算調整勘定                                    ―             2,284
                                        2,309              3,934
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                      ※  49,093           ※  △  60,294
      その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 2,544,096             △ 2,604,739
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 2,542,839             △ 2,603,357
      非支配株主に係る包括利益                                 △ 1,256             △ 1,381
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高            4,537,758       4,515,758      △ 3,702,378         △ 311     5,350,826
    当期変動額
     新株の発行
                  7,497       7,497                     14,995
     （新株予約権の行
     使）
     減資           △ 4,527,758       4,527,758                        ―
     欠損填補                  △ 3,700,066       3,700,066                 ―
     親会社株主に帰属す
                              △ 2,591,834             △ 2,591,834
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                   △ 70      △ 70
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計            △ 4,520,260        835,189      1,108,232         △ 70   △ 2,576,909
    当期末残高              17,497      5,350,947      △ 2,594,146         △ 382     2,773,917
                    その他の包括利益累計額

                                             非支配
                その他              その他の
                                     新株予約権              純資産合計
                       為替換算
                                            株主持分
                有価証券              包括利益
                       調整勘定
               評価差額金              累計額合計
    当期首残高              19,701        680      20,382       44,443        3,767     5,419,419
    当期変動額
     新株の発行
                                                      14,995
     （新株予約権の行
     使）
     減資                                                  ―
     欠損填補                                                  ―
     親会社株主に帰属す
                                                    △ 2,591,834
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 70
     株主資本以外の項目
                  46,685        2,309       48,995       47,534        △ 256      96,272
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              46,685        2,309       48,995       47,534        △ 256    △ 2,480,636
    当期末残高              66,386        2,990       69,377       91,977        3,510     2,938,782
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       当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              17,497      5,350,947      △ 2,594,146         △ 382     2,773,917
    当期変動額
     新株の発行            915,101       915,101                     1,830,202
     新株の発行
                  38,880       38,880                     77,760
     （新株予約権の行
     使）
     親会社株主に帰属す
                              △ 2,543,190             △ 2,543,190
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             953,981       953,981     △ 2,543,190          ―    △ 635,228
    当期末残高             971,479      6,304,929      △ 5,137,336         △ 382     2,138,689
                    その他の包括利益累計額

                                             非支配
                その他              その他の
                                     新株予約権              純資産合計
                       為替換算
                                            株主持分
                有価証券              包括利益
                       調整勘定
               評価差額金              累計額合計
    当期首残高              66,386        2,990       69,377       91,977        3,510     2,938,782
    当期変動額
     新株の発行                                               1,830,202
     新株の発行
                                                      77,760
     （新株予約権の行
     使）
     親会社株主に帰属す
                                                    △ 2,543,190
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                 △ 66,386        6,219      △ 60,167       23,608       △ 2,481      △ 39,040
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             △ 66,386        6,219      △ 60,167       23,608       △ 2,481     △ 674,268
    当期末残高               ―      9,210       9,210      115,585        1,028     2,264,514
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 2,583,096             △ 2,532,793
      減価償却費                                 73,372              118,433
      社債発行費                                    ―            119,087
      投資有価証券評価損益（△は益）                                 408,865              431,712
      棚卸資産評価損                                 280,899              168,792
      受取利息                                  △ 718             △ 337
      支払利息                                  2,254              9,112
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 321,397              251,262
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 732,420            △ 1,209,577
      前渡金の増減額（△は増加）                                 102,826              266,889
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 553,630             △ 273,793
      未払金の増減額（△は減少）                                 132,754             △ 215,623
      未払又は未収消費税等の増減額                                △ 107,562               16,704
                                        47,914              292,043
      その他
      小計                               △ 2,142,676             △ 2,558,088
      利息及び配当金の受取額
                                         531              321
      利息の支払額                                 △ 2,277             △ 9,439
                                       △ 3,777             △ 5,090
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 2,148,199             △ 2,572,295
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 83,093             △ 40,378
      無形固定資産の取得による支出                                △ 127,090              △ 54,126
      投資有価証券の取得による支出                                △ 110,884                 ―
      投資有価証券の売却による収入                                 49,920                ―
                                         △ 60              60
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 271,208              △ 94,444
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                1,000,000              △ 105,000
      株式の発行による収入                                    ―           1,595,990
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 12,980              41,376
      転換社債型新株予約権付社債の発行による収入                                    ―           1,270,412
      新株予約権の発行による収入                                    ―             8,045
      非支配株主からの払込みによる収入                                  1,000                ―
      非支配株主への分配金の支払額                                    ―            △ 1,100
                                         △ 70              ―
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,013,910              2,809,724
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   1,792               318
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                △ 1,403,705               143,303
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,759,957              1,356,252
                                    ※  1,356,252            ※  1,499,555
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      連結子会社の数　　         2 社
      連結子会社名　ＡＣＳＬ１号有限責任事業組合、ACSL,                          Inc.
      　　　　　　　なお、ACSL,             Inc.については新規設立に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法適用の関連会社数　　　              1 社
       持分法適用の関連会社名　ACSL               India   Private    Limited
     (2)  持分法適用会社の決算日は、連結決算日と異なるため、連結決算日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用してお

       ります。
     (3)  持分法を適用していない関連会社(ＲＥＡＣＴ株式会社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に

       見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても
       重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　その他有価証券
        ・市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法
         なお、評価差額については全部純資産直入法により処理しております。
      ②　棚卸資産
        ・商品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
        ・仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
        ・原材料
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物　　　　　　　　８～15年
         工具、器具及び備品　３～20年
      ②　無形固定資産

        市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間(３年以内)における販売見込数量を基準とした償却額
       と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。
        自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法によっておりま
       す。
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     (3)  重要な引当金の計上基準
      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度において
       は貸倒実績率が零であることから、貸倒引当金を計上しておりません。
     (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
      なお、在外子会社の資産・負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により
      円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
     (5)  重要な収益及び費用の計上基準

       約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金
      額で収益を認識しております。
       実証実験に係る収益においては、当社グループは技術検証を行う履行義務を負っております。サービス提供に係
      る収益は、顧客がこれを検収した一時点において収益を認識しております。
       プラットフォーム機体販売及び用途特化型機体販売に係る収益においては、当社グループは製品を引き渡す履行
      義務を負っております。これら商品又は製品販売に係る収益は、商品又は製品を引き渡しかつ顧客が検収した一時
      点において収益を認識しております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (重要な会計上の見積り)

       会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に
      係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
     １．投資有価証券の評価
      (1)  連結財務諸表に計上した金額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                           至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
        投資有価証券                      775,885    千円             241,987    千円
        投資有価証券評価損                      408,865                 431,712
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        投資有価証券は主に技術シナジーの獲得を目的に取得した株式であり、投資先の超過収益力を反映した結果、
       投資先の１株当たり純資産額に比べて相当高い価額で取得した株式に該当しております。よってその超過収益力
       が減少したために実質価額が著しく低下した場合には評価損を計上しております。
        当社グループは、当該超過収益力の減少の有無について、取得時の将来事業計画と投資先より入手した直近の
       財務諸表によりその実績を比較し、また投資先の取締役会又はこれと同等の機関により承認された事業計画、事
       業環境に関する外部情報及び内部情報等を用いて、将来事業計画の達成可能性を検討するほか、資金調達等の状
       況も踏まえて総合的に判断をしております。
        将来において、これら評価に関する前提条件の変化や投資先の事業計画と実績が大きく乖離するなど、見積り
       における仮定の変化がその評価に不利に影響する場合には、帳簿価額を限度として評価損が計上される可能性が
       あります。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2022年12月31日       )         ( 2023年12月31日       )
        減価償却累計額                       43,070   千円              82,093   千円
    ※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年12月31日       )         ( 2023年12月31日       )
        投資有価証券(株式)                       74,405   千円              61,463   千円
    ※３　当座貸越契約

       当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契
      約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2022年12月31日       )         ( 2023年12月31日       )
        当座貸越極度額の総額                     1,300,000     千円            1,300,000     千円
        借入実行残高                     1,000,000                  790,000
        差引額                      300,000                 510,000
      (連結損益計算書関係)

    ※１　顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)(1)顧客との契約から生じる収益を分解した
      情報」に記載しております。
    ※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

      す。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                           至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
                              280,899    千円             168,792    千円
    ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                           至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
        役員報酬                       89,055   千円              87,160   千円
        給料及び手当                      209,671                 314,550
        減価償却費                       9,731                12,578
        研究開発費                     1,168,758                  759,253
    ※４　投資有価証券評価損

      前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
       投資有価証券評価損は、当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著し
      く下落したものについて、減損処理したものであります。
      当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

       投資有価証券評価損は、当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著し
      く下落したものについて、減損処理したものであります。
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
        その他有価証券評価差額金：
         当期発生額                         67,430千円                 34,914千円
                                    ―             △130,783
         組替調整額
          税効果調整前
                                  67,430                △95,869
                                 △20,647                  29,355
          税効果額
          その他有価証券評価差額金
                                  46,783                △66,514
        為替換算調整勘定：
                                   2,309                 6,219
         当期発生額
               その他の包括利益合計                   49,093                △60,294
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自           2022年１月１日        至   2022年12月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
    普通株式(注)１．                 12,318,600            62,235            ―      12,380,835

         合計            12,318,600            62,235            ―      12,380,835

    自己株式

    普通株式(注)２．                     95          35          ―          130

         合計                95          35          ―          130

     (注)   １．普通株式の発行済株式総数の増加62,235株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加でありま
         す。
       ２．普通株式の自己株式の株式数の増加35株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                      新株予約権

                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                   当連結会計
                      の目的とな
      区分      新株予約権の内訳                                        年度末残高
                      る株式の種
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                    (千円)
                        類
                            年度期首      年度増加      年度減少      年度末
    提出会社      ストック・オプション
                          ―      ―      ―      ―      ―    91,977
    (親会社)      としての新株予約権
            合計              ―      ―      ―      ―      ―    91,977
    ３．配当に関する事項

      該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自           2023年１月１日        至   2023年12月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
    普通株式(注)１．                 12,380,835           2,133,426              －      14,514,261

         合計            12,380,835           2,133,426              －      14,514,261

    自己株式

    普通株式                    130           －          －          130

         合計               130           －          －          130

     (注)   １．普通株式の発行済株式総数の増加2,133,426株は、第三者割当に伴う新株の発行による増加1,720,500株及び
         新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加215,130株、転換社債型新株予約権付社債の転換に伴う
         新株の発行による増加197,796株であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                      新株予約権

                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                   当連結会計
                      の目的とな
      区分      新株予約権の内訳                                       年度末残高
                      る株式の種
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                    (千円)
                        類
                            年度期首      年度増加      年度減少      年度末
    提出会社      ストック・オプション
                          ―      ―      ―      ―      ―   115,585
    (親会社)      としての新株予約権
            合計              ―      ―      ―      ―      ―   115,585
    ３．配当に関する事項

      該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                           至   2022年12月31日       )       至   2023年12月31日       )
        現金及び預金勘定                     1,356,252     千円            1,499,555     千円
        現金及び現金同等物                     1,356,252                 1,499,555
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、必要に応じて運転資金等を銀行借入や株式発行等により調達しております。また、一時的な余
      裕資金は、短期的な預金等により運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間は１ヶ月を基本としてお
      り、また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を定期的に行い、リスク低減を図っております。投資有価証券につ
      いては、定期的に発行体の財務状況等を把握し、その保有の妥当性を検証しております。長期貸付金は関連会社へ
      の貸付であり、定期的に貸付先の財務状況等を把握し回収懸念の早期把握や軽減を図っていることから、信用リス
      クは僅少であると認識しております。
       営業債務である未払金は、１ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社グループは、社内規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与
       信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸
       念の早期把握や軽減を図っております。
      ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性リ
       スクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り
      込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2022年12月31日       )

                      連結貸借対照表計上額

                                    時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
    長期貸付金                         301,090            300,394             △695
           資産計                  301,090            300,394             △695

      当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                      連結貸借対照表計上額

                                    時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
    長期貸付金                         321,661            322,085              424
           資産計                  321,661            322,085              424

    転換社債型新株予約権付社債                        1,215,812            1,213,205             △2,607

           負債計                 1,215,812            1,213,205             △2,607

     (注)   １.「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」について
         は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略し
         ております。
       ２．市場価格のない株式等については、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以
         下のとおりであります。
                                                  (単位：千円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
                区分
                             ( 2022年12月31日       )        ( 2023年12月31日       )
         非上場株式                           775,885                241,987
       ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

         前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                                 １年超         ５年超
                       １年以内                            10年超
                                ５年以内         10年以内
                       (千円)                           (千円)
                                 (千円)         (千円)
         現金及び預金               1,356,252             ―         ―         ―
         売掛金                390,544            ―         ―         ―
         長期貸付金                   ―       301,090            ―         ―
              合計           1,746,797          301,090            ―         ―
         当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                                 １年超         ５年超
                       １年以内                            10年超
                                ５年以内         10年以内
                       (千円)                           (千円)
                                 (千円)         (千円)
         現金及び預金               1,499,555             －         －         －
         売掛金                139,282            －         －         －
         長期貸付金                   －       321,661            －         －
              合計           1,638,837          321,661            －         －
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       ４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
         前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                                 ５年超
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (千円)                                (千円)
                          (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
         短期借入金          1,000,000          ―      ―      ―      ―      ―
            合計       1,000,000          ―      ―      ―      ―      ―
         当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                                 ５年超
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (千円)                                (千円)
                          (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
         短期借入金           895,000         －      －      －      －      －
         転換社債型新株
                       －      －      －   1,215,812          －      －
         予約権付社債
            合計        895,000         －      －   1,215,812          －      －
    ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

      金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類し
     ております。
      レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
              の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
              インプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
      時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
     レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

       前連結会計年度(        2022年12月31日       )及び当連結会計年度(          2023年12月31日       )
        該当事項はありません。
     (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

       前連結会計年度(        2022年12月31日       )
                                   時価(千円)

          区分
                     レベル１          レベル２          レベル３           合計
    長期貸付金                      ―       300,394            ―       300,394
          資産計                 ―       300,394            ―       300,394
       当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                                   時価(千円)

          区分
                     レベル１          レベル２          レベル３           合計
    長期貸付金                      －       322,085            －       322,085
          資産計                 －       322,085            －       322,085
    転換社債型新株予約権付社債                      －      1,213,205             －      1,213,205
          負債計                 －      1,213,205             －      1,213,205
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     (注)    時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
      長期貸付金
       これらの時価は、元利金の受取見込額を、残存期間に対応する国債の利回りに基づいた利率を基に割引現在価値
      法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
      転換社債型新株予約権付社債

       これらの時価は、全額が無利息のため元金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基
      に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
      (有価証券関係)

    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2022年12月31日       )
       非上場株式(貸借対照表計上額　投資有価証券775,885千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載して
      おりません。
      当連結会計年度(        2023年12月31日       )

       非上場株式(貸借対照表計上額　投資有価証券241,987千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載して
      おりません。
      ２．売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
                                売却益の合計額              売却損の合計額

                    売却額
        種類
                    (千円)
                                  (千円)              (千円)
    株式                     49,920                ―              ―
        合計                 49,920                ―              ―

      当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

       該当事項はありません。
      ３．減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度(        2022年12月31日       )
       その他有価証券(非上場株式)について408,865千円の減損処理を行っております。
       なお、市場価格のない非上場株式の減損処理にあたっては、超過収益力の減少により実質価額が著しく低下した
      場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。
      当連結会計年度(        2023年12月31日       )

       その他有価証券(非上場株式)について431,712千円の減損処理を行っております。
       なお、市場価格のない非上場株式の減損処理にあたっては、超過収益力の減少により実質価額が著しく低下した
      場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自　   2022年１月１日               (自　   2023年１月１日
                          至　  2022年12月31日       )         至　  2023年12月31日       )
    販売費及び一般管理費                             49,465千円                  53,480千円
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自　   2022年１月１日               (自　   2023年１月１日
                          至　  2022年12月31日       )         至　  2023年12月31日       )
    新株予約権戻入益                               ―千円                1,855千円
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                         2017年第２回新株予約権                  2018年第１回新株予約権
    付与対象者の区分及び人数                      当社従業員　５名                  当社従業員　６名

                         普通株式　165,000株
    株式の種類別のストック・オプショ                                       普通株式　60,000株
    ンの数                                         (注)１、２
                            (注)１、２
    付与日                      2017年７月16日                  2018年１月18日
    権利確定条件                        (注)３                  (注)３

    対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                          自　2019年７月17日                  自　2020年１月19日
    権利行使期間
                          至　2027年６月30日                  至　2028年１月10日
                         2018年第２回新株予約権                  2020年第１回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数                      当社取締役　３名                  当社取締役　４名

                         普通株式　600,000株
    株式の種類別のストック・オプショ                                       普通株式　21,300株
    ンの数                                          (注)１
                            (注)１、２
    付与日                      2018年１月18日                  2020年７月16日
    権利確定条件                        (注)３                  (注)３

    対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                          自　2020年１月19日                  自　2022年７月16日
    権利行使期間
                          至　2028年１月10日                  至　2030年７月15日
                         2021年第１回新株予約権                  2021年第２回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数                     当社取締役　　４名                  当社従業員　７名

    株式の種類別のストック・オプショ                      普通株式　8,500株                 普通株式　12,600株
    ンの数                        (注)１                  (注)１
    付与日                      2021年７月14日                  2021年7月14日
    権利確定条件                        (注)３                  (注)３

    対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                          自　2023年７月15日                  自　2023年７月15日
    権利行使期間
                          至　2031年７月13日                  至　2031年６月27日
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                         2022年第１回新株予約権                  2022年第２回新株予約権
    付与対象者の区分及び人数                      当社取締役　３名                  当社従業員　12名

    株式の種類別のストック・オプショ                     普通株式　13,500株                  普通株式　34,200株
    ンの数                        (注)１                  (注)１
    付与日                      2022年６月28日                  2022年６月28日
    権利確定条件                        (注)３                  (注)３

    対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                          自　2024年６月29日                  自　2024年６月29日
    権利行使期間
                          至　2032年６月27日                  至　2032年６月９日
                         2023年第２回新株予約権                  2023年第３回新株予約権

    付与対象者の区分及び人数                      当社取締役　２名                  当社従業員　14名

    株式の種類別のストック・オプショ                     普通株式　22,800株                  普通株式　48,900株
    ンの数                        (注)１                  (注)１
    付与日                      2023年６月14日                  2023年６月14日
    権利確定条件                        (注)３                  (注)３

    対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                          自　2025年７月２日                  自　2025年７月１日
    権利行使期間
                          至　2033年６月29日                  至　2033年６月13日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。

       ２．2017年７月15日付の株式分割(１株につき100株の割合)及び2018年９月１日付の株式分割(１株につき15株の
         割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
       ３．第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2)［新株予約権等の状況］①［ストックオプション制度の内
         容］に記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
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      ①　ストック・オプションの数
                2017年       2018年       2018年
                                       2020年       2021年       2021年
                第２回       第１回       第２回
                                       第１回       第１回       第２回
               新株予約権       新株予約権       新株予約権
                                      新株予約権       新株予約権       新株予約権
                 (注)       (注)       (注)
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末               ―       ―       ―       ―      8,500       12,600
     付与               ―       ―       ―       ―       ―       ―
     失効               ―       ―       ―       ―       ―      1,800
     権利確定               ―       ―       ―       ―      8,500       10,800
     未確定残               ―       ―       ―       ―       ―       ―
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末             30,000       25,005       262,815        20,400         ―       ―
     権利確定               ―       ―       ―       ―      8,500       10,800
     権利行使             15,000       15,000       168,930        13,600        2,600         ―
     失効               ―       ―       ―       ―       700        ―
     未行使残             15,000       10,005       93,885        6,800       5,200       10,800
                2022年       2022年       2023年       2023年

                第１回       第２回       第２回       第３回
               新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末             13,500       34,200         ―       ―
     付与               ―       ―     22,800       48,900
     失効               ―       900        ―       ―
     権利確定               ―       ―       ―       ―
     未確定残             13,500       33,300       22,800       48,900
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末               ―       ―       ―       ―
     権利確定               ―       ―       ―       ―
     権利行使               ―       ―       ―       ―
     失効               ―       ―       ―       ―
     未行使残               ―       ―       ―       ―
     (注)　2017年７月15日付の株式分割(１株につき100株の割合)及び2018年９月１日付の株式分割(１株につき15株の割
        合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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      ②　単価情報
                2017年       2018年       2018年

                                       2020年       2021年       2021年
                第２回       第１回       第２回
                                       第１回       第１回       第２回
               新株予約権       新株予約権       新株予約権
                                      新株予約権       新株予約権       新株予約権
                (注)１      (注)１、２       (注)１、２
    権利行使価格(円)               164       209       209        1       1     2,608
    行使時平均株価(円)              1,676       1,676       1,472       1,676        822        ―
    付与日における
                    ―       ―       ―      2,145       2,650       1,443
    公正な評価単価(円)
                2022年       2022年       2023年       2023年

                第１回       第２回       第２回       第３回
               新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
    権利行使価格(円)                1     1,927         1     1,324
    行使時平均株価(円)                ―       ―       ―       ―
    付与日における
                  1,901       1,023       1,357        701
    公正な評価単価(円)
     (注)   １．2017年７月15日付の株式分割(１株につき100株の割合)及び2018年９月１日付の株式分割(１株につき15株の
         割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
       ２．2021年６月15日開催の取締役会において決議された第三者割当増資による新株式発行及び2023年11月13日開
         催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行に伴い、権利行使価格を調整し記載しておりま
         す。
    ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりでありま
     す。
     (1)  使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式
     (2)  主な基礎数値及び見積方法
                       2023年第２回新株予約権                 2023年第３回新株予約権
    株価変動性                        50.22％（注）１                56.98％（注）２
    予想残存期間                          ２年（注）３                ６年（注）４
    予想配当                         0円/株（注）５                0円/株（注）５
    無リスク利子率                       △0.069％（注）６                 　0.11％（注）７
     （注）１．２年間（2021年６月27日から2023年６月30日）の株価実績に基づき算定しております。
        ２．2018年12月21日（上場日）から2023年６月30日の株価実績に基づき算定しております。
        ３．割当日から権利行使期間の開始日までとしております。
        ４．算定時点から権利行使期間の中間点までとしております。
        ５．直近の配当実績によっております。
        ６．評価基準日における償還年月日2025年７月１日の中期国債450(2)の流通利回り（日本証券業協会「公社債
         店頭売買参考統計値」より）を採用しております。
        ７．評価基準日における償還年月日2029年６月20日の超長期国債355の流通利回り（日本証券業協会「公社債店
         頭売買参考統計値」より）を採用しております。
    ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
    ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　126,751千円
      (2)  当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　282,227千円
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2022年12月31日       )       ( 2023年12月31日       )
       繰延税金資産
        減価償却費                            16,520   千円            10,716   千円
        株式報酬費用                            20,863               17,275
        投資有価証券評価損                           185,891               315,020
        棚卸資産評価損                            88,105              125,899
        一括償却資産                              ―             1,528
        未払事業税                            2,540              11,557
        税務上の繰越欠損金(注)                          1,605,485               2,168,457
                                    1,869               2,426
        その他
       繰延税金資産小計
                                  1,921,276               2,652,881
        税務上の繰越欠損金に係る
                                 △1,605,485               △2,168,457
        評価性引当額(注)
        将来減算一時差異等の合計に係る
                                  △315,791               △484,423
        評価性引当額
       評価性引当額小計                          △1,921,276               △2,652,881
       繰延税金資産合計
                                     ―               ―
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                           △29,355                  ―
                                   △5,003              △11,302
        長期貸付金
       繰延税金負債合計                            △34,358               △11,302
       繰延税金資産の純額(△は負債)                            △34,358               △11,302
       (注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       前連結会計年度(        2022年12月31日       )

                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               １年以内                               ５年超       合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
               (千円)                              (千円)      (千円)
                     (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       税務上の繰越
                  ―      ―   116,633      149,028         ―   1,339,823       1,605,485
       欠損金(※)
       評価性引当額           ―      ―  △116,633      △149,028          ―  △1,339,823       △1,605,485
       繰延税金資産           ―      ―      ―      ―      ―      ―       ―
       (※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       当連結会計年度(        2023年12月31日       )

                     １年超      ２年超      ３年超      ４年超
               １年以内                               ５年超       合計
                     ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
               (千円)                              (千円)      (千円)
                     (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       税務上の繰越
                      116,633      149,028         ―    31,208     1,871,587       2,168,457
       欠損金(※)           ―
       評価性引当額              △116,633      △149,028          ―   △31,208     △1,871,587       △2,168,457
       繰延税金資産           ―      ―      ―      ―      ―      ―       ―
       (※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
     前連結会計年度(        2022年12月31日       )及び当連結会計年度(          2023年12月31日       )
      税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      (収益認識関係)
    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
     前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                        金額(千円)

      実証実験                                             397,749
      プラットフォーム機体販売                                             103,934
      用途特化型機体販売                                            1,012,634
      その他　(注)                                             120,874
      顧客との契約から生じる収益                                            1,635,192
      その他の収益                                               ―
      外部顧客への売上高                                            1,635,192
      (注)　その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託
         先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行う
         ことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。
     当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

                                        金額(千円)

      実証実験                                             335,003
      プラットフォーム機体販売                                             67,706
      用途特化型機体販売                                             338,739
      その他　(注)                                             154,913
      顧客との契約から生じる収益                                             896,362
      その他の収益                                               －
      外部顧客への売上高                                             896,362
      (注)　その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託
         先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行う
         ことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。
    ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

     ・実証実験
      実証実験に係る収益は、主に顧客のドローン導入ニーズを踏まえて、その課題解決のために当社グループの保有す
     る機体を用いた概念検証（PoC）に係るサービス提供であり、顧客との契約に基づいて、この技術検証を行う履行義務
     を負っております。当該履行義務は、当社グループが技術検証結果を顧客に提供した一時点において、顧客が当該
     サービスに係る技術検証結果に対する支配を獲得することから、顧客がこれを検収した時点で収益を認識しておりま
     す。
     ・プラットフォーム機体販売・用途特化型機体販売
      プラットフォーム機体販売及び用途特化型機体販売に係る収益は、当社グループが製造するドローンの販売であっ
     て、顧客との契約に基づいて、製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点
     において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、製品を引き渡しかつ顧客が検収した時点で
     収益を認識しております。
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    ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末
     において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
     (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                前連結会計年度           当連結会計年度

       顧客との契約から生じた債権(期首残高)                            69,146千円           390,544千円

       顧客との契約から生じた債権(期末残高)                           390,544           139,282

       契約負債(期首残高)                              ―           －

       契約負債(期末残高)                              ―         100,910

       　顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上の「売掛金」であります。連結貸借対照表上の「契

       約負債」は、契約における履行義務の充足に先立ち、支払条件に基づき顧客から受け取った対価であり、
       収益の認識に伴い取り崩されます。なお、契約資産について、該当事項はありません。
       　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額はありません。
       　過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額はありません。
     (2)  残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、
      記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はあ
      りません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

      前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
      １．製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位：千円)
                       プラットフォーム          用途特化型
                 実証実験                           その他         合計
                          機体販売         機体販売
    外部顧客への売上高               397,749         103,934        1,012,634          120,874        1,635,192
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)
             顧客の名称又は氏名                              売上高
    株式会社赤尾                                                  305,246

    ＶＦＲ株式会社                                                  189,609

     (注)　当社グループは単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
      当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

      １．製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位：千円)
                       プラットフォーム          用途特化型
                 実証実験                           その他         合計
                          機体販売         機体販売
    外部顧客への売上高               335,003         67,706        338,739         154,913         896,362
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
       ます。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

       関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
      前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
                   資本金          議決権等

        会社等の名称          又は出資金     事業の内容又      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地                        取引の内容           科目
         又は氏名         (千インドル      は職業    (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    ピー)         割合(％)
                                      資金の貸付         ― 長期貸付金       301,090
        ACSL   India
              インド          産業用ド
                             (所有)
                                                流動資産
    関連会社    Private      ニューデ       75,000   ローンの製          役員の兼任
                             直接49.0
                                      利息の受取        309  「その他」        226
              リー          造、販売
        Limited
                                                (未収利息)
     (注)　取引条件及び取引条件の決定方針等
        資金の貸付にかかる利率については市場金利等を勘案して合理的に決定しております。なお、上記の取引金額
        は取引時の為替レートにより換算し、期末残高は期末日の為替レートにより換算しております。
      当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

                   資本金          議決権等

        会社等の名称          又は出資金     事業の内容又      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地                        取引の内容           科目
         又は氏名         (千インドル      は職業    (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    ピー)         割合(％)
                                      資金の貸付         ― 長期貸付金       321,661
        ACSL   India
              インド          産業用ド
                             (所有)
                                                流動資産
    関連会社    Private      ニューデ       75,000   ローンの製          役員の兼任
                             直接49.0
                                      利息の受取        322  「その他」        242
              リー          造、販売
        Limited
                                                (未収利息)
     (注)　取引条件及び取引条件の決定方針等
        資金の貸付にかかる利率については市場金利等を勘案して合理的に決定しております。なお、上記の取引金額
        は取引時の為替レートにより換算し、期末残高は期末日の為替レートにより換算しております。
     (2)  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

      前連結会計年度(自　          2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2023年１月１日       　至　   2023年12月31日       )

                             議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)          (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                             (被所有)
                         当社
                                       新株予約権
     役員    鷲谷　聡之        ―    ―               ―           11,997     ―     ―
                             直接  0.5        の権利行使
                       代表取締役
                             (被所有)
                                              11,997
                                       新株予約権
     役員    早川　研介        ―    ―   当社取締役            ―               ―     ―
                             直接  1.8        の権利行使
     (注)　取引条件及び取引条件の決定方針等
        2017年７月７日開催の取締役会決議に基づき付与された2017年第１回新株予約権、2018年１月17日開催の取締
        役会決議に基づき付与された2018年第２回新株予約権のうち、当連結会計年度における新株予約権の権利行使
        による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
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      (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自　   2022年１月１日               (自　   2023年１月１日
                          至　  2022年12月31日       )         至　  2023年12月31日       )
    １株当たり純資産額                              229.66   円               147.99   円
    １株当たり当期純損失(△)                             △209.77    円              △197.05    円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
         ため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自　   2022年１月１日           (自　   2023年１月１日
                                至　  2022年12月31日       )    至　  2023年12月31日       )
    １株当たり当期純損失(△)
    親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                 △2,591,834             △2,543,190

    普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)
                                     △2,591,834             △2,543,190
    (千円)
    普通株式の期中平均株式数(株)                                  12,355,345             12,906,348
       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                 ( 2022年12月31日       )      ( 2023年12月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                  2,938,782             2,264,514
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                    95,488             116,614

     (うち新株予約権(千円))                                   (91,977)             (115,585)

     (うち非支配株主持分(千円))                                   (3,510)             (1,028)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  2,843,294             2,147,899

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                      12,380,705             14,514,131
    普通株式の数(株)
      (重要な後発事象)

       （多額な資金の借入）
       当社は、2022       年１月に中期経営方針「ACSL              Accelerate      2022」を発表し、「持続可能なグローバル・メーカー
      へ」進化するための取り組みを推進してまいりました。事業戦略の一つとして海外市場への展開を掲げており、海
      外事業拡大のための運転資金への充当を目的として、2024年1月18日開催の取締役会決議に基づき以下の借入を実行
      しました。
       １．借入先      　　：株式会社日本政策金融公庫
       ２．借入金額       　：1,440,000千円
       ３．借入金利       　：固定金利
       ４．借入実行日        ：2024年１月31日
       ５．借入期間　        ：10年
       ６．弁済方法       　：2029年２月以降、１か月毎元金均等返済
       ７．担保の有無        ：無担保、無保証
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       （希望退職者の募集による事業改革）
       当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、希望退職制度の実施について決議いたしました。
       １．希望退職者の募集を行う理由

       当社は、2022年１月に示した中期経営方針「ACSL                       Accelerate      2022」に基づき、「持続可能なグローバル・メー
      カーへ」進化するための取り組みを推進してまいりました。一方で、新型コロナウィルス感染症の流行に伴う経済
      活動の停滞、世界的な半導体の高騰、急激な円安進行、世界的なインフレ等による外部環境の変化に伴い、事業環
      境は当時の想定より厳しい状況となっており、成長をけん引する想定であった国産の高セキュリティ対応の小型空
      撮ドローン「SOTEN」は販売台数が伸び悩んでいる状況です。このような状況を踏まえると、売上・収益力向上を重
      視した事業全体の改革を進めることが急務であり、事業改革の一環として希望退職者の募集を実施することといた
      しました。
       ２．希望退職者の募集の概要

       (1)  募集対象者      当社正社員
       (2)  募集人数     40名程度
       (3)  募集期間     2024年２月16日～2024年２月29日
       (4)  退職予定日      2024年３月31日
       (5)  優遇措置     特別退職金の支給
       ３．希望退職者の募集の結果

       　　応募者数　24名
       ４．業績への影響

        　希望退職者の募集に伴い発生する特別退職金等の費用は約65,000千円と見込んでおり、2024年12月期第１四
        半期において特別損失として計上する予定であります。
       （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

       当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、2024年３月27日に開催予定の定時株主総会に、資本金及び資
      本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議いたしました。
       １．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

       現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性と
      機動性を確保することを目的として、行うものであります。
       ２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

       (1)  減少する資本金及び資本準備金の額
       2024年２月14日現在の資本金の額986,421千円のうち、976,421千円を減少し、10,000千円といたします。また、
      2024年２月14日現在の資本準備金の額5,492,180千円のうち、4,068,075千円を減少し、1,424,105千円といたしま
      す。
       なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金及び資本準備金の額
      並びに減少後の資本金及び資本準備金の額が変動いたします。
       (2)  資本金及び資本準備金の減少方法
       発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えま
      す。
       ３．剰余金の処分の内容

       (1)  減少する剰余金の項目及びその額
       　その他資本剰余金　           5,044,497千円
       (2)  増加する剰余金の項目及びその額
       　繰越利益剰余金         　　5,044,497千円
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       ４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

       (1)  取締役会決議日        　　　　2024年２月14日
       (2)  債権者異議申述公告日           　2024年２月21日
       (3)  債権者異議申述最終期日            2024年３月21日
       (4)  株主総会決議日        　　　　2024年３月27日
       (5)  効力発生日      　　　　　　2024年３月27日
       （コミットライン契約の締結）

       当社は、2024年３月14日開催の取締役会においてコミットメントライン契約の締結について決議し、契約を締結
      いたしました。
       １．契約締結先　：株式会社りそな銀行
       ２．借入極度額　：1,000,000千円
       ３．契約締結日　：2024年３月27日
       ４．契約期間　　：契約締結日の２営業日後から2024年10月31日まで
       ５．契約形態　　：相対型コミットメントライン契約
       ６．担保　　　　：無担保、無保証
       ７．財務制限条項：①本契約締結日以降の各四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部（資本の
                  部）の金額を0       円以上に維持すること。
                 ②各年度の各四半期の末日における連結貸借対照表における現金及び預金の金額を5億円以
                  上に維持すること。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                              当期首残高       当期末残高       利率
       会社名          銘柄      発行年月日                         担保     償還期限
                               (千円)       (千円)      (％)
              第１回無担保転換
                         2023年                             2027年
      ㈱ＡＣＳＬ        社債型新株予約権                    ―   1,215,812       ―   無担保社債
                        ２月６日                             ２月12日
              付社債
        合計          ―        ―        ―   1,215,812       ―     ―      ―
     (注) １．転換社債型新株予約権付社債の内容
                               新株予約権の行使
                     株式の    発行価額の              新株予約権
                新株予約
          発行すべき                      により発行した              新株予約権      代用払込みに
                権の発行     発行価格      総額             の付与割合
          株式の内容                      株式の発行価額              の行使期間       関する事項
                 価額
                     (円)     (千円)               (％)
                                の総額(千円)
                                              自   2023年
                                               ２月７日
          ㈱ＡＣＳＬ
                 無償     878.11    1,389,500          173,685        100           (注)
                                              至   2027年
          普通株式
                                               ２月８日
          (注)    新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するもの
             とする。
       ２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

            １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                  ―          ―          ―      1,215,812             ―
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                    1,000,000          895,000           1.2       ―
           合計             1,000,000          895,000           ―      ―

     (注)　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
       【資産除去債務明細表】

        資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及び対応する除去費用の資産計上に代えて、賃借契約に関
       連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金
       額を費用に計上する方法をとっております。このため該当事項はありません。
     (2)  【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
    売上高          (千円)         429,763          524,831          657,289          896,362

    税金等調整前四半期
               (千円)        △422,439          △923,572         △1,444,245          △2,532,793
    (当期)純損失(△)
    親会社株主に帰属す
    る四半期(当期)純損          (千円)        △425,361          △935,714         △1,458,026          △2,543,190
    失(△)
    １株当たり四半期
               (円)         △33.79          △73.67         △114.45          △197.05
    (当期)純損失(△)
        (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり
               (円)         △33.79          △39.39          △40.76          △80.97
    四半期純損失(△)
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,221,476              1,465,517
                                    ※２   390,544            ※２   147,349
        売掛金
        商品                                  －            491,762
        仕掛品                               304,436              572,699
        原材料                               894,659             1,175,419
        前渡金                               363,793               96,904
        前払費用                                52,872              52,683
                                    ※２   203,531            ※２   182,655
        その他
        流動資産合計                              3,431,314              4,184,991
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               9,666              8,926
                                        48,167              59,255
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               57,834              68,181
        無形固定資産
         特許権                                105               34
         意匠権                               8,892              7,605
                                       207,200              201,348
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                              216,198              208,989
        投資その他の資産
         投資有価証券                              492,707               81,213
         関係会社株式                               74,405              159,061
         関係会社出資金                              334,879              101,845
         関係会社長期貸付金                              301,090              321,661
                                        52,741              50,729
         その他
         投資その他の資産合計                             1,255,823               714,510
        固定資産合計                              1,529,856               991,680
      資産合計                                4,961,171              5,176,671
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               591,368              317,574
                                   ※１   1,000,000             ※１   895,000
        短期借入金
        未払金                               340,331              161,089
        未払費用                                18,859              23,443
        未払法人税等                                5,024              42,831
        契約負債                                  －            100,910
        預り金                                14,723              16,548
                                        32,895              45,043
        その他
        流動負債合計                              2,003,204              1,602,442
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                                  －           1,215,812
                                        28,719              11,302
        繰延税金負債
        固定負債合計                                28,719             1,227,114
      負債合計                                2,031,923              2,829,556
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                17,497              971,479
        資本剰余金
         資本準備金                             4,523,256              5,477,237
                                       827,691              827,691
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             5,350,947              6,304,929
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 2,584,529             △ 5,044,497
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 2,584,529             △ 5,044,497
        自己株式                                △ 382             △ 382
        株主資本合計                              2,783,534              2,231,529
      評価・換算差額等
                                        53,735                －
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                53,735                －
      新株予約権                                 91,977              115,585
      純資産合計                                2,929,248              2,347,115
     負債純資産合計                                 4,961,171              5,176,671
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
                                                   ※３   884,860
     売上高                                 1,635,192
                                   ※１   1,759,404            ※１   1,129,742
     売上原価
     売上総損失（△）                                 △ 124,212             △ 244,881
                                   ※２   2,053,485            ※２   1,730,162
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                △ 2,177,697             △ 1,975,043
     営業外収益
                                      ※３   695            ※３   833
      受取利息
      助成金収入                                 22,968              131,973
      為替差益                                 12,277              32,347
                                        3,236              6,320
      その他
      営業外収益合計                                 39,177              171,474
     営業外費用
      支払利息                                  2,254              9,103
      出資金運用損                                 131,593              121,643
      株式交付費                                    84            60,845
      社債発行費                                    －            119,087
      その他                                    66             2,141
                                       133,999              312,822
      営業外費用合計
     経常損失（△）                                △ 2,272,519             △ 2,116,391
     特別利益
                                          －             1,855
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    －             1,855
     特別損失
                                       301,915              334,042
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                 301,915              334,042
     税引前当期純損失（△）                                △ 2,574,435             △ 2,448,578
     法人税、住民税及び事業税
                                        5,090              5,090
                                        5,003              6,298
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   10,093              11,388
     当期純損失（△）                                △ 2,584,529             △ 2,459,967
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2022年１月１日                 (自　2023年１月１日
                          至　2022年12月31日)                 至　2023年12月31日)
                    注記
          区分                  金額(千円)                 金額(千円)
                    番号
                                      ―                 ―
    商品及び製品期首棚卸高
    当期商品仕入高

                                      ―               491,762
                                  1,759,404                 1,129,742

    当期製品製造原価                ※
     合計                             1,759,404                 1,621,505

    商品及び期末製品棚卸高                                  ―               491,762

     売上原価

                                  1,759,404                 1,129,742
      (注)※　内訳は製造原価明細書に記載しております。
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      【製造原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自　2022年１月１日                 (自　2023年１月１日
                          至　2022年12月31日)                 至　2023年12月31日)
                    注記               構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　材料費                        1,220,411        70.4          712,624       54.6
    Ⅱ　労務費                          71,416       4.1          77,978       6.0

                              440,952                 515,550

    Ⅲ　経費                ２                 25.5                 39.5
      当期総製造費用                              100.0                 100.0

                            1,732,780                 1,306,152
                              128,852                 304,436

      期首仕掛品棚卸高
          合計

                            1,861,632                 1,610,589
      期末仕掛品棚卸高                       304,436                 572,699

      棚卸資産評価損              ３         280,899                 168,792

                              78,690                 76,939

      他勘定振替高              ４
      当期製品製造原価

                            1,759,404                 1,129,742
     (注)   ※１．原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
       ※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。
                            前事業年度                 当事業年度

            項目              (自　2022年１月１日                 (自　2023年１月１日
                          至　2022年12月31日)                 至　2023年12月31日)
    外注加工賃                             227,092千円                 225,338千円
    保険料                             25,785                 19,405

    消耗品費                             36,372                 56,657

    支払手数料                             94,110                 91,900

    減価償却費                             51,466                 95,713

      ※３．棚卸資産の収益性の低下に伴う評価損であります。
      ※４．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
                            前事業年度                 当事業年度

            項目              (自　2022年１月１日                 (自　2023年１月１日
                          至　2022年12月31日)                 至　2023年12月31日)
    研究開発費                             39,124   千円              16,236千円
    工具、器具及び備品                             25,658                 32,283

    その他                             13,908                 28,419

            合計                      78,690                 76,939

                                105/122




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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
                                                    株主資本
               資本金                                自己株式
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                                                     合計
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高           4,537,758     4,515,758        ―  4,515,758     △ 3,700,066     △ 3,700,066       △ 311   5,353,138
    当期変動額
     新株の発行
                 7,497     7,497           7,497                     14,995
     （新株予約権の行
     使）
     減資         △ 4,527,758           4,527,758     4,527,758                        ―
     欠損填補                    △ 3,700,066     △ 3,700,066     3,700,066     3,700,066              ―
     自己株式の取得                                            △ 70     △ 70
     当期純損失（△）                              △ 2,584,529     △ 2,584,529          △ 2,584,529
     株主資本以外の項目
                                                       ―
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計          △ 4,520,260       7,497     827,691     835,189     1,115,537     1,115,537        △ 70  △ 2,569,604
    当期末残高            17,497    4,523,256      827,691     5,350,947     △ 2,584,529     △ 2,584,529       △ 382   2,783,534
                評価・換算差額等

               その他

                         新株予約権     純資産合計
                    評価・換算
               有価証券
                    差額等合計
              評価差額金
    当期首残高            16,769     16,769     44,443    5,414,351

    当期変動額
     新株の発行
                                14,995
     （新株予約権の行
     使）
     減資                             ―
     欠損填補                             ―
     自己株式の取得                            △ 70
     当期純損失（△）                         △ 2,584,529
     株主資本以外の項目
                36,966     36,966     47,534     84,501
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計            36,966     36,966     47,534   △ 2,485,102
    当期末残高            53,735     53,735     91,977    2,929,248
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       当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
                                                    株主資本
               資本金                                自己株式
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                                                     合計
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高            17,497    4,523,256      827,691     5,350,947     △ 2,584,529     △ 2,584,529       △ 382   2,783,534
    当期変動額
     新株の発行           915,101     915,101           915,101                     1,830,202
     新株の発行
                38,880     38,880           38,880                     77,760
     （新株予約権の行
     使）
     当期純損失（△）                              △ 2,459,967     △ 2,459,967          △ 2,459,967
     株主資本以外の項目
                                                       ―
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計           953,981     953,981       ―   953,981    △ 2,459,967     △ 2,459,967        ―  △ 552,005
    当期末残高           971,479     5,477,237      827,691     6,304,929     △ 5,044,497     △ 5,044,497       △ 382   2,231,529
                評価・換算差額等

               その他

                         新株予約権     純資産合計
                    評価・換算
               有価証券
                    差額等合計
              評価差額金
    当期首残高            53,735     53,735     91,977    2,929,248

    当期変動額
     新株の発行                          1,830,202
     新株の発行
                                77,760
     （新株予約権の行
     使）
     当期純損失（△）                         △ 2,459,967
     株主資本以外の項目
               △ 53,735     △ 53,735     23,608     △ 30,127
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計           △ 53,735     △ 53,735     23,608    △ 582,133
    当期末残高              ―     ―   115,585     2,347,115
                                107/122









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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
      ①　その他有価証券
        市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法を採用しております。
      ②　関係会社出資金
        有限責任事業組合への出資については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込
       む方法によっております。
     (2)  棚卸資産の評価基準及び評価方法

     　①　商品
     　　　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
     　　しております。
      ②　仕掛品
        個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
       す。
      ③　原材料
        移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
       ります。
    ２．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
       定率法を採用しております。
       但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　　　　　　　　　８～15年
        工具、器具及び備品　　３～20年
     (2)  無形固定資産

       市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間(３年以内)における販売見込数量を基準とした償却額と
      残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。
       自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法によっております。
    ３．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては貸倒
      実績率が零であることから、貸倒引当金を計上しておりません。
    ４．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま　す。
    ５．収益及び費用の計上基準

      約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額
     で収益を認識しております。実証実験に係る収益においては、当社は技術検証を行う履行義務を負っており、顧客が
     これを検収した一時点において収益を認識しております。プラットフォーム機体販売及び用途特化型機体販売に係る
     収益においては、当社は製品を引き渡す履行義務を負っており、当社が製品を引き渡しかつ顧客が検収した一時点に
     おいて収益を認識しております。
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      (重要な会計上の見積り)
       会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表
      に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
    １．投資有価証券の評価
     (1)  財務諸表に計上した金額
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                             至　  2022年12月31日       )        至　  2023年12月31日       )
       投資有価証券                            492,707千円                 81,213千円
       関係会社株式                             74,405                159,061
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       連結財務諸表の「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しているため、注記を省略しております。
      (貸借対照表関係)

    ※１　当座貸越契約
      当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく
     事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                            前事業年度                 当事業年度

                           ( 2022年12月31日       )         ( 2023年12月31日       )
      当座貸越極度額の総額                     1,300,000     千円            1,300,000     千円
      借入実行残高                     1,000,000                  790,000
             差引額                300,000                 510,000
    ※２　関係会社       に対する金銭債権・債務（区分表示したものを除く）

                            前事業年度                 当事業年度

                           ( 2022年12月31日       )         ( 2023年12月31日       )
      短期金銭債権                        266  千円              58,056   千円
      （表示方法の変更）

      関係会社に対する金銭債権・債務（区分表示したものを除く）の金額的重要性が増したため、当事業年度より記載
     しております。
      (損益計算書関係)

    ※１　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま
      す。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                           至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
                              280,899    千円             168,792    千円
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    ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6％、当事業年度4％、一般管理費に属する費用のおおよその
      割合は前事業年度94％、当事業年度96％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                           至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
        役員報酬                       89,055   千円              87,160   千円
        給料及び手当                      209,671                 273,457
        減価償却費                       9,731                13,936
        研究開発費                     1,168,758                  759,253
    ※３　関係会社       との取引に係るものが次のとおり               含まれております。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2022年１月１日              (自　   2023年１月１日
                           至　  2022年12月31日       )       至　  2023年12月31日       )
        営業取引による取引高
        　売上高                         ― 千円              50,137   千円
        営業取引以外の取引による取引高                        309                 818
      （表示方法の変更）

      関係会社に対する取引高の金額的重要性が増したため、当事業年度より記載しております。
      (有価証券関係)

       関係会社株式及び関係会社出資金(前事業年度の貸借対照表計上額は、関係会社株式74,405千円、関係会社出資金
      334,879千円、当事業年度の貸借対照表計上額は、関係会社株式159,061千円、関係会社出資金101,845                                               千円)は、市
      場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度

                               ( 2022年12月31日       )       ( 2023年12月31日       )
       繰延税金資産
        減価償却費                            16,520   千円            10,716   千円
        株式報酬費用                            20,863               17,275
        棚卸資産評価損                            88,105              125,899
        出資金運用損                              ―             62,027
        投資有価証券評価損                           185,891               288,175
        一括償却資産                            2,540               1,528
        税務上の繰越欠損金                          1,605,485               2,147,955
                                    1,869              13,983
        その他
        繰延税金資産小計
                                  1,921,276               2,667,563
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                          △1,605,485               △2,147,955
       将来減算一時差異等の合計に
                                  △315,791               △519,607
       係る評価性引当額
       評価性引当額小計                          △1,921,276               △2,667,563
       繰延税金資産合計
                                     ―               ―
       繰延税金負債
       その他有価証券評価差額金                            △23,715                  ―
                                   △5,003              △11,302
       長期貸付金
        繰延税金負債合計                           △28,719               △11,302
       繰延税金資産の純額(△は負債)                            △28,719               △11,302
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
     前事業年度(      2022年12月31日       )及び当事業年度(        2023年12月31日       )
      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に
      同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

       連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                    (単位：千円)
                                                      減価償却
       区分        資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      累計額
             建物            9,666        ―      ―      740     8,926      2,585

             工具、器具及び
    有形固定資産                    48,167      48,694       8,153      29,454      59,255      79,507
             備品
                 計        57,834      48,694       8,153      30,194      68,181      82,093
             特許権             105       ―      ―      70      34      ―

             意匠権            8,892        ―      ―     1,287      7,605        ―

    無形固定資産
             ソフトウエア           207,200       82,386        ―    88,238      201,348         ―
                 計       216,198       82,386        ―    89,595      208,989         ―

     (注)　当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。
        工具、器具及び備品            増加額    営業用・研究開発機体                   21,249千円
        工具、器具及び備品            減少額    営業用・研究開発用機体の除却                   8,153千円
        ソフトウェア            増加額    事業用ソフトウェア                   82,386千円
       【引当金明細表】

       該当事項はありません。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年１月１日から12月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

    基準日             毎年12月31日

    剰余金の配当の基準日             毎年12月31日、毎年６月30日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

      取扱場所           東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

      株主名簿管理人           東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

      取次所           ―

      買取手数料           株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当社の公告方法は、電子公告としております。但し、事故その他やむを得ない事由に
                 よって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
    公告掲載方法
                 当社の公告掲載ＵＲＬは以下のとおりです。
                 http://www.acsl.co.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       第11期   事業年度(自　       2022年１月１日       　至　   2022年12月31日       )2023年３月24日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2023年３月24日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第12期   第１四半期(自　        2023年１月１日       　至　   2023年３月31日       )2023年５月12日関東財務局長に提出
       第12期   第２四半期(自　        2023年４月１日       　至　   2023年６月30日       )2023年８月14日関東財務局長に提出
       第12期   第３四半期(自　        2023年７月１日       　至　   2023年９月30日       )2023年11月14日関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書

       2023年３月30日　関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
       く臨時報告書であります。
       2023年11月13日　関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号（海外市場において募集する普通株式の
       発行）の規定に基づく臨時報告書であります。
       2023年11月30日　関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書でありま
       す。
     (5)  臨時報告書の訂正報告書

       2023年11月27日　関東財務局長に提出
       2023年11月13日提出の臨時報告書（海外募集）に係る                         訂正報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2024年３月27日

    株式会社ＡＣＳＬ
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                           東　京　事　務　所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴木　基之
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       杉原　伸太朗
                         業務執行社員
    ＜連結財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ＡＣＳＬの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ＡＣＳＬ及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    売上高の期間帰属の適切性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、産業用ドローンの自社開発、ドローンを活用                           当監査法人は、売上高の期間帰属の適切性を検討する
    した無人化システムの受注開発、生産及び販売・サービ                           ため、主として以下の監査手続を実施した。
    ス提供等のドローン関連事業を営んでおり、当連結会計
    年度の売上高は896,362千円である。                           (1)  内部統制の評価
     また、第４四半期連結会計期間の売上高は239,073千
                                ・売上高の期間帰属の適切性に関する内部統制の整備
    円と年間の売上高の26.6％を占めている。
                                 及び運用状況の評価を実施した。
     【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる
                               (2)  売上取   引の個別検証
    重要な事項）４（5）重要な収益及び費用の計上基準                         に
                                ・経営者に対する質問及びマネジメント会議議事録に
    記載されているとおり、商品又は製品販売は、顧客との
                                 より、取引発生経緯及び取引内容の合理性を検討し
    契約に基づいて、顧客に対して商品又は製品を引き渡し
                                 た。
    かつ顧客が検収した一時点で履行義務が充足されるた
                                ・外部信用機関が発行している調査報告書を閲覧し、
    め、当該時点で収益を認識している。
                                 取引先の実態を検討した。
     第４四半期連結会計期間の売上高には、期末日付近に
                                ・契約書、注文書及びその他の関連資料の閲覧により
    計上され、かつ、１件当たりの金額が相対的に大きな案
                                 取引内容及びその進捗の経緯を検討した。
    件が含まれていることから、商品及び製品の引き渡し時
                                ・出荷関連書類、船荷証券及び検収書の閲覧により、
    点、並びに検収時点の認識を誤ると連結財務諸表に重要
                                 商品及び製品の引き渡し及び顧客による検収の事実
    な影響を及ぼす可能性がある。
                                 の有無を確かめ、適切な期間に売上が計上されてい
                                 るかどうかを検討した。
     以上より、当監査法人は、売上高の期間帰属の適切性
                                ・顧客及び関連する取引先に対して期末日基準での債
    が、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
                                 権債務の残高確認及び取引確認を実施した。
    投資有価証券の評価の適切性

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     当連結会計年度の連結貸借対照表に記載されていると                           当監査法人は、投資有価証券の評価の適切性を検討す
    おり、会社は投資有価証券241,987千円を計上してお                           るため、主として以下の監査手続を実施した。
    り、連結総資産の4.7%を占めている。また、当連結会計
    年度における連結損益計算書において投資有価証券評価                           (1)  内部統制の評価
    損431,712千円を計上している。
                                ・投資有価証券の評価の適切性に関する内部統制の整
                                 備及び運用状況の評価を実施した。評価にあたって
                                 は、特に、投資先を取り巻く環境、取得時の将来事
     会社は、成長戦略の一環として積極的に投資等の検討
                                 業計画の達成率等を勘案して、超過収益力の減少の
    を進める方針としており、投資等については投資リスク
                                 有無を評価する会社の内部統制に焦点を当てた。
    等を十分勘案した上で決定し、投資の回収可能性を定期
    的に検討している。
                               (2)  投資有価証券の評価の妥当性
     【注記事項】(重要な会計上の見積り)                  に記載されてい
                                ・会社による取得時の投資先の将来事業計画と実績を
    るとおり、会社が保有する投資有価証券は主に技術シナ
                                 比較して、差異の要因を分析した。
    ジーの獲得を目的に取得した株式であり、投資先の超過
                                ・投資先の将来事業計画における新規顧客の獲得、販
    収益力を反映した結果、投資先の１株当たり純資産額に
                                 売見込額の増加及び会社との技術連携の進展などの
    比べて相当高い価額で取得した株式に該当しており、そ
                                 重要な仮定の合理性について、適切な役職者等への
    の超過収益力が減少したために実質価額が著しく低下し
                                 質問を実施し、事業計画の実行可能性及び不確実性
    た場合には評価損を計上している。
                                 が投資有価証券の評価に与える影響について検討し
     当該超過収益力の減少の有無について、会社は取得時
                                 た。
    の将来事業計画と投資先より入手した直近の財務諸表に
                                ・投資先による直近の資金調達における投資者の状況
    よりその実績を比較し、新規顧客の獲得及び販売見込額
                                 及び株価の水準を確かめた。
    の増加並びに会社との技術連携の進展の状況から取得時
                                ・投資有価証券評価損の計上について、投資先より入
    の将来事業計画の達成可能性を検討するほか、資金調達
                                 手した直近の財務諸表及び事業計画の分析並びに経
    等の状況も踏まえて総合的に判断をしている。
                                 営者への質問等により、その適時性と金額の妥当性
     新規顧客の獲得及び販売見込額の増加並びに会社との
                                 を検討した。
    技術連携の進展などの重要な仮定は事業環境や技術開発
    の進捗等により影響を受けることから不確実性を伴い、
    経営者による投資の回収可能性の検討に際して主観的な
    判断が含まれ、投資有価証券が不適切に評価されるリス
    クが潜在する。
     以上より、当監査法人は、投資有価証券の評価につい

    て、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
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    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
    は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＡＣＳＬの2023年12月
                                118/122


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                                                           有価証券報告書
    31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ＡＣＳＬが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
    は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    ＜報酬関連情報＞

     当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬
    及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状
    況】に記載されている。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2024年３月27日

    株式会社ＡＣＳＬ
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                           東　京　事　務　所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴木　基之
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       杉原　伸太朗
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ＡＣＳＬの2023年1月1日から2023年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ＡＣＳＬの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    売上高の期間帰属の適切性

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(売上高の期間帰属の適切性)と実質的に同一
    内容であるため、記載を省略している。
    投資有価証券の評価の適切性

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(投資有価証券の評価の適切性)と実質的に同
    一内容であるため、記載を省略している。
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                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
    財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重
    要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。　
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
    は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜報酬関連情報＞

    　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

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     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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